INHOUDSTAFEL. p. 2 Brief aan de aandeelhouders. p. 5 Retail Estates in een notendop

J AARVERSLAG 2006 R ETAI L E STATES

I N H O U D STA F E L

J A A R V E R S L A G

VA STG O E D B E VA K

-

SICAFI

Industrielaan 6 B- 1740 Ternat [email protected] www.retailestates.com

p.

2

Brief aan de aandeelhouders

p.

5

Retail Estates in een notendop

p. p. p. p.

9 9 18 27

p. p.

29 30

Verslag van de Raad van Bestuur Belangrijke gebeurtenissen en feiten na balansdatum Corporate Governance Commentaar bij de geconsolideerde jaarrekening boekjaar 2005/2006 Bestemming van het resultaat Strategie en financiële vooruitzichten

p. p. p.

33 33 35

Toelichting met betrekking tot de vastgoedportefeuille De markt van het winkelvastgoed in de periferie De vastgoedportefeuille

p. 49 p. 50 p. 55 p. 55 p. 56

Verslag betreffende het aandeel Prestaties Aandeelhouders Liquidity provider Financiële kalender

p. 59 p. 60 p. 123

Financieel verslag Geconsolideerde jaarrekening Enkelvoudige jaarrekening

p. p. p. p.

Algemene inlichtingen Identificatie Wettelijk kader Uittreksel uit de statuten

127 127 131 132

p. 137

Diversen

p. 138

Lexicon

p. 143

Inlichtingenfiche

2 0 0 6





-

SICAFI


p.

2


p.

5


p. p. p. p.

9 9 18 27

p. p.

29 30


p. p. p.

33 33 35


p. 49 p. 50 p. 55 p. 55 p. 56


p. 59 p. 60 p. 123


p. p. p. p.


127 127 131 132

p. 137

Diversen

p. 138

Lexicon

p. 143

Inlichtingenfiche

2 0 0 6

J A A R V E R S L A G 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S

KERNCIJFERS

VASTG O E D P ROJ E C TE N G E R EA L I S E E R D VO O R E I G E N R E K E N I N G

VASTG O E D PO RTE F E U I L L E A A N KO P E N B O E K JA A R 2 0 0 5 - 2 0 0 6

VA STG O E D P R O J E C T E N G E R E A L I S E E R D VO O R E I G E N R E K E N I N G

VA STG O E D P O R T E F E U I L L E A A N KO P E N B O E K J A A R 2 0 0 5 - 2 0 0 6

Het boekjaar van Retail Estates nv loopt van 1 april tot 31 maart. De kerncijfers zijn geconsolideerd met de dochterondernemingen Retail Estates Luxemburg sa, Sablon nv en

SINT-NIKLAAS

Wickes Land Development nv.

VASTGOEDPORTEFEUILLE

31/03/06

31/03/05

181 182 210 169 111 543 13 684 674 76,10 98,69% 6 024

189 184 821 159 552 210 13 398 965 73,58 98,78% 5 672

KERNCIJFERS

31/03/06

31/03/05

Netto winst /aandeel Uitkeerbarewinst /aandeel Operationele return op eigen vermogen Return op eigen vermogen Aantal aandelen Bruto dividend per aandeel NAV /aandeel Slotkoers Gemiddelde koers Bruto dividendrendement op slotkoers Netto dividendrendement op slotkoers

5,46 2,30 6,1% 14,6% 3 568 724 2,30 37,32 45,67 41,97 5,0% 4,2%

3,49 2,24 6,7% 10,1% 3 568 594 2,24 34,17 36,50 34,85 6,1% 5,2%

Aantal winkelpanden Totale bruto winkeloppervlakte in m2 Geschatte reële waarde in EUR (excl Distri-Land) Totaal contractuele huurprijzen in EUR Gemiddelde huurprijs per m2 Bezettingsgraad Winkeloppervlakte in ontwikkeling in m2

PARKLAAN 87

QUAREGNON

Realisatie 2005

ROUTE DE MONS

VILVOORDE SCHAARBEEKLEI 185 Realisatie 2004

QUAREGNON SINT-DENIJS-WESTREM

ROUTE DE MONS

KORTRIJKSESTEENWEG Realisatie 2003

WILRIJK BOOMSESTEENWEG 652

MONS

Realisatie 2004

GESCHATTE REËLE WAARDE

TOTAAL HUURPRIJZEN

OPERATIONEEL RESULTAAT

BRUTO DIVIDEND PER AANDEEL

VILVOORDE

PER AANDEEL

9

2,0

2,0

1,5

1,5

SCHAARBEEKLEI 185 2,30

2,37

2,5

€ 2,24

€ 2,31

2,5

13 684 674

12

mio €

13 398 965

169 111 543

150

15

159 552 210

200

mio €

Realisatie 2004

100 6

1,0

MECHELEN

1,0

GEERDEGEMSTRAAT 148

50 3

0,5

0,5

Realisatie 2005 0

05

06

0

05

06

0,0

05

06

0,0

CHAUSSÉE DE GHLIN 26

05

06

MONS CHAUSSÉE DE GHLIN 26


KERNCIJFERS






SINT-NIKLAAS



31/03/06

31/03/05

181 182 210 169 111 543 13 684 674 76,10 98,69% 6 024

189 184 821 159 552 210 13 398 965 73,58 98,78% 5 672

KERNCIJFERS

31/03/06

31/03/05


5,46 2,30 6,1% 14,6% 3 568 724 2,30 37,32 45,67 41,97 5,0% 4,2%

3,49 2,24 6,7% 10,1% 3 568 594 2,24 34,17 36,50 34,85 6,1% 5,2%


PARKLAAN 87

QUAREGNON

Realisatie 2005

ROUTE DE MONS



ROUTE DE MONS



MONS

Realisatie 2004


TOTAAL HUURPRIJZEN



VILVOORDE

PER AANDEEL

9

2,0

2,0

1,5

1,5


2,37

2,5

€ 2,24

€ 2,31

2,5

13 684 674

12

mio €

13 398 965

169 111 543

150

15

159 552 210

200

mio €

Realisatie 2004

100 6

1,0

MECHELEN

1,0

GEERDEGEMSTRAAT 148

50 3

0,5

0,5

Realisatie 2005 0

05

06

0

05

06

0,0

05

06

0,0


05

06



BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS

Mevrouw, mijnheer,

In het voorbije boekjaar hebben investeringen in winkelvastgoed, zowel in de vastgoedmarkt zelf als op de Europese beurzen, op een uitzonderlijke interesse vanwege de beleggers kunnen rekenen. De waardestijgingen op beleggingen in winkelvastgoed evenals deze in beursgenoteerde vastgoedbedrijven, bereiken historische hoogten. Het historisch lage renteniveau en een wijd verspreide verwachting dat de economische heroplevering zich zal doorzetten in een gestegen consumentenvertrouwen, zijn hier niet vreemd aan. In deze context heeft Retail Estates nv zich in haar investeringsbeleid behoedzaam opgesteld in de lijn van de voorbije jaren, waarbij voorrang werd gegeven aan investeringen die op lange termijn voldoende meerwaarde- en rendementsperspectieven bieden, zelfs als dit betekent dat een groter aantal potentiële investeringen dienen afgewezen te worden. Bovendien werden een aantal niet-strategische panden die niet langer beantwoorden aan bovengenoemde vereisten, verkocht. De verkoopopbrengst werd volledig geherinvesteerd in nieuwe vastgoedbeleggingen waarvan er verschillende door eigen projectontwikkeling werden gerealiseerd.

De aanhoudende belangstelling in de huurmarkt voor perifeer winkelvastgoed leverde andermaal een historisch hoge bezettingsgraad op van 98,69%.

Deze gunstige marktomstandigheden weerspiegelen zich op verschillende wijzen in onze resultaten. Het operationele resultaat bedraagt 8,6 mio EUR. Op het vastgoed werden bij de jaarlijkse herschatting door onze vastgoedexpert Cushman & Wakefield voor 10,1 mio EUR waardestijgingen vastgesteld. De stijging van de waarde van het vastgoed met 6,7% is deels te verklaren door de indexatie van de huurprijzen en deels door effectieve waardestijging welke in de markt vastgesteld werden. Er werden tevens belangrijke meerwaarden vastgesteld ten bedrage van 1,1 mio EUR welke toe te wijzen zijn aan de waardecreatie die het bedrijf gerealiseerd heeft door voor eigen rekening projecten te ontwikkelen. De verkoop van winkelpanden leverde een meerwaarde op van 0,7 mio EUR ten opzichte van de boekwaarde van deze panden.

2

R E TA I L E STAT E S I N E E N N OT E N D O P

We kunnen er niet aan voorbijgaan dat de beurskoers van onze aandelen aanzienlijk gestegen is: met een stijging van 25,37% behoorde Retail Estates nv tot de sterkste stijgers van de markt van de vastgoedbevaks. Hierbij speelt het dividendbeleid van het bedrijf een belangrijke rol: dividenden zijn immers in de financiële markten een niet te verwaarlozen barometer voor de waarde van onze aandelen die hierbij in concurrentie staan met andere financiële producten. In de lijn met de vorige jaren stelt de Raad van Bestuur voor 8,2 mio EUR als dividend uit te keren wat het grootste deel vertegenwoordigt van het recurrente operationele resultaat dat 8,45 mio EUR bedraagt. Het dividend per aandeel zal in deze hypothese stijgen met 2,67% van 2,24 EUR tot 2,30 EUR per aandeel.

Op financieel en administratief gebied zal het voorbije boekjaar echter vooral in het licht staan van de overgang naar het internationaal boekhoudkundige schema op basis van de IFRS normen. Het voornaamste effect hiervan is dat de vastgoedportefeuille gewaardeerd wordt aan “fair value” die overeenstemt met de verkoopswaarde van het onroerende goed. Als gevolg hiervan werd een bedrag gelijk aan 2,5% van de investeringswaarde van het onroerend goed in mindering gebracht van het eigen vermogen van het bedrijf.

In het nieuwe boekjaar 2006/2007 wordt er blijvend aandacht verleend aan de uitbreiding van de vastgoedportefeuille waarbij de lange termijn objectieven inzake rendement en waardecreatie vooropstaan.

Wij danken onze aandeelhouders, voor hun vertrouwen en onze medewerkers voor hun inzet welke beiden tot het resultaat van onze onderneming bijdragen.

Jan De Nys

Paul Borghgraef

Gedelegeerd bestuurder

Voorzitter

3



INVESTERINGSSTRATEGIE

verhuurt haar vastgoed in ruwbouwstaat, zgn.

De vastgoedbevak Retail Estates nv is een

casco toestand, zodat de inrichtingswerken

nichebevak, die rechtstreeks investeert in

en het onderhoud ervan door de huurders

perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand

gebeuren. De onderhoudskosten voor Retail

van woonkernen of langs invalswegen naar

Estates nv blijven in essentie beperkt tot het

stedelijke centra. Retail Estates nv koopt deze

onderhoud van de parking en de dakbedekking,

onroerende goederen aan bij derden of bouwt

en kunnen vooraf worden gepland. Deze werken

en commercialiseert winkelpanden voor eigen

veroorzaken geen onderbreking of stopzetting

rekening. De panden hebben een bebouwde

van de activiteiten van de huurder zoals dit in de

oppervlakte tussen 500m2 en 10 000m2.

kantoorsector wel het geval is.

De onderneming is actief in België en

Haar huurders zijn in hoofdzaak gereputeerde

Luxemburg en zorgt in deze landen voor

filiaalbedrijven zoals Aldi, Blokker groep,

een voldoende geografische spreiding van

Brantano, Carpetright, E5-mode, JBC, Heytens,

haar investeringen. Er wordt een actief

Krëfel, O’Cool, Shoe Discount, ...

investeringsbeleid gevoerd. Daardoor krijgen

Per eind maart 2006 heeft Retail Estates

de aandeelhouders de mogelijkheid om via

nv 181 panden in portefeuille met een

Retail Estates nv tegelijkertijd in diverse

winkeloppervlakte van 182 210m2 en waarvan

vastgoedobjecten te investeren.

de bezettingsgraad gemeten in verhuurde m2

De voorbije jaren heeft Retail Estates nv zich

98,69% bedraagt.

toegespitst op een continue versterking van

Er is 6 024m2 winkeloppervlakte in ontwikkeling,

de kwaliteit van haar vastgoed, mede door de

die slechts verwerkt wordt in de berekening van

goede branchemix van de door haar huurders

de bezettingsgraad bij de voorlopige oplevering

uitgeoefende retailactiviteiten. Retail Estates nv

van de bouwwerken.

Retail Estates nv biedt een belegging in een gediversifieerde vastgoedportefeuille.

Wilrijk - Boomsesteenweg 651

5



De waarde van de vastgoedportefeuille per

mogelijkheid om over te stappen van een

31 maart 2006 wordt door de onafhankelijke

rechtstreekse investering in dergelijk vastgoed

vastgoedexpert

naar geëffectiseerd vastgoed.

geschat

op

169,11

mio

EUR reële waarde (zijnde waarde exclusief

Retail Estates nv is overtuigd dat, in de context

transactiekosten) en op 174,03 mio EUR

van

investeringswaarde (zijnde waarde inclusief

het

transactie kosten). In het totaal heeft Retail

projectontwikkeling

Estates nv 13,84 mio EUR geïnvesteerd in het

toeneemt. Deze ontwikkelingen leveren hogere

vastgoedcertificaat “Distri-Land” en bezit thans

rendementen op dan de vastgoedmarkt

76,17% van het uitgegeven vastgoedcertificaat

vandaag kan bieden en geven de kans om

“Distri-Land”. Bovendien heeft Retail Estates nv

de portefeuille op voluntaristische wijze uit

879 certificaten verworven van het vastgoed-

te breiden op locaties waar Retail Estates nv

certificaat “Distri-invest” dat zoals “Distri-Land”

reeds voordien met succes investeerde.

een

verhitte

belang

voor

winkelvastgoedmarkt, de

onderneming

voor

eigen

van

rekening

volledig belegd is in baanwinkels. De totale investering die zij op directe wijze via haar

EEN BELEGGING IN RETAIL ESTATES NV

vastgoedportefeuille en op indirecte wijze via

Retail Estates nv is een vastgoedbevak. Een Bevak

de vastgoedcertificaten “Distri-Land” en “Distri-

is onderworpen aan een geheel van regels van

Invest” bezit, bedraagt 182,95 mio EUR.

risicospreiding, winstuitkering en schuldbeheer die zijn vastgelegd bij K.B. Indien de vennoot-

DOELSTELLINGEN OP KORTE TERMIJN

schap deze regels respecteert, geniet zij van

Retail Estates nv wenst in het lopende

een uitzonderlijk fiscaal regime dat er in wezen

boekjaar

bijkomende

te

in bestaat dat zij op haar inkomsten nagenoeg

verrichten

in

haar

geen vennootschapsbelasting betaalt. Daar-

vastgoedportefeuille. Hierbij wenst ze in te

door is het voor uitkering beschikbare resultaat

spelen op de opportuniteiten die de markt haar

hoger dan bij vergelijkbare vastgoedonder-

inziens thans biedt.

nemingen die een dergelijk statuut niet

Particuliere investeerders zoeken dikwijls,

bezitten.

verrast

complexiteit

vastgoedbevak over bijkomende troeven, zoals

van het beheer van dit type vastgoed, een

een sterk gediversifieerde vastgoedportefeuille,

door

de

de

investeringen

uitbreiding

groeiende

van

6

Retail

Estates

nv

beschikt

als


en is opgericht voor onbepaalde duur. Dit

is en op elk moment te gelde kan worden

alles in tegenstelling tot emittenten van

gemaakt via Euronext Brussels. De aandelen

vastgoedcertificaten, die slechts een beperkte

van Retail Estates nv zijn voor 100% in handen

vastgoedportefeuille bezitten en die na verloop

van het publiek en van een aantal institutionele

van tijd tot verkoop van de vastgoedportefeuille

beleggers. Er is 32,95% in bezit van institutionele

overgaan.

aandeelhouders die, in toepassing van de winkelvastgoed

transparantiewetgeving en de statuten van

hebben in de loop van de voorbije jaren aan

Retail Estates nv, gemeld hebben dat zij een

aantrekkelijkheid gewonnen, door een strikter

participatie bezitten die de statutaire drempel

vergunningsbeleid van de overheid, door

van 3% en/of 5% overschrijdt.

het sterk beperkt aanbod van kwalitatief

In de dagelijkse koerslijsten, die worden

hoogstaande winkellocaties en doordat de

gepubliceerd in de kranten,kan de aandeelhouder

vraag, mede door de internationalisering van

altijd de evolutie van zijn investering volgen.

de winkelmarkt, stijgend is. Gecombineerd

Bovendien beschikt de vennootschap over een

met de groeiende institutionalisering van de

website (www.retailestates.com) met relevante

beleggingsmarkt in perifeer winkelvastgoed,

informatie voor de aandeelhouders.

ondersteunt deze evolutie niet enkel de stijging

De netto actief waarde (NAV) wordt berekend

van de huurprijzen, maar ook de toename van

door het geconsolideerd eigen vermogen

de waarde van dit vastgoed.

te delen door het aantal aandelen. De NAV,

De Raad van Bestuur is samengesteld uit

exclusief dividend van 2,30 EUR, bedraagt

vertegenwoordigers

institutionele

35,02 EUR per 31 maart 2006. Dit is een stijging

beleggers, onafhankelijke bestuurders en het

van 9,6% t.o.v. 31,93 EUR het jaar voordien. De

management, die elk een specifieke kennis in

waarde van de portefeuille steeg het afgelopen

de vastgoedsector hebben opgebouwd, zodat

boekjaar eveneens met 6,67%. De gemiddelde

investeringsbeslissingen

genomen

beurskoers van het afgelopen boekjaar omvat

met kennis van zaken en met oog voor

dus een premie van 30% t.o.v. de NAV. Dit is een

aandeelhouderswaarde. Met het aandeel Retail

situatie die zich bij de meeste bevaks voordoet

Estates nv beschikt elke aandeelhouder over een

en waar premies van 11% tot 60% worden

beleggingsinstrument dat vrij verhandelbaar

opgetekend.

Investeringen

in

perifeer

van

worden

7

VE R S L AG VA N D E RA A D VA N B E STU U R

I . V E R S L A G VA N D E R A A D VA N B E ST U U R

A. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN VAN HET BOEKJAAR 2005-2006 EN FEITEN

heeft aan de rand van de N51 die Mons met

NA BALANSDATUM

zijn

Valenciennes verbindt. In dit winkelcomplex McDonald’s

(speelgoed),

(fast

Aubert

food),

MaxiToys

(babyverzorgings-

A.1. Belangrijke gebeurtenissen

artikelen) en Pronti (schoenen) vertegen-

van het boekjaar

woordigd. In Spa werd een winkelpand aangekocht dat verhuurd is aan Tom & Co

1. INVESTERINGEN EN DESINVESTERINGEN

(dierenvoeding).

Tenslotte

werden

drie

winkelpanden gekocht van Superconfex nv

1.1. Investeringen

welke haar handelsactiviteiten deels verkocht

Retail Estates nv heeft haar vastgoedporte-

aan C&A, en deels aan BR Bedding BV. De

feuille uitgebreid met 10 winkelpanden

aangekochte

met een totale investeringswaarde van

te Borsbeek, Gosselies en Mons en werden

11,35 mio EUR. Deze panden leveren op jaar-

verhuurd aan BR Bedding BV die in deze

basis een huurincasso op van 0,92 mio EUR.

panden de activiteiten van Superconfex

Twee

winkelpanden,

respectievelijk

winkelpanden

zijn

gelegen

voortzet.

te

Mechelen (Legio – DIY) en Sint-Niklaas (Fun – speelgoed en seizoensartikelen), werden

1.2. Desinvesteringen

door Retail Estates nv voor eigen rekening

Tevens werd van de gunstige marktom-

ontwikkeld. Bovendien werd de controle

standigheden gebruik gemaakt om 18 niet-

verworven over Sablon nv welke eigenaar is

strategische winkelpanden te verkopen die

van een winkelcomplex te Quaregnon, gelegen

vanuit het standpunt van het beheer van de

langs de sterke winkelas die zich ontwikkeld

vastgoedportefeuille

suboptimaal

waren.

Retail Estates nv ontwikkelt een belangrijk gedeelte van haar portefeuille voor eigen rekening

Sint Denijs Westrem - Kortrijksesteenweg 1036

9



De verkoopsopbrengst bedroeg 10,0 mio EUR.

ontstaan is na de afbraak van een garagepand

De verkochte panden leverden een huurincasso

wordt langs de uitvalsweg richting Hulst een

op van circa 1,0 mio EUR.

nieuw winkelpand van 1 248m2 opgericht dat middels een langetermijnovereenkomst

Het

betreft

hoofdzakelijk

verhuurd is aan Aldi. De oplevering wordt

alleenstaande,

verwacht tegen eind augustus 2006.

kleinere winkelpanden met een oppervlakte beneden de 1.000m2, welke meestal niet aan

2.2. Marche-en-Famenne – Rond point de la

filiaalbedrijven doch aan lokale ondernemers verhuurd

worden.

De

Pirire / Rue de France

desbetreffende

winkelpanden zijn gelegen te Halle, Izegem,

Op 28 maart 2006 heeft Retail Estates nv

Maasmechelen, Waremme en Wommelgem.

een garagepand aangekocht dat gelegen is naast de 6 winkelpanden die zij reeds op deze

Retail Estates nv heeft tevens haar aandeel

locatie bezit. Na een ingrijpende verbouwing

in het Leisurecenter aan het Stationsplein te

en een gedeeltelijke nieuwbouw, zullen op

Sint-Niklaas verkocht aan een Ierse vastgoed-

deze locatie drie bijkomende winkelpanden

investeerder. De verkoop heeft betrekking op

tot stand komen die verhuurd werden aan

de 10 panden welke Retail Estates nv opgericht

respectievelijk LeenBakker, Ixina en Casa.

had in 2003 en die hoofdzakelijk verhuurd

De oplevering wordt verwacht tegen eind

zijn voor horeca- en vrijetijdsactiviteiten en in

december 2006.

mindere mate voor detailhandelsactiviteiten.

2.3. Groothertogdom Luxemburg – 2. ONTWIKKELING VOOR EIGEN REKENING

Sandweiler – Route de Luxembourg De Luxemburgse dochtervennootschap van

2.1. Sint-Niklaas – Plezantstraat

Retail Estates nv voltooit in april 2006 de

Op 28 december 2005 werd de controle

uitbreiding van haar bestaand winkelpark.

verworven over Retail Warehousing Manage-

Er worden 4 winkelpanden opgericht welke

ment bvba (destijds Autobedrijf René bvba

verhuurd werden aan MaxiToys, Casa, Zeeman

genaamd). Op een perceel bouwgrond dat

en Exell.

10


3. VERHURINGEN

die zij, op dikwijls secundaire liggingen, van Retail Estates nv huren.

Bezettingsgraad en incasso De

bezettingsgraad

van

de

4. INVESTERING IN VASTGOEDCERTIFICATEN

portefeuille

van Retail Estates nv bedraagt 98,69%. De leegstand heeft betrekking op 634m2

4.1. Vastgoedcertificaat “Distri-Land”

polyvalente ruimte, die deel uitmaakt van een

In de loop van het voorbije boekjaar werden

winkelcomplex en op 1 750m2 winkelpanden.

geen bijkomende certificaten aangekocht

Vanzelfsprekend dient de bezettingsgraad als

daar Retail Estates nv de opinie had dat de

een momentopname beschouwd te worden

beurskoers de intrinsieke waarde van het certi-

waarachter een reeks mutaties in het afgelopen

ficaat aanzienlijk overtrof. Retail Estates nv

boekjaar schuilgaan. Zij houdt geen garantie

bezit 47 302 certificaten op een totaal

in voor de toekomst aangezien de wetgeving

van 62 100 certificaten, welke uitgegeven

inzake handelshuur van dwingend recht is en

werden door Immobilière Distri-Land nv.

een driejaarlijkse opzegmogelijkheid voorziet

Retail Estates nv treedt op de beurs enkel als

voor alle huurders.

koper op in de mate dat de beurskoers de door haar vooropgestelde intrinsieke waarde,

In het afgelopen boekjaar viel slechts één

hoofdzakelijk bepaald op basis van de waarde

faillissement van één huurder te betreuren nl.

van het achterliggend vastgoed en verder in

Dream & Sleep nv die een klein winkelpand

verhouding tot de contractuele rechten van

te Diest huurde (hierbij wordt geen verlies

de certificaathouders op de waarde van dit

aan huurinkomsten verwacht). Er werden bij

vastgoed, niet aanzienlijk overschrijdt.

het afsluiten van de jaarrekeningen wel voor

4.2. Vastgoedcertificaat

85.000 EUR provisie aangelegd voor het risico

“Wickes

Tournai,

“Wickes

Tournai,

Mechelen,…”

op wanbetaling door hoofdzakelijk 4 huurders. Het betreft telkens kleinere ondernemingen

De

die liquiditeitsproblemen kennen na de

Mechelen,…” worden

opstart van hun activiteiten in winkelpanden

periodieke veiling van Euronext Brussels. Retail

11

vastgoedcertificaten

verhandeld

op

de



Estates nv wenst dat de vastgoedcertificaten

vastgoedcertificaten aan een prijs in functie

verhandelbaar blijven. Met ingang van 2 januari

van de onderliggende liquidatiewaarde van

2004 biedt Retail Estates nv, in het kader van

het vastgoed, zoals dat dan geschat wordt

een openbaar bod tot aankoop, de houders

door haar vastgoedexpert enerzijds, en de

van de vastgoedcertificaten die niet in haar

rechten van de certificaathouders anderzijds,

bezit zijn, tot 30 november 2009 de kans hun

bij liquidatie.

vastgoedcertificaten te verkopen aan eenzelfde prijs als deze voor de vastgoedcertificaten

4.3. Vastgoedcertificaten “Distri-Invest”

die door de Leasinvest Groep en KBC

Als geldbelegging werden er 879 certificaten

Verzekeringen nv, via een met haar verbonden

“Distri-Invest”

vennootschap, werd overeengekomen. Dit

voor een bedrag van 0,25 mio EUR. Dit

wil zeggen 156 EUR per vastgoedcertificaat

vastgoedcertificaat is per analogie van het

ex-coupon nr. 16 met betrekking tot het

certificaat

exploitatiesaldo van het boekjaar 2003. In de

in baanwinkels. Het telt 15 winkelpanden

loop van het afgelopen boekjaar werden via

verspreid over heel België.

de openbare veiling van Euronext Brussels

Het belang van Retail Estates nv, zijnde

28 bijkomende certificaten verworven zodat

879 certificaten op een totaal van 43 879

het aantal vastgoedcertificaten in het bezit

uitgegeven certificaten, is nog zeer beperkt in

van Retail Estates nv op 31 maart 2006 46 236

vergelijking met bovengenoemde certificaten.

gekocht

“Distri-Land”

op

de

volledig

beurs

belegd

certificaten bedraagt, zijnde 98,37% van alle

5. WAARDESTIJGING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE

uitgegeven vastgoedcertificaten. Dit betekent dat er nog 764 certificaten (1,63%) in het publiek verspreid zijn. Vanaf 1 december 2009

Op

zal Retail Estates nv, enkel in de situatie die

vastgoedportefeuille door haar vastgoedexpert

ontstaat wanneer de leasingnemer Bricorama

Cushman & Wakefield, heeft Retail Estates nv

nv haar aankoopoptie niet gelicht heeft en

belangrijke meerwaarden geboekt voor een

de certificaatstructuur niet vereffend werd,

bedrag van 10,01 mio EUR. Deze zijn toe te

koper blijven van de in het publiek verspreide

wijzen aan verschillende factoren:

12

basis

van

de

waardering

van

de


1. De indexatie van de huurprijzen en de

haar huurders ontwikkelt. Hierbij worden geen

huurprijsherzieningen naar aanleiding van

speculatieve posities opgebouwd doch enkel

huurhernieuwingen

vastgoed aangekocht dat na herontwikkeling

Traditioneel zijn alle huurprijzen gekoppeld aan

verhuurd

wordt

aan

vooraf

uitgekozen

de index van de consumptieprijzen. De inflatie

kandidaat-huurders. De kostprijs van deze

lag afgelopen boekjaar een stuk hoger dan

ontwikkelingen ligt aanmerkelijk beneden

in de voorbije jaren. Bij huurhernieuwingen

de marktwaarde van de panden die aldus tot

worden

huurprijsstijgingen

als

stand komen. In het voorbije boekjaar werden

vastgesteld

per

op dergelijke ontwikkelingen in o.a. Mechelen

saldo overtreffen de huurprijsstijgingen de

en Sint-Niklaas voor 1,1 mio EUR meerwaarde

huurprijsdalingen.

geboekt.

2. De waardestijging van het commercieel

6. WIJZIGING AAN DE WAARDERING VAN HET VASTGOED

zowel

huurprijsdalingen

doch

vastgoed In

de

ruime

IN HET LICHT VAN IFRS

vastgoedmarkt

kan

men

vaststellen dat de aandacht van de beleggers

In het kader van de omschakeling van de

zich verlegt van de kantoormarkt en het

financiële

residentieel vastgoed naar het winkelvastgoed.

normen en de toepassing van IAS norm 40

De sterk gestegen vraag van binnenlandse

die betrekking heeft op de opname in de

en buitenlandse beleggers vertaalt zich in

boeken van vastgoedbeleggingen en hun

aanzienlijke waardestijgingen die het gevolg

waardering aan reële waarde, moesten de

zijn van de lagere rendementsverwachtingen

Vastgoedbevaks de voorstellingswijze van hun

(yield).

vastgoedactiva in de balans aanpassen. De

rekeningen

naar

de

IAS/IFRS

vastgoedbeleggingen zullen voortaan aan hun 3. De waardecreatie door de ontwikkeling van

reële waarde (fair value) worden gewaardeerd.

vastgoed voor eigen rekening Retail Estates nv legt zich steeds meer toe op

Deze reële waarde is gelijk aan het bedrag

de realisatie van vastgoedprojecten die zij voor

waaraan een gebouw zou kunnen worden

13



geïnformeerde

waarde van het patrimonium te bepalen, die

en bereidwillige partijen die in normale

voortaan in de geconsolideerde balans van de

mededingingsomstandigheden

Vastgoedbevaks zal worden voorgesteld.

verhandeld

tussen

goed

handelen.

Deze waarde moet beschouwd worden vanuit

Voor de transacties m.b.t. gebouwen of

het standpunt van de verkoper, na aftrek van

portefeuilles van gebouwen waarvan de

de overdrachtsrechten.

totale waarde meer dan 2,5 mio EUR bedraagt, hebben

de

deskundigen

het

gewogen

eigendomsoverdracht-

gemiddelde van de rechten vastgelegd op 2,5%.

modaliteiten die gehanteerd worden in België

Ze hebben zich hiervoor gebaseerd op een

en de hieruit voortvloeiende overdrachts-

representatieve staal van 220 markttransacties

rechten (gaande van 0 tot 12,5%), werd het

die plaatsvonden tussen 2003 en 2005 voor

effectieve niveau van de in mindering te

een totaal bedrag van 6,0 miljard EUR. Dit

brengen overdrachtsrechten bepaald door de

percentage

onafhankelijke vastgoeddeskundigen belast

en, indien nodig, aangepast worden met

met de waardering van de vastgoedpatrimonia

schijven van 0,5%. De deskundigen zullen

van de Vastgoedbevaks.

het inhoudingpercentage in hun periodieke

Gezien

de

vele

zal

jaarlijks

herzien

worden

verslagen aan de aandeelhouders meedelen. Hiervoor hebben de deskundigen in eerste instantie de investeringswaarde van het

Wat betreft de transacties m.b.t. gebouwen

vastgoedpatrimonium bepaald (wat overeen-

gelegen in België waarvan de totale waarde

komt met het voordien gehanteerde begrip

kleiner is dan 2,5 mio EUR, wordt er rekening

“investeringswaarde”).

hebben

gehouden met overdrachtsrechten van 10 tot

ze, voor de gehele vastgoedsector, een niveau

12,5% volgens het Gewest waarin de gebouwen

van de overdrachtskosten beraamd die bij

gelegen zijn.

een

verkoop

In de praktijk beschouwt Retail Estates nv haar

van een vastgoed zouden worden betaald.

vastgoedportefeuille als één geheel welke

Dit percentage trokken ze vervolgens af

bij een hypothetische vervreemding als een

van de investeringswaarde om zo de reële

geheel of hoogstens in een beperkt aantal

toekomstige

Vervolgens

hypothetische

14


delen zouden verdeeld worden en waarvan

in de rubriek “Impact op de reële waarde van

de

bovengenoemde

de geschatte overdrachtskosten en –rechten

drempel van 2,5 mio EUR zou liggen. In de

bij een hypothetische vervreemding van

winkelvastgoedmarkt

scherpere

vastgoedbeleggingen”. De Raden van Bestuur

institutionele

van de Vastgoedbevaks zullen, onder toezicht

waarde

prijzen

boven

geboden

de

werden door

geven

van hun revisoren, de boekhoudkundige

aan de aankoop van een gediversifieerde

modaliteiten voor de nieuwe acquisities van

winkelportefeuille

vastgoedbeleggingen bepalen.

investeerders

welke

de

voorkeur

met

verschillende

huurders op verschillende locaties boven de

In de lijn met het standpunt van de grote

arbeidsintensieve aankoop van individuele

meerderheid van de Vastgoedbevaks terzake

winkelpanden.

werd deze waardevermindering rechtstreeks

Een

beperkt

aantal

niet

op het eigen vermogen toegewezen en niet

strategische

langs de resultaatrekening.

winkelpanden zijn echter niet verkoopbaar binnen een dergelijk groter geheel waarvan

7. BESLUITEN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

zij trouwens de waarde negatief zouden beïnvloeden. Het betreft winkelpanden welke

VAN

10 AUGUSTUS 2005

op de balans werden overgeboekt naar de rubriek “ Activa bestemd voor verkoop” voor

De

een globale waarde van 6,9 mio EUR. Vermits

van 10 augustus 2005 heeft de volgende

de individuele waarde van deze panden

beslissingen genomen:

beneden de drempel van 2,5 mio EUR ligt,

1. er wordt voorzien in een hernieuwing van

werden hierop de volledige overdrachtsrechten

de macht van de Raad van Bestuur om het

in mindering gebracht.

geplaatst maatschappelijk kapitaal van de

buitengewone

algemene

vergadering

vennootschap te verhogen. Deze aftrek van 2,5% komt voor Retail Estates nv

2. het is de Raad van Bestuur toegestaan het

neer op 5,3 mio EUR of 1,47 EUR per gewoon

geplaatst kapitaal te verhogen met een

aandeel. Deze mindering wordt afgetrokken

bedrag van maximum 80 293 315 EUR.

van het “Eigen vermogen” en ondergebracht

3. fusie door overneming van de nv Retail

15



Warehousing door Retail Estates nv, waar-

trimestrieel geschat door een onafhankelijk

door heel het vermogen van de overgenomen

expert. Het spreekt voor zich dat een daling

vennootschap (zowel activa als passiva)

van de waardering leidt tot een daling van het

overgaan op de overnemende vennootschap.

vermogen van de vennootschap. De waarde van

Het vastgoed van Retail Warehousing nv

perifeer winkelvastgoed wordt in hoofdzaak

werd dan ook bij de portefeuille van Retail

bepaald door de commerciële waarde van de

Estates nv geplaatst, zijnde de gebouwen

ligging van het vastgoed. Als gevolg van de

te

649-651),

schaarste van goed gelegen terreinen oefenen

Vilvoorde (Schaarbeeklei 115) en Sint-Niklaas

vraag en aanbod een opwaartse druk uit, zowel

(Leopold II-laan).

in de markt van particuliere investeerders als

Wilrijk

(Boomsesteenweg

4. Als gevolg van deze fusie werd het kapitaal

in de institutionele investeerders. De waarden

van de overnemende vennootschap ver-

zijn in het algemeen inflatiebestendig door de

hoogd met 515,07 EUR om het te brengen

indexatie van de huren, maar wel rentegevoelig

op 80 293 830,07 EUR met creatie van

door de hoge schuldgraad waarmee vele

130 aandelen- waardoor het totaal thans

investeerders werken.

3 568 724 bedraagt. Deze nieuwe aandelen werden toebedeeld aan Retail Estates

2. Evoluties in de huurmarkt

Luxemburg sa en verkocht op de beurs.

Het spreekt voor zich dat zich hier verschillende risico’s voordoen: niet enkel op het vlak van

8. RISICOFACTOREN

leegstand, maar ook van verhuurbaarheid, kwaliteit van de huurders, veroudering van de

Het management tracht de risicofactoren tot

gebouwen en de evolutie van vraag en aanbod

een minimum te beperken, maar dit belet niet

op de huurmarkt. Uiteraard bestaat ook een

dat er met een aantal risico’s terdege rekening

huurbetalingsrisico ondanks de voorzorgen

dient gehouden te worden:

van het management die het mogelijke tracht te doen om de kredietwaardigheid en

1. Marktwaarde van het vastgoed De

waarde

van

de

portefeuille

betrouwbaarheid van de huurders op voorhand te laten doorlichten. De kredietwaardigheid

wordt

16


van de huurders kan evenwel in de loop van

herfinanciering hiervan op vervaldag in

de huurovereenkomst belangrijke wijzigingen

principe geen probleem dienen te stellen.

ondergaan zonder dat de verhuurder eenzijdig de relatie kan beëindigen. De wetgeving

5. Vergunningtechnische risico’s

op de handelshuurovereenkomst biedt de

De waarde van perifeer winkelvastgoed

huurders immers een uitgebreide langdurige

wordt in aanzienlijke mate bepaald door de

bescherming.

aanwezigheid van alle stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen uit hoofde

3. Bouwkundige staat van de gebouwen

van de wetgeving op handelsvestigingen in

Het management doet al het mogelijke om

functie van de gewenste bestemming van

op deze risico’s te anticiperen en voert daartoe

het pand. Het management besteedt hieraan

een consequent beleid voor de zgn. grote

de nodige aandacht bij de verwerving en

herstellingen die ten laste zijn van de verhuurder.

de ontwikkeling van winkelpanden. Indien

Deze beperken zich in de praktijk hoofdzakelijk

door externe omstandigheden een nieuwe

tot de renovatie van parkings en daken.

bestemming dient verleend te worden aan het pand, dienen wijzigingen aan de verleende

4. Financiële risico’s

vergunningen

Dit zijn de risico’s voor de vennootschap

Het bekomen van dergelijke wijzigingen is

die voortvloeien uit de evolutie van de

dikwijls een tijdrovend en weinig transparant

rentevoeten. De vennootschap hanteert een

gebeuren. Het management probeert in

voorzichtig beleid, waardoor dit renterisico tot

dergelijke situaties de risico’s te beperken

een minimum beperkt wordt.

door

De financieringen werden op lange termijn

verwachtingen te hanteren.

bij

de

aangevraagd

wederverhuring

te

worden.

realistische

afgesloten onder de vorm van “bulletleningen”:

9. GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN

d.w.z. leningen waarvan het kapitaal na een looptijd van 5 à 8 jaar in zijn geheel dient terugbetaald te worden. Gelet op de lage

Op advies van de Raad van Bestuur voert

schuldgraad van de vennootschap, zal een

het management een actief beleid om het

17



B. CORPORATE GOVERNANCE

renterisico op te volgen en te beperken. Voor de indekking van het renterisico op langetermijnleningen

welke

aangegaan

1. Inleiding

werden aan een vlottende rentevoet, maakt Retail Estates nv gebruik van “Intrest Rate

Sedert 2005 besteedt Retail Estates nv bijzon-

Swaps”. De looptijd van deze instrumenten

dere aandacht aan Corporate Governance en

is

de

maken de gedragsregels van de Corporate

onderliggende kredieten. Hierbij wordt de

Governance Code (hierna ‘ de Code’ genoemd)

vlottende rentevoet ingeruild tegen een vaste

het voorwerp uit van een apart hoofdstuk in

rentevoet. In het totaal werden dergelijke

het jaarverslag van de vennootschap, volgens

overeenkomsten aangegaan voor de intresten

de vereisten vermeld in bijlage F van de Code.

op een leningsbedrag van 21 975 000 EUR.

Het Corporate Governance Charter (interne

De desbetreffende leningen vervallen in de

werking en organisatie van de Raad van

periode maart-november 2009.

Bestuur) is terug te vinden op de website

afgestemd

op

de

looptijd

van

www.retailestates.com. (corporate information“over Retail Estates”- corporate governance).

A.2. Feiten na balansdatum

Dit Charter werd aangevuld met het Protocol Op 18 mei 2006 heeft een brand het winkelpand

ter voorkoming van misbruik van Voorkennis

te Lokeren, dat verhuurd was aan Brantano nv,

en is afgestemd op de Europese richtlijn

volledig vernield. Retail Estates nv is verzekerd

en het KB van 5 maart 2006 betreffende

voor dit type risico: zowel de heropbouw als

Marktmisbruik, dat in werking is getreden op

het tijdelijk verlies van huurinkomsten zijn

10 mei 2006.

in principe voldoende verzekerd. Vermits de heropbouw slechts na het verlenen van nieuwe

2. Naamloze vennootschap

bouwvergunningen kan gerealiseerd worden, is het moeilijk een heropbouwtermijn voorop te

Retail Estates nv heeft van in het begin

stellen. Een periode van 12 à 18 maanden lijkt op

gekozen voor de rechtsvorm van de naamloze

eerste zicht onvermijdelijk.

vennootschap, omdat deze de beste garanties

18


biedt voor een gelijke behandeling van alle

het algemeen, en bevaks in het bijzonder. Het

aandeelhouders. Bovendien heeft Retail Estates

is daarom van belang dat de leden van de Raad

nv haar eigen administratie uitgebouwd die

van Bestuur complementair zijn inzake kennis

het algemeen management, het vastgoed- en

en ervaring. Teneinde een efficiënte werking

administratief beheer waarneemt.

van de Raad van Bestuur te bewerkstelligen, wordt beoogd het aantal leden van de Raad

3. Raad van bestuur

van Bestuur te beperken tot maximaal 10.

3.1. SAMENSTELLING

De referentieaandeelhouders worden ver-

De Raad van Bestuur van Retail Estates

tegenwoordigd door de heren Borghgraef en

nv bestaat uit 8 bestuurders, zijnde de

Haers namens de KBC Bank en de heer Tinant

voorzitter, 6 niet-uitvoerende bestuurders

namens de Arco-groep.

en 1 uitvoerende bestuurder, de gedelegeerd Een kort overzicht van de samenstelling van

bestuurder. Van

de

8

bestuurders

kwalificeren

de Raad van Bestuur van Retail Estates nv:

3

bestuurders zich als onafhankelijk, die aan de voorwaarden van art. 524, §4 van het

Voorzitter

Wetboek van Vennootschappen en aan de

Paul Borghgraef (°1954): Voorzitter van de Raad

onafhankelijkheidscriteria vermeld in bijlage A

van Bestuur, lid van het Renumeratiecomité

van de Code voldoen.

kantooradres: Krefima - Mechelsesteenweg 150 - 2018 Antwerpen

De samenstelling van de Raad van Bestuur dient

einde van het mandaat: 2009

te waarborgen dat de beslissingen genomen

vergoeding 2005-2006: 36 000 EUR

worden in het belang van de vennootschap.

belangrijkste overige functies: Bestuurder KBC

In het bijzonder worden leden verkozen die

Group nv, Centea nv en voorzitter van de raad

relevante kennis bezitten inzake detailhandel,

van bestuur van Krefima

vastgoedinvesteringen en -financiering, het beheer van genoteerde vennootschappen in

19



Uitvoerend Bestuurder (2)

Marc Tinant (°1954): Bestuurder

Jan De Nys (°1959): Chief Executive Officer (CEO)

kantooradres: Arcofin – Livingstonelaan 6 –

kantooradres: Retail Estates nv – Industrielaan

1000 Brussel

6 – 1740 Ternat




vergoeding 2005-2006: geen afzonderlijke

belangrijkste overige functies: Bestuurder en

vergoeding

lid van het Directiecomité Groep Arco, lid van de

belangrijkste overige functies: Bestuurder

Raad van Bestuur en het Auditcomité Dexia sa

Mitiska nv en Bouw en Immobiliëngroep Maes Jean-Louis Appelmans (°1953): Onafhankelijk

Niet-uitvoerend Bestuurders (3)

Bestuurder, lid van het Renumeratiecomité

Luc Geuten (°1943): Bestuurder

kantooradres: Leasinvest Real Estate CVA –

kantooradres: Mitiska nv – Pontbeekstraat 2

Mechelsesteenweg 34 – 2018 Antwerpen

– 1702 Groot-Bijgaarden





belangrijkste overige functies: Gedelegeerd


Bestuurder Leasinvest Real Estate nv, Dexia

Bestuurder Mitiska

Immo Lux sa

Philippe Haers (°1957): Bestuurder

Yvan Lippens (°1960): Onafhankelijk Bestuur-

kantooradres: KBC bank nv – Havenlaan 12

der, lid van het Renumeratiecomité

– 1080 Brussel

kantooradres: Frost Invest nv / O’Cool –


Baarleveldestraat 8 - 9031 Drongen



belangrijkste

overige

functies:

Directeur


Directie Vastgoed KBC Bank

belangrijkste overige functies: Gedelegeerd Bestuurder Frost Invest nv (O’Cool)

2 Vergoeding voor uitvoerend bestuurders: forfaitair vastgesteld, geen bijkomende zitpenning. De kost van het renumeratiepakket van de gedelegeerd bestuurder (in hoofde van Retail Estates) bedraagt in het boekjaar 2005-2006, 140 000 EUR en 19 965 EUR als kost van bedrijfswagen en GSM. 3 Voor niet-uitvoerend bestuurders: 1 500 EUR per zitting en deelname aan de Raad van Bestuur of deelname aan één van haar comités.

20


Victor Ragoen (°1955): Onafhankelijk Bestuur-

ze keurt fusierapporten goed; ze beslist over

der, lid van het Renumeratiecomité

het gebruik van het toegestaan kapitaal en

kantooradres: New Vanden Borre nv –

roept de gewone en buitengewone algemene

Huysmanslaan 107 – 1651 Lot

vergadering van aandeelhouders samen. Ze


ziet toe op de nauwgezetheid, de juistheid


en transparantie van mededelingen aan


aandeelhouders,

Bestuurder New Vanden Borre nv

het publiek, zoals zij doet bij middel van:

financiële

analisten

en

prospectussen, jaar- en halfjaarverslagen en

3.2. WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

persmededelingen. Ze delegeert het dagelijks bestuur aan de gedelegeerd bestuurder die

3.2.1. Algemeen

haar regelmatig rapporteert over het beheer,

De Raad van Bestuur van Retail Estates nv

het jaarlijks budget en een trimestriële update

bepaalt

voorlegt.

de

strategie,

de

beleggingen,

de (des)investeringen en lange termijnfinanciering. De Raad van Bestuur stelt de

De Raad van Bestuur vergadert minimaal

jaar-en halfjaarrekeningen en het jaarverslag

vier keer per jaar en telkens een bijzondere of

van de vastgoedbevak Retail Estates nv op voor

uitzonderlijke operatie dat vergt. De Raad van

de algemene vergadering van aandeelhouders;

Bestuur kwam in 2005/2006 viermaal samen.

Aanwezigheidslijst leden van bestuur:

03/06/2005

06/09/2005

09/12/2005

10/03/2006

Dhr. P. Borghgraef

X

X

X

X

Dhr. J. De Nys

X

X

X

X

Dhr. L. Geuten

X

X

X

-

Dhr. Ph. Haers

X

X

X

X

Dhr. J.-L. Appelmans

X

-

X

-

Dhr. Y. Lippens

-

X

X

X

Dhr. V. Ragoen

X

X

X

X

Dhr. M. Tinant

-

X

X

-

21



De Raad van Bestuur kan pas geldig beraad-

gemaakt tussen de verantwoordelijkheden

slagen indien tenminste de helft van zijn

van de gedelegeerd bestuurder en die van

leden tegenwoordig of vertegenwoordigd

de voorzitter van de Raad van Bestuur. De

is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld,

voorzitter geeft leiding aan de Raad van

kan een nieuwe vergadering worden samen-

Bestuur en zorgt ervoor dat de agenda van de

geroepen die geldig zal beraadslagen over

Raden van Bestuur opgemaakt wordt evenals

de punten die op de agenda van vorige

dat de bestuurders de relevante informatie

vergadering voorkwamen, indien tenminste

tijdig ontvangen. De gedelegeerd bestuurder

twee bestuurders tegenwoordig of vertegen-

neemt het uitvoerend management waar.

woordigd zijn. Er zijn geen bijzondere statutaire

De Raad van Bestuur zal erover waken dat er

regels inzake de besluitvorming van de Raad

voldoende bevoegdheden gegeven worden

van Bestuur.

opdat deze zijn verantwoordelijkheden en plichten kan uitvoeren.

Naast haar wettelijke opdracht zal deze eveneens de nodige zorg besteden aan het

3.2.2. Activiteitenverslag Raad van Bestuur

bepalen van de strategie en het uitstippelen

De Raad van Bestuur nam in het boekjaar

van de beleidslijnen, steeds met het vennoot-

onder meer volgende beslissingen:

schapsbelang voor ogen. Zij neemt in het

• goedkeuring van het jaarlijkse budget en

bijzonder ook alle principiële beslissingen

regelmatige update hiervan

m.b.t. de investeringen en desinvesteringen

• verkoop van 18 winkelpanden

van het vastgoed evenals hun financiering.

• uitbreiding van de portefeuille met 10

Twee bestuurders, die hiervoor speciaal zijn

winkelpanden

aangesteld, verzekeren het toezicht op het

• invoering IFRS-regels in de jaarrekening

dagelijks bestuur conform de voorschriften

• verwerving van de controle over de nv Sablon

van het K.B. van 10 april 1995 inzake de

op 7 juli 2005

vastgoedbevaks.Deze taak wordt waargenomen

• verwerving van de controle over de bvba

door de heer Paul Borghgraef en de heer Jan

Autobedrijf René (thans Retail Warehousing

De Nys. Er wordt een duidelijk onderscheid

Management bvba) op 28 december 2005.

22


3.3. GESPECIALISEERDE COMITÉS

Binnen

de

Raad

van

3.4. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

Bestuur

kunnen

In alle wettelijke en statutaire gevallen inzake

verschillende comités opgericht worden voor

daden van beschikking m.b.t. vastgoed (zoals

specifieke aangelegenheden.

gedefinieerd in artikel 2 sub 4° van het K.B.

Retail Estates nv heeft momenteel in haar

van 10 april 1995 m.b.t. vastgoedbevaks) zal de

schoot een renumeratie- en benoemingscomité

vennootschap vertegenwoordigd worden door

opgericht, bestaande uit de 3 onafhankelijke

minstens 2 bestuurders die samen optreden.

bestuurders en de voorzitter van de Raad van

3.5. VERLONING VAN DE BESTUURDERS

Bestuur. Dit comité kwam in 2005/2006 één keer samen, nl. op 13 januari 2006 waarbij, in functie van het opstellen van het budget

Bij de buitengewone algemene vergadering

2006-2007, enerzijds, de renumeratiepolitiek

van 5 november 2004 werd beslist om een

van de personeelsleden werd besproken,

bezoldiging toe te kennen van 1 500 EUR per

en anderzijds, de vergoedingen die betaald

bestuurder en per deelname aan de zitting van

worden aan externe dienstverleners werden

de Raad van Bestuur en haar comités. Aan de

geïnventariseerd. Er werden in het afgelopen

Voorzitter van de Raad van Bestuur wordt een

boekjaar geen wijzigingen in de Raad van

forfaitaire vergoeding van 3 000 EUR per maand

Bestuur voorgesteld. Met uitzondering van de

toegekend, in plaats van een vergoeding van

heer Lippens waren alle leden aanwezig op

1 500 EUR per deelname aan de zitting van de

deze vergadering.

Raad van Bestuur. De gedelegeerd bestuurder

Gelet op het belang van de invoering van de

krijgt geen vergoeding voor zijn deelname aan

IFRS-regels in het afgelopen boekjaar werd

de zittingen van de Raad van Bestuur.

in afwijking van de Code ervoor gekozen dat de voltallige Raad van Bestuur de verantwoordelijkheid van het auditcomité waarneemt en werd er nog geen afzonderlijk auditcomité ingericht.

23



mandaat wordt een vergoeding betaald van

4. Dagelijks bestuur – uitvoerend

3 079 incl. BTW. Verder werd een vergoeding

management

betaald ten belope van 2 420 EUR incl. BTW Het beheer van de vennootschap wordt

m.b.t. de werkzaamheden verricht in het kader

waargenomen

van de fusie met Retail Warehousing nv.

door

een

team

van

8

medewerkers onder leiding van de gedelegeerd

Retail Estates nv heeft in het afgelopen boekjaar

bestuurder (CEO) de heer Jan De Nys.

beroep gedaan op PricewaterhouseCoopers Tax voor algemeen belastingadvies. Deze vennootschap heeft beroepsmatig een samen-

5. Commissaris

werkingsverband met de commissaris. De totale PricewaterhouseCoopers gevestigd

te

1932

vergoeding welke in het afgelopen boekjaar

Bedrijfsrevisoren,

betaald werd bedraagt 44 131 EUR (incl.BTW).

Sint-Stevens-Woluwe,

Woluwedal 18, is commissaris van Retail Estates

nv

en

wordt

vertegenwoordigd

6. Vastgoeddeskundige

door de heer Luc Discry. Het mandaat van commissaris loopt ten einde bij de algemene

Conform het K.B. van 10 april 1995 doet Retail

vergadering die zal beraadslagen over het

Estates nv een beroep op deskundigen voor de

boekjaar dat afsluit op 31 maart 2006. In het

periodieke schattingen van haar vermogen,

afgelopen boekjaar werd een vergoeding van

telkens als ze overgaat tot de uitgifte van

24 089 EUR incl. btw betaald. Deze vergoeding

aandelen, tot notering op de beurs of de

heeft

nazicht

aankoop van andere dan beursgenoteerde

van de jaarrekeningen van Retail Estates

aandelen, of als ze onroerende goederen

Luxemburg sa en Sablon nv, welke door andere

koopt of verkoopt. Deze schattingen zijn

commissarissen wordt waargenomen.

nodig om de inventariswaarde te bepalen en

Bij de algemene vergadering van 15 mei 2004

de jaarrekeningen op te stellen. Trimestrieel

werd

worden

geen

betrekking

op

het

PricewaterhouseCoopers,

vertegen-

de

schattingsopdrachten

toever-

woordigd door de heer Luc Discry, tevens

trouwd aan Cushman & Wakefield (Kunstlaan

als commissaris benoemd bij Wickes Land

58, bus 7 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd

Development nv. Voor de uitoefening van dit

door de heer Koen Nevens. In het afgelopen

24


boekjaar was een vergoeding van 207 000 EUR

7. Regeling van belangenconflicten

incl. btw verschuldigd m.b.t. hun prestaties voor de periodieke schatting en de initiële

Mocht een bestuurder, zowel rechtstreeks als

schatting bij aankoop van onroerend goed.

onrechtstreeks, een belang van vermogens-

De waardering van de vastgoeddeskundige

rechtelijke aard hebben dat strijdig is met

inzake het vastgoed van de Immobilière Distri-

een beslissing of verrichting behorend tot de

Land nv en Wickes Land Development nv, wordt

bevoegdheid van de Raad van Bestuur, zal de

opgesteld op kosten en op initiatief van Retail

betrokken bestuurder niet mogen deelnemen

Estates nv, met het oog op een actualisatie

aan de beraadslagingen, tenzij het zou gaan

van de waarde van de vastgoedcertificaten

om beslissingen van de Raad van Bestuur die

die Retail Estates nv aanhoudt. De waardering

aan marktconforme voorwaarden voldoen.

van het vastgoed van de Immobilière Distri-

In het boekjaar 2005/2006 heeft zich geen

Land nv wordt met ingang van 1 januari 2006

enkel belangenconflict voorgedaan dat volgens

opgesteld in gezamenlijke opdracht van

de relevante bepalingen van het Wetboek van

Retail Estates nv en de Immobilière Distri-

Vennootschappen, de Code of het K.B. van 10

Land nv en tevens door deze laatstgenoemde

april 1995 kwalificeert als een rechtstreeks of

bekendgemaakt. De kosten worden 50/50

onrechtstreeks belangenconflict.

verdeeld tussen Retail Estates nv en de Immobilière Distri-Land nv.

8. Depothoudende bank

De reservedeskundige in geval van belangenconflicten, in

hoofde

van

Cushman

&

KBC Bank nv werd aangeduid als depot-

Wakefield, is C&T Retail nv (Desguinlei 250 te

houdende bank van Retail Estates nv in de zin

2018 Antwerpen), vertegenwoordigd door de

van artikel 12 en volgende van het K.B. van 10

heer John Collin. In het afgelopen boekjaar

april 1995 inzake vastgoedbevaks.

waren er geen gebeurtenissen die aanleiding gaven tot deze procedure.

9. Comply or explain

Retail Estates nv tracht zich zoveel mogelijk te houden aan de bepalingen van de Code. Op

25



welke vaak voor hun verwerving door Retail

een aantal vlakken zijn er echter afwijkingen:

Estates nv met externe promotoren werd

Afwijkingen van principe 2:

afgesloten. De Raad van Bestuur hecht een

2.1. Gelet op de activiteiten van de vennootschap

bijzondere waarde aan de aanwezigheid van

en met name het feit dat het onderhandelen en

bestuurders waarvan de onderneming die zij

sluiten van bepaalde overeenkomsten behoren

besturen sterk actief zijn in de expansie van

tot het dagdagelijks beheer en de bevoegd-

hun bedrijf. Hun ervaring met de wijzigende

heden van de CEO,zonder dat de tussenkomst van

marktvoorwaarden en ontwikkelingspoten-

de Raad van Bestuur in beginsel vereist is, zouden

tieel van diverse locaties biedt een aanzienlijke

de volgende transacties tussen de vennootschap

meerwaarde voor Retail Estates nv bij het

en haar niet- uitvoerende bestuurders onder

nemen

de belangenconflictenregeling (‘significante

handelshuurwetgeving welke hoofdzakelijk

commerciële banden’) kunnen vallen:

van dwingend recht is, biedt een afdoend

- huurovereenkomsten inzake winkelpanden

referentiekader voor het oplossen van alle-

met distributieondernemingen waarbij een

dagelijkse problemen die zich in relatie tot

niet-uitvoerende bestuurder verbonden is;

deze bedrijven als huurder voordoen. Retail

- financieringsovereenkomsten

in

van

investeringsbeslissingen.

De

Estates nv verhuurt trouwens een aanzienlijk

verband

aantal panden aan concurrerende bedrijven

met materiële vaste activa.

van Frost Invest nv en New Vanden Borre nv. 2.3. Met de ondernemingen Frost Invest nv

2.8. De Raad van Bestuur heeft nog geen

(10 winkelpanden) en New Vanden Borre nv

secretaris van de vennootschap aangeduid.

(2 winkelpanden), waarvan respectievelijk de heer Yvan Lippens en de heer Vic Ragoen

Afwijkingen op principe 4:

gedelegeerd bestuurder zijn, bestaan er

4.6. De voorgestelde duur van het mandaat

significante commerciële banden. De door

die niet meer dan 4 jaar mag bedragen, wordt

deze

winkelpanden

als te weinig ervaren, gelet op de complexiteit

maken echter meestal het voorwerp uit van

van het type vastgoed waarin Retail Estates nv

een lange termijn handelshuurovereenkomst

gespecialiseerd is, waardoor de mandaten

bedrijven

gehuurde

26


eventuele toekomstige verkoop) bedraagt op

allemaal een duur hebben van 6 jaar.

31 maart 2006 169,11 mio EUR.

Afwijkingen op principe 5: 5.2. Gelet op het belang van de invoering

De projectontwikkelingen bevatten de ontwikke-

van de IFRS-regels in het afgelopen boekjaar

lingen voor eigen rekening (zie punt 2 pagina 10).

werd nog in afwijking van de Code ervoor

De andere materiële vaste activa bestaan

gekozen dat de voltallige Raad van Bestuur de

voor 0,4 mio EUR uit meubilair, uitrusting en

verantwoordelijkheden van het auditcomité

inrichting. De financiële vaste activa bestaan

waarneemt en werd er geen afzonderlijk

uit het belang in het vastgoedcertificaat Distri-

auditcomité ingericht.

Invest voor 0,2 mio EUR en een financieel derivaat voor 0,1 mio EUR.

C. COMMENTAAR

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING BOEKJAAR 2005-2006

De andere vaste activa voor 0,02 mio EUR

Actief

De vlottende activa bedragen 24,5 mio EUR

BIJ

bestaan uit borgtochten betaald in contanten.

en bestaan voor 6,8 mio EUR uit activa De vaste activa zijn toegenomen van 166,8

bestemd voor verkoop, voor 0,6 mio EUR uit

mio EUR naar 181,3 mio EUR. Dit is vooral

handelsvorderingen, voor 0,3 mio EUR uit

te verklaren door de waardestijging van de

belastingsvorderingen, voor 16,6 mio EUR uit

vastgoedportefeuille (zie punt 5 pagina 12-

kas en kasequivalenten en voor 0,2 mio EUR

13). Het vastgoed werd op 31 maart 2006

uit overlopende rekeningen.

door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen gewaardeerd op 174,03 mio EUR (waarde van de

Passief

portefeuille zonder “Distri-Land”) ten opzichte van 163,54 mio EUR een jaar eerder. De reële

Het eigen vermogen van de bevak bedraagt

waarde (i.e. investeringswaarde verminderd

133,2 mio EUR. Het maatschappelijk kapitaal

met de hypothetische mutatierechten en

bedraagt 80,3 mio EUR. De uitgiftepremies

–kosten die dienen betaald te worden bij een

zijn ongewijzigd gebleven ten opzichte van

27



vorig jaar en bedragen 4,7 mio EUR. De reserves

of verlengd worden, voor 2,7 mio EUR uit

bedragen 44,2 mio EUR en bestaan vooral uit

handelsschulden, te ontvangen facturen en

niet-gerealiseerde meerwaarden ten gevolge

belastingsschulden, voor 0,2 mio EUR uit

van de waardering van de vastgoedportefeuille

andere kortlopende verplichtingen en voor 1,2

aan reële waarde. Deze onbeschikbare reserves

mio EUR uit overlopende rekeningen.

zijn met 10,4 mio EUR toegenomen ten opzichte van vorig jaar. Het resultaat bedraagt per 31

Per 31 maart 2006 bedraagt de gemiddelde

maart 2006 9,3 mio EUR. Het eigen vermogen

intrestvoet 5,01% .

wordt verminderd door de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en

De schuldgraad bedraagt op 31 maart 2006

–kosten bij hypothetische vervreemding van

conform IFRS 34,73%.

vastgoedbeleggingen (- 5,3 mio EUR).

Winst- en verliesrekening Het totaal aantal aandelen bedraagt 3 568 724 zodat op 31 maart 2006 de intrinsieke waarde

De huurinkomsten zijn gestegen van 13,99 mio

37,32 EUR bedraagt, vóór dividenduitkering.

EUR naar 14,5 mio EUR door de indexatie van

Ten

de huurprijzen en door huurprijsherzieningen

opzichte

van

de

beurskoers

op

afsluitingsdatum 31 maart 2006 van 45,35 EUR

naar

per aandeel, noteert het aandeel bijgevolg

De met huur verbonden kosten bedragen

met een premie van 21,52 %.

0,1 mio EUR.

De

langlopende

verplichtingen

aanleiding

van

huurhernieuwingen.

bedragen

De vastgoedkosten stijgen ten opzichte

66,1 mio EUR en bestaan voornamelijk

van 31 maart 2005 met 0,2 mio EUR, vooral

uit langlopende financiële schulden. De

te verklaren door de uitbreiding van de

kortlopende

personeelsbezetting.

verplichtingen

bedragen

6,6

mio EUR en bestaan voor 2,4 mio EUR uit

Het operationeel resultaat voor resultaat

bankleningen waarvan de opgenomen schijf

op de portefeuille bedraagt 11,9 mio EUR ten

binnen het jaar vervalt en moet terugbetaald

opzichte van 11,8 mio EUR het jaar voordien.

28


Er werd dit jaar een meerwaarde gerealiseerd

De als dividend uitkeerbare winst, gebaseerd

van 0,7 mio EUR op de verkoop van niet-

op de Belgische enkelvoudige jaarrekening

strategisch vastgoed.

van Retail Estates nv bedraagt 8,2 mio EUR per

De positieve variatie van de reële waarde

31 maart 2006. Het bruto uitkeerbare resultaat

die voortkomt uit de schatting van de

per aandeel bedraagt bijgevolg 2,30 EUR per

vastgoedexperts

aandeel.

is

te

verklaren

door

de indexatie van de huurprijzen en de

D. BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

huurprijsherzieningen naar aanleiding van huurhernieuwingen, de waardestijging van het commercieel vastgoed en de waardecreatie

De Raad van Bestuur stelt voor de winst van het

door de ontwikkeling van vastgoed voor eigen

boekjaar, zoals die blijkt uit de enkelvoudige

rekening (zie punt 5 pagina 12-13).

jaarrekening, als volgt te besteden:

EUR

Het financieel resultaat bedraagt -3,2 mio EUR ten opzichte van -2,9 mio EUR het jaar voordien door een verhoging van de intrestlasten, vooral te verklaren door de extra opgenomen financiering.

Te bestemmen winst van het boekjaar

8 150 927

Overgedragen winst van het vorige boekjaar

1 668 363

Uitkering dividend per 31 maart 2006

-8 208 065

Over te dragen resultaat

1 611 225

De netto winst van het boekjaar bedraagt

Het voorstel van de Raad van Bestuur aan

19,4 mio EUR per 31 maart 2006 vergeleken

de algemene vergadering betreffende de

met 12,4 mio EUR per 31 maart 2005. De

bestemming van de resultaten van het

sterke toename van de netto winst is vooral

boekjaar afgesloten op 31 maart 2006,

het gevolg van de positieve variatie van de

houdt in dat het te bestemmen resultaat

vastgoedportefeuille in het boekjaar 2005-

van het afgesloten boekjaar ten belope van

2006 (+10,8 mio EUR) vergeleken met boekjaar

8 208 065 EUR uitgekeerd wordt als een bruto

2004-2005 (+3,1 mio EUR).

dividenduitkering (vóór voorheffing). Er wordt bijgevolg een bruto dividend van 2,30 EUR per

29



aandeel uitbetaald, wat een netto dividend, na

en beheren van een portefeuille perifeer

roerende voorheffing, van 1,955 EUR oplevert.

winkelvastgoed die door locatiekeuze en de kwaliteit van haar huurders op lange

De dividenden zijn betaalbaar vanaf 4 juli

termijn een bestendige groei verzekert. De

2006 tegen afgifte van coupon nummer 11. Het

vooropgestelde groei betreft zowel de waarde

voorgestelde dividend is in overeenstemming

van het patrimonium als de inkomsten die uit

met artikel 62 van het K.B. van 10 april 1995.

de verhuring gegenereerd worden.

Artikel 62 vermeldt dat een bevak tenminste

Het is tevens haar doelstelling om door verdere

80% van de netto-opbrengst dient uit te keren

schaalvergroting van de vastgoedportefeuille

als vergoeding van het kapitaal. In toepassing

de aandeelhouders een representatief staal

van dit artikel wordt de winst van het boekjaar

te bieden van de markt van het perifeer

als volgt bepaald: de winst van het boekjaar,

winkelvastgoed en dit zowel door de locatie-

met uitsluiting van de in de resultatenrekening

keuze als door de diversificatie van het

opgenomen waardeverminderingen, de terug

huurdersbestand. Retail Estates nv wenst deze

nemingen op waardeverminderingen en de

doelstellingen te realiseren binnen het kader

meerwaarden bij realisatie van vaste activa.

van de rentabiliteitsnormen die ze tot op

Deze meerwaarden worden evenwel slechts

heden geëerbiedigd heeft.

uitgesloten in de mate dat zij herbelegd worden binnen een termijn van vier jaar, vanaf

Op korte termijn worden bovengenoemde

de eerste dag van het boekjaar waarin de

doelstellingen

nagestreefd

meerwaarden zijn gerealiseerd.

bewaking

de

de

E. STRATEGIE

EN FINANCIËLE VOORUIT-

van

portefeuille,

de

door

de

bezettingsgraad

van

huurincasso

en

de

onderhouds- en beheerskosten. De belangrijke

ZICHTEN

schaalvergroting van de vastgoedportefeuille (tot 210 te beheren winkelpanden), is met

1. Strategie

het oog hierop gevolgd door een uitbreiding

De belangrijkste doelstelling op lange termijn

van het managementteam waarmee nu alle

voor Retail Estates nv is het samenstellen

kernactiviteiten binnen de vennootschap

30


worden aangestuurd. Door het selectief

winkelpanden, maakt echter elke voorspelling

aankopen en bouwen van winkelpanden

m.b.t. het ritme waaraan dergelijke investering-

wordt beoogd het beheer van de portefeuille

en kunnen gerealiseerd worden onmogelijk. Ook

te vereenvoudigen en de waarde op te drijven.

gerichte externe groei door fusie met absorptie

Winkelpanden in de portefeuille die aan deze

van

doelstellingen niet beantwoorden, komen

wordt bestudeerd in functie van de verdere

voor verkoop in aanmerking.

ontwikkelingsmogelijkheden

bestaande

vastgoedvennootschappen

die

dergelijke

fusies bieden.

2. Vooruitzichten

F. VARIA

In het voorbije boekjaar zijn de doelstellingen, die na de schaalvergroting in het boekjaar 2004/2005 werden vooropgesteld, gereali-

1. Onderzoek en ontwikkeling

seerd. Zonder bijkomende investeringen wordt

De vennootschap heeft geen activiteiten

beoogd het courante operationeel resultaat, dat

ontwikkeld noch uitgaven gemaakt op gebied

op recurrente basis 8,46 mio EUR bedroeg op

van onderzoek en ontwikkeling.

31 maart 2006, verder te laten stijgen met een ritme dat de inflatie overtreft. De schuldratio die

2. Verwerving van eigen aandelen

op 31 maart 2006 34,73% bedraagt, biedt nog

De

een theoretische investeringsreserve van 31,45

aandelen

mio EUR. Hiervan zal in het lopende boekjaar

haar

een gedeelte aangewend worden om de

Luxemburg sa verworven heeft n.a.v. de fusie

lopende nieuwbouwprojecten te financieren die

door absorptie waarbij Retail Estates nv de

nog in het lopende boekjaar tot de resultaten

nv Retail Warehousing overgenomen heeft,

zullen bijdragen. Ook selectieve aankopen

werden door deze verkocht.

vennootschap verworven.

heeft De

dochtervennootschap

geen

eigen

aandelen Retail

Estates

van bestaande winkelpanden die voldoen aan de investeringscriteria van Retail Estates nv,

3. Bijkantoren

worden overwogen. De versnelde stijging van

De vennootschap bezit geen bijkantoren.

de verkoopprijs van goed gelegen en verhuurde

31

die

TO E L I C HTI N G E N M E T B E TR E K K I N G TOT D E VASTG O E D PO RTE F E U I L L E

I I . TO E L I C H T I N G M E T B E T R E K K I N G TOT D E VA STG O E D P O R T E F E U I L L E

A. DE MARKT VAN HET WINKELVASTGOED

situeerden zich tussen 9% en 10%.

IN DE PERIFERIE

Beide factoren, de stijging van de gemiddelde huurprijs en de daling van de gemiddelde

Na de jaren ’80 en begin jaren ’90 leek een

rendementen, versterken de waardetoename

haast ongebreidelde ontwikkeling mogelijk.

van deze panden op toplocaties. De Belgische

Medio jaren 90 heeft de verstrenging van

winkelmarkt in de periferie wordt vandaag

de wetgeving ertoe geleid dat aan deze

gekenmerkt door een grote stabiliteit zowel

wildgroei een einde kwam. Sindsdien zijn

langs investeerderszijde als bij de huurders.

vele ‘gelegenheidspromotoren’ wegens de

De aarzelende economische conjunctuur heeft

toenemende complexiteit, van de markt

op de baanwinkelsector tot op heden weinig

verdwenen. Het aanbod van nieuwe panden

impact, dit in tegenstelling tot de andere

liep sterk terug, doch de vraag bleef. Dit

vastgoedmarkten. De beste barometer hiervoor

leidde tot stijgende huurprijzen en dalende

is de leegstand, die in de portefeuille van Retail

rendementen.

winkelvastgoedmarkt

Estates nv minder dan 2% bedraagt. Huurders

in de periferie veroverde haar eigen plaats

van perifeer winkelvastgoed betuigen een

naast deze van centrumstad winkelpanden,

grote trouw aan hun verkooppunten. Dit is

kantoren en semi-industrieel vastgoed. Thans

het gevolg van enerzijds de kwaliteit van de

worden voor de beste locaties huurprijzen

ligging en anderzijds van de toekenning van

betaald van meer dan 85 EUR/m2 per jaar en

de socio-economische vergunningen die op

de rendementen van de absolute toplocaties

het gebouw worden afgeleverd en niet op de

situeren zich tussen 7% en 7,50%. Een 10-tal

huurder. Bovendien worden dergelijke panden

jaar geleden bedroegen de tophuurprijzen

in ruwbouwtoestand (zgn. casco toestand)

75 EUR/m2 per jaar en de rendementen

verhuurd en investeren huurders belangrijke

De

Retail Estates nv investeert in winkelpanden gelegen aan de rand van woonkernen

Quaregnon - Route de Mons

33



bedragen in de winkelinrichting waardoor

meer ingepalmd door kantoorontwikkelingen.

ze minder snel geneigd zijn te verhuizen.

Ondertussen kwamen meer locaties in aan-

De huurders zijn vooral filiaalbedrijven die

merking door de verbeterde ontsluiting van

de laatste jaren de beste locaties in handen

de stad na de voltooiing van de ringweg rond

kregen, vaak ten koste van lokale KMO’s die

Luxemburg stad, zoals de winkelzone te Howald

deze liggingen historisch controleerden. In die

en Sandweiler. De huurders zijn veelal dezelfde

zin is de ontwikkeling vergelijkbaar met deze

filiaalbedrijven als deze die in België actief zijn.

in de hoofdwinkelstraten van steden. Langs investeringszijde ziet men dat de aantrekkelijke

De mogelijkheden tot realisatie van nieuw-

verhouding tussen vraag en aanbod ertoe

bouwprojecten zijn beperkt, en dienen zich

geleid heeft dat de institutionele investeerders

vooral aan door het opvullen van bestaande

een steeds belangrijkere plaats innemen.

winkelzones. In de nieuwe visie op stedenbouw

Vandaag zijn er een tiental institutionele

en ruimtelijke ordening wordt gestreefd naar

investeerders zeer actief in dit segment. In

grotere coherentie en duidelijkheid. Meer

het algemeen zijn er in België zeer weinig

en meer worden bepaalde zones expliciet

geïntegreerde winkelparken of ‘retailparks’ zoals

aangeduid als grootwinkelgebied: daar is er

dit bijvoorbeeld in Groot-Brittanië of Frankrijk

een verdere opvulling mogelijk. Daarbij valt

het geval is nabij elke stedelijke agglomeratie.

niet uit te sluiten dat nieuwe ontwikkelingen

In België zijn dergelijke retailparks eerder

vaak eveneens van gemengde aard zullen zijn.

kleinschalig en vooral in Wallonië aanwezig. Het

Retail Estates nv is van mening dat de

merendeel van deze panden werd opgericht

herbestemming van bestaande gebouwen een

langs grote invalswegen of in de nabijheid

belangrijke opportuniteit is. Het verbouwen

van woongebieden aan de rand van grotere

van

agglomeraties.

of industriële gebouwen tot winkels kan

In het groothertogdom Luxemburg ontwik-

leiden tot het realiseren van belangrijke

kelde de baanwinkelmarkt zich aanvankelijk

meerwaarden

vooral langs de invalswegen naar Luxemburg

De selectie van gepaste opportuniteiten, de

stad. Deze invalswegen worden echter meer en

planning en het beheer van de verbouwingen

34

garagepanden,

voor

grote

onze

meubelzaken

aandeelhouders.


zijn arbeidsintensief. Zij vergen de nodige

waarde bedraagt 169,11 mio EUR.

deskundigheid, maar worden beloond met een

In vergelijking met 31 maart 2005 groeide de

hoger huurrendement.

vastgoedportefeuille van de vastgoedbevak met 5,99% in waarde. Dit is het resultaat van

B. DE VASTGOEDPORTEFEUILLE

een aantal aanwervingen voor een bedrag van 11,3 mio EUR evenals de herwaardering van

1. INVESTERINGSSTRATEGIE EN PROFIEL

de bestaande portefeuille verminderd met de

Retail Estates nv investeert sinds 1998 in

verkoop van een aantal panden ten bedrage

winkelvastgoed dat gelegen is in de periferie,

van 10,0 mio EUR.

de zogenaamde ‘baanwinkels’. Op 8 jaar tijd

De bezettingsgraad evolueerde naar 98,69%.

werd een belangrijke portefeuille vergaard

Bij het afsluiten van het boekjaar staan

die per 31 maart 2006 bestaat uit 181

enkel een opslagruimte te Lier (750m2), een

winkelpanden, goed voor een bruto bebouwde

winkelpand te Rocourt (1.000m2) en een

winkeloppervlakte van 182 210m2. De reële

polyvalente ruimte te Gent (634m2) leeg..

GROEI VAN DE PORTEFEUILLE 178 338

Reële waarde (mio EUR)

184 821

Aantal m2

169,11 117,23 97,69

73,73 39,02

103 826

182 210

82,99

86,80

151,29

159,55

139 003

121 035 108 699

109 512

Tot 31 maart 2003: investeringswaarde Vanaf 01 april 2004: reële waarde (waardering volgens IFRS normen) 60 531

98

99

00

01

02

35

03

04

05

06



GEOGRAFISCHE SPREIDING - PER M2 RETAIL ESTATES NV

Geografische spreiding

Bij de oprichting van Retail Estates nv was

Vlaanderen 59,41%

meer dan 70% van de winkelpanden gelegen

Brussels Gewest 0,87%

in Wallonië, wat overeenkwam met het aldaar veel ruimere aanbod van perifeer vastgoed.

Luxemburg 3,06%

Nu is deze verhouding herschikt met 59,41% van de portefeuille gelegen in Vlaanderen Wallonië 36,65%

ten opzichte van 36,65% in Wallonië. In het Brussels Gewest (0,87%) is het aanbod baanwinkelpanden zeer beperkt in de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv. Ook in het groothertogdom Luxemburg, dat 3,06% van de portefeuille vertegenwoordigt, is het de bedoeling het winkelpark verder te laten groeien.

Type gebouw

DEFINITIES Baanwinkels zijn individuele winkelpanden die gegroepeerd langs de openbare weg gelegen zijn. Elk verkooppunt beschikt over een eigen parking, een in- en uitrit op de openbare weg, en kan zich hierdoor duidelijk identificeren. In de onmiddellijke nabijheid liggen er altijd meerdere winkelpanden van hetzelfde type. De consument verplaatst zich met zijn wagen

36


TYPE GEBOUW - PER M2 RETAIL ESTATES NV

om van het ene naar het andere verkooppunt te gaan.

Retailparks

zijn

winkelpanden

die

deel

Baanwinkel 44,28%

uitmaken van een geïntegreerd handels-

Retailpark 44,06%

complex en dus gegroepeerd zijn met andere winkelpanden. Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamenlijke in- en uitrit. De consument bezoekt dus meerdere handelszaken zonder zijn wagen

Ander vastgoed Winkeloppervlakte in 1,75% Individueel ontwikkeling 6,70% 3,20%

te verplaatsen. Op dergelijke locaties zijn gebruikelijk 3 tot 10 panden aanwezig.

Individuele winkelpanden zijn gebouwd in of aan de rand van woonkernen. Gezien hun ligging en gemakkelijke parking, komen zij hoofdzakelijk in aanmerking voor voedingszaken.

Ander vastgoed bevat hoofdzakelijk kantoren, appartementen en horeca.

Winkeloppervlaktes in ontwikkeling zijn panden die het voorwerp uitmaken van een project tot verbouwing en/of nieuwbouwprojecten.

37



HANDELSACTIVITEITEN VAN DE HUURDERS RETAIL ESTATES NV

Handelsactiviteit van de huurders

Het aandeel van de winkels in schoenen Leegstand 1,31% Kleding/schoenen 29,82%

en kleding, samen met de retailers in

Voeding 15,92% Varia 6,27%

voeding

maakt

circa

45%

uit

van

de

verhuurde oppervlakte. Beide zorgen zij voor een stabiele basis doordat zij het minst

Fitness 1,50%

conjunctuurgevoelig

Speelgoed 6,75% Electro

de socio-economische vergunningen voor

6,42%

Interieur/Decoratie 32,01%

zijn.

Bovendien

zijn

deze activiteiten het moeilijkst te verkrijgen wat een waardestijging van deze panden enerzijds en een sterke trouw aan de locatie anderzijds in de hand werkt. De sector van de woninginrichting die met grotere marges werkt, laat toe om bij een gunstige economische

conjunctuur

belangrijke

huurprijsstijgingen te realiseren, maar een neerwaarts consumentenvertrouwen treft hen het hardst. Het belang van dit segment in de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv bleef gelijk in vergelijking met vorig jaar. Varia bevat hoofdzakelijk appartementen, kantoren

en

horeca.

Retail

Estates

nv

investeert in onroerend goed met dergelijke bestemmingen enkel indien deze als bijzaak bij een winkelpand voorkomen.

38


TYPE HUURDER PER M2 RETAIL ESTATES NV

Type huurder

Van bij de oprichting heeft Retail Estates nv bij Leeg 1,31%

verhuring van haar panden zich vooral gefocust

Zelfstandigen 7,14%

Franchisenemer filiaalbedrijven 3,71%

op filiaalbedrijven en/of hun franchisenemers. Een filiaalbedrijf is voor de doeleinden van deze presentatie een grootwinkelbedrijf met tenminste 5 verkooppunten en een centrale administratie. In 1998 was reeds 82% verhuurd

Filiaalbedrijven 87,85%

aan dergelijke filiaalbedrijven. Nu bedraagt dit percentage 87,85%. Deze huurders zijn veel minder gevoelig aan wijzigende lokale marktomstandigheden dan lokale zelfstandige KMO’s. Zo geeft een lokale, tijdelijke terugval in omzet door bijvoorbeeld wegenwerken, voor filiaalbedrijven geen aanleiding tot liquiditeitsproblemen waardoor een correcte huurbetaling in het gedrang zou komen. Aangezien filiaalbedrijven meestal nationaal en vaak ook internationaal georganiseerd zijn, kunnen zij rekenen op een sterke professionele organisatie die de aantrekkingskracht van elk individueel verkooppunt kan bevorderen. Verder doen ze belangrijke inspanningen in marketing die mee ten goede komen aan de vastgoedlocatie. Het belang van de verhuringen aan zelfstandige KMO’s is het afgelopen boekjaar afgenomen door de verkoop van verschillende kleine winkelpanden.

39



HUURPRIJS PER JAAR/M2 RETAIL ESTATES NV

> 80 euro 38,59%

Huurprijs - per m2

De verschillen in huurprijs zijn niet alleen

< 65 euro 32,78%

het gevolg van de karakteristieken van de betreffende locatie, maar vaak ook van de duur van de huurovereenkomsten die in het

tussen 75 - 80 euro 11,04%

beste geval om de 9 jaar kunnen herzien worden of anders pas na 18 of 27 jaar. De vraag tussen 66 - 75 euro 17,60%

naar langlopende huurovereenkomsten valt enerzijds te verklaren door de belangrijke bedragen die de huurders in de inrichting van de panden investeren en langdurige contracten hebben anderzijds het voordeel voor de investeerder dat ook de huurder gebonden is aan de huurprijs en het behoud van het verkooppunt op het spel dient te zetten als hij de huurprijs zou wensen te hernegociëren. De gemiddelde contractuele huurprijs per m2 bedraagt 76,10 EUR per jaar. In vergelijking met 1998 (61,15 EUR/m2) bedraagt de stijging 24,45% wat deels te verklaren is door de inflatie enerzijds en anderzijds door de toename van het aantal recent opgerichte winkelpanden

die

doorgaans

duurder

verhuurd zijn dan het gemiddelde van de bestaande vastgoedportefeuille ten gevolge van de gestegen marktprijzen.

40


Belangrijke opmerking

Vermits bijna de helft van de winkelpanden het

De vastgoedportefeuille van Retail Estates nv

voorwerp zijn van huurovereenkomsten die

bestaat

die

afgesloten werden in of voor 1989 en deze nog

eigendom zijn van Retail Estates nv en haar

voor langere termijn lopen, ligt de huurprijs

dochtervennootschappen:

van deze panden, om historische redenen, op

uit

onroerende

goederen

Retail

Estates

een lager niveau dan bij Retail Estates nv.

Luxemburg sa, Sablon nv en Wickes Land Development nv. De gebouwen die eigendom zijn van de Immobilière Distri-Land nv, waarin Retail Estates nv geen aandeelhouder is, maar wel eigenaar van een aanzienlijk aantal vastgoedcertificaten (76,17%), zijn niet opgenomen in dit overzicht.

Vastgoedportefeuille immobiliere distri-land nv

De vastgoedportefeuille van de Immobilière Distri-Land nv bestaat op 31 maart 2006 uit 21 winkelpanden welke allen verhuurd zijn. Deze winkelpanden, die zonder uitzondering gebouwd zijn voor 1989, zijn vanuit het standpunt van hun ligging en verhuring vergelijkbaar met deze van Retail Estates nv.

Het belang van Carpetland nv (handelsbenaming Carpetright) als huurder is het voorbije jaar afgenomen tot 51,11% van de huurincasso.

41



Pand

Huuroppervlakte (per m2)

Contractuele huurprijs per 31/03/2006 (in EUR)

Aalst

(Hofstade) Lindeveld 7b

Aartselaar

Antwerpsesteenweg 65 (Schelle) Boomsesteenweg 66-90

Andenne Antwerpen

Av. de la Papeterie 19 (Borgerhout) Slachthuislaan 27 (Wilrijk) Boomsesteenweg 651

Aywaille Beringen

Rue du Chalet 95 (Koersel) P. Van Houtstraat 82

3 000

155 575

1 980 8 392

200 859 594 613

1 000

85 494

1 000 3 580

72 093 482 049

820

66 650

1 500

97 251

Borsbeek

Frans Beirenslaan 122

1 010

90 000

Brugge

Fort Lapin 3-11

5 471

424 951

Burenville

Rue Delchef/Rue St Nicolas

850

71 907

970 1 910 1 500 1 384 650

46 713 116 913 84 347 96 850 36 303

Charleroi

(Châtelet) Rue des Français 153 (Gilly) Route de la Basse Sambre 713a (Gosselies) Rue Tahon Rue Tahon 45 (Montignies s/Sambre) Av. du Centenaire 5

Dendermonde

Mechelsesteenweg 136-140 Mechelsesteenweg 51 Oude Vest 69

8 880 2 150 2 237

530 220 157 207 240 322

Diest

Leuvensesteenweg 166-168 Leuvensesteenweg 22-24

2 000 1 500

119 660 114 142

Dilbeek

Ninoofsesteenweg 385

1 000

97 735

Drogenbos

Verlengde Stallestraat 200

2 050

239 841

Fontaine-L’Evêque

Rue de Leernes 2

2 585

111 598

Fléron

Rue du Bay Bonnet

750

63 119

Gembloux

Ch. de Wavre 42b

600

47 048

800 1 290 4 246 1 920 2 652

58 350 92 770 309 409 177 630 221 585

1 000

42 621

Gent

Fratersplein 11 Fr. Van Ryhovelaan 148 (St.-Denijs-Westrem) Kortrijksesteenweg 1036 Kortrijksesteenweg 1178 Wallekensstraat 24-28

Halle

Edingsesteenweg

Hasselt

Genkersteenweg 217

750

67 959

Herent

Brusselsesteenweg 4

796

72 213

Hoeselt

Bilzersteenweg 11a

1 000

56 401

42


Pand

Huy

Quai d’Arona (Wanze) Ch. de Tirlemont 17


Contractuele huurprijs per 31/03/2006

1 500 1 000

116 733 47 902

Kampenhout

Mechelsesteenweg 42-44 Mechelsesteenweg 89-93

1 539 2 997

93 285 209 166

Kortrijk

Ringlaan 32

5 322

288 835

Kuurne

Ter Ferrants 3 Ringlaan 11

2 000 2 840

141 394 207 249

La Louvière

Av. de Wallonie 2

985

74 065

Lessines

Rue du Pont de Pierre 1

800

49 260

Leuven

Kolonel Begaultlaan 5 (1)

1 550

148 689

Libramont

Rue du Flosse 4a/b

1 000

61 274

2 280 1 100 966 1 000 1 062 730 3 000

167 144 32 400 69 004 112 488 47 437 52 108 76 200

540 2 500 2 930

48 498 119 881 238 939

Liège

Bld. de Froidmont 17-23 (Bressoux) Rue du Moulin 222 (Herstal) Rue A. Delsuphexe Rue de Naiveux 40 Rue Laixhaut 78 (Jupille sur Meuse) Rue Chafnay 5-7 (Rocourt) Ch. de Tongres 116

Lier

Antwerpsesteenweg 308 Antwerpsesteenweg 366 Donk 54/1-4

Lokeren

Zelebaan 157

888

62 430

Lommel

De Hongerijen

800

60 000

Maasmechelen

Oude Baan

1 000

76 012

Maldegem

Koning Leopoldlaan 20F

1 000

57 200

Malmedy

Av. Mon Bijou 58

990

62 543

Marche-en-Famenne

Ch. de Liège 13 Av. De France 38-44

600 3 745

62 731 322 124

Mechelen

Brusselsesteenweg 439 Brusselsesteenweg 439 Brusselsesteenweg 441 Brusselsesteenweg / Geerdegemstraat 148 Guido Gezellelaan 20 A (1) O. Van Kesbeeckstraat 7

1 000 906 575 1 565

110 680 85 252 68 022 144 780

2 350 2 098

189 581 172 571

Rue de la Vallée 100-108

4 325

354 973

Messancy

(1) eigendom Wickes Land Development nv

43



Pand


Contractuele huurprijs per 31/03/2006

Mons

Ch. de Binche 129 Chemin des Baudarts Ch. de Ghlin 26 (Jemappes) Rue de l’Heaume

1 000 1 000 1 249 750

50 575 45 513 96 750 35 000

Namur

(Bouge) Rue de Sardanson 1 (Champion) Rue Louis Albert

825 2 024

98 875 135 014

Nivelles

Av. du Centenaire 40

Péruwelz

Rue Neuve Chaussée 167

Philippeville

Rue de Neuville

Quaregnon Rixensart Sambreville

Rue J. Destree 355-357 Route de Mons (2)

(1)

(Genval) Rue des Volontaires 4 (Jemeppe Trieu des Cannes 1 s/Sambre)

Sandweiler (Luxemburg) Route de Luxembourg (3) Schaarbeek

Jerusalemstraat 48-50

Seraing

Bld Pasteur Rue Sewage

Sint-Agatha-Berchem

Av. Charles Quint 485

Sint-Niklaas

Parklaan 50 Parklaan 87

Soignies

Rue de la Station 125

Soumagne

Av. de la Résistance 318

Spa

Av. Reine Astrid 236 Av. Reine Astrid 242

Tienen

Leuvenselaan 210

991

87 129

600

53 684

2 936

141 083

3 340 2 713

240 874 278 207

420

31 462

2 450

125 948

5 546

693 023

840

40 381

660 1 000

30 954 65 567

750

114 994

1 556 1 870

130 638 175 000

800

42 177

1 000

47 884

620 600

43 680 53 322

1 368

71 304

Tournai

(Froyennes) Rue des Roselières 10-14 Rue de Maire

2 000 2 859

125 703 202 838

Verviers

Bld. de Gerardchamps (1)

1 742

169 145

Vilvoorde

Schaarbeeklei 15

2 624

251 818

Wetteren

Oosterzelesteenweg 128

3 822

232 889

(1) eigendom Wickes Land Development nv (2) eigendom Sablon nv (3) eigendom Retail Estates Luxemburg sa

44


Gebouwen in aanbouw - Projectontwikkelingen

Huuropper vlakte (per m2)

Contractuele huurprijs (in EUR)

(3)

Route de Luxembourg

2 055

226 610

Sint-Niklaas (4)

Plezantstraat 268

1 248

106 000

Marche-en-Famenne

Rond point de la Pirire – rue de France

2 725

274 600

Sandweiler

Per 31 maart 2006 zijn alle panden verhuurd behalve: Lier (750m2), Rocourt (1 000m2) en een polyvalente ruimte te Gent - Sint-Denijs-Westrem (634m2). Op de website van de vennootschap, www.retailestates.com, bevinden zich foto’s van deze panden.

RETAIL ESTATES

DISTRI-LAND

31/03/2006

31/03/2005

31/03/2004

31/03/2006

169 112 543

159 552 210

151 294 573

18 939 000

8,22%

8,56%

8,62%

8,25%

Contractuele huurprijzen

13 684 674

13 398 965

12 731 286

1 563 483

Verzekerde waarde

74 915 409

74 574 718

66 144 015

8 462 811

Contractuele huurprijzen inclusief huurwaarde van leegstaande gebouwen

13 908 618

13 663 181

13 043 079

1 563 483

182 210

184 821

178 338

22 469

181

189

184

21

Bezettingsgraad in %

98,69

98,78

98,61%

100%

Totaal m2 panden in ontwikkeling

6 024

5 672

2 624

-

Geschatte reële waarde Rendement in % van de reële waarde

Totaal m2 panden in portefeuille Aantal panden

(3) eigendom Retail Estates Luxemburg sa (4) terrein eigendom van Retail Warehousing Management bvba en opstallen van Retail Estates nv

45



2. VERSLAG VAN DE VASTGOEDDESKUNDIGE

worden door de Overheid. Het bedrag hiervan

Weergave van het schattingsverslag van

hangt onder andere af van de overdrachtswijze,

Cushman & Wakefield, erkend makelaar/

van het profiel van de koper en de geografische

schatter, per 31 maart 2006, betreffende de

ligging van het goed. De eerste 2 voorwaarden en

jaarlijkse update van de waardering van de

dus het te betalen bedrag van de rechten is pas

portefeuille van Retail Estates nv: “Wij hebben

gekend wanneer de verkoop is afgesloten. Als

het genoegen U onze update per 31 maart

onafhankelijk vastgoeddeskundige bevestigen

2006 van de waardering van de Retail Estates

wij dat op basis van een representatief staal van

nv portefeuille en de Immobilière Distri-Land

de markt (tussen 2002 en 2005) het gewogen

nv te laten geworden.

gemiddelde van de rechten (gemiddelde

Wij bevestigen dat we deze opdracht als

transactiekosten) 2,5% bedraagt (voor panden

onafhankelijk

met een waarde hoger dan 2 500 000 EUR).

expert

hebben

uitgevoerd.

Wij bevestigen tevens dat onze waardering

De panden worden hier als een portefeuille

werd uitgevoerd conform de nationale en

beschouwd.

internationale normen en hun toepassings-

Voor een beperkt aantal winkelpanden heeft

procedures, onder andere op het vlak van de

Retail Estates nv de schatter meegedeeld dat

waardering van Vastgoedbevaks. (Volgens de

zij overweegt deze op individuele basis te

voorlopige besluiten. We behouden ons het

verkopen zodat zij niet door de toepassing van

recht voor om onze waardering aan te passen

de notie «portefeuille» op individuele basis

in geval van gewijzigde besluiten).

boven de drempel van 2,5 mio EUR uitkomen.

De juiste waarde wordt gedefinieerd als de

Deze panden werden conform de gedragslijn

meest waarschijnlijke waarde die redelijkerwijs

excl. kosten (10% of 12,5%) gewaardeerd. Onze

gehaald kan worden onder normale verkoops-

“investeringswaarde” is gebaseerd op een

omstandigheden tussen welwillende en goed

kapitalisatie met een BAR (Bruto Aanvangs

geïnformeerde partijen. Deze definitie komt

Rendement) van de thans contractueel ver-

overeen met onze definitie van marktwaarde.

schuldigde basisjaarhuur, rekening houdend

De verkoop van een gebouw is in theorie

met eventuele correcties zoals leegstand,

onderworpen aan overdrachtsrechten die geïnd

step-rents, huurvrije periodes, enz. Het BAR

46


is afhankelijk van de gangbare rendementen

aard het gevolg van de continue stabiliteit

op de investeringsmarkt, rekening houdend

in de baanwinkelmarkt. Deze stabiliteit is

met de ligging, de geschiktheid van de site, de

weer te vinden in de portefeuille, waar zich

kwaliteit van de huurder en het gebouw op het

nauwelijks

ogenblik van de waardering.

gedaan. De portefeuille slaagt er dan ook in

De investeringswaarde per 31 maart 2006

om het percentage leegstand tot een absoluut

van Retail Estates nv bedraagt afgerond

minimum te beperken. Ondanks een moeilijk

174 030 000 EUR en de reële waarde bedraagt

economisch klimaat blijft er immers een gezonde

afgerond 169 112 000 EUR. Op basis van de

vraag bestaan naar dergelijk type panden. De

investeringswaarde, groeit de portefeuille in

stijging van de huurprijzen van de laatste jaren

absolute termen ten opzichte van 31 december

zet zich gestaag verder. De grootste stijgingen

2005 met 0,88%. Dit is te wijten aan een aantal

vinden we op de toplocaties en de retail parcs.

rendementsaanpassingen. In verhouding tot

Secundaire locaties blijven eerder stabiel, hoewel

de waardering een jaar geleden per 31 maart

er momenteel enkele (nieuwe) retailers actief

2005 wordt een waardestijging genoteerd van

zijn die ook op deze locaties panden zoeken. We

6,41%. Dit geeft de portefeuille een rendement

verwachten dat deze evolutie zich de komende

van 8,01% op de investeringswaarde.

maanden nog zal doorzetten. Vraag en aanbod

De portefeuille van Immobilière Distri-Land nv

blijven momenteel in evenwicht.

heeft op 31 maart 2006 een afgeronde

Er is een toenemende vraag naar baanwinkels

investeringswaarde van 19 412 000 EUR en

als investeringsproduct. Dit geldt zowel voor

een reële waarde van 18 939 000 EUR. In

individuele baanwinkels, die zowel voor de

absolute termen stijgt de waarde ten opzichte

institutionele belegger (liefst grotere pakketten)

van 31 december 2005 met 4,09%. Dit geeft

als voor de privé beleggers (individuele panden)

Immobilière Distri-Land nv een rendement

momenteel erg geliefd zijn.

van 8,05% op de investeringswaarde.

De vraag overstijgt duidelijk het aanbod

De rendementen zoals deze werden toegepast

waardoor de rendementen zijn gedaald. Voor

in de update per 31 december 2005 werden

individuele toppanden wordt momenteel een

voor een aantal panden gewijzigd. Dit is uiter-

rendement van 6,5% behaald.”

47

huurbewegingen

hebben

voor-

VERSLAG BETREFFENDE HET AANDEEL

III. VERSLAG BETREFFENDE HET AANDEEL

Kerncijfers per aandeel

01/04/2005 31/03/2006

01/04/2004 31/03/2005

01/04/2004 31/03/2003

Hoogste koers

48,00

38,80

37,90

Beginkoers op 1 april

36,49

35,59

32,60

Slotkoers op 31 maart

45,76

36,50

35,46

Gemiddelde koers

41,97

34,85

33,89

Netto actiefwaarde (NAV) onder IFRS

37,32

34,17

31,69

Netto actiefwaarde (na dividend) onder IFRS

35,02

31,93

29,72

30,67%

14,31%

19,31%

Bruto dividend

2,30

2,24

1,97

Netto dividend

1,95

1,90

1,67

5,02%

6,54%

5,88%

32%

8,85%

8,77%

99,04%

99,18%

99,55%

Premies NAV na dividend t.o.v. slotkoers

Dividendrendement Return Pay out ratio Aantal aandelen

3 568 714

3 568 594

3 568 614

Marktkapitalisatie (mio EUR)

161,84

130,25

126,54

Free float percentage

100%

100%

90,25%

Gemiddeld dagvolume

2 099

1 346

2 845

543 575

349 215

744 700

Jaarvolume

Retail Estates nv is georganiseerd als naamloze vennootschap en heeft een free-float van 100%

Sint-Niklaas - Parklaan 87

49



1. PRESTATIES 1.1. Beurskapitalisatie BEURSKAPITALISATIE 200

150

100

50

0

10/98

Retail

06/99

Estates

nv

01/00

is

08/00

03/01

genoteerd

11/01

op

06/02

01/03

08/03

03/04

10/04

05/05

12/05

De marktkapitalisatie van Retail Estates nv

de

continumarkt van Euronext Brussels.

bedraagt circa 161,84 mio EUR per 31 maart

In het raam van de plannen van Euronext

2006.

om haar koerslijst te hervormen en te

Op basis van de criteria van Euronext heeft

harmoniseren, de visibiliteit en liquiditeit van

Retail Estates nv een free float percentage van

de kleine en middelgrote ondernemingen

100%.

te bevorderen, werden per 1 maart 2005

De marktkapitalisatie en het hoge free float

relevante benchmarks voor de mid- en small

percentage maken dat Retail Estates nv begin

caps gelanceerd.

april een gewicht heeft van 5,9% van de BEL

Retail Estates nv maakt sindsdien deel uit van

Small Index, wat haar één van de belangrijkste

de BEL Small Index.

aandelen uit deze index maakt.

De BEL Small Index bestaat momenteel uit

46

bedrijven

die

een

gemiddelde

marktkapitalisatie hebben van 126 mio EUR.

50


1.2. Beurskoers BEL20 VERSUS RETAIL ESTATES NV 160

130

100

70

40

03/98

03/99

03/00

03/01

03/02

Retail Estates

03/03

03/04

03/05

03/06

Bel20

Mede ondersteund door het lage peil van de

De gemiddelde slotkoers in het afgelopen

lange termijnrente, kende Retail Estates nv

boekjaar bedroeg 41,97 EUR.

tijdens het afgesloten boekjaar een verdere stijging van de beurskoers. Deze stijging is een

1.3. Dividend

verderzetting van de trend die werd ingezet

Het voorstel van de Raad van Bestuur aan

eind 2002.

de algemene vergadering, betreffende de

De evolutie van de beurskoers volgt in het

bestemming van de resultaten van het boekjaar

afgelopen boekjaar dezelfde trend als de Bel20.

afgesloten op 31 maart 2006 houdt in dat een

Op 12 januari 2006 bereikte het aandeel de

bedrag ten belope van 8 208 065 EUR uitgekeerd

hoogste slotkoers sinds de notering van het

wordt als een bruto dividenduitkering (vóór

aandeel, namelijk 48,00 EUR.

voorheffing). Dit komt neer op een bruto

Het aandeel sloot het boekjaar uiteindelijk af op

dividend van 2,30 EUR per aandeel.

een koers van 45,76 EUR wat een stijging is van

Dit is een stijging met 2,67% in vergelijking

25,37% ten opzichte van de slotkoers een jaar

met het dividend ontvangen m.b.t. het

voordien.

boekjaar afgesloten op 31 maart 2005. De dividenden zijn betaalbaar vanaf 4 juli 2006.

51



1.4. Premies en discounts PREMIES EN DISCOUNTS 60

50

40

30

20 03/98

03/99

03/00

03/01

03/02

Retail Estates

03/03

03/04

03/05

03/06

NAV (incl.div.)

De intrinsieke waarde van het aandeel bij een

Zoals

vastgoedwaardering aan ‘reële waarde’, de

beurskoers niet altijd samen met de intrinsieke

gehanteerde methode, is het afgelopen jaar

waarde. In het verleden heeft het aandeel

gestegen van 34,17 EUR per 31 maart 2005 naar

zowel boven als onder de intrinsieke waarde

37,32 EUR per 31 maart 2006.

genoteerd.

De evolutie van de NAV is te verklaren door de stijging in de niet-gerealiseerde meerwaarden op basis van de waardering door de onafhankelijke vastgoeddeskundige Cushman & Wakefield. In vergelijking met de waardering per 31 maart 2005 wordt een stijging genoteerd van 9,2% voortvloeiend uit een aantal rendementsaanpassingen en indexaties.

52

kan

vastgesteld

worden, valt

de


1.5. Vastgoedbevaks RETAIL ESTATES - ING INDEX 160

140

120

100

80 04/04

06/04

08/04

10/04

12/04

02/05

Retail Estates

04/05

06/05

08/05

10/05

12/05

02/06

ING Sicafi Price

van

De prestaties van Retail Estates nv zijn

beleggingen, kunnen de risicoprofielen en

sinds haar notering op de beurs, steeds

de

verschillen

marktconform geweest. De prestaties liggen in

naargelang de focus, de aard van de

lijn met de verwachtingen die het management

activiteiten en de specifieke kenmerken

geformuleerd heeft bij de aanvang van het

van de vennootschap die de aandelen heeft

boekjaar en tevens met de prestaties van

uitgegeven.

de andere Belgische Vastgoedbevaks met

Hoe groter het risicoprofiel, hoe groter het

vergelijkbare bezettingsgraad en waardegroei

rendement dat een belegger zal vereisen.

van het onderliggend vastgoed.

Een aantal belangrijke factoren die de

De koers van het aandeel Retail Estates nv is

prestaties

mee

het afgelopen boekjaar gestegen met 25,37%.

bepalen zijn o.a. de aard en de ligging van het

De ING Price index van de Vastgoedbevaks,

vastgoed, de aard van de huurders, de omvang

stijgt met 13,71%. Het betreft zonder twijfel

van eventuele leegstand, de rentestand, het

een inhaalbeweging gezien de koersstijging

algemeen beursklimaat.

van de voorbije boekjaren lager lag dan de

Binnen

een

bepaalde

rendementen

van

de

categorie

aanzienlijk

vastgoedbevaks

53



algemene stijging van de ING Price Index

het opstellen van de ING Price index van de

van Vastgoedbevaks. Deze wordt gedreven

Vastgoedbevaks is het aandeel van Retail

door

voor

Estates nv gestegen met 41,81% wat dient

winkelvastgoed in het algemeen ten koste van

vergeleken te worden met een stijging van

de gedaalde interesse voor kantoren.

33,11% voor de totaliteit van de Vastgoedbevak.

een

toegenomen

interesse

Sinds er een aanvang werd gemaakt met

1.6. Olo RETAIL ESTATES - OLO 150

125

100

75

50 03/98

03/99

03/00

03/01

03/02

Retail Estates

03/03

03/04

03/05

03/06

OLO 10 jaar

Vastgoed wordt door een aantal beleggers als

Het dividend rendement van Retail Estates nv

een brug gezien tussen enerzijds een aandelen

bedraagt (bij een bruto dividend van 2,30 EUR),

belegging

het afgelopen boekjaar 5,07% t.o.v. de slotkoers

en

anderzijds

een

obligatie

belegging of staatsbon.

van het aandeel (excl. dividend).

Het afgelopen jaar heeft Retail Estates nv

De gemiddelde OLO 10 jaarsrentevoet lag het

verder kunnen profiteren van de dalende trend

afgelopen boekjaar op 3,4%.

van de rentevoeten.

54


2. AANDEELHOUDERS

3. LIQUIDITY PROVIDER

Rekening houdend met de binnengekomen

Sinds 1 april 2003 treedt KBC Securities

transparantieverklaringen per 31 maart 2006 en

op

de informatie in het bezit van Retail Estates nv

verhandelbaarheid

zijn de belangrijkste aandeelhouders:

bevorderen.

als

marktanimator, van

de

teneinde aandelen

de te

De vergoeding voor het afgelopen boekjaar Publiek

67,05%

KBC Bank

9,75%

Federale Verzekeringen

7,87%

Atlas Belgian Real Estate en verbonden ondernemingen

7,06%

Arcopar en verbonden ondernemingen

4,97%

Extensa International BV

3,30%

bedraagt maanden.

Met uitzondering van bovenbenoemde aandeelhouders heeft geen andere aandeelhouder verklaard meer dan 3% van de door Retail Estates nv uitgegeven aandelen in zijn bezit te hebben. Volgens de criteria, gehanteerd door Euronext heeft Retail Estates nv een free float percentage van 100%.

55

30 250 EUR incl. btw voor 12



4. FINANCIËLE KALENDER De algemene vergadering van aandeelhouders en de bekendmaking van de jaarresultaten 2005/2006 vindt plaats in de kantoren van Retail Estates nv, Industrielaan 6, Ternat op maandag 26 juni 2006 om 15u00. Betaalbaarstelling dividend:

4 juli 2006

Bekendmaking halfjaarresultaten:

8 december 2006

Bekendmaking jaarresultaten boekjaar 2006/2007: 1ste juni 2007 Algemene vergadering boekjaar 2006/2007:

25 juni 2007

OVERZICHT PERSMEDEDELINGEN BOEKJAAR 2005/2006 30 september 2005

Retail Estates nv versterkt haar portefeuille

9 december 2005

Halfjaarresultaten 2005/2006

23 december 2005

Retail Estates nv investeert en desinvesteert in Sint-Niklaas

9 juni 2006

Jaarresultaten 2005/2006

De volledige tekst van deze persberichten kunt u nalezen op onze website (www.retailestates.com). Zij zijn tevens op eerste verzoek verkrijgbaar op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

56


ORGANIGRAM

RETAIL ESTATES nv Vastgoedbevak

99,99%

99,99%

SABLON nv

0,01%

RETAIL ESTATES LUXEMBURG sa

Vastgoed

0,01%

Vastgoed

98,37% Certificaten 99,99%

76,17% Certificaten

WICKES LAND DEVELOPMENT nv

IMMOBILIÈRE DISTRI-LAND nv

Emittent vastgoedcertificaten

Vastgoed

99,99% RETAIL WAREHOUSING MANAGEMENT bvba Vastgoed rentmeester

Consolidatiekring

INTEGRAAL GECONSOLIDEERDE ONDERNEMINGEN

Retail Estates nv consolideert:

Gehouden deel van het kapitaal

Wijziging in percentage van het gehouden kapitaal

Retail Estates Luxemburg sa Boulevard Royal 8 - 2449 Luxembourg

100%

0

Wickes Land Development nv Industrielaan 6 - 1740 Ternat

100%

0

Sablon nv Lindenpark 2 - 9831 Deurle

100%

100%

100%

100%

0%

0

Retail Warehousing Management bvba Industrielaan 6 - 1740 Ternat

NIET GECONSOLIDEERDE ONDERNEMINGEN

Immobilière Distri-Land nv Havenlaan 12 - 1080 Brussel

57

FINANCIËLE GEGEVENS PER 31 MAART 2006

IV FINANCIEEL VERSLAG

A. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 1. Geconsolideerde winst-en verliesrekening 2. Geconsolideerde balans 3. Mutatieoverzicht van het eigen vermogen 4. Geconsolideerd kasstroomoverzicht

B. BIJLAGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 1. Algemene bedrijfsinformatie 2. Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving 3. Financieel risicobeheer 4. Gesegmenteerde informatie 5. Overige bijlagen

C. VERSLAG VAN DE REVISOR

D. ENKELVOUDIGE JAARREKENING

59


A .G E C O N S O L I D E E R D E J A A R R E K E N I N G 1. GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING WINST- EN VERLIESREKENING

Bijlagen

31.03.06

31.03.05

in duizenden € Huurinkomsten

1

14 480

13 999

Met verhuur verbonden kosten

2

-133

-98

14 347

13 901

NETTO HUURRESULTAAT Recuperatie van vastgoedkosten

3

Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen

4

1 043

1 003

Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen

5

-1 126

-1 083

Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten

6

26

67

14 291

13 887

VASTGOEDRESULTAAT Technische kosten

7

-483

-417

Commerciële kosten

8

-84

-57

Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen

9

-57

-50

Beheerskosten vastgoed

10

-577

-435

Andere vastgoedkosten

11

-6

-17

VASTGOEDKOSTEN

-1 207

-978

OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT

13 084

12 910

-1 176

-1 087

11 908

11 823

718

154

10 118

2 904

Operationele corporate kosten vastgoed

12

Andere operationele opbrengsten en kosten

13

OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR RESULTAAT OP PORTEFEUILLE Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen

14

Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa

15

Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen

16

60


Bijlagen

31.03.06

31.03.05

22 744

14 881

17

340

211

Intrestkosten

18

-3 424

-3 119

Andere financiële kosten

19

-118

-57

FINANCIEEL RESULTAAT

-3 202

-2 964

RESULTAAT VÓÓR BELASTINGEN

19 542

11 916

-72

542

19 470

12 459

19 470

12 459

Bijlagen

31.03.06

31.03.05

Aantal gewone aandelen in omloop

21

3 568 724

3 568 594

Netto winst per gewoon aandeel (in €)

23

5,46

3,49

Verwaterde netto winst per aandeel (in €)

23

5,46

3,49

Uitkeerbare winst per aandeel (in €)

23

2,30

2,24

WINST- EN VERLIESREKENING in duizenden € OPERATIONEEL RESULTAAT Financiële opbrengsten

BELASTINGEN

20

NETTO WINST Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van de groep

RESULTAAT PER AANDEEL

61


2. GECONSOLIDEERDE BALANS ACTIVA

Bijlagen

31.03.06

31.03.05

181 355

166 879

201

201

in duizenden € Vaste Activa Goodwill Immateriële vaste activa

24

3

Vastgoedbeleggingen

25

176 074

162 749

Projectontwikkelingen

25

4 257

3 542

Andere materiële vaste activa

24

448

387

Financiële vaste activa

26

352

Handelsvorderingen en andere vaste activa

27

20

Vlottende Activa

24 589

23 162

Activa bestemd voor verkoop

25

6 867

8 738

Handelsvorderingen

29

615

455

Belastingsvorderingen en andere vlottende activa

30

266

363

Kas en kasequivalenten

31

16 658

13 355

Overlopende rekeningen

32

183

251

205 944

190 041

31.03.06

31.03.05

133 169

121 928

80 294

80 293

TOTAAL ACTIVA

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

Bijlagen

in duizenden € Eigen vermogen Kapitaal

33

Uitgiftepremies

34

4 660

4 660

Reserves

35

44 209

33 767

Resultaat

36

9 263

8 350

Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen

37

-5 258

-5 143

Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva

38

1

62



Bijlagen

31.03.06

31.03.05

Verplichtingen

72 774

68 113

Langlopende verplichtingen

66 134

63 036

Voorzieningen

39

Langlopende financiële schulden

44

Kredietinstellingen Financiële leasing Andere langlopende verplichtingen

40

Kortlopende verplichtingen Kortlopende financiële schulden

44

Kredietinstellingen Financiële leasing

65 985

62 981

65 546

62 972

439

9

149

55

6 640

5 077

2 413

282

2 277

271

136

11

Handelsschulden en andere kortlopende schulden

41

2 762

3 277

Andere kortlopende verplichtingen

42

209

212


43

1 257

1 306

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

205 944

190 041

ACTIVA

31.03.06

31.03.05

34,73%

35,15%

31.03.06

31.03.05

Netto actief per aandeel (reële waarde)

37,32

34,17

Netto actief per aandeel (investeringswaarde)

38,79

35,61

Schuldratio(1)

NETTO-ACTIEF PER AANDEEL (in €)

(1) De schuldratio wordt als volgt berekend: Verplichtingen (exclusief voorziening en overlopende rekeningen) verminderd met de variatie in de reële waarde van de indekkingsinstrumenten, gedeeld door het totaal der activa

63


3. MUTATIE-OVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN MUTATIE-OVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

Kapitaal Gewone aandelen

Uitgiftepremie

47 043

37 910

Herwaarderings meerwaarde

in duizenden € Balans volgens Belgische grondslagen voor financiële rapportering op 31 maart 2004

545

IFRS AANPASSINGEN - oprichtingskosten in mindering van het eigen vermogen - Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen - Opname van het vooropgestelde dividend in resultaat - Overige mutaties

-545

Balans volgens IFRS op 31 maart 2004

47 043

37 910

33 250

-33 250

- Winst van het boekjaar 2004-2005 - Overboeking van resultaat op de portefeuille naar onbeschikbare reserves - Incorporatie uitgiftepremies in kapitaal - Vernietiging aandelen

-1

- Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen - Dividenden boekjaar 2003-2004 - Oprichtingskosten in mindering van het eigen vermogen Balans volgens IFRS op 31 maart 2005

80 293

4 660

- Winst van het boekjaar 2005-2006 - Overboeking van resultaat op de portefeuille naar onbeschikbare reserves - Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen - Dividenden boekjaar 2004-2005 - Variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva * op financiële activa bestemd voor verkoop * op afdekkingsinstrumenten - Terugname voorziening groot onderhoud - Mutatie kapitaal

1

- Overige Balans volgens IFRS op 31 maart 2006

80 294

64

4 660


Reserves

wettelijke

48

onbeschikbare

29 954

Resultaat

beschikbare

269

Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en - kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen

Variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva

48

30 499

269

116 573

-1 440

-1 440 -4 995

3 462

3 462

-505

-505

2 319

-4 995

113 095

12 459 2 951

Totaal Eigen Vermogen

803

-4 995

545

Minderheidsbelangen

12 459

-2 951 -1 -148

48

33 449

269

-148

-3 462

-3 462

-15

-15

8 350

-5 143

121 928

19 469 10 452

19 469

-10 452 -115

-115

-7 994

-7 994

1 -110

1 -110 1

-6

-4

42

43 898

-10 269

9 263

-5 258

65

1

133 169


4. GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT 31.03.06

31.03.05

13 354

5 889

in duizenden € KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR 1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten

8 123

8 618

Netto winst van het boekjaar:

19 470

12 459

Niet-kas elementen die worden toegevoegd/afgetrokken van het resultaat

-10 783

-3 002

52

56

-10 118

-2 904

-718

-154

-564

-838

* Afschrijvingen en waardeverminderingen - Afschrijvingen/waardeverminderingen (of terugnamen) op materiële & immatriële activa - Voorzieningen * Andere niet-kas elementen - Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen - Winst op de verkoop van vastgoedbeleggingen * Andere Variatie in de behoefte van het werkkapitaal: * Beweging van activa: - Handelsvorderingen

-160

-205

- Belastingsvorderingen en andere vlottende activa

97

339

- Overlopende rekeningen

67

-63

-516

-986

-3

-355

-49

432

-1 821

-6 360

* Beweging van verplichtingen: - Handelsschulden en andere kortlopende schulden - Andere kortlopende verplichtingen - Overlopende rekeningen 2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten Goodwill

-22

Immateriële vast activa

-3

Vastgoedbeleggingen

-11 163

Opbrengst uit de verkoop van vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop

10 544

-4 413


-714

-1 634

Andere materiële activa

-113

-291

Langlopende financiële vast activa

-352

Handelsvorderingen en andere langlopende activa

-20


66


3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten

31.03.06

31.03.05

-2 999

5 207

5 135

8 829

94

3

* Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden - Toename (+) / Afname (-) van de financiële schulden - Toename (+) / Afname (-) van de andere financiële verplichtingen * Verandering in andere verplichtingen - Toename (+) / Afname (-) in andere verplichtingen - Toename (+) / Afname (-) in andere schulden * Verandering in eigen vermogen - Toename (+) / Afname (-) in kapitaal

1

- Toename (+) / Afname (-) in uitgiftepremies

33 250 -33 250

- Toename (+) / Afname (-) in consolidatieverschillen - Toename (+) / Afname (-) in variatie in de reële waarde van financiële activa en verplichtingen

1

- Toename (+) / Afname (-) van de reserves - Toename (+) / Afname (-) van de minderheidsbelangen - Toename (+) / Afname (-) van de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen

-115

-148

- Andere

-120

-15

-7 994

-3 462

16 657

13 354

* Dividend - Dividend van het vorige boekjaar (-) KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR

67


B. BIJLAGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 1 Algemene bedrijfsinformatie

de datum van de overgang naar IFRS. De vergelijkende cijfers voor het boekjaar 2004-2005 werden aangepast

Retail Estates nv (“de Onderneming”) is een Vastgoed-

aan de IFRS-principes.

bevak (Vastgoedbeleggingsvennootschap met Vast Kapitaal) die valt onder toepassing van de Belgische

B. GRONDSLAG VOOR DE OPSTELLING

wetgeving, met administratieve zetel gevestigd in Ternat.

De financiële informatie wordt opgesteld in euro, afgerond in duizenden. De bedrijven van de groep

De geconsolideerde jaarrekening van de Onderneming

voeren hun boekhouding eveneens in euro.

voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2006 omvat de Onderneming en haar dochterondernemingen

Hieronder vindt u een samenvatting van de belangrijkste

(de “Groep”). De jaarrekening werd afgesloten voor

grondslagen voor financiële verslaggeving. De boek-

publicatie door de Raad van Bestuur van 9 juni 2006

houdkundige verwerkingsprincipes zijn consistent

en zal aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van

toegepast tijdens de gehele relevante periode.

Aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 26 juni 2006.

C. GRONDSLAG VOOR CONSOLIDATIE

2 Belangrijke grondslagen voor

De ondernemingen die de Groep controleert worden

financiële verslaggeving

geconsolideerd volgens de methode van de integrale consolidatie.

A. VERKLARING VAN OVEREENSTEMMING De integrale consolidatie bestaat erin activa en De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld

passivagegevens van de geconsolideerde onder-

in overeenstemming met de “International Financial

nemingen integraal over te nemen, evenals de kosten

Reporting Standards” (IFRS) zoals aanvaard binnen de

en de opbrengsten waarbij de noodzakelijke eliminaties

Europese Unie. Sinds 1 april 2005 past de Onderneming

worden uitgevoerd.

IFRS toe als grondslag voor haar boekhouding. De openingsbalans is opgesteld op 1 april 2004, tevens

Onder controle wordt verstaan dat Retail Estates nv

68


rechtstreeks of onrechtstreeks het financiële en het

E. FINANCIËLE INSTRUMENTEN

operationele beleid van de dochteronderneming kan bepalen met als doel de voordelen uit de onroerend

Indekking van de reële waarde

goed activiteiten van deze onderneming te behalen.

De groep gebruikt financiële afgeleide producten (intrest rate swaps) om zich in te dekken tegen

Voor de behandeling van de certificaten volgens

renterisico’s afkomstig van operationele, financiële

de integrale consolidatie moet naast de controle

en

over de emitterende vennootschap bijkomend de

producten worden initieel aan hun kostprijs erkend

bezitsvoorwaarde van 75% van het uitgegeven aantal

en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde

certificaten vervuld zijn. In dit geval wordt een schuld

op

erkend aan de houders van certificaten voor de aandelen

eerste verwerking worden de financiële derivaten

die niet in het bezit zijn van de vennootschap.

in de jaarrekening gewaardeerd tegen reële waarde.

investeringsactiviteiten.

de

daaropvolgende

Afgeleide

financiële

rapporteringsdatum.

Na

Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in

D. OMZETTING VAN VREEMDE MUNTEN

de reële waarden van de financiële derivaten worden onmiddellijk verwerkt in de winsten verliesrekening,

Transacties in vreemde valuta worden tegen de

tenzij een derivaat voldoet aan de voorwaarden voor

wisselkoers

geboekt.

hedge accounting. De reële waarde van de financiële

Monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta

rentederivaten is het bedrag dat de vennootschap

worden gewaardeerd aan de slotkoers van kracht op

verwacht te ontvangen of te betalen indien het

balansdatum. Wisselkoersverschillen die voortvloeien

financiële

uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting

beëindigd waarbij de geldende rente en het kredietrisico

van monetaire activa en verplichtingen in vreemde

van de betreffende tegenpartij in aanmerking wordt

valuta, worden in de winsten verliesrekening

genomen.

geldig

op

transactiedatum

rentederivaat

op

balansdatum

wordt

opgenomen in de periode waarin ze zich voordoen. Niet monetaire activa en verplichtingen in vreemde

Kasstroomindekking

valuta worden tegen de wisselkoers geldig op de

Indien

transactiedatum omgezet.

gedocumenteerd als een effectieve hedge van de

een

financieel

derivaat

kan

worden

mogelijke variabiliteit van kasstromen die zijn toe

69


te rekenen aan een bepaald risico verbonden aan

vennootschappen niet in aanmerking komen voor

een actief of verplichting of een zeer waarschijnlijke

fusie met de bevak (op beslissing van de Raad van

verwachte toekomstige transactie, wordt het deel van

Bestuur). De commissielonen betreffende de aankopen

het resultaat voortvloeiend uit de waardemutatie van

van gebouwen worden beschouwd als bijkomende

het financiële rentederivaat, waarvan is vastgesteld dat

kosten van die aankopen en worden toegevoegd aan

het een effectieve hedge is, direct in het eigen vermogen

de aanschaffingswaarde.

verantwoord onder “Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva”. Het ineffectieve deel van

Waardering na initiële opname

het financiële rentederivaat wordt opgenomen in de

Een onafhankelijke vastgoeddeskundige waardeert

winsten verliesrekening.

op het einde van elk kwartaal op precieze wijze de volgende bestanddelen:

F. GOODWILL • de onroerende goederen, de onroerende goederen Goodwill wordt conform IFRS 3 niet afgeschreven,

door bestemming en de zakelijke rechten op

maar wordt jaarlijks onderworpen aan een test voor

onroerende goederen die worden gehouden door

bijzonder waardeverminderingsverlies.

Retail Estates nv of, in voorkomend geval, door een vastgoedvennootschap waarover zij controle heeft;

G. VASTGOEDBELEGGINGEN

• de optierechten op onroerende goederen gehouden door Retail Estates nv of, in voorkomend geval, door

Waardering bij initiële opname Vastgoedbeleggingen

een vastgoedvennootschap waarover zij controle

omvatten

alle

onroerende

goederen die verhuurklaar zijn. Vastgoedbeleggingen

heeft, alsook de onroerende goederen waarop deze rechten slaan;

tegen

• de rechten uit contracten waarbij aan Retail

aanschaffingswaarde, met inbegrip van bijkomende

Estates nv of in voorkomend geval, aan een

kosten en niet aftrekbare BTW. Ook de exit taks,

vastgoedvennootschap waarover zij controle heeft,

verschuldigd door vennootschappen waarover de

één of meer goederen in onroerende leasing worden

bevak directe of indirecte controle verwerft maakt

gegeven, alsook het onderliggend goed.

worden

bij

de

aankoop

gewaardeerd

deel uit van de aanschaffingswaarde, tenzij deze

70


De deskundigen voeren hun waardering uit conform

Uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen

nationale

hun

De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen

toepassingsprocedures, onder andere op het vlak

komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat

van de waardering van Vastgoedbevaks (volgens de

indien de uitgaven geen positief effect hebben op de

voorlopige besluiten, behouden de deskundigen zich

verwachte toekomstige economische voordelen en

het recht voor om de waardering aan te passen in geval

worden geactiveerd indien de verwachte economische

van gewijzigde besluiten). De juiste waarde wordt

voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor

gedefinieerd als de meest waarschijnlijke waarde

verhogen. Er zijn hoofdzakelijk 2 belangrijke soorten

die redelijkerwijs gehaald kan worden onder nomale

uitgaven:

en

internationale

normen

en

verkoopsomstandigheden tussen welwillende en goed geïnformeerde partijen. Vervolgens wordt van deze

a) kosten

van

onderhoud

en

herstellingen

aan

waarde een geschat bedrag voor overdrachtstaksen

dakbedekkingen en parkings: komen ten laste van

afgetrokken. Zo wordt de reële waarde van het goed

het operationeel vastgoedresultaat;

bekomen, conform de betekenis van IAS 40. Het geschat

b) kosten voor grote verbouwingen: verbouwingen

bedrag van overdrachtstaksen werd forfaitair bepaald

zijn occasionele werken die een functie aan het

op 2,5% (zie bijlage 25 – vastgoedbeleggingen).

gebouw toevoegen of het bestaande comfort niveau aanzienlijk verbeteren zodat ze een verhoging

Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in

van de huurprijs en/of huurwaarde met zich

de reële waarde van een vastgoedbelegging worden

meebrengen. Deze kosten worden geactiveerd. De

opgenomen in de winst-en verliesrekening in de periode

kosten hebben betrekking op materialen, erelonen,

waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling

aannemingswerken en dergelijke. Interne kosten van

toegewezen aan de onbeschikbare reserves. Indien

beheer of opvolging worden niet geactiveerd.

de onbeschikbare reserves ontoereikend zijn om het negatieve saldo van de waardeschommeling tijdens

Vervreemding van een vastgoedbelegging

het boekjaar te compenseren, dan wordt het negatieve

De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop

saldo in resultaat genomen.

van een vastgoedbelegging komen in de winsten verliesrekening van de verslagperiode onder de post “resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen”

71


en worden bij de resultaatsverdeling toegewezen

worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde,

aan het overgedragen resultaat. Commissies betaald

onder aftrek van lineaire afschrijvingen op basis van de

bij het verkopen van gebouwen, transactiekosten

verwachte levensduur.

en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de

In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt,

verkregen verkoopsprijs om de gerealiseerde winst of

worden afschrijvingen geboekt pro rata temporis het

verlies te bepalen.

aantal maanden dat het actief in gebruik was.

H. PROJECTONTWIKKELINGEN

De volgende afschrijvingspercentages op jaarbasis zijn van toepassing:

De

‘Projectontwikkelingen’

omvatten

de

kosten

van nieuw- en/of verbouwingswerken, inclusief de

Installaties, machines en uitrusting: 20%

aanschaffingswaarde van het terrein en het bouwklaar

Meubilair: 10%

maken van het terrein. De onroerende goederen in

Rollend materieel: 20%

aanbouw, verbouwing of uitbreiding worden, in functie

Informaticamaterieel: 33%

van de vordering der werken, aan kostprijs gewaardeerd

Standaardsoftware: 33%

met inbegrip van bijkomende kosten, zoals intercalaire

Maatsoftware: 20-25%

intrest, registratierechten en niet aftrekbare BTW. Materiaal in leasing wordt in het geval van financiële Na de voorlopige oplevering van de bouwwerken

leasing afgeschreven volgens de looptijd van het

noodzakelijk om het gebouw verhuurklaar te maken

leasingcontract.

wordt het integraal overgedragen naar de rubriek ‘Vastgoedbeleggingen’.

Indien er indicaties zijn dat een actief mogelijk een

I. ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA

bijzonder

waardeverminderingsverlies

heeft

ondergaan, wordt de boekwaarde vergeleken met de realiseerbare waarde. Indien de boekwaarde hoger

De materiële vaste activa andere dan onroerende

is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzonder

goederen, waarvan het gebruik in de tijd beperkt is,

waardeverminderingsverlies opgenomen.

72


Op het ogenblik van de verkoop of buitengebruikstelling

2. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 75%)

van materiële vaste activa, andere dan onroerende

in de uitgegeven certificaten (per 31 maart 2006 enkel

goederen, worden de aanschaffingswaarde en de

toepasselijk op de vastgoedcertificaten “Distri-Land”)

afschrijvingen die daarop betrekking hebben, uit

De beurskoers van deze vastgoedcertificaten, zoals

de balans verwijderd en worden de gerealiseerde

blijkt uit de koerstabellen van Euronext Brussels van

meer- of minwaarden in de winsten verliesrekening

de tweede markt, kunnen niet als een betrouwbare

opgenomen.

referentie beschouwd worden gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat. Retail Estates nv

J. HANDELSVORDERINGEN EN ANDERE VASTE ACTIVA

wenst bij elke afsluiting van haar rekeningen de waarde van haar certificaten te herwaarderen in functie van:

Langlopende vorderingen worden gewaardeerd op basis van hun verdisconteerde waarde volgens de geldende

a) de reële waarde van de onroerende goederen

marktrentevoet op het tijdstip van hun uitgifte. Er

waarvan de emittent eigenaar is en dit naar analogie

wordt een waardevermindering geboekt indien er

met de waardering van haar eigen vastgoed. Dit

onzekerheid bestaat betreffende de inbaarheid van de

gebeurt op basis van een periodieke schatting door

vordering op de vervaldag.

haar vastgoeddeskundige in gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv.

K. VASTGOEDCERTIFICATEN

Indien één of meerdere gebouwen door de emittent van het vastgoedcertificaat verkocht worden, zal

Waardering

tot de uitkering van de verkoopsopbrengst, de

1. Algemeen principe

verkoopprijs als waardering weerhouden worden;

Indien de houder van de certificaten geen aanmerkelijk belang (meer dan 75%) bezit van een vastgoedcertificaat

b) de contractuele rechten van de houder van

worden de certificaten op afsluitdatum geboekt aan

het vastgoedcertificaat volgens de prospectus

de gewogen gemiddelde beurskoers van de laatste 30

die uitgegeven werd bij de emissie van het

dagen, onder de rubriek Financiële Vaste Activa.

vastgoedcertificaat. Retail Estates nv investeert enkel in de certificaten van emissies die betrekking hebben op de

73


financiering van perifeer winkelvastgoed. Het

Verwerking van coupon

vastgoed, waarvan

1. Verwerking courant exploitatiesaldo

de

emittent

eigenaar

is,

beantwoordt aan het type perifeer winkelvastgoed

Als houder van de vastgoedcertificaten, heeft Retail

dat aansluit bij de beleggingsdoelstellingen van

Estates nv, pro rata van de vastgoedcertificaten in

Retail Estates nv. Alhoewel Retail Estates nv juridisch

haar bezit, een contractueel recht op een gedeelte van

gezien geen eigenaar is van dit vastgoed, beschouwt

het exploitatiesaldo dat de emittent realiseert door

zij zich als de economische begunstigde en dit pro

het ontvangen van de huren en de betaling van de

rata haar contractuele rechten als eigenaar van

werkings- en onderhoudskosten. Vermits de volledige

vastgoedcertificaten. Bovendien wordt de belegging

waardevermindering of waardeverhoging verwerkt

in vastgoedcertificaten, in toepassing van het K.B.

wordt via de herschatting van de waarde van het

m.b.t. vastgoedbevaks d.d. 10 april 1995, artikel 1,

vastgoedcertificaat, dient geen gedeelte van het coupon

punt 2 sub. 4°, beschouwd als vastgoed.

m.b.t. het exploitatiesaldo beschouwd te worden als een vergoeding voor de waardevermindering van

Rekening houdend met deze overwegingen worden de

de gebouwen van de emittent. Bijgevolg wordt de

certificaten geboekt onder de vastgoedbeleggingen

volledige coupon behandeld als netto huurinkomsten

aan hun aanschaffingswaarde met inbegrip van

en als bedrijfsopbrengst verwerkt in de omzet.

de bijkomende kosten. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst-

2. Verwerking

liquidatiesaldo

bij

verkoop

van

onroerende goederen

en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan

Wanneer een bepaald pand uit de portefeuille van de

en worden bij de winstverdeling toegewezen aan

emittent verkocht wordt, wordt dit als volgt verwerkt:

de onbeschikbare reserves. Indien de onbeschikbare

De netto opbrengst, na afhouding van eventueel

reserves ontoereikend zijn om het negatieve saldo

verschuldigde roerende voorheffing, wordt slechts als

van de waardeschommeling tijdens het boekjaar

gerealiseerde meerwaarde geboekt bij Retail Estates nv

te compenseren, dan wordt het negatieve saldo in

ten belope van het verschil tussen de boekwaarde van

resultaat genomen.

het vastgoedcertificaat op afsluitdatum vermeerderd met de netto liquidatiecoupon en de boekwaarde op de vorige afsluitdatum;

74


De boekwaarde van het vastgoedcertificaat wordt op

M. VLOTTENDE ACTIVA

elke afsluitdatum vastgesteld door een waardering te maken van de contractuele rechten van de certificaat-

De vorderingen op hoogstens één jaar worden

houders zoals die blijken uit de emissieprospectus en

gewaardeerd tegen hun nominale waarde, onder aftrek

dit vertrekkende van de reële waarde van het vastgoed

van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare

in bezit van de emittent, zoals op afsluitdatum

vorderingen.

gewaardeerd door de vastgoedexpert van Retail Estates nv. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie

Geldbeleggingen

in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden

aanschaffingswaarde of tegen marktwaarde als die

opgenomen in de winst-en verliesrekening in de periode

lager is. De bijkomende kosten worden onmiddellijk

waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling

in de resultatenrekening verwerkt. Beursgenoteerde

toegewezen aan de onbeschikbare reserves. Indien

effecten worden gewaardeerd tegen hun beurskoers.

worden

gewaardeerd

tegen

de onbeschikbare reserves ontoereikend zijn om het negatieve saldo van de waardeschommeling tijdens het

N. EIGEN VERMOGEN

boekjaar te compenseren, dan wordt het negatieve saldo in resultaat genomen.

Het kapitaal omvat de geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging. De externe

L. ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP

kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden afgetrokken van het

Het

betreft

onroerende

goederen

waarvan

de

eigen vermogen.

boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door de verkoop van de goederen en niet door de verdere

Wanneer Retail Estates nv overgaat tot de inkoop van

verhuring. Net als de vastgoedbeleggingen (zie supra)

eigen aandelen wordt het betaalde bedrag, inclusief

worden deze goederen gewaardeerd aan reële waarde,

de direct toewijsbare kosten, erkend als een wijziging

zijnde de investeringswaarde min de overdrachtstaksen.

van het eigen vermogen. Ingekochte eigen aandelen

Het geschatte bedrag van overdrachtstaksen werd in

worden als een vermindering van het eigen vermogen

het geval van activa bestemd voor verkoop bepaald op

voorgesteld.

10% of 12,5% (zie bijlage 25 – vastgoedbeleggingen).

75


Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat

totdat

P. VOORDELEN AAN HET PERSONEEL

de Algemene Vergadering der

Aandeelhouders de dividenden toekent.

Retail Estates nv voorziet in een toegezegdepensioenbijdragenregeling voor haar werknemers.

O. VERPLICHTINGEN

Deze regeling werd toevertrouwd aan een fonds dat onafhankelijk is van de vennootschap. Bijdragen betaald gedurende het boekjaar worden ten laste

Een voorziening wordt opgenomen wanneer:

genomen. - Retail

Estates

nv

een

bestaande

–

juridisch

afdwingbare of feitelijke – verplichting heeft ten

Q. VASTGOEDRESULTAAT

gevolge van een gebeurtenis in het verleden; - het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen

Het netto huurresultaat omvat de huren, operationele

zal vereist zijn om de verplichting af te wikkelen; en

lease-vergoedingen en andere inkomsten die hiermee

- het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze

verband houden min de met verhuur verbonden kosten

kan worden geschat.

zijnde de waarderverminderingen op gebouwen en de te betalen huur op gehuurde activa.

Handelsschulden

worden

uitgedrukt

tegen

hun

nominale waarde op balansdatum.

De recuperatie van vastgoedkosten omvat de opbrengsten verkregen uit de doorrekening van kosten van

Intrestdragende leningen worden initieel aan kostprijs

groot onderhoud en vergoedingen van huurschade.

erkend verminderd met de direct toewijsbare kosten. Vervolgens worden de intrestdragende leningen

De huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen

gewaardeerd aan de huidige waarde van de nog

en de recuperatie van deze lasten betreffen kosten die

af te lossen saldi, waarbij elk verschil tussen deze

volgens de wet of volgens de gebruiken ten laste vallen

laatste en de aflossingswaarde erkend wordt in de

van de huurder of lessee. De eigenaar zal deze kosten

resultatenrekening over de periode van de lening op

overeenkomstig de contractuele afspraken met de

basis van de effectieve rente-methode.

huurder wel of niet aan hem doorrekenen.

76


Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële

partijen. De van huurders of derden ontvangen

waarde van de vergoeding die is ontvangen en worden

beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten

lineair in de winsten verliesrekening opgenomen in

van het vastgoed dekken, worden in mindering

de periode waarop ze betrekking hebben.

gebracht.

De betaalde verbrekingsvergoedingen door huurders

S. OPERATIONELE CORPORATE KOSTEN EN ANDERE OPERATIONELE

voor de vroegtijdige verbreking van een huurcontract

OPBRENGSTEN EN KOSTEN

worden gespreid in de tijd volgens het aantal maanden huur dat de huurder heeft betaald voor zover het

De operationele “corporate” kosten dekken de vaste

onroerend goed in kwestie niet wordt herverhuurd.

bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een juridische beursgenoteerde onderneming en die geniet

R. VASTGOEDKOSTEN

van het Vastgoedbevak statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie

De vastgoedkosten worden gewaardeerd tegen de

te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met

reële waarde van de vergoeding die is betaald of die

andere types van investeringen en om aan beleggers

verschuldigd is en worden lineair in de winsten

de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier

verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze

onrechtsreeks deel te nemen aan een gediversifieerde

betrekking hebben.

vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van de

De

technische

structureel verliezen

kosten

en uit

omvatten

occasioneel

schadegevallen

ondermeer

onderhoud gedekt

onderneming vallen eveneens onder deze categorie.

en

door

de

T. FINANCIEEL RESULTAAT

verzekeringsmaatschappijen. De commerciële kosten bevatten

onder

meer

makelaarscommissies.

De

Het financieel resultaat bestaat uit de intrestkosten

beheerskosten van het vastgoed omvatten hoofdzakelijk

op leningen en bijkomende financieringskosten,

de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze

verminderd met de opbrengsten van beleggingen.

activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van de onderneming en erelonen betaald aan derde

77


U. VENNOOTSCHAPSBELASTING

3 FINANCIEEL RISICOBEHEER

Deze rubriek omvast de courante belastinglast op het

RENTERISICO

resultaat van het boekjaar. De vennootschapsbelasting wordt rechtstreeks in het resultaat geboekt, behalve

35% van het balanstotaal van de groep wordt

als de belasting betrekking heeft op elementen

gefinancierd

die rechtstreeks in het eigen vermogen worden

de vennootschap is bijgevolg onderhevig aan een

opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting

renterisico. Dit risico wordt tot een minimum beperkt

rechtsreeks in het eigen vermogen opgenomen. De

door het voorzichtig beleid dat gehanteerd wordt: het

courante belastinglast bestaat uit de verwachte

merendeel van de financiële schulden is afgesloten

belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de

tegen een vaste intrestvoet of tegen een variabele

correcties op vorige boekjaren.

intrestvoet die afgedekt is tegen intreststijgingen.

V. EXIT TAKS

FINANCIERINGSRISICO

De exit taks is de belasting op de meerwaarde als

De lange termijn financiering werd afgesloten onder

gevolg van een fusie van een Vastgoedbevak met een

de vorm van “bulletleningen”, dit zijn leningen waarvan

onderneming die geen vastgoedbevak is. Wanneer deze

het kapitaal na een looptijd van 5 à 8 jaar in zijn geheel

onderneming voor het eerst in de consolidatiekring

dient terugbetaald te worden. De lage schuldgraad

van de Groep wordt opgenomen komt de exit tax in

van de vennootschap, en de diversificatie van de

mindering van de herwaarderingsmeerwaarde bij

financiering over verschillende banken beperkt het

fusie. Elke daaropvolgende aanpassing aan deze exit

liquiditeitsrisico van de groep.

door

rentedragende

verplichtingen,

taks verplichting wordt geboekt via de winst en verlies rekeningen.

KREDIETRISICO

Voor buitenlandse vennootschappen die kunnen opteren voor een met het exit tax vergelijkbaar regime wordt een

Vooraleer een nieuwe huurder wordt aangenomen,

provisie aangelegd zodra de Raad van Bestuur de intentie

wordt

heeft om naar een dergelijk belastingstatuut te streven.

basis van de beschikbare informatie. Verder worden

78

een

kredietrisico-analyse

uitgevoerd

op


achterstallige huren nauwlettend opgevolgd door de onderneming. Ingeval van niet betaling bezit de onderneming meestal een bankwaarborg.

4 Gesegmenteerde informatie

Een segment is een te onderscheiden component van de onderneming, actief in een bepaalde markt en onderhevig aan risico’s en rendementen die verschillend zijn van deze van de andere segmenten.

Aangezien perifeer winkelvastgoed 99% van de portefeuille van Retail Estates uitmaken is een opsplitsing per bedrijfssegment niet relevant. De Raad van Bestuur gebruikt geen enkel ander segment voor het nemen van haar beslissingen.

De groep is operationeel in 2 grote geografische gebieden, België en Luxemburg. De relevantie van deze geografische segmentering betreft de afwijkende regimes inzake BTW en vennootschapsbelasting.

79


4. GESEGMENTEERDE INFORMATIE 1. Winst- en verliesrekening GEOGRAFISCHE SEGMENTERING in duizenden €

België

Luxemburg

TOTAAL

31.03.06

31.03.05

31.03.06

31.03.05

31.03.06

31.03.05

13 798

13 398

682

601

14 480

13 999

-133

-98

-133

-98

13 665

13 300

682

601

14 347

13 901


1 036

996

8

7

1 043

1 003

Huurlasten en belastingen nomaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen

-1 109

-1 056

-16

-27

-1 126

-1 083

26

67

26

67

VASTGOEDRESULTAAT

13 617

13 306

674

581

14 291

13 887

OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR RESULTAAT OP PORTEFEUILLE

11 160

11 292

747

531

11 908

11 823

Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen

718

154

718

154

9 717

2 786

401

118

10 118

2 904

OPERATIONEEL RESULTAAT VAN HET SEGMENT

21 595

14 232

1 148

648

22 744

14 881

Financieel resultaat

-3 061

-2 771

-141

-193

-3 202

-2 964

106

666

-177

-124

-72

542

18 640

12 127

830

331

19 470

12 459

Huuropbrengsten Met verhuur verbonden kosten NETTO HUURRESULTAAT Recuperatie van vastgoedkosten


Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa Variaties in reële waarde van vastgoedbeleggingen

Belastingen NETTO WINST

80


2. Balans GEOGRAFISCHE SEGMENTERING

België

in duizenden €

Luxemburg

TOTAAL

31.03.06

31.03.05

31.03.06

31.03.05

31.03.06

31.03.05

Vastgoedbeleggingen

167 451

154 518

8 623

8 231

176 074

162 749


1 777

2 403

2 479

1 139

4 257

3 542

25 030

23 439

583

311

25 613

23 750

194 258

180 360

11 685

9 681

205 944

190 041

Langlopende financiële verplichtingen

61 777

59 837

4 207

3 144

65 985

62 981

Kortlopende financiële verplichtingen

2 413

282

2 413

282

2 899

3 788

1 478

1 062

4 376

4 850

67 089

63 907

5 685

4 206

72 774

68 113

ACTIVA

Overige activa ACTIVA PER SEGMENT VERPLICHTINGEN

Overige verplichtingen VERPLICHTINGEN PER SEGMENT

3. Belangrijke kerncijfers GEOGRAFISCHE SEGMENTERING

België

in duizenden €

Luxemburg

TOTAAL

31.03.06

31.03.05

31.03.06

31.03.05

31.03.06

31.03.05

Reële waarde van het vastgoed

167 451

154 518

8 623

8 231

176 074

162 749

Investeringswaarde van het vastgoed

179 341

168 175

8 838

8 437

188 179

176 612

8,24%

8,67%

7,91%

7,31%

8,22%

8,60%

Totaal verhuurbare oppervlakte (m2)

176 664

179 275

5 546

5 546

182 210

184 821

Bezettingsgraad (%)

98,64%

98,74%

100,00%

100,00%

98,69%

98,78%

Rendement van het segment (%)

81


5. OVERIGE BIJLAGEN BIJLAGE 1

Huurinkomsten

31.03.06

31.03.05

13 366

13 484

1 114

515

14 480

13 999

in duizenden € Huur Gegarandeerde opbrengsten Ontvangen operationele leasingvergoedingen Huurkortingen Huurvoordelen (‘incentives’) Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten Totaal huuropbrengsten

De stijging van de huuropbrengsten is hoofdzakelijk het gevolg van de indexatie van de huurgelden en in beperkte mate aan de groei van de vastgoedportefeuille

BIJLAGE 2

Met verhuur verbonden kosten

31.03.06

31.03.05

Te betalen huur op gehuurde activa en leasingkosten

-49

-49

Waardeverminderingen op handelsvorderingen

-122

-80

38

31

-133

-98

31.03.06

31.03.05

in duizenden €

Terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen Totaal met verhuur verbonden kosten

BIJLAGE 3

Recuperatie van vastgoedkosten in duizenden € Ontvangen beheersvergoedingen Recuperatie van kosten van groot onderhoud Verkregen vergoedingen op huurschade Totaal recuperatie van vastgoedkosten

Hier worden de opbrengsten opgenomen verkregen uit de doorrekening van kosten van groot onderhoud en vergoedingen op huurschade. De afgelopen boekjaren werden zulke vergoedingen niet ontvangen.

82


BIJLAGE 4


31.03.06

31.03.05

177

194

866

809

1 043

1 003

31.03.06

31.03.05

-242

-255

in duizenden € Doorrekening van huurlasten Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen Totaal recuperatie van huurlasten en belastingen door de huurders op verhuurde gebouwen

BIJLAGE 5

Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen in duizenden € Huurkosten gefactureerd aan de eigenaar Voorheffingen en belastingen Totaal huurlasten gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen

-884

-828

-1 126

-1 083

De normale huurvoorwaarden voorzien meestal dat deze lasten en belastingen gedragen worden door de huurders via doorfacturatie door de eigenaar. Een aantal huurcontracten van de Groep stellen echter dat sommige lasten en belastingen ten laste blijven van de eigenaar. Deze rubriek bevat hoofdzakelijk de kosten van onroerende voorheffing, verzekering en nutsvoorzieningen.

BIJLAGE 6


31.03.06

31.03.05

Overige opbrengsten en kosten van de verhuring

26

67

Totaal andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten

26

67

14 291

13 887

in duizenden €

TOTAAL VASTGOEDRESULTAAT

83


BIJLAGE 7

Technische kosten

31.03.06

31.03.05

Recurrente technische kosten

-329

-346

Structureel onderhoud

-329

-346

Niet recurrente technische kosten

-154

-71

Occasioneel onderhoud

-154

-71

-483

-417

in duizenden €

Verzekeringspremies

Verliezen door schadegevallen gedekt door verzekeringscontracten Ontvangen vergoedingen van verzekeringsmaatschappijen Totaal technische kosten

Het structureel onderhoud betreft in hoofdzaak de regelmatige vernieuwing van parkings en dakbedekking. Het occasioneel onderhoud daarentegen bevat hoofdzakelijk onvoorzienbare kosten aan de ruwbouw van de verhuurde panden ten gevolge van slijtage, niet-verzekerde ongevallen en vandalisme.

BIJLAGE 8

Commerciële kosten

31.03.06

31.03.05

-32

-22

in duizenden € Makelaarscommissies Marketingkosten m.b.t. gebouwen

-3

Erelonen van advocaten en juridische kosten

-35

-26

Andere

-15

-9

-84

-57

Totaal commerciële kosten

84


BIJLAGE 9


31.03.06

31.03.05

Leegstandslasten van het boekjaar

1

-4

Onroerende voorheffing leegstand

-57

-46

Totaal kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen

-57

-50

in duizenden €

In de kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen zijn inbegrepen de gebouwen die in het kader van een transitie tussen huurders voor beperkte tijd leegstaan.

85


BIJLAGE 10 Beheerskosten vastgoed Beheerskosten worden opgedeeld in de kosten van het beheer van de portefeuille en de andere. Deze kosten omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van de onderneming en erelonen betaald aan derde partijen. De van de huurders ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht. 31.03.06

31.03.05

in duizenden € -49

-38

Informatica

Kantoorkosten

-17

-12

Andere

-32

-27

Huisvestingskosten

-46

-45

-4

-1

-4

-1

Personeelskosten

-428

-307

Bezoldigingen

-278

-201

-79

-52

Erelonen aan derde partijen Recurrente Vastgoedmakelaar Advocaten Andere Niet recurrente Fusies en overnames (andere dan bedrijfscombinaties) Public relations, communicatie en advertenties

Sociale zekerheid Pensioenen en collectieve verzekeringen

-6

-3

-65

-51

Beheersvergoedingen ontvangen van de huurders

6

13

Taksen en wettelijke kosten

-2

-1

-52

-56

-577

-435

Andere

Afschrijvingskosten op kantoormeubilair, informatica-uitrusting & software Totaal beheerskosten vastgoed

De personeelskosten vormen de hoofdzaak van de beheerskosten. In het afgelopen boekjaar werd de personeelsbezetting, welke thans 4,3 FTE bedraagt, uitgebreid met 1 property manager.

86


BIJLAGE 11


31.03.06

31.03.05

Overige andere vastgoedkosten

-6

-17

Totaal andere vastgoedkosten

-6

-17

-1 207

-978

in duizenden € Litigation

TOTAAL VASTGOEDKOSTEN

87


BIJLAGE 12 Operationele “corporate” kosten De operationele “corporate” kosten dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een juridische beursgenoteerde entiteit en die geniet van het Vastgoedbevak statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier onrechtstreeks deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van de onderneming vallen tevens onder deze categorie. in duizenden €

31.03.06

31.03.05

Kantoorkosten

-38

-30

Informatica

-14

-9

Andere

-25

-21

Huisvestingskosten

-36

-36

Erelonen aan derde partijen

-210

-313

Recurrente

-80

-68

Advocaten

-73

-57

Revisoren

-7

-10

-36

-169

-36

-169

Andere Niet recurrente Advocaten Revisoren Consultants Fusies en overnames (andere dan bedrijfscombinaties)

-95

-76

Public relations, communicatie en advertenties

-79

-40

Personeelskosten

-355

-241

Bezoldigingen

-237

-158

-62

-41

-5

-2

-51

-40

Bestuurdersvergoedingen

-66

-55

Taksen en wettelijke kosten

-391

-371

-1 176

-1 087

Sociale zekerheid Pensioenen en collectieve verzekeringen Andere

Totaal operationele kosten vastgoed

De stijging van de personeelskosten is het gevolg van de uitbreiding van de personeelsbezetting naar 3,7 FTE. Verschillende taken in de financieel-administratieve sfeer die vroeger aan externe consultants werden toevertrouwd worden nu binnen het bedrijf zelf gerealiseerd.

88


BIJLAGE 13 Andere operationele opbrengsten en kosten

31.03.06

31.03.05

31.03.06

31.03.05

in duizenden € Andere operationele opbrengsten Andere operationele kosten Totaal andere operationele opbrengsten en kosten

BIJLAGE 14 Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen in duizenden € Aanschaffingswaarde

9 287

Netto opbrengst vastgoedbeleggingen (verkoopprijs-transactiekosten) Totaal winst- of verlies op verkopen van vastgoedbeleggingen

10 005 718

154

Op de verkoop van diverse winkelpanden gelegen te Sint-Niklaas (leisurecenter), Wommelgem, Waremme, Maasmechelen, Izegem en Halle werden niet-gerealiseerde meerwaarden ten belope van 1.226 teruggenomen en 718 winst geboekt. De meerwaarde op 31.03.05 heeft betrekking op de liquidatiecoupon ontvangen van Distri-Land. Deze winst werd verwerkt conform punt K vastgoedcertificaten / verwerking van het coupon van de waarderingsregels.

BIJLAGE 15 Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa in duizenden € Aanschaffingswaarde Geaccumuleerde meerwaarden en bijzondere waardeverminderingsverliezen Boekwaarde (reële waarde) Verkoopprijs Totaal winst of verlies op verkopen van andere niet-financiële activa

89

31.03.06

31.03.05


BIJLAGE 16 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen

31.03.06

31.03.05

Positieve variatie op vastgoedbeleggingen

12 271

4 970

Negatieve variatie op vastgoedbeleggingen

-2 153

-2 066

Totaal variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen

10 118

2 904

in duizenden €

De positieve variatie is hoofdzakelijk toe te wijzen aan de oplevering van 2 projectontwikkelingen in Mechelen en Sint-Niklaas die voor eigen rekening werden gerealiseerd en anderzijds aan een belangrijke toename van de waarde van de globale vastgoedportefeuille. De negatieve variatie daarentegen is te wijten aan enkele alleenstaande winkelpanden in het Luikse (Herstal en Bressoux) die aan lagere huren werden verhuurd en aan de waardedaling van de winkelpanden te Messancy. Deze waardedaling is het gevolg van een structureel overaanbod van winkelpanden dat is ontstaan door de bouw van het Factory Shopping Messancy en het retailpark Hydrion te Arlon.

BIJLAGE 17 Financiële opbrengsten

31.03.06

31.03.05

116

42

209

125

14

44

340

211

in duizenden € Intresten bevat in de kost van de betrokken activa (1) Opbrengsten m.b.t. afgeleide financiële producten Ontvangen coupon vastgoedcertificaat «Distri-Invest» Ontvangen intresten Andere Totaal financiële opbrengsten

(1) Het bedrag dat gebruikt wordt voor het kapitaliseren van intrestkosten op de projectontwikkelingen is gelijk aan de intrest van de respectievelijke leningen die er tegenover staan.

90


BIJLAGE 18 Intrestkosten

31.03.06

31.03.05

-3 424

-3 119

-3 424

-3 119

in duizenden € Nominale intresten op leningen Kosten m.b.t. afgeleide financiële instrumenten Totaal interestkosten

De gemiddelde intrestvoet bedraagt 5,01 % per 31.03.2006 en 4,93% per 31.03.2005. De vennootschap heeft bijna al haar kredieten afgesloten als investeringskredieten met vaste rentevoet of als langlopende kredieten met variabele rentevoet waarop, mits een SWAP-overeenkomst een vaste intrestvoet werd bedongen.

BIJLAGE 19 Andere financiële kosten

31.03.06

31.03.05

-118

-57

-118

-57

in duizenden € Bankkosten en andere commissies Wijzigingen in tijdswaarde van afgeleide financiële producten Totaal andere financiële kosten

De stijging van de bankkosten is hoofdzakelijk toe te wijzen aan hogere kosten voor de uitbetaling van dividenden, deels door een inhaalbeweging in de uitbetaling van coupons met betrekking tot dividenden van het vorige boekjaar.

91


BIJLAGE 20 Vennootschapsbelasting

31.03.06

31.03.05

1

-93

Belasting aan het tarief van 33,99%

-5

-95

Correctie van vorig boekjaar

6

1

175

410

-154

-251

-154

-297

-93

477

-72

542

in duizenden € Onderneming 1. Vennootschapsbelasting

2. Resultaat belastbaar aan 16,5% (zgn. exittaks) Dochterondernemingen 1. Vennootschapsbelasting Belasting van het lopende jaar Correctie van vorig boekjaar

45

2. Exittaks Totaal vennootschapsbelasting

De terugname van provisies voor exittaks die gespreid is over de 2 voorbije boekjaren is het gevolg van een ministeriële richtlijn inzake de berekening van de basis van de exittaks, waaruit bleek dat de provisies overschat waren. De daling van de vennootschapsbelasting betaald door dochterondernemingen is het gevolg van de fusie door absorptie van Retail Warehousing nv in augustus 2005.

BIJLAGE 21

Aantal aandelen en winst per aandeel

31.03.06

31.03.05

Bewegingen van het aantal aandelen

Aantal aandelen

Aantal aandelen

Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar

3 568 594

3 568 614

Aantal aandelen per einde van het boekjaar

3 568 724

3 568 594

Aantal dividendgerechtigde aandelen

3 568 724

3 568 594

3 568 724

3 568 594

3 568 724

3 568 724

Aanpassing voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel

Bij bijzondere algemene vergadering van 10 augustus 2005 die de fusie door absorptie met Retail Warehousing nv heeft vastgesteld, werden 130 aandelen uitgegeven. Indien de Raad van Bestuur gebruik maakt van de verhoging van het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, zal dit gebeuren mits de toepasselijke wetgeving op de beursgnoteerde onderneming en bevaks.

92


BIJLAGE 22 Bepaling van het bedrag van verplichte dividenduitkering

Netto bedrijfsresultaat volgens enkelvoudige jaarrekening (1)

31.03.06

31.03.05

19 470

12 459

-483

-891

in duizenden € Netto winst (geconsolideerd) Herwerking naar enkelvoudige jaarrekening Transacties van niet-courante aard begrepen in het netto resultaat (+/-) Afschrijvingen (+) en terugneming van afschrijvingen (-)

52

56

Andere elementen van niet-courante aard (+/-)

84

49

-718

-154

-10 118

-2 904

8 288

8 615

Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen (+/-) Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen(+/-) Netto bedrijfsresultaat (1) Presentatie op basis van ontwerp K.B.

BIJLAGE 23

3. Berekening van de winst per aandeel

Winst per aandeel Winst per aandeel

in € Gewone netto winst per aandeel (1) Verwaterde netto winst per aandeel

(2)

5,46

3,49

5,46

3,49

Uitkeerbare winst per aandeel (3)

2,30

2,24

4. Voorgesteld dividend per aandeel (4)

2,30

2,24

in €

(1) De gewone winst per aandeel is het netto resultaat zoals in de winsten verliesrekening gepubliceerd, gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (2) De verwaterde winst per aandeel is het netto resultaat zoals in de winsten verliesrekening gepubliceerd, gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal verwaterde aandelen (3) De uitkeerbare winst per aandeel is het bedrag vatbaar voor verplichte uitkering gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewogen aandelen (4) Op 31 maart 2005 werd de dividenduitkering berekend conform het KB van 10 april 1995 en op basis van de jaarrekening opgesteld volgens de Belgische boekhoudnormen.

93


BIJLAGE 24 Vaste activa -exclusief vastgoedbeleggingen in duizenden € Immateriële activa Investerings- en afschrijvingstabel


31.03.06

31.03.05

31.03.06

31.03.05

422

422

532

264

Aanschaffingswaarde Saldo per einde van het vorige boekjaar Aanschaffingen

3

Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)

113

291

-28

-22

Overboekingen van (naar) andere posten Saldo per einde van het boekjaar

425

422

617

532

422

416

145

118

6

52

50

-28

-22

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen Saldo per einde van het vorige boekjaar Afschrijvingen (1) Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) Saldo per einde van het boekjaar Netto boekwaarde

422

422

169

145

3

0

448

387

(1) Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa worden in de resultatenrekening opgenomen in de posten ‘beheerskosten van het vastgoed’

94


BIJLAGE 25

Vaste activa: vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen Investerings- en herwaarderingstabel

31.03.06

31.03.05

Activa bestemd voor verkoop 31.03.06

31.03.05

in duizenden € Saldo per einde van het vorige boekjaar

162 749

154 865

11 355

5 665

Verkopen en overdrachten

-8 701

-1 097

-1 185

Variatie in de reële waarde (+/-)

10 671

3 316

-686

-412

176 074

162 749

6 867

8 738

180 476

166 818

7 706

9 795

Aankopen

8 738

9 151

Geactiveerde financieringskosten

Saldo per einde van het boekjaar OVERIGE INFORMATIE Investeringswaarde van het vastgoed

Projectontwikkelingen Investerings- en herwaarderingstabel

31.03.06

31.03.05

TOTAAL 31.03.06

31.03.05

in duizenden € Saldo per einde van het vorige boekjaar

3 542

Aankopen Verkopen en overdrachten

1 908

165 924

4 177

3 787

15 532

9 452

-3 463

-2 152

-12 164

-3 250

10 671

2 904

180 331

175 030

188 182

176 613

Variatie in de reële waarde (+/-) Saldo per einde van het boekjaar

166 292

4 257

3 542

OVERIGE INFORMATIE Investeringswaarde van het vastgoed

95


VASTE ACTIVA: VASTGOEDBELEGGINGEN Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen reële

In een tweede fase hebben de deskundigen van de

waarde, gebruik makend van het model van reële

investeringswaarde van de vastgoedportfolio een

waarde overeenkomstig de norm IAS 40. Deze

geschat bedrag voor overdrachtstaksen (registratietaksen

reële waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een

en/of meerwaarde taksen) ingehouden die de koper of

gebouw zou kunnen worden verhandeld tussen goed

verkoper moet betalen om een eigendomsoverdracht

geïnformeerde en bereidwillige partijen die in normale

te kunnen uitvoeren. De investeringswaarde min de

mededingingsomstandigheden handelen. Het werd

geschatte overdrachtstaksen wordt dan de reële waarde

bepaald door de onafhankelijke deskundigen in 2 fases.

volgens de betekenis van de norm IAS 40. In België is de overdracht van eigendom van een

In een eerste fase bepalen de deskundigen de

vastgoed

onderworpen

aan

overdrachtstaksen.

investeringswaarde van elke eigendom, op basis van

Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de

de verdisconteerde waarde van de toekomstige netto

overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper

huurinkomsten. Het gebruikte discontotarief hangt

en de geografische ligging van het goed. De eerste

voornamelijk af van de in de vastgoedinvesteringsmarkt

2 elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de

waargenomen discontotarieven die rekening houden

te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de

met de locatie van het goed, de kwaliteit van de

eigendomsoverdracht werd voltooid.

gebouwen en van de huurder op de datum van de waardering. De toekomstige huurgelden komen neer

De waaier aan vastgoedoverdrachtmogelijkheden en

op de contractuele huurinkomsten over de periode

hun overeenstemmende taksen zijn de volgende:

van de geldende huurovereenkomst en aanvaardbare

• verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen:

en redelijke hypotheses wat betreft de huurinkomsten

12,5% voor goederen gelegen in het Brussels

van toekomstige huurovereenkomsten, in het licht

Hoofdstedelijk Gewest en in het Waals Gewest, 10%

van de huidige voorwaarden. Deze waarde stemt

voor goederen gelegen in het Vlaams Gewest;

overeen met de prijs die een derde partij investeerder

• verkoop

van

onroerende

goederen

onder

het

(of hypothetische koper) zou betalen om het goed

makelaarsregime: 5,0 tot 8,0% volgens de Gewesten;

te verwerven met als doel te genieten van de

• erfpachtovereenkomsten voor onroerende goederen

huurinkomsten en een rendement op zijn investering

(tot 50 jaar voor het opstalrecht en tot 99 jaar voor

te genereren.

het erfpachtrecht): 0,2%;

96


• verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen

staal van 220 markttransacties die plaatsvonden tussen

waarbij de koper een instantie van publiek recht

2003 en 2005 voor een totaalbedrag van 6,0 miljard

is (bvb. Een entiteit van de Europese Unie, van de

EUR, de gewogen gemiddelde taksen berekend op 2,5%.

Federale Regering, van een regionale regering of van

Dit percentage zal jaarlijks herzien worden en, indien

een buitenlandse regering): vrijstelling van rechten;

nodig, aangepast worden per schijf van 0,5%. Wat

• inbreng in natura van onroerende goederen tegen

betreft de transacties van gebouwen waarvan de totale

uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de

waarde kleiner is dan 2,5 mio EUR, wordt er rekening

inbrenger: vrijstelling van rechten;

gehouden met overdrachtsrechten van 10% tot 12,5%

• verkoopsovereenkomst

voor

aandelen

van

een

Retail Estates nv beschouwt zijn vastgoedportefeuille

vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten; • fusie,

splitsing

en

andere

reorganisaties

volgens het Gewest waarin de gebouwen gelegen zijn.

van

als een geheel, dat als een geheel of als een beperkt aantal

vennootschappen: afwezigheid van rechten; enz.

grotere

delen

kan

vervreemd

worden.

Conform de waardering als “reële waarde” van haar Hierdoor varieert het effectieve percentage van de

vastgoedschatter Cushman & Wakefield werd de

registratietaksen van 0 tot 12,5%, waarbij het onmogelijk

waarde van dit onroerend goed verminderd met

is te voorspellen welk percentage van toepassing is

2,5% zijnde de volgens de schatters te verwachten

bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed

transactiekosten bij de vervreemding van dit vastgoed.

vooraleer de overdracht werkelijk plaats vond.

Een beperkt aantal specifiek geïdentificeerde panden zijn volgens Retail Estates nv bezwaarlijk met deze

In januari 2006 werd aan alle deskundigen die

vastgoedportefeuille tesamen te verkopen omdat zij

betrokken

de

door de aard en/of ligging van deze gebouwen een

Belgische Vastgoedbevaks gevraagd om een gewogen

minwaarde zouden betekenen voor de portefeuille als

gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de

geheel. Deze panden worden op de balans overgeboekt

vastgoedportefeuilles van Vastgoedbevaks te bepalen.

naar de rubriek “activa bestemd voor verkoop”. Vermits

Voor transacties van eigendommen met een waarde

de individuele waarde van deze panden beneden

van meer dan 2,5 mio EUR en gezien de waaier van

de drempel van 2,5 mio EUR ligt, werden hierop de

methodes van eigendomsoverdracht (zie hierboven)

volledige transactiekosten van de betreffende regio,

hebben de deskundigen, op basis van een representatief

zijnde 10% of 12,5%, in mindering gebracht.

zijn

bij

de

waardebepaling

van

97


BIJLAGE 26 Financiële vaste activa

31.03.06

31.03.05

in duizenden € Vastgoedcertificaat Distri-Invest

252

Financiële derivaten

100

Totaal financiële vaste activa

352

0

Het belang in de vastgoedcertificaten Distri-Invest wordt louter als financiële belegging aangehouden in tegenstelling tot het aanmerkelijk belang van Retail Estates nv in Distri-Land (75% van de uitgegeven certificaten) welke geboekt werden onder de rubriek vastgoedbeleggingen.

BIJLAGE 27 Handelsvorderingen en andere vaste activa

31.03.06

31.03.05

in duizenden € Borgtochten betaald in geldmiddelen

20

Totaal handelsvorderingen en andere vaste activa

20

0

31.03.06

31.03.05


6 867

8 738

Totaal activa bestemd voor verkoop

6 867

8 738

Vlottende activa

BIJLAGE 28 Activa bestemd voor verkoop in duizenden €

98


BIJLAGE 29 Handelsvorderingen

31.03.06

31.03.05

544

260

22

34

-189

-75

238

236

615

455

in duizenden € Handelsvorderingen Op te stellen facturen Dubieuze debiteuren Coupon vastgoedcertificaten Distri-Land Distri-Invest Overige Totaal handelsvorderingen

De handelsvorderingen stijgen met 200 door een dading afgesloten met Mitsubishi Japan ten gevolge van de beëindiging van een concessie-overeenkomst in de vennootschap Retail Warehousing Management bvba. De stijging van het eigen vermogen van deze vennootschap als gevolg van deze transactie wordt als deel van de variabele prijs van de overname van de aandelen van Retail Warehousing Management bvba jegens Alcopa nv aan deze laatste uitbetaald. De schuld netto van de belastingen ten belope van 130 is opgenomen in de handelsschulden van Retail Estates nv.

BIJLAGE 30 Belastingsvorderingen en andere vlottende activa

31.03.06

31.03.05

185

65

Terug te vorderen vennootschapsbelasting

37

246

Terug te vorderen roerende voorheffing

15

8

29

44

266

363

in duizenden € Terug te vorderen BTW

Vorderingen op verzekeringen Vorderingen op verkopen Overige Totaal belastingsvorderingen en andere vlottende activa

99


BIJLAGE 31

Kas en kasequivalenten

31.03.06

31.03.05

11 327

2 355

5 331

11 000

16 658

13 355

in duizenden € Banken Geldmiddelen Totaal kas en kasequivalenten

De kasmiddelen zijn gestegen door het ontvangen van de verkoopprijs van het pand te Sint-Niklaas. Deze middelen zijn bestemd voor de realisatie van de lopende projecten.

BIJLAGE 32 Overlopende rekeningen

31.03.06

31.03.05

180

95

3

156

183

251

24 589

23 162

in duizenden € Te recupereren onroerende voorheffing Overige over te dragen kosten Verkregen opbrengsten : omzethuren & andere huuropbrengsten Totaal overlopende rekeningen actief TOTAAL VLOTTENDE ACTIVA

100

Retail.indd 100

20/06/06 12:02:14


BIJLAGE 33

KAPITAAL

Evolutie van het kapitaal

Kapitaalbeweging

Totaal uitstaand kapitaal na de verrichting

Aantal gecreëerde aandelen

Totaal aantal aandelen

Datum

Verrichting

in duizenden €

in duizenden €

in eenheden

in eenheden

12/07/88

Oprichting

-

74

3 000

3 000

9/03/98

Splitsing van aandelen

-

74

27 283

30 283

9/03/98

Inbrengen in natura

11 237

11 311

453 291

483 574

9/03/98

Fusie

3 255

14 566

346 638

830 212

9/03/98

Storting in speciën

6 071

20 637

346 000

1 176 212

10/03/99

Aanzuivering van overgedragen verliezen

-5 131

15 505

-

1 176 212

10/03/99

Fusie door overneming

1 385

16 891

283 582

1 459 794

10/03/99

Aanzuivering van overgedragen verliezen

-2 267

14 624

-

1 459 794

10/03/99

Incorporatie verlies

-174

14 451

-

1 459 794

10/03/99

Incorporatie uitgiftepremie & herwaarderingsmeerwaarde

4 793

19 244

-

1 459 794

10/03/99


10 854

30 098

823 348

2 283 142

1/07/03


12 039

42 137

913 256

3 196 398

31/12/03

Openbaar bod op vastgoedcertificaten Distri-Land

4 907

47 043

372 216

3 568 614

5/11/04

Gedeeltelijke incorporatie emissiepremie

33 250

80 294

-

3 568 614

5/11/04

Vernietiging 20 aandelen aan toonder

-1

80 293

-20

3 568 594

10/08/05

Fusie door absorptie

1

80 294

130

3 568 724

Artikel 6.2 van de statuten : Toegestaan kapitaal

een of meerdere malen met een bedrag van maximum

Het is de Raad van Bestuur uitdrukkelijk toegestaan

tachtig miljoen tweehonderd drieënnegentigduizend

het geplaatste maatschappelijk kapitaal te verhogen in

driehonderd vijftien euro (80.293.315 EUR).

101


Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur

Artikel 6.3 van de statuten : Verkrijging van eigen

voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de

aandelen

publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad,

De vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven

van de statutenwijziging beslist door de buitengewone

krachtens de beslissing van de algemene vergadering

algemene vergadering waarop deze machtiging werd

genomen met inachtneming van de in artikel 599

verleend. Zij kan één of meerdere malen worden

van het Wetboek van Vennootschappen bepaalde

hernieuwd, telkens voor een maximumtermijn van vijf

aanwezigheids- en meerderheidsvoorschriften. De

jaar.

verwerving gebeurt steeds in ruil voor contanten en

Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder

gebeurt overeenkomstig de toepasselijke bepalingen

afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van

van het Wetboek van Vennootschappen.

het Wetboek van Vennootschappen, kan de raad van bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door

De algemene vergadering vermeldt in het bijzonder het

inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura,

maximum aantal aandelen dat de vennootschap kan

hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies,

verwerven alsook de minimum- en maximumwaarde

naar gelang het geval met of zonder uitgifte van

van de vergoeding.

nieuwe aandelen.

Artikel 6.4 - 6.5 - 6.6 van de statuten : KapitaalverIndien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn

hoging

beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een

Het kapitaal van de vennootschap kan verhoogd

uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie

worden door beslissing van de algemene vergadering,

besteed worden aan een onbeschikbare rekening,

beraadslagend overeenkomstig het artikel 558 en, in

“uitgiftepremie” genoemd, die in dezelfde mate als het

voorkomend geval, artikel 560 van het Wetboek van

maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal

Vennootschappen, of door beslissing van de raad van

strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie

bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal.

in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft

Het is de vennootschap evenwel verboden rechtstreeks

worden bij beslissing van de algemene vergadering

of onrechtstreeks in te tekenen op haar eigen kapitaal.

beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen.

De kapitaalverhoging die geschiedt bij openbare

102


inschrijving in de loop van de twee jaren die volgen op de

volledig volgestort worden bij de inschrijving.

datum van inschrijving van de vennootschap op de lijst bedoeld artikel 31 Wet van twintig juli tweeduizend en

Overeenkomstig artikel 11, §1 van het K.B. van tien april

vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer

negentienhonderd vijf en negentig betreffende de

van beleggingsportefeuilles, komt echter niet tot stand

vastgoedbevaks kan bij een kapitaalverhoging door

en het inschrijvingsbedrag alsook, in voorkomend

uitgifte van aandelen tegen een inbreng in geld, niet

geval, de betaalde provisies en makelaarslonen, worden

afgeweken worden van het voorkeurrecht van de

aan de inschrijvers terugbetaald, indien het bedrag van

aandeelhouders.

het reeds geplaatste kapitaal vermeerderd met het totaalbedrag van de inschrijvingen na de afsluiting van

In geval van een uitgifte van aandelen tegen inbreng

de inschrijvingsperiode, lager ligt dan het minimum

in natura dienen de volgende voorwaarden te worden

beleggingsbudget voorzien in artikel 4, §1, 6° van het

nageleefd:

K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig

- de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag bedoeld in artikel 602, alinea 3 van

met betrekking tot Vastgoedbevaks.

het Wetboek van Vennootschappen, alsook in de Het

voorgaande lid wordt

uitgiftevoorwaarden

van

de

opgenomen bij de kapitaalverhogingen

oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging bijeengeroepen wordt;

uitgevoerd bij middel van openbare inschrijvingen

- de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de

binnen de twee jaar die volgen op de bovenvermelde

gemiddelde beurskoers gedurende de dertig dagen

datum van inschrijving.

voorafgaand aan de inbreng;

De algemene vergadering kan beslissen tot uitgifte

- het onder het eerste gedachtestreepje bedoelde

van aandelen zonder vermelding van nominale waarde

verslag moet tevens de weerslag vermelden van de

beneden de fractiewaarde van oude aandelen. De

voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere

oproeping tot de algemene vergadering moet zulks

aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in

uitdrukkelijk vermelden.

de winst en in het kapitaal betreft.

In geval van kapitaalverhoging met creatie van uitgiftepremies, moet het bedrag van deze premie

103


BIJLAGE 34

Uitgiftepremies Evolutie uitgiftepremies Datum

Uitgiftepremie

Verrichting

31.03.06

31.03.05

in duizenden € 09.03.98

storting in speciën

2 506

2 506

10.03.99


16 193

16 193

01.07.03


30 045

30 045

31.12.03

openbaar bod op vastgoedcertificaten Distri-Land

37 910

37 910

05.11.04

gedeeltelijke incorporate emissiepremie

4 660

4 660

4 660

4 660

31.03.06

31.03.05

42

48

43 898

33 449

269

269

44 209

33 767

Totaal uitgiftepremies

BIJLAGE 35 Reserves in duizenden € Wettelijke reserves Onbeschikbare reserves Beschikbare Totaal reserves

De stijging van de onbeschikbare reserves is een gevolg van de herwaardering van het onroerend goed.

BIJLAGE 36 Resultaat

31.03.06

31.03.05

8 350

2 319

Resultaat van het boekjaar

19 469

12 459

Overboeking van resultaat op de portefeuille naar onbeschikbare reserves

-10 452

-2 951

-7 994

-3 462

in duizenden € Overgedragen resultaat van vorige boekjaren

Uitgekeerd dividend Oprichtingskosten in mindering van het eigen vermogen

-15

Terugname voorziening groot onderhoud

-110

Totaal resultaat

9 263

104

8 350


BIJLAGE 37


31.03.06

31.03.05

-5 143

-4 995

-115

-148

-5 258

-5 143

in duizenden € Saldo per einde van het vorige boekjaar Mutatie gedurende het boekjaar Totaal impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen

Zoals vermeld in bijlage 25 beschouwt Retail Estates

van deze panden beneden de drempel van 2,5 mio

nv zijn vastgoedportefeuille als een geheel dat als

EUR ligt, werden hierop de volledige transactiekosten

een geheel of als een beperkt aantal grotere delen

van de betreffende regio, zijnde 10% of 12,5%, in

kan vervreemd worden. Conform de waardering als

mindering gebracht. Op 01.04.2004 (datum van de

«reële waarde» van haar vastgoedschatter Cushman

eerste toepassing van de IAS/IFRS normen) bedragen

& Wakefield werd de waarde van dit onroerend goed

de overdrachtstaksen die afgetrokken zijn van de

verminderd met 2,5% zijnde de volgens de schatters

investeringswaarde 4,9 mio EUR. Dit bedrag werd

te verwachten transactiekosten bij de vervreemding

geboekt onder deze rubriek van het eigen vermogen.

van dit vastgoed. Een beperkt aantal specifiek geïdentificeerde panden zijn volgens Retail Estates

Voor de boeking van de potentiële minwaarde bij

bezwaarlijk met deze vastgoedportefeuille tesamen

vervreemding van de portefeuille heeft de Raad van

te verkopen omdat zij door de aard en/of ligging van

Bestuur zich afgestemd op het standpunt van de

deze gebouwen een minwaarde zouden betekenen

meest representatieve Belgische Vastgoedbevaks. Deze

voor de portefeuille als geheel. Deze panden worden

behandeling wordt niet door alle buitenstaanders als

op de balans overgeboekt naar de rubriek «activa

een volledige toepassing van de IAS normen (IAS 40)

bestemd voor verkoop». Vermits de individuele waarde

beschouwd.

105


BIJLAGE 38 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva

31.03.06

31.03.05

in duizenden € Positieve variatie in de reële waarde van rente swaps

1

Totaal variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva

1

TOTAAL EIGEN VERMOGEN

133 169

121 928

BIJLAGE 39

Voorzieningen

31.03.06

31.03.05

31.03.06

31.03.05

8

8

in duizenden € Boekwaarde einde boekjaar Totaal langlopende voorzieningen

BIJLAGE 40

Andere langlopende verplichtingen in duizenden € Waarborgen ontvangen in geldmiddelen Financiële derivaten

99

Overige langlopende verplichtingen

42

47

Totaal andere langlopende verplichtingen

149

55

TOTAAL LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN (1)

149

55

(1) Het betreft alle langlopende verplichtingen behalve de langlopende financiële verplichtingen die in bijlage 44 beschreven zijn.

106


BIJLAGE 41


31.03.06

31.03.05

233

472

in duizenden € Handelsschulden Te ontvangen facturen

804

352

1 637

2 397

88

56

2 762

3 277

31.03.06

31.03.05

206

207

3

5

209

212

31.03.06

31.03.05

Overige toe te rekenen kosten

779

791

Over te dragen opbrengsten (doorfacturatie)

478

515

1 257

1 306

4 228

4 795

Belastingsschulden Andere kortlopende schulden Totaal handelsschulden en andere kortlopende schulden

BIJLAGE 42

Andere kortlopende verplichtingen in duizenden € Te betalen dividenden Verplichtingen op minder dan één jaar ten opzichte van verbonden partijen Overige Totaal andere kortlopende verplichtingen

BIJLAGE 43

Overlopende rekeningen in duizenden €

Totaal overlopende rekeningen TOTAAL KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN (1)

(1) Het betreft alle kortlopende verplichtingen behalve de kortlopende financiële verplichtingen die in bijlage 44 beschreven zijn.

107


BIJLAGE 44

Langlopende en kortlopende financiële schulden Opdeling volgens de contractuele vervaldagen van de kredietlijnen

31.03.06

31.03.05

18 772

18 338

46 774

44 633

439

9

65 985

62 981

254

248

2 023

23

136

11

2 413

282

68 398

63 263

31.03.06

31.03.05

in duizenden € Langlopende Bilaterale leningen - variabele rente Gesyndiceerde leningen - variabele rente Handelspapier op middellange termijn - variabele rente Investeringskredieten - variabele of vaste rente Voorschotten op rekening courant - variabele rente Financiële leasing Subtotaal Kortlopende Bilaterale leningen - variabele rente Kasbons - variabele rate Investeringskredieten - variabele of vaste rente Voorschotten op rekening courant - variabele rente Financiële leasing Subtotaal TOTAAL Opdeling volgens de maturiteit van de langlopende leningen in duizenden € Tussen 1 en 2 jaar

9 718

3 719

Tussen 2 en 5 jaar

56 267

55 295

Meer dan 5 jaar

3 966

108


Opdeling volgens de spreiding tussen de leningen aan een variabele rente / vaste rente

31.03.06

31.03.05

Leningen aan een variabele rente

23 462

23 586

Leningen aan een vaste rente

44 936

39 677

31.03.06

31.03.05

4 250

6 250

in duizenden €

Retail Estates nv beschikt over de volgende langlopende niet gebruikte kredietfaciliteiten: in duizenden € Vervallende binnen het jaar Vervallende na één jaar

BIJLAGE 45

Financiële instrumenten

Retail Estates nv classificeert de rente swaps als een kasstroomafdekking en waardeert deze aan reële waarde. Op afsluitingsdatum was de reële waarde van de indekkingsinstrumenten als volgt: Reële waarde van de bankverplichtingen op jaareinde in duizenden € Interest Rate Swap

Per 01.04.05 (1)

31.03.06

Activa

Passiva 100

Activa 99

Passiva -509

Overzicht Swaps: 1) Intrest Rate Swap bij Fortis Bank voor een notioneel bedrag van EUR 11 450, met vaste rentevoet 3,87% tegen euribor 3 maanden. Looptijd van juli 2004 tot september 2009. 2) Intrest Rate Swap bij KBC Bank voor een notioneel bedrag van EUR 5 525, met een vaste rentevoet van 3,365% tegen euribor 3 maanden. Looptijd van april 2004 tot maart 2009. 3) Intrest Rate Swap bij KBC Bank voor een notioneel bedrag van EUR 5 000, met een vaste rentevoet van 3,135% tegen euribor 3 maanden. Looptijd van maart 2005 tot november 2009. (1) Op 01.04.05 start de eerste toepassing van IAS 39

109


BIJLAGE 46

Verbonden partijen

De verbonden partijen waarmee de vennootschap handelt zijn haar dochterondernemingen (zie bijlage 47) en haar bestuurders.

BESTUURDERS EN DIRECTIELEDEN

De vergoeding voor de bestuurders is opgenomen in de post “operationele corporatekosten” (zie bijlage 12):

31.03.06

31.03.05

66

55

66

55

in duizenden € Bestuurders Directieleden Totaal De bestuurders ontvangen bijkomend geen voordelen ten laste van de vennootschap.

110


BIJLAGE 47 Lijst van de geconsolideerde ondernemingen Onderstaande ondernemingen werden opgenomen in de consolidatie volgens de methode van de integrale consolidatie: Naam vennootschap

Adres

BTW nummer

Gehouden deel van het kapitaal (in %)

Retail Estates Luxemburg sa

Boulevard Royal 8

1993 2210 552

100%

433 783 109

100%

449 897 480

100%

425 631 644

100%

2449 Luxembourg Wickes Land Development nv

Industrielaan 6 1740 Ternat

Sablon nv

Lindenpark 2 9831 Deurle

Retail Warehousing Management bvba

Industrielaan 6 1740 Ternat

111


BIJLAGE 48: EERSTE TOEPASSING VAN IFRS EN RECONCILIATIE

1 april 2005, d.i. de eerste jaarlijkse verslagperiode waarvoor de geconsolideerde jaarrekening zal worden

Bij toepassing van de Europese verordening nr.

opgesteld conform IFRS.

1606/2002 van 19 juli 2002 maakt Retail Estates nv vanaf de verslag periode 2005/2006, de geconsolideerde

Bij de opstelling van de cijfers heeft Retail Estates nv

financiële staten op volgens de IFRS standaarden, zoals

besloten om gebruik

die zijn goedgekeurd door IASB, IFRIC en voor zover

vrijstellingen die voorzien zijn in IFRS 1.

te maken van volgende

bekrachtigd door de EU.

Financiële instrumenten De belangrijkste verschillen tussen Belgische GAAP

Meer bepaald gaat het om IAS 39 “Financiële

en IFRS voor Retail Estates zijn hierna weergegeven.

instrumenten: Opname en Waardering” en IAS 32

Daarbij is aangegeven wat het effect is op het eigen

“Financiële

vermogen per 1 april 2004 en per 1 april 2005 en op de

die niet worden toegepast voor de verslagperiode

resultaten voor de verslagperiode 2004/2005.

2004/2005. De financiële instrumenten worden

Instrumenten:

Informatieverschaffing”

bijgevolg volgens de geldende Belgische boekhoud-

1. Opties voor eerste toepassing

normenregels verwerkt voor de vergelijkende cijfers. Retail Estates nv kiest dus voor de vrijstelling van de

In overeenstemming met de EU-verordening en de

retroactieve toepassing.

bepalingen

Reporting

De toepassing van IAS 32 en 39 op de vergelijkende

Standards (IFRS) “eerste toepassing van de International

informatie zou leiden tot het boeken in de balans,

Financial

de

van de juiste waarde van de Interest Rate Swaps ter

overgangsdatum naar IFRS bepaald op 1 april 2004.

indekking van de leningen door een aanpassing van

Bijgevolg moet de Vennootschap haar openingsbalans

het eigen vermogen.

van

International

Reporting

Standards

Financial

(IFRS

1),

is

conform IFRS op 1 april 2004 opstellen om de vergelijkingen voor 2004-2005 conform IFRS voor te

Bedrijfscombinaties

bereiden.

Eveneens werd in het kader van IFRS 1 ervoor geopteerd de uitzondering i.v.m. IFRS 3 “Bedrijfscombinaties” toe

Volgens IFRS 1 past de Vennootschap IFRS toe vanaf

te passen waardoor de bedrijfscombinaties die voor de

112


transitiedatum plaatsvonden, niet worden aangepast.

Kosten kapitaalverhoging

Retail Estates nv kiest dus voor de vrijstelling van de

Volgens

retroactieve toepassing.

bepaalde kosten met betrekking tot kapitaalverhoging in

de

Belgische

boekhoudnormen

mogen

resultaat genomen worden gespreid over verschillende

2. Geïndentificeerde herwerkingen en hun invloed

periodes. IFRS bepaalt dat deze kosten in min van het eigen vermogen dienen geboekt te worden.

Opname dividend De

balans

wordt

opgesteld

onder

IFRS

voor

Impact op het eigen vermogen op 01.04.2004 =

resultaatbestemming. Dividenden die nog werden

-1,4 mio EUR

goedgekeurd door de Algemene Vergadering blijven


dus deel uitmaken van het Eigen Vermogen. Volgens

-1,1 mio EUR

de Belgische boekhoudregels wordt de jaarrekening

Impact op de winst en verliesrekening op 31.03.2005 =

opgesteld na winstverdeling, zodat het uit te keren

+ 0,3 mio EUR

dividend als verplichting wordt opgenomen in het jaar waarin ze is ontstaan.

Provisie groot onderhoud

Dit heeft een positieve impact op het eigen vermogen

Onder IAS 37 “ Voorzieningen, voorwaardelijke activa

van 3,5 mio EUR per 1 april 2004 en van 7,9 mio EUR per

en verplichtingen” is het niet toegestaan algemene

31 maart 2005.

provisies op te zetten voor groot onderhoud. In het Luxemburg referentiekader werd dit tot en met boekjaar

Waardering vastgoed

2002-2003 wel gedaan bij Retail Estates Luxemburg sa.

De vastgoedbeleggingen worden, conform IAS 40, gewaardeerd aan reële waarde. Dit leidt tot de


volgende impact:

+ 0,08 mio EUR Impact op het eigen vermogen op 31.03.2005 = + 0,08 mio EUR

Impact op het eigen vermogen op 01.04.2004 = -4,99 mio EUR Impact op het eigen vermogen op 31.03.2005 =

Exittaks Retail Estates Luxemburg sa

-5,1 mio EUR

In het kader van de mogelijke aanpassing van Retail

113


Estates Luxemburg sa aan het plaatselijke REIT

dekken tegen de gevolgen van rentestijgingen op

statuut werd geopteerd om conform de andere

de door haar aangegane leningen met vlottende

vennootschappen de alsdus verschuldigde exittaks tot

rentevoet.

uitdrukking te brengen. De exittaks wordt berekend op basis van het verschil tussen de liquidatiewaarde van

Deze afgeleide instrumenten dienen onder IFRS

het vastgoed en de boekwaarde.

op de balans te worden opgenomen tegen hun marktprijswaarde. De schommelingen in de marktprijs-


waarde worden rechtstreeks geboekt op het eigen

- 0,6 mio EUR

vermogen voor het deel van de dekking dat effectief is


volgens de criteria van IAS 39. Schommelingen vanwege

- 0,6 mio EUR

de dekking die als niet effectief worden beschouwd,


worden rechtstreeks in de resultatenrekening geboekt.

- 0,02 mio EUR Aangezien de IAS 32 en 39 normen prospectief worden

Goodwill

toegepast vanaf 1 april 2005 heeft dit geen impact op

Consolidatie goodwill wordt conform IFRS 3 niet

de financiële staten van het boekjaar 2004-2005.

afgeschreven, er wordt op iedere balandsdatum een test voor bijzondere waardervermindering uitgevoerd.

Total impact

Impact op het eigen vermogen op 01.04.2004 = 0 EUR

De globale impact van alle IFRS-boekingen kan als volgt


worden samengevat:

+ 0,03 mio EUR Impact op de winst en verliesrekening op 31.03.2005 =


+0,03 mio EUR

- 3,4 mio EUR Impact op het eigen vermogen op 31.03.2005 =

Financiële instrumenten

+ 1,2 mio EUR

De onderneming wenst niet in speculatieve transacties


te gaan met afgeleide financiële instrumenten. Retail

+ 0,4 mio EUR

Estates nv gebruikt Intrest Rate Swaps om zich in te

114


RECONCILIATIE VAN DE OPENINGSBALANS OP 1 APRIL 2004 ACTIVA

01.04.2004

in duizenden € Vaste Activa Goodwill

Belgian GAAP

Aanpassingen

IFRS

172 673

-15 568

157 105

179

Immateriële vaste activa

179

1 446

-1 440

7

Vastgoedbeleggingen

168 994

-14 129

154 865


1 908

1 908

146

146

Andere materiële vaste activa Financiële vaste activa Handelsvorderingen en andere vaste activa Vlottende Activa Activa bestemd voor verkoop

7 047

9 134

16 181

17

9 134

9 151

Handelsvorderingen

250

250


703

703

5 889

5 889

188

188

Kas en kasequivalenten Overlopende rekeningen

TOTAAL ACTIVA

179 720

115

-6 435

173 286


EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN in duizenden €

01.04.2004 Belgian GAAP

Aanpassingen

IFRS

116 573

-3 478

113 095

Eigen vermogen Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap Kapitaal

47 043

47 043

Uitgiftepremies

37 910

37 910

Reserves

30 817

30 817

Resultaat

803


1 517

2 319

-4 995

-4 995

-2 957

60 191

Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva Verplichtingen

63 148


49 956

Voorzieningen

253

Langlopende financiële schulden

49 956 -253

49 651

49 651

49 632

49 632

Financiële leasing

20

20

Andere langlopende verplichtingen

52

52

13 192

13 192

Kredietinstellingen

Kortlopende verplichtingen Kortlopende financiële schulden Kredietinstellingen

4 787

4 787

4 787

4 787

Financiële leasing Handelsschulden en andere kortlopende schulden

3 505

758

4 263


4 025

-3 462

564


875


179 720

116

875

-6 435

173 286


RECONCILIATIE VAN DE BALANS OP 31 MAART 2005 ACTIVA

31.03.2005


Belgian GAAP

Aanpassingen

IFRS

181 839

-14 960

166 879

169

32

201

1 128

-1 128

Vastgoedbeleggingen

176 613

-13 864


3 542

3 542

387

387


162 749

Financiële vaste activa Handelsvorderingen en andere vaste activa Vlottende Activa Activa bestemd voor verkoop

14 441

8 721

23 162

17

8 721

8 738

Handelsvorderingen

455

455


363

363

13 355

13 355

251

251

Kas en kasequivalenten Overlopende rekeningen

TOTAAL ACTIVA

196 280

117

-6 239

190 041


EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN in duizenden € Eigen vermogen


Aanpassingen

IFRS

120 702

1 225

121 928

Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap Kapitaal

80 293

80 293

Uitgiftepremies

4 660

4 660

Reserves

33 767

33 767

Resultaat

1 982


6 368

8 350

-5 143

-5 143

Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva Verplichtingen

75 578

-7 464

68 113


63 341

-305

63 036

305

-305

Voorzieningen Langlopende financiële schulden Kredietinstellingen

62 981

62 981

62 972

62 972

9

9

55

55

Financiële leasing Andere langlopende verplichtingen

Kortlopende verplichtingen

12 237

Kortlopende financiële schulden Kredietinstellingen Financiële leasing

-7 159

5 077

282

282

271

271

11

11


2 442

835

3 277


8 206

-7 994

212



1 307

196 280

118

1 307

-6 239

190 041


RECONCILIATIE WINST - EN VERLIESREKENING OP 31 MAART 2005

WINST- EN VERLIESREKENING

31.03.2005

in duizenden €

Belgian GAAP

Huurinkomsten Met verhuur verbonden kosten NETTO HUURRESULTAAT

Aanpassingen

IFRS

13 999

13 999

-98

-98

13 901

13 901

1 003

1 003

-1 083

-1 083

67

67

13 887

13 887

-417

-417

-57

-57

Recuperatie van vastgoedkosten Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten VASTGOEDRESULTAAT Technische kosten Commerciële kosten Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen Beheerskosten vastgoed

-50 -467


-50 32

-17

-435 -17

VASTGOEDKOSTEN

-1 008

32

-978

OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT

12 878

32

12 910

Operationele corporate kosten

-1 087

Andere operationele opbrengsten en kosten

119

-1 087


WINST- EN VERLIESREKENING in duizenden €


Aanpassingen

IFRS

OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR RESULTAAT OP PORTEFEUILLE

11 791

32

11 823

Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen

154

154

Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen OPERATIONEEL RESULTAAT

2 920

-16

2 904

14 865

16

14 881

Financiële opbrengsten

211

Intrestkosten

211

-3 119

Andere financiële kosten

-3 119

-384

327

-57


-3 292

327

-2 964


11 574

343

11 916

BELASTINGEN

567

-25

542

NETTO WINST

12 141

318

12 459

120


VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP RETAIL ESTATES NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 MAART 2006

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen,

België geldende wettelijke bepalingen en de Belgische

brengen wij U verslag uit over de uitvoering van de

controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut

controleopdracht die ons werd toevertrouwd.

der Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd de

dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen

geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap

dat de geconsolideerde jaarrekening geen onjuistheden

weergegeven op bladzijden 60 tot 120 opgesteld in

van materieel belang bevat.

Wij

hebben

de

controle

uitgevoerd

van

overeenstemming met IFRS zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Deze jaarrekening omvat de

Overeenkomstig

geconsolideerde balans van de vennootschap Retail

rekening

Estates NV en van haar dochtervennootschappen

en

op 31 maart 2006, alsook de resultatenrekening, het

geconsolideerde geheel, alsook met de procedures

kasstroomoverzicht en de staat van de wijzigingen in

van interne controle. De verantwoordelijken van de

het netto actief van het geconsolideerde geheel over

vennootschap hebben onze vragen naar opheldering

het boekjaar afgesloten op die datum. Wij hebben

of inlichtingen duidelijk beantwoord. Wij hebben

eveneens de controle van het jaarverslag over de

op

geconsolideerde jaarrekening uitgevoerd.

onderzocht van de bedragen opgenomen in de

deze

gehouden

normen met

boekhoudkundige

basis

van

geconsolideerde

hebben

de

administratieve

organisatie

steekproeven

jaarrekening.

de

wij

van

het

verantwoording

Wij

hebben

de

Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening en

waarderingsregels, de consolidatiegrondslagen, de

de beoordeling van de inlichtingen die in het jaarverslag

betekenisvolle boekhoudkundige ramingen gemaakt

over de geconsolideerde jaarrekening dienen te worden

door

opgenomen, vallen onder de verantwoordelijkheid van

van

de raad van bestuur van de vennootschap.

geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze

de de

vennootschap,

alsook

geconsolideerde

de

voorstelling

jaarrekening

in

haar

werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het

VERKLARING OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING ZONDER

uitbrengen van ons oordeel.

VOORBEHOUD

Naar Onze controles werden verricht overeenkomstig de in

121

ons

oordeel,

geeft

de

geconsolideerde

jaarrekening weergegeven op bladzijden 60 tot 120


een getrouw beeld van het vermogen en van de

Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de

financiële toestand van het geconsolideerde geheel op

beschrijving

31 maart 2006, alsook van zijn resultaten en van zijn

onzekerheden waarmee de in de consolidatie

kasstromen van het boekjaar afgesloten op die datum,

opgenomen ondernemingen worden geconfronteerd,

in overeenstemming met IFRS zoals aanvaard binnen

alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie

de Europese Unie en met de toepasselijke wettelijke en

of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op

bestuursrechtelijke voorschriften op beursgenoteerde

hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel

vennootschappen in België.

bevestigen dat de verstrekte gegevens geen evidente

van

de

voornaamste

risico’s

en

tegenstrijdigheden vertonen met de informatie

BIJKOMENDE VERKLARING

waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Wij vullen ons verslag aan met de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van

9 juni 2006

onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:

De commissaris PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren

• Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening

vertegenwoordigd door

behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en

L Discry

stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening.

Bedrijfsrevisor

122


8. ENKELVOUDIGE BALANS ONDER IFRS - PRO FORMA (1) ACTIVA

31.03.06

31.03.05

173 906

163 459


3

Vastgoedbeleggingen

162 526

138 982


1 749

2 420

444

372

9 164

21 685

Andere materiële vaste activa Financiële vaste activa Handelsvorderingen en andere vaste activa

20

Vlottende Activa Activa bestemd voor verkoop Handelsvorderingen Belastingsvorderingen en andere vlottende activa Kas en kasequivalenten Overlopende rekeningen TOTAAL ACTIVA

23 589

22 830

6 867

9 200

150

143

918

1 982

15 459

11 256

195

249

197 495

186 289

(1) De niet-geconsolideerde balansen van het boekjaren die afsluiten op 31.03.2006 en 31.03.2005 werden herwerkt naar IFRS (pro forma) Een exemplaar van de statutaire enkelvoudige jaarrekening is gratis ter beschikking op de hoofdzetel van de vennootschap.

123



31.03.06

31.03.05

Eigen vermogen

129 747

120 444

Kapitaal

in duizenden €

80 294

80 293

Uitgiftepremies

4 660

4 660

Reserves

40 471

31 015

Resultaat

9 034

8 549


-4 713

-4 073

Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva

1

Verplichtingen

67 748

65 845


63 487

63 105

63 487

63 105

63 048

63 096

439

9

4 261

2 740

2 283

158

2 147

147

136

11


742

1 303


214

209

1 022

1 070

197 495

186 289

Voorzieningen Langlopende financiële schulden Kredietinstellingen Financiële leasing Andere langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen Kortlopende financiële schulden Kredietinstellingen Financiële leasing

Overlopende rekeningen TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

124


ENKELVOUDIGE WINST- EN VERLIESREKENING ONDER IFRS PRO-FORMA (1) WINST- EN VERLIESREKENING

31.03.06

31.03.05

13 496

12 241

-133

-106

13 363

12 135

971

869

-1 046

-911

26

67

13 314

12 160

Technische kosten

-575

-417

Commerciële kosten

-68

-43


-54

-44

Beheerskosten vastgoed

-524

-283


-26

in duizenden € Huurinkomsten Met verhuur verbonden kosten NETTO HUURRESULTAAT Recuperatie van vastgoedkosten Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten VASTGOEDRESULTAAT

VASTGOEDKOSTEN OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT Operationele corporate kosten

-1 247

-787

12 067

11 373

-1 130

-1 001

10 937

10 372

Andere operationele opbrengsten en kosten OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR RESULTAAT OP PORTEFEUILLE

1) De niet-geconsolideerde balansen van het boekjaren die afsluiten op 31.03.2006 en 31.03.2005 werden herwerkt naar IFRS (pro forma) Een exemplaar van de statutaire enkelvoudige jaarrekening is gratis ter beschikking op de hoofdzetel van de vennootschap.

125


WINST- EN VERLIESREKENING

31.03.06

31.03.05

718

154

8 755

2 906

20 410

13 432

in duizenden € Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen OPERATIONEEL RESULTAAT Financiële opbrengsten

372

1 144

-3 268

-3 095

-121

-53


-3 017

-2 004


17 393

11 428

BELASTINGEN

175

316

NETTO WINST

17 568

11 744

Intrestkosten Andere financiële kosten

126

A L G E M E N E I N F O R M AT I E

ALGEMEN E I N LIC HTI NGEN

1. IDENTIFICATIE

D. RECHTSVORM, OPRICHTING, BEKENDMAKING

A. NAAM De naamloze vennootschap “Retail Estates Retail Estates nv Vastgoedbeleggingsvennoot-

– Vastgoedbevak naar Belgisch recht” werd

schap met Vast Kapitaal naar Belgisch recht, of

opgericht bij akte verleden voor notaris

Vastgoedbevak naar Belgisch recht.

Urbain Drieskens, te Houthalen, op 12 juli 1988, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 29 juli daarna, onder nummer

B. MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

880729-313. Industrielaan

6,

1740

Ternat.

Conform

artikel 2 van de statuten mag de zetel van

De statuten werden voor het laatst gewijzigd

de vennootschap zonder statutenwijziging

bij akte verleden voor Meester Daisy DEKEGEL,

overgebracht worden naar iedere andere

Geassocieerd Notaris te Brussel, op 10

plaats in België bij besluit van de Raad van

augustus 2005, bekendgemaakt in de bijlage

Bestuur.

tot het Belgisch Staatsblad van 1 september 2005 daarna, onder nummer 050901-0124057.

C. ONDERNEMINGSNUMMER E. DUUR De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemings-

De vennootschap werd opgericht voor onbe-

nummer 0434 797 847.

paalde duur.

Retail Estates nv vervult als selfmanaged vastgoedbevak alle belangrijke functies met zijn eigen organisatie

Quaregnon - Route de Mons

127



april tweeduizend en drie betreffende

F. MAATSCHAPPELIJK DOEL EN

de openbare aanbiedingen van effecten

BELEGGINGSBELEID

en artikel 44 van het K.B. van tien april

ARTIKEL 3 VAN DE STATUTEN:

negentienhonderd vijf en negentig met

“De vennootschap heeft als doel het collectief

betrekking tot Vastgoedbevaks; 6 rechten voortvloeiend uit contracten waarbij

beleggen vanuit het publiek aangetrokken financieringsmiddelen

in

vastgoed

aan de vennootschap één of meer goederen

zoals

in onroerende leasing worden gegeven;

gedefinieerd in artikel 7, eerste lid, 5° Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende

7 alsook alle andere goederen, aandelen

bepaalde vormen van collectief beheer van

of rechten die als onroerende goederen

beleggingsportefeuilles.

gedefinieerd worden door de K.B.’s, genomen

Onder vastgoed wordt begrepen:

in uitvoering van de toepasselijke wetgeving

1 onroerende goederen zoals gedefinieerd

op de vastgoedbevak en van toepassing

in de artikelen 517 e.v. van het Burgerlijk

op de collectieve beleggingsinstellingen

Wetboek en zakelijke rechten op onroerende

investerend in onroerende goederen.

goederen; Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid,

2 aandelen met stemrecht uitgegeven door verbonden vastgoedvennootschappen;

zoals omschreven in artikel 4 van de statuten

3 optierechten op onroerende goederen;

en in overeenstemming met de toepasselijke

4 rechten

wetgeving op de vastgoedbevak, mag de

van

deelneming

vastgoedbeleggingsinstellingen

in

andere die

vennootschap zich inlaten met:

zijn

ingeschreven op de lijst als bedoeld in

1 de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de

artikel 31 of artikel 129 Wet van twintig

verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil,

juli

betreffende

de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen


onder het stelsel van medeëigendom van

beleggingsportefeuilles;

vastgoed zoals hierboven beschreven;

tweeduizend

en

vier

5 vastgoedcertificaten zoals omschreven in

2 het verwerven en uitlenen van effecten

artikel 2 van de Wet van tweeëntwintig

overeenkomstig artikel 51 van het K.B. van

128


tien april negentienhonderd vijf en negentig

beleggingsbeleid zoals beschreven in artikel

met betrekking tot Vastgoedbevaks;

4 van de statuten. De effecten moeten zonder

opgenomen zijn in de notering van een

koopoptie, in leasing nemen overeenkomstig

effectenbeurs van een Lid-Staat van de

artikel 46 van het K.B van tien april

Europese


worden op een gereglementeerde, regel-

betrekking tot Vastgoedbevaks; en

matig werkende, erkende en voor het

3 onroerende

goederen,

met

of

Gemeenschap

of

verhandeld

4 ten bijkomende titel, onroerende goederen,

publiek toegankelijke markt van de Europese

met of zonder koopoptie, in leasing geven

Gemeenschap. De liquiditeiten kunnen in

overeenkomstig artikel 47 van het K.B. van

alle munten gehouden worden onder de


vorm van deposito’s op zicht, of op termijn

met betrekking tot Vastgoedbevaks.

of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

De vennootschap mag tevens in overeen-

2° hypotheken

stemming met de toepasselijke wetgeving op

of

andere

zekerheden

de vastgoedbevak:

of waarborgen verlenen in het kader

1° ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen

van de financiering van vastgoed in

in effecten, andere dan vaste goederen en

overeenstemming

liquiditeiten aanhouden overeenkomstig

het K.B. van tien april negentienhonderd

artikel 41 van het K.B van tien april negentien-

vijf

honderd vijf en negentig met betrekking

Vastgoedbevaks;

en

negentig

met

artikel

met

53

betrekking

van

tot

tot Vastgoedbevaks. Deze beleggingen en

3° kredieten verstrekken en zich borg stellen

het aanhouden van liquidititeiten, zullen

ten gunste van een dochteronderneming

het voorwerp uitmaken van een bijzondere

van

beslissing van de raad van bestuur, die hun

beleggingsinstelling

bijkomend of tijdelijk karakter rechtvaardigt.

in artikel 49 van het K.B. van tien april

Het in bezit houden van roerende waarden


moet verenigbaar zijn met het nastreven

betrekking tot Vastgoedbevaks.

de

vennootschap, is

die zoals

tevens bedoeld

De vennootschap mag alle roerende of

op korte of middellange termijn van het

129



en

vierkante meter (500m2) en tienduizend

benodigdheden, verwerven, huren of verhuren,

vierkante meter (10.000 m2). De onroerende

overdragen of ruilen, en in het algemeen,

goederen liggen verspreid in geheel België

alle commerciële of financiële handelingen

en eventueel de lidstaten van de Europese

verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in

Gemeenschap.

verband staan met haar doel en de uitbating

Maximum tien ten honderd (10%) van de

van alle intellectuele rechten en commerciële

activa mogen belegd worden in onroerende

eigendommen die er betrekking op hebben.

goederen

Voor zover verenigbaar met het statuut van

hogergenoemde criteria.

vastgoedbevaks, kan de vennootschap door

De beleggingen in roerende waarden, andere

middel van inbreng in speciën of in natura,

dan de hierboven vermelde onroerende

van fusie, inschrijving, deelneming, financiële

goederen, worden uitgevoerd en berekend

tussenkomst of op een andere wijze, een

in overeenstemming met artikel 56 en 57

aandeel nemen in alle bestaande of op te

van het Koninklijk Besluit van vier maart

richten vennootschappen of ondernemingen,

negentienhonderd een en negentig met

in België of het buitenland, waarvan het

betrekking tot bepaalde Instellingen voor

maatschappelijk doel identiek is met het hare,

Collectieve Belegging.”

onroerende

goederen,

materialen

die

niet

beantwoorden

aan

of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen.”

G. BOEKJAAR

ARTIKEL 4 VAN DE STATUTEN:

Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op een

31 maart van elk jaar. Het eerste boekjaar als

geschikte manier te spreiden, zullen de

vastgoedbevak liep van 1 april 1998 tot en met

beleggingen gebeuren in gebouwen met

31 maart 1999.

“Om

het

beleggingsrisico

op

als hoofdbestemming detailhandel aan de rand van woonkernen of buiten dergelijke

H. INZAGE DOCUMENTEN

woonkernen met een bebouwde oppervlakte die in principe varieert tussen de vijfhonderd

De niet-geconsolideerde en de geconsolideerde

130


jaarrekeningen, statuten, jaarverslagen en

aan te moedigen. Het concept van een

andere informatie (zoals beoogd in de K.B.’s

BEleggingsvennootschap met VAst Kapitaal

van 3 juli 1996 op verplichtingen inzake

steunt op dat van de Real Estate Investment

occasionele en periodieke informatie) die

Trust (USA) en de Beleggingsinstellingen

ten behoeve van de aandeelhouders publiek

(Nederland).

worden gemaakt, kunnen kosteloos op de zetel

De bedoeling van de wetgever was dat

van de vennootschap verkregen worden. De

een bevak een optimale transparantie van

niet-geconsolideerde en de geconsolideerde

de vastgoedbelegging garandeerde en de

jaarrekeningen en de bijkomende verslagen

uitkering van een maximum aan cashflow

worden neergelegd bij de Nationale Bank van

verzekerde, terwijl de belegger een hele

België. De statuten kunnen worden verkregen

reeks voordelen genoot. De bevak staat

bij de griffie van de rechtbank van Koophandel

onder de controle van de Commissie voor

te Brussel.

het Bank-, Financie- en Assurantiewezen en vennootschap

is onderworpen aan een specifieke regeling

worden verzonden naar de houders van

waarvan de meest markante bepalingen de

aandelen op naam, de andere effectenhouders

volgende zijn :

die de formaliteiten voorgeschreven door

• De vorm aannemen van een naamloze

De

jaarverslagen

van

de

het Wetboek van Vennootschappen hebben

vennootschap

of

een

commanditaire

vervuld, en naar de personen die erom vragen.

vennootschap

op

aandelen

Zij kunnen eveneens op de zetel van de

minimumkapitaal van 1 250 000 EUR.

met

een

• Een schuldenlast beperkt tot 50% van

vennootschap bekomen worden.

de totale activa. Het K.B. van 10 juni 2001 wijzigt de maximale schuldratio van de

I. WETTELIJK KADER

vastgoedbevaks door een schuld van 50%

1. VASTGOEDBEVAK – WETTELIJK KADER

van de activa toe te laten. Dit bepaalt ook

Het

nader de schuldenlast (rubriek VIII en IX van

bevakstelsel werd geregeld in het

de passieve balanszijde).

K.B. van 10 april 1995 en 10 juni 2001 om

• Een boeking van de portefeuille tegen

gemeenschappelijke beleggingen in vastgoed

131



2. UITTREKSEL UIT DE STATUTEN

investeringswaarde zonder de mogelijkheid van afschrijvingen. • Een jaarlijkse schatting van het vastgoed-

A. Aandelen

vermogen door onafhankelijke deskundigen,

ARTIKEL 7 UIT DE STATUTEN:

welke op het einde van de eerste drie

“De aandelen zijn aan toonder of op naam

kwartalen van het boekjaar geactualiseerd

naar keuze van de aandeelhouder. Ze zijn allen

wordt.

volgestort en zonder aanduiding van nominale

• De verplichting minimum 80% van haar

waarde.

resultaat uit te keren als dividend.

De vennootschap zal gedematerialiseerde

• Een spreiding van het risico: maximaal 20%

aandelen

kunnen

uitgeven

hetzij

door

van het vermogen in één vastgoedcomplex.

kapitaalverhoging, hetzij door inruiling van

• Een nagenoeg volledige vrijstelling van ven-

bestaande aandelen op naam of aan toonder.

nootschapsbelasting.

Elke aandeelhouder zal op zijn kosten de

• Een roerende voorheffing (die thans 15%

inruiling kunnen vragen hetzij in aandelen op

bedraagt) af te houden bij de betaalbaar-

naam, hetzij in aandelen aan toonder, hetzij in

stelling van het dividend. Deze heeft een

gedematerialiseerde aandelen.

bevrijdend karakter in de mate dat het

Overeenkomstig artikel 8, §2, 4° Wet van

natuurlijke

de

twintig juli tweeduizend en vier betreffende

aandelen verworven hebben in het kader van


het beheer van hun privaat patrimonium.

beleggingsportefeuilles, kunnen verschillende

personen

betreft

welke

categorieën van aandelen worden ingericht. De bedoeling van al deze regels is het risico te

De

beperken. Vennootschappen die fuseren met

ondertekend door twee bestuurders. De

een bevak zijn onderworpen aan een belasting

handtekeningen kunnen door naamstempels

van 16,50% op de latente meerwaarden

vervangen worden. Zij kunnen uitgegeven

en belastingvrije reserves, de zogenaamde

worden als enkelvoudige aandelen of als

‘exittaks’, te verhogen met de opcentiemen

verzamelaandelen.

van het gangbare tarief.

vertegenwoordigen meerdere enkelvoudige

132

aandelen

aan

De

toonder

worden

verzamelaandelen


aandelen volgens de vorm door de raad

door de overdrager en de overnemer of

van bestuur te bepalen. Zij kunnen door de

hun lasthebbers, of na het vervullen van de

enkele beslissing van de raad van bestuur

formaliteiten door de wet vereist voor de

gesplitst worden in onderaandelen die in

overdracht van schuldvorderingen. Er zullen

voldoende aantal verenigd, zelfs zonder

inschrijvingscertificaten op naam aan de

concordantie van de nummers, dezelfde

aandeelhouders afgeleverd worden.

rechten geven als het enkelvoudig aandeel.

De

Elke houder van enkelvoudige aandelen

vennootschap erkent slechts één eigenaar

kan van de vennootschap de omruiling

per effect. Indien meerdere personen rechten

van zijn aandelen bekomen tegen één of

hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel,

meerdere verzamelaandelen aan toonder die

zal de uitoefening van de eraan verbonden

enkelvoudige effecten vertegenwoordigen en

rechten geschorst worden tot één enkele

dit volgens zijn keuze; elke houder van een

persoon is aangeduid als eigenaar van het

verzamelaandeel kan van de vennootschap

effect ten opzichte van de vennootschap.”

aandelen

zijn

ondeelbaar

en

de

de inruiling bekomen van deze effecten tegen het aantal enkelvoudige aandelen die zij

B. BEZIT – TRANSPARANTIE-

vertegenwoordigen. Deze inruiling gebeurt op

VERKLARING

kosten van de houder.

ARTIKEL 8 UIT DE STATUTEN: De aandelen op naam worden ingeschreven in

“Overeenkomstig de voorschriften van de

het aandelenregister dat wordt bijgehouden

Wet van twee maart negentienhonderd

op

negenentachtig

de

maatschappelijke

zetel

van

de

is

elke

natuurlijke

of

vennootschap. De eigendom van de aandelen

rechtspersoon

blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het

stemrecht verlenende financiële instrumenten

aandelenregister. Elke aandelenoverdracht zal

van de vennootschap, die al dan niet het

slechts uitwerking hebben na de inschrijving

kapitaal

in het aandelenregister van de verklaring

afstaat, verplicht zowel de vennootschap als

van overdracht, gedateerd en ondertekend

de Commissie voor het Bank-, Financie- en

133

die

aandelen

vertegenwoordigen,

of

andere

verwerft

of



Assurantiewezen kennis te geven van het

Ingeval een of meer plaatsen van bestuurder

aantal financiële instrumenten dat hij bezit,

openvallen,

telkens wanneer de stemrechten verbonden

bestuurders het recht voorlopig in de vacature

aan deze financiële instrumenten ofwel drie

te voorzien tot aan de volgende algemene

procent (3%) ofwel vijf procent (5%) of een

vergadering, die tot de definitieve benoeming

veelvoud van vijf procent bereiken van het

zal overgaan.

hebben

de

overblijvende

totale aantal stemrechten op dat ogenblik of op het ogenblik dat zich omstandigheden

In geval een rechtspersoon tot bestuurder

voordoen op grond waarvan zulke kennisgeving

wordt benoemd, is de rechtspersoon verplicht

verplicht wordt.

onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger,

De aangifte is eveneens verplicht in geval van

natuurlijk persoon, aan te duiden die belast

overdracht van aandelen wanneer ingevolge

wordt met de uitvoering van de opdracht

deze overdracht het aantal stemrechten stijgt

van bestuurder in naam en voor rekening

boven of daalt onder de drempels bepaald in

van de rechtspersoon. Voor de benoeming

de eerste alinea.”

en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht

C. BESTUUR EN TOEZICHT

in eigen naam en voor eigen rekening zou


vervullen.

Samenstelling van de raad van bestuur “De vennootschap wordt bestuurd door een

Alle bestuurders, en hun eventuele vaste

raad van minstens drie bestuurders, al dan

vertegenwoordigers,

niet aandeelhouders, die voor maximum zes

professionele betrouwbaarheid en de voor de

jaar worden benoemd door de algemene

functie passende ervaring bezitten en kunnen

vergadering van de aandeelhouders, en te

instaan voor het autonoom beheer van de

allen tijde door deze laatste kunnen worden

vennootschap.”

herroepen.

134

moeten

de

vereiste



het ogenblik van zijn benoeming door de

Bestuurdersvergoedingen en

algemene vergadering vastgesteld.

belangenconflicten “De bestuurders zullen worden vergoed voor

De commissaris(sen) controleert (controleren)

de normale en gerechtvaardigde uitgaven en

en certificeert (certificeren) eveneens de

kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan

boekhoudkundige gegevens opgenomen in de

in de uitoefening van hun opdracht.

jaarrekening van de vennootschap. Op vraag van de Commissie voor het Bank-, Financie-

De

vergoeding

zal

rechtstreeks

en

noch

Assurantiewezen

bevestigt

hij

(zij)

onrechtstreeks verband houden met de door

eveneens de juistheid van de gegevens die de

de vennootschap verwezenlijkte verrichtingen

vennootschap in toepassing van artikel 80 van

en zal niet worden toegekend ten laste van

de Wet van twintig juli tweeduizend en vier

de vennootschap, tenzij met de voorafgaande

betreffende bepaalde vormen van collectief

toestemming van de Commissie voor het Bank- ,

beheer van beleggingsportefeuilles.”

Financie- en Assurantiewezen en voor zover dit in het jaarverslag wordt bekendgemaakt

D. ALGEMENE VERGADERINGEN

overeenkomstig artikel 20, §2 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig


met betrekking de Vastgoedbevaks.”

“Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden, de laatste maandag

ARTIKEL 20 UIT DE STATUTEN: CONTROLE

van de maand juni om vijftien uur. Indien

“De controle op de verrichtingen van de

deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de

vennootschap wordt opgedragen aan een

gewone algemene vergadering de volgende

of meer commissarissen, benoemd door

werkdag plaats om hetzelfde uur.

de algemene vergadering onder de leden

Een buitengewone of bijzondere algemene

van het Instituut der Bedrijfsrevisoren voor

vergadering mag bijeengeroepen worden

een vernieuwbare termijn van drie jaar. De

telkens als het belang van de vennootschap

bezoldiging van de commissaris wordt op

zulks vereist.

135



Deze

algemene

vergaderingen

op iedere andere plaats in de oproepingsbrief

mogen

of op andere wijze medegedeeld.”

bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de commissaris(sen) en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van


de aandeelhouders die één vijfde van het

“Elk aandeel geeft recht op één stem. Een

maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.”

Wanneer de vennootschap er niet in slaagt haar beleggingen na afloop van een periode

E. RESULTAATVERWERKING

voor 2 jaar vanaf de datum van inschrijving op de lijst als bedoeld in artikel 31 Wet van



“Overeenkomstig artikel 20, §4 van de Wet van



beleggingsportefeuilles

diversifiëren


overeenkomstig de statuten en reglementaire

beleggingsportefeuilles, is de vennootschap

bepalingen

algemene

niet verplicht een wettelijke reserve aan

vergadering bijeenkomen om te beraadslagen

te leggen. Anderzijds is de vennootschap

en te besluiten over de eventuele ontbinding

verplicht tachtig (80%) van de netto-opbrengst

van

desgevallend

zoals bepaald in het artikel 62 van het KB van

over andere in de agenda aangekondigde


maatregelen, tenzij de Commissie voor het

op Vastgoedbevaks, uit te keren als vergoeding

Bank-, Financie- en Assurantiewezen een

van het kapitaal.

afwijking heeft toegestaan overeenkomstig

De netto-opbrengst is gelijk aan de winst

artikel 42, §3, tweede lid in het K.B. van tien

van

het

boekjaar

april negentienhonderd vijf en negentig op

in

de

resultatenrekening

Vastgoedbevaks.

waardeverminderingen, de terugnemingen op

De

de

te

terzake, moet

vennootschap

algemene

en

de

vergaderingen

verminderd

met

de

opgenomen

worden

waardeverminderingen en de meerwaarden

gehouden op de zetel van de vennootschap of

bij de realisatie van vaste activa. Deze

136


VI. DIVERSEN

meerwaarden worden slechts uitgesloten

informatie op de website van Retail Estates nv

in de mate dat zij herbelegd worden binnen

maakt geen deel uit van dit jaarverslag.

een termijn van 4 jaar vanaf de eerste dag van het boekjaar waarin de meerwaarden zijn

TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN

gerealiseerd. Het deel van de verwezenlijkte

Dit

meerwaarden dat voor de periode van 4 jaar

verklaringen, waaronder, maar niet beperkt

niet is herbelegd, wordt gevoegd bij de netto-

tot verklaringen met de volgende woorden

opbrengst van het boekjaar dat volgt op die

“geloven”, “anticiperen”, “verwachten”, “voor-

periode.

nemen”, “plannen”, “nastreven”, “schatten”,

De gewone algemene vergadering besluit

“kunnen”, “zullen” en “voortzetten” en vergelijk-

op voorstel van de raad van bestuur over

bare

de bestemming van de overige twintig ten

gerichte verklaringen gaan gepaard met

honderd (20%) van de nettowinst.”

gekende en ongekende risico’s, onzekerheden

jaarverslag

bevat

uitdrukkingen.

toekomstgerichte

Dergelijke

toekomst-

en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat

BESCHIKBAARHEID VAN HET JAARVERSLAG Dit

jaarverslag

is

de werkelijke resultaten, financiële toestand,

beschikbaar

in

prestaties of verwezenlijkingen van Retail

het

Nederlands en het Frans.

Estates nv, Retail Estates Luxemburg sa, Retail

Retail Estates nv heeft de vertaling en

Warehousing Management bvba, Wickes Land

de overeenstemming tussen de officiële

Development nv, Sablon nv en/of Distri-Land

Nederlandse versie en de Franstalige versie

nv of de resultaten van de sector, aanzienlijk

nagekeken. In geval van contradictie tussen de

verschillen van de verwachte resultaten,

Nederlandse en de Franstalige versie, primeert

prestaties, of verwezenlijkingen die uitgedrukt

de Nederlandse versie. Verder is er, louter ter

worden of vervat zijn in de genoemde

informatie, via de website van Retail Estates nv

toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze

(www.retailestates.com)

elektronische

onzekerheden, wordt de beleggers aanbevolen

versie van dit jaarverslag beschikbaar. Daar

om niet zonder meer voort te gaan op

is tevens, vanaf 15 juli, een Engelse vertaling

dergelijke toekomstgerichte verklaringen.

een

van dit jaarverslag beschikbaar. De overige

137


VI I. LEXICON

Aanschaffingswaarde

kantoormeubilair).

Dit is de te gebruiken term bij de aankoop van een gebouw. Indien er overdrachtskosten

BEL small index

betaald werden zijn deze inbegrepen in de

Dit is sinds 1 maart 2005 een gewogen prijs-

aanschaffingswaarde.

index van op Euronext Brussels genoteerde aandelen die rekening houdt met de respectieve

Baanwinkel

beurskapitalisatie, waarbij de gewichten worden

Winkelpanden gegroepeerd langs de uitvals-

bepaald door het free float percentage en de

wegen van steden en gemeenten. Elk verkoop-

omloopsnelheid van de aandelen in de korf.

punt beschikt over een eigen parking, een

Beurskapitalisatie

in- en uitrit op de openbare weg.

Dit is het totale aantal aandelen op het einde

Bedrijfscashflow (EBITDA)

van het boekjaar vermenigvuldigd met de

Bedrijfsresultaat (EBIT) verhoogd met af-

slotkoers op het einde van het boekjaar.

schrijvingen en waardeverminderingen.

Boekwaarde van een vennootschap Bedrijfsresultaat (EBIT)

Met boekwaarde van een vennootschap wordt

EBIT (Earnings Before Interests and Taxes): dit

het totaal van het eigen vermogen van een

is het netto courant resultaat vóór rentelasten

bedrijf bedoeld. Deze boekwaarde kan men

en belasting. Ingevolge haar statuut van

terugvinden in de balans van het bedrijf.

vastgoedbevak moet Retail Estates nv haar gebouwen niet afschrijven. De EBIT is als gevolg

Boekwaarde van een aandeel

hiervan sterk gelijklopend met de EBITDA

NAV (Net Asset Value): dit is het eigen

(Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation

vermogen gedeeld door het aantal aandelen.

and Amortisation) vermits Retail Estates nv enkel afschrijvingen boekt op immateriële

Bulletlening

activa (zoals kosten van kapitaalverhogingen)

Lening die in één keer wordt afgelost aan het

en bedrijfsmiddelen (zoals bedrijfswagens en

einde van de looptijd.

138


Contractuele huren

van het

maatschappelijk vermogen van

zoals

vennootschappen en de boekwaarde van

contractueel bepaald in de huurovereen-

haar vermogen op het ogenblik dat een

komsten per 31 maart 2006, vóór aftrek van

vennootschap een erkenning als vastgoedbevak

de gratuïteiten of andere voordelen die aan de

bekomt of met een vastgoedbevak fuseert.

De

geïndexeerde

basishuurprijzen

huurders zijn toegestaan.

Free float Corporate governance

Percentage van de aandelen die in het bezit

Deugdelijk ondernemingsbeheer. De principes

zijn van het publiek. Op Euronext Brussels

van het deugdelijke ondernemingsbeheer

wordt de free float berekend als het totaal

zoals transparantie, integriteit en evenwicht

aantal aandelen kapitaal min de aandelen

tussen de verantwoordelijken steunen op de

die

aanbevelingen van de Commissie voor het

die deel uitmaken van dezelfde groep,

Bank, Financie- en Assurantiewezen en van

staatsbedrijven,

Euronext Brussels. Ze behoren meer algemeen

met een aandeelhoudersovereenkomst en

tot een strakke zakenethiek en vergen de

aandeelhouders met een controlemeerder-

naleving van de wet van 2 augustus 2002.

heid.

Dividendrendement

Filiaalbedrijven

De verhouding tussen het laatste uitgekeerde

Dit zijn bedrijven met een centrale inkoopdienst

bruto dividend en de laatste koers van het

en minstens 5 verschillende centrale verkoop-

boekjaar waarop het dividend betrekking

punten (grootwinkelbedrijven).

gehouden

worden

stichters,

door:

bedrijven

aandeelhouders

heeft.

Geëffectiseerd vastgoed Exittaks

Dit is een alternatieve investeringsmogelijk-

De exittaks is een bijzonder tarief van de

heid in vastgoed waarbij de aandeelhouder

vennootschapsbelasting

toegepast

of certificaathouder in plaats van zelf mee

wordt op het verschil tussen de reële waarde

te investeren in de eigendom van een

welke

139


VI I. LEXICON

onroerend

goed

(genoteerde)

toepassen voor de boekjaren die beginnen

aandelen

vanaf 01.01.2005.

of vastgoedcertificaten verwerft van een vennootschap die een onroerend goed heeft

IFRS

verworven.

International Financial Reporting Standards.

Geschatte beleggingswaarde of

Set

investeringswaarde

waarderingsregels

De waarde van onze vastgoedportefeuille

International

inclusief kosten, registratierechten, honoraria

Board.

en btw, ieder kwartaal geschat door een

vergelijking makkelijker te maken tussen

onafhankelijke deskundige .

Europese

van

boekhoudkundige

principes

en

door

het

opgesteld Accounting

Bedoeling

is

Standards

om

beursgenoteerde

internationale

bedrijven.

De

beursgenoteerde bedrijven zijn verplicht om

Geschatte liquidatiewaarde

vanaf het eerste boekjaar dat start na 1 januari

De waarde exclusief kosten, registratierechten,

2005 hun geconsolideerde rekeningen op te

honoraria en recupereerbare btw dat steunt

stellen volgens deze standaarden.

op een scenario waarbij de gebouwen, gebouw

Institutionele belegger

per gebouw verkocht worden.

Onderneming

IAS-normen De

boekhoudnormen

Accounting

opgesteld

Accounting

beroepsmatig

die haar door derden om uiteenlopende

(IAS,

redenen

Standards/IFRS,

door

Standards

de Board

zijn

toevertrouwd. Voorbeelden:

pensioenfondsen, beleggingsfondsen,…

International Financial Reporting Standards) zijn

zich

bezighoudt met de belegging van middelen

internationale

International

die

International

Intrinsieke waarde

(IASB), die

internationale normen voor het opstellen

De intrinsieke waarde van een aandeel is de

van de jaarrekeningen uitwerkt. De Europese

werkelijk geschatte waarde van het aandeel,

genoteerde vennootschappen moeten deze

in de veronderstelling dat de onderneming

regels in hun geconsolideerde rekeningen

alle activa ten gelde zou maken.

140


Investeringswaarde

Netto cashflow

Dit is de waarde van een gebouw geschat door

Operationele

de onafhankelijke vastgoeddeskundige met

resultaat (aandeel van de groep) plus de

inbegrip van de overdrachtskosten en waarvan

toevoegingen

de registratierechten niet zijn afgetrokken.

waardeverminderingen op handelsvorderingen

Deze waarde komt overeen met de vroegere

en de toevoegingen en onttrekkingen aan

gehanteerde term “waarde vrij op naam” of

voorzieningen, plus de gerealiseerde meer-

“waarde akte in de hand”.

of minderwaarden ten opzichte van de

stroom,

aan

de

netto

courant

afschrijvingen, de

beleggingswaarde op het einde van het vorige

IRS Een

boekjaar, min exittaks. «Intrest

Rate

Swap»

(IRS)

is

een

overeenkomst tussen partijen om gedurende

Netto courante cashflow

een vooraf bepaalde tijdsperiode intrest-

Operationele

stromen uit te wisselen op een van tevoren

resultaat (aandeel van de groep) plus de

overeengekomen bedrag. Het gaat enkel om

toevoegingen

de intreststromen. Het bedrag zelf wordt niet

waardeverminderingen op handelsvorderingen

uitgewisseld. IRS wordt vaak gebruikt om zich

en de toevoegingen en onttrekkingen aan

in te dekken tegen rentestijgingen. In dit geval

voorzieningen.

stroom,

aan

de

netto

courant

afschrijvingen, de

wordt een vaste rentevoet tegen een variabele

Netto-inventariswaarde

rentevoet uitgewisseld.

Geherwaardeerd nettoactief.

Koers/winst verhouding Deze ratio (in het Engels price/earning-ratio

OLO

P/E) wordt berekend door de koers van een

Overheidsobligatie welke gebruikelijk wordt

aandeel te delen door de winst per aandeel.

gelijkgesteld met een vrijwel risicoloze beleg-

De ratio geeft aan hoeveel keer men de winst

ging en als dusdanig tevens gebruikt wordt

moet betalen bij een bepaalde koers.

om in vergelijking met genoteerde effecten de risicopremie te berekenen. De risicopremie

141


VI I. LEXICON

is het bijkomend rendement dat de belegger

de exittaks die verschuldigd is wegens de

verwacht voor het risicoprofiel van het bedrijf.

opname van het patrimonium van de overgenomen vennootschappen in het stelsel van

Omloopsnelheid

de vastgoedbevaks.

Som van de maandelijks verhandelde aandelen ten opzichte van het totaal aantal aandelen

Retailpark

over de laatste 12 maanden.

Winkelpanden die deel uitmaken van een geïntegreerd handelscomplex en gegroepeerd

Pay-out ratio

zijn met andere winkelpanden. Alle panden

Ratio geeft aan hoeveel procent van de netto-

maken gebruik van een centrale parking met

winst wordt uitgekeerd als dividend aan de

een gezamelijke in- en uitrit.

aandeelhouders. Men bekomt deze ratio door de uitgekeerde nettowinst te delen door de

Return

totale nettowinst.

De totale return die het aandeel in de afgelopen 12 maanden heeft gerealiseerd of

Reële waarde

(laatste koers + bruto dividend)/koers vorig

Deze waarde is gelijk aan het bedrag waaraan

jaar.

een gebouw zou kunnen worden geruild tussen goed geïnformeerde partijen, instemmend en

Schuldratio

handelend in omstandigheden van normale

Schulden op totaal der activa.

concurrentie. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek

Vastgoedcertificaat

van de registratierechten.

Een vastgoedcertificaat is een effect dat de houder recht geeft op een evenredig gedeelte

Resultaat op de portefeuille

van de inkomsten uit een gebouw. Hij deelt

Gerealiseerde en niet-gerealiseerde meer- of

tevens in de opbrengst als het gebouw in

minderwaarden ten opzichte van de recentste

kwestie verkocht wordt.

waardebepaling door de deskundige, inclusief

142


IX INLICHTINGENFICHE

NAAM:

Retail Estates nv

STATUS:

Vastgoedbevak naar Belgisch recht

ADRES:

Industrielaan 6 – B-1740 Ternat

TEL:

02/568 10 20

FAX:

02/581 09 42

EMAIL:

[email protected]

WEBSITE:

www.retailestates.com

RPR:

Brussel

BTW:

BE 434 797 847

ONDERNEMINGSNUMMER:

0434 797 847

OPRICHTINGSDATUM:

12 juli 1988

ERKENNING VASTGOEDBEVAK:

27 maart 1998

DUUR:

onbepaalde duur

MANAGEMENT:

intern

AUDITOR:

PricewaterhouseCoopers bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door Luc Discry (einde mandaat bij de algemene vergadering van 26 juni 2006)

FINANCIEEL JAARAFSLUITING:

31 maart

KAPITAAL:

80 293 830,07 EUR

AANTAL AANDELEN:

3 568 724

ALGEMENE VERGADERING:

laatste maandag van de maand juni

NOTERING:

Euronext – continumarkt

DEPOTHOUDENDE BANK:

KBC Bank

FINANCIËLE DIENSTVERLENING:

KBC Bank en ING Belgium

WAARDE VASTGOEDPORTEFEUILLE:

169,11 mio EUR (exclusief waarde vastgoedcertificaten “Distri-Land”)

VASTGOEDDESKUNDIGE:

Cushman & Wakefield

AANTAL PANDEN:

181

TYPE PANDEN:

perifeer winkelvastgoed

LIQUIDITY PROVIDER:

KBC Securities

143


IX INLICHTINGENFICHE

CONTACTLIJST JAN DE NYS ( [email protected])

Executive Director-CEO

KARA DE SMET ([email protected])

CFO

JOHAN JANSSENS ( [email protected])

Property Manager

BERNADETTE ROSSEL ([email protected])

Property Manager

WILFRIED VAN LAETHEM ([email protected])

Accounting Manager

MAAIKE DUBOIS ([email protected])

Legal Counsel

FABIENNE DUCHATEAU ([email protected])

Assistant Property Manager

KRISTINE GEBOERS ([email protected])

Management Assistant

144


KERNCIJFERS






SINT-NIKLAAS



31/03/06

31/03/05

181 182 210 169 111 543 13 684 674 76,10 98,69% 6 024

189 184 821 159 552 210 13 398 965 73,58 98,78% 5 672

KERNCIJFERS

31/03/06

31/03/05


5,46 2,30 6,1% 14,6% 3 568 724 2,30 37,32 45,67 41,97 5,0% 4,2%

3,49 2,24 6,7% 10,1% 3 568 594 2,24 34,17 36,50 34,85 6,1% 5,2%


PARKLAAN 87

QUAREGNON

Realisatie 2005

ROUTE DE MONS



ROUTE DE MONS



MONS

Realisatie 2004


TOTAAL HUURPRIJZEN



VILVOORDE

PER AANDEEL

9

2,0

2,0

1,5

1,5


2,37

2,5

€ 2,24

€ 2,31

2,5

13 684 674

12

mio €

13 398 965

169 111 543

150

15

159 552 210

200

mio €

Realisatie 2004

100 6

1,0

MECHELEN

1,0

GEERDEGEMSTRAAT 148

50 3

0,5

0,5

Realisatie 2005 0

05

06

0

05

06

0,0

05

06

0,0


05

06






-

SICAFI


p.

2


p.

5


p. p. p. p.

9 9 18 27

p. p.

29 30


p. p. p.

33 33 35


p. 49 p. 50 p. 55 p. 55 p. 56


p. 59 p. 60 p. 123


p. p. p. p.


127 127 131 132

p. 137

Diversen

p. 138

Lexicon

p. 143

Inlichtingenfiche

2 0 0 6

INHOUDSTAFEL. p. 2 Brief aan de aandeelhouders. p. 5 Retail Estates in een notendop

Recommend Documents