Inhoud. Voorwoord CEO...7. Missie van U&I Learning...8. Historiek van de groep...9. Business Strategie U&I Learning Het U&I Learning Team

J a a r ve r s l a g

2006

Inhoud Deel I Voorwoord CEO. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7 Missie van U&I Learning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8 Historiek van de groep. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9 Business Strategie U&I Learning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 De e-learningmarkt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 Positie van U&I Learning in de e-learningmarkt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 Klanten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Het U&I Learning Team . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 Markante gebeurtenissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 Markante gebeurtenissen voor U&I Learning in 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 Andere markante feiten in 2006: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 Resultaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 Vooruitzichten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

De diensten en oplossingen van U&I LEARNING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 Software oplossingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 Content oplossingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 Op maat gemaakte e-learningcursussen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 Documentatieprojecten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 Information Mapping® . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

Jaarverslag U&I learning

Balans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

EduGames . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

De U&I Learning Methodologie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 Aanpak van U&I LEARNING. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 Pakket leerdiensten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 Pedagogische principes van U&I LEARNING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 Implementatie van e-learning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

De partners van U&I Learning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

3

Informatie voor de aandeelhouder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 U&I Learning op de beurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 Kapitaal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 Aandeelhoudersstructuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 Financiële kalender . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 Investor Relations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 Dividend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 Deugdelijk bestuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

Organisatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 Algemene vergadering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 Raad van bestuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 Remuneratiecomité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 Dagelijks bestuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 Overeenkomsten gesloten met de bestuurders. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 Bezoldiging van de bestuurders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 Leningen en waarborgen toegestaan of samengesteld ten voordele van de administratie en directie organen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 Aandelen in handen van de bestuurders. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 Warrantenplan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 Commissaris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

Deel II Cijfers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 1. Geconsolideerde jaarrekeningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 1.1. Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekeningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 1.2. Geconsolideerde balans op 31 december 2005 en 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 1.3. Geconsolideerde resultatenrekening op 31 december 2005 en 2006 . . . . . . . . . . . . . . . 37 1.4. Geconsolideerde vermogensstromentabel op 31 december 2005 en 2006* . . . . . . . . 38 1.5. Bijlagen tot de geconsolideerde jaarrekeningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

2. Enkelvoudige jaarrekeningen van U&I Learning nv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 2.1. Balans op 31 december 2004, 2005 en 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 2.2. Detail van de belangrijkste rubrieken van de balans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 2.4. Resultatenrekening op 31 december 2004, 2005 en 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 2.6. Waarderingsregels van de jaarrekeningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 2.8. Verslag van de raad van bestuur over de jaarrekeningen afgeslotenop 31 december 2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53

Jaarverslag Deel I

6

Francis Declercq

Jaarverslag U&I learning

Voorwoord CEO G e a c h t e a a n d e e l h o u d e r, Voor U&I Learning was 2006 een bijzonder succesvol jaar, waarin we een nieuwe dimensie aan ons bedrijf toevoegden: de beursnotering. Op 23 augustus 2006 werd het volledige kapitaal van U&I Learning voor het eerst genoteerd op de Vrije Markt van Euronext Brussel. 230.700 nieuwe aandelen met VVPR-strips werden toegewezen, wat aanleiding gaf tot een kapitaalverhoging van 1.499.550 euro. Met dit kapitaal willen we onze groei duurzaam voortzetten, met name in de Benelux en onze buurlanden.

Gebalanceerde en kwaliteitsvolle klantenportefeuille

Rendabele expansie in de Benelux De hogere winst van U&I Learning is het resultaat van een weloverwogen strategie: we breidden ons productgamma uit, versterkten ons team specialisten en openden een nieuwe vestiging in de Benelux. We stelden eind 2006 een honderdtal mensen tewerk, een veertigtal meer dan eind 2005. Met onze gecontroleerde groei zetten we een nieuwe stap in de richting van onze doelstelling: de leidende e-learningprovider zijn in de Benelux.

Om de stijgende vraag naar leer- en kennisprogramma’s in de Benelux helpen op te vangen, werd U&I Learning in september 2006 partner van OutStart, een bedrijf dat gespecialiseerd is in software voor kennisverspreiding en leerprogramma’s. Meerdere belangrijke klanten, zoals de Belgische Spoorwegen, waren meteen overtuigd van de voordelen van het partnerschap. Ze combineerden de marktkennis van U&I Learning en de oplossingen van OutStart nog voor 2006 ten einde was.

U&I Learning nam de Nederlandse elearningprovider FSR over Op de valreep verstevigden we tijdens het verslagjaar onze al sterke marktpositie als ‘pure play’ e-learningonderneming in België en Nederland. Op 5 december 2006 nam U&I Learning immers 50,17% van de aandelen van FSR over. FSR staat aan de top van de e-learningbedrijven in Nederland. De activiteiten van U&I Learning en FSR zijn uiterst complementair. De overname van FSR past dan ook volledig in de ambitie van U&I Learning om zowel in België als in Nederland de referentie te blijven op het gebied van ‘pure play’ e-learning. De resterende 49,83% aandelen van FSR worden respectievelijk in 2007 (de helft) en in 2008 (de resterende helft) verworven. Ik bedank u, beste aandeelhouder, voor uw vertrouwen in U&I Learning. Met uw inbreng kunnen we ons bedrijf verder laten groeien, zodat in nog meer bedrijven en organisaties de juiste informatie de juiste mensen bereikt. Hoogachtend, Francis Declercq, CEO

Jaarverslag U&I learning

Onze omzet en winst stijgen, en dat is geen toeval: steeds meer bedrijven en organisaties in de Benelux doen een beroep op onze ervaren begeleiding en geavanceerde oplossingen. Zo slaagden we er de afgelopen jaren in een gebalanceerde en kwaliteitsvolle klantenportefeuille uit te bouwen, met een groot aantal overheidsinstellingen en grote spelers in diverse sectoren. Het meest meetbare resultaat: onze bedrijfsopbrengsten stegen tot 5.887.893 euro en onze winst verdriedubbelde.

Partnerschap met softwarespecialist OutStart

7

Missie van U&I Learning Missie en aanpak U&I Learning U&I Learning is een e-learningintegrator actief in België en Nederland. De missie van U&I Learning is om de learning partner te worden van organisaties en bedrijven die geïntegreerde leeroplossingen verkiezen. U&I Learning wil zo het grootste ‘pure play’ e-learningbedrijf worden in de Benelux.

Juiste kennis bij de juiste mensen,… dankzij de juiste oplossingen Het credo van U&I Learning is “Well trained employees increase your business performance”. De oplossingen van U&I Learning zorgen er dan ook voor dat de juiste kennis beschikbaar is voor de juiste mensen. Die oplossingen zijn op drie pijlers gebouwd: • leervriendelijke inhoud; • goede, geïntegreerde begeleiding; • gebruiksvriendelijke technologie.

Kwaliteitsvolle inhoud

Jaarverslag U&I learning

U&I Learning focust op het leveren van op maat gesneden content, e-learningoplossingen en diensten aan organisaties en bedrijven in verschillende sectoren. U&I Learning helpt hen om productief en efficiënt kennis te ontwikkelen en die kennis te verspreiden onder personeel en klanten.

8

Intensieve begeleiding U&I Learning verleent ook diensten en adviezen om de leercapaciteit van mensen en organisaties te stimuleren. Daarbij zorgt U&I Learning voor begeleiding met het omgaan met nieuwe technologieën en verandering in het algemeen. Dat gebeurt met digitaal ondersteunde leeromgevingen en aangepaste begeleiding.

Leren gaat voor Het ‘e’-aspect en de technologie van onze oplossingen staan hierbij steeds in functie van het leren. De e-learningoplossingen van U&I Learning creëren een directe impact op de jobperformantie door de juiste vaardigheden en kennis op een efficiëntie manier over te dragen.

Historiek van de groep nv heeft als enige participatie 100% van de aandelen van U&I Learning bv in Nederland. In 2005 ontwikkelde U&I Learning een EduGame engine met 5 verschillende spelformats. EduGames staan voor “online educational games” en betekenen een verdere evolutie in de e-learningwereld. U&I Learning bewees hiermee dat de onderneming meespeelt en zelfs leidt in de nieuwe trends rond elearning. In 2006 werd de gestage groei van U&I Learning verdergezet. Het aantal personeelsleden steeg van 60 tot ongeveer 100. De leidende positie van U&I Learning op de e-learningmarkt in de Benelux werd versterkt door het partnerschap met softwareontwikkelaar OutStart en de overname van het Nederlandse e-learningspecialist FSR. Vanaf 2006 zijn de aandelen van U&I Learning ook terug te vinden op de Vrije Markt van Euronext Brussel, waar in augustus een kapitaalsverhoging van 1,5 miljoen euro werd gerealiseerd.

De huidige U&I Learning groep U&I Learning heeft de afgelopen jaren zijn klantenportefeuille uitgebouwd tot een gebalanceerd, kwaliteitsvol geheel met een groot aantal top-industrie- en overheidsklanten. Vandaag is U&I Learning een e-learningonderneming met een 100-tal professionals met relevante ervaring . Pedagogen, psychologen, ingenieurs, grafici en ICT-ers vormen een coherent ontwikkelingsteam. U&I Learning wordt in al haar activiteiten ondersteund door een strakke organisatiestructuur waarbinnen elke functionaliteit (van Finance & Administration tot Human Resources en Sales & Marketing) aanwezig is. Een ervaren managementteam staat in voor de dagelijkse leiding. Die structuur en ervaring zorgen ervoor dat U&I Learning vandaag klaar staat om haar positie in de e-learningmarkt van de Benelux verder te doen groeien en consolideren.

Jaarverslag U&I learning

In 1997 werd U&I Learning opgestart door de pedagoog Patrick Belpaire. Als onderwijsdeskundige zag hij in dat het internet een grote rol zou spelen in de toekomst van het leren. De eerste belangrijke klant was Elsevier Training & Opleidingen groep. U&I Learning ontwikkelde online educatieve diensten voor enkele filialen van Elsevier in België en Nederland. In 1999 werd de VDAB, de Vlaamse Dienst voor Arbeidsbemiddeling en Beroepsopleiding, een belangrijke overheidsklant. Dit belangrijke project werd in 2000 gevolgd door de ontwikkeling van de Learning Square, een kennis- en communicatiemanagement platform voor Siemens. U&I Learning slaagde er in om in de moeilijke periode 2000-2002, na de ineenstorting van de interneten technologiebubbel, gestaag verder te bouwen aan haar portefeuille van klanten. Naast de lancering van Learning Service 4.0 was de belangrijkste stap voor U&I Learning in 2002 de intrede van Partners@Venture, een Belgisch durfkapitaalfonds. De intrede van Partners@Venture betekende een versnelling van de groeistrategie van U&I Learning. Deze strategie werd ondermeer ondersteund door de aanstelling van een nieuw managementteam. In 2004 beslisten U&I Learning en het bedrijf ATEK om de krachten te bundelen. ATEK leverde diensten rond structurering van allerhande soorten content (training manuals, technische documentatie, enz.). De gefuseerde onderneming, onder de naam U&I Learning, werd een belangrijke speler rond e-learningoplossingen en -content in de Belgische markt. In 2004 werden veel baanbrekende projecten gelanceerd, zoals de MSN Academy voor Microsoft, een telewerking project voor Jobkanaal (Vlaamse overheid), een e-learning en community strategie voor VanityFair Europe, e-learningcursussen voor DHL en de Nationale Bank van België. Ook Stad Gent, Alcatel en Telenet deden dat jaar een beroep op de diensten en oplossingen van U&I Learning. U&I Learning nam in 2004 ook een belangrijke strategische stap met de start van een afdeling in Nederland gerealiseerd door de overstap naar U&I Learning van een e-learning team van Denkk bv, een Nederlandse e-learningonderneming. U&I Learning

9

Business Strategie U&I Learning

Jaarverslag U&I learning

De e-learningmarkt

10

De Westerse economie is geëvolueerd naar een kenniseconomie. De laatste twee decennia hebben economische en technologische factoren de Westerse maatschappij getransformeerd van een industriële economie naar een dienstengedreven kenniseconomie. In de ’oude economie‘ vormden industriële activa de basis van waardecreatie. In de ’nieuwe economie‘ staat menselijk en kenniskapitaal centraal. Eén van de speerpunten van de Europese Unie, en dus ook van Nederland en België, is om van Europa de meest kennisintensieve economie van de wereld te maken. Dit betekent onder meer dat opleiding cruciaal is geworden en dat organisaties en bedrijven dus gebruik moeten maken van technologische innovaties om werknemers sneller, efficiënter en goedkoper op te leiden. U&I Learning heeft van deze algemene trends in België en Nederland al de eerste vruchten geplukt . Ook al zijn de basisprincipes van de bedrijfsstrategie niet gewijzigd sinds de oprichting van de onderneming in 1997, de kwaliteit van het oplossingen- en dienstenpakket is steeds mee geëvolueerd en geperfectioneerd.

Positie van U&I Learning in de e-learningmarkt Het is duidelijk dat de meeste spelers in de e-learningmarkt vertrekken vanuit hun eigen specifieke diensten- en/of productendomein en dan de vertakking maken naar de e-learningmarkt. In een sterk gefragmenteerde, maar sterk groeiende markt komt U&I Learning naar voren als “pure play” e-learningonderneming in de Benelux. Om deze differentiatie te behouden heeft U&I Learning zich gepositioneerd als een one-stop onderneming die integrale educatieve multimedia-oplossingen levert die een blijvende impact hebben op de performantie van ondernemingen en organisaties.

De contentontwikkelaars van U&I Learning schrijven volgens een internationale schrijfstandaard, Information Mapping®. Deze methode zorgt ervoor dat de teksten op een consequente manier worden geanalyseerd, gestructureerd en gepresenteerd. Dankzij deze onderscheidende manier van werken krijgen de klanten van U&I Learning nog een hogere ROI voorgeschoteld.

Klanten De voorbije jaren heeft U&I Learning gewerkt met leidinggevende organisaties en bedrijven aan het bouwen van innovatieve en betrouwbare e-learningoplossingen. Vandaag is de onderneming partner van meer dan 200 klanten in allerhande overheids- en industriesegmenten. De trackrecord van U&I Learning wordt bevestigd door de langetermijnpartnerships met de meeste van haar klanten, i.e. een commerciële relatie van drie jaar met de meeste van haar klanten. U&I LEARNING levert geïntegreerde e-learning en documentatie-oplossingen voor bedrijven en organisaties uit de Benelux Top 500.

Agfa Gevaert – Albert Heijn - Alcatel Bell – Arcelor Gent – Artra - Atlas Copco – AXA Banksys – BASF – Bekaert – Belgacom – Biac - Bruxelles Formation – BTC – Center Parcs Europe - Cevora – Coca-Cola - Creyf’s Interim – Daikin – DaimlerChrysler - De Post De Witte & Morel – Dexia – DHL - Digipolis - Energy ICT - Enfocus Software Ernst & Young - European Commission – Europese Raad - FOD Binnenlandse Zaken – FOD Mobiliteit & Vervoer – FN Herstal - Fopas – Le Forem – Fortis – Fujitsu – Gemeentewerken Rotterdam - GE Power Control - GlaxoSmithKline – Guidant Harvey Nash – ING – INOM – Inbev – Interpolis – IP Trade Networks- KBC – Katoen Natie – KNLTB - Koninklijke Landmacht Nederland - Microsoft – Ministerie van de Vlaamse Gemeenschap - Mobistar - Nationale Bank van Belgie – Neopost – NMBS - OFO - Pfizer - Philips - Picanol – Politie Academie Nederland – Politie, Brandweer en Ambulancediensten NL - Portima – Proximus - Quadrat – Rabobank - Railplan - Randstad – Sara Lee - SD Worx – Securex – Siemens Stad Gent – Technifutur – Telelingua - Telenet – Telindus – Texaco - Thomson – TDK Europe – Toyota - Ubizen – UCB - Unisys – USG People - Van de Wiele – Van Gansewinkel - Vanity Fair Europe – VDAB – VOKA – Volkswagen – Vopak - VOV – WES

Jaarverslag U&I learning

Klanten van U&I LEARNING zijn o.a.:

11

Het U&I Learning Team De medewerkers van U&I Learning gebruiken hun ervaring en competenties om ondernemingen en organisaties te helpen bij het analyseren en implementeren van een algemene leer- en opleidingsstrategie. Om de werknemers van U&I Learning voortdurend op de hoogte te houden van de allerlaatste ontwikkelingen in de sector en hen vertrouwd te maken met nieuwe technologieën en toepassingen, voert U&I Learning een doorgedreven opleidings- en vormingsstrategie. Deze strategie kadert in de algemene overtuiging dat in de huidige economie kennis dé dominante productiefactor is.

Overzicht medewerkers U&I Learning Volgende medewerkersprofielen helpen mee aan de ontwikkeling van een e-learningoplossing: • Learning Architect • e-Content Developer • Educational Graphics Designer • Educational Multimedia Expert • Technical Content Developer • Educational Software Engineer • Educational Usability Expert • Educational Software Architect • Technology Manager • LMS Expert • Linguistic Expert • Project Manager

Jaarverslag U&I learning

U&I Learning wordt in al haar activiteiten ondersteund door een strakke organisatiestructuur waarbinnen alle functionaliteiten aanwezig zijn, van Finance & Administration, over Human Resources tot Sales & Marketing. Een ervaren managementteam, onder leiding van Francis Declercq (51), Chief Executive Officer, staat in voor de dagelijkse leiding van U&I Learning.

Rdv Bestuur

U&I Learning

U&I Learning CEO

Strategic & Innovation Committee

FSR-U&I Learning NEDERLAND

Management Committee

TECHNOLOGY SERVICES

OPERATION MANAGER

Planning

12

Marketing

Sales

Events

Lead Generation E-Learning productions

Documentation productions

CONSULTANCY SERVICES TRAINING SERVICES

Finance

Presales

Account Managers

PRODUCTION SERVICES

HR

G&A

Management team Het managementteam bestaat uit de volgende personen: Francis Declercq (51) – Chief Executive Officer Francis Declercq heeft meer dan 20 jaar ervaring in de software industrie. Als CEO van U&I Learning is hij verantwoordelijk voor het dagelijkse management en stippelt hij mee de strategische krijtlijnen uit voor U&I Learning. Francis Declercq vervoegde U&I Learning in oktober 2002, bij de intrede van Partners@Venture in het kapitaal. Voordien was Francis Declercq stichtend voorzitter en CEO van Keyware Technologies, een onderneming gespecialiseerd in het ontwikkelen van biometrische oplossingen. Francis Declercq heeft graden behaald in zowel toegepaste economie als marketing aan de Universiteit van Antwerpen (1980).

•

Danny De Witte (46) – Technology Manager Danny De Witte, mede-oprichter van U&I Learning, is zijn e-learningcarrière gestart bij Elsevier Training als ontwikkelaar van leerapplicaties. Hij is bij U&I Learning begonnen als developer/system administrator. Vandaag is Danny De Witte als technology manager verantwoordelijk voor het ontwerpen en het implementeren van e-learningprojecten. Danny De Witte behaalde het diploma electrotechnisch ingenieur aan de KTA Lokeren (1989).

•

Maarten Franken (39) – Directeur U&I Learning Nederland Maarten Franken begon na zijn studie met een eigen bedrijf, FSR, dat zich met name richtte op de zogenaamde Computer Based Trainingen voor universiteiten en hogescholen. Maarten heeft zich in deze tijd ontwikkeld tot de drijvende kracht en het commerciële brein van de organisatie. Hij is op basis van zijn didactische kennis een gesprekspartner op hoog niveau voor opleidingsvraagstukken bij de “grote” klanten. Maarten is initiator geweest van het principe totaalleren en de e-Campus. Maarten Franken is vandaag directeur van U&I Learning Nederland.

•

Edwin De Groot (34) – Financieel Directeur U&I Learning Nederland. Edwin was gedurende negen jaar werkzaam als gecertificeerd accountant bij twee van de Big Four auditors, KPMG en PriceWaterhouseCoopers, en bij de accounting-firma BDO. In maart 2005 werd hij als Financieel Directeur aangetrokken bij FSR Opleidingsgroep.

Jaarverslag U&I learning

•

13

Markante gebeurtenissen Markante gebeurtenissen voor U&I Learning in 2006 2006 was een bewogen jaar voor U&I Learning: de groei van de voorbije jaren werd bevestigd. Het aantal personeelsleden groeide in 2006 van 60 tot een 100-tal. Hieronder vindt u een beknopte opsomming van enkele andere markante feiten uit het voorbije jaar:

U&I Learning haalde 1,5 mio euro op en werd genoteerd op de Vrije Markt van Euronext Brussel

Jaarverslag U&I learning

Op 23 augustus 2006 werd het volledige kapitaal van U&I Learning genoteerd op de Vrije Markt van Euronext Brussel. 230.700 nieuwe aandelen met VVPR-strips werden toegewezen, wat aanleiding gaf tot een kapitaalverhoging van exact 1.499.550 euro.

14

U&I Learning nam de Nederlandse e-Learningprovider FSR over Op 5 december 2006 kondigden U&I Learning en FSR aan dat er een definitief akkoord werd ondertekend voor de overname van FSR, dat aan de top staat van de e-learningbedrijven in Nederland. U&I Learning verstevigde met deze acquisitie aanzienlijk zijn marktpositie als ‘pure play’ e-learningonderneming in België en Nederland. De activiteiten van U&I Learning en van FSR zijn uiterst complementair en versterken elkaar. Daardoor kadert FSR uitstekend in de strategie van U&I Learning, die gericht is op rendabele expansie. De overname van FSR past ook volledig in de ambitie van U&I Learning om zowel in België als in Nederland de referentie te zijn op het gebied van ‘pure play’ e-learning. U&I Learning nam 50,17% van de aandelen van FSR over. De resterende 49,83% van de aandelen worden respectievelijk in 2007 (de helft) en in 2008 (de resterende helft) verworven.

Partnerschap met softwarespecialist OutStart In september 2006 werd U&I Learning partner van OutStart, een bedrijf dat gespecialiseerd is in software voor kennisverspreiding en leerprogramma’s. De overeenkomst moet de stijgende vraag naar leeren kennisprogramma’s in de Benelux helpen op te vangen. U&I Learning zal de software van OutStart aan klanten en prospects aanbieden. Meerdere belangrijke klanten combineerden de marktkennis van U&I Learning en de oplossingen van OutStart al in 2006. Zo begeleidt U&I Learning de Belgische Spoorwegen (NMBS) bij de implementatie en training van het Outstart LCMS-systeem om cursusmateriaal aan te maken. De samenwerking tussen U&I Learning en OutStart maakt het mogelijk om handleidingen, traditioneel en e-learning cursusmateriaal op een snelle manier te bouwen en te onderhouden.

DHL Aviation koos het leerplatform van U&I Learning ter ondersteuning van zijn trainingsactiviteiten Nadat U&I Learning met veel succes enkele e-learningcursussen ontwikkeld had voor DHL, koos het transportbedrijf in januari 2006 voor LS5, het leerplatform van U&I Learning. Learning Service 5 (LS5) is een Learning Management System (LMS) dat werd ontworpen om gebruikers en organisaties te ondersteunen die online willen samenwerken of leren.

U&I Learning ontwikkelde een e-learningmodule Topdekking voor de Nederlandse verzekeraar Interpolis De e-learningmodule ondersteunt de verkopers van de markleider in Nederland om het nieuwe product Topdekking met vertrouwen aan te pakken, en succesvol aan nieuwe klanten aan te bieden.

Arcelor Gent koos U&I Learning voor het herschrijven van een projecthandboek Voor staalfabriek Arcelor Gent (ook bekend als ‘Sidmar’) herwerkt U&I Learning een meer dan 300 pagina’s dikke map waarin de verschillende fasen van hun nieuwbouw- of verbouwingsprojecten beschreven staan. U&I maakte er een projectgids van, die zowel op het scherm als op papier makkelijk te raadplegen is. Tegelijk ontwikkelt U&I Learning een online leeromgeving voor de operatoren van de staalfabriek.

Andere markante feiten in 2006: •

•

•

•

•

Balans Aan de activakant van de geconsolideerde balans van U&I Learning heeft de acquisitie van FSR een duidelijke invloed op twee vlakken. Enerzijds gaf deze acquisitie aanleiding tot het creëren van een acquisitiegoodwill van EUR 2.539.816 terwijl anderzijds de liquide middelen stegen van EUR 75.305 tot 577.491. Daarnaast blijven de handelsvorderingen het stijgend aantal klantenopdrachten en de belangrijke omzet in het laatste kwartaal volgen. Aan de passiefzijde zijn de financiële schulden (o.m. door de financiering van de acquisitie van FSR) en de handelsschulden sterk gestegen. Ook de kapitaalsverhoging heeft de balans in 2006 sterk beïnvloed.

Jaarverslag U&I learning

•

Vopak, 's werelds grootste onafhankelijke tankterminal operator plaatste een order bij U&I Learning voor Outstart LMS-LCMS technologie en consultancy services. Daarnaast werd een e-learningcursus ‘Laden & lossen van olietankers op lichtersteigers’ ontwikkeld. In opdracht van het Belgische ministerie van mobiliteit, afdeling Luchtvaartinspectie, ontwikkelde U&I Learning een e-learningcursus om security managers voor luchthavens op te leiden. De Belgische provincie Antwerpen vroeg U&I Learning en Amplexor om een website te structureren. U&I Learning eindigde tweede in de ‘Trends Gazellen classificatie’, categorie kleine ondernemingen van het Belgische zakenmagazine ‘Trends’. UCB plaatste een order bij U&I Learning voor de ontwikkeling van een e-learningmodule rond ‘remote access services’. Texaco bestelde een e-learningmodule over het gebruik van betaalkaarten in tankstations.

U&I Learning voert steeds grotere en langdurige e-learning projecten uit. Het relatieve en absolute belang van e-learning binnen ondernemingen en organisaties neemt dan ook toe. Dat blijkt ook uit de voorraden en bestellingen in uitvoering, die in 2006 stegen tot 255.293 EUR. De quasi-onbestaande historiek van de dubieuze debiteuren (1.053 EUR in 2006) bewijst de opmerkelijke kwaliteit van de klantenportefeuille van U&I Learning. De groei in het personeel en de personeelskosten is het logisch gevolg van de sterke groei van U&I Learning, een bedrijf dat oplossingen en diensten levert op projectbasis.

Resultaten U&I Learning blijft een winstgevend bedrijf. In 2005 was de winst na belastingen tijdelijk gedaald door opstartinvesteringen om U&I Learning verder te kunnen ontplooien in Nederland. In 2006 blijft U&I Learning winstgevend en verdriedubbelde de winst in vergelijking met het vorige jaar. Het aandeel van de Nederlandse markt in de totale omzet steeg tot 18,79%, dankzij de overname van FSR en de resultaten van U&I Learning Nederland. In 2007 zal dit aandeel nog stijgen doordat FSR voor 12 maanden in het resultaat zal worden opgenomen.

Vo o r u i t z i c h t e n De groeiprognoses voor 2007 zijn uiterst positief. Dankzij de verdere integratie van FSR en een versterking van bestaande activiteiten hoopt U&I Learning in 2007 op een omzet van minstens 9,5 miljoen €, met een verwachte EBIT-marge van 13 %.

15

De diensten en oplossingen van U&I LEARNING U&I Learning biedt haar klanten een set van diensten en oplossingen aan die de beste e-learning- en/of contentoplossingen garanderen. De onderneming heeft oplossingen voor zowel de private (vb. banken verzekeringssector, farmaceutische- en gezondheidssector, productie- en distributiesector, etc.) als de overheidssector. De oplossingen van U&I Learning zijn steeds op drie pijlers gebouwd: • gebruiksvriendelijke technologie, • een leervriendelijke inhoud en • goede, geïntegreerde begeleiding.

Jaarverslag U&I learning

Er dient opgemerkt te worden dat U&I Learning voor haar diensten en oplossingen niet afhankelijk is van (1) octrooien en licenties, (2) industriële, commerciele en financiële overeenkomsten, of (3) nieuwe productieprocedures.

16

Software oplossingen Een goede e-learningoplossing begint met een goede en gebruiksvriendelijke technologie. De U&I Learning technologie biedt mogelijkheden naar creatie, coaching en monitoring, en administratie van leerapplicaties via het internet. De open architectuur laat toe om zowel bestaande als nieuwe, zowel interne als externe content te integreren binnen onze e-learningsystemen. Organisaties dienen dus niet in nieuwe I.T. infrastructuur te investeren.

Content oplossingen De essentie van alle opleidingen, zowel klassikaal als e-learning als andere opleidingen, is een goede en leervriendelijke inhoud. Dus ongeacht van de opleidings- of overdrachtswijze is het belangrijkste

element van een succesvolle leerervaring duidelijk gestructureerde content. U&I Learning heeft verschillende contentoplossingen: op maat gemaakte cursussen, documentatieprojecten, Information Mapping® en EduGames.

Op maat gemaakte e learningcursussen Veel organisaties en bedrijven hebben een grote hoeveelheid opleidingsmateriaal in allerhande boek- of cursusformaten. Veel van dit training materiaal zou veel effectiever en efficiënter kunnen gebruikt worden in een online omgeving. U&I Learning heeft de know-how om op een kostenbewuste en leerefficiënte manier traditioneel trainingmateriaal (hardcopy cursussen, boeken, klassikale opleidingen) om te zetten in een e-learningoplossing. U&I Learning heeft de in-house competenties en ervaring in het combineren van tekst, technologie en alle soorten audiovisuele media tot een op maat gemaakte e-learningervaring. Bij elke opdracht wordt de content van organisaties gescreend, en in nauwe samenwerking met de klant gebruikt door de leerarchitecten en de contentontwikkelaars van U&I Learning om samen een leeroplossing te creëren die interactief aantrekkelijk en didactisch correct is. U&I Learning heeft reeds een grote scope van leertopics behandeld binnen een e-learningcontext: ERPsoftware, verzekeringsproducten, veiligheid, timemanagement, soft skills, talen, industrieel-technische know-how, etc.

Documentatieprojecten

EduGames

De schrijvers en illustratoren van U&I Learning combineren hun jarenlange ervaring van contentontwikkeling met een diepgaande analyse van de processen van organisaties en bedrijven om gestructureerde documentatieprojecten uit te werken. U&I Learning documentatieprojecten en seminaries concentreren zich op de klanten en hun noden: • bedrijven en organisaties: processen en procedures, content, newsletters, datasheets, trainingmateriaal, etc.; • technische kennis: technische handleidingen, onderhoudshandleidingen, etc.; • gebruikers: algemene handleidingen, on-line help, etc.

In 2004 ontwikkelde U&I Learning samen met de Nederlands Politie Academie van Apeldoorn en de Koninklijke Nederlandse Landmacht online EduGames. Een EduGame (educatieve game) is een e-learningcursus in de vorm van een spel. Naargelang het type spel, wordt de speler in een situatie geplaatst waar hij obstakels moet overwinnen, vragen moet oplossen, een uitgang moet vinden, enz. Om hierin te slagen moet de speler kennis vergaren. De speler kan het spel slechts winnen als hij voldoende kennis vergaard heeft of, met andere woorden, als hij het cursusmateriaal onder de knie heeft. Gebaseerd op deze successen heeft U&I Learning een EduGame engine met verschillende formats ontwikkeld. Deze EduGame engine laat U&I Learning toe om snel en efficiënt EduGames op maat te maken voor alle soorten toepassingen. U&I Learning beschikt over de noodzakelijke ervaring en competenties om ondernemingen en organisaties te helpen bij het analyseren en implementeren van een algemene leer- en opleidingsstrategie.

Information Mapping® Door het gebruik van Information Mapping®, een internationale schrijfstandaard die helpt bij het analyseren, structureren en voorstellen van informatie, kan U&I Learning haar klanten toegankelijke content leveren. Information Mapping® laat toe om informatie • duidelijk voor te stellen en gemakkelijk te begrijpen, • zowel on-screen als op papier te gebruiken, en • te integreren in content en document management systemen. U&I Learning beschikt over een (niet-exclusieve) licentie om Information Mapping® in België en Luxemburg te gebruiken.

����������

��

�� ��� ��� �� � ��� � ��� �� � � �� �� ��� �� � �� � ���� �

����� ����� ������� ������� ���� �������� �������

��� �

�

� �� �� � � � �� ��� ��

���� ������������

���

���� ������

������� ���������

������� ��� ��������

Jaarverslag U&I learning

�������

17

De U&I Learning Methodologie

Jaarverslag U&I learning

Aanpak van U&I LEARNING

18

Op basis van doorgedreven projectmanagement analyseert het consulting team van U&I Learning verschillende leer- en opleidingscomponenten binnen een organisatie of onderneming: • Doelstellingen: wat wil een organisatie of onderneming bereiken met haar leerstrategie? • Human Resources: is het doelpubliek (personeel, stakeholders, etc.) van een organisatie of onderneming klaar voor een e-learningaanpak? • IT-infrastructuur: is de technologische infrastructuur van een organisatie of onderneming geschikt voor een e-learningoplossing? • Methodologie: wat is de beste combinatie van leermethodes (online of offline, audiovisueel, klassikaal, etc.) voor de concrete leerervaring binnen een organisatie of onderneming? • Procedures: hoe kan deze leerervaring zo efficiënt en effectief mogelijk overgebracht, opgevolgd en geëvalueerd worden binnen een organisatie of onderneming? • Investment case: bestaat er op basis van al deze parameters een investment case voor een e-learningoplossing binnen een organisatie of onderneming?

Pakket leerdiensten Een leerproces omvat meer dan enkel kennisoverdracht. Het volstaat niet om de leerinhoud op het scherm te tonen. De uitdaging is om een zo volledig mogelijke leerervaring aan te bieden om een bepaald leerdoel te bereiken. Daarom ontwikkelt U&I Learning cursussen die een pakket van leerdiensten aanbieden. Voorbeelden van leerdiensten zijn: • informatiepagina’s met tekst en beeld, demonstraties en simulaties • oefeningen • verscheidene vormen van communicatiemogelijkheden, zoals document areas voor het uitwisselen van bestanden, discussieforums en mailing lijsten • begeleiding van cursisten door een of meerdere coaches

Pedagogische principes van U&I LEARNING De ontwikkeling van U&I cursussen voor klanten zijn gebaseerd op de volgende pedagogische principes: • Ervaringsgericht: maar al te vaak bestaan e-learningcursussen uitsluitend uit tekst en illustraties. De e-learningcursussen van U&I Learning echter maken doelgericht gebruik van multimedia en interactiviteit om de leerervaring te verhogen. • Communicatiegericht: leren vereist naast individuele activiteit ook overleg met medecursisten en begeleiders. De e-learningcursussen van U&I Learning bieden tal van communicatiediensten aan, zoals coaching en discussieforums. • Vlot navigeerbaar: een e-learningcursus wordt via het scherm aangeboden. U&I Learning streeft ernaar een eenvoudig en snel navigatiesysteem aan te bieden, de cursisten altijd te tonen waar zij zich bevinden in de cursus, cursuspagina’s aan te bieden op maat van het scherm zodat scrollen overbodig wordt, en de cursisten nooit langer dan 3 seconden te laten wachten.

Implementatie van e -learning e-Learning gebeurt in een complexe, continu veranderende omgeving. Elke fase bij de implementatie is van uiterst belang. Hierbij dient rekening gehouden te worden met onderstaande elementen: • bepalen van goed gedefinieerde objectieven. • betrekken van alle nodige partijen. • overdracht van kennis en ervaring van e-learningspecialist. • samenwerken met ‘in-house’ specialisten van klant. • begeleidingsproces (communicatie, opleiding, coaching,…).

De partners van U&I Learning Om klanten de beste e-learningoplossing te kunnen bieden, werkt U&I Learning samen met partners, die stuk voor stuk uitblinken in hun sector. Onze partners zijn markleiders in hun marktsegment. Als content developers en technologiebedrijven hebben ze net als U&I Learning veel aandacht voor klantenservice en innovatie.

OutStart In september 2006 werd U&I Learning partner van OutStart, een bedrijf dat gespecialiseerd is in software voor kennisverspreiding en leerprogramma’s. De overeenkomst moet de stijgende vraag naar leer- en kennisprogramma’s in de Benelux helpen op te vangen. U&I Learning zal de software van OutStart aan klanten en prospects aanbieden. De samenwerking tussen U&I Learning en OutStart maakt het ook mogelijk om handleidingen, traditioneel en e-learning cursusmateriaal op een snelle manier te bouwen en te onderhouden.

Oracle Het partnerschap helpt Oracle België om de Oracle Human Resources Management System (HRMS) suite, te vervolledigen. U&I Learning helpt Oracle ook om web-based learning een duwtje in de rug geven. Deze oplossingen laten bedrijven toe om een complete blended learning -infrastructuur te implementeren, te beheren, organiseren en op te volgen. Samen met U&I Learning biedt Oracle een totaaloplossing aan om een web-based opleidingstraject tot een goed einde te brengen. Het Oracle iLearning-platform is een uitstekende basis om bedrijfseigen leerinhouden te publiceren en de gegevensoverdracht te versnellen.

Belgacom

Information mapping® Information Mapping of IMAP is een internationale en wetenschappelijk onderbouwde schrijfmethodiek. Allerlei schrijvers en deskundigen kunnen hiermee informatie op dezelfde manier analyseren, structureren en presenteren. De contentontwikkelaars van U&I Learning gebruiken steeds Information Mapping om te schrijven voor hun klanten. Tevens is U&I Learning de unieke distributeur voor IMAP in België en Luxemburg en biedt het ook training aan over deze methode.

eLIG.org U&I Learning is lid van ‘The eLearning Industry Group’, of eLIG. Dit is een open consortium van marktleiders in ICT omgevingen en e-learningcontent providers die e-learning in Europa willen verspreiden in scholen, universiteiten, bedrijven en woningen. ELIG werd op 25 April 2002 opgestart, met steun van de Europese Commissie.

Jaarverslag U&I learning

Belgacom is in België het voornaamste telecommunicatiebedrijf en marktleider op verschillende gebieden, onder meer de vaste telefoonlijnen de mobiele communicatiediensten en de breedbanddata- en -internetdiensten. De e-learningoplossingen van U&I Learning worden door Belgacom gecommercialiseerd op de Belgische markt. Deze oplossingen omvatten technologie (bv. leerplatform LS5), ontwikkeling van op maat geschreven inhouden en het aanbieden van e-learningdiensten.

19

Informatie voor de aandeelhouder

Jaarverslag U&I learning

U&I Learning op de beurs

20

ISIN Code

BE0003847648

Symbool

UNI

Marktsegment

Euronext Brussel, Vrije Markt

Datum introductie

23 augustus 2006

Prijs introductie

6,50 EUR

Aantal aandelen

1.230.700 (exclusief 120.000 warrants) 2006 7,49 EUR

Laagste koers van het boekjaar

6,15 EUR

Gemiddelde koers van het boekjaar

6,76 EUR

Koers op de laatste beursdag

6,15 EUR

Aantal aandelen einde boekjaar

1.230.700

Aantal verhandelde aandelen

1.230.700

Beurskapitalisatie

7.568.805 EUR

Verhouding K/W

19,43

1

2

Verhouding K/CF

14,03

3

Verhouding koers/eigen vermogen

4

Jaarverslag U&I learning

Hoogste koers van het boekjaar

2,76 21

1 2 3

4

Exclusief 120.000 warrants Slotkoers op 31 december 2006 / netto winst per aandeel. Slotkoers op 31 december 2006 / (geconsolideerde netto winst + afschrijvingen en waardeverminderingen + afschrijvingen op goodwill) per aandeel. Slotkoers op 31 december 2006 / eigen vermogenswaarde einde boekjaar per aandeel.

Het aandeel U&I Learning is sinds 23 augustus 2006 genoteerd op de Vrije Markt van Euronext Brussel. Van de 1.230.700 aandelen werden er op 31 december 2006 384.500 of 28,5 % publiek verhandeld. De aandelenomzet bedroeg in 2006 1,09%. Aandelenomzet wordt berekend als de verhouding van het gecumuleerde aantal aandelen dat tijdens het boekjaar verhandeld wordt tot het totale aantal aandelen dat op het einde van het boekjaar uitstaat. Tijdens het boekjaar 2006 werden geen eigen aandelen ingekocht. Op het einde van het boekjaar had U&I Learning geen eigen aandelen in portefeuille.

Kapitaal Op 31 december 2006 bedroeg het geplaatst maatschappelijk kapitaal, na kapitaalverhoging, 676.885 EUR en werd het vertegenwoordigd door 1.230.700 aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde. Alle aandelen genieten dezelfde maatschappelijke rechten. Het maatschappelijk kapitaal is volledig volstort. Evolutie van het kapitaal sinds 2003

Beschrijving

Bedrag van de verrichting

Kapitaal na verrichting

Uitgiftepremie en/of inbreng

Aantal gecreëerde aandelen

Totaal aantal aandelen

31/03/2004

Kapitaalverhoging door een inbreng van het gehele vermogen van de naamloze vennootschap ATEK, met zetel te 9000 Gent, Molenaarsstraat 111, RPR 0437.769.116 bij wijze van fusie

75.000 EUR

550.000 EUR

Nihil

5.000

10.000

26/6/2006

Splitsing van elk Aandeel in 100 Aandelen en afschaffing van de verschillende categorieën van aandelen

Nihil

550.000 EUR

Nihil

990.000

1.000.000

26/6/2006

Kapitaalverhoging in het kader van de beursgang

1.499.550 EUR *

676.885 EUR *

1.372.665 EUR *

230.700*

1.230.700*

Jaarverslag U&I learning

Datum

22

*

exclusief 120.000 warranten

Aandeelhoudersstructuur

Aantal Aandelen

In % van het kapitaal

Stemrecht

In % van het stemrecht

PARTNERS@VENTURE

425.100

31,5%

425.100

31,5%

Aandeelhouders

SLIM NV

154.000

11,4%

154.000

11,4%

PATRICK BELPAIRE

90.400

6,7%

90.400

6,7%

FADEC BVBA

87.500

6,5%

87.500

6,5%

GEERT JORIS

35.900

2,7%

35.900

2,7%

DANNY DE WITTE

32.300

2,4%

32.300

2,4%

KAREL VERCRUYSSE

14.000

1,0%

14.000

1,0%

LUC BOUCQUET

7.000

0,5%

7.000

0,5%

Publiek

384.500

28,5%

384.500

28,5%

Begunstigden van de Warrants

120.000

8,9%

120.000

8,9%

1.350.700

100 %

1.350.700

31,5%

Totaal

Financiële kalender 27 februari 2007 Bekendmaking van de jaarresultaten 2006 10 april 2007 Jaarverslag 2006 (voorlopige versie) beschikbaar 27 april 2007 Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2007 Augustus 2007 Bekendmaking van de resultaten voor H1 2007 Februari 2008 Bekendmaking van de jaarresultaten 2007 11 april 2008 Jaarverslag 2007 (voorlopige versie) beschikbaar

Investor Relations

Dividend Weghsteen & Driege werd aangesteld als betaalagent. De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering voorstellen om dit jaar geen dividend uit keren over het boekjaar 2006. Het positieve resultaat voor het boekjaar zal aangewend worden om de verdere groei van U&I Learning te financieren.

Jaarverslag U&I learning

U&I Learning behoort tot de eerste lichting Belgische bedrijven die genoteerd zijn op de Vrije Markt van Euronext dat gelanceerd werd eind 2005. De Vrije Markt is een initiatief van Euronext. De voornaamste doelstelling van dit initiatief is het creëren van een platform dat de financiering moet toelaten van dynamische KMO’s. De ‘investor relations’ verantwoordelijke en, in voorkomende gevallen, andere leden van het management zijn steeds bereikbaar voor aanvullende informatie naar aanleiding van de publicatie van persberichten. U&I Learning wenst zijn aandeelhouders en andere belangstellenden zo volledig mogelijk te informeren. In die context werden er een aantal informatiesessies georganiseerd voor investeerders, financiële analisten, de pers en andere geïnteresseerden. Aanwezigen krijgen informatie uit de eerste hand en er is ruim gelegenheid tot het stellen van vragen. Het jaarverslag, persberichten, periodieke resultaten en andere informatie kunnen gedownload worden via de U&I Learning-website: www.uni-learning. com. Het jaarverslag is eveneens beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De

persberichten kunnen ook gelezen worden op de website van Euronext: www.euronext.com. Iedereen die bijkomende informatie wenst of wil toegevoegd worden aan de contactlijst voor persberichten en overige publicaties kan zich inschrijven via de U&I Learning-website. Rechtstreeks contact opnemen met de investor relations verantwoordelijke kan telefonisch op +32 (0)9 265 74 74 of per fax op +32 (0)9 265 74 84. E-mailen naar [email protected] kan ook. U&I Learning hecht veel belang aan een transparant communicatiebeleid en past dan ook vrijwillig de wettelijke en reglementaire voorschriften toe die van toepassing zijn op bedrijven die genoteerd zijn op een gereglementeerde markt.

Deugdelijk bestuur U&I Learning hecht veel belang aan transparante informatieverstrekking aan zijn aandeelhouders, partners, klanten, leveranciers, personeel en andere belanghebbenden. U&I Learning is ook voorstander van een correcte naleving van de zogenoemde ‘corporate governance’ principes -de principes van deugdelijk bestuur- en past die dan ook toe in de dagelijkse besluitvoering.

23

Organisatie Algemene vergadering De jaarvergadering van de aandeelhouders zal ieder jaar verplichtend gehouden worden in de zetel van U&I Learning of op gelijk welke andere plaats aangeduid in het bericht van bijeenroeping op de laatste vrijdag van de maand april om veertien uur. Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, dan heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats. Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de eigenaars van effecten op naam binnen de in de oproeping vermelde termijn aan de raad van bestuur te kennen geven de algemene vergadering bij te wonen, indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist. Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en voor zover de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de eigenaars van effecten aan toonder hun effecten neerleggen op de in

de oproeping aangeduide plaats en binnen de in de oproeping opgelegde termijn. Elk aandeel geeft recht op één stem. De houders van obligaties en warrants mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem. Een algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van U&I Learning het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen een vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen er om vragen. De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van vennootschappen een aanwezigheidsquorum vereist.

Raad van bestuur

Jaarverslag U&I learning

Samenstelling De samenstelling van de Raad van Bestuur van U&I Learning waarborgt een onafhankelijke beoordeling ten aanzien van de te nemen beslissingen. Van de zes leden van de Raad van Bestuur zijn er immers slechts drie die een uitvoerende taak op zich nemen. Drie niet-uitvoerende bestuurders, van wie één onafhankelijke, houden toezicht op de activiteiten van de uitvoerende leden en de directie van de groep De raad van bestuur van U&I Learning bestaat op dit ogenblik uit de volgende bestuurders: Naam

Leeftijd

Functie

Bestuurder sinds

Mandaat vervalt in

45

Voorzitter

2006

2012

Partners@Venture NV

47

Bestuurder

2006

2012

Guido Declercq

54

Bestuurder

2006

2012

Maarten Franken

38

Gecoöpteerd bestuurder

2007

2012

FADEC BVBA

51

Gedelegeerd bestuurder

2006

2012

SLIM NV8

49

Bestuurder

2006

2012

49

Bestuurder (onafhankelijke)

2006

2012

Patrick Belpaire 6

24

7

FINIMAX BVBA

9

6 7 8 9

Vertegenwoordigd door de heer Luc Synaeghel. Vertegenwoordigd door de heer Francis Declercq. Vertegenwoordigd door de heer Lieven Hooft. Vertegenwoordigd door de heer Eric Verbaere.

P ATRICK B ELPAIRE - Patrick Belpaire is stichter van U&I LEARNING. Na een periode van 2 jaar als begeleider “leren leren” start hij in 1986 bij het ICT bedrijf Dolmen waar hij achtereenvolgens verantwoordelijk is voor ICT training, product marketing en sales management van de PC divisie. In 1997 combineert hij zijn ICT, marketing en pedagogische ervaring en richt hij U&I LEARNING op. In 2002, bij het aantrekken van extern kapitaal en professioneel management, wordt de heer Belpaire voorzitter van de raad van bestuur. De heer Belpaire is licentiaat Psychologische & Pedagogische Wetenschappen (UG - 1984), heeft een postgraduaat Bedrijfsbeheer (IPO Antwerpen) en een postgraduaat Kennis Technologie behaald.

P AR TNERS @VENTURE NV - Partners@Venture NV is het Belgisch durfkapitaalfonds dat in 2002 zijn intrede deed in het kapitaal van U&I LEARNING. Partners@Venture NV is vertegenwoordigd door de heer Luc Synaeghel. Luc Synaeghel begon zijn beroepsloopbaan in 1986 als zelfstandig medewerker van de beursvennootschap Busschaert. In 1988 werd bij door Budget Week, een beurstijdschrift, als financieel analist aangetrokken. Van 1988 tot 1996 was hij verantwoordelijke voor dit tijdschrift. In 1996 werd hij gedelegeerd bestuurder in Flanders Language Valley Fund. Vanaf 1997 is hij actief als gedelegeerd bestuurder van Partners@Venture. De heer Luc Synaeghel heeft een diploma Maritieme Wetenschappen (UFSIA -1986) en een diploma Financiële Analyse (ICHEC) behaald.

G UIDO D ECLERCQ – De heer Declercq is een projectontwikkelaar in Vlaanderen met 30 jaar beroepservaring. Hij heeft ongeveer 2400 woningen gebouwd, o.a. Duinhoek I - II -Adinkerke De Panne / Zeegalm – Middelkerke / Duinendaele I -II -Adinkerke De Panne / Zeepolder I - II -De Haan / Zeewind I - II – Bredene / Zeebos – Bredene / Bos en Duin – Koksijde / Fabiola I - II – Wenduine / Nieuwendamme – Nieuwpoort. Hij werd in 2006 aangetrokken om deel uit te maken van de raad van bestuur van U&I Learning, o.m. om reden van zijn uitgebreide historiek in het bedrijfsleven. Hij heeft een regentaat in lichamelijke opvoeding (1964). Hij is projectontwikkelaar gespecialiseerd in vakantiedorpen sedert 1980. Guido Declercq is bestuurder van Poseidon NV, De Bries NV, Partners@Venture NV, Zeewind NV, Promo I NV, Dewi NV, Patri-Mon NV, enz.

name richtte op de zogenaamde Computer Based Trainingen voor universiteiten en hogescholen. Maarten heeft zich in deze tijd ontwikkeld tot de drijvende kracht en het commerciële brein van de organisatie. Hij is op basis van zijn didactische kennis een gesprekspartner op hoog niveau voor opleidingsvraagstukken bij de “grote” klanten. Maarten is initiator geweest van het principe totaalleren en de e-Campus. Maarten Franken is vandaag directeur van U&I Learning Nederland.

FADEC BVBA - FADEC BVBA is de managementvennootschap van de heer Francis Declercq. Francis Declercq heeft meer dan 20 jaar ervaring in de software industrie. Als CEO van U&I LEARNING is hij verantwoordelijk voor het dagelijkse management en stippelt hij de strategische krijtlijnen uit voor U&I LEARNING. Francis Declercq vervoegde U&I LEARNING in oktober 2002, bij de intrede van Partners@Venture in het kapitaal. Voordien was Francis Declercq stichtend voorzitter en CEO van Keyware Technologies, een onderneming gespecialiseerd in het ontwikkelen van biometrische oplossingen. Francis Declercq heeft graden behaald in zowel toegepaste economie als marketing aan de Universiteit van Antwerpen. Francis Declercq was, als voorgedragen bestuurder van PCS N.V. (ontbonden en geliquideerd in 1999), bestuurder van E-Wize Tech N.V., een Belgische vennootschap die op 19 oktober 1999 het faillissement aanvroeg. Daarnaast was Francis Declercq als voorgedragen bestuurder van Infolink, bestuurder van KTMC nv die op 20 mei 2003 het faillisement aanvroeg.

Jaarverslag U&I learning

M AAR TEN FRANKEN - Maarten begon na zijn studie met een eigen bedrijf, FSR, dat zich met

25

S LIM NV - Slim NV is de managementvennootschap van Lieven Hooft. Lieven Hooft heeft een graad in de fotografie, een trainer/docentgraad en hij behaalde een postgraduaat marketing training aan de EHSAL (1979). Hij was achtereenvolgens werkzaam als international trainer bij Wang Computer Industries, division manager van de grafische afdeling van Sophis Systems en international sales manager voor speciale applicaties voor Barco Graphics. Samen met Luc Bouquet is hij de medestichter van ATEK NV waarmee U&I Learning in 2004 fuseerde. Vandaag is hij, naast zijn bestuurdersmandaat, medeverantwoordelijk voor de e-content sales operaties.

F INIMAX BVBA - Finimax BVBA is de managementvennootschap van Eric Verbaere. Eric Verbaere is licentiaat economische wetenschappen (UG - 1979). Na een academische loopbaan aan het seminarie voor bedrijfsfinanciering (UG) was hij actief in de Nationale Investeringsmaatschappij (NIM) en Investco, de investeringsmaatschappij van de Almanij-Kredietbank-Groep. Hij is zelfstandig financieel adviseur sinds 1993. In 1995 richtte hij samen met Guy De Clercq, Verbaere, De Clercq & Partners NV (VD&P), een onafhankelijk corporate finance bureau, op. In 2002 werd Eric Verbaere, in zijn hoedanigheid van partner van VD&P reeds extern adviseur van U&I Learning, door U&I Learning aangetrokken als onafhankelijke bestuurder. Eric Verbaere was als vertegenwoordiger van Finimax BVBA niet-uitvoerend bestuurder van de Groep Pieters-De Gelder die op 7 augustus 1996 het faillissement aanvroeg.

Jaarverslag U&I learning

Rol

26

De Raad van Bestuur van U&I Learning handelt overeenkomstig het Belgisch wettelijk kader en heeft alle bevoegdheden die daaruit voortvloeien. De Raad van Bestuur: • legt het jaarbudget vast en ziet toe op de realisatie ervan; • legt de groepsstrategie vast en ziet toe op de implementatie ervan; • volgt de financiële situatie van de groep op; • is verantwoordelijk voor de opstelling van de jaarrekeningen; • keurt belangrijke investeringen al dan niet goed. In principe vergadert de Raad van Bestuur tweemaandelijks. De resultaten van alle ondernemingen van de groep worden tijdens deze vergaderingen in detail besproken. De halfjaarcijfers en de jaarcijfers worden telkens met bijzondere aandacht behandeld. Daarnaast wordt de Raad van Bestuur regelmatig geraadpleegd en geïnformeerd over specifieke dossiers. Op die manier worden ook de niet-uitvoerende bestuurders nauw betrokken bij de dagelijkse werking van de groep.

Werking De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe vergadering van de raad van bestuur worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De beslissingen van de raad van bestuur worden in beginsel genomen met eenparigheid van stemmen. Iedere verhinderde of afwezige bestuurder kan schriftelijk, telegrafisch, per telex, telefax, e-mail of enig ander analoog technisch procédé, volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem op de vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen. Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De bestuurder die, bij een beslissing of de uitvoering van een verrichting of een beslissing, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdt met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet zich richten naar de bepalingen van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen. In een dergelijk geval mag de bestuurder niet deelnemen aan de beraadslaging noch aan de stemming van de raad van bestuur over de op het belangenconflict betrekking hebbende verrichtingen of beslissingen. De beraadslagingen en beslissingen van de raad van bestuur, met inbegrip van deze genomen tijdens video- of telefoonconferentie, worden vastgesteld in notulen die ondertekend worden minstens door de meerderheid van de aanwezige leden. Deze notulen worden in een bijzonder register ingeschreven of ingebonden. De volmachten worden er bij gevoegd.

Bevoegdheid De raad van bestuur wordt met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om alle handelingen van bestuur of van beschikking te stellen, welke de vennootschap aanbelangen. Al wat niet uitdrukkelijk door de wet of de statuten voorbehouden is aan de algemene vergadering, valt in de bevoegdheid van de raad van bestuur. Hij heeft namelijk de macht om alle verrichtingen te doen die binnen de bepalingen vallen van het doel van de vennootschap. De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden opdragen. De raad van bestuur kan een deel of al zijn bevoegdheden opdragen aan een directiecomité,binnen de wettelijke grenzen voorzien door het artikel 524 bis van het Wetboek van vennootschappen.

Comités en Corporate Governance De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hun samenstelling en opdracht worden omschreven door de raad van bestuur. Momenteel bestaat er geen formeel directiecomité binnen U&I Learning ingericht conform artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur heeft ook oog voor de steeds aan belang winnende vereisten van deugdelijk vennootschapsbestuur (‘corporate governance’) zoals deze deels in formele wetgeving werden geïncorporeerd, en deels in ‘soft law’ codes werden geformuleerd (de ‘Code Buysse’). De benoeming van een onafhankelijke bestuurder, de scheiding van het mandaat van voorzitter van de raad van bestuur en van gedelegeerd bestuurder, de inrichting van een informeel remuneratiecomité en de waarborgen rond transparantie van de structuur en integriteit van de betrokkenen, vormen hiervan enkele voorbeelden.

Onafhankelijke bestuurder

Jaarverslag U&I learning

Finimax BVBA (Eric Verbaere) werd in 2002 aangetrokken door U&I Learning om als onafhankelijke bestuurder in de raad van bestuur van U&I Learning te zetelen. Hij werd geselecteerd met toepassing van volgende selectiecriteria: • geen (rechtstreeks of onrechtstreekse) aandeelhouder zijn van U&I Learning; • benoemd worden met de consensus van alle aandeelhouders en aldus niet de vertegenwoordiger zijn van een bepaalde groep van aandeelhouders; • kennis over en expertise hebben in één van de voor U&I Learning relevante vakdomeinen, in casu financiële ondersteuning.

27

Remuneratiecomité Binnen U&I Learning werd een informeel remuneratiecomité geïnstalleerd dat zich toelegt op de jaarlijkse negotiatie, vaststelling van en controle op de bonussen van het topmanagement van de vennootschap, zijnde Fadec BVBA (Francis Declercq), SLIM NV (Lieven Hooft) en de belangrijkste commerciële medewerkers. Fadec BVBA en SLIM NV hebben namelijk recht op een variabele vergoeding in functie van de realisatie van het budget voor het komende jaar, waarbij zowel de omzet als het rendement in aanmerking worden genomen. Deze vergoeding wordt individueel met de betrokkene in het comité genegotieerd. Met betrekking tot de toekenning van de bonussen voor het salesmanagement worden jaarlijks de hoofdlijnen door het comité vastgelegd, telkens in functie van de voor het betrokken jaar te volgen strategie van het bedrijf. Het remuneratiecomié adviseert o.m. ook de Raad van Bestuur inzake de toekenning van warranten overeenkomstig de bepalingen van het warrantenplan (zie p. 27). Het remuneratiecomité bestaat uit de heren Francis Declercq, Patrick Belpaire, Partners@Venture NV vertegenwoordigd door dhr. Luc Synaeghel en dhr. Frank Demey.

Dagelijks bestuur Het dagelijks bestuur van U&I LEARNING wordt sinds 29 november 2002 waargenomen door de gedelegeerd bestuurder, Fadec BVBA (Francis Declercq), die in dit mandaat de heer Patrick Belpaire opvolgde. De gedelegeerd bestuurder wordt bijgestaan door een managementteam waarmee op regelmatige basis informele vergaderingen worden georganiseerd. (zie p. 11).

Jaarverslag U&I learning

Overeenkomsten gesloten met de bestuurders

28

De vennootschap heeft een managementovereenkomst gesloten met Fadec BVBA (Francis Declercq), SLIM NV (Lieven Hooft - Senior Account Manager) en PABE Comm. Venn. (Patrick Belpaire - e-learning consultant). De totale kost voor het bedrijf van deze management overeenkomsten bedraagt ongeveer 530.468,30 EUR op jaarbasis. De vennootschap heeft ook een huurovereenkomst afgesloten met Florida NV (Lieven Hooft is voor 48,6% aandeelhouder van deze vennootschap). Met de Finimax BVBA (Eric Verbaere) geliëerde vennootschap, VERBAERE, DE CLERCQ & PARTNERS, werd een mandaatovereenkomst gesloten om U&I Learning te begeleiden bij het doorvoeren van een transactie, gericht op, in het algemeen, het op de een of ander wijze realiseren van de vennootschapswaarde. In uitvoering van dit marktconforme mandaat werd in onderling overleg beslist om de aandelen van U&I Learning te laten opnemen in de notering van de Vrije Markt. VERBAERE, DE CLERCQ & PARTNERS werd verzocht U&I Learning bij te staan als haar “arrangeur” n.a.v. deze toelating van haar Aandelen op de Vrije Markt.

Bezoldiging van de bestuurders Aan de bestuurders kan, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging worden toegekend, waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt vastgesteld en dat ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap. Bovendien kan de algemene vergadering hen tantièmes toekennen te nemen uit de beschikbare winst van het boekjaar. Vanaf 2006 ontvangt élke bestuurder – en niet enkel de onafhankelijke bestuurder – een zitpenning ten bedrage van 500 EUR.

Leningen en waarborgen toegestaan of samengesteld ten voordele van de administratie en directie organen Er zijn geen leningen of waarborgen toegestaan of samengesteld ten voordele van de administratie en directie organen.

Aandelen in handen van de bestuurders Na de toelating van de Aandelen van U&I Learning tot de verhandeling op de Vrije Markt van Euronext Brussels, ingeval van de uitoefening van de 120.000 Warrants, hebben de leden van de raad van bestuur van U&I Learning 56,02% van het kapitaal en de stemrechten van U&I Learning in handen en/of er rechtstreeks of onrechtstreeks de controle over. Aantal Aandelen voor het Bod

In % van het kapitaal

Aantal Aandelen na het Bod

In % van het stemrecht

PARTNERS@VENTURE

425.100

31,47%

425.100

31,46%

SLIM NV

154.000

11,4%

154.000

11,4%

PATRICK BELPAIRE

145.000

10,73%

90.400

6,69%

FADEC BVBA

125.000

9,25%

87.500

6,47%

Totaal

849.100

62,86%

757.000

56,02%

Aandeelhouders

Wa r r a n t e n p l a n In het kader van een plan, dat werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van U&I Learning van 26 juni 2006, heeft U&I LEARNING 120.000 Warrants uitgegeven ten voordele van de personeelsleden en de medewerkers van U&I LEARNING, die ieder de houder ervan toelaten in te schrijven op een Aandeel. Bij deze gelegenheid zijn de kenmerken en de volledige toekennings- en uitoefeningvoorwaarden van de Warrants vastgelegd. De kenmerken en de belangrijkste voorwaarden kunnen als volgt worden samengevat: 120.000 Warrants. Op dit ogenblik zijn reeds 90.000 warranten toegekend aan een uitgifteprijs van EUR 6,68.

Vorm:

elke Warrant is nominatief en mag niet worden omgezet in effecten aan toonder of in enige andere vorm.

Ruilverhouding:

elke warrant geeft het recht aan de houder ervan om in te schrijven op één nieuw Aandeel.

Onoverdraagbaarheid:

elke warrant is onoverdraagbaar tussen levenden en is bij overlijden van de houder enkel overdraagbaar aan de kinderen of aan de overlevende echtgenoot van de houder.

Prijs:

elke warrant zal kosteloos door de raad van bestuur worden toegekend aan de begunstigden.

Begunstigden:

elke warrant mag toegekend worden aan elke natuurlijke persoon die professionele diensten verleent, in hoofdberoep of bijberoep, in het rechtstreekse of onrechtstreekse belang van U&I Learning of van een vennootschap waarin deze een deelname heeft in de zin van artikels 13 en 14 van het Wetboek van vennootschappen, in de hoedanigheid van werknemer, raadgever of ander. Warrants kunnen niet aan bestuurders toegekend worden.

Jaarverslag U&I learning

Aantal:

29

Uitoefenperiode:

de uitoefenperiode zal worden bepaald door de raad van bestuur op het ogenblik van het aanbod, met dien verstande dat deze periode moet vervallen ten laatste tien (10) jaar volgend op de datum van uitgifte van de warrants, overeenkomstig artikel 499 van het Wetboek van vennootschappen.

Minimale prestatieperiode:

de warranthouder zal de professionele diensten waarnaar verwezen hierboven blijven presteren gedurende de minimale prestatieperiode periode bepaald door de raad van bestuur.

Uitoefenprijs per warrant:

voor de begunstigden, m.n. de personeelsleden van U&I Learning of van één van haar dochtervennootschappen, zal de uitoefenprijs van elke warrant gelijk zijn, naar keuze van de raad van bestuur, aan de afsluitende beurskoers van de aandelen van U&I Learning net voor de datum van het aanbod of aan het gemiddelde van dertig kalenderdagen vóór de datum van het aanbod van de sluitingskoersen van de aandelen van U&I Learning op de markt waar deze aandelen onderhandeld worden. Voor de begunstigden die geen personeelsleden van U&I Learning of van één van haar dochtervennootschappen zijn, zal de uitoefenprijs van elke warrant niet lager zijn dan het gemiddelde van de sluitingskoersen van de aandelen van U&I Learning van de dertig kalenderdagen die de datum van aanbod van de warrants voorafgaan.

Jaarverslag U&I learning

Commissaris

30

De enkelvoudige jaarrekening van de U&I Learning werd gecontroleerd door VANDELANOTTE BEDRIJFSREVISOREN, met kantoren gelegen te 8500 Kortrijk President Kennedypark 1a, vertegenwoordigd door dhr. Koen Vandelanotte Gedurende het boekjaar 2006 werd aan de commissaris voor een totaal bedrag van 13.787,78 euro aan erelonen betaald voor de uitvoering van auditwerkzaamheden. In het kader van artikel 134 van het Wetboek van Vennootschappen kan vermeld worden dat de commissaris en de vennootschappen waarmee hij beroepshalve een samenwerkingsverband heeft, geen bijkomende adviesverleningsopdrachten hebben uitgevoerd. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 april 2006 heeft de herbenoeming goedgekeurd van VANDELANOTTE BEDRIJFSREVISOREN als commissaris voor een termijn van 3 jaar die loopt tot de jaarvergadering die zich zal uitspreken over het boekjaar afgesloten op 31 december 2008. Gezien de omvang (zie artikel 396 lid 1 van Boek 2 Nederlands Burgerlijk Wetboek) zijn FSR en U&I bv (Nederland) niet controleplichtig zodat geen accountantscontrole heeft plaatsgevonden. De enkelvoudige jaarrekeningen zijn door de accountant samengesteld in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en met de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW en zijn derhalve voorzien van een samenstellingsverklaring.

Jaarverslag Deel II

Cijfers 1. Geconsolideerde jaarrekeningen U&I LEARNING is niet wettelijk verplicht geconsolideerde rekeningen op te stellen en te publiceren. Gezien het feit dat U&I LEARNING aanwezig is in een grote en groeiende Nederlandse markt, via U&I Learning (Ndl) en FSR (Ndl) is het belangrijk om een totaalbeeld te hebben. U&I LEARNING heeft dus vanaf 2004 (opstart van dochteronderneming U&I LEARNING bv) geconsolideerde rekeningen opgesteld. De geconsolideerde rekeningen zijn opgesteld in overeenstemming met de principes vermeld in de artikelen 106 en volgende van het koninklijke Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen.

De waarderingsregels die gelden voor de geconsolideerde jaarrekening zijn dezelfde als deze die gelden voor de enkelvoudige jaarrekening van U&I LEARNING nv. Over de geconsolideerde jaarrekeningen werd geen audit-verslag opgesteld.

De volgende bespreking en analyse dient gelezen te worden samen met de geconsolideerde jaarrekeningen. In 2002 realiseerde U&I LEARNING een omzet van 812.772 EUR. Het jaar nadien was er reeds een omzetstijging naar 1.318.113 EUR. In 2006 werd er een omzet van 5.663.891 EUR gerealiseerd: dit betekent een stijging van meer dan 688 % sinds eind 2002. U&I LEARNING bevestigde in 2006 zijn positie als “pure play” e-learning onderneming in België en Nederland. In 2004 groeide de bedrijfsopbrengsten heel sterk door de fusie met Atek. De vestiging in Nederland, U&I LEARNING bv, genereerde in 2005 715.597 EUR omzet of 16,58% van de totale geconsolideerde bedrijfsopbrengsten. In 2006 bedroeg dit 598.544 EUR bedrijfsopbrengsten en of 9,72% van de totale geconsolideerde bedrijfsopbrengsten. In België zette U&I Learing haar natuurlijk groeipad voort. De omzetstijging werd tot op vandaag gerealiseerd door enerzijds de verkoop van e-learning en content oplossingen en diensten in België en anderzijds de opstart van deze activiteiten in Nederland. Er dient opgemerkt te worden dat de geproduceerde vaste activa te maken hebben met de verdere ontwikkeling van de edu-game engine. De bedrijfsopbrengsten van F.S.R. in 2006 bedroegen 3.522.555 EUR. Hiervan werd 535.447 EUR opgenomen in de geconsolideerde cijfers van U&I Learning, wat overeenstemt met het resultaat van de maand december 2006 (met een belang van derden van 49.83%).

Jaarverslag U&I learning

Alle vennootschappen van de groep sluiten hun jaarrekening af op 31 december van elk jaar. De opgenomen consolidatierekeningen zijn opgesteld op 31 december 2004, op 31 december 2005 en op 31 december 2006. U&I LEARNING bv is een 100% dochter van U&I LEARNING nv: de integrale consolidatiemethode werd toegepast. FSR is een 50,17% dochtervennootschap. De geconsolideerde jaarrekening van 2006 omvat de cijfers van F.S.R. over het boekjaar 2006 vanaf de datum van overname, zijnde 1 december 2006. De cijfers van F.S.R. zitten dus slechts vanaf deze datum verwerkt in de geconsolideerde jaarrekening 2006.

1.1. Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekeningen

33

Omzetverdeling over U&I LEARNING nv (België), U&I LEARNING bv (Nederland) en F.S.R. (Nederland) %

2004

2005

2006

U&I LEARNING nv (België)

100%

93,25%

81,21%

U&I LEARNING bv (Nederland)

0%

6,75%

9,72%

F.S.R.

0%

0%

9,07%

100%

100%

100%

Totaal

Na de tijdelijke daling van de winst na belastingen in 2005, door opstartinvesteringen voor de verdere ontplooiing van U&I LEARNING in Nederland, is U&I Learning in 2006 terug op koers. De belangrijkste kostenfactor voor een bedrijf actief in e-learning diensten en oplossingen is de personeelkost in het algemeen en de loonkost in het bijzonder. De loonkost steeg van 2.402.955 EUR in 2005 naar 2.964.552 EUR in 2006. De personeelskost vertegenwoordigde in 2005 51,98% van de omzet en in 2006 55,69% van de omzet. Het aantal werknemers in U&I Learning (België en Nederland) is gestegen van 12 in 2002 tot een 100-tal in 2006.

Jaarverslag U&I learning

In 2006 realiseerde U&I LEARNING een brutocashflow van 777.487 EUR. Dit betekende een stijging in vergelijking met 2005, toen er een brutocashflow van 489.862 EUR werd gerealiseerd.

34

Handelsvorderingen stegen van 421.606 EUR in 2003 naar 1.344.998 EUR in 2004 tot 1.954.332,72 EUR in 2005 en tot 3.321.719,34 in 2006. Dit werd slechts ten dele opgevangen door een stijging van de handelsschulden van 260.529,97 EUR in 2005 tot 831.250,88 EUR in 2006. Het bedrijfskapitaal steeg

in 2006 dan ook met 433.316 EUR. De stijging van de handelsvorderingen is uiteraard gekoppeld aan de succesvolle groei van de omzet en aan het seizoensgebonden effect waarbij grotere bedrijven tegen het einde van het boekjaar alsnog de voorziene budgetten voor opleiding aanwenden o.m. voor elearning oplossingen De quasi-onbestaande historiek van de dubieuze debiteuren (1.053 EUR in 2006) bewijst de opmerkelijke kwaliteit van de klantenportefeuille van U&I LEARNING. U&I LEARNING zal in de toekomst evenwel nog meer aandacht hebben voor het bedrijfskapitaalbeheer. In 2004 werden er na de fusie met Atek investeringen gedaan in de inrichting van de gehuurde gebouwen. In 2005 werden er belangrijke investeringen gedaan in de ontwikkeling van edu-games. In 2006 werd voornamelijk geïnvesteerd in een platform voor de ontwikkeling van de productie van elearning modules. In 2004 was er een stijging van de liquide middelen met 119.648 EUR en in 2005 daalden de liquide middelen met 48.530 EUR. In 2006 stegen de liquide middelen opnieuw met 502.256 EUR.

1.2. Geconsolideerde balans op 31 december 2005 en 2006 EUR

2005

2006

332.411

2.906.908

0

0

ACTIVA VASTE ACTIVA I. Oprichtingskosten II. Immateriële vaste activa

173.573

Consolidatieverschil III. Materiële vaste activa A. Terreinen en gebouwen

222.816 2.539.816

147.271

132.710 0

B. Installaties, machines en uitrusting

14.126

32.020

C. Meubilair en rollend materieel

21.160

16.403

D. Leasing en soortgelijke rechten

481

0

111.505

84.286

0

0

11.567

11.567

2.191.937

4.986.803

0

0

107.410

433.155

1.980.067

3.477.574

A. Handelsvorderingen

1.954.333

3.321.719

B. Overige vorderingen

25.734

155.854

VIII. Geldbeleggingen

0

339.000

IX. Liquide middelen

75.305

577.491

X. Overlopende rekeningen

29.155

159.582

2.524.347

7.893.711

E. Overige materiële vaste activa F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen IV. Financiële vaste activa VLOTTENDE ACTIVA V. Vorderingen op meer dan 1 jaar VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering VII. Vorderingen op ten hoogste 1 jaar

TOTAAL DER ACTIVA

Jaarverslag U&I learning

0

35

EUR

2005

2006

EIGEN VERMOGEN

857.032

2.746.084

I. Kapitaal

550.000

676.885

PASSIVA

A. Geplaatst kapitaal

676.885

B. Niet opgevraagd kapitaal II. Uitgiftepremies

0

1.372.665

III. Herwaarderingsmeerwaarden

0

0

169.324

169.324

137.709

-114.130 503.631 442.888

VI. Kapitaalsubsidies

0

0

VII. Voorzieningen en uitgestelde belastingen

0

0

1.667.315

4.704.739

85.576

761.451

85.576

761.451

IV. Reserves

137.709

V. Overgedragen winst (verlies) Winst (verlies) belang van derden Winst lopend boekjaar Belangen van derden

SCHULDEN VIII. Schulden op meer dan één jaar A. Financiële schulden B. Handelsschulden C. Ontvangen vooruitbetal. op bestell.

Jaarverslag U&I learning

D. Overige schulden 1.298.098

3.794.518

A. Schulden > 1jr, vervallen < 1jr

61.290

254.451

B. Financiële schulden

351.720

318.949

C. Handelsschulden

260.530

831.251

D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

69.029

258.240

E. Schuld m.b.t. belastingen,bezoldigingen en sociale lasten

555.530

921.790

F. Overige schulden

0

1.209.836

X. Overlopende rekeningen

283.641

148.771

2.524.347

7.893.711

IX. Schulden op ten hoogste één jaar

TOTAAL DER PASSIVA

36

1.3. Geconsolideerde resultatenrekening op 31 december 2005 en 2006 EUR

2005

2006

4.622.669

5.887.893

4.314.764

5.663.891

B. Toename (afname) bestellingen in uitvoering

107.410

133.243

C. Geproduceerde vaste activa

152.689

0

D. Andere bedrijfsopbrengsten

47.805

90.759

4.258.481

-4.967.096-

I. Bedrijfsopbrengsten A. Omzet

II. Bedrijfskosten A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen

-373.133

-418.553

B. Diensten en diverse goederen

-1.325.934

-1.427.937

C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen

-2.402.955

-2.964.552

D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa

-149.943

-149.862

Immaterieel

-90.416

-109.456

Materieel

-59.527

-40.406

0

0

E. Waardeverminderingen op voorraden & handelsvorderingen F. Voorzieningen voor risico’s en kosten

0

0

-6.192

-6.516

364.187

920.797

4.759

27.088

V. Financiële kosten

-29.212

-34.245

VI.Resultaat uit de gewone bedrijsoefening

339.734

913.640

VII. Uitzonderlijke opbrengsten

330

163.285

VIII. Uitzonderlijke kosten

-145

-335.172

G. Andere bedrijfskosten III. Bedrijfsresultaat IV. Financiële opbrengsten

114.130

IX. Resultaat van het boekjaar vóór belastingen

339.919

627.625

X. Belastingen op het resultaat

-202.211

-238.123

XI. Resultaat van het boekjaar na belastingen

137.709

389.502

Jaarverslag U&I learning

Resultaat vermogensmutatie – belang van derden

37

1.4. Geconsolideerde vermogensstromentabel op 31 december 2005 en 2006* EUR

2005

2006

Resultaat van het boekjaar na belastingen

137.709

274.593

Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa

149.943

155.550

Waardeverminderingen op voorraden & handelsvordingen

0

0

Voorzieningen voor risico’s en kosten

0

0

287.651

430.143

732.271

1.161.880

0

0

Voorraden en bestellingen in uitvoering

107.410

325.745

Vorderingen op ten hoogste 1 jaar

622.952

401.480

Geldbeleggingen

339.000

NETTOCASHFLOW

Cashflow (a) VERANDERINGEN IN BEDRIJFSKAPITAAL Veranderingen in de vlottende activa (*) Vorderingen op meer dan 1 jaar

1.909

95.655

487.288

1.340.554

Handelsschulden

16.360

368.111

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

69.029

-5.789

Schuld m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

175.456

-69.477

-5.038

1.209.836

231.482

-162.127

Overlopende rekeningen

Jaarverslag U&I learning

Veranderingen in de schulden op korte termijn (#)

38

Overige schulden Overlopende rekeningen

EUR

2005

2006

Veranderingen in bedrijfskapitaal = (*) – (#) = (b)

244.983

-178.674

Netto-investeringen in immateriële vaste activa

155.055

83.556

Netto-investeringen in materiële vaste activa

1.914

4.787

Netto-investeringen in financiële vaste activa

9.540

2.870.817

166.510

2.959.160

Netto-investeringen in vaste activa (c) FINANCIERING Kapitaalverhoging IPO

1.499.550

Nieuwe leningen

147.146

849.245

Terugbetaling van leningen

-71.835

-12.980

Veranderingen in financiering (d)

75.311

2.335.813

Beginkas (f )

123.835

75.305

Verandering in liquide middelen = (a) – (b) – (c) + (d) = (e)

-48.530

Eindkas = (e) + (f)

75.305

*

-14.530 60.775

bij het opstellen van de kasstromentabel voor het boekjaar 2006 werd enkel rekening gehouden met de cijfers van U&I NV en U&I BV. In verband met de acquisitie van FSR werd enkel de netto-investering in financiële vaste activa opgenomen, en werd dus geen rekening gehouden met de kasstromen binnen FSR tijdens de maand december 2006.

Geconsolideerde dochterondernemingen: 2006 Naam Gebruikte methode % van het kapitaal in handen Naam Gebruikte methode % van het kapitaal in handen

2005

U&I LEARNING bv

U&I LEARNING bv

integrale consolidatie

integrale consolidatie

100%

100%

Jaarverslag U&I learning

1.5. Bijlagen tot de geconsolideerde jaarrekeningen

F.S.R. bv integrale consolidatie (met erkenning belang van derden) 50,17%

39

2. Enkelvoudige jaarrekeningen van U&I Learning nv 2.1. Balans op 31 december 2004, 2005 en 2006 EUR

2004

2005

2006

311.596

333.973

3.143.478

0

0

0

II. Immateriële vaste activa

93.523

161.267

135.367

III. Materiële vaste activa

198.046

143.139

107.727

ACTIVA VASTE ACTIVA I. Oprichtingskosten

A. Terreinen en gebouwen

142

0

0

B. Installaties, machines en uitrusting

19.837

9.994

7.037

C. Meubilair en rollend materieel

38.465

21.160

16.403

D. Leasing en soortgelijke rechten

4.069

481

0

135.533

111.505

84.286

0

0

20.027

29.567

E. Overige materiële vaste activa F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen IV. Financiële vaste activa Deelneming in verbonden onderneming Andere financiële vaste activa VLOTTENDE ACTIVA

Jaarverslag U&I learning

2.888.817 11.567 1.411.198

2.045.642

3.328.918

V. Vorderingen op meer dan 1 jaar

0

100.520

0

VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering

0

107.410

255.293

1.354.143

1.757.598

2.580.134

A. Handelsvorderingen

1.250.887

1.752.563

2.571.952

B. Overige vorderingen

103.256

5.035

8.181

VIII. Geldbeleggingen

0

0

339.000

IX. Liquide middelen

29.809

50.959

18.479

X. Overlopende rekeningen

27.247

29.155

136.012

1.722.794

2.379.614

6.472.396

2004

2005

2006

EIGEN VERMOGEN

693.607

955.071

2.744.912

I. Kapitaal

550.000

550.000

676.885

550.000

475.000

676.885

0

0

0

II. Uitgiftepremies

0

0

1.372.665

III. Herwaarderingsmeerwaarden

0

0

VII. Vorderingen op ten hoogste 1 jaar

TOTAAL DER ACTIVA

EUR

40

2.900.384

A. Geplaatst kapitaal B. Niet opgevraagd kapitaal

IV. Reserves A. Wettelijke reserve B. Onbeschikbare reserves

143.607

405.000

695.000

7.889

20.963

35.477

0

0

0

C. Belastingvrije reserves

0

0

0

D. Beschikbare reserves

135.717

384.037

659.523

V. Overgedragen winst (verlies)

0

71

362

VI. Kapitaalsubsidies

0

0

0

VII. Voorzieningen en uitgestelde belastingen

0

0

0

1.029.187

1.424.543

3.727.484

146.944

85.576

761.451 761.451

SCHULDEN VIII. Schulden op meer dan één jaar A. Financiële schulden

146.944

85.576

B. Handelsschulden

0

0

C. Ontvangen vooruitbetal. op bestell.

0

0

0

D. Overige schulden

0

0

0

IX. Schulden op ten hoogste één jaar

837.913

1.204.830

2.849.003

A. Schulden > 1jr, vervallen < 1jr

71.835

61.290

254.451

B. Financiële schulden: kredietinstellingen

204.496

351.720

318.949

C. Handelsschulden: leveranciers

222.221

217.834

564.127

0

69.029

63.240

339.360

504.957

438.399

F. Overige schulden

0

0

1.209.836

X. Overlopende rekeningen

44.330

134.137

117.031

1.722.794

2.379.614

6.472.396

D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen E. Schuld m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

TOTAAL DER PASSIVA

2.2. Detail van de belangrijkste rubrieken van de balans

Ac t i va I. Staat van de oprichtingskosten EUR Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar

2004

2005

2006

0

0

0

Jaarverslag U&I learning

In dit deel worden de bijlagen tot de jaarrekeningen opgenomen, overeenkomstig de door U&I LEARNING nv bij de Nationale Bank van België neergelegde maatschappelijke rekeningen, alsook bijkomende toelichtingen bij bepaalde rubrieken.

41

II. Staat van de immateriële vaste activa De post immateriële vaste activa bevat de investeringen in immateriële vaste activa die tot stand kwamen door eigen investeringen (bestaat hoofdzakelijk uit de ontwikkeling van XP cursussen en de ontwikkeling van edu-games, naast andere eigen ontwikkelde software) en door verwerving van licenties (voornamelijk aangekochte standaardsoftware). EUR

2004

2005

2006

Aanschaffingswaarde Aanschaffingswaarde per einde van het vorige boekjaar

220.144

249.823

330.241

Mutaties tijdens het boekjaar

29.679

80.418

83.556

Aanschaffingen

29.679

154.786

83.556

0

-74.368

249.823

330.241

413.797

Afschrijvingen per einde van het vorige boekjaar

109.422

156.300

168.974

Mutaties tijdens het boekjaar

46.878

Overdracht en buitengebruikstellingen Waarde per einde van het boekjaar Afschrijvingen en waarderverminderingen

109.456

Geboekt

36.858

Verworven van derden

10.020

0

0

-74.368

Afschrijvingen per einde van het boekjaar

156.300

168.974

278.430

Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar

93.523

161.267

135.367

Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen

87.042

109.456

III. Staat van de materiële vaste activa

Jaarverslag U&I learning

De post materiële vaste activa omvat de activa die op langdurige wijze in de ondernemingsactiviteit zijn ingeschakeld; de post bestaat voornamelijk uit I.T. hardware, kantoormeubilair, een aantal bedrijfswagens en de inrichtingswerken (schilderwerken, airconditioning, etc.) voor de kantoren in Gent. De belangrijkste post binnen de materiële vaste activa is de post overige materiële vaste activa: deze heeft te maken met de kosten van de inrichting en verbouwing van de gehuurde gebouwen. EUR

2004

2005

2006

368.933

Aanschaffingswaarde Aanschaffingswaarde per einde van het vorige boekjaar

183.158

784.410

Mutaties tijdens het boekjaar

601.252

-415.477

-1.942

Aanschaffingen

625.304

3.382

14.883

Overdracht en buitengebruikstellingen

-24.052

-418.859

-16.825

784.410

368.933

366.991

overboeking Waarde per einde van het boekjaar Afschrijvingen en waarderverminderingen

42

Afschrijvingen per einde van het vorige boekjaar

119.502

586.364

225.794

Mutaties tijdens het boekjaar

466.862

-360.570

33.470

Geboekt

82.079

56.821

40.200

Verworven van derden

391.025

0

-6.242

-417.391

-6.730

Afschrijvingen per einde van het boekjaar

586.364

225.794

259.264

Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar

198.046

143.139

107.727

Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen overgeboekt

IV. Staat van de financiële vaste activa De post financiële vaste activa bestaat uit borgtochten en waarborgen voor o.a. nutsvoorzieningen en de deposito- en consignatiekas; en sinds 2004 ook uit 180 aandelen (100%) van U&I LEARNING bv in Nederland. Vanaf 1 december 2006 wordt ook FSR opgenomen. EUR

2004

2005

2006

Aanschaffingswaarde per einde van het vorige boekjaar

1.372

20.027

29.567

Mutaties tijdens het boekjaar

Aanschaffingswaarde 18.655

9.540

2.870.817

Aanschaffingen

69.606

9.540

2.870.817

Overdracht en buitengebruikstellingen

-50.951

0

0

20.027

29.567

2.900.384

Afschrijvingen per einde van het vorige boekjaar

0

0

Mutaties tijdens het boekjaar

0

0

Geboekt

0

0

Verworven van derden

0

0

Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen

0

0

0

0

20.027

29.567

2.900.384

2004

2005

2006

100%

100%

100%

180

180

180

2004

2005

2006

Waarde per einde van het boekjaar Afschrijvingen en waarderverminderingen

Afschrijvingen per einde van het boekjaar Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar

V. Deelnemingen in maatschappelijke rechten in andere ondernemingen

U&I LEARNING bv % Aantal aandelen

Eigen Vermogen

43.717

-80.039

-95.736

Totaal activa

219.246

429.253

458.812

Omzet

255.285

715.597

598.544

Nettoresultaat

25.717

-123.756

-15.697

5

5

5

2004

2005

2006

0%

0%

50,17%

0

0

147

2004

2005

2006

Aantal personeelsleden

Jaarverslag U&I learning

U&I LEARNING bv (per 31/12)

FSR Beheer bv % Aantal aandelen

FSR Beheer bv (per 31/12) Eigen Vermogen

1.749.403

Omzet

535.447*

Nettoresultaat

229.038

Aantal personeelsleden *

888.798

Totaal activa

enkel de gerealiseerde omzet van de maand December 2006

25

43

VI. Vorderingen op ten hoogste één jaar EUR

2004

2005

2006

Handelsvorderingen

1.250.887

1.752.563

2.571.952

Overige vorderingen

103.256

5.035

8.181

1.354.143

1.757.598

2.580.134

Totaal vorderingen op ten hoogste 1 jaar

VII. Handelsvorderingen Het detail van de post handelsvorderingen bewijst de kwaliteit van de klantenportefeuille: EUR Klanten Op te maken facturen Te ontvangen creditnota’s Dubieuze debiteuren Geboekte waardeverminderingen

2004

2005

2006

1.178.145

1.610.679

2.543.685

72.224

141.701

27.032

335

0

1.053

1.053

1.053

1.053

-870

-870

-870

VIII. Vorderingen op meer dan 1 jaar De post vorderingen op meer dan 1 jaar omvat in 2005 de lening aan U&I Nederland die in 2006 integraal werd terugbetaald. EUR Totaal vorderingen op meer dan 1 jaar

2004

2005

2006

0

100.520

0

Jaarverslag U&I learning

IX. Voorraden en bestellingen in uitvoering

44

Het relatieve en absolute belang van e-learning binnen ondernemingen en organisaties neemt steeds toe. U&I LEARNING voert dan ook steeds grotere en langdurige e-learning projecten uit. EUR

2004

2005

2006

Voorraden en bestellingen in uitvoering

0

107.410

255.293

Totaal voorraden en bestellingen in uitvoering

0

107.410

255.293

EUR

2004

2005

2006

Over te dragen kosten

23.249

18.318

118.775

3.997

10.386

17.237

X. Overlopende rekeningen

Verkregen opbrengsten

Pa s s i va I. Kapitaal en reserves EUR

2004

2005

2006

Geplaatst kapitaal per einde van het vorige boekjaar

475.000

550.000

550.000

Mutaties tijdens het boekjaar

75.000

0

126.885

Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar

550.000

550.000

676.885

Samenstelling van het kapitaal (aantal aandelen)

1.230.700

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

10.000

10.000

Kapitaalsaandelen A

3.000

3.000

Kapitaalsaandelen B

1.750

1.750

Kapitaalsaandelen C

5.250

5.250

Kapitaalsaandelen A

165.000

165.000

Kapitaalsaandelen B

96.250

96.250

Kapitaalsaandelen C

288.750

288.750

NIET-GESTORT KAPITAAL

0

0

0

EIGEN AANDELEN

0

0

0

VERPLICHTING TOT UITGIFTE VAN AANDELEN

0

16.000

16.000

TOEGESTAAN, NIET-GEPLAATST KAPITAAL

0

0

550.000

AANDELEN BUITEN KAPITAAL

0

0

0

2004

2005

2006

Samenstelling van het kapitaal (bedrag)

II. Staat van de schulden

Uitsplitsing van de schulden

218.779

146.866

Looptijd van hoogstens 1 jaar

71.835

61.290

254.451

Looptijd van meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar

146.944

85.576

761.451

Gewaarborgde schulden door zakelijke zekerheden

218.779

146.866

Financiële schulden: Kredietinstellingen

218.779

146.866

1.015.902

Handelsschulden

0

0

0

Overige schulden

0

0

0

0

0

0

Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten: vervallen schulden

De leningen met een looptijd van meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar bestaan een investeringskrediet bij KBC ten bedrage van 750.000 EUR, een lening met een looptijd van 4 jaar, aangegaan in 2004, ten bedrage van 149.647 EUR voor de inrichtingswerken van de kantoren in Gent en een financiering bij Fortis voor OUTSTART. Het bedrag van de leningen met een looptijd van hoogstens 1 jaar omvat, naast het gedeelte van voormelde schulden dat binnen het jaar vervalt, tevens de financiering an enkele bedrijfsvoertuigen.

Jaarverslag U&I learning

EUR

45

III. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen in uitvoering Onder deze post vindt men de voorschotten die werden gefactureerd voor leveringen van e-learning diensten of projecten, die per einde boekjaar nog niet waren uitgevoerd. Tot de diensten zijn gepresteerd, is de ontvangen vooruitbetaling technisch een schuld ten opzichte van de klant. EUR

2004

2005

2006

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

0

69.029

63.240

Totaal ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

0

69.029

63.240

EUR

2004

2005

2006

Toe te rekenen kosten

16.115

3.351

5.951

Over te dragen opbrengsten

28.215

130.786

111.080

2004

2005

2006

0

0

0

Niet-vervallen belastingsschulden

81.439

166.339

104.952

Geraamde belastingsschulden

80.520

137.222

82.019

IV. Overlopende rekeningen

V. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten EUR 1. Belastingen Vervallen belastingsschulden

2. Bezoldigingen en sociale lasten Vervallen schulden ten aanzien van R.S.Z.

Jaarverslag U&I learning

Schulden m.b.t. tot bezoldigingen en sociale lasten

46

0

0

0

177.401

201.396

251.428

2.3. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen Zakelijke zekerheden die door de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd werden op haar eigen activa als waarborg voor schulden en verplichtingen van meubilair, bedrijfswagen, etc. EUR

2004

2005

2006

Hypotheken

0

0

0

Pand op het handelsfonds

0

0

1.116.638

Pand op andere activa

169.802

130.412

93.514

Zekerheden op de nog te verwerven activa

0

0

0

De volgende activa werden in pand gegeven: meubilair, Mercedes en computers en computermateriaal.

2.4. Resultatenrekening op 31 december 2004, 2005 en 2006 EUR I. Bedrijfsopbrengsten A. Omzet

2004

2005

2006

3.527.161

4.072.006

5.011.558

3.469.685

3.778.301

4.792.180

B. Toename (afname) bestellingen in uitvoering

0

107.410

147.883

C. Geproduceerde vaste activa

0

152.689

0

D. Andere bedrijfsopbrengsten

57.476

33.606

71.496

-3.165.658

3.578.623

4.390.443

II. Bedrijfskosten A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen

-101.025

-170.127

-357.290

B. Diensten en diverse goederen

-1.215.716

-1.198.125

-1.275.346

C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen

-1.719.354

-2.059.992

-2.601.960

D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa

-118.937

-143.863

-149.656

Immaterieel

-36.858

-87.042

109.456

Materieel

-82.079

-56.821

40.200

0

0

0

E. Waardeverminderingen op voorraden & handelsvorderingen F. Voorzieningen voor risico’s en kosten

0

0

-6.516

-6.192

361.504

493.382

621.115

4.682

9.722

18.919

V. Financiële kosten

-34.013

-28.713

-31.389

VI. Resultaat uit de gewone bedrijfsoefening

332.173

474.391

608.645

VII. Uitzonderlijke opbrengsten

15.873

330

163.285

VIII. Uitzonderlijke kosten

-27.981

-145

-335.172

IX. Resultaat van het boekjaar vóór belastingen

320.065

474.576

436.759

X. Belastingen op het resultaat

-100.479

-213.112

-146.468

XI. Resultaat van het boekjaar na belastingen

219.586

261.464

290.290

III. Bedrijfsresultaat IV. Financiële opbrengsten

2.5. Detail van de belangrijkste rubrieken van de resultatenrekening

Jaarverslag U&I learning

0 -10.625

G. Andere bedrijfskosten

I. Bedrijfsopbrengsten De explosieve groei in 2004 had te maken met de fusie tussen U&I LEARNING en Atek. In 2005 werden ook meer vruchten geplukt van de vestiging in Nederland (cf. geconsolideerde cijfers). In 2006 zette U&I Learning haar natuurlijk groeipad voort. EUR BEDRIJFSOPBRENGSTEN Groei (%)

2004

2005

2006

3.527.161

4.072.006

5.011.558

146,89%

15,44%

23%

47

II. Bedrijfskosten De post handelsgoederen bestaat voornamelijk uit door derden geleverde diensten. De post diensten en diverse goederen omvat de gebruikelijke goederen en diensten eigen aan een dienstenonderneming zoals communicatiekosten, marketingkosten, operationele leasekosten, etc. EUR

2004

2005

2006

BEDRIJFSKOSTEN Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen Diensten en diverse goederen

-101.025

-170.127

-357.290

-1.215.716

-1.198.125

-1.275.346

III. Personeel en personeelskosten De groei in het personeel en de personeelskosten is het logisch gevolg van de groei van U&I LEARNING, een bedrijf dat oplossingen en diensten levert op projectbasis. EUR

2004

2005

2006

39

45

58

PERSONEEL EN PERSONEELSKOSTEN 1. Werknemers ingeschreven in het personeelsregister Totaal aantal op de afsluitingsdatum Gem. personeelbestand berekend in voltijds equivalenten

37,0

40,9

49,6

61.656

68.562

82.966

Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen

1.281.859

1.543.142

1.873.050

Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen

364.454

431.440

519.499

Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 2. Personeelskosten

Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen Andere personeelskosten

Jaarverslag U&I learning

Pensioenen

0

0

85.410

209.411

0

0

0

IV. Financiële opbrengsten en kosten De financiële opbrengsten bestaan voornamelijk uit de ontvangen intresten op de lening aan U&I Nederland. De financiële kosten bestaan hoofdzakelijk uit betaalde intresten op leningen. EUR Financiële opbrengsten Financiële kosten

48

0 73.041

2004

2005

2006

4.682

9.722

18.919

-34.013

-28.713

31.389

V. Resultaatsverwerking EUR

2004

A. Te bestemmen winstsaldo

2005

2006

261.464

290.362 290.290

Te verwerken verliessaldo

-51.926

1. Te bestemmen winst van het boekjaar

219.586

261.464

0

0

0

0

-271.512

0

Te verwerken verlies van het boekjaar 2. Overgedragen winst van het vorige boekjaar Overgedragen verlies van het vorige boekjaar B. Onttrekking aan het eigen vermogen

51.926

0

C. Toevoeging aan het eigen vermogen

0

-261.393

D. 1. Over te dragen winst

0

-71

0

0

2. Over te dragen verlies

71

-290.000 362

De beschikbare reserves voor 2005 en 2006 werden als volgt aangelegd: EUR +

winst van het boekjaar

+

overgedragen winst van het vorig boekjaar

=

2005

2006

261.464

290.290

0

71

261.464

290.362

-

toevoeging aan wettelijke reserves

-13.073

-14.515

=

toevoeging aan beschikbare reserves

-248.320

-275.485

2.6. Waarderingsregels van de jaarrekeningen

Elk bestanddeel van het vermogen wordt afzonderlijk gewaardeerd. De afschrijvingen worden berekend op jaarbasis. Als algemene regel geldt dat elk actiefbestanddeel wordt gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde en voor dat bedrag in de balans wordt opgenomen, onder aftrek van de desbetreffende afschrijvingen en waardeverminderingen. Evenwel worden de vorderingen in principe gewaardeerd tegen hun nominale waarde. Activa: •

Oprichtingskosten: oprichtingskosten worden onmiddellijk ten laste genomen gedurende het boekjaar waarin ze werden besteed.

•

Immateriële vaste activa: de activeringen van immateriële vaste activa worden geboekt aan hun historische aanschaffingsprijs, wanneer ze van derden werden verworven, of aan hun kostprijs, wanneer ze tot stand kwamen door werken die door U&I LEARNING werden uitgevoerd. De geactiveerde kosten bestaan grotendeels uit de vergoeding en kosten van het onderzoeks- en ontwikkelingspersoneel. De afschrijvingen gebeuren gedurende de waarschijnlijke levensduur van de activa. De volgende afschrijvingspercentages werden lineair toegepast:  Software: 20 % - 33,33%  Licenties: 20%

Jaarverslag U&I learning

De waarderingsregels van U&I LEARNING nv zijn opgesteld in overeenstemming met de bepalingen het koninklijk besluit van 30 januari 2001 betreffende tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen.

49

•

Jaarverslag U&I learning

•

• 50

Materiële vaste activa: materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Materiële vaste activa worden lineair afgeschreven over hun verwachte economische levensduur, naargelang hun categorie. De materiële vaste activa werden niet geherwaardeerd. Waardeverminderingen op materiële vaste activa met beperkte gebruiksduur worden op het einde van ieder boekjaar individueel geëvalueerd en zo nodig aangepast. De volgende afschrijvingspercentages werden lineair toegepast:  Gebouwen (parking): 20 %  Installaties, machines en uitrusting: 20% 33,33 %  Kantoormaterieel en meubilair: 20% - 100%  Rollend materieel: 20% - 25 %  Inrichting gehuurde gebouwen: 10% - 100% Financiële vaste activa: de financiële vaste activa worden als activa op de balans geboekt tegen hun aanschaffingswaarde, met inbegrip van de bijkomende kosten en rekening houdend met de eventueel te volstorten bedragen en aanverwante verbeteringen en waarden. De bijkomende kosten met betrekking tot het aanschaffen van financiële vaste activa worden ten laste genomen van de resultatenrekening van het boekjaar in de loop waarvan ze werden aangegaan. Op het einde van elk boekjaar wordt elk effect gewaardeerd, zodat men de situatie, de rentabiliteit of de perspectieven van de betreffende vennootschap zo nauwkeurig mogelijk kan weergeven. Wanneer deze beoordeling een bestendige waardevermindering aantoont ten aanzien van de boekhoudwaarde, dan wordt de waarde van de effecten verminderd met het bestendige deel van de minderwaarde van de effecten die voordien een waardevermindering ondergaan hebben. Vorderingen op ten hoogste één en vorderingen op meer dan één jaar: de vorderingen worden geboekt tegen hun nominale waarde of hun aanschaffingswaarde. Ze ondergaan een waardevermindering indien hun terugbetaling op vervaldag geheel of gedeeltelijk onzeker of in gevaar gebracht is. De waarderingsregels in deviezen zijn erop van toepassing.

•

Voorraden en bestellingen in uitvoering: de bestellingen in uitvoering worden gewaardeerd tegen vervaardigingsprijs, verhoogd met een gedeelte van het resultaat naar gelang de vordering van de projecten, met het verschil tussen de in de overeenkomst bepaalde prijs en de vervaardigingsprijs, wanneer dit verschil met voldoende zekerheid als verworven mag worden beschouwd. De waardering van de bestellingen in uitvoering houdt rekening met de activering van belangrijke bedragen inzake presales-inspanningen. Deze worden als volledig gerealiseerd beschouwd en gewaardeerd aan verkoopprijs.

•

Geldbeleggingen en liquide middelen: de tegoeden bij financiële instellingen worden aan nominale waarde gewaardeerd. De waarderingsregels in deviezen zijn van toepassing op deze twee rubrieken.

Passiva: •

Schulden op meer dan één jaar en op ten hoogste één jaar: de schulden worden geboekt tegen hun nominale waarde. De waarderingsregels in deviezen zijn erop van toepassing. Zij bevatten geen schulden op lange termijn zonder rente of met een abnormaal lage rente.

•

Activa en passiva in vreemde valuta: monetaire posten worden gewaardeerd tegen de laatste wisselkoers van het boekjaar. De omrekeningsverschillen op monetaire posten buiten liquide middelen en rekeningen die de aard hebben van liquide middelen worden geglobaliseerd per munt en, naargelang het geval, in financiële kosten of in de overlopende rekeningen op het passief geboekt. Omrekeningsverschillen op liquide middelen en op rekeningen die de aard hebben van liquide middelen worden in de financiële kosten of de financiële opbrengsten geboekt.

Resultatenrekening: •

Erkenning opbrengsten (‘revenue recognition’) - De verkoop van softwarelicenties worden als omzet erkend als er een schriftelijke overeenkomst bestaat over de prijs en als de software

-

-

-

-

geleverd is, inclusief de toegangscode. Verder dient er voldoende zekerheid te bestaan over de inbaarheid van de betrokken vordering. Opbrengsten inzake de verkoop van software en manuals worden erkend na verzending en na de eigendomsoverdracht Opbrengsten inzake lesopdrachten worden erkend als deze uitgevoerd zijn Opbrengsten inzake onderhoudscontracten, hosting e.d. worden op lineaire basis geboekt over de periode van het contract Opbrengsten bij werken in regie, waarbij voornamelijk dagprijzen afgesproken zijn, worden erkend a rato van de uitvoering Voor bepaalde projecten is een vaste prijs afgesproken. Deze overeenkomsten hebben duidelijk het karakter van bestellingen in uitvoering en worden als dusdanig gepresenteerd. Bij deze bestellingen in uitvoering wordt het resultaat, inclusief de winst, erkend a rato van de graad van uitvoering. In feite worden deze bestellingen in uitvoering gewaardeerd tegen vervaardigingsprijs

•

vermeerderd, naarmate de werkzaamheden vorderen, met het verschil tussen de in de overeenkomst bepaalde prijs en de vervaardigingsprijs, wanneer dit verschil met voldoende zekerheid als verworven mag worden beschouwd. - Presales-inspanningen worden als volledig gerealiseerd beschouwd en gewaardeerd aan verkoopprijs. Tegenover de geactiveerde bedragen als pre-sales dienen effectieve inspanningen te staan en de resterende contractprijs dient nog voldoende winstgevend te zijn in functie van de nog te leveren prestaties - Bij overeenkomsten die bestaan uit een combinatie van diverse activiteiten, wordten de opbrengsten uit de diverse onderdelen afzonderlijk erkend als het onderdeel afzonderlijk wordt verkocht en deze gewaardeerd kunnen worden Wisselresultaten: wisselresultaten worden naar gelang het geval in de financiële kosten of de financiële opbrengsten geboekt, tenzij zij rechtstreeks worden toegewezen aan de kosten of opbrengsten waarop zij betrekking hebben.

2.7. Verslag van de Commissaris over de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2005

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen en inlichtingen.

Jaarverslag U&I learning

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP U & I LEARNING NV MOLENAARSSTRAAT, 111 B-9000 GENT 0460.563.918 OVER DE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31/12/2006

Verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31/12/2006, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 6.472.395,83 EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 290.290,25 EUR. Het opstellen van de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels; en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

51

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat. Overeenkomstig voornoemde controlenormen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook met haar procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de jaarrekening. Wij hebben de gegrondheid van de waarderingsregels, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de jaarrekening als geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel geeft de jaarrekening afgesloten op 31/12/2006 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. U & I LEARNING NV - 0460.563.918

Jaarverslag U&I learning

Bijkomende vermeldingen en inlichtingen

52

Het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, alsook het naleven door de vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen en inlichtingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen: • Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. • Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. • Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen. De verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen. • Overeenkomstig artikel 523 W. Venn. dienen wij tevens verslag uit te brengen over de hiernavolgende verrichting die heeft plaats gevonden sinds de laatste algemene vergadering. Op 28 februari 2006 werd door de Raad van Bestuur beslist om niet verder te gaan met de mogelijke verkoop van het bedrijf aan een industriële partner, maar om voor een introductie op de vrije markt te opteren. In dit kader werd beslist om deze opdracht toe te vertrouwen aan het kantoor “Verbaere, De Clercq & Partners” in navolging van de reeds genomen toewijzing op 10 mei 2005. De vermogensrechtelijke gevolgen kunnen als volgt beschreven worden : “aan de zakenbankier zal een fee betaald worden voor deze opdracht.” Voor het boekjaar 2006 werd aan het kantoor “Verbaere, De Clercq & Partners” in het kader van deze beursgang een fee betaald van 235.000,00 EUR, waarvan 148.050,00 EUR gerecupereerd werd van de bestaande aandeelhouders. Derhalve werd er per saldo 86.950,00 EUR ten laste gelegd van de uitzonderlijke resultaten.. Kortrijk, 11/04/2007 Vandelanotte Bedrijfsrevisoren BVBA Commissaris vertegenwoordigd door Koen Vandelanotte Bedrijfsrevisor

2.8. Verslag van de raad van bestuur over de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2006 VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP U & I LEARNING NV MET ONDERNEMINGSNUMMER 0460.563.918 RPR GENT OVER HET BOEKJAAR 2006 Ingevolge toepassing van art. 1993 B.W. dient het bestuursorgaan van de vennootschap rekenschap te geven van de uitvoering van zijn opdracht. Daartoe stelde het bestuursorgaan volgend verslag op waarbij vrijwillig art. 96 W.Venn. als richtsnoer werd gehanteerd. 1. Overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf In toepassing van art. 96, 1° W.Venn. wordt hierna een getrouw overzicht geschetst van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap. In eerste instantie wordt in een eerste tabel een verticale analyse van de balans gegeven. Daarbij worden de diverse hoofdrubrieken van het actief en het passief uitgedrukt in procent van het totaal actief, respectievelijk passief. 31.12.2006

31.12.2005

31.12.2004

3.143.477,74

48,57

333.972,55

14,03

311.595,87

18,09

135.366,80 107.726,58 2.900.384,36 3.328.918,09

2,09 1,66 44,81 51,43

5,43 11,50 1,16 81,91

3,94 39,86 5,24 0,29 2,10 100,00

6,78 6,02 1,24 81,74 4,22 4,51 73,86

93.523,41 198.045,52 20.026,94 1.411.197,98

255.292,67 2.580.133,94 339.000,00 18.479,32 136.012,16 6.472.395,83

161.266,59 143.139,02 29.566,94 1.945.121,79 100.520,00 107.410,00 1.757.597,78

1.354.142,53

78,60

50.958,53 29.155,48 2.379.614,34

2,14 1,23 100,00

29.808,63 27.246,82 1.722.793,85

1,73 1,58 100,00

2.744.911,63 676.885,00 1.372.665,00

42,41 10,46 21,21

955.071,38 550.000,00

40,14 23,11

693.606,87 550.000,00

40,26 31,92

695.000,00 361,63

10,74 0,01

405.000,00 71,38

17,02

143.606,87

8,34

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

3.727.484,20 761.450,61 2.849.003,00 117.030,59 6.472.395,83

57,59 11,76 44,02 1,81 100,00

1.424.542,96 85.575,69 1.204.830,52 134.136,75 2.379.614,34

59,86 3,60 50,63 5,64 100,00

1.029.186,98 146.943,71 837.913,15 44.330,12 1.722.793,85

59,74 8,53 48,64 2,57 100,00

Om een adequaat inzicht te kunnen verwerven in de resultatenrekening, wordt in tweede instantie in de volgende tabel een verticale analyse gegeven van de resultatenrekening. Daarbij worden zowel opbrengsten als kosten uitgedrukt in procent van de totale opbrengsten of van de totale kosten.

Jaarverslag U&I learning

OMSCHRIJVING ACTIVA VASTE ACTIVA Oprichtingskosten Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa VLOTTENDE ACTIVA Vorderingen op meer dan één jaar Voorraden en B.I.U. Vorderingen op ten hoogste één jaar Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen TOTAAL PASSIVA EIGEN VERMOGEN Kapitaal Uitgiftepremies Herwaarderingsmeerwaarden Reserves Overgedragen resultaat Kapitaalsubsidies VOORZIENINGEN Voorzieningen voor risico’s en kosten Uitgestelde belastingen SCHULDEN Schulden op meer dan één jaar Schulden op ten hoogste één jaar Overlopende rekeningen TOTAAL

53

OMSCHRIJVING Bedrijfsopbrengsten Financiële opbrengsten Uitzonderlijke opbrengsten TOTALE OPBRENGSTEN Grond-, hulpstoffen en handelsgoederen

2006 Bedrag

%

Bedrag

%

Bedrag

%

5.011.558,28

96,49

4.072.005,58

99,75

3.527.161,14

99,42

18.918,73 163.285,35

0,36 3,14

9.722,24 330,48

0,24 0,01

4.682,39 15.873,29

0,13 0,45

5.193.762,26

100.00

3.547.716,82

100.00

4.082.058,30 100.00

357.289,52

6,88

170.126,56

4,17

101.025,11

2,85

24,56 50,10

1.198.125,23 2.059.992,01

29.35 50,46

1.215.716,48 1.719.353,94

34,27 48,46

Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen

149.656,03

2,88

143.862,96

3,52

118.936,95

3,35

Andere bedrijfskosten Financiële kosten Uitzonderlijke kosten Belastingen Resultaat van het boekjaar

6.191,88 31.388,90 335.172,01 146.468,49 290.290,25

0,12 0,60 6,45 2,82 5,59

6.516,39 28.713,32 145,38 213.111,94 261.464,51

0,16 0,70 0.00 5,22 6,41

10.625,08 34.012,72 27.981,19 100.479,00 219.586,35

0,30 0.96 0,79 2.83 6,19

5.193.762,36

100.00

3.547.716,82

100.00

TOTAAL

Aldus menen wij een getrouw overzicht gegeven te hebben van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap.

Jaarverslag U&I learning

2004

1.275.345,56 2.601.959,72

Diensten en diverse goederen Personeelskosten

54

2005

Het bestuursorgaan van de vennootschap heeft deze jaarrekening grondig gecontroleerd en kritisch bekeken. Het bestuursorgaan bevestigt dan ook dat de jaarrekening volledig is en geen onjuistheden bevat. Alles wat moet opgenomen worden, is opgenomen. Tevens is geen enkel element teveel opgenomen. Dit alles voor de juiste waarde binnen de krijtlijnen van het Belgische boekhoudrecht. Bijgevolg is het bestuursorgaan de mening toegedaan dat deze jaarrekening geen enkel element bevat die de getrouwheid van de jaarrekening in het gedrang brengt zodat ze in alle mogelijke opzichten een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de vennootschap zoals bedoeld in art. 24, eerste lid K.B. W.Venn. 2. Verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in continuïteit Conform art. 96, 6° W.Venn. moet ingeval uit de balans een overgedragen verlies blijkt of uit de resultatenrekening gedurende twee opeenvolgende boekjaren een verlies van het boekjaar blijkt, een verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit gegeven worden. Gezien de vennootschap een kleine niet-genoteerde vennootschap is conform art. 15 W.Venn., dient deze vermelding conform art. 94, tweede lid W.Venn. te gebeuren in de toelichting bij de jaarrekening.

4.082.058,30 100.00

Evenwel bevindt de vennootschap zich niet in dergelijke situatie. Wij gaven bijgevolg opdracht deze jaarrekening op te maken in “going concern” of continuïteit oals bepaald in art. 28, § 1, derde lid K.B. W.Venn. Bovendien werden gedurende de raad van bestuur de waarderingsregels die reeds in het verleden werden toegepast, bevestigd. 3. Voornaamste risico’s en onzekerheden Ingevolge art. 96, 1° W.Venn. dient de vennootschap een beschrijving te geven van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij wordt geconfronteerd. Dit overzicht bevat een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap die in overeenstemming is met de omvang en de complexiteit van dit bedrijf. In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip

van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de vennootschap, omvat de analyse zowel financiële als, waar zulks passend wordt geacht, niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren die betrekking hebben op het specifieke bedrijf van de vennootschap, met inbegrip van informatie betreffende milieu- en personeelsaangelegenheden. De voornaamste risico’s en onzekerheden van de onderneming kunnen naar de mening van het bestuursorgaan als volgt beschreven worden. De algemene risico’s van de onderneming situeren zich op het vlak van het verder kunnen blijven behalen van de omzet en de omzetgroei die het bestuursorgaan poogt te realiseren. Gezien de globalisering is de concurrentie significant toegenomen zodat het risico op klantenverloop en dus het verlies van omzet of omzetgroei groter is geworden. Daarnaast moet de vennootschap rekening houden met het risico op het verder kunnen bekomen van financieringsmiddelen. De onderneming houdt rekening met de milieuvereisten die op haar van toepassing zijn.

Het aantal dagen klantenkrediet is vrij hoog. Dit hangt samen met de grote omzet in het vierde kwartaal. Daarmee samenhangend is het bedrag aan openstaande vorderingen op klanten. De onderneming moet rekening houden met het risico op insolventie van sommige klanten.

Wij vragen als bestuursorgaan van de vennootschap, de voorliggende jaarrekening te willen goedkeuren en kwijting te verlenen aan het bestuur en de commissaris. Conform de statuten van de vennootschap, stelt het bestuursorgaan voor het te bestemmen winstsaldo ten belope van 290.361,63 EUR, als volgt te bestemmen. Voor de vorming van het door de wet bedoeld reservefonds conform art. 616 W.Venn. stelt het bestuursorgaan voor de wettelijke reserve aan te vullen met een bedrag van 14.514,51 EUR. Het bestuursorgaan stelt voor de beschikbare reserves te verhogen met een bedrag van 275.485,49 EUR. Een bedrag ten belope van 361,63 EUR kan dan als over te dragen winst bestemd worden. Conform art. 26, § 1, tweede lid K.B. W.Venn. werd de jaarrekening die aan de algemene vergadering wordt voorgelegd, opgesteld onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de hierboven voorgestelde bestemming van het resultaat. 5. Voorstel benoemingen bestuursorgaan Het bestuursorgaan van de vennootschap is voor een bepaalde duur benoemd. Gezien echter geen enkel mandaat vervalt op deze algemene vergadering, dient in de regel geen vervanging of herbenoeming te gebeuren. De Raad van bestuur stelt voor op dhr. Maarten FRANKEN als bestuurder te benoemen. 6. Voorstel benoeming commissaris Gezien de commissaris conform art. 135, eerste lid W.Venn. is benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar, dient de algemene vergadering niet te voorzien in een herbenoeming. 7. Belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar Conform art. 96, 2° W.Venn. dient de vennootschap informatie te verstrekken omtrent de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden. Vermits er geen specifieke belangrijke gebeurtenissen moeten gemeld worden die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden, moet dit punt niet verder uitgewerkt worden.

Jaarverslag U&I learning

De onderneming dient naast deze algemene risico’s ook rekening te houden met specifieke risico’s. Door de concurrentie bestaat een risico op een ontwaarding van de voorraad die de onderneming heeft opgebouwd. Het kunnen beschikken over gekwalificeerd personeel is een voortdurende strijd die door de onderneming gevoerd wordt. De vennootschap dient rekening te houden met een eventuele ontwaarding van de financiële vaste activa die zij bezit.

4. Voorstel tot bestemming van het resultaat

55

8. Omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden

10. Toekennen converteerbare obligaties of warrants door raad van bestuur

Conform art. 96, 3° W.Venn. dient de vennootschap inlichtingen te verstrekken omtrent de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden, voor zover zij niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan de vennootschap.

Conform art. 608 W.Venn. moeten het bestuursorgaan in het geval tot een uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants door de raad van bestuur conform art. 603, tweede lid W.Venn. wordt besloten in de loop van het boekjaar, hierover een uiteenzetting geven. Tevens dient in dat geval een passende toelichting te verschaffen met betrekking tot de voorwaarden en werkelijke gevolgen van de uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants indien de raad van bestuur het voorkeurrecht van de aandeelhouders heeft beperkt of uitgesloten. De raad van bestuur heeft op 05.10.2006 besloten tot de niet-publieke uitgifte van warrants overeenkomstig art. 603, tweede lid W.Venn. en conform de overeenstemmende statutaire bepalingen van de vennootschap. Dit om op een vlotte wijze een financieringsstroom aan te trekken die aantrekkelijk is voor de beleggersmarkt. Bij deze uitgifte werden 120.000 warrants gecreëerd waarbij de gedelegeerd bestuurder voorstelt om de warrants te verdelen rekening houdende met de anciënniteit en strategisch belang van de medewerkers.

Er zijn geen omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. We wensen hier aan toe te voegen dat het W.Venn. de mogelijkheid voorziet deze informatie achterwege te laten indien het geven van deze informatie ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap.

Jaarverslag U&I learning

Op 23 augustus 2006 werd het volledige kapitaal van U&I Learning genoteerd op de Vrije Markt van Euronext Brussel. 230.700 nieuwe aandelen met VVPR-strips werden toegewezen, wat aanleiding gaf tot een kapitaalverhoging van exact 1.499.550 euro. Op 5 december 2006 kondigden U&I Learning en FSR aan dat er een definitief akkoord werd ondertekend voor de overname van FSR, dat aan de top staat van de e-learningbedrijven in Nederland. U&I Learning verstevigde met deze acquisitie aanzienlijk zijn marktpositie als ‘pure play’ e-learningonderneming in België en Nederland. De activiteiten van U&I Learning en van FSR zijn uiterst complementair en versterken elkaar. Daardoor kadert FSR uitstekend in de strategie van U&I Learning, die gericht is op rendabele expansie. De overname van FSR past ook volledig in de ambitie van U&I Learning om zowel in België als in Nederland de referentie te zijn op het gebied van ‘pure play’ e-learning. U&I Learning nam 50,17% van de aandelen van FSR over. De resterende 49,83% aandelen worden respectievelijk in 2007 (de helft) en in 2008 (de rsterende helft) verworven.

56 9. Werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling Conform art. 96, 4° W.Venn. dient informatie gegeven te worden omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. De vennootschap heeft geen relevante werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling verricht.

11. Vervulling uitzonderlijke werkzaamheden door commissaris Door de werking van art. 134, § 2 W.Venn. moet het voorwerp en de bezoldiging verbonden aan uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere uitgevoerd door de commissaris binnen de vennootschap waarvan hij de jaarrekening controleert of een Belgische vennootschap of een Belgische persoon die met deze vennootschap is verbonden in de zin van artikel 11 W.Venn. of een buitenlandse dochtervennootschap van een Belgische vennootschap die onderworpen is aan de wettelijke controle van haar jaarrekening, bedoeld in de art. 142 en 146 W.Venn., worden vermeld in het jaarverslag. De commissaris verrichte evenwel de volgende andere controleopdrachten : • Certificatie inschrijvingen kapitaalverhoging • Opheffing voorkeurrecht en doelswijziging Eveneens ingevolge art. 134, § 4 W.Venn. moet het voorwerp en de bezoldiging verbonden aan taken, mandaten of opdrachten uitgevoerd door een persoon met wie de commissaris een arbeidsovereenkomst heeft gesloten of met wie hij beroepshalve

in samenwerkingsverband staat of door een met de commissaris verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11 W.Venn., binnen de vennootschap waarvan de commissaris de jaarrekening controleert of een Belgische vennootschap of een Belgische persoon die met deze vennootschap is verbonden in de zin van artikel 11 W.Venn. of een buitenlandse dochtervennootschap van een Belgische vennootschap die onderworpen is aan de wettelijke controle van haar jaarrekening, bedoeld in de artikelen 142 en 146 W.Venn., worden vermeld in het jaarverslag. Deze bepaling is evenwel niet van toepassing voor de vennootschap. 12. Tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard Conform art. 523, § 1 W.Venn. moet een bestuurder, die rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. In dergelijk geval moet de raad van bestuur de aard van de beslissing of verrichting omschrijven en verantwoorden. Ook de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de ven-

nootschap moeten worden vermeld. Hierbij merkt het bestuursorgaan van de vennootschap op dat deze specifieke procedure niet geldt wanneer de beslissingen betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen. Gedurende het boekjaar hebben zich geen verrichtingen met strijdig belang voorgedaan waarvoor de geciteerde procedure moest toegepast worden. Op 28.02.2006 werd geacteerd dat binnen het kader van de beslissing van de raad van bestuur van 10.05.2005, waarin de nodige vermogensrechterlijke gevolgen reeds werden vermeld, zou gestart worden met de voorbereiding van een beursintroductie. Deze opdracht werd op 10.05.2005 toegewezen aan VERBAERE, DE CLERCQ & PARTNERS. De vermogensrechtelijke gevolgen kunne als volgt worden beschreven : “aan de zakenbankier zal een fee betaald worden voor deze opdracht.” Voor het boekjaar 2006 werd aan het kantoor “VERBAERE, DE CLERCQ & PARTNERS” in het kader van deze beursgang een fee betaald van 235.000,00 EUR, waarvan 148.050,00 EUR werd gerecupereerd van de bestaande aandeelhouders. Derhalve werd er per saldo 86.950,00 EUR ten laste gelegd van de uitzonderlijke resultaten.

Het jaarverslag is beschikbaar op het internet in het Nederlands: www.uni-learning.com en op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. U&I Learning NV is verantwoordelijk voor deze vertaling. Verantwoordelijke uitgever:

Jaarverslag U&I learning

FADEC BVBA Bestuurder vertegenwoordigd door DECLERCQ Francis

Francis Declercq Chief Executive Officer Molenaarstraat 111 te 9000 Gent – België © Alle handelsmerken zijn eigendom van hun respectieve eigenaars.

U&I Learning NV Molenaarsstraat 111 – 9000 Gent – België Tel.: +32 (0)9 265 74 74 – Fax: +32 (0)9 265 74 84 [email protected] www.uni-learning.com

57

Kerncijfers Geconsolideerde kerncijfers 2004

2005

2006

3.724.971

4.314.764

5.663.891

523.425

514.130

1.070.659

14%

11,9%

18,9%

402.611

364.187

920.793

EBIT-marge

10,8%

8,4%

16,26%

Financieel resultaat

-33.819

-24.453

-7.157

Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening

368.792

339.734

913.640

Winst voor belastingen

356.683

339.919

741.755

-

-

114.130

Aandeel van de groep

356.683

339.919

627.625

Belastingen

(111.380)

(202.211)

(238.123)

Winst na belastingen

245.303

137.708

389.502

Netto cashflow(2)

488.123

287.652

539.364

Omzet EBITDA

(1)

EBITDA-marge Bedrijfsresultaat (EBIT)

Aandeel van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast

(in duizenden EUR) EBITDA = bedrijfsresultaat vermeerderd met afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen. (2) Netto cashflow = geconsolideerde winst van het boekjaar + afschrijvingen op immateriële en materiële activa + afschrijvingen goodwill. (1)

Kerncijfers per aandeel

(1) (2)

2004

2005

2006

Aantal aandelen einde periode(1)

1.000.000

1.000.000

1.230.700

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening per aandeel

0,37 EUR

0,34 EUR

0,74 EUR

Netto cashflow per aandeel

0,49 EUR

0,29 EUR

0,44 EUR

Winst voor belastingen per aandeel

0,36 EUR

0,34 EUR

0,60 EUR

Netto winst (aandeel van de groep) per aandeel

0,36 EUR

0,34 EUR

0,51 EUR

Netto winst (aandeel van de groep) per aandeel, verwaterd(2)

0,36 EUR

0,34 EUR

0,51 EUR

Exclusief 120.000 warrants Verwaterd, op basis van het aantal aandelen inclusief 120.000 warranten in 2006

U&I Learning NV Molenaarsstraat 111 9000 Gent België Tel.: +32 (0)9 265 74 74 Fax: +32 (0)9 265 74 84 [email protected] www.uni-learning.com