INHOUD 1. BEDRIJFSOVERZICHT 07

JAARVERSLAG

INHOUD

1. BEDRIJFSOVERZICHT

07.

INLEIDING Realisaties in 2013 Interview met de Voorzitter en Gedelegeerd Bestuurder Bedrijfsstrategie en vooruitzichten voor 2014

09.

NANOBODIES® CREATING BETTER MEDICINES Uniekheid en competitieve voordelen Productportefeuille INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS Kerncijfers Het aandeel in 2013 Financiële kalender Contactgegevens investor relations

23.

37.

2. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE

59.

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

64.

VERKLARING OVER DE VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET MANAGEMENT

128.

VERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

129.

DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

132.

TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 136. 3. VERKLARENDE WOORDENLIJST

JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX

3.

207.

INHOUD

ABLYNX IN HET KORT

Ablynx is een biofarmaceutische onderneming actief in het onderzoek naar en de ontwikkeling van Nanobodies®, een nieuwe klasse van therapeutische eiwitten die afgeleid zijn van fragmenten van enkel-domein antilichamen, voor de behandeling van een reeks ernstige menselijke ziekten in inflammatie, hematologie, oncologie en pneumologie.

~ 30 PROGRAMMA’S in de O&O-portefeuille

7 PROGRAMMA’S in klinische ontwikkeling

>500 toegekende en aangevraagde octrooien

SAMENWERKINGEN MET 6 GROTE FARMABEDRIJVEN

die tot op heden >€300 miljoen in niet-verwaterde cash genereerden

284 WERKNEMERS €200,4 MILJOEN

aan liquide middelen op 31 december 2013

€137,6 MILJOEN netto cash-instroom in 2013

GENOTEERD OP NYSE EURONEXT BRUSSEL symbool: ABLX


5.

BEDRIJFSOVERZICHT

BEDRIJFSOVERZICHT

INLEIDING

2013 WAS EEN TRANSFORMATIEJAAR VOOR ABLYNX

O&O-MIJLPALEN

STRATEGISCHE SAMENWERKINGS OVEREENKOMSTEN

ALX-0061 (anti-IL-6R) //

//

Veelbelovende Fase IIa resultaten in patiënten met reumatoïde artritis (februari 2013) Tweede klinische proof-of-concept voor Ablynx’ Nanobodies

Caplacizumab (anti-vWF) //

Protocol werd aangepast om de patiëntenrecrutering in de lopende Fase II studie in patiënten met verworven TTP te vergemakkelijken (augustus 2013)

ALX-0171 (anti-RSV) //

//

Startte een Fase I studie in vrijwilligers met overgevoelige luchtwegen (juli 2013) Startte een Fase I PK studie om de concentraties van ALX-0171 in de longen te bepalen na inhalatie (juli 2013)

ALX-0761 (anti-IL-17A&F) //

//

Ablynx’ partner, Merck Serono, startte een Fase I studie met ALX-0761, het eerste bispecifiek Nanobody in klinische ontwikkeling met het potentieel om reumatoïde artritis te behandelen (juni 2013) Ablynx ontving een mijlpaalbetaling van €2,5 miljoen

BI 1034020 //

//


Ablynx’ partner Boehringer Ingelheim startte een Fase I studie met BI 1034020, een Nanobody voor de behandeling van de ziekte van Alzheimer (oktober 2013) Ablynx ontving een mijlpaalbetaling van €5 miljoen

10.

BEDRIJFSOVERZICHT

Ablynx en AbbVie sloten een wereldwijde licentieovereenkomst af voor de ontwikkeling en commercialisatie van ALX‑0061 voor de behandeling van ontstekingsziekten. De overeenkomst was de grootste klinische productdeal van het jaar en is mogelijks US$840 miljoen waard in mijlpaalbetalingen voor Ablynx plus in schijven oplopende tweecijferige royalty’s (september 2013).

Regio en Taiwan. Dit is voor Ablynx een eerste stap in het exploiteren van mogelijkheden in de opkomende markten (oktober 2013).

CORPORATE Het Directiecomité van de Vennootschap werd gewijzigd met twee promoties en één nieuwe benoeming.

Ablynx en Merck Serono hebben hun relatie verder uitgebreid met een meerjarige onderzoekssamenwerking die zou kunnen leiden tot ten minste vier samenwerkingen voor gezamenlijk onderzoek en ontwikkeling. Dit is de vierde overeenkomst tussen de bedrijven en zou >€100 miljoen aan cash-instroom kunnen opleveren voor Ablynx tijdens de komende zes en een half jaar (september 2013).

Kim Simonsen werd aangesteld als Chief Operations Officer, een nieuwe gecreëerde positie. Dominique Tersago, voordien Senior Medical Director, werd aangesteld als Chief Medical Officer. Tony de Fougerolles werd aangesteld als Chief Scientific Officer. Vóór hij Ablynx vervoegde, was hij werkzaam bij Moderna Therapeutics in Boston, en daarvóór bij Alnylam en Biogen Idec. Eva-Lotta Allan (Chief Business Officer), Josi Holz (Chief Medical Officer) en Andreas Menrad (Chief Scientific Officer) verlieten de Vennootschap in 2013.

Ablynx verleende een exclusieve royalty-dragende licentie aan Eddingpharm om haar anti-RANKL Nanobody, ALX‑0141, te ontwikkelen en te commercialiseren voor alle indicaties, met inbegrip van osteoporose en botmetastase, op het vasteland van de Volksrepubliek China, Hong Kong, Macao Speciale Administratieve

Eveneens in 2013, richtte Ablynx een gereorganiseerde Raad van Bestuur op die kan bogen op belangrijke industrie-expertise. Vier nieuwe onafhankelijke Bestuurders werden benoemd (Dr Peter Fellner, Catherine Moukheibir, Dr William Jenkins en Dr Bo Jesper Hansen). De rollen van Voorzitter en Gedelegeerd Bestuurder werden gescheiden


11.

waarbij Dr Edwin Moses aanbleef als Gedelegeerd Bestuurder en Dr Peter Fellner hem opvolgde als Voorzitter. De drie overige niet-uitvoerende Bestuurders die de durfkapitaalverstrekkers vertegenwoordigden (Jim Van heusden, Denis Lucquin en Stephen Bunting) traden af, alsook drie onafhankelijke Bestuurders (Dr Roger Perlmutter die zich terugtrok omwille van belangenconflicten na zijn benoeming bij Merck & Co, en Mats Petterson en Dr Geert Cauwenbergh die zich na vijf jaar terugtrokken uit de Raad van Bestuur).

FINANCIEEL

€200,4

MILJOEN

AAN LIQUIDE MIDDELEN, KASEQUIVALENTEN, IN PAND GEGEVEN GELDMIDDELEN EN BELEGGINGEN OP KORTE TERMIJN

€157,6

MILJOEN

CASH INKOMSTEN UIT SAMENWERKINGEN

€31,5

MILJOEN

OPGEHAALD VIA PRIVATE PLAATSING VAN NIEUWE AANDELEN

FLOAT 85% FREE 17 MILJOEN AANDELEN VAN VC’S MET SUCCES GEPLAATST

BEDRIJFSOVERZICHT

INTERVIEW MET DE VOORZITTER EN GEDELEGEERD BESTUURDER VAN DE VENNOOTSCHAP

WAT WAS VOLGENS U DE WERDEN UW BELANGRIJKSTE REALISATIE VERWACHTINGEN IN 2013 VOOR DE VENNOOTSCHAP INGELOST ? IN 2013?

IN 2013 ZIJN WE VERDER GEËVOLUEERD TOT ÉÉN VAN EUROPA’S TOONAANGEVENDE BIOFARMACEUTISCHE BEDRIJVEN, MET EEN MARKTLEIDENDE LICENTIEOVEREENKOMST, EEN BREDE KLINISCHE PRODUCTPORTEFEUILLE, BELANGRIJKE FARMACEUTISCHE SAMENWERKINGEN, EEN GEDIVERSIFIEERDE INTERNATIONALE EN HOOGSTAANDE INVESTEERDERSBASIS, EEN STERKE KASPOSITIE EN EEN GEREORGANISEERDE RAAD VAN BESTUUR.


12.

BEDRIJFSOVERZICHT

We sloten de grootste productlicentieovereenkomst van het jaar af voor een klinisch programma met een waarde die mogelijks kan oplopen tot US$840 miljoen plus tweecijferige royalty’s. Deze overeenkomst met AbbVie, voor de ontwikkeling en commercialisatie van ons anti-IL-6R Nanobody (ALX‑0061) voor de behandeling van ontstekingsziekten, voorziet ons niet alleen van aanzienlijke financiële middelen, maar laat ons ook toe om onze expertise en mogelijkheden in klinische ontwikkeling in laat stadium verder uit te breiden. Het was een belangrijke mijlpaal voor onze Vennootschap en we kijken ernaar uit om met AbbVie samen te werken om mogelijks een competitieve therapie te ontwikkelen voor patiënten die lijden aan chronische ontstekingsziekten, zoals reumatoïde artritis (RA) en systemische lupus erythematodes (SLE), en om een duidelijk verschil te maken in hun levenskwaliteit.


Absoluut ! Het afgelopen jaar was voor de Vennootschap een succes op wetenschappelijk, operationeel en financieel vlak. We behaalden onze financiële doelstellingen en eindigden het jaar met een sterke kaspositie van €200 miljoen en hielden onze netto cashburn op €20 miljoen (exclusief €31,5 miljoen van de private plaatsing en US$175 miljoen vooruitbetaling van AbbVie), wat aan de lage kant ligt van de netto cashburn guidance die we aan het begin van 2013 meedeelden. In februari publiceerden we veelbelovende Fase IIa resultaten voor ons anti-IL-6R Nanobody (ALX-0061) in een studie met RA patiënten. Deze data lieten ons toe om onze eerste klinische productoverenkomst af te sluiten, waarbij we in september de licentie voor ALX-0061 verleenden aan onze uitgelezen partner AbbVie. Dit programma en de daaruitvloeiende overeenkomst benadrukken

13.

het mogelijke potentieel van ALX-0061 om alternatieve en mogelijks gedifferentieerde behandelingsopties te bieden voor RA en SLE, en ze bevestigen nogmaals het potentieel van het gehele Nanobody-platform. Tevens in september hebben we onze relatie met Merck Serono verder uitgebreid en versterkt met het afsluiten van een belangrijke samenwerkingsovereenkomst die meer dan €100 miljoen aan cashinstroom zou kunnen opleveren gedurende de eerste 6,5 jaren en dat voor Ablynx zou kunnen resulteren in gezamenlijk bezit van de programma’s. De voorbije vijf jaar hebben we kunnen bogen op een nauwe samenwerking met Merck Serono en deze vierde deal is een duidelijk bewijs van de kracht van onze technologie. Het is een uiterst interessant model dat voor beide partijen aanzienlijke waarde zou kunnen creëren en dat naar onze mening ook toepassing kan vinden in andere partnerships. We hebben onze eerste stappen gezet om de mogelijkheden in de opkomende markten te benutten met het afsluiten van een exclusieve licentieovereenkomst

BEDRIJFSOVERZICHT

met Eddingpharm, een vooraanstaande Chinese farmaceutische onderneming. Deze overeenkomst behelst de ontwikkeling en de commercialisatie van ons antiRANKL Nanobody voor alle indicaties, met inbegrip van osteoporose en botmetastase, op het vasteland van de Volksrepubliek China, Hong Kong, Macao Speciale Administratieve Regio en Taiwan. China is een markt met groot potentieel dat unieke eigenschappen bezit en dat zeer belangrijk zou kunnen zijn voor dit product en voor nog andere producten in onze portefeuille. Met zeven Nanobodyprogramma’s in klinische ontwikkeling, blijft onze klinische portefeuille zich verder positief ontwikkelen. Dit wordt tevens aangevuld met gestage investeringen in onze eigen en gepartnerde onderzoeksprogramma’s die zich in een vroeg stadium bevinden. In totaal hebben we bij benadering 30 O&O-programma’s in onze portefeuille, ontwikkeld samen met partners, in mede-eigendom of in volledige eigendom, wat resulteert in een evenwichtige risicospreiding in de portefeuille.


14.

VERTEL ONS OVER DE WIJZIGINGEN IN DE AANDEELHOUDERSBASIS VAN ABLYNX? Wel, we hebben niet alleen grote vooruitgang geboekt in onze commerciële en O&O-activiteiten, maar we hebben ook een belangrijke verschuiving gezien in onze aandeelhoudersbasis. Een methodisch proces liet de uitstap van een groot deel van onze resterende oorspronkelijke risicokapitaalverschaffers toe en hun aandelen werden geplaatst bij internationale institutionele, lange-termijn, hoogaanstaande financiële instellingen. Als gevolg hiervan steeg de free float van de Vennootschap tot 85% aan het eind van 2013 (53% aan het eind van 2012). Dit verbetert de liquiditeit van de aandelen, wat op zijn beurt nieuwe aandeelhouders aantrekt. Als gevolg van deze bedrijfsontwikkeling, hebben we de functies van Voorzitter en Gedelegeerd Bestuurder opgesplitst, en met het aftreden van drie Bestuurders die onze oorspronkelijke durfkapitaalverstrekkers vertegenwoordigden, en de benoeming van vier nieuwe onafhankelijke

BEDRIJFSOVERZICHT

Bestuurders, hebben we nu een gereorganiseerde Raad van Bestuur met belangrijke industrieexpertise opgericht.

ALS WE EVEN VOORUITBLIKKEN, WAT MOGEN WE NOG VERWACHTEN VOOR ABLYNX IN 2014? We verwachten om in 2014 verder te kunnen bouwen op de successen van 2013 en om de kracht van ons Nanobodyplatform te maximaliseren. 2014 is voor Ablynx een aanzienlijk jaar voor belangrijke data en we verwachten resultaten van vijf programma’s in Fase I klinische ontwikkeling met inbegrip van de Fase I studie met de onderhuidse toediening van het anti-IL-6R Nanobody (ALX-0061), twee Fase I studies met ons anti-RSV Nanobody (ALX-0171), de Fase I studie met het bispecifiek antiIL-17A/F Nanobody (gepartnerd met Merck Serono); en de Fase I studie in de ziekte van Alzheimer (gepartnerd met Boehringer Ingelheim). Bovendien verwachten we mogelijke proof-of-concept Fase II resultaten te kunnen


meedelen voor ons anti-vWF Nanobody, caplacizumab, voor de behandeling van verworven TTP. Verder verwachten we nog de aanvang van de Fase II studie in baby’s met ons anti-RSV Nanobody en zullen we tevens verder voorbereidingen treffen voor de Fase IIb studie met het anti-IL-6R Nanobody in RA en de Fase IIa studie in SLE, die allebei voorzien zijn om te starten in 2015. Tegelijkertijd zullen we onze bedrijfsontwikkelingsactiviteiten verderzetten en verwachten we om bijkomende samenwerkings overeenkomsten af te sluiten, hetzij in het stadium van ontdekking waar wij partners toegang zullen verschaffen tot ons eigen platform voor het genereren van potentiële geneesmiddelen in gebieden met complexe technische uitdagingen en hoge onvervulde medische nood, of in het stadium van ontwikkeling nadat we de klinische werkzaamheid hebbben aangetoond en vervolgens een partner zullen nodig hebben om ons te helpen het programma doorheen ontwikkeling en commercialisatie te loodsen.

we een netto cashburn tussen €30 miljoen en €35 miljoen. Tot slot zouden we graag alle werknemers, partners en aandeelhouders van Ablynx willen bedanken voor hun toewijding en steun. We zijn ervan overtuigd dat Ablynx verder zal streven naar continue innovatie en om mogelijke gedifferentieerde behandelingsopties te bieden aan patiënten, tesamen met aanmoedigende prestaties en rendement voor de aandeelhouders. Hoogachtend,

Dr Peter Fellner Dr Edwin Moses Voorzitter Gedelegeerd Bestuurder

Voor het volledige jaar verwachten

15.

BEDRIJFSOVERZICHT

STRATEGIE

Ablynx’ strategie bestaat erin om de toepassing van de unieke Nanobody-technologie te maximaliseren in therapeutische gebieden en in ziekten waar Nanobodies een duidelijk voordeel bieden ten opzichte van bestaande producten en technologieën.

DRIELEDIGE AANPAK

VOLLEDIG GEFINANCIERDE

SAMENWERKINGEN VOOR

PRODUCTPORTEFEUILLE IN

PROGRAMMA’S MET

GEZAMENLIJK ONDERZOEK EN

VOLLEDIG EIGENDOM

MIJLPAALBETALINGEN EN

ONTWIKKELING

ROYALTY’S

Ablynx zal sommige programma’s in de indicaties binnen haar kernactiviteiten tot aan proof-ofconcept ontwikkelen en financieren, vooraleer te partneren, om zo waardecreatie te maximaliseren.

//

// //

Buiten de kernindicaties van de Vennootschap, heeft Ablynx verschillende modellen van gedeelde risico samenwerkingsovereenkomsten met farmaceutische partners die het aanwenden van het platform volledig benutten.

//

19 programma’s in oncologie, neurologie, inflammatie, pneumologie en botaandoeningen 5 onderzoekssamenwerkingen 3 licentieovereenkomsten >€260 miljoen aan cashinkomsten

Het algemene doel bij Ablynx is om gedifferentieerde en innovatieve geneesmiddelen te creëren die het potentieel bezitten om een duidelijk voordeel te bieden aan het leven van patiënten.


18.

//

// //

//

4 programma’s in oncologie, inflammatie en osteoartritis 50:50 eigendom Mogelijkheid tot omzetting naar licentieovereenkomst >€45 miljoen aan cashinkomsten

//

//

7 programma’s in inflammatie, hematologie, oncologie en infectieziekten Doel om na het behalen van klinische proof-of-concept te partneren

BALANS TUSSEN RISICO EN BELONING

BEDRIJFSOVERZICHT


19.

BEDRIJFSOVERZICHT

Ablynx is goed gepositioneerd om in de loop van 2014 verder te evolueren. We hebben een sterke kaspositie die ons zal toelaten om te blijven investeren in de projecten die zich in een vroeg stadium van de productportefeuille bevinden, alsook om verder vooruitgang te boeken met onze belangrijkste preklinische en klinische programma’s. In 2014 zullen er mogelijks tot vier gepartnerde Nanobodies naar klinische ontwikkeling worden gebracht.

VOORUITZICHTEN VOOR 2014

Tegelijkertijd zullen we onze business development activiteiten om programma’s in gepaste stadia te partneren verderzetten om zo het vermogen van ons Nanobody-platform optimaal te benutten. Terwijl zullen we ook cash-inkomsten genereren ter ondersteuning van onze algemene activiteiten en om onze netto cashburn onder controle te houden.

TE VERWACHTEN KLINISCHE RESULTATEN Caplacizumab (anti-vWF)

Mogelijke proof-of-concept resultaten in verworven TTP midden 2014

ALX-0061 (anti-IL-6R)

Resultaten van de Fase I studie met onderhuidse toediening ALX-0171 (anti-RSV)

Fase I resultaten van de veiligheids- en PK studies ALX-0761 (anti-IL-17A&F)

Fase I resultaten BI 1034020

Fase I resultaten

START VAN KLINISCHE STUDIES ALX-0171 (anti-RSV)

Start van Fase I/II pediatrische studie ALX-0061 (anti-IL-6R)

Start van Fase I met onderhuidse toediening Voorbereiding start van Fase II RA en SLE studies in 2015 Start van mogelijks vier gepartnerde Fase I programma’s

BEDRIJFS- EN FINANCIELE VOORUITZICHTEN Mogelijke mijlpaalbetalingen en bijkomende samenwerkingsovereenkomsten Netto cash burn van €30-€35 miljoen


20.

BEDRIJFSOVERZICHT

NANOBODIES CREATING BETTER MEDICINES ®

UNIEKHEID EN COMPETITIEVE VOORDELEN

Nanobodies zijn een nieuwe klasse van therapeutische eiwitten die de unieke structurele en functionele eigenschappen bezitten van natuurlijk voorkomende zware keten-antilichamen via een enkelvoudig antilichaamfragment. De Nanobody-technologie was oorspronkelijk ontwikkeld na de ontdekking en waarneming dat Camelidae (bijv. kamelen en lama’s) volledig functionele antilichamen bezitten met enkel zware ketens en waarbij lichte ketens ontbreken. Deze antilichamen met uitsluitend zware ketens bezitten één enkel variabel domein en twee constante domeinen. Belangrijk is dat het gekloonde en geïsoleerde één enkel variabel domein een volledige antigenbindende capaciteit bezit en tevens heel stabiel is. Deze één enkel variabele domeinen, met hun unieke structurele en functionele eigenschappen, vormen de basis van een nieuwe generatie therapeutische moleculen die Ablynx ‘Nanobodies’ heeft genoemd. Vanwege hun kleine omvang, unieke structuur en extreme stabiliteit, combineren Ablynx’ Nanobodies de voordelen van conventionele antilichaamgeneesmiddelen met de belangrijkste eigenschappen van kleine moleculen. Ablynx beschikt over een sterke en brede octrooiportefeuille van 550 octrooiaanvragen en toegekende octrooien die betrekking hebben op verschillende aspecten van de ontdekking, generatie,


24.

optimalisatie, formattering, productie, toediening, formulering en klinisch gebruik van Nanobodies, alsook die betrekking hebben op haar klinische ontwikkelingsprogramma’s en productkandidaten. Dit, gecombineerd met de uitgebreide ervaring en expertise die Ablynx heeft neergezet in de 12 jaren sinds haar oprichting, maakt de Vennootschap tot wereldleider voor het gebruik van Nanobodies in medische toepassingen. De unieke en competitieve voordelen van Nanobodies kunnen worden samengevat als volgt: Brede toepasbaarheid, met inbegrip van moeilijke doelwitten zoals GPCR’s en ionkanalen Flexibele formattering: multivalente, multispecifieke, biparatopische Nanobodies Halfleven engineerings technologie om de gewenste eigenschappen te bekomen (acute vs chronische ziekten) (T1/2 van 2u tot 20 dagen) Robuustheid laat alternatieve toedieningswijzen toe, zoals nebulisatie Uitstekend te produceren (gist en bacteriën), hoge concentratie formuleringen en lage viscositeit (uitstekend voor toediening via injectie)

BEDRIJFSOVERZICHT

PRODUCTPORTEFEUILLE

Ablynx wilt tegemoet komen aan de grote onbeantwoorde medische nood van diverse ziekten met inbegrip van inflammatie, hematologie, oncologie en pneumologie.

RESPIRATOIR SYNCYTIAAL VIRUS (RSV) //

//

//

//

//

//

Respiratoir virus dat infecties veroorzaakt in de luchtwegen, met inbegrip van de longen Meest voorkomende oorzaak van bronchiolotis en longontsteking bij kinderen jonger dan één jaar 310.000 kinderen (<5 jaar) worden jaarlijks gehospitaliseerd in de 7 grootste markten 3,5% sterftepercentage onder de gehospitaliseerde kinderen met hoog-risico condities; 400 doden/jaar in de VS Bij kinderen die voor RSV gehospitaliseerd worden tijdens de peutertijd zijn abnormale pulmonaire functieproeven en/ of verhoogde aanvallen van piepende ademhaling tot 10 jaar erna aangetoond Alleen symptomatische behandelingsmogelijkheden zijn momenteel voorhanden

TROMBOTISCHE TROMBOCYTOPENISCHE PURPURA (TTP) //

// // //

//

OSTEOARTRITIS (OA) //

//

//

26.

//

//

//

Progressieve botaandoening gekenmerkt door een lage botmassa en botdichtheid dat kan leiden tot verhoogd risico op breuken 163 miljoen mensen ouder dan 50 jaar lijden aan osteoporose in de 7 voornaamste markten Tegen 2020 zal de vrouwelijke osteoporose patiëntenpopulatie naar verwachting met 15,5% gegroeid zijn en zal deze 188 miljoen patiënten bereiken in de 7 grootste markten

SYSTEMISCHE LUPUS ERYTHEMATODES (SLE)

REUMATOÏDE ARTRITIS (RA) DE ZIEKTE VAN ALZHEIMER //

//

//

//

Ook gekend als degeneratieve gewrichtsaandoening Een aantal mechanische afwijkingen met betrekking tot degradatie 81 miljoen patiënten lijden aan OA in de 7 grootste markten 90 miljoen mensen zullen naar verwachting lijden aan OA in 2020 in de 7 grootste markten

BEDRIJFSOVERZICHT

//

//

//

//

Complexe, auto-immune aandoening in meerdere organen 5 miljoen mensen wereldwijd lijden aan een vorm van lupus 90% van de mensen met deze diagnose zijn vrouwen Hoge onbeantwoorde nood aan nieuwe behandelingsmogelijkheden voor patiënten met ernstige ziekte


Chronische, progressieve ontstekingsziekte van de gewrichten en de omliggende weefsels 1% van de volwassen bevolking in de VS lijdt aan RA ~ 6 miljoen mensen zullen naar verwachting in 2021 lijden aan RA in de 7 grootste markten Nood aan nieuwe, gedifferentieerde producten gezien patiënten immuun worden of bestaande therapieën niet tolereren.

//

//

//

//

//

Progressieve, neurodegeneratieve ziekte van de hersenen die leidt tot verlies van het geheugen en van gewaarwordingsfuncties Meest voorkomende vorm van dementie bij volwassenen 36 miljoen mensen wereldwijd lijden aan dementie 115 miljoen mensen zullen in 2050 naar verwachting lijden aan dementie Tot op heden is er geen behandelingsmethode voorhanden

ONCOLOGIE //

//


Zeldzame trombotische aandoening die uitgebreide sliertachtige bloedklonters veroorzaakt die de kleine bloedvaten doorheen het ganse lichaam blokkeren Levensbedreigende ziekte 10.000 acute gevallen per jaar 11,3 patiënten per miljoen mensen wereldwijd lijden aan TTP Momenteel is er geen geneesmiddel specifiek goedgekeurd voor de behandeling van TTP

OSTEOPOROSE

//

//

//

//

Brede groep van kankerziekten met onregelmatige celgroei tot gevolg Cellen delen en groeien ongecontroleerd, vormen kwaadaardige tumoren en tasten omliggende lichaamsdelen aan >14 miljoen nieuwe gevallen per jaar 8 miljoen overlijdens wereldwijd per jaar Dringende nood om nieuwe behandelingsmogelijkheden te vinden

27.

BEDRIJFSOVERZICHT

Volledige eigendom van Ablynx 50% Co-Co Volledig gepartnerd

BREDE PRODUCTPORTEFEUILLE: MEERDERE KANSEN OP SUCCES

Indicatie

Productnaam

Target

Hematologie

caplacizumab vWF

Inflammatie/ Immunologie/

ozoralizumab TNFα ALX-0962 IgE

Onderzoek Preklinisch

Fase I

Fase II

Fase III

Infectie Diverse Oncologie Diverse Diverse Botziekten ALX-0141 RANKL ex Groot-China Pneumologie ALX-0171 RSV Diverse Diverse Oncologie ALX-0751 Inflammatie/ NA Immunologie NA NA Oncologie/Neurologie/ Diverse zullen mogelijks leiden tot minstens 4 co-co programma’s Immunologie Diverse Immunologie ALX-0761 IL-17F/IL-17A ALX-0061 IL-6R Botziekten ALX-0141 RANKL in Groot-China Neurologie BI 1034020 NA Oncologie NA Pneumologie NA Diverse NA NA gevalideerde targets (kliniek) 1ste in zijn soort


28.

BEDRIJFSOVERZICHT


29.

BEDRIJFSOVERZICHT

PROGRAMMA’S IN FASE II KLINISCHE ONTWIKKELING ANTI-IL-6R – ALX-0061 – MONOVALENT NANOBODY MET VERLENGD HALFLEVEN //

//

//

Fase II proof-of-concept behaald in patiënten met RA Wereldwijde exclusieve licentieovereenkomst met AbbVie Opportuniteit voor differentiatie in RA en SLE

sterke affiniteit voor de oplosbare vorm van IL-6R dat een directe binding met het doelwit toelaat en wat zou kunnen resulteren in een snelle werking. ALX-0061 heeft een heel laag immunogeen potentieel aangetoond in de eerste klinische studies in patiënten.

GROOTSTE KLINISCHE PRODUCT OVEREENKOMST IN 2013 ALX-0061 richt zich tegen de interleukine-6 signaalroute die een fundamentele rol speelt in het ontstekingsproces in RA, via haar IL-6 receptor (IL-6R). Haar kleine omvang (26kD) zou ALX-0061 moeten toelaten om op meer doeltreffende wijze het weefsel te penetreren. De krachtige monovalente interactie van de molecule met haar doeleiwit vormt de basis van haar uitstekende in vivo werkzaamheid en haar hoge doelgerichtheid vermindert de mogelijkheid van ‘off-target’ effecten.

ALX-0061, dat intraveneus wordt toegediend, heeft met succes een Fase IIa afgerond in februari 2013 waarbij sterke werkzaamheidsen veiligheidsresultaten werden aangetoond in patiënten met matige tot ernstige actieve RA, bovenop een stabiele behandeling met methotrexaat. Resultaten van een Fase I studie met onderhuidse toediening worden verwacht aan het eind van 2014 en de Fase II studies in RA en SLE zullen naar verwachting aanvangen in 2015.

Het binden met menselijk serum albumine verlengt het in vivo halfleven van het product en kan leiden tot verbeterde geleiding naar ontstekingsgebieden. Het Nanobody heeft een zeer

BELANGRIJKE FASE IIb RESULTATEN IN RA WORDEN EIND 2016 VERWACHT


30.

ALX-0061 WERELDWIJDE EXCLUSIEVE LICENTIE OVEREENKOMST MET ABBVIE

In september 2013 sloten Ablynx en AbbVie een wereldwijde licentieovereenkomst af voor de ontwikkeling en commercialisatie van ALX-0061 voor de behandeling van ontstekingsziekten, met inbegrip van RA en SLE. Ablynx is verantwoordelijk om de Fase II klinische ontwikkeling in RA en SLE uit te voeren. Bij het behalen van vooraf bepaalde succescriteria in de Fase II studies zal AbbVie haar rechten uitoefenen om een licentie te nemen op ALX-0061 en zal ze verantwoordelijk zijn voor de daaropvolgende Fase III klinische ontwikkeling en commercialisatie. Ablynx heeft een vooruitbetaling van US$175 miljoen ontvangen, waarvan een deel besteed zal worden aan de financiering van de klinische ontwikkeling van ALX-0061 tot wanneer AbbVie een licentie zou kunnen nemen op het programma. Bij het behalen van bepaalde ontwikkelings-, regelgevende-, commerciële- en op verkoop gebaseerde streefcijfers, zal Ablynx in aanmerking komen om bijkomende mijlpaalbetalingen te ontvangen die in totaal kunnen oplopen tot US$665 miljoen,

BEDRIJFSOVERZICHT

alsook in schijven oplopende tweecijferige royalty’s op de nettoverkoop. Ablynx zal een optie behouden op co-promotierechten in België, Nederland en Luxemburg.

MOGELIJKE PROOF-OFCONCEPT RESULTATEN WORDEN MIDDEN 2014 VERWACHT

ANTI-TNFα – OZORALIZUMAB – BIVALENT NANOBODY MET VERLENGD HALFLEVEN //

//

ANTI-VON WILLEBRAND FACTOR (vWF) – CAPLACIZUMAB – BIVALENT NANOBODY //

//

Potentiële Fase II proof-of concept resultaten in patiënten met verworven TTP worden midden 2014 verwacht Eerste-in-zijn-klasse opportuniteit met status van weesgeneesmiddel

De eerste centra voor de wereldwijde internationale Fase II klinische studie (TITAN) werden in september 2010 geopend en het studieprotocol werd in september 2013 aangepast om zo de recrutering te vergemakkelijken. In januari 2014 werd enige vordering in de recrutering waargenomen sinds de aanpassing van het studieprotocol, maar niettemin besliste Ablynx om de recrutering voor deze studie te beëindigen om een vroegere analyse van de gegevens voor mogelijke proof-ofconcept uit te voeren.

//

Fase II proof-of-concept behaald in patiënten met RA Lopende licentiegesprekken in opkomende markten Nieuwe generatie TNFα blokker met uniek potentieel

Ozoralizumab is een bivalent Nanobody dat TNFα krachtig neutraliseert. In mei 2011 werd klinische Fase IIa proof-ofconcept behaald in patiënten met actieve RA.

Fase II proof-of-concept gegevens worden nu verwacht tegen Caplacizumab is een krachtig midden 2014 en als de resultaten bivalent anti-vWF Nanobody dat veelbelovend zijn, zal een Fase III intraveneus en onderhuids kan worden toegediend. Caplacizumab studie naar verwachting starten in 2015. Gelijklopend zal Ablynx haar blokkeert heel selectief de business development activiteiten interactie van de bloedplaatjes verderzetten om de potentiële met ultra grote multimere partneringmogelijkheden voor dit precursoren van vWF (UL-vWF). programma te onderzoeken. Caplacizumab heeft een duidelijk omschreven PK en PD profiel met een snelle werking. Het verkreeg de status van weesgeneesmiddel in 2009, zowel van de EMA (EU) als van de FDA (VS).


31.

BEDRIJFSOVERZICHT

PROGRAMMA’S IN FASE I KLINISCHE ONTWIKKELING

ANTI-RSV – ALX-0171 – EERSTE GEÏNHALEERD TRIVALENT NANOBODY //

//

//

Fase I veiligheidsstudie in gezonde volwassenen afgerond Bijkomende Fase I studies in volwassenen zijn lopende Potentiële transformerende behandeling voor RSV infectie in baby’s

EERSTE THERAPEUTISCH NANOBODY TOEGEDIEND VIA INHALATIE

Het anti-RSV Nanobody, ALX-0171, toonde preklinische proof-ofconcept aan in een dierenmodel met pasgeboren lammeren. Dit model is een goede nabootsing van baby’s voor wat betreft de grootte, de ademhalingseigenschappen, de longarchitectuur en de RSVALX-0171 is een trivalent Nanobody geïnduceerde infectie van de onderste luchtwegen. De met dat de virusreplicatie in de RSV-geïnfecteerde dieren werden, luchtwegen neutraliseert. Haar bij aanvang van de virale piek, fysieke stevigheid laat een snelle éénmaal per dag behandeld toediening toe via verneveling rechtstreeks in de longen, de plaats met geïnhaleerd ALX-0171, wat verondersteld wordt een weergave van de infectie. te zijn van wat zal worden onderzocht in de eerste studie Een initiële veiligheidsstudie in in baby’s. De behandeling met gezonde vrijwilligers werd met succes afgerond en toonde aan dat ALX‑0171 resulteerde in een sterke daling in virale titers en ontsteking ALX-0171 goed werd verdragen en dat het geen klinisch relevant effect in de longen. Bovendien was ALXhad op de longfunctie. Tevens werd 0171 effectief in het verbeteren van verschillende klinische tekenen en er geen dosis-limiterende toxiteit, symptomen, zoals gedragsactiviteit geen behandelingsgerelateerde immunogeniciteit, noch vernauwing en algemeen welzijn. van de luchtwegen in de longen (bronchoconstrictie) waargenomen.


32.

BEDRIJFSOVERZICHT

Een veiligheidsstudie in volwassenen met gevoelige luchtwegen, en een locale en systemische PK studie in gezonde vrijwilligers, zijn momenteel lopende waarvoor resultaten in Q2 2014 worden verwacht.

KLINISCHE PROOF-OFCONCEPT RESULTATEN VAN DE EERSTE STUDIE IN BABY’S WORDEN VERWACHT IN 2015

Ablynx zit op schema om in het najaar van 2014 een eerste studie in gehospitaliseerde baby’s met RSV infectie op te starten. ANTI-RANKL – ALX-0141 – BIVALENT NANOBODY MET VERLENGD HALFLEVEN //

//

Fase I studie in postmenopauzale vrouwen met succes voltooid Exclusieve licentieovereenkomst met Eddingpharm in Groot‑China


EERSTE LICENTIE OVEREENKOMST IN OPKOMENDE MARKTEN

ALX-0141 is een bivalente therapeutische molecule, gericht tegen het Ligand voor de Receptor Activator van de Nucleaire Factor kappa B (RANKL). Dit bivalent anti-RANKL construct is gelinkt aan een Nanobody dat aan menselijk serumalbumine bindt waardoor het in vivo halfleven van het geneesmiddel verlengd wordt en waardoor het zich mogelijks specifiek richt op aangetast weefsel. Een Fase I studie in gezonde postmenopauzale vrouwen toonde aan dat een enkelvoudige toediening van ALX-0141 een krachtig en zeer langdurig remmend effect had op botresorptie biomerkers en goed verdragen werd zonder dat er ernstige nevenwerkingen of dosisgelimiteerde toxiciteit kon worden waargenomen.

33.

ALX-0141 EXCLUSIEVE LICENTIEOVEREENKOMST MET EDDINGPHARM IN GROOT‑CHINA

In oktober 2013 verleende Ablynx een exclusieve licentie aan Eddingpharm, een vooraanstaande Chinese gespecialiseerde farmaceutische onderneming, om haar anti-RANKL Nanobody, ALX-0141, te ontwikkelen en te commercialiseren voor alle indicaties, met inbegrip van osteoporose en botmetastase, op het vasteland van de Volksrepubliek China, Hong Kong, Macao Speciale Administratieve Regio en Taiwan. Eddingpharm is verantwoordelijk voor de klinische ontwikkeling, registratie en commercialisatie van anti-RANKL Nanobodygeneesmiddelen in Groot-China en Ablynx zal toegang krijgen tot de klinische gegevens die Eddingpharm zal genereren om potentiële licentiegesprekken in andere geografische gebieden te ondersteunen. Ablynx ontving van Eddingpharm

BEDRIJFSOVERZICHT

een vooruitbetaling van €2 miljoen en maakt aanspraak op commerciële mijlpaalbetalingen plus in schijven oplopende tweecijferige royalty’s tot 20%, gebaseerd op de jaarlijkse nettoverkoop van ALX-0141, gegenereerd door Eddingpharm in Groot-China. ANTI-IL-17A/F – ALX-0761 – BISPECIFIEK NANOBODY MET VERLENGD HALFLEVEN //

//

//

Preklinische proof-of-concept behaald in dierenmodel voor RA Fase I studie in gezonde vrijwilligers is lopende Exclusieve licentie verleend aan Merck Serono

ALX-0761 is een bispecifiek Nanobody dat zowel IL-17A als IL‑17F neutraliseert en dat bindt met humaan serumalbumine voor in vivo verlenging van het halfleven.


Preklinische proof-of-concept resultaten in een cynomolgus apenmodel dat menselijke reumatoïde artritis nabootst, toonden aan dat zowel IL-17A als IL-17F een rol spelen bij de aanvang en/of het handhaven van reumatoïde artritis en dat ALX-0761 de klinische eindpunten verbeterde: X-ray score B (de score voor boterosie en architecturale gewrichtsvernietiging gepaard gaande met boterosie) en de artritisscore (het totaal van de zwellingscores van de individuele gewrichten). Bovendien werden veelbelovende biomerkers geïdentificeerd om de klinische ontwikkeling verder te ondersteunen.

EERSTE BISPECIFIEK NANOBODY IN KLINISCHE ONTWIKKELING

verwacht. Ablynx’ partner Merck Serono, een divisie van Merck KGaA, Darmstadt, Duitsland, is volledig verantwoordelijk voor de ontwikkeling en de commercialisatie van dit programma.

onder de overeenkomst met Merck Serono, deelde Ablynx mee dat ze de samenwerking had omgezet naar een licentieovereenkomst. Als gevolg hiervan heeft Merck Serono nu een exclusieve wereldwijde licentie op ALX-0761.

ALX-0761 WERELDWIJDE EXCLUSIEVE LICENTIE OVEREENKOMST MET MERCK SERONO

Ablynx komt in aanmerking om bijkomende mijlpaalbetalingen te ontvangen die gepaard gaan met de vooruitgang van het product in meerdere indicaties, alsook regulatorische en commerciële mijlpaalbetalingen, plus in schijven oplopende royalty’s, na goedkeuring van het product. De start van de Fase I studie leverde Ablynx een mijlpaalbetaling op van €2,5 miljoen.

In september 2008 sloten Merck Serono en Ablynx een overeenkomst af voor gezamenlijk onderzoek naar en ontwikkeling van Nanobodies tegen twee ziektedoelwitten in immunologie en kanker. Beide bedrijven verbonden zich ertoe alle onderzoeksen ontwikkelingskosten te delen, alsook de resulterende winst. De samenwerkingsovereenkomst laat Ablynx tevens toe om op bepaalde tijdstippen tijdens de ontwikkeling, de overeenkomst voor 50:50 gezamenlijk onderzoek en ontwikkeling om te zetten naar een licentieovereenkomst.

BI 1034020 – NIET VRIJGEGEVEN NANOBODY-FORMAAT //

//

//

Een Fase I studie in gezonde vrijwilligers is momenteel lopende en resultaten worden later dit jaar

34.

In juni 2013, bij aanvang van de Fase I studie voor ALX-0761, het meest vergevorderde Nanobody

BEDRIJFSOVERZICHT

Nanobody met potentieel voor de behandeling van de ziekte van Alzheimer Fase I studie in gezonde vrijwilligers is lopende Boehringer Ingelheim is volledig verantwoordelijk voor het programma


POTENTIEEL ALS WAARDEVOLLE BEHANDELINGS MOGELIJKHEID VOOR PATIENTEN DIE LIJDEN AAN DEZE COMPLEXE ZIEKTE WAARVOOR OP HEDEN GEEN PASSENDE GENEES MIDDELEN BESCHIKBAAR ZIJN

In oktober 2013 deelde Ablynx mee dat haar partner Boehringer Ingelheim de eerste gezonde vrijwilligers had gedoseerd in een Fase I klinische studie die onderdeel uitmaakt van de evaluatie van een Nanobody voor de behandeling van de ziekte van Alzheimer. Dit is het eerste klinische programma dat voortvloeit uit de samenwerking en de start van de Fase I resulteerde in een mijlpaalbetaling van €5 miljoen voor Ablynx.

SAMENWERKING MET BOEHRINGER INGELHEIM VOOR DE ZIEKTE VAN ALZHEIMER

In januari 2007 deelde Ablynx mee dat ze een onderzoeksen licentieovereenkomst voor één enkel doelwit had afgesloten met Boehringer Ingelheim, met een mogelijke contractwaarde tot €206 miljoen plus royalty’s. Beide bedrijven werken samen om Nanobodies te identificeren voor een specifiek biologisch doelwit waarvan men meent dat het belangrijk is in de ziekte van Alzheimer. Boehringer Ingelheim verkreeg de exclusieve wereldwijde licentie om deze Nanobodies te ontwikkelen en te commercialiseren. Ablynx ontving een vooruit betaling en mijlpaalbetalingen voor onderzoek en ontwikkeling en zal ook mijlpaalbetalingen en royalty’s ontvangen wanneer Nanobodies de ontwikkeling hebben doorlopen en op de markt worden gebracht.

Resultaten van de Fase I studie worden tegen eind 2014 verwacht.

35.

BEDRIJFSOVERZICHT

INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDER

85%

FREE FLOAT

53% 36% 27% 14%

2008

15%

2009

2010

2011

2012

2013

7

PRODUCTEN IN DE KLINIEK

5

7

5

4 3

2008

2009

2010

2011

2012

2013

36

OPBRENGSTEN (€ MILJOEN)

30

31 27 22

17

2008

2009

2010

2011

2012

2013

AANTAL WERKNEMERS

300

292

284

262 TOTAAL

261

250

233

G&A

250

O&O

200

244

205

224

221

192 174

150

100

50

32

38

38

42

40

40

2008

2009

2010

2011

2012

2013

0

200,37

200

CASH EN KOSTEN (€ MILJOEN) KASPOSITIE

157,57

150

CASH-INKOMSTEN OPERATIONELE KOSTEN

115,84

113,53 92,32

100

83,82 62,77

66,73 56,28

57,39 51,84

50 37,34

31,09

28,51

22,57

19,29

53,77

36,46

0

2008

2009

2010

2011

2012

2013

KERNCIJFERS JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX

(€’000)

2013 2012 2011 2010 2009 2008

O&O-opbrengsten

33.181 25.645 19.861 29.196 28.068 15.557

Subsidies

2.761 1.082 2.008 2.263 1.615 1.198

Totale opbrengsten O&O-kosten Algemene en administratieve kosten

35.942 26.727 21.869 31.432 29.683 16.755 (43.699) (46.868) (56.307) (48.512) (42.800) (29.889) (10.044) (9.409) (10.423) (8.882) (9.044) (7.447)

Totale kosten Andere bedrijfsinkomsten/(kosten)

(53.743) (56.277) (66.730) (57.394) (51.844) (37.336) 128 (222) (668) 97 1 6

Bedrijfsresultaat Netto financieel resultaat Verlies vóór belastingen Inkomstenbelasting

(17.673) (29.772) (45.529) (25.865) (22.160) (20.575) (1.797) 1.264 1.634 1.395 2.165 5.352 (19.470) (28.508) (43.895) (24.470) (19.995) (15.223) 0 0 0 0 0 0

Verlies van het jaar Gewoon en verwaterd verlies per aandeel

(19.470) (28.508) (43.895) (24.470) (19.995) (15.223) (0) (1) (1) (1) (1) (0)

48.

BEDRIJFSOVERZICHT


49.

BEDRIJFSOVERZICHT

5,21%

HET AANDEEL IN 2013

10,01% Abingworth (VK)

Op 31 december 2013 vertegenwoordigden 48.992.646 aandelen een totaal aandelenkapitaal van €91.563.916,40. Het totaal aantal uitstaande warrants (in aantal aandelen) op 31 december 2013 bedroeg 2.845.098 en het totaal aantal verwaterde aandelen was 51.837.744.

Biotech Value Fund (VS)

4,37% Boehringer Ingelheim (DE)

4,24% Perceptive Advisors (VS)

3,03% Aviva (VK)

De aandelen van Ablynx worden verhandeld op NYSE Euronext Brussel (symbool: ABLX). Op basis van de meeste recente noteringen, ontvangen tot op 31 december 2013, was de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap als volgt:

73,14% Andere institutionele en individuele aandeelhouders

HET AANDEEL IN 2013 ( IN €)

9

ABLX

8

7

6

5

4 maart 2013

mei 2013

juli 2013

september 2013

november 2013

HET AANDEEL IN 2013

60%

ABLX BEL MID BEL PHARMA

40%

NEXT BIOTECH

20%

0%

-20%

-40% maart 2013

mei 2013

juli 2013

september 2013

november 2013

AANDEELHOUDERSCLUBS OP DE HOOFDZETEL VAN ABLYNX

ANALISTEN Ablynx wordt opgevolgd door zes analisten: BROKER Berenberg Bank Bryan Garnier Helvea KBC Securities Kempen & Co Petercam

ANALIST Charles Cooper Mathieu Chabert Olav Zilian Jan De Kerpel Sachin Soni Roderick Verhelst

ADVIES EIND 2013 Kopen Kopen Kopen Kopen Kopen Opbouwen

In 2014 zal Ablynx ieder kwartaal individuele beleggers verwelkomen op haar hoofdzetel te Gent, waarbij een bedrijfspresentatie wordt gegeven voor de groep, gevolgd door een labobezoek en een netwerkdrink. Deze evenementen zullen in het Nederlands worden gehouden en gaan door op onderstaande data om 17u45: 21 mei 17 september 10 december Indien u geïnteresseerd bent om één van de events bij te wonen, gelieve u te registreren via e-mail: [email protected], met vermelding van uw naam en gewenste dag. Bij maximale bezetting sluiten we de inschrijvingen af.

FINANCIËLE KALENDER 2014

INVESTOR RELATIONS CONTACT

DATUM EVENEMENT 24 april Jaarlijkse Algemene Vergadering 14 mei Kwartaalresultaten Q1 2014 28 augustus Halfjaarresultaten 2014 13 november Kwartaalresultaten Q3 2014

Marieke Vermeersch Associate Director Investor Relations Ablynx nv Technologiepark 21 9052 Zwijnaarde (Gent) België Email: [email protected] Tel: +32 9 262 00 82 Website: www.ablynx.com


56.

BEDRIJFSOVERZICHT


57.

BEDRIJFSOVERZICHT

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIËLE INFORMATIE

INHOUDSTAFEL JAARVERSLAG 2013 / ABLYNX

1. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 64. 1. Verslag van de Raad van Bestuur 1.1. Strategische hoogtepunten 1.2. Analyse van de bedrijfsresultaten 1.3. Balansanalyse 1.4. Kasstroomanalyse 1.5. Vooruitzichten 1.6. Corporate Governance Verklaring 1.7. Transacties binnen het toegestaan kapitaal 1.8. Verwerving van eigen effecten 1.9. Gebruik van financiële instrumenten door de Groep 1.10. Verplichte vermeldingen overeenkomstig Art. 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 1.11. Onderzoek en ontwikkeling 1.12. Belangenconflicten van Bestuurders   (Art. 523 Wetboek van Vennootschappen) 1.13. Risicofactoren 1.14. Onafhankelijkheid en expertise van minstens één lid van het Auditcomité 1.15. Verantwoording van de waarderingsregels 1.16. Resultaatverwerking 1.17. Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum 1.18. Kwijting Bestuurders en Commissaris 2.

VERKLARING OVER DE VERANTWOORDELIJKHEID 128. VAN HET MANAGEMENT

3.

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN 129. DE ALGEMENE VERGADERING OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2013

4.

GECONSOLIDEERDE BALANS 132.

5.

GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING 133.

6.

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT 134.

7.

GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT 135. VAN HET EIGEN VERMOGEN

60.


8. TOELICHTING BIJ 136. DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 8.1. Algemene informatie 8.2. Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving 8.3. Risicobeheer 8.4. Belangrijke waarderingsregels en inschattingen 8.5. Segmentinformatie 8.6. Immateriële vaste activa 8.7. Materiële vaste activa 8.8. In pand gegeven geldmiddelen 8.9. Te ontvangen belastingen 8.10. Handelsvorderingen en overige vlottende activa 8.11. Andere kortetermijninvesteringen 8.12. Geldmiddelen en kasequivalenten 8.13. Financiële instrumenten per categorie 8.14. Aandelenkapitaal 8.15. Op aandelen gebaseerde betalingen 8.16. Leningen 8.17. Handelsschulden en andere kortetermijnschulden 8.18. Uitgestelde belastingen 8.19. Verplichtingen inzake pensioenplannen 8.20. Kosten voor onderzoek en ontwikkeling 8.21. Algemene en administratieve kosten 8.22. Andere opbrengsten en kosten 8.23. Personeelskosten 8.24. Operationele leasing 8.25. Financiële opbrengsten en kosten 8.26. Belastingen 8.27. Verlies per aandeel 8.28. Voorwaardelijke verplichtingen en arbitrages 8.29. Verbintenissen 8.30. Transacties met verbonden partijen 8.31. Gebeurtenissen na balansdatum 9. BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS 193. 10. VERKORTE VERSIE VAN DE STATUTAIRE 194. JAARREKENING VAN ABLYNX NV OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2013 11. SAMENVATTING VAN DE WAARDERINGSREGELS 197. EN BIJKOMENDE INFORMATIE


61.


01. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Beste Aandeelhouders, Wij zijn verheugd u de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2013 voor te stellen, opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals toegepast binnen de Europese Unie.

1.1. STRATEGISCHE HOOGTEPUNTEN In 2013 bedroegen de inkomsten €35,9 miljoen (2012: €26,7 miljoen). Ze omvatten de mijlpaalbetalingen, de vooruitbetalingen, de betalingen voor fulltime-equivalenten en de subsidies. De cash-instroom voor de periode bedroeg €157,6 miljoen, een viervoudiging vergeleken met 2012 (€36,5 miljoen). De totale kosten voor onderzoek en ontwikkeling bedroegen €43,7 miljoen (2012: €46,9 miljoen). De algemene en administratieve kosten bleven onder controle tot €10,0 miljoen (2012: €9,4 miljoen). Het verlies uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (vóór belastingen en netto financiële opbrengsten) daalde met 41% tot €17,7 miljoen (2012: €29,8 miljoen). Het nettoverlies voor de periode bedroeg €19,5 miljoen (2012: €28,5 miljoen). De netto cashburn (met uitzondering van de cash inkomsten van de private plaatsing gerealiseerd in februari 2013 en de vooruitbetaling van US$175 miljoen van AbbVie in oktober 2013) voor de periode was €20,0 miljoen. De Vennootschap sloot het jaar af met €200,4 miljoen aan liquide middelen, in pand gegeven geldmiddelen en beleggingen op korte termijn. Overzicht van de productportefeuille Aan het eind van 2013 had Ablynx zeven eigen en gepartnerde Nanobodies in de kliniek, drie in Fase II en vier in Fase I klinische ontwikkeling, tegenover vijf Nanobody-producten in de kliniek aan het eind van 2012. In februari rapporteerde de Vennootschap overtuigende Fase IIa resultaten voor haar anti-IL-6R Nanobody, ALX-0061, waarbij werd aangetoond dat intraveneuze toediening met ALX-0061 in patiënten met RA resulteerde in een sterk therapeutisch effect op week 24. De Nanobody-behandeling werd goed verdragen bij alle doses, en het bijwerkingsprofiel van ALX-0061 veranderde niet bij verlengde behandelingsduur en er werden geen antilichamen tegen het geneesmiddel waargenomen.


64.


In juni startte Merck Serono een Fase I studie met het bispecifiek antiIL-17A/F Nanobody, ALX-0761, wat een mijlpaalbetaling van €2,5 miljoen opleverde voor Ablynx. Bij de aanvang van de Fase I studie kondigde Ablynx aan dat ze deze overeenkomst voor gezamenlijk onderzoek en ontwikkeling had omgezet in een klassieke licentieovereenkomst met mijlpaalbetalingen en royalty’s. Zodoende heeft Merck Serono nu de exclusieve wereldwijde licentie voor het programma en is ze volledig verantwoordelijk voor de verdere ontwikkeling en commercialisering. ALX-0761 heeft het potentieel om ontstekingsziekten te behandelen. In juli werden er twee Fase I studies opgestart met het geïnhaleerde anti-RSV Nanobody, ALX-0171. De eerste was een veiligheidsstudie in patiënten met overgevoelige luchtwegen om het eventuele optreden en de omkeerbaarheid van bronchoconstrictie na inhalatie van ALX-0171 te bepalen. De tweede was een PK studie in gezonde volwassenen om de lokale en systemische concentraties van het Nanobody te bepalen met het doel om bijkomende PK parameters te verkrijgen voor verdere dosisselectie. In augustus werd het studieprotocol aangepast van de wereldwijde Fase II TITAN studie met het anti-vWF Nanobody, caplacizumab, voor de behandeling van verworven TTP, om zo de recrutering te vergemakkelijken. Aan het eind van 2013 werd enige vordering in recrutering waargenomen. In oktober startte Boehringer Ingelheim een Fase I studie met BI 1034020 voor de behandeling van de ziekte van Alzheimer. De aanvang van de studie leverde een mijlpaalbetaling van €5 miljoen op voor Ablynx. Update omtrent samenwerkingen In september sloten Ablynx en AbbVie een exclusieve wereldwijde licentieovereenkomst af voor de ontwikkeling en commercialisatie van ALX-0061 voor de behandeling van ontstekingsziekten, met inbegrip van RA en SLE. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst ontving Ablynx een vooruitbetaling van US$175 miljoen, waarvan een groot deel besteed zal worden aan de financiering van het programma over de komende vier jaar. Bovendien komt Ablynx in aanmerking om tot US$665 miljoen in mijlpaalbetalingen te ontvangen alsook in schijven oplopende tweecijferige royalty’s.


65.


Tevens in september breidden Ablynx en Merck Serono hun samenwerking verder uit met het afsluiten van een belangrijke onderzoekssamenwerking voor onderzoek naar en ontwikkeling van Nanobodies tegen aan aantal ziektedoelwitten die een rol spelen in oncologie, immuno-oncologie, immunologie en neurologie. De onderzoekssamenwerking zou kunnen leiden tot ten minste vier overeenkomsten voor gezamenlijk onderzoek en ontwikkeling en zou >€100 miljoen kunnen opleveren aan cash-instroom voor Ablynx in de komende 6,5 jaar. In oktober verleende Ablynx een exclusieve licentie aan Eddingpharm voor de ontwikkeling en commercialisatie van het anti-RANKL Nanobody, ALX-0141, voor alle indicaties, met inbegrip van osteoporose en botmetastase, op het vasteland van de Volksrepubliek China, Hong Kong, Macao Speciale Administratieve Regio en Taiwan. Ablynx ontving een vooruitbetaling van €2 miljoen van Eddingpharm en maakt aanspraak op tot 20% royalty’s op de jaarlijkse netto verkoop gegenereerd door Eddingpharm. Bovendien zal de Vennootschap toegang krijgen tot de klinische data die Eddingpharm zal genereren om potentiële licentiegesprekken in andere geografische gebieden te ondersteunen. Deze overeenkomst is Ablynx’ eerste stap in de opkomende markten. De haalbaarheidsstudies met Spirogen (PBD toxine-Nanobody geneesmiddelconjugaten in kankertherapie) en Algeta (thorium227-Nanobody geneesmiddelconjugaten in kankertherapie) worden momenteel verdergezet na de overname van Spirogen door AstraZeneca en Bayer’s overname van Algeta. Bedrijfsontwikkelingen In 2013 heeft Ablynx haar management team versterkt met twee promoties en één nieuwe benoeming. Kim Simonsen, die voordien Director Project Management was, werd aangesteld als Chief Operations Officer, een nieuwe gecreëerde functie. Dominique Tersago, die voordien Senior Medical Director was, werd aangesteld als Chief Medical Officer. Tony de Fougerolles werd aangesteld als Chief Scientific Officer. Vóór hij Ablynx vervoegde, was hij werkzaam bij Moderna Therapeutics in Boston, en daarvóór was hij bij Alnylam en Biogen Idec. Eva-Lotta Allan (Chief Business Officer),


66.


Josi Holz (Chief Medical Officer) en Andreas Menrad (Chief Scientific Officer) verlieten de Vennootschap in 2013. Eveneens in 2013, richtte Ablynx een gereorganiseerde Raad van Bestuur op die kan bogen op belangrijke industrie-expertise. Vier nieuwe onafhankelijke Bestuurders werden benoemd (Dr Peter Fellner, Catherine Moukheibir, Dr William Jenkins en Dr Bo Jesper Hansen). De rollen van Voorzitter en Gedelegeerd Bestuurder werden gescheiden waarbij Dr Edwin Moses aanbleef als Gedelegeerd Bestuurder en Dr Peter Fellner hem opvolgde als Voorzitter. De drie overige niet-uitvoerende Bestuurders die de durfkapitaalverstrekkers vertegenwoordigden (Jim Van heusden, Denis Lucquin en Stephen Bunting) traden af, alsook drie onafhankelijke Bestuurders (Dr Roger Perlmutter die zich terugtrok omwille van belangenconflicten na zijn benoeming bij Merck & Co, en Mats Petterson en Dr Geert Cauwenbergh die zich na vijf jaar terugtrokken uit de Raad van Bestuur). Ongeveer 17 miljoen aandelen van durfkapitaalverstrekkers werden gedurende het jaar bij institutionele investeerders in Europa en de Verenigde Staten geplaatst. Aan het eind van 2013 behield alleen Abingworth van alle oorspronkelijke durfkapitaalaandeelhouders haar participatie in Ablynx.

1.2. ANALYSE VAN DE BEDRIJFSRESULTATEN Inkomsten In 2013 stegen de inkomsten met 34% tot €35,9 miljoen (2012: €26,7 miljoen), dankzij FTE inkomsten, mijlpaalbetalingen van Boehringer Ingelheim en Merck Serono, het gerealiseerd inkomen afkomstig van de vooruitbetaling ontvangen van AbbVie, en hogere subsidie-inkomsten. Kosten voor onderzoek en ontwikkeling De kosten voor onderzoek en ontwikkeling daalden tot €43,7 miljoen (2012: €46,9 miljoen), in lijn met de lagere externe ontwikkelingskosten die grotendeels betrekking hebben op het tijdstip van het maken van de kosten voor klinische studies. Algemene en administratieve kosten De algemene en administratieve kosten bleven onder controle op €10,0 miljoen (2012: €9,4 miljoen).


67.


Andere operationele inkomsten Andere operationele inkomsten bedroegen €0,1 miljoen (2012: €0,2 miljoen operationele kosten). Bedrijfsresultaat Als gevolg van het voorgaande, daalde het verlies uit de activiteiten, vóór belastingen en netto financiële opbrengsten, aanzienlijk tot €17,7 miljoen (2012: €29,8 miljoen). Netto financieel resultaat De netto financiële inkomsten (€0,9 miljoen) omvatten voornamelijk interesten uit bankdeposito’s en vlottende en vaste rentevoeten. Financiële kosten (€2,7 miljoen) hebben betrekking op de impact van verdiscontering van het belastingsvoordeel, de gerealiseerde wisselkoersverliezen van €0,7 miljoen op verkochte dollars in 2013 en de niet-gerealiseerde wisselkoersverliezen van €1,3 miljoen aan het einde van 2013 op de resterende US$92 miljoen, die voortvloeien uit de vooruitbetaling van US$175 miljoen van AbbVie in oktober 2013. Als gevolg hiervan was het netto financieel resultaat in 2013 - €1,8 miljoen (2012: €1,3 miljoen netto financieel resultaat). Netto resultaat Als gevolg van het voorgaande daalde het netto verlies tot €19,5 miljoen (2012: €28,5 miljoen). Verlies over de periode Aangezien de Vennootschap een verlies boekte in alle relevante perioden, had ze geen belastbaar inkomen, en werden er dan ook geen belastingen betaald.

1.3. BALANSANALYSE De immateriële vaste activa van de Vennootschap omvatten een portefeuille van verworven octrooien die worden afgeschreven over ongeveer 12 jaar, alsmede technologielicenties die worden afgeschreven over 5, 18 en 20 jaar. De Vennootschap heeft geen andere octrooien geactiveerd en ze boekt al haar onderzoeksen ontwikkelingsactiviteiten als kosten binnen de IFRS geconsolideerde jaarrekening. De immateriële activa omvatten ook de softwarelicenties.


68.


De niet-vlottende materiële vaste activa van de Vennootschap omvatten de laboratorium- en kantooruitrusting van de Vennootschap, de investeringen in het gebouw en €2,3 miljoen in pand gegeven geldmiddelen, die gerelateerd zijn aan een waarborg in contanten die de Vennootschap heeft verstrekt voor de huur van het gebouw. De Vennootschap bezit geen vastgoed maar blijft investeren in uitrusting voor haar onderzoeksactiviteiten. De te ontvangen belastingen omvatten een belastingskrediet van €8 miljoen. De vlottende activa van de Vennootschap omvatten voornamelijk €198 miljoen in kortetermijnbeleggingen, geldmiddelen en kasequivalenten, met inbegrip van US$92 miljoen. De kortetermijnschulden omvatten voornamelijk handelsschulden en uitgestelde inkomsten die betrekking hebben op vooruitbetalingen ontvangen van partners. Het eigen vermogen van de Vennootschap is gestegen van €31,7 miljoen tot €46,2 miljoen, hoofdzakelijk als gevolg van de netto opbrengsten van €30,1 miljoen van de private plaatsing in februari 2013. De stijging van het eigen vermogen werd deels gecompenseerd door het netto verlies van het jaar (€19,5 miljoen).

1.4. KASSTROOMANALYSE De netto kasinstroom uit bedrijfsactiviteiten bedroeg €105,6 miljoen in 2013, tegenover een netto kasuitstroom van €21,2 miljoen in 2012. De wijziging is voornamelijk te verklaren door de stijging van het netto werkkapitaal die resulteerde uit de vooruitbetaling van US$175 miljoen van AbbVie in oktober 2013. De netto kasuitstroom uit investeringsactiviteiten bedroeg €132,0 miljoen in 2013, tegenover een netto kasinstroom van €22,9 miljoen in 2012. De netto kasuitstroom in 2013 omvat voornamelijk de bewegingen in kortetermijnbeleggingen als gevolg van de overdracht van ontvangen liquide middelen naar depositorekeningen. De netto kasinstroom uit financiële activiteiten was €32,4 miljoen, tegenover een netto kasuitstroom van €0,7 miljoen in 2012, voornamelijk als gevolg van de netto opbrengsten van €30,1 miljoen van de private plaatsing in februari 2013.


69.


1.5. VOORUITZICHTEN 2014

1.6. CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

Ablynx is goed gepositioneerd om in de loop van 2014 verder te evolueren dankzij haar wereldleidende Nanobody-technologie, brede portefeuille en sterke kaspositie. Ablynx’ kaspositie zal de Vennootschap toelaten om te blijven investeren in de projecten die zich in een vroeg stadium van de productportefeuille bevinden, alsook in Nanobody-technologie, en om verder vooruitgang te boeken met haar voornaamste eigen en gepartnerde programma’s.

1.6.1. REFERENTIECODE – PAS TOE OF LEG UIT

Tegen midden 2014 verwacht Ablynx om potentiële proof-of-concept resultaten mee te delen voor de Fase II studie met caplacizumab (antivWF) in patiënten met verworven TTP. In de loop van 2014 verwacht Ablynx om klinische resultaten van haar Fase I studie met de onderhuidse toediening van ALX-0061 (anti-IL-6R), en van twee Fase I studies met ALX-0171 (anti-RSV) te rapporteren. De Vennootschap verwacht ook dat twee gepartnerde programma’s een Fase I ontwikkeling zullen hebben voltooid: de Fase I studie uitgevoerd door Merck Serono met ALX-0761 (anti-IL-17A/F); en de Fase I studie met het Nanobody voor de ziekte van Alzheimer (BI 1034020) uitgevoerd door Boehringer Ingelheim. Bovendien is Ablynx van plan om de eerste Fase II studie in baby’s te starten met ALX-0171 voor de behandeling van RSV infecties in baby’s en om verder voorbereidingen te treffen voor de Fase II studies in RA en SLE met onderhuidse toediening van ALX-0061. Ablynx verwacht ook om mijlpaalbetalingen te ontvangen van bestaande samenwerkingen en mogelijks om bijkomende samenwerkingsovereenkomsten af te sluiten. Tenslotte zal goed kasbeheer een belangrijke prioriteit blijven voor de Vennootschap met sterke focus op de netto cashburn en het genereren van liquide middelen om de lopende ontwikkeling van de Vennootschap te ondersteunen. Voor het volledige jaar 2014 verwacht Ablynx een netto cashburn te hebben tussen €30 miljoen en €35 miljoen.


70.


Het deugdelijk bestuur (“Corporate Governance”) van de Vennootschap is georganiseerd in overeenstemming met het Belgische vennootschapsrecht en de Statuten van de Vennootschap. De Corporate Governance Verklaring van de Vennootschap is beschikbaar op de website van Ablynx. Deze Corporate Governance Verklaring werd aangenomen in overeenstemming met de aanbevelingen uiteengezet in de Belgische Corporate Governance Code (“CGC”), die werd bekendgemaakt op 9 december 2004 door de Belgische Corporate Governance Commissie, en die op 12 maart 2009 werd gewijzigd. De Verklaring wordt regelmatig geactualiseerd met telkens vermelding van de datum van aanpassing. De Vennootschap heeft geopteerd voor een dualistische (“two-tier”) bestuursstructuur. Bijgevolg is de structuur van het Bestuur van Ablynx gebaseerd op een onderscheid tussen: • Het management van Ablynx (met inbegrip van het dagelijkse bestuur), een taak opgedragen aan het Directiecomité in de zin van Art. 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, in het kader van het algemene beleid bepaald door, en onder het toezicht van, de Raad van Bestuur; en • De ontwikkeling van de algemene strategie van Ablynx, het toezicht op het Directiecomité en de uitoefening van specifieke bevoegdheden toegekend door het Wetboek van Vennootschappen, de Statuten van de Vennootschap en de Corporate Governance Verklaring van de Vennootschap, die onder de bevoegdheden van de Raad van Bestuur vallen. Alle transacties waarbij zich een belangenconflict stelde, werden voltrokken in overeenstemming met de bepalingen van de Corporate Governance Verklaring en worden in het jaarverslag onder punt 1.13 opgesomd. De Raad van Bestuur van de Vennootschap leeft de bepalingen van de Corporate Governance Verklaring (CGV) na, en meent dat bepaalde afwijkingen van haar bepalingen gerechtvaardigd zijn, gelet op de specifieke situatie van de Vennootschap. Deze afwijkingen hebben betrekking op het volgende:


71.


• Bepaling 1.5 CGV: om de continuïteit in het management van de Vennootschap te verzekeren, werden de functies van Voorzitter van de Raad van Bestuur en Gedelegeerd Bestuurder door éénzelfde persoon uitgeoefend tot 12 november 2013. Op 12 november 2013 nam Dr Peter Fellner de rol van Voorzitter van de Raad van Bestuur op zich. • Bepaling 2.1: genderdiversiviteit. Sinds de beursintroductie bestond de Raad van Bestuur altijd uit mannen. De Vennootschap heeft beslist om in de toekomst een gemengde lijst van kandidaten voor nieuwe functies op te stellen. In dit opzicht vervoegde Catherine Moukheibir de Raad van Bestuur op 2 september 2013. Zij is ook lid van het Auditcomité. • Bepaling 2.9: de Vennootschap heeft geen vennootschapssecretaris aangesteld. De CFO treedt op als vennootschapssecretaris en wordt daarin bijgestaan door externe raadslieden. • Bepaling 5.2 CGV: de Vennootschap heeft geen formeel aangestelde interne auditor gezien de grootte van de onderneming, maar het Auditcomité evalueert regelmatig de noodzaak voor deze functie, en/of geeft de opdracht om specifieke interne auditopdrachten uit te voeren aan externe partijen en brengt daarover verslag uit aan het Auditcomité. • Bepaling 7.7 CGV: enkel de onafhankelijke Bestuurders krijgen voor hun lidmaatschap bij de Raad van Bestuur en hun aanwezigheid op de bijeenkomsten van de Comités, waarvan ze lid zijn, een vaste vergoeding. In principe zullen zij geen enkele prestatiegerelateerde vergoeding ontvangen, noch zullen er opties of warrants aan hen worden toegekend in hun hoedanigheid van Bestuurder. De Raad van Bestuur kan echter, op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorstellen om af te wijken van dit principe door toepassing van bepaling 554 CGV indien, naar het redelijke oordeel van de Raad van Bestuur, de toekenning van opties of warrants noodzakelijk zou zijn om onafhankelijke Bestuurders met de meest relevante ervaring en expertise aan te trekken en te behouden.

1.6.2. KAPITAAL EN AANDELEN

De volgende kapitaalverhogingen hebben plaatsgevonden in 2013: Op 18 januari 2013 heeft de Vennootschap 61.812 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €329.619,51 ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €115.588,44 en €214.031,07.


72.


Op 28 februari 2013 heeft de Vennootschap €31,5 miljoen opgehaald via een private plaatsing van nieuwe aandelen door middel van een versnelde bookbuilding-procedure (“accelerated bookbuilding”). Er werden 4.377.919 nieuwe aandelen gecreëerd in ruil voor €31.521.016,8. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €8.186.708,53 en €23.334.308,27. Op 5 maart 2013 heeft de Vennootschap 348.400 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €858.087 ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €651.508 en €206.579. Op 18 april 2013 heeft de Vennootschap 22.686 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €74.651,94 ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €41.547,82 en €33.104,12. Op 18 juli 2013 heeft de Vennootschap 273.913 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €884.476,40 ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €512.217,31 en €372.259,09. Op 17 oktober 2013 heeft de Vennootschap 25.531 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €147.161,69 ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €47.742,97 en €99.418,72. Op 25 november 2013 heeft de Vennootschap 165.000 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €330.000 ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €308.550,00 en €21.450. Het aandelenkapitaal bestaat uit volledig volstorte aandelen met een nominale waarde van €1,87 per aandeel. • • • •

Aantal aandelen op 31 december 2012 Aantal nieuwe aandelen (uitoefening van warrants) Aantal nieuwe aandelen (private plaatsing) Aantal aandelen op 31 december 2013


73.

43.717.385 897.342 4.377.919 48.992.646


Tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van 29 januari 2013 werd de uitgifte van een maximum aantal van 295.000 warrants ten gunste van bepaalde werknemers goedgekeurd alsook de uitgifte van 172.500 warrants ten gunste van bepaalde consultants. Er werden 467.000 warrants uitgegeven. Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel 30 dagen vóór de datum van de toekenning (van €5,93 tot €7,37 per warrant). De warrants worden verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warrants wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 75 % verworven op maandelijkse basis (2,083 % per maand). De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden toegekend (dit dus vanaf 1 januari 2017 tot oktober 2019). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of de consultingovereenkomst, dienen alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de huidige of volgende uitoefenperiode. Verworven warrants die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen. Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de overeenkomst. De looptijd van de uitoefenperiode van de warrants is zeven jaar vanaf de uitgiftedatum van de warrants. Warrants die niet werden uitgeoefend binnen zeven jaar na uitgifte, zijn ongeldig. Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 5 augustus 2013 werd de uitgifte van een maximum aantal van 50.000 warrants ten gunste van bepaalde werknemers goedgekeurd, alsook de uitgifte van 570.000 warrants ten gunste van bepaalde consultants en Bestuurders. Er werden 334.340 warrants uitgegeven. Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel 30 dagen vóór de datum van de toekenning (van €6,65 tot €7,54 per warrant). De warrants worden verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warrants wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 75 % verworven op maandelijkse basis (2,083 % per maand).


74.


De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden toegekend (de uitoefenperiode gaat dus in van 1 januari 2017 en loopt tot april 2020). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract, consultingovereenkomst of het mandaat, dienen alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de huidige of volgende uitoefenperiode. Verworven warrants die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen. Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de overeenkomst of het mandaat. De looptijd van de uitoefenperiode van de warrants is zeven jaar vanaf de uitgiftedatum van de warrants. Warrants die niet werden uitgeoefend binnen zeven jaar na uitgifte, zijn ongeldig. Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 25 november 2013 werd de uitgifte van maximum 50.000 warrants ten gunste van een bepaalde Bestuurder goedgekeurd. Elke warrant geeft de begunstigde het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel 30 dagen vóór de datum van de toekenning (€7,27 per warrant). De warrants worden verworven over een periode van drie jaar: 33,33 % van de warrants wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 66,67 % verworven op maandelijkse basis (2,78 % per maand). De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het derde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden toegekend (dit dus vanaf 1 januari 2017 tot juli 2018). In geval van een normale beëindiging van het mandaat dienen alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de huidige of volgende uitoefenperiode. Verworven warrants die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen. Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de overeenkomst of het mandaat. De looptijd van de warrants is vijf jaar. Warrants die niet werden uitgeoefend binnen vijf jaar na uitgifte, zijn ongeldig.


75.


Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 april 2009 en de vergadering van de Raad van Bestuur van 22 juni 2009 werd de verlenging van bepaalde warrantplannen met 5 jaar goedgekeurd, overeenkomstig Art. 583 van het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig Art. 21 van de “Economische Herstelwet”. Door deze verlenging veranderde de reële waarde van de warrants. De bijkomende reële waarde werd berekend als het verschil tussen de reële waarde van de warrants op de datum van de verlenging met verlenging en de reële waarde van de warrants op de datum van de verlenging zonder de verlenging.

1.6.4. RAAD VAN BESTUUR 1.6.4.1. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De Raad van Bestuur bestaat uit zeven leden, waarvan één lid uitvoerend Bestuurder is en waarvan zes leden niet-uitvoerende onafhankelijke Bestuurders zijn.

De Vennootschap had in totaal 3.312.535 uitstaande warrants eind 2013.

1.6.3. AANDEELHOUDERS EN AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

Op 31 december 2013, zag de aandeelhoudersstructuur er als volgt uit (op basis van de meest recente transparantieverklaringen): van links naar rechts: Russell G. Greig, Peter Fellner, William J. Jenkins, Catherine Moukheibir,

Aandeelhouder Adres Aantal % Stemrechten Stemrechten Aviva Investors Global No 1 Poultry, 1.482.342 3,03% Services Limited EC2R 8EJ Londen, Verenigd Koninkrijk Abingworth 38 Jermyn Street, 4.902.951 10,01% Management Limited SW1Y 6DN Londen, and Abingworth LLP Verenigd Koninkrijk C.H. Boehringer Binger Strasse 173, 2.142.857 4,37% Sohn AG & Co. KG 55216 Ingelheim am Rhein, Duitsland Biotech Value Fund 1 Sansome Street, 2.554.521 5,21% 30th floor, San Francisco, CA 94104, Verenigde Staten Perceptive Advisors Park Avenue, 2.077.590 4,24% 25th Floor, New York, NY 10022, Verenigde Staten Overige 35.832.385 73,14%


76.


Bo Jesper Hansen, Edwin Moses, Remi Vermeiren

Peter Fellner Voorzitter van de Raad van Bestuur sedert 12 november 2013 en lid van de Raad van Bestuur sedert 7 november 2013 Dr Peter Fellner is momenteel Voorzitter van de Raad van Bestuur van Consort Medical en Optos. Daarnaast is hij Voorzitter van de biotechbedrijven Vernalis en Biotie Therapies, en was Vice Voorzitter van Astex Pharmaceuticals dat voor US$886 miljoen werd overgenomen door Otsuka Pharmaceuticals. Momenteel bekleedt hij een Bestuurdersfunctie bij de wereldwijde biofarmaceutische onderneming UCB, waar hij Voorzitter is van het Wetenschappelijk Comité van de Raad van Bestuur. Hij is tevens lid van de Novo A/S Advisory Group. Dr Fellner was voordien Voorzitter van Acambis van 2006 tot de overname door Sanofi Aventis in 2008, en van Premier Research Group van 2007 tot 2008, tot de overname door een private-equity groep. Van 2003 tot juli 2004 was hij Voorzitter van Celltech Group, tot aan de overname door UCB voor een bedrag van €2,3 miljard. Hij was Gedelegeerd Bestuurder van Celltech sinds 1990 waar hij bijdroeg tot de groei van de kleine onderzoeksgebaseerde onderneming tot het grootste


77.


biotechbedrijf van het Verenigd Koninkrijk. Vóór hij Celltech vervoegde, was hij Gedelegeerd Bestuurder van Roche van 1986 tot 1990. Op 12 november 2013 werd Peter Fellner benoemd tot Voorzitter van de Raad van Bestuur. Edwin Moses Gedelegeerd Bestuurder en lid van de Raad van Bestuur Nadat hij zijn post-doctoraal onderzoek in Duitsland had afgewerkt, begon Edwin Moses zijn commerciële loopbaan met succesvolle periodes doorgebracht bij Amersham International, Enzymatix en Raggio-Italgene. Van 1993 tot 2001 eerst als Gedelegeerd Bestuurder en vervolgens als Voorzitter, was hij verantwoordelijk voor de groei van Oxford Asymmetry (OAI) via een reeks van venture rondes die uitmondden in een notering (London Stock Exchange) in 1998 ter waarde van £120 miljoen. Vervolgens werd de onderneming in 2000 verkocht aan Evotec Biosystems voor een bedrag van £316 miljoen. Gedurende deze periode kende OAI een groei van vier naar 250 personeelsleden. De laatste veertien jaar heeft Edwin een belangrijke rol gespeeld op bestuursniveau (voornamelijk als Voorzitter) bij meer dan vijftien Europese life science companies. In die periode was hij betrokken bij een aantal financieringsrondes, een reeks M&A verrichtingen en vier IPO’s. Hij was van 2004 tot 2013 Voorzitter van Ablynx en in 2006 werd hij benoemd als Gedelegeerd Bestuurder van de onderneming. Los van en bovenop zijn taken als Gedelegeerd Bestuurder van de Vennootschap, is Edwin Moses Voorzitter van de Raad van Bestuur van Capricorn Health-tech Fund (België). Bovendien was hij, naast zijn werkzaamheden binnen Ablynx, lid van de Raad van Bestuur van de volgende bedrijven: Clinphone Group plc (V.K.), Fusion IP plc (voorheen Biofusion plc) (V.K.), Phoqus Pharmaceuticals Ltd (V.K.), Pharmaceutical Profiles Ltd (V.K.), Proimmune Ltd (V.K.), Paradigm Therapeutics Ltd (V.K.), Avantium Technologies (Nederland), Ionix Pharmaceuticals Ltd (V.K.), Evotec OAI AG (Duitsland), Bioimage A/S (Denemarken), Inpharmatica Ltd (V.K.), Prolysis Ltd (V.K.), ProPharma Ltd (V.K.), Lectus Therapeutics Ltd. (V.K.) en the European Biopharmaceutical Enterprises.


78.


Russell G. Greig Dr Greig heeft meer dan 30 jaar ervaring in de farmaceutische industrie, met kennis en expertise in onderzoek en ontwikkeling, business development en commerciële activiteiten. Hij bracht het grootste deel van zijn loopbaan door bij GlaxoSmithKline, waar hij een aantal posities bekleedde, met inbegrip van President van Pharmaceuticals International van 2003 tot 2008, en Senior Vice-President Worldwide Business Development. Van 2008 tot 2010 was Dr Greig ook President van SR One, GSK’s Corporate Venture Group. Dr Greig is momenteel Voorzitter van AM Pharma (Nederland), Bestuurslid van Novavax AB (Zweden) en van BioAlliance (Frankrijk), alsook Bestuurder van Tigenix (België) en van Edingburgh BioQuarter (Schotland). Hij fungeert ook als adviseur bij Genocea BioSciences (Boston, VS), BigDNA (Schotland), en bij Scottisch Enterprises, en is Venture Partner van Kurma Life Sciences (Frankrijk). Hij was tijdelijk waarnemend Gedelegeerd Bestuurder bij Genocea en Isconova en was lid van de Scottish Scientific Advisory Committee en was Voorzitter van Syntaxin (VK), dat door Ipsen werd overgenomen. Remi Vermeiren Voordat Remi Vermeiren Onafhankelijk Bestuurder werd bij Ablynx, had hij een 43 jaar lange carrière bij Kredietbank NV, die in 1998 fuseerde met Cera Bank en ABB Verzekeringen tot KBC Bankverzekeringsholding. In de vroegere jaren was hij hoofdzakelijk betrokken bij vermogensbeheer, verhandeling en beheer van effecten, treasury, internationaal bankieren en investment banking. Vanaf 1989 was Remi Vermeiren lid van het Directiecomité verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de bank. Van 1998 tot 2003 was hij Voorzitter van de KBC Bankverzekeringsholding en van KBC Bank. Gedurende deze periode was hij hoofdzakelijk betrokken bij het vastleggen van de strategie van de nieuwe groep, de integratie van de banken verzekeringsactiviteiten, de implementatie van de fusie van de twee banken en de daarmee gepaard gaande kostenbesparing, en de uitbreiding van KBC in Centraal-Europa, waar het één van de belangrijkste West-Europese investeerders werd in de banken verzekeringssector. Momenteel is hij eveneens lid van een aantal genoteerde en niet-genoteerde bedrijven en liefdadigheidsorganisaties, waaronder ‘‘Stichting RV’’, dat door hemzelf is opgericht en wordt gefinancierd. Hij is momenteel lid van de Raad van Bestuur of van de toezichthoudende organen van de volgende


79.


bedrijven: ACP II SCA (Luxemburg) (vereffenaar) en Zinner NV (België). In de afgelopen vijf jaar was hij lid van de Raad van Bestuur of van de bestuurs-, management- of toezichtsorganen van de volgende bedrijven: Devgen NV (België), Afinia Plastics NV (België), IFB SPA (Italië), Cumerio NV (België) en MCS NV. Remi Vermeiren heeft een diploma in Economische en Financiële Wetenschappen. Catherine Moukheibir lid van de Raad van Bestuur sedert 2 september 2013 Catherine Moukheibir heeft C-level posities gehad bij verschillende Europese biotechbedrijven, na een initiële carrière in strategieconsulting en investment banking in Boston en Londen. Haar specifieke ervaring ligt in het aligneren van de bedrijfs- en financiële strategie bij de verschillende stadia van de ontwikkeling van een biotechbedrijf, van de evolutie van venture capital funding tot een notering op de beurs of tot een overname en acquisitie. Ze is momenteel een nietuitvoerend Bestuurslid van Creabilis en Ablynx en lid van het 3-koppige Directiecomité van Innate Pharma waar ze verantwoordelijk is voor financiële- en bedrijfsstrategie. Catherine Moukheibir is houder van een MBA van de universiteit van Yale. Bo Jesper Hansen lid van de Raad van Bestuur sedert 7 november 2013 Dr Bo Jesper Hansen, M.D., PhD, bekleedt momenteel de functie van uitvoerend Voorzitter van de Raden van Bestuur van SOBI AB (Swedish Orphan Biovitrum) en TopoTarget A/S. Hij is ook niet-uitvoerend Bestuurder van een aantal biotech- en farmabedrijven met inbegrip van Orphazyme ApS, Newron Pharmaceuticals SpA, CMC AB, Hyperion Therapeutics Inc. en Genspera Inc. Dr Hansen was Gedelegeerd Bestuurder, President en Bestuurder van de Raad van Bestuur van Swedish Orphan International tot aan de fusie met Biovitrum, waarna Swedish Orphan Biovitrum werd opgericht. Hij was ook niet-uitvoerend Bestuurder van Gambro tot aan de overname door Baxter, en van Zymenex, tot aan de overname door Chiesi. Hij stichtte Scandinavian Medical Research en in die periode was hij Medisch Adviseur voor Synthélabo, Pfizer, Pharmacia en Yamanouchi Pharmaceutical.


80.


William J. Jenkins lid van de Raad van Bestuur sedert 7 november 2013 William J. Jenkins, M.D., staat aan het hoofd van William Jenkins Pharma Consulting en verstrekt sinds 1999 advies aan verschillende farma- en biotechbedrijven, en aan investerings- en venture capital bedrijven in de gezondheidszorg. Voordien was hij Hoofd van Worldwide Clinical en Regulatory Affairs bij Novartis Pharma en bekleedde hij een gelijkaardige functie bij Glaxo Group Research Limited. Momenteel is hij Senior Independent Director bij Consort Medical, en is hij lid van de Raad van Bestuur van Allecra Therapeutics GmbH, en van Allocyte Pharmaceuticals AG, en ad hoc lid van de Raad van Bestuur van Evotec, en lid van de Advisory Board van Chiesi Farmaceutici. Daarenboven is hij lid van Scientific Advisory Board van BB Biotech Ventures fondsen II en III, en tot voor kort van Nicolas Piramal India. Stephen Bunting, Abingworth Management lid van de Raad van Bestuur tot 7 oktober 2013 Denis Lucquin, Sofinnova Partners lid van de Raad van Bestuur tot 7 oktober 2013 Geert Cauwenbergh lid van de Raad van Bestuur tot 25 april 2013 Roger Perlmutter lid van de Raad van Bestuur tot 8 maart 2013 Mats Pettersson lid van de Raad van Bestuur tot 26 februari 2013 Jim Van heusden, Gimv lid van de Raad van Bestuur tot 20 februari 2013


81.


Naam Geboortejaar Functie Termijn Lidmaatschap van (1) Comités van de Raad (3) Peter Fellner 1943 Onafhankelijk 2017 Bestuurder sedert 7 november 2013 en Voorzitter sedert 12 november 2013 (2) Edwin Moses 1954 Voorzitter 2015 van de Raad van Bestuur tot 12 november 2013 en Gedelegeerd Bestuurder Remi Vermeiren 1940 Onafhankelijk 2015 Voorzitter van het Bestuurder Auditcomité Greig Biotechnology 1952 Onafhankelijk 2016 Lid van het Global Consulting Bestuurder Benoemings- en Inc, Remuneratiecomité vertegenwoordigd en het Auditcomité door zijn vaste vertegenwoordiger, Russell Greig Catherine 1959 Onafhankelijk 2017 Lid van het Moukheibir Bestuurder Auditcomité sedert 2 september 2013 1947 Onafhankelijk 2017 Lid van het William Jenkins (3) Pharma Consulting, Bestuurder Benoemingsvertegenwoordigd serdert en Remuneratiecomité door William 7 november J. Jenkins 2013 Orfacare Consulting 1958 Onafhankelijk 2017 Lid van het vertegenwoordigd Bestuurder Benoemings- door zijn vaste sedert en Remuneratiecomité vertegenwoordiger, 7 november Bo Jesper Hansen (3) 2013 Stephen Bunting 1953 Niet- - Lid van het uitvoerend Benoemings Bestuurder tot en Remuneratiecomité 7 oktober 2013 Sofinnova Partners 1957 Niet- - S.A., uitvoerend vertegenwoordigd Bestuurder tot door zijn vaste 7 oktober 2013 vertegenwoordiger, Denis Lucquin


84.


Geert Cauwenbergh 1954 Onafhankelijk - Lid van het Bestuurder tot Benoemings- en 25 april 2013 Remuneratiecomité Roger Perlmutter 1952 Onafhankelijk - Bestuurder tot 8 maart 2013 Jim Van heusden 1971 Niet- - Lid van het uitvoerend Auditcomité Bestuurder tot 20 februari 2013 Mats Pettersson 1945 Onafhankelijk Voorzitter van het Bestuurder tot Benoemings-en 26 februari Remuneratiecomité 2013 en lid van het Auditcomité

Opmerkingen: (1)

Het mandaat van de Bestuurder eindigt onmiddellijk na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van

Aandeelhouders die wordt gehouden in het jaar dat hierboven is vermeld. (2)

Eerst benoemd tot onafhankelijk Bestuurder door de Buitengewone Algemene Vergadering van

Aandeelhouders gehouden op 21 oktober 2004. Hij werd herbenoemd als uitvoerend Bestuurder door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 23 augustus 2006. De heer Moses heeft de functie van Gedelegeerd Bestuurder opgenomen op 6 juni 2006. Dhr. Moses was ook Voorzitter van de Raad van Bestuur tot november 2013. (3)

Nieuwe Bestuurders benoemd tijdens de Bijzondere Algemene Aandeelhoudersvergadering op 7 november

2013

1.6.4.2. AANWEZIGHEID

In 2013 hebben er achttien Raden van Bestuur plaatsgevonden. Tijdens vijf bijeenkomsten werden de strategie en/of de resultaten van het bedrijf besproken. Alle leden van de Raad van Bestuur waren aanwezig op alle vergaderingen, behalve Bo Jesper Hansen. Alle andere Raden van Bestuur hadden betrekking op de uitoefening van warrants en de voorbereiding van Algemene Vergaderingen.

1.6.4.3. PRESTATIE-EVALUATIE VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Onder leiding van de Voorzitter heeft de Raad in 2011 een evaluatie opgestart om te beoordelen of de Raad en zijn Comités effectief werken. Het evaluatieproces heeft de volgende doelstellingen: onderzoeken hoe de Raad werkt; nagaan of de belangrijke onderwerpen naar behoren worden voorbereid en besproken; de eigenlijke samenstelling van het werk van iedere Bestuurder nagaan, alsook de aanwezigheid van


85.


de Bestuurder op vergaderingen van de Raad en de Comités en zijn/ haar constructieve betrokkenheid bij besprekingen en besluitvorming; de huidige samenstelling van de Raad vergelijken met de gewenste samenstelling van de Raad. De niet-uitvoerende Bestuurders zullen hun interactie met het Directiecomité beoordelen. Met betrekking tot deze taak komen niet-uitvoerende Bestuurders minstens éénmaal per jaar samen in afwezigheid van de Gedelegeerd Bestuurder. Tijdens deze vergadering kan geen formele beslissing door de Raad worden genomen. De Raad heeft de samenstelling en de prestaties van de Raad op verschillende gelegenheden in 2013 besproken. Ablynx richte in 2013 een gereorganiseerde Raad van Bestuur op die kan bogen op belangrijke industrie-expertise. Vier nieuwe onafhankelijke Bestuurders werden benoemd (Dr Peter Fellner, Catherine Moukheibir, Dr William Jenkins en Dr Bo Jesper Hansen). De rollen van Voorzitter en Gedelegeerd Bestuurder werden gescheiden waarbij Dr Edwin Moses aanbleef als Gedelegeerd Bestuurder en Dr Peter Fellner hem opvolgde als Voorzitter. De drie overige niet-uitvoerende Bestuurders die de durfkapitaalverstrekkers vertegenwoordigden (Jim Van heusden, Denis Lucquin en Stephen Bunting) traden af, alsook drie onafhankelijke Bestuurders (Dr Roger Perlmutter die zich terugtrok omwille van belangenconflicten na zijn benoeming bij Merck & Co, en Mats Petterson en Dr Geert Cauwenbergh die zich na vijf jaar terugtrokken uit de Raad van Bestuur).

1.6.5. AUDITCOMITÉ

Vanaf 8 januari 2009 (datum van inwerkingtreding van de Wet van 17 december 2008 tot oprichting van een Auditcomité in beursgenoteerde vennootschappen en financiële ondernemingen) zijn “grote” beursgenoteerde vennootschappen (zoals gedefinieerd in Art. 526bis van het Wetboek van Vennootschappen) wettelijk verplicht om een Auditcomité op te richten binnen hun Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité opgericht. Het Auditcomité bestond in 2013 uit drie leden, die uitsluitend niet-uitvoerende Bestuurders zijn. Alle leden zijn onafhankelijke Bestuurders en twee leden van het Comité hebben ervaring op het gebied van boekhouding en audit. De Voorzitter van het Auditcomité is niet de Voorzitter van de Raad van Bestuur.

1.6.5.1. SAMENSTELLING

De volgende Bestuurders zijn lid van het Auditcomité: Remi Vermeiren (Voorzitter), Jim Van heusden (tot 20 februari 2013), Mats Pettersson (tot 8 maart 2013), Russell Greig en Catherine Moukheibir (vanaf 2 september 2013). Remi Vermeiren en Catherine Moukheibir hebben ervaring op het gebied van boekhouding en audit en ze zijn beiden onafhankelijke Bestuurders.


Bij herverkiezing worden de verbintenissen en de bijdragen van de Bestuurder binnen de Raad geëvalueerd, en de Raad verzekert dat bij elke benoeming of herverkiezing een goed evenwicht van bekwaamheden en ervaring wordt gehandhaafd in de Raad. Hetzelfde geldt bij benoeming of herverkiezing van de Voorzitter van de Raad en van de Comités van de Raad. De Raad zal de resultaten van de prestatie-evaluatie opvolgen door sterke punten te erkennen en zwakke punten te verbeteren. Indien van toepassing, houdt dit in dat nieuwe leden worden voorgesteld voor benoeming en dat bestaande leden niet herverkozen zullen worden of dat de nodige maatregelen getroffen zullen worden voor een doeltreffende werking van de Raad. Sedert de beursintroductie bestond de Raad altijd uit mannen. De Vennootschap zal er zich op toeleggen om een gemengde lijst van kandidaten op te stellen voor mogelijk nieuwe benoemingen in de toekomst. De benoeming van Catherine Moukheibir in september is een uiting van deze nieuwe politiek.


86.


Het Auditcomité vergaderde vier maal in 2013. Op deze vergaderingen werden de financiële resultaten, kaspositie en de financiële persberichten besproken. De aanwezigheidsgraad was als volgt: Remi Vermeiren (100 %), Russell Greig (100%) , Catherine Moukheibir (100% van de meetings sedert haar benoeming) en Mats Pettersson (0%, heeft ontslag genomen). Het Auditcomité is verantwoordelijk voor de financiële verslaggeving, de interne controle en het risicobeheer, de interne audit en de externe audit, en voor de verslaggeving en communicatie tussen de commissaris en de Raad. Gedetailleerde informatie over deze verantwoordelijkheden kan op de website van Ablynx worden geraadpleegd in het Corporate Governance Charter (Bijlage D).


87.


1.6.6. BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ

De Raad van Bestuur heeft een Benoemings- en Remuneratiecomité opgericht om de Raad te adviseren met betrekking tot zijn plichten en verantwoordelijkheden in verband met de verloning en voordelenplannen voor uitvoerende en niet-uitvoerende Bestuurders, de Gedelegeerd Bestuurder en het Directiecomité met inbegrip van andere arbeidsvoorwaarden voor de Gedelegeerd Bestuurder en het Directiecomité. Het Benoemings- en Remuneratiecomité houdt terzelfdertijd toezicht op mogelijke warrantplannen voor de werknemers. Het basisprincipe is dat de verloning voldoende hoog moet zijn om voor elk niveau de meest getalenteerde medewerkers voor een welbepaalde functie aan te trekken, te behouden en te motiveren.

1.6.6.1. LEDEN EN VOORZITTER

Het Benoemings-en Remuneratiecomité bestaat uit drie leden. Alle leden van het comité zijn ook lid van de Raad van Bestuur. Alle leden zijn niet-uitvoerende onafhankelijke Bestuurders. Rusell Greig werd door de Raad van Bestuur benoemd tot Voorzitter van het Comité. Elke lid van het Comité heeft gepaste kennis en ervaring in het remuneratiebeleid. Daar zij lid zijn van Raden van Bestuur van andere bedrijven beschikken zij ook over kennis van het remuneratiebeleid wereldwijd. De Gedelegeerd Bestuurder en de Vice President Human Resources, zijn uitgenodigd om de vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité bij te wonen in een adviserende en nietstemgerechtigde hoedanigheid. Zij zullen de besprekingen niet bijwonen wanneer hun eigen verloning besproken wordt. De Voorzitter zal de vergaderingen van het Comité leiden, de evaluatie van de Gedelegeerd Bestuurder coördineren en zal optreden als secretaris. Deze taak kan hij echter geheel of gedeeltelijk delegeren aan de Vice President Human Resources. De leden van het Comité verklaren dat zij voldoende tijd besteden aan de taken voor het Comité. Het Benoemings- en Remuneratiecomité van Ablynx heeft de Raad van Bestuur advies over alle aspecten van het remuneratiebeleid voor de uitvoerende en niet-uitvoerende Bestuurders, de Gedelegeerd


88.


Bestuurder en het Directiecomité en de secundaire arbeidsvoorwaarden voor de Gedelegeerd Bestuurder en het Directiecomité. Het Comité doet aanbevelingen aan de Raad over een gepast vergoedingsbeleid (zowel over het bedrag als de samenstelling ervan) van: • De Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het Directiecomité, op basis van het voorstel gemaakt door de Gedelegeerd Bestuurder (behalve wanneer het zijn eigen vergoeding betreft), zoals: (i) de belangrijkste contractuele voorwaarden, en de regeling van de beëindiging van de arbeidsovereenkomst; en (ii) de belangrijkste componenten van het verloningspakket (inclusief het relatief belang van elke component; de prestatiecriteria van toepassing op de variabele elementen; de voordelen in natura; bonussen en langetermijnincentives, al dan niet aandelen-gerelateerd, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten); evenals de Bestuurders • Het uitlijnen van het beleid voor warrantenplannen en het houden van toezicht op het algemene beleid voor de toekenning van warrants aan werknemers, bestuurders en leden van het Directiecomité. De Gedelegeerd Bestuurder zal de begunstigden voorstellen alsook het aantal toe te kennen warrants aan elke begunstigde (individueel in het geval van - leden van het Directiecomité, en individueel of per categorie in het geval van andere werknemers) aan het Benoemingsen Remuneratiecomité. Het Benoemings- en Remuneratiecomité zal oordelen over dergelijk voorstel. In het geval van toekenning aan de Gedelegeerd Bestuurder, zal het initiële voorstel onmiddellijk gedaan worden door het Comité; • Erop toezien dat het vergoedingsniveau rekening houdt met de risico’s, de noden en tijdsvereisten binnen elke functie, en de relevante benchmarks in de industriesector; • Het voorbereiden van het jaarlijkse remuneratieverslag; • Het toelichten van het remuneratieverslag tijdens de jaarlijkse algemene vergadering. Daar het de verantwoordelijkheid is van het Benoemings- en Remuneratiecomité toe te zien op de selectie van geschikte kandidaten voor benoeming als lid van het Directiecomité of als niet-uitvoerend Bestuurder van de Raad van Bestuur zal het Benoemings-en Remuneratiecomité regelmatige en gedetailleerde updates ontvangen (rekening houdend met vertrouwelijkheid en eventuele belangenconflicten) over het aanwerven van leden van het Directiecomité van de Gedelegeerd Bestuurder en zal het de mogelijkheid geboden worden (of bepaalde leden) om de kandidaten te interviewen voor hun aanstelling.


89.


Het Benoemings- en Remuneratiecomité is samen met het Directiecomité verantwoordelijk voor de opvolgingsplanning van de leden van het Directiecomité met inbegrip van de Gedelegeerd Bestuurder. In het laatste geval zal het Benoemings-en Remuneratiecomité nauw samenwerken met de Voorzitter voor alle activiteiten met betrekking tot de opvolging van de Gedelegeerd Bestuurder. Alle aanbevelingen met betrekking tot de aanwerving opvolgingsplanning vereist overleg met en goedkeuring door de Raad van Bestuur alvorens definitief te worden. Het Benoemings- en Remuneratiecomité (of daartoe aangeduide leden) hebben de mogelijkheid om exit interviews te houden met vertrekkende leden van het Directiecomité.


Het Benoemings- en Remuneratiecomité vergaderde vier keer in 2013. Na de meeting werden de notulen onder alle leden van het Comité verspreid.  Tijdens de vergaderingen werden de vennootschapsdoelstellingen, de prestaties t.a.v. de vennootschapsdoelstellingen en de objectieven van het Directiecomité, de warrantenplannen, de salarisevolutie, de notulen van vorige vergaderingen, de benchmark voor salarissen in het algemeen en specifiek voor het Directiecomité en de benoeming van nieuwe leden van de Raad van Bestuur, besproken.

1.6.7. HET DIRECTIECOMITÉ

Het Benoemings- en Remuneratiecomité, met inbreng van de leden van het Directiecomité, herziet en presenteert jaarlijks de doelstellingen en objectieven, zodat de leden van de Raad van Bestuur de definitieve doelstellingen en objectieven kunnen finalizeren en goedkeuren.


Het Benoemings- en Remuneratiecomité zal de Raad van Bestuur ook advies geven over de verwezenlijking van de doelstellingen die eerder gesteld werden en initieert overleg in de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur finaliseert en of keurt de aanbevelingen van het Bemoemingsen Remuneratiecomité goed.

Het Directiecomité bestaat uit zeven leden: de Chief Executive Officer of ‘Gedelegeerd Bestuurder’, de Chief Financial Officer (CFO), de Chief Scientific Officer (CSO), de Chief Business Officer (CBO, te benoemen), de Chief Medical Officer (CMO), de Chief Operations Officer (COO), de VP Human Resources en de VP IP and Legal. Een overzicht van de huidige leden wordt in onderstaande tabel weergegeven.

De Raad van Bestuur heeft een Directiecomité opgericht in de zin van Art. 524bis van het Wetboek van Vennootschappen en Art. 24 van de Statuten van de Vennootschap.


De volgende Bestuurders zijn lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité: Russell Greig (Voorzitter), William Jenkins en Bo Jesper Hansen. Matts Petterson, Geert Cauwenbergh en Stephen Bunting waren lid tot de datum van hun ontslag uit de Raad van Bestuur in 2013. Alle Bestuurders zijn leden van de Raad van Bestuur van andere ondernemingen en hebben aldus kennis van het remuneratiebeleid wereldwijd.

van links naar rechts: Wim Ottevaere, Dominique Tersago, Frank Landolt, Kim Simonsen, Tony de Fougerolles, Guido Gielen, Edwin Moses


90.



91.


Naam Edwin Moses Wim Ottevaere(1) Antonin Rollet de Fougerolles Dominique Tersago Kim Simonsen Guido Gielen Gerrit Franciscus Landolt Andreas Menrad Josefin-Beate Holz Eva-Lotta Allan

Functie Chief Executive Officer Chief Financial Officer Chief Scientific Officer vanaf 1 oktober 2013 Chief Medical Officer vanaf 1 juli 2013 Chief Operations Officer vanaf 1 juli 2013 VP Human Resources vanaf 1 april 2013 VP IP and Legal vanaf 1 april 2013 Chief Scientific Officer tot 12 augustus 2013 Chief Medical Officer tot 30 juni 2013 Chief Business Officer tot 30 april 2013

Geboortejaar Nationaliteit 1954 Brit 1956 Belg 1965 Canadees 1962

Belg

1957

Deen

1960

Belg

1964

Nederlander

1958

Duits

1965

Duits

1959

Zweeds

(1) Wim Ottevaere is de permanente vertegenwoordiger van Woconsult NV.

de Raad, dewelke ter goedkeuring aan de Raad en vervolgens aan de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering wordt voorgelegd. Alle Bestuurders zijn lid van Raden van Bestuur in andere bedrijven en beschikken dan ook over kennis over het remuneratiebeleid in andere landen. Het Benoemings- en Remuneratiecomité toetst de bestuurdersvergoeding aan deze van gelijksoortige bedrijven om de competitiviteit te verzekeren. Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bevoegdheden van de aandeelhoudersvergadering, zal de Raad op regelmatige tijdstippen de regels vastleggen en herzien, alsook het niveau van de vergoeding van de Bestuurders die een speciaal mandaat uitoefenen of zetelen in één van de Comités, evenals de voorwaarden voor de terugbetaling van de onkosten van de Bestuurders. Naast de vergoeding voor onafhankelijke Bestuurders, zullen alle Bestuurders recht hebben op een terugbetaling van onkosten die gemaakt werden ingevolge hun deelname aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur. De vergoeding van de Bestuurders zal bekend gemaakt worden aan de aandeelhouders van de Vennootschap in overeenstemming met de toepasselijke wetten en bepalingen.


In principe vergadert het Directiecomité minstens één keer per maand. Op vraag van de Gedelegeerd Bestuurder of van minstens twee leden kunnen op elk moment bijkomende vergaderingen worden georganiseerd. Het Directiecomité heeft een quorum als alle leden zijn uitgenodigd en de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is tijdens de vergadering. De beslissingen van het Directiecomité moeten met unanimiteit worden genomen. Als er geen unanimiteit kan worden bereikt, wordt de zaak doorverwezen naar de Raad van Bestuur, die een beslissing zal nemen tijdens haar eerstvolgende vergadering.

1.6.8. REMUNERATIEVERSLAG

Bestuurders Beleid van toepassing in 2013 met het oog op het opzetten van een remuneratiebeleid en het bepalen van de individuele remuneratie Het Benoemings- en Remuneratiecomité doet een aanbeveling over het niveau van de vergoeding voor Bestuurders en de Voorzitter van


92.


Het niveau van de vergoeding dient voldoende te zijn om Bestuurders met het door de Raad gewenste profiel aan te trekken, te houden en te motiveren. Alleen de onafhankelijke Bestuurders zullen een vaste bezoldiging ontvangen als vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad en hun deelname aan de vergaderingen van de Comités waarvan zij lid zijn. Zij zullen, in principe, geen enkele prestatiegerelateerde vergoeding ontvangen, noch zullen er opties of warrants aan hen worden toegekend. De Raad kan echter, op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, aan de Algemene Vergadering voorstellen om af te wijken van het voorgaande principe, indien de Raad redelijkerwijze van mening is dat het toekennen van warrants noodzakelijk of nuttig is om onafhankelijke Bestuurders met de meest relevante ervaring en expertise aan te trekken of te behouden. De andere Bestuurders ontvangen geen bezoldiging als vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad. De leden van het Directiecomité ontvangen geen bijkomende bezoldiging wanneer zij voor de vergaderingen van de Raad van Bestuur worden uitgenodigd.


93.


Het mandaat van Bestuurder kan ad nutum (op elk moment) worden beëindigd zonder enige vorm van vergoeding. Er zijn geen arbeidsovereenkomsten of dienstverleningsovereenkomsten die voorzien in opzeggingsperiodes of opzeggingsvergoedingen tussen de Vennootschap en de leden van de Raad van Bestuur die geen lid zijn van het Directiecomité. Met betrekking tot de leden van de Raad van Bestuur die lid zijn van het Directiecomité, wordt verwezen naar de paragraaf over het Directiecomité hieronder.

Peter Fellner Edwin Moses(2)

Remuneratiebeleid van toepassing in 2013

Remi Vermeiren

De vaste jaarlijkse vergoeding van de onafhankelijke Bestuurders als deel van hun benoeming in de Raad van Bestuur is €30.000, en de bijkomende vaste jaarlijkse vergoeding van de Voorzitters van het Benoemings- en Remuneratiecomité en het Auditcomité is €10.000.

Greig Biotechnology Global Consulting Inc, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Russell Greig William Jenkins Pharma Co, vertegenwoordigd door William J. Jenkins Orfacare Consulting, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Bo Jesper Hansen Catherine Moukheibir

De bijkomende vaste vergoeding met betrekking tot de benoeming in het Benoemings- en Remuneratiecomité en het Auditcomité voor de onafhankelijke Bestuurders blijft ongewijzigd op €5.000 per Comité. De Buitengewone Algemene Vergadering van 2 september 2013 besliste om 5.028 warrants toe te kennen aan Catherine Moukheibir. De Buitengewone Algemene Vergadering van 7 november 2013 besliste de vaste vergoeding van de Voorzitter van de Raad van Bestuur op te trekken tot €100.000 per jaar op voorwaarde dat de Voorzitter van de Raad van Bestuur niet dezelfde persoon is als de Gedelegeerd Bestuurder van de onderneming. De Buitengewone Algemene Vergaderiing van 7 november 2013 besliste tevens om 4.781 warrants aan te bieden aan William Jenkins en 4.781 aan Bo Jesper Hansen. De Buitengewone Algemene Vergadering van 25 november 2013 besliste om 50.000 warrants aan te bieden aan Peter Fellner. Het totaalbedrag van de vergoedingen en de voordelen die in 2013 werden betaald aan de onafhankelijke Bestuurders (in die hoedanigheid) bedroeg €164.506 (bruto, zonder BTW): €25.000 werd betaald aan Peter Fellner, €40.000 aan Remi Vermeiren, €8.762 aan William Jenkins Pharma Co; €8.750 aan Orfacare Consulting, €17.500 aan Catherine Moukheibir, €45.119 aan Russell Greig, €6.250 aan Geert Cauwenbergh, €8.750 aan Roger Perlmutter en €4.375 aan Mats Petterson.


Naam

94.


Stephen Bunting Sofinnova Partners S.A., vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Denis Lucquin Jim Van heusden Mats Pettersson Geert Cauwenbergh Roger Perlmutter


Functie

Voorzitter Gedelegeerd Bestuurder Onafhankelijk Bestuurder Onafhankelijk Bestuurder

Vergoeding ontvangen als lid van de Raad van Bestuur

Vergoeding ontvangen als lid van het Auditcomité

Vergoeding ontvangen als lid van het Benoemings-en Remuneratiecomité

25.000,00 -

-

-

30.000,00

10.000,00

-

30.079,50

5.013,00

10.026,50

Onafhankelijk Bestuurder

7.509,00

Onafhankelijk Bestuurder

7.500,00

-

Onafhankelijk Bestuurder Niet-uitvoerend Bestuurder Niet-uitvoerend Bestuurder

15.000,00

2.500,00

-

-

-

-

-

-

-

-

-

4.375,00

-

-

6.250,00

-

-

7.500,00

-

1.250,00

Niet-uitvoerend Bestuurder Onafhankelijk Bestuurder Onafhankelijk Bestuurder Onafhankelijk Bestuurder

95.

1.253,00

1.250,00


Er is geen prestatiegebonden remuneratie voor de niet-uitvoerende Bestuurders. De tabel hieronder geeft een overzicht van de aandelen en warrants aangehouden door de leden van de Raad van Bestuur. Dit overzicht moet samen met de onderstaande voetnoten worden gelezen. Totaal aantal Aandelen Warrants(i) aandelen en warrants(i) Naam Aantal %(iii) Aantal %(iii) Aantal %(iii) Peter Fellner 50.000 0,10% 50.000 (ii) 0,10% Edwin Moses 916.700 1,77% 79.200 0,15% 837.500(v) 1,62% William J. Jenkins 4.781 0,01% 4.781(iv) 0,01% Bo Jesper Hansen 4.781 0,01% 4.781(iv) 0,01% Catherine Moukheibir 5.028 0,01% 5.028(ii) 0,01% Remi Vermeiren 28.571 0,06% 25.000(viii) 0,05% 3.571(vi) 0,01% Russell Greig 6.434 0,01% 6.434 0,01% (i) Weergegeven als het aantal aandelen van de Vennootschap waarop met dergelijke warrants kan worden ingeschreven (ii) Warrants toegekend in 2013 met een uitoefenprijs van €7,32 (iii) Percentage op volledig verwaterde basis

Remuneratiebeleid van toepassing in 2013 Volgens de huidige verloningsstrategie van Ablynx, is het startsalaris hoofdzakelijk gebaseerd op input vanuit de markt en de loonsverhoging op de individuele prestatie. Via externe verloningsconsultants of eigen onderzoek ontvangt Ablynx jaarlijks verloningsgegevens voor de markt. Het verloningspakket wordt bepaald door de biotech/farmaceutische sector, en indien gegevens niet voorhanden of minder relevant zijn, wordt het verloningspakket gebaseerd op algemene sectorgegevens. Het niveau en de structuur van de vergoeding van leden van het Directiecomité, zal zo zijn dat gekwalificeerde en deskundige professionelen kunnen worden aangetrokken, behouden en gemotiveerd, rekening houdend met de aard en omvang van hun individuele verantwoordelijkheden. Een aangepast deel van het vergoedingspakket van een lid van het Directiecomité zal zo worden gestructureerd dat beloningen worden gekoppeld aan gezamenlijke en individuele prestaties, waardoor, op jaarbasis, de belangen van de leden van het Directiecomité op één lijn worden gebracht met de belangen van de Vennootschap en haar aandeelhouders.

(iv) Warrants toegekend in 2013 met een uitoefenprijs van €7,32 (v) Warrants toegekend vanaf 2004 met een uitoefenprijs tussen €1,8 en €8,68 (vi) Warrants toegekend in 2007 met een uitoefenprijs van €7,00

Een lid van het Directiecomité kan maximum 30% van zijn jaarlijks basissalaris ontvangen als prestatiegerelateerde bonus.

(vii) Warrants toegekend in 2012 met een uitoefenprijs van €5,44 (viii) Waarvan 7.500 aangehouden door echtgenote

De Vennootschap voorziet geen wijzigingen in het remuneratiebeleid in de komende twee jaar. Directiecomité Beleid van toepassing in 2013 met het oog op het opzetten van een remuneratiebeleid en het bepalen van de individuele vergoedingen De vergoeding van de leden van het Directiecomité wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Benoemingsen Remuneratiecomité en dit na aanbeveling van de Gedelegeerd Bestuurder aan dit Comité (behalve wat zijn eigen vergoeding betreft). Ablynx streeft ernaar om competitief te zijn op de biotechmarkt.


96.


De Bijzondere Algemene Vergadering van 26 april 2012 heeft goedgekeurd dat de variabele vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder, die deel uitmaakt van zijn jaarlijkse vergoeding, een bonus in geld zou kunnen omvatten die niet hoger zal zijn dan 50% van zijn jaarlijks basissalaris en gespreid wordt over een periode van één jaar. De Bijzondere Algemene Vergadering van 26 april 2012 heeft tevens goedgekeurd dat voor de leden van het Directiecomité, de variabele remuneratie, ook indien deze variabele remuneratie gelijk is aan of hoger zou zijn dan één vierde van de jaarlijkse remuneratie, gebaseerd zal zijn op vooraf vastgelegde objectieve prestatiecriteria die worden gespreid over een periode die korter is dan de termijnen bepaald in Art. 520ter, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen. Deze afwijking werd opgenomen in Art. 25 bis van de Statuten van de Vennootschap. De vennootschapsdoelstellingen en individuele objectieven zijn gebaseerd op de operationele prestaties van de Vennootschap zoals aangegeven bijvoorbeeld door financiële indicatoren, vooruitgang in


97.


de productportefeuille, het afsluiten en/of verlenging van belangrijke samenwerkingen en andere maatregelen. De specifieke jaarlijkse objectieven en de criteria voor variabele vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het Directiecomité worden vooraf en nauwkeurig omschreven in een softwaresysteem, dat het prestatiemanagement en evaluatieproces bij Ablynx automatiseert en zowel de Vennootschap als de individuen bindt. De variabele vergoeding zal enkel en alleen worden betaald wanneer de KPI’s wel degelijk behaald werden. Het Benoemings- en Remuneratiecomité beoordeelt de prestaties en maakt een voorstel voor de Raad.

Totaal Waarvan voor de Gedelegeerd Bestuurder Basissalaris 1.582.607,51 450.500,01 Variabele vergoeding (*) 318.561,65 140.250,01 Groepsverzekering (pensioen, 145.878,50 51.562,68 invaliditeit, leven) Andere (auto, gsm, 28.136,69 9.745,20 hospitalistatie) (**) Totaal 2.075.184,35 652.057,90 (*) betaald in cash (**) op aandelen gebaseerde betalingen, zoals vermeld in punt 8.15, niet inbegrepen

Plannen waarbij leden van het Directiecomité worden vergoed in aandelen, warrants of eender welke andere rechten om aandelen te verwerven, zullen worden onderworpen aan voorafgaande aandeelhoudersgoedkeuring. De goedkeuring zal betrekking hebben op het plan zelf en niet op de individuele toekenning van op aandelen gebaseerde voordelen onder het plan. In principe, wordt 25% van de toegekende warrants verworven na 1 jaar, 2.08% wordt bijkomend verworven na elke volle maand, maar verworven warrants zullen in principe niet uitoefenbaar zijn binnen minder dan drie jaar. Het vergoedingsbeleid voor het Directiecomité moet minstens de voornaamste contractuele voorwaarden, met inbegrip van de voornaamste kenmerken van pensioenstelsels, die een toegezegdebijdrageregeling zijn, (“defined contribution plan”), waarvoor op jaarbasis 10% van het basissalaris wordt bijgedragen en opzeggingsregelingen (die niet méér mogen bedragen dan twaalf maanden) omvatten alsook de voornaamste elementen om de vergoeding te bepalen, met inbegrip van: (i) het relatief belang van elk onderdeel van de vergoeding; (ii) de gekozen prestatiecriteria voor de variabele elementen; en (iii) de voordelen in natura. Het totaalbedrag van de vergoedingen en voordelen die werden betaald aan de Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het Directiecomité en de personen door wie ze vertegenwoordigd worden, bedroeg in 2013 €2.075.184,35 miljoen (bruto, zonder BTW en op aandelen gebaseerde betalingen), hetgeen hieronder in detail wordt weergegeven:


98.


Het pensioenplan waarvoor de bovenvermelde bedragen werden betaald, is een toegezegde-bijdrageregeling (“defined contribution plan”), waarvoor op jaarbasis 10% van het basissalaris wordt bijgedragen. Ablynx voorziet geen wijzigingen in het remuneratiebeleid voor de komende twee financiële jaren. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de aandelen en warrants aangehouden door de leden van het Directiecomité, met inbegrip van de uitvoerende Bestuurder. In 2013 werden door Edwin Moses en Wim Ottevaere/Woconsult respectievelijk 575.000 en 105.000 warrants uitgeoefend. Naam Functie Aandelen Warrants Edwin Moses Chief Executive 79.200 1.150.000 warrants met het recht om Officer in te schrijven op 837.500 aandelen Wim Ottevaere/ Chief Financial 21.605 376.250 warrants met het recht om Woconsult NV Officer in te schrijven op 271.750 aandelen Antonin Rollet de Chief Scientific 150.000 warrants met het recht om Fougerolles Officer in te schrijven op 150.000 aandelen Dominique Tersago Chief Medical 60.000 warrants met het recht om Officer in te schrijven op 60.000 aandelen Kim Simonsen Chief Operations 72.500 warrants met het recht om Officer in te schrijven op 72.500 aandelen Gerrit Franciscus VP IP & Legal 165.374 warrants met het recht om Landolt in te schrijven op 157.687 warrants. Guido Gielen VP Human 1.230 120.000 warrants met het recht om Resources in te schrijven op 120.000 aandelen


99.


De belangrijkste kenmerken van de warrants, die werden toegekend in 2013, worden hieronder uiteengezet. Tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van 29 januari 2013 werd de uitgifte van een maximum aantal van 295.000 warrants ten gunste van bepaalde werknemers goedgekeurd, alsook de uitgifte van 172.500 warrants ten gunste van bepaalde consultants. Er werden 467.000 warrants uitgegeven. Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel 30 dagen vóór de datum van de toekenning (van €5,93 tot €7,37 per warrant). De warrants worden verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warrants wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 75 % verworven op maandelijkse basis (2,083 % per maand). De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden toegekend (dus vanaf 1 januari 2017 tot oktober 2019). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of de consultingovereenkomst, dienen alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de huidige of volgende uitoefenperiode. Verworven warrants die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen. Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de overeenkomst. De looptijd van de uitoefenperiode van de warrants is zeven jaar vanaf de uitgiftedatum van de warrants. Warrants die niet werden uitgeoefend binnen zeven jaar na uitgifte, zijn ongeldig. Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 5 augustus 2013 werd de uitgifte van een maximum aantal van 50.000 warrants ten gunste van bepaalde werknemers goedgekeurd en ook de uitgifte van 570.000 warrants ten gunste van bepaalde consultants en Bestuurders. Er werden 334.340 warrants uitgegeven.


100.


Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel 30 dagen vóór de datum van de toekenning (van €6,65 tot €7,54 per warrant). De warrants worden verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warrants wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 75 % verworven op maandelijkse basis (2,083 % per maand). De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden toegekend (dus vanaf 1 januari 2017 tot april 2020). In geval van een normale beëindiging van het werknemers contract, de consultingovereenkomst, of het mandaat dienen alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de huidige of volgende uitoefenperiode. Verworven warrants die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen. Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de overeenkomst of het mandaat. De looptijd van de uitoefenperiode van de warrants is zeven jaar vanaf de uitgiftedatum van de warrants. Warrants die niet werden uitgeoefend binnen zeven jaar na uitgifte, zijn ongeldig. Tijdens de Bijzondere Algemene Vergadering van 25 november 2013 werd de uitgifte van maximum 50.000 warrants ten gunste van een bepaalde Bestuurder goedgekeurd. Elke warrant geeft de begunstigde het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel 30 dagen vóór de datum van de toekenning (€7,27 per warrant). De warrants worden verworven over een periode van drie jaar: 33,33 % van de warrants wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 66,67 % verworven op maandelijkse basis (2,78 % per maand).


101.


De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het derde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden toegekend (dus vanaf 1 januari 2017 tot juli 2018). In geval van een normale beëindiging van het mandaat dienen alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de huidige of volgende uitoefenperiode. Verworven warrants die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen. Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van het mandaat. De looptijd van de warrants is vijf jaar. Warrants die niet werden uitgeoefend binnen vijf na uitgifte, zijn ongeldig. Opzeggingsvergoedingen

Het Directiecomité dient de Vennootschap te leiden binnen een kader van voorzichtige en doeltreffende controle die het mogelijk maakt om risico’s te beoordelen en te beheren. Het Directiecomité moet passende interne controlesystemen ontwikkelen en handhaven om redelijke zekerheid te bieden betreffende het verwezenlijken van de doelstellingen, de betrouwbaarheid van de financiële informatie, de naleving van de van toepassing zijnde wetten en reglementen en om het uitvoeren van processen van interne controle mogelijk te maken. Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in zijn opdracht van controle op het Directiecomité.

Momenteel worden alle leden van het Directiecomité tewerkgesteld op basis van een dienstverleningsovereenkomst, die op elk ogenblik kan worden opgezegd, mits het respecteren van een vooraf bepaalde opzeggingstermijn die, naar goeddunken van de Vennootschap, kan worden vervangen door een daarmee overeenstemmende opzeggingsvergoeding. Er zijn geen andere opzeggingsvergoedingen voorzien. Alle dienstverleningsovereenkomsten bevatten nietconcurrentiebedingen, evenals confidentialiteitsverplichtingen en verplichtingen inzake de overdracht van intellectuele eigendom. In de Corporate Governance Verklaring wordt bepaald dat elke contractuele regeling die vóór of na 1 juli 2009 met betrekking tot de vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder of van elk ander lid van het Directiecomité wordt bedongen, duidelijk dient te vermelden dat het bedrag van de vertrekvergoeding, die bij een vervroegde beëindiging van het contract wordt toegekend, niet méér mag bedragen dan twaalf maanden basisvergoeding en variabele vergoeding. Alle bestaande contractuele regelingen met de Gedelegeerd Bestuurder of enig ander lid van het Directiecomité bevatten geen vertrekvergoeding die meer bedraagt dan 12 maanden.

De Vennootschap heeft geopteerd voor een dualistische (“two-tier”) bestuursstructuur. Bijgevolg is de bestuursstructuur van Ablynx gebaseerd op een onderscheid tussen:

Bepalingen omtrent terugvorderingen

Het Auditcomité heeft beslist om voorlopig geen interne auditfunctie te creëren, gezien de omvang van de bedrijfsactiviteiten geen voltijdse functie rechtvaardigt.

Er zijn geen bepalingen die de Vennootschap toelaten om enige variabele vergoeding die betaald werd, terug te vorderen op basis van niet-correcte financiële informatie.


1.6.9. BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE SYSTEMEN VOOR INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEER VAN DE VENNOOTSCHAP

102.


• Het management van Ablynx (met inbegrip van het dagelijkse bestuur), een taak opgedragen aan het Directiecomité in de zin van Art. 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, in het kader van het algemene beleid bepaald door, en onder het toezicht van, de Raad van Bestuur; en • De ontwikkeling van de algemene strategie van Ablynx, het toezicht op het Directiecomité en de uitoefening van specifieke bevoegdheden toegekend door het Wetboek van Vennootschappen, de Statuten van de Vennootschap en de Corporate Governance Verklaring van de Vennootschap, die onder de bevoegdheden van de Raad van Bestuur vallen. Controleomgeving Het Directiecomité heeft de interne controleomgeving georganiseerd en deze wordt gecontroleerd door het Auditcomité. De rol van het Auditcomité is vastgelegd in de Corporate Governance Verklaring.

De rol van het Auditcomité bestaat erin om de Raad van Bestuur te ondersteunen bij het uitvoeren van haar controleverantwoordelijkheden met betrekking tot controle in de ruimste zin van het woord,


103.


waaronder de verantwoordelijkheden betreffende het financiële rapporteringsproces, het systeem van interne controle en risicomanagement (alsook het controleproces van de Vennootschap voor de naleving van wetten en reglementen) en het externe auditproces. Risicoanalyse Tijdens 2011 heeft het management van de Vennootschap haar operationele risico’s geëvalueerd en deze getoetst en vergeleken met een risk intelligence overzicht. In de loop van 2012 werden de risico’s opnieuw geëvalueerd en te ondernemen acties werden voorgesteld aan het Directiecomité. Ook in 2013 werden de risico’s herzien en geëvalueerd. De Groep is aan volgende potentiële intrinsieke risico’s blootgesteld: • Kandidaat-geneesmiddelen op basis van Nanobodies moeten bijzonder strenge preklinische en klinische onderzoeken ondergaan, waarvan de resultaten onzeker zijn en die een aanzienlijke vertraging kunnen veroorzaken of zelfs kunnen verhinderen dat de kandidaatgeneesmiddelen op de markt komen. • Vertragingen in klinische studies komen vaak voor en kunnen verschillende oorzaken hebben. Een dergelijke vertraging kan resulteren in verhoogde kosten en kan het vermogen van de Groep om de goedkeuring van de bevoegde gezondheidsinstanties te verkrijgen en om de productverkoop te starten zoals momenteel wordt verwacht, in gevaar brengen of vertragen. • Het is mogelijk dat de kandidaat-geneesmiddelen van de Groep niet op het verwachte moment de goedkeuring van de bevoegde gezondheidsinstanties verkrijgen (indien ze deze überhaupt verkrijgen), en zelfs na het verkrijgen van de toestemming blijven de geneesmiddelen onderworpen aan de geldende regelgeving. Tot op heden heeft geen van de kandidaat-geneesmiddelen van de Groep het stadium van indiening of evaluatie voor goedkeuring van de bevoegde gezondheidsinstanties bereikt. • De Groep heeft een verleden van operationele verliezen en een gecumuleerd tekort. De Groep zal misschien nooit winstgevend zijn en het is mogelijk dat ze deze winstgevendheid niet kan doortrekken naar latere perioden. • De Groep is afhankelijk van samenwerkingsakkoorden met partners voor de ontwikkeling en commercialisatie van de meeste van haar bestaande en toekomstige kandidaat-geneesmiddelen.


104.


• De octrooien en andere intellectuele eigendomsrechten van de Groep bieden mogelijks onvoldoende bescherming voor haar producten en kandidaat-geneesmiddelen, wat een belemmering kan vormen voor het vermogen van de Groep om effectief te concurreren. • De mogelijkheid bestaat dat de Groep de octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten van anderen schendt en dat zij hiervoor wordt vervolgd, wat duur en tijdrovend kan zijn. • De Groep ondervindt een sterke concurrentie en is onderworpen aan snelle technologische ontwikkelingen, en dat zal ook in de toekomst zo blijven. Dit zou de marktkansen voor haar producten of kandidaatgeneesmiddelen kunnen beperken of zelfs volledig teniet kunnen doen. • De Groep steunt voor sommige van haar activiteiten, met inbegrip van productie en beheer van klinische studies, op uitbestedingsregelingen met derden. • De Groep heeft mogelijks onvoldoende verzekeringsdekking, in het bijzonder inzake risico’s voor productaansprakelijkheid. • Het commerciële succes van de Groep zal afhangen van de mate van aanvaarding van haar kandidaat-geneesmiddelen op de markt door artsen, patiënten, gezondheidszorgbetalers en de medische gemeenschap. De Groep heeft nog geen product op de markt gebracht. • Als de Groep er niet in slaagt gekwalificeerd personeel aan te trekken en te behouden, is ze mogelijks niet in staat haar technologieën succesvol te ontwikkelen, klinische studies uit te voeren en haar kandidaatgeneesmiddelen op de markt te brengen. • De Groep kan bijkomende financiering nodig hebben, die mogelijks niet beschikbaar is tegen aanvaardbare voorwaarden, of zelfs helemaal niet beschikbaar is. • De inkomsten worden gegenereerd door een beperkt aantal klanten. • De Belgische fiscale wetgeving kan na verloop van tijd veranderen. Het financiële risicomanagement omvat het volgende: Liquiditeitsrisico De Groep maakt gebruik van termijnrekeningen en beleggingen. De looptijd van de termijnbeleggingen is beperkt tot een maximum van één jaar. De in pand gegeven geldmiddelen van de Groep bedragen €2,3 miljoen en zijn verbonden aan een waarborg in contanten. De Groep heeft in beperkte mate financiële schulden, die betrekking hebben op de investeringen in het gebouw en in uitrusting.


105.


Renterisico Aangezien de Groep geen belangrijke interestdragende activa of passiva heeft, zijn haar inkomsten en operationele kasstromen niet onderhevig aan veranderingen in de marktinteresttarieven.

Supervisie en toezicht De supervisie- en toezichtsactiviteiten worden dagelijks uitgevoerd door het senior management.

Kredietrisico Het kredietrisico vloeit voort uit uitstaande klantentransacties. Het beleid van de Groep bestaat erin om enkel met kredietwaardige partners samen te werken, teneinde blootstelling aan aanzienlijke risico’s te vermijden. De handelsvorderingen hebben betrekking op een beperkt aantal hoogaangeschreven internationale klanten, die geen recent verleden hebben als wanbetalers. De financiële instellingen hebben een classificatie tussen A+ en A-.

1.6.10. COMMISSARIS

De beschikbare liquiditeiten werden bij verschillende banken geplaatst. Er werden geen cash kredietlijnen opgenomen. Wisselkoersrisico De Groep realiseert verkopen voortvloeiend uit onderzoeksen samenwerkingsovereenkomsten in Amerikaanse dollar en aankopen die werden afgesloten in Britse pond, Zweedse kroon, Zwitserse franken en Amerikaanse dollar. De Groep heeft geen regelingen getroffen om zich in te dekken tegen wisselkoersrisico’s. Controleactiviteiten De Raad van Bestuur keurt jaarlijks de strategie en de doelstellingen goed. Jaarlijks wordt een business plan opgesteld voor de volgende drie jaren, alsook een gedetailleerd budget voor het volgende jaar dat ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd. Het budget wordt systematisch opgevolgd tijdens elke vergadering van het Auditcomité en de Raad van Bestuur, en regelmatig bijgestuurd op basis van gewijzigde vooruitzichten. Een procedure werd geïnstalleerd die mogelijk maakt dat de geconsolideerde jaarrekening wordt voorbereid door het financieel departement op trimestriële basis. Ondersteunende ERP-systemen werden geïmplementeerd om consistente financiële en operationele informatie te genereren. Systemen zijn aanwezig om de exactheid van de cijfers waarover verslag wordt uitgebracht te verifiëren en worden vergeleken met vorig jaar, de budgetten en de forecasts.


106.


Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, België, vertegenwoordigd door Gert Vanhees, werd op 28 april 2011 benoemd als Commissaris van Ablynx voor een termijn van drie jaar, die eindigt onmiddellijk na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2014, die zal hebben beraadslaagd en beslist over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

1.6.11. VERPLICHTE VERMELDINGEN OVEREENKOMSTIG ART. 34 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 14 NOVEMBER 2007

Alle aandelen zijn gewone aandelen en vertegenwoordigen het volledige kapitaal. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Bepaalde belangrijke overeenkomsten, die Ablynx heeft afgesloten, kunnen worden gewijzigd of beëindigd in geval van een controlewijziging over Ablynx. 1.6.11.1. OVEREENKOMSTEN MET BOEHRINGER INGELHEIM

De overeenkomst met Boehringer Ingelheim inzake de ziekte van Alzheimer, die werd ondertekend in januari 2007, bepaalt dat, in geval van een controlewijziging over Ablynx, Boehringer Ingelheim het recht heeft om het onderzoek te beëindigen (als gevolg waarvan elke partij wordt vrijgesteld van de betaling van enige onderzoekslicentievergoedingen en Ablynx niet langer recht heeft op de onderzoekslicentie van Boehringer Ingelheim), en Boehringer Ingelheim niet langer verplicht is om deel te nemen aan de gezamenlijke comités of om haar plannen voor ontwikkeling en commercialisering te delen. Deze clausule werd door de Jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering van 29 april 2010 goedgekeurd in overeenstemming met Art. 556 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen.


107.


In het kader van de strategische alliantieovereenkomst met Boehringer Ingelheim, die werd ondertekend in september 2007, heeft Boehringer Ingelheim, in geval van een controlewijziging over Ablynx, eveneens het recht om het onderzoek te beëindigen (zonder te worden vrijgesteld van de verplichting om in voorkomend geval royalty’s op in licentie gegeven producten te betalen) en is Boehringer Ingelheim niet langer verplicht om deel te nemen aan de gezamenlijke comités, om haar plannen voor ontwikkeling en commercialisering te delen of om nieuwe programma’s op te starten. Boehringer Ingelheim heeft echter wel het recht om het onderzoek onafhankelijk voort te zetten, en dan vervalt de optie van Ablynx op gezamenlijke promotierechten. Deze clausule werd door de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering van 12 oktober 2007 goedgekeurd. De overeenkomst werd verlengd met twee jaar in maart 2012 en dezelfde clausule over controlewijziging werd goedgekeurd door de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 26 april 2012. 1.6.11.2. OVEREENKOMSTEN MET MERCK SERONO

In de overeenkomst met Merck Serono, die werd ondertekend in september 2008, wordt bepaald dat een controlewijziging over Ablynx, in geval van vroege gezamenlijke onderzoeksen ontwikkelingsprogramma’s, automatisch kan leiden tot een volledige stopzetting (opt-out) door Ablynx. In geval van verdere geavanceerde gezamenlijke onderzoeksen ontwikkelingsprogramma’s kan Merck Serono naar eigen goeddunken beslissen om de controlerende aandeelhouder van Ablynx uit te nodigen om te blijven deelnemen aan de gezamenlijke onderzoeksen ontwikkelingsprogramma’s. Als Merck Serono niet overgaat tot dergelijke uitnodiging of als de controlerende aandeelhouder van Ablynx die uitnodiging niet aanvaardt, leidt de controlewijziging ertoe dat Ablynx volledig uit het programma stapt (opt-out). Deze clausule werd door de Jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering van 29 april 2010 goedgekeurd en dit in overeenstemming met Art. 556 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. De overeenkomst met Merck Serono, die werd ondertekend in oktober 2010, bepaalt dat: (i) in geval van een controlewijziging over Ablynx tijdens de onderzoekstermijn, Merck Serono het recht heeft om de programma’s te beëindigen en alleen de verantwoordelijkheid te dragen voor verder onderzoek, ontwikkeling en commercialisatie; en (ii) in geval van een controlewijziging over Ablynx (a) ten aanzien van de vroege programma’s, Ablynx zal worden geacht haar opt-out recht volledig te hebben uitgeoefend (indien het eerste opt-out punt was bereikt, zoniet,


108.


vanaf het moment dat het eerste opt-out punt zal worden bereikt) en (b) ten aanzien van verder gevorderde programma’s, Ablynx zal worden geacht haar opt-out recht onder deze overeenkomst volledig te hebben uitgeoefend, met dien verstande dat Merck Serono de nieuwe controlerende aandeelhouder van Ablynx dan naar eigen goeddunken mag uitnodigen om verder bij te dragen tot dergelijk programma. Als Merck Serono geen dergelijke uitnodiging verstrekt of indien de nieuwe controlerende aandeelhouder van Ablynx niet ingaat op dergelijke uitnodiging, zal de controlewijziging resulteren in een volledige opt-out door Ablynx (in welk geval het recht op royalty’s echter zal worden vervangen door een recht op een deel van het nettoinkomen berekend volgens het percentage van de middelen die door Ablynx werden verschaft voor een bepaald programma tot aan de eerste commerciële verkoop). De bepalingen onder (ii) houden, programma per programma, op van toepassing te zijn, vanaf de eerste commerciële verkoop van een product, dat voortvloeit uit een programma. Deze clausule werd goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 januari 2011. In november 2011 werd een derde overeenkomst ondertekend met Merck Serono waarop dezelfde clausule over controlewijziging van toepassing is zoals vermeld in de voorgaande paragrafen. Deze clausule werd goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 26 april 2012 in overeenstemming met Art. 556 van het Wetboek van Vennootschappen. De overeenkomst met Merck Serono, die werd ondertekend in september 2013 bepaalt dat Merck Serono het recht heeft om, in bepaalde gevallen van controlewijziging over de Vennootschap,de betrokken samenwerking, naar keuze van Merck Serono (i) voort te zetten, in welk geval Merck Serono het recht zal hebben om éénzijdig te beslissen over de samenstelling en het voortbestaan van de joint committees met betrekking tot deze samenwerkingsovereenkomst of (ii) op te zeggen en de Vennootschap te verplichten alle of een deel van de lopende programma’s onder deze samenwerkingsovereenkomst aan Merk Serono over te dragen, in welk geval de Vennootschap met Merck Serono aparte overeenkomsten zal aangaan met betrekking tot deze programma’s en Merck Serono vrijgesteld zal zijn van verdere betalingen (zonder, evenwel, enig recht op terugbetaling door de Vennootschap). Deze clausule werd goedgekeurd tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 7 november 2013 in overeenstemming met Art. 556 van het Wetboek van Vennootschappen.


109.


1.6.11.3. OVEREENKOMST MET MERCK & CO

De overeenkomst, die Ablynx met Merck & Co (gekend als MSD buiten de Verenigde Staten en Canada heeft afgesloten) in 2012 via een dochteronderneming van Merck, bepaalt dat in geval van een controlewijziging over Ablynx, Merck het recht heeft om het even welke of meerdere van de volgende opties te kiezen: (i) om het even welke of alle op dat ogenblik lopende onderzoeksprogramma’s onmiddellijk te beëindigen; (ii) de aanwezigheid van Ablynx in om het even welk gezamenlijk comité te beëindigen; (iii) de rapporteringsverplichting van Merck beperken zodat Merck enkel verslagen dient voor te leggen betreffende de verplichting van Merck om royalty’s te betalen; en/of (iv) indien bij een controlewijziging een bedrijf betrokken is dat een IND heeft ingediend voor een studie over een concurrerend product (met name een verbinding of een molecule gericht tegen hetzelfde doelwit), de overeenkomst te beëindigen. Deze clausule werd goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 5 augustus 2013 in overeenstemming met Art. 556 van het Wetboek van Vennootschappen. 1.6.11.4. OVEREENKOMST MET ABBVIE

De Overereenkomst met AbbVie die werd getekend in september 2013 bepaalt dat AbbVie het recht heeft om in bepaalde gevallen van controlewijziging over de Vennootschap, en afhankelijk van het stadium van het onderzoek van de programma’s die het voorwerp zijn van deze samenwerkingsovereenkomst: i. ii. iii. iv. v.

De joint committees met betrekking tot deze programma’s op te heffen en de taken van deze joint comittees zelf op te nemen; De Vennootschap te verplichten tot gepaste maatregelen over te gaan om het verspreiden van confidentiële informatie tegen te gaan; Co-promotierechten te beëindigen; Activiteiten met betrekking tot de initiële ontwikkeling van het programma ofwel over te nemen, ofwel verder te laten uitvoeren door de Vennootschap De Vennootschap te verplichten lopende klinische proeven ofwel over te dragen aan AbbVie dan wel stop te zetten.

Deze clausule werd goedgekeurd tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 7 november 2013 in overeenstemming met Art. 556 van het Wetboek van Vennootschappen.


110.


1.7. TRANSACTIES BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL In de loop van 2013 werd één transactie voltrokken binnen het toegestaan kapitaal, waarvan melding gemaakt dient te worden overeenkomstig Art. 608 van het Wetboek van Vennootschappen. Tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van 29 januari 2013 werd de uitgifte van een maximum aantal van 295.000 warrants ten gunste van bepaalde werknemers goedgekeurd en ook de uitgifte van 172.500 warrants ten gunste van bepaalde consultants. Er werden 467.000 warrants uitgegeven. Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel 30 dagen vóór de datum van de toekenning (van €5.93 tot €7,37 per warrant). De warrants worden verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warrants wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 75 % verworven op maandelijkse basis (2,083 % per maand). De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden toegekend (dus vanaf 1 januari 2017 tot oktober 2019). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of de consultingovereenkomst, dienen alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de huidige of volgende uitoefenperiode. Verworven warrants die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen. Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de overeenkomst. De looptijd van de uitoefenperiode van de warrants is zeven jaar vanaf de uitgiftedatum van de warrants. Warrants die niet werden uitgeoefend binnen zeven jaar na uitgifte, zijn ongeldig. Bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 18 juli 2013, werd de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, met inbegrip van de uitgifte van warrants en converteerbare obligaties, met een totaal bedrag gelijk aan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, d.i. negentig miljoen zeshonderd vijfennegentigduizend vierhonderdenzes euro twaalf cent (€90.695.406,12).


111.


De Raad van Bestuur kan deze machtiging uitoefenen gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het betreffende besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 18 juli 2013 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De publicatie vond plaats op 8 augustus 2013.

1.9. GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN DOOR DE GROEP

Deze machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig de relevante wettelijke bepalingen.

1.10. OMSTANDIGHEDEN DIE DE ONTWIKKELING VAN DE GROEP AANZIENLIJK KUNNEN BEÏNVLOEDEN

Op grond van het besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden op 18 juli 2013, werd de Raad van Bestuur ook uitdrukkelijk gemachtigd in één of meerdere malen het maatschappelijk kapitaal te verhogen volgend op een mededeling van de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) dat deze in kennis werd gesteld van een openbaar overnamebod op de financiële instrumenten van de Vennootschap, door inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders (inclusief ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen zijn (voor zover de Vennootschap dochtervennootschappen zou oprichten) of door inbrengen in natura, met uitgifte van aandelen, warrants of converteerbare obligaties overeenkomstig de dwingende voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur kan van deze bevoegdheid gebruik maken op voorwaarde dat de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) werd ontvangen binnen een periode van drie (3) jaar vanaf het betreffende besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden op 18 juli 2013.

Er hebben zich geen omstandigheden voorgedaan die de ontwikkeling van de Groep aanzienlijk zouden kunnen beïnvloeden.

In februari 2013 haalde de onderneming €31,5 miljoen op door middel van een private plaatsing van nieuwe aandelen via een versnelde bookbuilding-procedure (“accelerated bookbuilding”).

De Groep maakte geen gebruik van financiële instrumenten.

1.11. ONDERZOEK EN ONTWIKKELING We streven ernaar het technologieplatform ten volle te benutten om een gevarieerde, brede portefeuille van therapeutische Nanobodies te ontwikkelen en om op Nanobody-gebaseerde technologieën van de volgende generatie te verkennen. We zullen blijven voortbouwen op de voordelen van de Nanobody-technologie van de Groep om potentiële kandidaat-geneesmiddelen in een waaier van therapeutische domeinen te identificeren en het potentieel van Nanobodies in gebieden, waar zij specifieke voordelen bieden, te verkennen en te ontwikkelen. We zullen investeren in de verdere vooruitgang van het technologieplatform inzake prestaties, toepasbaarheid en omvang. We verwachten dat de onderzoeksen ontwikkelingskosten voor het onderzoek, de ontwikkeling en de commercialisatie van kandidaatgeneesmiddelen zullen blijven stijgen naarmate de preklinische en klinische programma’s van de Groep evolueren naar hun volgende fases. Bovendien hebben we de intentie om nieuwe onderzoeksprogramma’s op te starten en willen we onze eigen Nanobody-technologie en intellectuele eigendomspositie handhaven en uitbreiden.

1.8. VERWERVING VAN EIGEN EFFECTEN Noch Ablynx nv, noch een rechtstreekse dochtervennootschap, noch een persoon handelend in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap of een rechtstreekse dochtervennootschap, heeft aandelen verworven van de Vennootschap. Ablynx nv heeft geen winstbewijzen of andere certificaten uitgegeven.


112.


1.12. BELANGENCONFLICTEN VAN BESTUURDERS   (ART. 523 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN) De Bestuurders melden dat er gedurende het boekjaar vijf beslissingen werden genomen in toepassing van Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen.


113.


Zoals vereist door Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen, worden de volledige notulen van deze vergadering van de Raad van Bestuur met betrekking tot voornoemde belangenconflicten hierna weergegeven: Vergadering van de Raad van Bestuur van 29 januari 2013 De heer Moses nam niet deel aan de bespreking en stemming over het volgende onderwerp op de agenda. Voorafgaand aan de beraadslaging over dit agendapunt erkennen de andere leden van de Raad dat zij per e-mail op 24 januari 2013 in kennis werden gesteld, in overeenstemming met Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen, van de verklaring van Edwin Moses inzake zijn belangenconflict betreffende dit agendapunt, die als volgt luidt: “Ik schrijf u in mijn hoedanigheid van Voorzitter van de Raad van Bestuur (de “Raad”) van Ablynx nv (de “Vennootschap”). Ik verwijs naar de geplande vergadering van de Raad van 29 Januari 2013, die zal beslissen over de uitgifte van warrants ten gunste van bepaalde werknemers en consultants van de Vennootschap (het “Aandelenoptieplan”). Met toepassing van Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen wens ik te melden dat ik met betrekking tot dit agendapunt een vermogensrechtelijk belangenconflict heb. In mijn hoedanigheid van lid van het Directiecomité van de Vennootschap ben ik geselecteerd als één van de begunstigden van het Aandelenoptieplan, en zal ik bijgevolg een bepaald aantal warrants worden aangeboden. Ik meen echter dat de goedkeuring door de Raad van het Aandelenoptieplan in het belang van de Vennootschap is, gelet op de beperkte financiële gevolgen voor de Vennootschap (aangezien de uitgifte van de warrants geen onmiddellijke financiële impact op het vermogen van de Vennootschap zal hebben), alsook het doel ervan. Deze overeenkomst heeft tot doel om: (i) een incentive op lange termijn te creëren voor de begunstigde werknemers en consultants die een belangrijke bijdrage kunnen leveren tot het succes en de groei van de Vennootschap; (ii) de Vennootschap de nodige middelen te verschaffen om bekwame en ervaren medewerkers aan te trekken en te behouden; en (iii) een gemeenschappelijk


114.


belang te creëren tussen de geselecteerde deelnemers enerzijds en de aandeelhouders van de Vennootschap anderzijds, dat gericht is op een waardestijging van de aandelen van de Vennootschap. De gevolgen van het Aandelenoptieplan voor de bestaande aandeelhouders en warranthouders, en meer in het bijzonder de dilutie die zou volgen uit de uitoefening van alle aangeboden warrants, wordt duidelijk omschreven in Art. 4 van het bijzonder verslag van de Raad overeenkomstig Art. 583 van het Wetboek van Vennootschappen.” Vergadering van de Raad van Bestuur van 26 februari 2013 De heer Moses nam niet deel aan de bespreking en stemming over het volgende onderwerp op de agenda. De heer Edwin Moses heeft de leden van de Raad van Bestuur ervan op de hoogte gesteld dat hij geconfronteerd is met een belangenconflict van vermogensrechtelijke aard, wat de beslissing betreft tot het voorzien van een bijkomende uitoefenperiode in het kader van de private plaatsing (ABO) en de principiële beslissing om desgevallend toe te laten dat bepaalde warranthouders bestaande aandelen zouden aanbieden in het kader van de ABO. Hij heeft de leden van de Raad van Bestuur erop gewezen dat hij als begunstigde van de warrantuitgifte waarnaar wordt verwezen in deze agendapunten een rechtstreeks belang heeft van vermogensrechtelijke aard. Deze verklaring zal eveneens worden overgemaakt aan de commissaris van de Vennootschap. De vermogensrechtelijke gevolgen van het voorgestelde besluit situeren zich vooral op twee vlakken: 1. de kosten van het organiseren van een bijkomende uitoefenperiode, en 2. het feit dat de kostenstructuur voor de ABO op die manier is opgezet dat de bestaande aandeelhouders en warranthouders die eventueel zouden worden uitgenodigd om deel te nemen in de ABO, enkel de “underwriting fee” en “selling fee” van de begeleidende financiële instellingen zullen dienen te betalen (op de door hen verkochte aandelen), terwijl de Vennootschap (als initiatiefnemende partij voor de ABO) daarnaast ook nog een “management fee” en, mogelijk, een “discretionary fee”, van telkens 0,75% op de door haar geplaatste aandelen zal dienen te betalen. In de mate dat de aandeelhouders en warranthouders deze fees niet dienen te betalen, verwerven de bestaande aandeelhouders en warranthouders dus een onrechtstreeks voordeel van deze uitgaven door de Vennootschap. Daarnaast kan de beslissing tot het uitbreiden van de ABO met bijkomende aandelen


115.


(afhankelijk van de structuur van de aanbiedingen die werden ontvangen in het kader van de ABO), een negatieve invloed hebben op de finale aanbiedingsprijs die wordt gehanteerd voor de gehele ABO. In de mate dat een dergelijke invloed bestaat, zullen de financiële gevolgen van deze beslissing gelijk zijn aan het prijsverschil vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen dat wordt uitgegeven. De Raad van Bestuur is van mening dat deze beslissing en de financiële gevolgen ervan verantwoord zijn, met het oog op het verruimen van de aandeelhoudersbasis van de Vennootschap, het verzekeren van een stabiele aandeelhoudersstructuur naar de toekomst toe en het verminderen van “overhang” (d.i. het door de financiële markten gepercipieerde “risico” dat grotere pakketten op een ongecontroleerde wijze op de markt zouden komen). Bovendien wijst de Raad van Bestuur erop dat het in het belang is van de Vennootschap om ervoor te zorgen dat warranthouders met grotere pakketten warrants, bij uitoefening op een gecontroleerde en gecentraliseerde manier de daaruit voortvloeiende aandelen kunnen in de markt brengen, en de ABO is daarvoor een ideale gelegenheid. Na bespreking verleent de Raad van Bestuur met unanimiteit kwijting. Vergadering van de Raad van Bestuur van 25 maart 2013 De heer Moses nam niet deel aan de bespreking en stemming over het volgende onderwerp op de agenda. Voorafgaand aan de beraadslaging over dit agendapunt erkennen de andere leden van de Raad dat zij per e-mail op 18 maart 2013 in kennis werden gesteld, in overeenstemming met Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen, van de verklaring van Edwin Moses inzake zijn belangenconflict betreffende dit agendapunt, die als volgt luidt: “In overeenstemming met Art. 523 W. Venn., wil ik u ervan in kennis stellen dat ik mogelijks een belang heb van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met de voorgestelde beslissing van de Raad van Bestuur om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité. De beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité leidt er in principe toe dat de Vennootschap afstand doet van haar recht om een aansprakelijkheidsvordering in te stellen tegen (de leden van) het Directiecomité met betrekking tot de handelingen of beslissingen (in hun hoedanigheid van lid) van het Directiecomité tijdens het boekjaar 2012.


116.


Aangezien ik lid ben van het Directiecomité, houdt de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité een belangenconflict van vermogensrechtelijk aard in tussen de Vennootschap en mezelf: ten gevolge van deze beslissing zal ik niet langer kunnen worden blootgesteld aan deze aansprakelijkheidsvordering uit hoofde van mijn functie als lid van het Directiecomité tijdens het boekjaar 2012, terwijl de Vennootschap haar vorderingsmogelijkheid tegen mezelf en de andere leden van het Directiecomité verliest, wat zou kunnen leiden tot negatieve financiële gevolgen voor de Vennootschap. Het precieze bedrag van de financiële impact van deze beslissing op de Vennootschap kan niet worden bepaald op dit ogenblik, aangezien op dit ogenblik niet kan worden uitgemaakt of de Vennootschap in de toekomst zou wensen een aansprakelijkheidsvordering in te stellen tegen mezelf of het Directiecomité, en, indien dat het geval zou zijn, welk bedrag daarmee gemoeid zal zijn. De financiële gevolgen ten aanzien van de Vennootschap bestaan uit het verlies van deze specifieke mogelijkheid. Ik ben er echter van overtuigd dat de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité het belang van de Vennootschap dient. Door middel van deze beslissing drukt de Vennootschap haar vertrouwen in de leden van het Directiecomité uit en biedt de Vennootschap deze leden een mate van zekerheid, waardoor de Vennootschap de mogelijkheid heeft om bekwame managers aan te trekken en te behouden binnen de Vennootschap, evenals om ervoor te zorgen dat de huidige leden van het Directiecomité gemotiveerd, toegewijd en geconcentreerd op hun taken blijven. Een kopie van deze e-mail wordt aan de Commissaris van de Vennootschap gericht, zodat hij wordt ingelicht van dit belangenconflict.” De Raad van Bestuur bevestigde dat de financiële gevolgen voor de Vennootschap van de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité momenteel niet concreet becijferbaar is, doch bestaat uit het verlies van de kans van de Vennootschap om bepaalde aansprakelijkheids vorderingen in te stellen tegen (de leden van) het Directiecomité. De Raad is tevens van oordeel dat de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité in het belang is van de Vennootschap, aangezien deze beslissing het nodige vertrouwen en comfort zal bieden aan de leden van het Directiecomité, waardoor de Vennootschap in de mogelijkheid wordt gesteld bekwame managers te behouden en aan te trekken. De Raad acht het verder in het belang van de Vennootschap om door middel van de beslissing om kwijting te verlenen, de huidige leden van het Directiecomité te motiveren om zich ook in de


117.


toekomst toegewijd van hun taken binnen de Vennootschap te kwijten. In het licht daarvan verklaart de Raad dat zij gelooft dat de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité in het belang is van de Vennootschap. Na bespreking op basis van het ontwerp van jaarrekening en jaarverslag over het boekjaar 2012, dat als “annual activity report” zoals beschreven in het Charter van het Directiecomité geldt, verleent de Raad van Bestuur met unanimiteit kwijting aan de leden van het Directiecomité van de Vennootschap over 2012. Vergadering van de Raad van Bestuur van 26 februari 2014 De heer Moses nam niet deel aan de bespreking en stemming over het volgende onderwerp op de agenda. Voorafgaand aan de beraadslaging over dit agendapunt erkennen de andere leden van de Raad dat zij per e-mail op 21 februari 2014 in kennis werden gesteld, in overeenstemming met Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen, van de verklaring van Edwin Moses inzake zijn belangenconflict betreffende dit agendapunt, dat als volgt luidt: “Ik schrijf u in mijn hoedanigheid van Bestuurder van de Raad van Bestuur (de ‘”Raad”) van Ablynx nv (de “Vennootschap”). Ik verwijs naar de geplande vergadering van de Raad van 26 februari 2014, die zal beslissen over de uitgifte van warrants ten gunste van bepaalde werknemers en consultants van de Vennootschap (het “Aandelenoptieplan”). Met toepassing van Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen wens ik te melden dat ik met betrekking tot dit agendapunt een vermogensrechtelijk belangenconflict heb. In mijn hoedanigheid van lid van het Directiecomité van de Vennootschap ben ik geselecteerd als één van de begunstigden van het Aandelenoptieplan, en zal ik bijgevolg een bepaald aantal warrants worden aangeboden. Ik meen echter dat de goedkeuring door de Raad van het Aandelenoptieplan in het belang van de Vennootschap is, gelet op de beperkte financiële gevolgen voor de Vennootschap (aangezien de uitgifte van de warrants geen onmiddellijke financiële impact op het vermogen van de Vennootschap zal hebben), alsook het doel ervan. Deze overeenkomst heeft tot doel om: (i) een incentive op lange termijn te creëren voor de begunstigde werknemers en consultants die een belangrijke bijdrage kunnen leveren tot het succes en de groei van de Vennootschap; (ii) de Vennootschap de nodige middelen te verschaffen om bekwame en ervaren


118.


medewerkers aan te trekken en te behouden; en (iii) een gemeenschappelijk belang te creëren tussen de geselecteerde deelnemers enerzijds en de aandeelhouders van de Vennootschap anderzijds, dat gericht is op een waardestijging van de aandelen van de Vennootschap. De gevolgen van het Aandelenoptieplan voor de bestaande aandeelhouders en warranthouders, en meer in het bijzonder de dilutie die zou volgen uit de uitoefening van alle aangeboden warrants, wordt duidelijk omschreven in het bijzonder verslag van de Raad overeenkomstig Art. 583 van het Wetboek van Vennootschappen.” Vergadering van de Raad van Bestuur van 28 maart 2014 De heer Moses nam niet deel aan de bespreking en stemming over het volgende onderwerp op de agenda. Voorafgaand aan de beraadslaging over dit agendapunt erkennen de andere leden van de Raad dat zij per e-mail op 25 maart 2014 in kennis werden gesteld, in overeenstemming met Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen, van de verklaring van Edwin Moses inzake zijn belangenconflict betreffende dit agendapunt, die als volgt luidt: “In overeenstemming met Art. 523 W. Venn., wil ik u ervan in kennis stellen dat ik mogelijks een belang heb van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met de voorgestelde beslissing van de Raad van Bestuur om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité. De beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité leidt er in principe toe dat de Vennootschap afstand doet van haar recht om een aansprakelijkheidsvordering in te stellen tegen (de leden van) het Directiecomité met betrekking tot de handelingen of beslissingen (in hun hoedanigheid van lid) van het Directiecomité tijdens het boekjaar 2013. Aangezien ik lid ben van het Directiecomité, houdt de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité een belangenconflict van vermogensrechtelijk aard in tussen de Vennootschap en mezelf: ten gevolge van deze beslissing zal ik niet langer kunnen worden blootgesteld aan deze aansprakelijkheidsvordering uit hoofde van mijn functie als lid van het Directiecomité tijdens het boekjaar 2012, terwijl de Vennootschap haar vorderingsmogelijkheid tegen mezelf en de andere leden van het Directiecomité verliest, wat zou kunnen leiden tot negatieve financiële gevolgen voor de Vennootschap.


119.


Het precieze bedrag van de financiële impact van deze beslissing op de Vennootschap kan niet worden bepaald op dit ogenblik, aangezien op dit ogenblik niet kan worden uitgemaakt of de Vennootschap in de toekomst zou wensen een aansprakelijkheidsvordering in te stellen tegen mezelf of het Directiecomité, en, indien dat het geval zou zijn, welk bedrag daarmee gemoeid zal zijn. De financiële gevolgen ten aanzien van de Vennootschap bestaan uit het verlies van deze specifieke mogelijkheid. Ik ben er echter van overtuigd dat de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité het belang van de Vennootschap dient. Door middel van deze beslissing drukt de Vennootschap haar vertrouwen in de leden van het Directiecomité uit en biedt de Vennootschap deze leden een mate van zekerheid, waardoor de Vennootschap de mogelijkheid heeft om bekwame managers aan te trekken en te behouden binnen de Vennootschap, evenals om ervoor te zorgen dat de huidige leden van het Directiecomité gemotiveerd, toegewijd en geconcentreerd op hun taken blijven. Een kopie van deze e-mail wordt aan de Commissaris van de Vennootschap gericht, zodat hij wordt ingelicht van dit belangenconflict.” De Raad van Bestuur bevestigde dat de financiële gevolgen voor de Vennootschap van de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité momenteel niet concreet becijferbaar is, doch bestaat uit het verlies van de kans van de Vennootschap om bepaalde aansprakelijkheids vorderingen in te stellen tegen (de leden van) het Directiecomité. De Raad is tevens van oordeel dat de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité in het belang is van de Vennootschap, aangezien deze beslissing het nodige vertrouwen en comfort zal bieden aan de leden van het Directiecomité, waardoor de Vennootschap in de mogelijkheid wordt gesteld bekwame managers te behouden en aan te trekken. De Raad acht het verder in het belang van de Vennootschap om door middel van de beslissing om kwijting te verlenen, de huidige leden van het Directiecomité te motiveren om zich ook in de toekomst toegewijd van hun taken binnen de Vennootschap te kwijten. In het licht daarvan verklaart de Raad dat zij gelooft dat de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité in het belang is van de Vennootschap. Na bespreking op basis van het ontwerp van jaarrekening en jaarverslag over het boekjaar 2013, dat als “annual activity report” zoals beschreven in het Charter van het Directiecomité geldt, verleent de Raad van Bestuur met unanimiteit kwijting aan de leden van het Directiecomité van de Vennootschap over 2013.


120.


1.13. RISICOFACTOREN De Groep is aan volgende potentiële intrinsieke risico’s blootgesteld: • Kandidaat-geneesmiddelen op basis van Nanobodies moeten bijzonder strenge preklinische en klinische onderzoeken ondergaan, waarvan de resultaten onzeker zijn en die een aanzienlijke vertraging kunnen veroorzaken of zelfs kunnen verhinderen dat de kandidaatgeneesmiddelen op de markt komen. • Vertragingen in klinische studies komen vaak voor en kunnen verschillende oorzaken hebben. Een dergelijke vertraging kan resulteren in verhoogde kosten en kan het vermogen van de Groep om de goedkeuring van de bevoegde gezondheidsinstanties te verkrijgen en om de productverkoop te starten zoals momenteel wordt verwacht, in gevaar brengen of vertragen. • Het is mogelijk dat de kandidaat-geneesmiddelen van de Groep niet op het verwachte moment de goedkeuring van de bevoegde gezondheidsinstanties verkrijgen (indien ze deze überhaupt verkrijgen), en zelfs na het verkrijgen van de toestemming blijven de geneesmiddelen onderworpen aan de geldende regelgeving. Tot op heden heeft geen van de kandidaat-geneesmiddelen van de Groep het stadium van indiening of evaluatie voor goedkeuring van de bevoegde gezondheidsinstanties bereikt. • De Groep heeft een verleden van operationele verliezen en een gecumuleerd tekort. De Groep zal misschien nooit winstgevend zijn en het is mogelijk dat ze deze winstgevendheid niet kan doortrekken naar latere perioden. • De Groep is afhankelijk van samenwerkingsakkoorden met partners voor de ontwikkeling en commercialisatie van de meeste van haar bestaande en toekomstige kandidaat-geneesmiddelen. • De octrooien en andere intellectuele eigendomsrechten van de Groep bieden mogelijks onvoldoende bescherming voor haar producten en kandidaat-geneesmiddelen, wat een belemmering kan vormen voor het vermogen van de Groep om effectief te concurreren. • De mogelijkheid bestaat dat de Groep de octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten van anderen schendt en dat zij hiervoor wordt vervolgd, wat duur en tijdrovend kan zijn. • De Groep ondervindt een sterke concurrentie en is onderworpen aan snelle technologische ontwikkelingen, en dat zal ook in de toekomst zo blijven. Dit zou de marktkansen voor haar producten of kandidaatgeneesmiddelen kunnen beperken of zelfs volledig teniet kunnen doen. • De Groep steunt voor sommige van haar activiteiten, met inbegrip van productie en beheer van klinische studies, op uitbestedingsregelingen met derden.


121.


• De Groep heeft mogelijks onvoldoende verzekeringsdekking, in het bijzonder inzake risico’s voor productaansprakelijkheid. • Het commerciële succes van de Groep zal afhangen van de mate van aanvaarding van haar kandidaat-geneesmiddelen op de markt door artsen, patiënten, gezondheidszorgbetalers en de medische gemeenschap. De Groep heeft nog geen product op de markt gebracht. • Als de Groep er niet in slaagt gekwalificeerd personeel aan te trekken en te behouden, is ze mogelijks niet in staat haar technologieën succesvol te ontwikkelen, klinische studies uit te voeren en haar kandidaatgeneesmiddelen op de markt te brengen. • De Groep kan bijkomende financiering nodig hebben, die mogelijks niet beschikbaar is tegen aanvaardbare voorwaarden, of zelfs helemaal niet beschikbaar is. • De inkomsten worden gegenereerd door een beperkt aantal klanten. • De Belgische fiscale wetgeving kan na verloop van tijd veranderen. Het financiële risicomanagement omvat het volgende: Liquiditeitsrisico De Groep maakt gebruik van termijnrekeningen en beleggingen. De looptijd van de termijnbeleggingen is beperkt tot een maximum van één jaar. De in pand gegeven geldmiddelen van de Groep bedragen €2,3 miljoen en zijn verbonden aan een waarborg in contanten. De Groep heeft in beperkte mate financiële schulden, die betrekking hebben op de investeringen in het gebouw en in uitrusting. Renterisico Aangezien de Groep geen belangrijke interestdragende activa of passiva heeft, zijn haar inkomsten en operationele kasstromen niet onderhevig aan veranderingen in de marktinteresttarieven. Kredietrisico Het kredietrisico vloeit voort uit uitstaande klantentransacties. Het beleid van de Groep bestaat erin om enkel met kredietwaardige partners samen te werken, teneinde blootstelling aan aanzienlijke risico’s te vermijden. De handelsvorderingen hebben betrekking op een beperkt aantal hoogaangeschreven internationale klanten, die geen recent verleden hebben als wanbetalers.


122.


De financiële instellingen hebben een classificatie tussen A+ en A-. De beschikbare liquiditeiten werden bij verschillende banken geplaatst. Er werden geen cash kredietlijnen opgenomen. Wisselkoersrisico De Groep realiseert verkopen voortvloeiend uit onderzoeksen samenwerkingsovereenkomsten in Amerikaanse dollar en aankopen die werden afgesloten in Britse pond, Zweedse kroon, Zwitserse frank en Amerikaanse dollar. De Groep heeft geen regelingen getroffen om zich in te dekken tegen wisselkoersrisico’s, aangezien de blootstelling aan de risico’s beperkt is.

1.14. ONAFHANKELIJKHEID EN EXPERTISE VAN MINSTENS ÉÉN LID VAN HET AUDITCOMITÉ Remi Vermeiren Hij is onafhankelijk Bestuurder van Ablynx. Hij is Voorzitter van het Auditcomité en heeft een diploma in Economische en Financiële Wetenschappen. Voor hij onafhankelijk Bestuurder werd bij Ablynx, had hij een 43 jarige carrière bij Kredietbank NV, die in 1998 fuseerde met Cera Bank en ABB Verzekeringen tot KBC Bank & Verzekering Groep. Momenteel is hij eveneens Bestuurder van een aantal genoteerde en niet-genoteerde bedrijven en van liefdadigheidsorganisaties met inbegrip van “Foundation RV” opgezet en gefinancierd door hemzelf. Hij is momenteel lid van de Raad van Bestuur of van de toezichthoudende of administratieve organen van de volgende bedrijven:, Devgen NV (België), ACP II SCA (Luxembourg) (Liquidator) en Zinner NV (België). Russell Greig Russell Greig werd benoemd als onafhankelijk Bestuuder in 2012 en werd lid van het Auditcomité in februari 2013. Dr Greig heeft meer dan 30 jaar ervaring in de farmaceutische industrie, met kennis en expertise in onderzoek en ontwikkeling, business development en commerciële activiteiten. Hij bracht het grootste deel van zijn loopbaan door bij GlaxoSmithKline, waar hij een aantal posities bekleedde, met inbegrip van President van Pharmaceuticals International van 2003 tot 2008, en Senior Vice-President Worldwide Business Development. Van 2008 tot 2010 was Dr Greig ook President van SR One, GSK’s Corporate Venture Group. Dr Greig is momenteel Voorzitter van AM Pharma (Nederland),


123.


Bestuurslid van Novavax AB (Zweden) en van BioAlliance (Frankrijk), alsook Bestuurder van Tigenix (België) en van Edingburgh BioQuarter (Schotland). Hij fungeert ook als adviseur bij Genocea BioSciences (Bostson, VS), BigDNA (Schotland), en bij Scottisch Enterprises, en is Venture Partner van Kurma Life Sciences (Frankrijk). Hij was tijdelijk waarnemend Gedelegeerd Bestuurder bij Genocea en Isconova en was lid van de Scottish Scientific Advisory Committee en was Voorzitter van Syntaxin (VK), dat door Ipsen werd overgenomen. Catherine Moukheibir Zij werd benoemd als lid van de Raad van bestuur op 2 september 2013 en werd lid van het Auditcomité op 12 november 2013. Catherine heeft C-level posities gehad bij verschillende Europese biotechbedrijven, na een initiële carrière in strategieconsulting en investment banking in Boston en Londen. Haar specifieke ervaring ligt in het uitlijnen van de bedrijfs- en financiële strategie aan de verschillende stadia van de ontwikkeling van een biotechbedrijf, en de evolutie van venture capital funding tot een notering op de beurs of overname en acquisitie. Ze is momenteel een niet-uitvoerend Bestuurslid van Creabilis en Ablynx en lid van het 3-koppige Directiecomité van Innate Pharma waar ze verantwoordelijk is voor financiële- en bedrijfsstrategie. Catherine Moukheibir is houder van een MBA van de universiteit van Yale. Mats Pettersson Hij was onafhankelijk Bestuurder van Ablynx en lid van het Auditcomité tot zijn ontslag op 26 februari 2013.

2007 een beursgang op Euronext geïnitieerd die €85,2 miljoen aan nieuwe middelen heeft opgebracht en een bijkomend openbaar aanbod op Euronext in maart 2010 die €50 miljoen heeft opgebracht. In februari 2013 heeft de Vennootschap €31.521.016,8 miljoen opgehaald via een private plaatsing van nieuwe aandelen door middel van een versnelde bookbuilding-procedure (“accelerated bookbuilding”). The huidige kaspositie van €200,4 miljoen, met inbegrip van contanten, andere beleggingen, in pand gegeven geldmiddelen en deposito’s zal de groep toelaten om zijn verplichtingen na te komen voor ten minste 12 maanden. Bijgevolg is de jaarrekening opgemaakt in de veronderstelling van continuïteit.

1.16. RESULTAATVERWERKING Ablynx nv, de moedervennootschap, heeft het boekjaar 2013 afgesloten met een nettoverlies van €13.896.180,22. De Raad van Bestuur stelde voor om het verlies van het jaar van €13.896.180,22 toe te wijzen aan het overgedragen verlies dat €75.197.906, 28 bedraagt. Dit brengt het totaalbedrag van het overgedragen verlies op €89.094.054,75.

1.17. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM 1.15. VERANTWOORDING VAN DE WAARDERINGSREGELS Ablynx nv, opgericht in 2001, is een biotechnologisch bedrijf. Voor het verder succesvol uitbouwen van de onderzoeksen ontwikkelingsactiviteiten is de Groep onder andere afhankelijk van voldoende financiering, de verkregen resultaten uit onderzoek en haar vermogen om een afdoende bescherming te verkrijgen en te behouden van haar intellectuele eigendom. Bovendien worden verschillende klinische proeven gepland in de volgende jaren - wat de operationele kosten sterk zal doen stijgen. Anderzijds werden belangrijke commerciële transacties afgesloten die inmiddels belangrijke inkomsten hebben gegenereerd en zullen genereren bij het behalen van mijlpalen. In dit kader werd in november


124.


Op 13 januari 2014 werd beslist om de recrutering voor de studie met het anti-WF Nanobody, caplacizumab, voor de behandeling van verworven trombotische trombocytopenische purpura (TTP), een zeldzame bloedziekte, te beëindigen om een vroegere analyse van de gegevens voor mogelijke proof-of-concept uit te voeren. De Fase II gegevens worden in de eerste helft van 2014 verwacht en als de resultaten veelbelovend zijn, zal een Fase III studie naar verwachting starten in 2015. Op 17 januari 2014 heeft Ablynx 5.583 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €27.440.04 als resultaat van de uitoefening van warrants door enkele werknemers en consultants van de Vennootschap. Op 3 februari 2014, kondigde Ablynx aan dat ze een tweede onderzoekssamenwerking en licentieovereenkomst is aangegaan met


125.


een dochteronderneming van Merck & Co, gekend onder de merknaam MSD buiten de Verenigde Staten en Canada. Deze nieuwe exclusieve samenwerkings- en licentieovereenkomst is gericht op de ontdekking en ontwikkeling van Nanobodies in de kankerimmuuntherapie. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Ablynx een vooruitbetaling van €20 miljoen ontvangen en tot €10,7 miljoen krijgen voor de financiering van het onderzoek tijdens de initiële driejarige onderzoekstermijn van de samenwerking. Bovendien komt Ablynx in aanmerking voor onderzoeks-, regelgevende en commerciële mijlpaalbetalingen voor bereikte verkoopsdrempels voor meerdere producten die kunnen oplopen tot maar liefst €1,7 miljard, plus in schijven oplopende royalty’s. Het anti-RSV Nanobody, ALX-0171, toonde preklinische proof-ofconcept aan in een dierenmodel met pasgeboren lammeren. Dit model is een goede nabootsing van baby’s voor wat betreft de grootte, de ademhalingseigenschappen, de longarchitectuur en de RSV-geïnduceerde infectie van de onderste luchtwegen. De met RSVgeïnfecteerde dieren werden, bij aanvang van de virale piek, éénmaal per dag behandeld met geïnhaleerd ALX-0171, wat verondersteld wordt een weergave te zijn van wat zal worden onderzocht in de eerste studie in baby’s. De behandeling met ALX-0171 resulteerde in een sterke daling in virale titers en ontsteking in de longen. Bovendien was ALX0171 effectief in het verbeteren van verschillende klinische tekenen en symptomen, zoals gedragsactiviteit en algemeen welzijn.

1.18. KWIJTING BESTUURDERS EN COMMISSARIS Ingevolge de wet en de Statuten van de Vennootschap wordt verzocht om aan de Bestuurders en de Commissaris kwijting te verlenen voor de vervulling van hun mandaat tijdens het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2013. Dit verslag zal worden neergelegd overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake en ligt ter inzage op de zetel van de Vennootschap.

Gent, 28 maart 2014 Voor de Raad van Bestuur,

Dr Peter Fellner Voorzitter

De preklinische resultaten met het anti-IgE Nanobody, ALX-0962, voor de behandeling van ernstig allergisch astma, toonden aan dat ALX0962 een nieuwe dubbelvoudige werking heeft. Na beoordeling van het finale preklinische pakket was het echter duidelijk dat de resultaten niet voldoende aantrekkelijk waren om een belangrijk competitief voordeel te bieden tegenover de benchmark en werd het programma stopgezet.


126.



127.


Dr Peter Fellner NV Woconsult Voorzitter vertegenwoordigd door  Wim Ottevaere, CFO

Aan de aandeelhouders Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening, en omvat tevens ons verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 december 2013, het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar eindigend op die datum, alsmede een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen. Verslag over de geconsolideerde jaarrekening – Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Ablynx NV (“de vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen “de groep”), opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. De totale activa in de geconsolideerde balans bedragen 213.560 (000) EUR en het geconsolideerd verlies van het boekjaar bedraagt 19.470 (000) EUR.

AAN DE ALGEMENE VERGADERING OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2013

Namens de Raad van Bestuur

VERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING - OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD

03. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

OVER DE VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET MANAGEMENT

02. VERKLARING

Wij verklaren, voorzover ons bekend, dat de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2013, opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals toegepast binnen de Europese Unie, en de in België van toepassing zijnde wettelijke voorschriften, een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand en het verlies van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en dat het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving geeft van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van een interne controle die ze noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat, die het gevolg is van fraude of van fouten.


128.



129.


Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing - ISA) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijking van materieel belang bevat. Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controleinformatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico’s van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne controle van de groep in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de groep. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen, alsmede de presentatie van de geconsolideerde jaarrekening als geheel. Wij hebben van de aangestelden en van de raad van bestuur van de groep de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren. Oordeel zonder voorbehoud Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening van Ablynx NV een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de groep per 31 december 2013, en van haar resultaten en kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming


130.


met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en voor de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: • Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar onvoorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikking in het kader van ons mandaat. Diegem, 31 maart 2014 De commissaris DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Gert Vanhees


131.


(€’000) Vaste activa

2013

2012

13.068

12.304

2012

33.181

25.645

2.761

1.082

35.942

26.727

Opbrengsten : Onderzoek en ontwikkeling

328

600 (Toelichting 8.6)

Materiële vaste activa

2.394

3.450 (Toelichting 8.7)

Geldmiddelen in pand gegeven

2.320


Totaal opbrengsten

Te ontvangen belastingen

8.026


Kosten voor onderzoek en ontwikkeling

(43.699)

(46.868) (Toelichting 8.20)

Algemene en administratieve kosten

(10.044)

(9.409) (Toelichting 8.21)

Totaal bedrijfskosten

(53.743)

(56.277)

Immateriële activa

200.492

Vlottende activa

62.691

Handelsvorderingen

515


Overige vlottende activa

502


Te ontvangen belastingen

448


Verkregen opbrengsten en over te dragen kosten

977


Andere kortetermijninvesteringen

187.519


Geldmiddelen en kasequivalenten

10.531


Totaal activa Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders

Subsidies

Andere bedrijfsopbrengsten

131


Andere bedrijfskosten

(3)

(426) (Toelichting 8.22)

Bedrijfsresultaat Financieel resultaat (netto)

213.560

74.995

Financiële opbrengsten

46.173

31.722

Financiële kost Verlies voor belastingen

Aandelenkapitaal

84.004

73.465

Inkomstenbelasting

Uitgiftepremies

150.747

126.466

Verlies van het jaar

6.736

8.078

Overgedragen verlies

(195.314)

(176.287)

Langetermijnschulden

141

927

141


Op aandelen gebaseerde betalingen

Leningen

167.246

Kortetermijnschulden

42.346

786


Handelsschulden

11.336


Overige kortetermijnschulden

3.299


151.825


Totaal schulden

167.387

43.273

Totaal eigen vermogen en schulden

213.560

74.995

Leningen

Over te dragen opbrengsten

(17.673)

(29.772)

(1.797)

1.264

949


(2.746)

(188) (Toelichting 8.25)

(19.470) 0 (19.470)

(28.508) 0 (Toelichting 8.26) (28.508)

Andere elementen van het totaal resultaat 0

0

Totaal resultaat van de periode

(19.470)

(28.508)

Verlies toerekenbaar aan aandeelhouders

(19.470)

(28.508)

Totaal resultaat toerekenbaar aan aandeelhouders

(19.470)

(28.508)

Winst/(verlies) op herwaarderingen van verkoop beschikbare financiële activa, na belastingen

Gewoon en verwaterd verlies per aandeel


2013

(€ ‘000)

(0,41)

(0,65) (Toelichting 8.27)

De toelichtingen van punt 8.1 tot punt 8.31 maken integraal deel uit van de geconsolideerde

De toelichtingen van punt 8.1 tot punt 8.31 maken integraal deel uit van de geconsolideerde

jaarrekening.

jaarrekening.

132.


GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING

Jaar afgesloten op 31 december

Per 31 december

05.

04. GECONSOLIDEERDE BALANS

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING


133.


2013

2012

(19.470)

(28.508)

462

727

(Toelichting 8.6)

1.508

326

(Toelichting 8.7)

Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten Verlies voor belastingen

Saldo op 31 december 2011

Aanpassingen voor: Afschrijvingen van immateriële vaste activa Afschrijvingen van materiële vaste activa

(Winst)/verlies uit de verkoop van materiële vaste activa 1.542

1.797

(1.337)

Netto bewegingen in handelsvorderingen en overige vorderingen

(2.289)

527

Netto bewegingen in handelsschulden en overige schulden

124.938

4.179

107.645

(22.544)

(2.746)

(74)

(Toelichting 8.25)

Ontvangen interesten

949

1.411

(Toelichting 8.25)

Betaalde belastingen

0

0

(Toelichting 8.26)

105.848

(21.207)

(599)

(700)

(Toelichting 8.7)

147

1.908

(Toelichting 8.7)

(190)

(309)

(Toelichting 8.6)

Financieel resultaat

Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten Betaalde interesten

Netto kasstromen uit bedrijfsactiviteiten

(Toelichting 8.25)

Aankopen van immateriële vaste activa Aankopen van kortetermijn investeringen

Overdracht naar vaste activa Netto kasstromen uit investeringsactiviteiten

22.030

0

0

(132.011)

22.929

(Toelichting 8.13)

Kasstromen uit financieringsactiviteiten

33.222

58

(825)

(805)

32.397

(747)

Nettostijging (daling) in geldmiddelen en kasequivalenten

6.234

975

Geldmiddelen en kasequivalenten begin van het jaar

4.297

3.322

Geldmiddelen en kasequivalenten einde van het jaar

10.531

4.297

Opbrengsten uit leningen Terugbetalingen van leningen Netto kasstromen uit financieringsactiviteiten

134.

(147.779)

58.630

(28.508)

Voor verkoop beschikbare financiële activa

1.542

Transacties met eigenaars Kapitaalverhoging Uitgiftekosten Uitoefening van warrants Saldo op 31 december 2012

161

9

(112)

73.465

126.466

8.078


(176.287)

31.722

(19.470)

Andere elementen van het totaal resultaat Voor verkoop beschikbare financiële activa Totaal resultaat Warrantenplannen

Opbrengsten uit de uitgifte van de gewone aandelen Opbrengsten uit de uitoefening van warrants



(Toelichting 8.11) (131.369)

6.648

Warrantenplannen

Verkoop van voor verkoop beschikbare financiële activa Verkoop van kortetermijn investeringen

126.457

Totaal vermogen

Totaal resultaat

Kasstromen uit investeringsactiviteiten Opbrengsten uit de verkoop van materiële vaste activa

73.304

Op Overgedragen aandelen verlies gebaseerde betalingen

Andere elementen van het totaal resultaat

699

Kosten van op aandelen gebaseerde betalingen

Aankopen van materiële vaste activa


Aandeel- Uitgiftekapitaal premies

VAN HET EIGEN VERMOGEN

(€’000)

(€’000)

07. GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT

06. GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT



699

443

Transacties met eigenaars Kapitaalverhoging Uitgiftekosten Uitoefening van warrants Saldo op 31 December 2013

10.539

24.281

(2.041)

84.004

150.747

6.736

(195.314)

46.173

De toelichtingen van punt 8.1 tot punt 8.31 maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening.



135.


08. TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

8.1. ALGEMENE INFORMATIE De Vennootschap werd op 4 juli 2001 opgericht onder de naam “MatchX”. Ze veranderde haar naam in “Ablynx” op 12 juni 2002. Ablynx is een naamloze vennootschap (NV) naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Technologiepark 21, 9052 Zwijnaarde, België (ondernemingsnummer 0475.295.446 (RPR Gent)). Ablynx is actief in het onderzoek naar en de ontwikkeling van Nanobodies, een nieuwe klasse van therapeutische proteïnen die afgeleid zijn van fragmenten van enkel-domein antilichamen voor de behandeling van een reeks ernstige en/of levensbedreigende menselijke ziekten. Ablynx ontwikkelt een portefeuille van op Nanobodies gebaseerde therapeutische programma’s voor diverse belangrijke ziektegebieden, met inbegrip van ontstekingen, trombose, kanker en ademhalingsziekten. De unieke structuur en stabiliteit van Nanobodies heeft Ablynx en haar partners toegelaten om ziektedoelwitten te benaderen die doorgaans moeilijk te behandelen zijn met conventionele antilichamen. Tot op heden heeft de Vennootschap €71,5 miljoen private equity opgehaald, en haalde €85,2 miljoen op in het kader van haar beursintroductie op Euronext in november 2007. Vervolgens haalde Ablynx €50 miljoen op als resultaat van het bijkomend openbaar aanbod op Euronext in maart 2010. Op 28 februari 2013 heeft de Vennootschap €31,5 miljoen opgehaald via een ABO (accelerated bookbuilding procedure). Ablynx heeft onderzoeksvestigingen in Gent (België), en op 31 december 2013 stelde de Vennootschap 283 personen tewerk. De Raad van Bestuur besloot tijdens haar vergadering in november 2011 om alle activiteiten in Porto stop te zetten. De vestiging werd operationeel gesloten in het eerste kwartaal van 2012 en werd vereffend eind februari 2014.

8.2. SAMENVATTING VAN DE BELANGRIJKSTE GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING De belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving, die werden toegepast bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening, worden hieronder uiteengezet. Deze grondslagen werden consequent voor alle voorgestelde jaren toegepast, tenzij anders vermeld.

8.2.1. GRONDSLAG VOOR DE OPSTELLING

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals toegepast binnen de Europese Unie, de IFRIC interpretaties en de Belgische wettelijke vereisten, indien van toepassing op de Groep. De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in duizend euro (tenzij anders vermeld). De geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 werd op 26 februari 2014 door de Raad van Bestuur goedgekeurd. De geconsolideerde jaarrekening werd opgemaakt in de veronderstelling dat de bedrijfsvoering van de Groep zal voortgezet worden en op basis van de historische kostprijsmethode, evenwel aangepast door de herwaardering van de financiële activa beschikbaar voor verkoop en de financiële activa en passiva (inclusief afgeleide producten) tegen marktwaarde via de winsten verliesrekening. De opstelling van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met IFRS zoals toegepast binnen de EU, vereist het gebruik van bepaalde materiële boekhoudkundige ramingen. Het vereist ook dat het management de boekhoudprincipes van de Groep toepast naar zijn best oordeel en vermogen. De gebieden die een hogere mate van inzicht of complexiteit met zich meebrengen, of gebieden waar de veronderstellingen en de ramingen wezenlijk zijn voor de jaarrekening, worden besproken in toelichting 8.4. Veranderingen in waarderingsregels en toelichtingen zonder impact voor de vennootschap: Standaarden en interpretaties toepasbaar voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2013 •


136.


IFRS 13 Waardering van de reële waarde (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013)


137.


• • • • •

Verbeteringen aan IFRS (2009-2011) (normaal toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013) Aanpassing van IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing – Saldering van financiële activa en verplichtingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013) Aanpassing van IAS 1 Presentatie van de jaarrekening – Presentatie van de andere elementen van het totaalresultaat (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2012) Aanpassing van IAS 12 Winstbelastingen – Uitgestelde belastingen: Inbaarheid van onderliggende activa (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013) Aanpassing van IAS 19 Personeelsbeloningen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013)

Standaarden en interpretaties gepubliceerd, maar nog niet van toepassing voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2013 • • • • • • • • • • •


IFRS 9 Financiële Instrumenten en de daaropvolgende aanpassingen (nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) IFRS 12 Informatieverschaffing over betrokkenheid in andere entiteiten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) IAS 27 Enkelvoudige jaarrekening (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) Verbeteringen aan IFRS (2010-2012) (Normaal toepasbaar voor de boekjaren vanaf 1 januari 2014, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) Verbeteringen aan IFRS(2011-2013) (Normaal toepasbaar voor de boekjaren vanaf 1 januari 2014, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) Aanpassing van IFRS 10, IFRS 12 en IAS 27 Geconsolideerde jaarrekening en informatieverschaffing – Investeringsentiteiten (normaal toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) Aanpassing aan IAS 19 Werknemersvoordelen-Werknemersbijdragen (normaal toepasbaar vanaf 1 juli 2014, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) Aanpassing van IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie – Saldering van financiële activa en verplichtingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf

138.


• • •

1 januari 2014) Aanpassing van IAS 36 – Bijzondere waardevermindering van activa – Informatieverschaffing over de realiseerbare waarde van niet-financiële activa (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) Aanpassing van IAS 39 – Financiële instrumenten – Novatie van derivaten en voortzetting van hedge accounting (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014. IFRIC 21 – Heffingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)

8.2.2. CONSOLIDATIEKRING

Ablynx nv had één 100 %-dochteronderneming (Ablynx SA met maatschappelijke zetel in Rua do Campo Alegre 1021, 4150-180 Porto, Portugal). De geconsolideerde jaarrekening wordt weergegeven in euro en afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal. De vestiging werd operationeel gesloten in het eerste kwartaal van 2012 en werd vereffend eind februari 2014.

8.2.3. GESEGMENTEERDE INFORMATIE

De Groep functioneert als één segment.

8.2.4. OMREKENING VAN VREEMDE VALUTA’S

Functionele valuta en rapporteringsvaluta De posten in de jaarrekening worden gewaardeerd in de valuta van de economische omgeving waarin deze entiteit voornamelijk actief is (“functionele valuta”). De geconsolideerde jaarrekening wordt weergegeven in euro, hetgeen de functionele valuta en de presentatievaluta is van de Groep. Transacties en balansen Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de functionele valuta volgens de geldende wisselkoersen op datum van de transacties. Valutawinsten en -verliezen die voortvloeien uit de afrekening van dergelijke transacties en uit de omrekening van monetaire activa en schulden uitgedrukt in vreemde valuta tegen de wisselkoers op het einde van het jaar, worden erkend in de resultatenrekening.


139.


Inzake wijzigingen in de reële waarde van voor verkoop beschikbare monetaire activa uitgedrukt in vreemde valuta, wordt een onderscheid gemaakt tussen omrekeningsverschillen die voortkomen uit veranderingen in de afgeschreven aanschaffingswaarde en andere veranderingen van de boekwaarde. Omrekeningsverschillen met betrekking tot veranderingen in de afgeschreven aanschaffingswaarde worden erkend in de resultatenrekening; andere veranderingen in de boekwaarde worden erkend in het totaalresultaat. Omrekeningsverschillen voor de niet-monetaire financiële activa en passiva, zoals aandelen aangehouden aan reële waarde, worden erkend in winst of verlies als onderdeel van de reële waardevermeerdering of -vermindering. Vennootschappen van de Groep De enige dochtervennootschap had dezelfde functionele valuta als het moederbedrijf, en er waren geen omrekeningsverschillen bij de consolidatie. De volgende wisselkoersen werden gebruikt bij het opstellen van de jaarrekening: 1 Euro = X vreemde valuta

Slotkoers 2013

2012

Gemiddelde koers 2013

2012

US Dollar

1,3776

1,3185

1,3252

1,2891

GB Pound

0,8312

0,8112

0,8467

0,8123

8.2.5. ERKENNING VAN OPBRENGSTEN

De Groep genereert opbrengsten uit samenwerkingsovereenkomsten voor onderzoek en uit overheidssubsidies. De Groep erkent opbrengsten wanneer het omzetbedrag betrouwbaar kan worden bepaald en het waarschijnlijk is dat er toekomstige economische voordelen zullen vloeien naar de onderneming en wanneer er specifieke criteria gehaald zijn voor elk van de activiteiten van de Groep zoals hieronder beschreven. De Groep baseert zijn schattingen op historische gegevens, rekening houdende met het type klant, het type transactie en de specifieke kenmerken van elke overeenkomst.


140.


Samenwerkingsovereenkomsten voor onderzoek Deze samenwerkingsovereenkomsten omvatten gewoonlijk licentievergoedingen, vooruitbetaalde en niet-terugbetaalbare bedragen, honoraria voor diensten van onderzoek en ontwikkeling, en mijlpaalbetalingen. De erkenning van opbrengsten uit onderzoeksprojecten kan als volgt worden samengevat: • Licentievergoedingen worden erkend wanneer de Groep aan alle voorwaarden en verplichtingen heeft voldaan. De licentievergoeding wordt niet erkend als het bedrag ervan niet redelijk kan worden geraamd en als de betaling ervan twijfelachtig is. Aangezien de Groep een voortdurende betrokkenheid houdt tijdens de licentieperiode, worden de licentievergoedingen gespreid opgenomen over de termijn van de overeenkomst. • Vooruitbetaalde, niet-terugbetaalbare bedragen voor toegang tot eerdere onderzoeksresultaten en databanken worden erkend wanneer ze worden verworven, indien de Groep geen blijvende prestatieverplichtingen heeft, en indien alle verplichtingen en voorwaarden vervuld zijn (namelijk na oplevering van alle vereiste informatie). Indien de Groep continue prestatieverplichtingen heeft met betrekking tot de onderzoeks vergoedingen van de klant, zal de vergoeding erkend worden op lineaire basis over de contractueel bepaalde prestatieperiode (met aanpassing aan de werkelijke prestatieperiode aan het einde van het contract of op de werkelijke beëindigingsdatum). • Honoraria voor diensten van onderzoek en ontwikkeling worden erkend als opbrengsten over de duur van de onderzoeksovereenkomst wanneer de vereiste diensten worden geleverd en de kosten worden gedragen. Deze diensten bestaan doorgaans uit een bepaald aantal voltijds equivalenten (VTE) tegen een specifiek tarief per VTE. • Commerciële samenwerkingen waarbij de kosten voor onderzoek en ontwikkeling worden terugbetaald, worden erkend als opbrengsten wanneer de kosten gemaakt worden. De overeenkomstige onderzoeksen ontwikkelingskosten worden opgenomen in de onderzoeksen ontwikkelingskosten (O&O) in de geconsolideerde jaarrekening. • Mijlpaalbetalingen worden erkend als opbrengsten bij het bereiken van de mijlpaal, wanneer alle verbonden voorwaarden vervuld zijn.


141.


Over te dragen opbrengsten zijn bedragen die worden ontvangen voordat de opbrengsten werkelijk zijn verworven. Overheidssubsidies Subsidies met betrekking tot onderzoeksprojecten ontvangen van overheidsinstellingen worden erkend aan hun reële waarde over de periode waarin de betreffende onderzoeksen ontwikkelingskosten opgelopen worden en wanneer er met redelijke zekerheid kan worden aangenomen dat de Groep zal voldoen aan de voorwaarden die verbonden zijn met de subsidies, maar niet vóór de formele goedkeuring van de subsidie. Deze subsidies worden in de resultatenrekening opgenomen als een afzonderlijke categorie van opbrengsten.

8.2.6. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

Intern gegenereerde immateriële vaste activa Onderzoekskosten worden geboekt onder de resultatenrekening wanneer ze worden gemaakt. Ontwikkelingskosten worden enkel geactiveerd wanneer voldaan wordt aan de volgende voorwaarden: • Het intern ontwikkelde immateriële actief bestanddeel is identificeerbaar en valt onder de controle van de entiteit. • Het actief bestanddeel zal in de toekomst economische voordelen genereren. • De ontwikkelingskosten kunnen betrouwbaar bepaald worden. De huidige fase van de ontwikkelingsactiviteiten laat momenteel geen activering van immateriële vaste activa toe. De bestaande reglementaire en klinische risico’s vormen een te grote onzekerheid met betrekking tot de activering van ontwikkelingskosten. In tegenstelling tot de Belgische GAAP, werden de O&O-uitgaven niet gekapitaliseerd omdat er niet werd voldaan aan de IFRS-criteria. Aangezien er geen intern gegenereerde activa erkend worden, worden alle kosten met betrekking tot de bescherming van de intellectuele eigendomsrechten geboekt als O&O-kosten.

Aangekochte immateriële vaste activa Aangekochte softwarelicenties worden geactiveerd op basis van de kosten die gemaakt worden om de specifieke software te verwerven en in gebruik te stellen. Deze kosten worden afgeschreven volgens de lineaire afschrijvingsmethode over hun geschatte gebruiksduur van maximaal drie jaar. Verworven kennis in de vorm van licenties en octrooien wordt geboekt tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen. Deze worden afgeschreven volgens de lineaire afschrijvingsmethode over de termijn van de licentieovereenkomst of zijn geschatte gebruiksduur, afhankelijk van wat het kortste is. De Groep heeft geen immateriële vaste activa met een onbepaalde gebruiksduur.

8.2.7. MATERIËLE VASTE ACTIVA

Materiële vaste activa worden geboekt tegen historische kostprijs, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen. Kosten met betrekking tot het dagelijkse gebruik van het actiefbestanddeel worden geboekt in de resultatenrekening wanneer ze worden gemaakt. Winsten en verliezen op de vervreemding van materiële vaste activa worden geboekt onder overige opbrengsten of kosten. Er wordt een pro rata lineaire afschrijvingsmethode gebruikt om het patroon te weerspiegelen waarin de toekomstige economische voordelen van de activa naar verwachting zullen worden aangewend door de entiteit. De restwaarde en de gebruiksduur van deze activa worden aan het eind van elk boekjaar herzien op mogelijke waardeverminderingen. De afschrijving wordt in de resultatenrekening verwerkt op de volgende basis: Uitrusting

3 jaar

Hardware

3 jaar

Meubilair

5 jaar

Geleased materieel

de kortste van de gebruiksduur of de minimale leasingtermijn

Inrichting gehuurd gebouw

de kortste van de gebruiksduur of de minimale huurtermijn

Materiële vaste activa in aanbouw worden niet afgeschreven.


142.



143.


8.2.8. WAARDEVERMINDERING VAN NIET-FINANCIËLE ACTIVA

8.2.11. ANDERE KORTETERMIJNINVESTERINGEN

Activa die een onbepaalde gebruiksduur hebben, worden niet afgeschreven en worden jaarlijks getest op waardeverminderingen. Activa die onderhevig zijn aan afschrijvingen of waardeverminderingen, worden herzien op waardeverminderingen wanneer gebeurtenissen of wijzigingen in de omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde mogelijk niet recupereerbaar is. Een waardevermindering wordt geboekt voor het bedrag waarmee de boekwaarde van het actief zijn realisatiewaarde overschrijdt. De realisatiewaarde is de hoogste waarde van de reële waarde van het actief minus de verkoopkosten, en de bedrijfswaarde.

Termijnbeleggingen met een initiële looptijd van meer dan drie maanden worden aangehouden tot de vervaldag.

Om de waardevermindering te kunnen evalueren worden de activa gegroepeerd op het laagste niveau waarvoor er afzonderlijk identificeerbare kasstromen bestaan (kasstroomgenererende eenheden). Inzake niet-financiële activa, met uitzondering van goodwill, die een waardevermindering ondergaan hebben, wordt er op elke verslagdatum beoordeeld of er een aanwijzing bestaat dat een waardevermindering geheel of gedeeltelijk dient te worden tegengeboekt.

8.2.13. EIGENVERMOGENSINSTRUMENTEN

8.2.9. AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN EN INDEKKINGSACTIVITEITEN

De Groep heeft geen afgeleide financiële instrumenten, in elk wezenlijk opzicht, om het renterisico en het wisselkoersrisico in te dekken.

8.2.12. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contanten, zichtrekeningen en kortetermijnbeleggingen met een initiële looptijd van niet meer dan drie maanden.

Eigenvermogensinstrumenten uitgegeven door de Groep worden geboekt tegen de ontvangen opbrengsten, na aftrek van de directe uitgiftekosten.

8.2.14. HANDELSSCHULDEN

Handelsschulden op meer of minder dan een jaar dragen geen interesten en worden gewaardeerd tegen hun geamortiseerde kostprijs, d.i. aan de netto contante waarde van de schuld. Behalve wanneer de impact van verdiscontering belangrijk is, wordt de nominale waarde genomen.

8.2.15. LENINGEN 8.2.10. HANDELSVORDERINGEN

Handelsvorderingen worden initieel erkend aan reële waarde en later gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs, gebruik makend van de effectieve interestmethode, verminderd met de voorziening voor waardeverminderingen. Er wordt een voorziening gemaakt voor waardevermindering van handelsvorderingen wanneer er objectieve aanwijzingen bestaan dat de Groep niet in staat zal zijn alle verschuldigde bedragen te innen volgens de oorspronkelijke voorwaarden van de vorderingen.

Rentedragende bankleningen worden initieel geboekt tegen de ontvangen opbrengsten, na aftrek van de transactiekosten en later aan geamortiseerde kostprijs: de financiële kosten worden opgenomen op basis van periodetoerekening, gebruik makend van de effectieve interestmethode en bijgeteld bij de boekwaarde van de leningen voor zover deze niet vereffend zijn in de periode waarin ze ontstaan.

8.2.16. BELASTINGEN

De belastingen wordt geboekt in dezelfde periode als de betreffende opbrengsten en kosten. Het belastbaar resultaat kan verschillen van


144.



145.


de nettowinst of het nettoverlies als gevolg van opbrengsten of kosten die belastbaar zijn in een ander boekjaar of die nooit belastbaar of aftrekbaar zullen zijn. Uitgestelde belastingen worden op basis van de “liability-methode” berekend op tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en schulden, en de waarde die toegepast wordt voor fiscale doeleinden. De uitgestelde belastingen worden echter niet opgenomen indien ze ontstaan uit de oorspronkelijke erkenning van een actiefbestanddeel of verplichting in een transactie die geen bedrijfscombinatie is, en die op het moment van de transactie geen invloed heeft op de boekhoudkundige noch op de belastbare winst of verlies. Uitgestelde belasting wordt bepaald op basis van belastingtarieven (en -wetten) die werden ingevoerd of in wezen ingevoerd op de balansdatum en die naar verwachting worden toegepast wanneer de gerelateerde uitgestelde belastingvordering of de uitgestelde belastingverplichting wordt afgewikkeld. Uitgestelde belastingactiva worden geboekt voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn waartegen de tijdelijke verschillen gebruikt kunnen worden. Als zodanig zal er een uitgesteld belastingactief worden erkend op fiscaal overdraagbare verliezen, voor zover het waarschijnlijk is dat er voldoende toekomstige fiscale winsten gerealiseerd zullen worden.

8.2.17. PERSONEELSVOORDELEN

De Groep biedt een pensioenplan aan in de vorm van een groepsverzekering (overlijden, invaliditeit en ziekteverzekering). Alle werknemers hebben toegang tot dit programma. De dekking voor overlijden, invaliditeit en ziekteverzekering toegekend aan de werknemers van de Groep worden verzekerd door externe verzekeringsmaatschappijen, waarbij de premies jaarlijks betaald worden en opgenomen worden in de resultatenrekening wanneer ze verschuldigd zijn. De pensioenplannen waarbij de werknemers van de Groep zijn aangesloten, zijn toegezegde-bijdragenregelingen. Een toegezegde-bijdragenregeling is een pensioenplan waarbij de Groep een vaste bijdrage betaalt aan een afzonderlijke entiteit. De bijdrageverplichtingen worden opgenomen in de resultatenrekening wanneer ze verschuldigd zijn.


146.


Hoewel de toegezegde-bijdragenregeling in België wettelijk onderworpen zijn aan een minimum gewaarborgde opbrengst, vallen de pensioenplannen onder toegezegde-bijdragenregelingen, aangezien de wettelijk vereiste opbrengst voornamelijk gewaarborgd wordt door een externe verzekeringsmaatschappij. Nochtans kan een tijdelijke kleine schuld voorkomen. Een tijdelijke schuld zou kunnen voorkomen, maar gezien de nietmateriële aard hiervan wordt deze op dit moment niet als een verplichting van de onderneming beschouwd.

8.2.18. VOORZIENINGEN

Een voorziening dient enkel te worden opgenomen indien de Groep een huidige verplichting heeft die leidt tot de uitstroom van middelen op basis van een gebeurtenis in het verleden; het meer waarschijnlijk is dan niet dat een dergelijke uitstroom van middelen vereist is teneinde de verplichting af te wikkelen en het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Indien het effect van de tijdswaarde van geld belangrijk is (voor langetermijnvoorzieningen), dient het bedrag van de voorziening te worden geschat op basis van de contante waarde (disconteringsvoet). De toename van de voorziening tengevolge van het tijdsverloop wordt opgenomen als een interestkost. De bestaande verplichting vloeit voort uit een tot verplichting leidende gebeurtenis die leidt tot een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting (een feitelijke verplichting is een verplichting die ontstaat indien de Groep door een patroon van bestendig gevolgde gedragslijnen in het verleden aan andere partijen te kennen heeft gegeven dat zij bepaalde verantwoordelijkheden aanvaardt als gevolg waarvan bij die andere partijen een geldige verwachting ontstaat dat zij die verantwoordelijkheden zal opnemen). Een tot verplichting leidende gebeurtenis leidt ertoe dat de Groep geen realistisch alternatief heeft dan die verplichting af te wikkelen. Voorzieningen voor ontmantelingkosten en herstel terreinen worden opgenomen in toepassing van het bovenstaande. Voorzieningen voor toekomstige operationele verliezen zijn strikt verboden.


147.


Indien de Groep verlieslatende contracten heeft (contracten waarbij de onvermijdelijke kosten noodzakelijk geacht worden tot uitvoering van het contract, de economische voordelen die worden verwacht bij uitvoering overtreffen), dient de huidige verplichting uit hoofde van het contract te worden opgenomen als een voorziening. Een voorziening voor reorganisatie wordt enkel opgenomen indien de Groep zich op balansdatum aantoonbaar heeft verbonden tot een verplichting tot reorganisatie. Deze feitelijke verplichting is aantoonbaar indien: (a) er een gedetailleerd formeel plan bestaat die de belangrijkste elementen van de reorganisatie weergeeft en (b) bij de betrokkenen een geldige verwachting werd gewekt dat zij de reorganisatie zal doorvoeren door het plan te beginnen uitvoeren of door de belangrijke kenmerken ervan mee te delen aan de betrokkenen.

8.2.19. LEASEOVEREENKOMSTEN

Een financiële leasing is een leasing waarbij in belangrijke mate alle risico’s en vergoedingen verbonden aan de eigendom van een actiefbestanddeel, worden overgedragen aan de leasingnemer. De kost van activa verworven via een financiële leasing wordt gewaardeerd tegen het laagste bedrag van de reële waarde van de geleasde activa en de actuele waarde van de minimale leasebetalingen, gebruik makend van de rentevoet die opgenomen is in de lease als discontovoet, beide bepaald bij aanvang van de lease. De initiële kosten die direct toe te wijzen zijn aan de totstandkoming van de financiële leasing, worden toegevoegd aan het bedrag erkend als actief. Activa die verworven zijn onder financiële leasingregelingen worden afgeschreven over de kortste termijn van enerzijds de leasetermijn en anderzijds zijn geschatte gebruiksduur, als het niet redelijk zeker is dat de entiteit de eigendom van de activa zal verwerven aan het einde van de leasetermijn. Betalingen die uitgevoerd worden onder operationele leasings, worden in de resultatenrekening op lineaire basis geboekt over de periode van de leasing.


148.


8.2.20. OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN

De Groep heeft aan haar werknemers, bepaalde consultants en het Directiecomité compensatieplannen toegekend gebaseerd op het toekomstig verwerven van aandelen. De kosten met betrekking tot de werknemersdiensten ontvangen ter compensatie van de toekenning van deze warrants wordt geboekt als een kost. Het totaalbedrag van de kosten wordt gespreid over de verwervings periode en bepaald op basis van de reële waarde van de warrants op de toekenningsdatum. De reële waarde van elke warrant wordt geschat op de toekenningsdatum, gebruik makend van het Black & Scholesmodel. De totale kost wordt initieel geschat op basis van het aantal warrants dat uitoefenbaar zal worden. Op elke balansdatum herziet de entiteit haar schatting van het aantal warrants dat uitoefenbaar zal worden. De impact van deze herziening wordt in de resultatenrekening erkend over de resterende verwervingsperiode, met een overeenkomstige aanpassing aan het eigen vermogen.

8.2.21. OPBRENGSTEN PER AANDEEL

De gewone winst/(verlies) per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen dat uitstaat tijdens de periode, exclusief eigen aandelen. De verwaterde winst/(verlies) per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen dat uitstaat, met inbegrip van het verwaterende effect van de warrants. Warrants moeten worden behandeld als zijnde verwaterend, wanneer en enkel wanneer hun conversie naar gewone aandelen de nettowinst per aandeel uit de lopende activiteiten zou verminderen.

8.3. RISICOBEHEER 8.3.1. FINANCIËLE RISICOFACTOREN

Liquiditeitsrisico De Groep maakt gebruik van termijnrekeningen en beleggingen. De looptijd van de termijnbeleggingen is beperkt tot een maximum van één jaar.


149.


De in pand gegeven geldmiddelen van de Groep bedragen €2,3 miljoen en zijn verbonden aan een waarborg in contanten. De Groep heeft in beperkte mate financiële schulden, die betrekking hebben op de investeringen in het gebouw. Renterisico Aangezien de Groep geen belangrijke interestdragende activa of passiva heeft, zijn haar inkomsten en operationele kasstromen niet onderhevig aan veranderingen in de marktinteresttarieven. Kredietrisico Het kredietrisico vloeit voort uit de uitstaande klantentransacties. Het beleid van de Groep bestaat erin om enkel met kredietwaardige partners samen te werken, teneinde blootstelling aan aanzienlijke kredietrisico’s te vermijden. De handelsvorderingen hebben betrekking op een beperkt aantal hoogaangeschreven internationale klanten, die geen recent verleden hebben als wanbetalers. De financiële instellingen hebben een classificatie tussen A+ en A-.

Er werden geen cash kredietlijnen opgenomen. Kredietwaardigheid van financiele activa 2013

2012

A+

9.761

1.782

A-

770

2.515

10.531

4.297

A+

65.210

23.753

A-

122.309

32.057

187.519

55.810

Geldmiddelen en kasequivalenten

Totaal Andere kortetermijninvesteringen

(*) bron: Standard & Poor’s, 23 januari 2014


150.

De onderstaande tabel geeft een indicatie van de openstaande positie van de Groep in de verschillende vreemde valuta’s per jaareinde: 2013 2012 327 143 571 67 66.920 0

8.3.2. RISICOBEHEER VAN HET KAPITAAL

Waardering (*)

Totaal

Indien de euro, per 31 december 2013, 10 % zwakker had gestaan tegenover het Britse pond en 10 % sterker tegenover de Amerikaanse dollar met alle andere variabelen constant, dan zou het verlies van de periode €11.774.000 (2012: €223.000) meer hebben bedragen. In het tegenovergestelde geval, indien de euro 10 % sterker had gestaan tegenover de Britse pond en 10 % zwakker tegenover de Amerikaanse dollar met alle andere variabelen constant, dan zou het verlies van de periode €12.911.000 (2012: €203.000) minder hebben bedragen.

(€’000) Schulden in USD Schulden in GBP Activa in USD

De beschikbare liquide middelen werden bij verschillende banken geplaatst.

€ ‘000

Wisselkoersrisico De Groep realiseert verkopen, die voortvloeien uit onderzoeksen samenwerkingsovereenkomsten en die werden afgesloten in Amerikaanse dollar, en aankopen in Britse pond, Zweedse kroon, Zwitserse frank en Amerikaanse dollar. De Groep heeft geen regelingen getroffen om zich in te dekken tegen wisselkoersrisico’s.


De Vennootschap beheert haar middelen op zo’n wijze dat de continuiteit kan verzekerd worden. De kapitaalstructuur van de Vennootschap bestaat uit beperkte financiële schulden, geldmiddelen en kasequivalenten, in pand gegeven middelen, kortetermijninvesteringen alsook vermogen toegekend aan de houders van aandelen van de Vennootschap, zoals kapitaal, reserves en overgedragen resultaten zoals vermeld in de geconsolideerde staat van wijzigingen in het aandelenvermogen. De Vennootschap maakt de nodige aanpassingen in het kader van de veranderende economische omstandigheden, risico’s gerelateerd aan de verschillende activa en de verwachte kasbehoeften voor de huidige en toekomstige onderzoeksactiviteiten. De huidige kaspositie en de vooropgestelde aantrekking van kasmiddelen en de cashburn zijn de belangrijkste parameters voor het bepalen van de kapitaalstructuur. Het objectief van de Vennootschap bestaat erin om de kapitaalstructuur te behouden op een niveau dat toelaat om haar activiteiten te financieren gedurende ten


151.


minste twaalf maanden. Kasinkomsten voortvloeiend uit bestaande en nieuwe samenwerkingsovereenkomsten worden in rekening gebracht, en indien nodig en mogelijk, kan de Vennootschap nieuwe aandelen uitgeven of financieringsovereenkomsten aangaan.

De Vennootschap heeft €118 miljoen aan beschikbare recupereerbare verliezen. Op basis van een belastingsplanning heeft de Vennootschap de uitgestelde belastingvordering niet erkend omdat de planning op middenlange termijn grote onzekerheid vertoonde om de belastbare opbrengsten te realiseren binnen afzienbare tijd.

8.4. BELANGRIJKE WAARDERINGSREGELS EN INSCHATTINGEN

De Vennootschap maakte gebruik van het Black&Scholes-model voor de berekening van haar op aandelen gebaseerde betalingen en baseerde de volatiliteit op de volatiliteit van het Ablynx-aandeel. De rotatie van werknemers werd niet in aanmerking genomen voor de berekening van op aandelen gebaseerde vergoedingen.

Op elke verslagdatum maakt de Groep veronderstellingen en schattingen met betrekking tot de impact van gebeurtenissen uit het verleden op de toekomst, wat leidt tot een aantal boekhoudkundige schattingen, die momenteel een bijzonder beperkte impact hebben. In september 2013 sloten Ablynx en AbbVie een wereldwijde licentieovereenkomst voor het ontwikkelen en commercialiseren van ALX-0061 voor de behandeling van ontstekingsziekten. De overeenkomst was de grootste klinische product overeenkomst wereldwijd op dat ogenblik in 2013 en is potentieel meer dan US$840 miljoen plus in schijven oplopende royalties waard. In september 2013 breidden Ablynx en Merck Serono hun samenwerking verder uit door een meerjarige onderzoeksovereenkomst die kan leiden tot ten minste 4 co-onderzoeks en co-ontwikkelings overeenkomsten. Dit is de vierde samenwerkingsovereenkomst tussen beide ondernemingen en kan potentieel meer dan €100 miljoen aan kasinkomsten voor Ablynx genereren in de komende zes en een half jaar. In oktober 2013 verleende Ablynx een exclusieve, royalty-dragende licentie aan Eddingpharm om haar anti-RANKL Nanobody, ALX-0141 te ontwikkelen en te commercialiseren in de Volksrepubliek China, de Speciale Administratieve regio’s Hong Kong en Macao en Taiwan, voor alle indicaties , waaronder osteoporose en botmetastasen. Dit is de eerste stap van het bedrijf om de mogelijkheden te verkennen in opkomende markten.

De Groep heeft op verslagdatum geen bronnen van onzekerheden geïdentificeerd wat de inschattingen betreft die een aanzienlijk risico in zich kunnen dragen van belangrijke aanpassingen in de jaarrekening van het volgende jaar.

8.5. SEGMENTINFORMATIE De Groep onderscheidt geen verschillende operationele segmenten. De opbrengsten komen voort uit de samenwerking met de zes farmaceutische partners, met name Boehringer Ingelheim, Merck Serono, Merck & Co, Novartis, AbbVie en Eddingpharm. Bovendien waren in 2013 90% van de inkomsten afkomstig van AbbVie, Boehringer Ingelheim Merck Serono en Merck & Co.

De Vennootschap heeft een belastingvordering geboekt van €8.0 miljoen. De verwezenlijking van een aantal veronderstellingen zou de recupereerbaarheid kunnen beïnvloeden, met name de toekomstige verkooppieken, het marktaandeel, de verkoopprijs van de onderliggende O&O-projecten.


152.



153.


8.6. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

8.7. MATERIËLE VASTE ACTIVA

(€’000)

Octrooien

Software

Totaal

351

667

1.018

Aanschaffingen

0

259

259

Transfer (*)

0

50

50

(134)

(593)

(727)

217

383

600

2.174

1.989

4.163

(1.957)

(1.606)

(3.563)

217

383

600

(€’000)

Uitrusting

Meubilair

Uitrusting onder leasing

Overige materiële vaste activa

Activa in aanbouw

Totaal

1.563

307

2.856

221

37

4.984

396

193

0

61

50

700

(1.655)

(108)

(89)

(6)

(1.858)

Buitengebruikstellingen gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen

1.594

102

89

5

1.790

Afschrijvingen van het jaar

(977)

(277)

(730)

(132)

(2.116)

Jaar afgesloten op 31 december 2012 Nettoboekwaarde aan het begin van de periode

Afschrijvingen van het jaar Nettoboekwaarde aan het einde van de periode Per 31 december 2012 Aanschaffingen Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen Nettoboekwaarde

Nettoboekwaarde aan het begin van de periode Aanschaffingen

Buitengebruikstellingen aanschaffingswaarde

Transfer

(*)

Nettoboekwaarde aan het einde van de periode

2.126

149

37

3.450

12.241

1.198

3.657

870

675

18.641

(11.320)

(981)

(1.531)

(721)

(638)

(15.191)

921

217

2.126

149

37

3.450

Nettoboekwaarde aan het begin van de periode

921

217

2.126

149

37

3.450

Aanschaffingen

346

253

Buitengebruikstellingen aanschaffingswaarde

(110)

Per 31 december 2012

0

190

190

Aanschaffingswaarde

(116)

(346)

(462)

101

227

328

2.174

2.179

4.353

(2.073)

(1.952)

(4.025)

101

227

328

(*) transfer van materiële vaste activa in aanbouw naar software (immateriële vaste activa)

De immateriële vaste activa bestaan hoofdzakelijk uit een portefeuille van aangekochte octrooien en softwarelicenties.

(50)

217

600


(50) 921

383

0

Afschrijvingen van het jaar

Nettoboekwaarde

Aanschaffingen

217

Transfer

Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen

Nettoboekwaarde aan het begin van de periode

Netto boekwaarde aan het einde van de periode

Jaar afgesloten op 31 december 2013

Aanschaffingen


Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen Nettoboekwaarde Jaar afgesloten op 31 december 2013

Buitengebruikstellingen gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen Afschrijvingen van het jaar

599 (37)

110

(558)

110

(262)

(730)

(68)

(1.618)

Transfer (*) Netto boekwaarde aan het einde van de periode

(147)

0 709

208

1.396

81

0

2.394

12.587

1.451

3.657

870

675

19.240

(11.878)

(1.243)

(2.261)

(789)

(675)

(16.846)

709

208

1.396

81

0

2.394

Per 31 december 2013 Aanschaffingswaarde Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen Nettoboekwaarde

(*) transfer van materiële vaste activa in aanbouw naar software (immateriële vaste activa)


154.



155.


8.8. IN PAND GEGEVEN GELDMIDDELEN De in pand gegeven geldmiddelen hebben betrekking op een waarborg in contanten, die de Vennootschap gaf in het kader van de diensten overeenkomst met NV Bio-Versneller (zie punt 8.29.3). (€’000)

Per 31 December 2013 2012


2.320

2.660

8.10. HANDELSVORDERINGEN EN OVERIGE VLOTTENDE ACTIVA

Per 31 December 2013

2012

Handelsvorderingen

272

368

Uit te geven facturen

243

223

Totaal

515

591

478

363

24

366

502

729

Roerende voorheffing

448

608

Totaal

448

608

Verkregen opbrengsten

626

451

Over te dragen kosten

351

205

Totaal

977

656

(€’000) Handelsvorderingen

Overige vlottende activa

8.9. TE ONTVANGEN BELASTINGEN

Te ontvangen BTW (€’000)

Per 31 December 2013 2012

Belasting met betrekking tot gekapitaliseerde researchkosten onder BE GAAP

8.026

5.594

De Vennootschap heeft een belastingvordering van €8.0 miljoen genoteerd ingevolge een O&O-incentiveprogramma waarbij de belasting kan teruggevorderd worden na 5 jaar indien deze niet kan worden aangewend tegenover de belastbare basis voor die periode. Deze bedragen worden negatief opgenomen als netto tegenover de O&O-kosten in de geconsolideerde resultatenrekening. We verwachten dit bedrag progressief te onvangen vanaf 2015.

Overige te ontvangen bedragen Totaal Te ontvangen belastingen

Verkregen opbrengsten en over te dragen kosten

De handelsvorderingen bestaan uit bedragen die onderzoeks samenwerkingspartners verschuldigd zijn aan Ablynx. De nominale waarde van zowel de handelsvorderingen als overige vorderingen benadert de reële waarde. De overige vorderingen omvatten hoofdzakelijk de te ontvangen interesten en de te recupereren belastingen. Op achterstallige handelsvorderingen werden geen waardeverminderingen geboekt. De handelsvorderingen hebben betrekking op een beperkt aantal hoogaangeschreven internationale klanten, die geen recent verleden hebben als wanbetalers. De ouderdomsanalyse van de achterstallige handelsvorderingen is als volgt:


156.



157.


8.13. FINANCIËLE INSTRUMENTEN PER CATEGORIE (€’000) Meer dan 3 maanden

Per 31 December 2013 2012 0 211

De boekwaarden van de handelsvorderingen en de overige vorderingen van de Groep worden in de volgende valuta’s uitgedrukt: (€’000) €

Per 31 December 2013 2012 272 368

De verkregen opbrengsten bestaan voornamelijk uit de verworven opbrengsten uit subsidies, waarvoor nog geen betalingen werden ontvangen, maar waarvoor de betreffende uitgaven werden gemaakt.

Leningen en Vorderingen

Totaal


2.320

2.320

Handelsvorderingen en overige vlottende activa

9.491

9.491


2012

Termijndeposito’s in €

120.723

55.810

Termijndeposito’s in vreemde munt

66.796

0

Termijndepostito’s > 3 maanden

187.519

55.810

Deze omvatten termijndeposito’s bij banken met een initiële termijn tussen 3 en 12 maanden.

2013

187.519

187.519

10.531

10.531

Leningen en Vorderingen

Totaal


2.660

2.660

Handelsvorderingen en overige vlottende activa

7.523

7.523

55.810

55.810

4.297

4.297

Andere kortetermijninvesteringen Geldmiddelen en kasequivalenten (€ ‘000)

8.11. ANDERE KORTETERMIJNINVESTERINGEN

(€’000)

(€ ‘000)

2012

Andere kortetermijninvesteringen Geldmiddelen en kasequivalenten

8.14. AANDELENKAPITAAL 8.14.1. KAPITAALTRANSACTIES TIJDENS HET JAAR

De volgende kapitaalverhogingen hebben plaatsgevonden in 2013:

8.12. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN Per 31 december (€’000) ≤ 3 maanden Banksaldi en contanten Banksaldi en contanten in € Banksaldi en contanten in deviezen Totaal


158.

2013

2012

0

0

10.531

4.297

10.404

4.254

127

43

10.531

4.297


Op 18 januari 2013 heeft de Vennootschap 61.812 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €329.619,51 ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €115.588,44 en €214.031,07. Op 28 februari 2013 heeft de Vennootschap €31,5 miljoen opgehaald via een private plaatsing van nieuwe aandelen door middel van een versnelde bookbuilding-procedure (“accelerated bookbuilding”).


159.


Er werden 4.377.919 nieuwe aandelen gecreëerd in ruil voor €31.521.016,80. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €8.186.708,53 en €23.334.308,27. Op 5 maart 2013 heeft de Vennootschap 348.400 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €858.087 ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €651.508 en €206.579. Op 18 april 2013 heeft de Vennootschap 22.686 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €74.651,94 ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €41.547,82 en €33.104,12. Op 18 juli 2013 heeft de Vennootschap 273.913 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €884.476,40 ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelteen de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €512.217,31 en €372.259,09. Op 17 oktober 2013 heeft de Vennootschap 25.531 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €147.161,69 ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €47.742,92 en €99.418,72. Op 25 november 2013 heeft de Vennootschap 165.000 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €330.000 ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelteen de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €308.550 en €21.450. Het aandelenkapitaal bestaat uit volledig volstorte aandelen met een nominale waarde van €1,87 per aandeel. • • • •


Aantal aandelen op 31 december 2012 Aantal nieuwe aandelen (uitoefening van warrants) Aantal nieuwe aandelen (private placement) Aantal aandelen op 31 december 2013

160.

43.717.385 897.342 4.377.919 48.992.646


Op 31 december 2013, zag de aandeelhoudersstructuur er als volgt uit (op basis van de meest recente transparantieverklaringen): Aandeelhouder

Adres

Aviva Investors Global Services Limited

No 1 Poultry, EC2R 8EJ Londen, Verenigd Konkinkrijk 38 Jermyn Street, SW1Y 6DN Londen, Verenigd Koninkrijk Binger Strasse 173, 55216 Ingelheim am Rhein, Duitsland 1 Sansome Street 30th floor, San Francisco, CA 94104 Verenigde Staten Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022, Verenigde Staten

Abingworth Management Limited and Abingworth LLP C.H. Boehringer Sohn AG & Co. KG Biotech Value Fund

Perceptive Advisors

Overige

Aantal Stemrechten

% Stemrechten

1.482.342

3,03%

4.902.951

10,01%

2.142.857

4,37%

2.554.521

5,21%

2.077.590

4,24%

35.832.385

73,14%

8.14.2. TOEGESTAAN KAPITAAL

De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 29 april 2010 gaf de Raad van Bestuur de toestemming om gedurende vijf jaar kapitaaltransacties uit te voeren voor een totaalbedrag van €81.486.264,59. In december 2010 heeft de Raad van Bestuur een nieuw warrantenplan uitgegeven met een totaal aantal van 97.500 nieuwe warrants tegen een uitoefenprijs van €8,24 per warrant, en dit met ingang van 2011. In januari 2012 heeft de Raad van Bestuur een nieuw warrantenplan uitgegeven met een totaal aantal van 860.000 warrants en 748,750 warrants werden toegekend tegen een uitoefenprijs van €3,21 per warrant. Bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 18 juli 2013, werd de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, met


161.


inbegrip van de uitgifte van warrants en converteerbare obligaties, met een totaal bedrag gelijk aan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, €90.695.406,12. In Februari 2013 haalde de onderneming €31,5 miljoen op door middel van een private plaatsing van nieuwe aandelen via een versnelde bookbuilding-procedure (“accelerated bookbuilding”). Op 31 december 2013 bedroeg het toegestaan kapitaal €90.695.406,12. in € E.O. Algemene Vergadering van 29/4/2010

81.486.264,59

Uitgifte van december 2010

(182.325)

Toegestaan kapitaal op 31/12/2011

gedurende 5 jaar van 20/4/2010 tot 20/4/2015 warrants

€/warrant

97.500,00

1,87

860.000,00

1,87

467.500,00

1,87

4.377.919,00

1,87

81.303.939,59

Uitgifte van januari 2012

(1.608.200)

Toegestaan kapitaal op 31/12/2012

79.695.739,59

Uitgifte van januari 2013

(874.225) 78.821.514,59

ABO van februari 2013

(8.186.709) 70.634.806,06

Hernieuwing E.O. Algemene Vergadering van 18/7/2013

90.695.406,12

8.15. OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN 8.15.1. WARRANTS UITGEGEVEN IN APRIL 2011 VOOR WERKNEMERS EN CONSULTANTS

Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 april 2011 werd de uitgifte van een maximum aantal van 640.000 warrants goedgekeurd en werden 387.050 warrants uitgegeven. Elke warrant geeft de begunstigden het recht in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden gratis toegekend en hebben een een uitoefenprijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van de onderliggende aandelen gedurende 30 dagen vóór de datum van de toekenning (€8,68 per warrant). De warrants worden verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warrants wordt verworven na één jaar; na die datum worden de overige 75 % verworven op maandelijkse basis (2,083 % per maand).

8.14.4. DIVIDENDEN EN MINIMUM AANDELENKAPITAAL

De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn en vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden toegekend (dus van 1 januari 2015 tot april 2016 voor consultants en van 1 januari 2015 tot april 2018 voor werknemers). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of de consultingovereenkomst dienen alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de huidige of de volgende uitoefenperiode. Verworven warrants die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes, en vervallen. Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de overeenkomst.

De Vennootschap heeft nooit enige dividenden aan zijn aandeelhouders uitgekeerd. Volgens de Belgische wet op de vennootschappen is de Vennootschap verplicht ten minste 5 % van haar nettowinst

De looptijd van de warrants is vijf jaar voor consultants en zeven jaar voor werknemers vanaf de uitgiftedatum van de warrants. Warrants die niet zijn uitgeoefend binnen vijf of zeven jaar na uitgifte, worden ongeldig.

8.14.3. STEMRECHTEN

Elk aandeel geeft recht op één stem. Indien het aandeel in vruchtgebruik werd gegeven, zullen de aan het aandeel verbonden stemrechten uitgeoefend worden door de vruchtgebruiker. De stemrechten die verbonden zijn aan verpande aandelen zullen worden uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.


af te trekken om een wettelijke reserve op te bouwen tot wanneer deze reserve één tiende van het statutaire aandelenkapitaal van de Vennootschap bedraagt. Per 31 december 2013 waren er geen winsten beschikbaar voor uitkering. Volgens de Belgische wet op de venootschappen bedraagt het minimum aandelenkapitaal van een naamloze vennootschap €61.500.

162.



163.


8.15.2. WARRANTS UITGEGEVEN IN FEBRUARI 2012 VOOR WERKNEMERS EN CONSULTANTS.

Tijdens de Raad van Bestuur van 1 februari 2012 werd de uitgifte van een maximum aantal van 860.000 warrants goedgekeurd en 748.750 warrants werden uitgegeven. Elke warrant geeft de begunstigden het recht in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van de onderliggende aandelen gedurende 30 dagen vóór de datum van de toekenning (€3,21 per warrant). De warrants worden verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warrants wordt verworven na 1 jaar; na die datum worden de overige 75 % verworven op maandelijkse basis (2,083 % per maand). De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn en vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden toegekend (dus vanaf 1 januari 2016 tot oktober 2016 voor consultants en vanaf 1 januari 2016 tot oktober 2018 voor werknemers). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of het consultingcontract dienen alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de huidige of de volgende uitoefenperiode. Verworven warrants die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen. Alle niet-verworven warrants vervallen op het moment van de beëindiging van de overeenkomst. De looptijd van de warrants is vijf jaar voor consultants en zeven jaar voor werknemers vanaf de uitgiftedatum van de warrants. Warrants die niet zijn uitgeoefend binnen zeven jaar na uitgifte, worden ongeldig.

8.15.3. WARRANTS UITGEGEVEN IN APRIL 2012 VOOR WERKNEMERS EN CONSULTANTS

Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april 2012 werd de uitgifte van een maximum aantal van 180.000 warrants goedgekeurd en werden 162.500 warrants uitgegeven. Elke warrant geeft de begunstigden het recht in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden


164.


gratis toegekend en hebben een een uitoefenprijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van de onderliggende aandelen gedurende 30 dagen vóór de datum van de toekenning (€3,23 per warrant). De warrants worden verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warrants wordt verworven na één jaar; na die datum worden de overige 75 % verworven op maandelijkse basis (2,083 % per maand). De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn en vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden toegekend (dus vanaf 1 januari 2016 tot januari 2017 voor consultants en van 1 januari 2016 tot januari 2019 voor werknemers). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of de consultingovereenkomst dienen alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de huidige of de volgende uitoefenperiode. Verworven warrants die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes, en vervallen. Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de overeenkomst. De looptijd van de warrants is vijf jaar voor consultanten en zeven jaar voor werknemers vanaf de uitgiftedatum van de warrants. Warrants die niet zijn uitgeoefend binnen vijf of zeven jaar na uitgifte, worden ongeldig.

8.15.4. WARRANTS UITGEGEVEN IN NOVEMBER 2012 VOOR WERKNEMERS EN CONSULTANTS

Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 6 november 2012, werd de uitgifte goedgekeurd van een maximum aantal van 35.000 warrants alsook een maximum aantal warrants die betrekking hebben op een aantal aandelen die €35.000 waard zijn, en 17.868 warrants werden uitgegeven in 2013. Elke warrant geeft de begunstigden het recht in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van de onderliggende aandelen gedurende 30 dagen vóór de datum van de toekenning (€5,44 per warrant). De warrants worden verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warrants wordt verworven na één jaar; na die datum worden de overige 75 % verworven op maandelijkse basis (2,083 % per maand). De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven


165.


zijn en vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden toegekend (dus vanaf 1 januari 2016 tot juli 2017 voor onafhankelijke Bestuurders en van 1 januari 2016 tot juli 2019 voor werknemers). In geval van een normale beëindiging van het bestuurdersmandaat of het werknemerscontract dienen alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de huidige of de volgende uitoefenperiode. Verworven warrants die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes, en vervallen. Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de overeenkomst. De looptijd van de warrants is vijf jaar voor consultanten en zeven jaar voor werknemers vanaf de uitgiftedatum van de warrants. Warrants die niet zijn uitgeoefend binnen vijf of zeven jaar na uitgifte, worden ongeldig.

8.15.5. WARRANTS UITGEGEVEN IN JANUARI 2013 VOOR WERKNEMERS EN CONSULTANTS

Tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van 29 januari 2013 werd de uitgifte van een maximum aantal van 295.000 warrants ten gunste van bepaalde werknemers goedgekeurd alsook de uitgifte van 172.500 warrants ten gunste van bepaalde consultants. Er werden 467.000 warrants uitgegeven. Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel 30 dagen vóór de datum van de toekenning (van €5,93 tot €7,37 per warrant). De warrants worden verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warrants wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 75 % verworven op maandelijkse basis (2,083 % per maand). De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden toegekend (dus vanaf 1 januari 2017 tot oktober 2019). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of de consultingovereenkomst, dienen alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de huidige of volgende uitoefenperiode. Verworven warrants die niet werden


166.


uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen. Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de overeenkomst. De looptijd van de uitoefenperiode van de warrants is zeven jaar vanaf de uitgiftedatum van de warrants. Warrants die niet werden uitgeoefend binnen zeven jaar na uitgifte, zijn ongeldig.

8.15.6. WARRANTS UITGEGEVEN OP 5 AUGUSTUS 2013 VOOR WERKNEMERS, CONSULTANTS EN BESTUURDERS

Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 5 augustus 2013 werd de uitgifte van een maximum aantal van 50.000 warrants ten gunste van bepaalde werknemers goedgekeurd, alsook de uitgifte van 570.000 warrants ten gunste van bepaalde consultants en Bestuurders. Er werden 334.340 warrants uitgegeven. Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel 30 dagen vóór de datum van de toekenning (van €6,65 tot €7,54 per warrant). De warrants worden verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warrants wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 75 % verworven op maandelijkse basis (2,083 % per maand). De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden toegekend (dus van 1 januari 2017 tot april 2020). In geval van een normale beëindiging van het werknemers contract, consultingovereenkomst of het mandaat, dienen alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de huidige of volgende uitoefenperiode. Verworven warrants die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen. Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de overeenkomst of het mandaat. De looptijd van de uitoefenperiode van de warrants is zeven jaar vanaf de uitgiftedatum van de warrants. Warrants die niet werden uitgeoefend binnen zeven jaar na uitgifte, zijn ongeldig.


167.


8.15.7. WARRANTS UITGEGEVEN OP 25 NOVEMBER 2013 TEN GUNSTE VAN EEN BEPAALDE BESTUURDER

Tijdens de Bijzondere Algemene Vergadering van 25 november 2013 werd de uitgifte van maximum 50.000 warrants ten gunste van een bepaalde Bestuurder goedgekeurd. Elke warrant geeft de begunstigde het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel 30 dagen vóór de datum van de toekenning (€7,27 per warrant). De warrants worden verworven over een periode van drie jaar: 33,33 % van de warrants wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 67 % verworven op maandelijkse basis (2,78 % per maand). De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het derde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden toegekend (de uitoefenperiode gaat dus vanaf 1 januari 2017 tot juli 2018). In geval van een normale beëindiging van het mandaat dienen alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de huidige of volgende uitoefenperiode. Verworven warrants die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen. Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van het mandaat. De looptijd van de warrants is vijf jaar. Warrants die niet werden uitgeoefend binnen vijf na uitgifte, zijn ongeldig.

8.15.8. VERLENGING VAN BEPAALDE WARRANTPLANNEN

Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 april 2009 en de vergadering van de Raad van Bestuur van 22 juni 2009 werd de verlenging van bepaalde warrantplannen met 5 jaar goedgekeurd, overeenkomstig Art. 583 van het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig Art. 21 van de “Economische Herstelwet”. Door deze verlenging is de reële waarde van de warrants veranderd. De bijkomende reële waarde werd berekend als het verschil tussen de reële waarde van de warrants op de datum van de verlenging met verlenging en de reële waarde van de warrants op de datum van de verlenging zonder de verlenging.


168.



169.


Warrants

2006

2006

2007

2007

2008

2009

2009

2009

2009

2010

2010

2011

2011

2012

2012

2012

2012

2012

2012

2013

2013

Totaal

Gemiddelde uitoefenprijs (in €)

Op 31 december 2011 Uitstaand

1.650.000

21.500

330.814

10.713

Niet-verworven Uitoefenbaar

1.650.000

21.500

330.814

10.713

343.119

95.000

116.875

90.994

160.000

274.414

85.500

177.100

209.950

53.334

25.729

36.615

39.134

73.333

157.558

64.125

177.100

209.950

289.785

69.271

80.260

51.860

86.667

116.856

21.375

0

0

Toegekend

0

350.000

Verbeurd Uitgeoefend

0

30.000

13.000

37.286

10.314

833

25.000

5.730

3.324

6.461

5.000

2.100

10.555

0 0

0

0

0

0

0 0

0 3.565.979

3,67

836.878

7,82

2.729.101

2,40

0

0

0

398.750 150.000

12.500

911.250

3,21

12.500

134.456

4,86

41.147

1,18

0

-

13.500

0

0

Vervallen Op 31 december 2012 Uitstaand Niet-verworven Uitoefenbaar

1.620.000

21.500

307.500

10.713

305.000

70.000

111.145

87.670

160.000

267.953

80.500

175.000

199.395

350.000

385.250 150.000

0

0

0

0

0 4.301.626

3,56

0

0

0

0

0

1.458

9.844

15.000

33.334

85.233

39.000

102.083

114.042

350.000

385.250 150.000

0

0

0

0

0 1.285.244

4,77

1.620.000

21.500

307.500

10.713

305.000

68.542

101.301

72.670

126.666

182.720

41.500

72.917

85.353

0

0

0

0

0

0 3.016.382

3,05

12.868

5.000

0

0

Toegekend Verbeurd Uitgeoefend

7.142 840.000

3.000

300.000

336 104.167

70.000

56.831

Vervallen

7.813

17.980

35.938

4.565

103.125

4.464

103.125

391.330 302.778 79.000

6.434

7.031 11.803

67.187

711.976

6,58

369.922

4,94

1.381.029

1,79

78.990

8,01

Op 31 december 2013 Uitstaand Niet-verworven Uitoefenbaar

780.000

18.500

7.500

3.571

200.833

0

54.314

68.500

0

0

0

0

0

0

0

0

780.000

18.500

7.500

3.571

200.833

0

54.314

68.500

80.500

139.062

194.830

246.875

380.786

46.875

0

6.434

5.000

312.330 302.778

3.183.661

4,73

14.925

19.500

33.333

62.500

108.333

207.756

0

0

4.691

3.646

312.330 302.778 1.069.792

5,83

85.000 235.048

61.000

105.729

132.330

138.542

173.030

46.875

0

1.743

1.354

85.000 249.973 0

0

0

2.113.869

4,18

De gewogen gemiddelde aandelenkoers op datum van de uitoefening van de warrants in 2012 bedroeg €3,85 per aandeel en voor warrants uitgeoefend in 2013 €6,84 per aandeel.


170.



171.


Warrants Aantal toegekende warrants

2006 1.750.000

2007

2007

2008

2009

2009

2009

2009

2010

2010

2011

2011

2012

2012

2012

2012

2012

2012

2013

2013

135.000 425.000

10.713

375.000

135.000

187.500

205.400

170.000

287.700

85.500

175.000

212.050

350.000

398.750

150.000

12.500

12.868

5.000

391.330

302.778

14.925

19.500

33.333

62.500

108.333

207.756

0

0

4.691

3.646

312.330

302.778

2006

Aantal warrants niet verworven 31/12/2013 1,00

1,40

1,40

7,00

4,88

4,52

5,79

6,99

8,19

7,59

8,24

8,68

8,68

3,21

3,21

3,23

3,23

5,44

5,44

6,46

6,79

Verwachte dividenden

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Verwachte volatiliteit

60%

60%

60%

60%

60%

60%

60%

60%

60%

50%

50%

50%

50%

55%

55%

55%

55%

49%

3,95%

3,95%

4,63%

4,22%

4,42%

3,79%

3,20%

3,14%

3,11%

2,75%

3,46%

3,65%

3,89%

2,35%

2,84%

3,65%

2,83%

1,09%

1,78%

Verwachte looptijd

7,00

7,00

7,00

4,78

7,00

5,00

7,00

7,00

7,00

5,00

7,00

5,00

7,00

5,00

7,00

5,00

7,00

5,00

7,00

6,60 - 7,00

6,70 - 7,00

Reële waarde (in €)

0,63

0,88

0,90

3,78

3,11

2,06

3,51

5,25

5,07

3,23

4,49

3,78

4,48

1,38

1,64

1,47

1,74

2,15

2,89

3,18 - 4,04

3,86 - 4,07

Incrementele reële waarde (in €) bij verlenging

0,26

0,31

0,30

1,13

0,84


0

0

0

0

0


60%

60%

60%

60%

60%

Risicovrije rentevoet

3,41%

3,46%

3,50%

3,33%

4,08%

9,29

9,75

10,21

8,54

11,17

Uitoefenprijs (in €)*


Verwachte looptijd bij verlenging

56% 53,4% - 54,0% 52,7% - 53,8% 1,54% - 1,88% 1,56% - 2,08%

* Uitoefenprijs is gelijk aan de reële marktprijs van het onderliggend aandeel op de datum van toekenning


172.



173.


8.16. LENINGEN

Per 31 december (€’000) Per 31 december 2013

(€’000)

2012

2013

2012

796

856

Verplichtingen van financiële leasingovereenkomsten Toekomstige leasingbetalingen

Lange termijn Gewaarborgd

141

927

Totaal

141

927

Korte termijn Gewaarborgd

786

825

Totaal

786

825

De leningen omvatten de financiële leasing, die gewaarborgd wordt door het onderliggend actief. Dit actief omvat de investeringen in het gebouw en het materieel.

Binnen het eerste jaar Tussen het tweede en het vijfde jaar

142

1.044

Totaal

938

1.900

Verminderd met toekomstige financiële lasten

(11)

(148)

Actuele waarde van leaseverplichtingen

927

1.752

8.17. HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTETERMIJNSCHULDEN Handelsschulden

8.16.1. VERVALDAGTABEL

2013

2012

Handelsschulden

4.642

2.820

Te ontvangen facturen

6.694

5.250

Totaal

11.336

8.070

(€'000)

De vervaltermijn van langetermijnleningen (inclusief financiële leasing) is als volgt: Per 31 december 2013

2012

Tussen 1 en 2 jaar

927

1.611

Tussen 2 en 5 jaar

0

141

927

1.752

(€’000) Leningen

Totaal

Andere kortetermijnschulden (€'000)

Voorzieningen voor sociale lasten Voorzieningen voor personeelskosten Totaal

Jaar

Nominaal bedrag

Valuta

Zekergesteld (z)/ Niet-zekergesteld (nz)

Eerste afbetaling

Aantal afbetalingen

Periodiciteit van de afbetalingen

2010

1.641.920

€

z

18/06/10

60

Maandelijks

(€'000)

2011

281.055

€

z

18/10/11

36

Maandelijks

2011

85.799

€

z

06/12/12

36

2011

1.110.022

€

z

06/12/12

36

2012

194

138

3.138

3.101

(33)

(25)

3.299

3.214 Per 31 december

2013

2012


151.636

29.853

Maandelijks

Binnen het eerste jaar

37.901

14.005

Maandelijks

Van het tweede tot het vijfde jaar

113.735

15.848

189

384

151.825

30.237

De boekwaarde van de leningen benadert hun reële waarde.

174.

2013


Toe te rekenenen kosten


Per 31 december

Andere belastingen dan verschuldigde inkomstenbelasting

Andere schulden

De details van de leningen zijn hieronder samengevat:

Per 31 december


Totaal


175.


Over te dragen opbrengsten zijn hoofdzakelijk geldmiddelen die ontvangen zijn uit samenwerkingsovereenkomsten voor onderzoek vooraleer de opbrengsten werkelijk verworven zijn.

8.20. KOSTEN VOOR ONDERZOEK EN ONTWIKKELING Jaar afgesloten op 31 december 2013

(€’000)

8.18. UITGESTELDE BELASTINGEN Per 31 december 2013

2012

Overgedragen fiscale verliezen

(118.576)

(101.486)

Notionele interestaftrek (*)

(22.044)

(26.865)

Andere tijdelijke verschillen

8.268

7.943

Netto boekingswaarde van gekapitaliseerde O&O-middelen

(115.471)

(108.415)

Afschrijving van materiële activa

(1)

(538)

(247.824)

(229.361)

(84.235)

(77.960)

(€’000)

Totaal tijdelijke verschillen Niet erkende uitgestelde belastingactiva (33,99%)

2012

Verbuiksgoederen

2.950

2.697

Uitbesteding

19.533

20.584

1.711

1.911

17.688

18.467

504

510

5.023

5.663

Bedrijfsvoorheffing (vrijstelling doorstorting wetenschappelijk onderzoek)

(2.590)

(2.580)

Belastingkrediet O&O

(2.939)

(2.613)

Subtotaal

41.880

44.639

1.819

2.229

43.699

46.868

Intellectuele eigendoms- en licentiekosten Personeelskosten Op aandelen gebaseerde betalingen Andere operationele kosten

Afschrijvingen en waardeverminderingen Totale kosten voor onderzoek en ontwikkeling

De daling in de kosten voor uitbesteding werd voornamelijk veroorzaakt door verminderde technologiekosten en preklinische ontwikkelingskosten.

(*) De aanwending van de notionele interest aftrek is beperkt en vervalt na zeven jaar.

De Groep heeft ongebruikte overdraagbare fiscale verliezen. Dit leidt, in combinatie met de andere tijdelijke verschillen, tot een netto uitgestelde belastingvordering. Als gevolg van de onzekerheid dat de Groep er in de nabije toekomst zal in slagen belastbare winsten te realiseren, heeft de Groep geen uitgestelde belastingvordering erkend.

8.19. VERPLICHTINGEN INZAKE PENSIOENPLANNEN De Groep heeft verscheidene pensioenplannen afgesloten die dekking geven aan alle werknemers. Het belangrijkste plan is een cafetariaplan waarbij de werknemers ervoor kunnen kiezen bovenop hun pensioenvoordelen een bijkomende overlijdens- en invaliditeitsdekking te ontvangen (vrijstelling van premiebetaling en invaliditeitslijfrente). De premies die vereist zijn om deze bijkomende dekking te financieren, zijn beperkt tot het totale premiebudget (4 % en 2 % van het jaarsalaris respectievelijk voor de werkgevers- en de werknemersbijdrage). Dit plan moet beschouwd worden als een toegezegde-bijdrageregeling (“defined contribution plan”). De Groep heeft in 2012 een kost van €741.911,24 en in 2013 een kost van €888.593,24 erkend.


176.


8.21. ALGEMENE EN ADMINISTRATIEVE KOSTEN Jaar afgesloten op 31 december 2013

2012

3.326

3.357

639

1.033

Vergoeding voor het Directiecomité(*)

2.690

2.026

Consultancy

1.599

1.034

Andere operationele kosten

1.604

1.509

Retributie

(289)

(163)

Subtotaal

9.569

8.796

475

613

10.044

9.409

(€’000) Personeelskosten Op aandelen gebaseerde betalingen

Afschrijvingen en waardeverminderingen Totaal algemene en administratieve kosten

(*) Het Directiecomité bestaat uit de leden van het hoger management en van de entiteiten die door hen gecontroleerd worden.


177.


8.22. ANDERE OPBRENGSTEN EN KOSTEN

8.24. OPERATIONELE LEASING

Jaar afgesloten op 31 december (€’000) Andere bedrijfsopbrengsten Andere bedrijfskosten Totaal


2013

2012

(€’000)

2013

2012

131

204

Lopende leasingbetalingen

3.131

3.250

3

426

128

(222)

Binnen het eerste jaar

3.102

3.247

Tussen het tweede en het vijfde jaar

9.539

11.318

0

1.090

Wijzigingen in andere bedrijfskosten hebben betrekking op de sluiting van de Porto-site.

Toekomstige leasingbetalingen

Na vijf jaar

De andere bedrijfskosten omvatten hoofdzakelijk kosten met betrekking tot de niet-aftrekbare BTW. De andere bedrijfsopbrengsten bestaan grotendeels uit winst op buitengebruikstelling van vaste activa.

Het merendeel van de leasingovereenkomsten omvat de leasing van bedrijfswagens en kantoorvoorzieningen.

8.25. FINANCIËLE OPBRENGSTEN EN KOSTEN Jaar afgesloten op 31 december

8.23. PERSONEELSKOSTEN

2013

2012

Interesten op financiële activa

772

1.411

Overige financiële opbrengsten

177

41

Totaal

949

1.452

31

74

Overige financiële kosten

2.715

114

Totaal

2.746

188

(€’000) Jaar afgesloten op 31 december 2013

2012

Wedden, lonen en bonussen

14.127

14.951

Sociale lasten

4.095

4.272

761

692


1.142

1.542

Andere personeelskosten

2.031

1.909

Vergoeding voor het Directiecomité(*)

2.579

2.001

Retributie

(2.768)

(2.717)

wisselkoersverliezen ten belope van €1.345.151,40, gerealiseerde wisselkoersverliezen

Totaal

21.967

22.650

ten belope van €839.784,07 (2012: €96.564,73) en verdisconteringskosten van het O&O-

(€’000)

Kosten voor groeps- en hospitalisatieverzekering

Financiële kosten Interesten op financiële verplichtingen

In 2013 bevatte de post ‘Overige financiële kosten’ de niet gerealiseerde

belastingvoordeel van €507.670,47 De lijn “overige financiële opbrengsten” bevatte in 2013 wisselkoerswinsten ten belope van

Personeelsleden Directiecomité(**) R&D personeel Algemeen en administratief personeel Gemiddeld aantal

7

5

243

219

40

39

279

258

(*) Personeelsvergoedingen na uitdiensttreding

€163.714,02.

8.26. BELASTINGEN De afstemming tussen de verwachte en de werkelijke inkomstenbelasting ziet er als volgt uit:

(**) Het Directiecomité bestaat uit de leden van het hoger management en van de entiteiten die door hen gecontroleerd worden


178.



179.



2012

Inkomstenbelastingen

0

0

Totaal

0

0

(19.470)

(28.508)

Uitgiftekosten van aandelen

1.366

0


1.142

1.542

Andere permanente verschillen

4.701

4.686

Verwacht belastingkrediet

(6.275)

(11.625)

Niet-erkende uitgestelde belastingvorderingen

(6.275)

(11.625)

0

0

(€’000)


Effectieve belasting

8.29. VERBINTENISSEN 8.29.1.  SAMENWERKINGSOVEREENKOMSTEN VOOR ONDERZOEK EN KLINISCHE ONDERZOEKSOVEREENKOMSTEN 8.29.1.1. OVEREENKOMSTEN MET BOEHRINGER INGELHEIM

•

Boehringer Ingelheim en Ablynx kondigden een wereldwijde strategische alliantie aan om 10 verschillende op Nanobodygebaseerde programma’s te ontdekken, te ontwikkelen en te commercialiseren. In ruil ontving Ablynx een betaling bij het afsluiten van contracten en zal het licentiebetalingen, mijlpaalbetalingen en royalty’s ontvangen. Bovendien heeft Boehringer Ingelheim voor €15 miljoen ingetekend bij de beursintroductie van november 2007. Ablynx zal een aantal copromotie rechten hebben in Europa.

•

Boehringer Ingelheim en Ablynx zijn overeengekomen om samen Nanobodies te identificeren voor een specifiek biologisch doelwit waarvan men meent dat het relevant is voor de ziekte van Alzheimer en Boehringer Ingelheim kreeg een exclusieve wereldwijde licentie om die Nanobodies te ontwikkelen en te commercialiseren. In ruil kreeg Ablynx een betaling bij het afsluiten van contracten en zal zij mijlpaalbetalingen, VTE-betalingen en royalty’s ontvangen naarmate de Nanobody-kandidaat geneesmiddelen worden ontwikkeld en mogelijks op de markt komen. Ablynx zal ook deelnemen aan de relevante stuurcomités.

•

Op 21 augustus 2008 werd de onderzoeksovereenkomst verlengd met één jaar tot 2009. De overeenkomst werd verlengd met twee jaar in maart 2012.

8.27. VERLIES PER AANDEEL Jaar afgesloten op 31 december 2013

(€’000) Verlies van het jaar Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen Gewoon en verwaterd verlies per aandeel (in €)

2012

(19.470)

(28.508)

47.859.905

43.708.227

(0,41)

(0,65)

Winst/verlies per aandeel wordt berekend door het verlies, dat aan de aandeelhouders kan toegerekend worden, te delen door het gewogen gemiddelde aantal aandelen dat uitstaat in de loop van het jaar. Aangezien de Groep verliezen heeft geleden, hebben de warrants een anti-verwaterend effect. Zodoende is er geen verschil tussen het gewoon en het verwaterd verlies per aandeel.

8.28. VOORWAARDELIJKE VERPLICHTINGEN EN ARBITRAGES Op dit ogenblik zijn er geen voorwaardelijke verplichtingen en arbitrages.


180.


8.29.1.2. OVEREENKOMST MET NOVARTIS

De overeenkomst met Novartis werd ondertekend in december 2005. Volgens deze overeenkomst zal Ablynx binnen een samenwerkend onderzoeksprogramma trachten om Nanobodies te ontdekken tegen een aantal door Novartis bepaalde ziektedoelwitten. De overeenkomst omvat O&O-betalingen bij het afsluiten van het contract, VTE-betalingen, licentievergoedingen, mijlpaalbetalingen en royalty’s. Op 10 december 2007 werd de overeenkomst verlengd


181.


met één jaar en op 5 februari 2009 werd ze opnieuw verlengd met één jaar. Op 8 juli 2010 werden twee Licentie-, Ontwikkelings- en Commercialiseringsovereenkomsten ondertekend voor twee ziektedoelwitten.

•

Op 9 november 2011 deelden Ablynx en Merck Serono mee dat zij hun samenwerking hebben uitgebreid en een derde overeenkomst hebben afgesloten voor het gezamenlijk onderzoek naar en de ontwikkeling van Nanobodies tegen twee ziektedoelwitten in osteoarthritis. In het kader van de overeenkomst, heeft Ablynx een afsluitingsbetaling van €12 miljoen in 2011 en €8 miljoen in januari 2012 ontvangen, en is ze volledig verantwoordelijk voor alle activiteiten en kosten, met uitzondering van de kosten van productie tot aan de aflevering van een preklinisch pakket dat de basis zal vormen van de filing van een Investigational New Drug (IND) of IND-equivalent. Na goedkeuring van het preklinische pakket door Merck Serono zal Ablynx in aanmerking komen om per programma een mijlpaalbetaling van €30 miljoen te ontvangen. Op dat moment zal Ablynx de optie hebben om met Merck Serono verder te gaan op een 50:50 co-ontwikkelingsbasis en de resulterende winst te delen, of om deze overeenkomst om te zetten in een exclusieve, wereldwijde licentieovereenkomst met mijlpaalbetalingen en in schijven oplopende royalty’s.

•

Op 26 september 2013 werd een akkoord over een meerjarige onderzoekssamenwerking gesloten die zou kunnen leiden tot ten minste vier samenwerkingen voor gezamenlijk onderzoek en ontwikkeling. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Merck Serono een specifieke onderzoekssgroep bij Ablynx financieren. Beide partners zullen gezamenlijk ziektedoelwitten selecteren waartegen deze nieuwe onderzoeksgroep Nanobodies zal ontwikkelen tot in vivo ‘proof-of-principle’. De onderzoeksgroep zal zich toeleggen op het onderzoek naar en de ontwikkeling van Nanobodies tegen een aantal ziektedoelwitten in verscheidene therapeutische indicaties. De samenwerking zal alle kerngebieden van Merck Serono’s onderzoek en ontwikkeling behelzen, met inbegrip van oncologie, immuno-oncologie, immunologie en neurologie.

8.29.1.3. OVEREENKOMSTEN MET MERCK SERONO

•

•


Ablynx en Merck Serono hebben op 4 september 2008 een samenwerking aangekondigd voor het gezamenlijk onderzoeken en ontwikkelen van Nanobodies. Ze zullen samenwerken om geneesmiddelen te ontdekken en te ontwikkelen tegen twee ziektedoelwitten, gebruik makend van de belangrijke voordelen die Nanobodies hebben ten opzichte van conventionele antilichamen en andere fragmenten. In het kader van de overeenkomst zullen beide bedrijven alle kosten voor onderzoek en ontwikkeling in gelijke mate dragen. Als Ablynx aan elk programma in dezelfde mate bijdraagt, zal ze in aanmerking komen voor een winstdeelname van vijftig procent. Bovendien zal Ablynx de optie hebben om tijdens de onderzoeksen ontwikkelingsprogramma’s geheel of gedeeltelijk uit één van de programma’s te stappen. In dit geval zou de Groep in aanmerking komen om ofwel een beperkte winstdeelname, in geval van gedeeltelijk uitstappen, ofwel mijlpaalbetalingen en royalty’s op potentiële verkoop te ontvangen, in geval van geheel uitstappen. De overeenkomst omvat een betaling bij het afsluiten van het contract waarbij Ablynx €10 miljoen ontvangt. Op 11 oktober 2010 hebben Ablynx en Merck Serono meegedeeld dat ze hun samenwerking hebben uitgebreid en een tweede overeenkomst hebben afgesloten voor het gezamenlijk onderzoek naar en de ontwikkeling van Nanobodies tegen een inflammatoir ziektedoelwit. In het kader van de overeenkomst heeft Ablynx een voorafbetaling van €10 miljoen ontvangen in 2010 en is verantwoordelijk voor alle activiteiten en kosten, met uitzondering van de kosten van productie, tot de aflevering van een preklinisch pakket dat de basis zal vormen van een IND of IND-equivalent. Na goedkeuring van het pakket door Merck Serono zal Ablynx in aanmerking komen om een mijlpaalbetaling van €15 miljoen te ontvangen. Ablynx zal de optie hebben om met Merck Serono verder te gaan op een 50:50 co-ontwikkelingsbasis en de resulterende winst te delen, of om deze overeenkomst om te zetten in een exclusieve, wereldwijde licentieovereenkomst met mijlpaalbetalingen en significante, in schijven oplopende royalty’s.

182.


8.29.1.4. OVEREENKOMSTEN MET MERCK & CO

•

Op 2 oktober 2012 kondigde Ablynx aan dat ze een samenwerking aangaat met Merck & Co, Inc. (NYSE: MRK), via een dochteronderneming, voor het ontwikkelen en commercialiseren van Nanobody®-kandidaten gericht tegen een spanningsafhankelijk ionkanaal, met de optie om een Nanobody te ontwikkelen en te commercialiseren tegen een tweede doelwit. Buiten de Verenigde Staten en Canada is Merck gekend onder de merknaam MSD.


183.


Volgens de voorwaarden van de overeenkomst verwerft Merck de exclusieve wereldwijde rechten op Nanobodies gericht tegen het geselecteerde doelwit, en heeft ze tevens een optie op soortgelijke rechten voor een tweede doelwit. Bij ondertekening ontvangt Ablynx een vooruitbetaling van €6,5 miljoen van Merck en €2 miljoen aan onderzoeksgelden. Bovendien komt Ablynx in aanmerking om tot €448 miljoen te ontvangen aan onderzoeks-, regelgevende en commerciële mijlpaalbetalingen, die gerelateerd zijn aan de vooruitgang van de verschillende kandidaten, alsook in schijven oplopende royalty’s op alle producten die voortkomen uit deze samenwerking. Ablynx is verantwoordelijk voor het ontdekken van de Nanobody-kandidaten en Merck voor het onderzoek, de ontwikkeling, de productie en de commercialisering van alle Nanobody-producten die resulteren uit deze samenwerking. •


Op 3 februari 2014 deelde Ablynx mee dat ze een tweede onderzoekssamenwerking en licentieovereenkomst was aangegaan met een dochteronderneming van Merck & Co, gekend onder de merknaam MSD buiten de Verenigde Staten en Canada. Deze nieuwe exclusieve samenwerkings- en licentieovereenkomst is gericht op de ontdekking en ontwikkeling van een aantal vooraf gedefinieerde Nanobody-kandidaten (met inbegrip van bi- en trispecifieke constructen) gericht op de zogenaamde “immunologische checkpoint modulatoren”. Deze checkpoint modulatoren zijn eiwitten die potentiële doelwitten zouden zijn voor de ontwikkeling van kankerimmunotherapieën. Immunotherapie bij kanker is een snel opkomende methode voor de behandeling van diverse kankertypes. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Ablynx een vooruitbetaling van €20 miljoen ontvangen en tot €10,7 miljoen krijgen voor de financiering van het onderzoek tijdens de initiële driejarige onderzoekstermijn van de samenwerking. Bovendien komt Ablynx in aanmerking voor onderzoeks-, regelgevende en commerciële mijlpaalbetalingen voor bereikte verkoopsdrempels voor meerdere producten die kunnen oplopen €1,7 miljard, plus in schijven oplopende royalty’s. Merck zal verantwoordelijk zijn voor de ontwikkeling, productie en commercialisatie van de producten die uit de samenwerking voort komen.

ontstekingsziekten. ALX-0061 is een anti-IL-6R Nanobody, eigendom van Ablynx, dat een Fase IIa studie in februari 2013 met succes afrondde en dat toen sterke werkzaamheidsen veiligheidsdata rapporteerde in patiënten met matige tot ernstige actieve reumatoïde artritis (RA), bovenop een stabiele behandeling met methotrexaat. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Ablynx verantwoordelijk zijn om de Fase II klinische ontwikkeling in RA en systemische lupus erythematodes (SLE) uit te voeren. Bij het behalen van vooraf bepaalde succescriteria zal AbbVie haar rechten uitoefenen om een licentie te nemen op ALX-0061 en zal ze verantwoordelijk zijn voor de daaropvolgende Fase III klinische ontwikkeling en commercialisatie. Ablynx zal een optie hebben op co-promotie rechten in België, Nederland en Luxemburg. Ablynx zal een vooruitbetaling van US$175 miljoen ontvangen, waarvan een deel besteed zal worden aan de financiering van de volgende klinische ontwikkelingsfasen van ALX-0061. Bij het behalen van bepaalde ontwikkelings-, regelgevende-, commerciële- en op verkoop gebaseerde mijlpaalbetalingen, zal Ablynx in aanmerking komen om bijkomende mijlpaalbetalingen te ontvangen die in totaal kunnen oplopen tot US$665 miljoen, alsook in schijven oplopende royalty’s op de jaarlijkse nettoverkoop. 8.29.1.5. OVEREENKOMST MET EDDINGPHARM

In oktober 2013 verleende Ablynx een exclusieve royaltydragende licentie aan Eddingpharm, een vooraanstaande Chinese gespecialiseerde biofarmaceutische onderneming, om haar antiRANKL Nanobody, ALX-0141, te ontwikkelen en te commercialiseren voor alle indicaties, met inbegrip van osteoporose en botmetastase, op het vasteland van de Volksrepubliek China, Hong Kong, Macao Speciale Administratieve Regio en Taiwan. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Eddingpharm verantwoordelijk zijn voor de klinische ontwikkeling, registratie en commercialisering van antiRANKL Nanobody-geneesmiddelen in Groot-China. Ablynx zal toegang krijgen tot de data die Eddingpharm zal genereren om potentiële licentiegesprekken in andere geografische gebieden te ondersteunen. Ablynx zal van Eddingpharm een vooruitbetaling van €2 miljoen ontvangen en maakt aanspraak op commerciële mijlpaalbetalingen plus in schijven oplopende royalty’s tot 20%, gebaseerd op de jaarlijkse netto verkoop van ALX-0141 gegenereerd door Eddingpharm in Groot-China.

8.29.1.4. OVEREENKOMST MET ABBVIE

8.29.1.6. ANDERE SAMENWERKINGSOVEREENKOMSTEN VOOR ONDERZOEK

In september 2013 sloten Abbvie en Ablynx een wereldwijde licentieovereenkomst af voor de ontwikkeling en commercialisering van het anti-IL-6R Nanobody, ALX-0061, voor de behandeling van

Ablynx is verschillende overeenkomsten aangegaan met universiteiten, medische centra en externe onderzoekers voor onderzoek en ontwikkeling en voor de validatie van de technologie en de producten

184.



185.


Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag: Ontvangen bedrag:

van de Groep. Deze overeenkomsten hebben gewoonlijk een looptijd van één tot drie jaar. De Groep moet vaste en variabele vergoedingen betalen aan de partners en ontvangt in ruil toegang tot en rechten op de resultaten van hun werk.

2) IWT 9: Versnellen van de ontwikkeling van technologieën voor pulmonaire en orale toediening van Nanobodies Subsidieverlener: IWT

8.29.2. BELANGRIJKSTE OVERHEIDSSUBSIDIES EN INCENTIVES 8.29.2.1. OVERHEIDSSUBSIDIES Subsidie

Toegekend Ontvangen Erkend in op inkomsten 31/12/2013 2012

Erkend in inkomsten 2013

Nog te ontvangen

IWT 7

1.808.138

1.808.138

1.808.138

106.630

0

IWT 9

1.133.636

1.132.755

1.132.755

(881)

0

IWT 11

1.198.325

1.198.325

1.198.325

277.433

0

IWT 12

1.134.496

1.134.496

1.134.496

410.226

0

IWT 13

420.000

375.943

375.943

0

0

IWT 14

600.000

600.000

480.000

240.000

360.000

120.000

IWT 15

157.773

157.773

124.000

38.603

100.177

33.773

IWT 16

747.648

747.648

596.000

596.000

151.648

IWT 17

1.680.765

1.680.765

1.344.000

1.149.009

336.765

IWT 18

885.597

885.597

354.000

540.511

531.597

Het IWT, gefinancierd door de Vlaamse regering, heeft drie bijkomende subsidies toegekend aan Ablynx in 2013; de langetermijnrating (S&P) voor de Vlaamse regering is AA. Over het algemeen heeft de Groep een vast percentage van kosten ontvangen, die werden gemaakt in het kader van de volgende O&Oprojecten: 1) IWT 7: Ontwikkeling van nieuwe technologieën voor de verlenging van het halfleven van eiwitten, met als resultaat een langer halfleven en gunstige farmacokinetische eigenschappen voor kleine eiwitgeneesmiddelen Subsidieverlener: IWT Startdatum: Einddatum:


1 september 2008 31 augustus 2011

186.


€1.808.138 €1.808.138 €1.808.138

Startdatum: Einddatum: Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag: Ontvangen bedrag:

1 juli 2009 30 juni 2011 €1.133.636 €1.132.755 €1.132.755

3) IWT 11: Preklinische en klinische ontwikkeling van een anti-IL-6R (interleukine-6-receptor) Nanobody Subsidieverlener: IWT Startdatum: Einddatum: Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag: Ontvangen bedrag:

1 september 2009 30 juni 2012 €1.198.325 €1.198.325 €1.198.325

4) IWT 12: Uitbreiding van het Nanobody-platform naar pulmonaire toediening: preklinische en klinische ontwikkeling van een anti-RSV Nanobody Subsidieverlener: IWT Startdatum: Einddatum: Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag: Ontvangen bedrag:

1 februari 2010 31 juli 2012 €1.134.496 €1.134.496 €1.134.496

5) IWT 13: Toepassing van gegroepeerde haalbaarheidsstudies Subsidieverlener: IWT Startdatum: Einddatum: Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag: Ontvangen bedrag:


1 mei 2010 30 april 2011 €420.000 €375.943 €375.943

187.


6) IWT 14: Gegroepeerde haalbaarheidsstudies Subsidieverlener: IWT Startdatum: Eindddatum: Goegekeurd bedrag: Erkend bedrag: Ontvangen bedrag:

1 december 2011 30 november 2013 €600.000 €600.000 €480.000

7) IWT 15: Centibody Project Subsidieverlener: IWT Startdatum: Einddatum: Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag: Ontvangen bedrag:

1 mei 2012 30 april 2014 €157.773 €138.780 €124.000

1 april 2012 31 maart 2014 €747.648 €596.000 €596.000

9) IWT 17: Werkzaamheid, veiligheid en farmacokinetiek van ALX-0171, een geïnhaleerd Nanobody voor de behandeling van RSV-infectie bij zuigelingen Subsidieverlener: IWT Startdatum: Einddatum: Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag: Ontvangen bedrag:


188.

Startdatum: Einddatum: Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag: Ontvangen bedrag:

1 juni 2013 31 mei 2015 €885.597 €540.511 €354.000

8.29.2.2. ANDERE INCENTIVES

8) IWT 16: Ontwikkeling van anti-IgE Nanobody in combinatie met een nieuw serumalbumine bindmiddel voor de behandeling van allergische astma Subsidieverlener: IWT Startdatum: Einddatum: Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag: Ontvangen bedrag:

10) IWT 18: T cell wervende Nanobodies voor doelgerichte levering Subsidieverlener: IWT

1 juni 2013 31 mei 2014 €1.680.765 €1.149.009 €1.344.000


• De Vennootschap ontving €2,9 million in 2013 als vermindering van de bedrijfsvoorheffing voor depersoneelsleden die actief zijn in O&O . • De Vennootschap heeft een belastingvordering van €8,0 miljoen geboekt ingevolge een investeringskrediet voor geactiveerde kosten voor O&O waarbij de belasting kan worden teruggevorderd na vijf jaar indien deze niet kan worden aangewend tegenover de belastbare basis voor die periode.

8.29.3. BELANGRIJKSTE LEASING- EN LENINGOVEREENKOMSTEN

De Vennootschap heeft contracten afgesloten met NV Bio-Versneller, die de Vennootschap voorziet van 8.000 m² labo- en kantoorruimte in het Technologiepark sinds juni 2010. De initiële termijn bedraagt 8 jaar en deze kan verlengd worden. KBC Bank NV kende Ablynx een kredietlijn toe van €3,2 miljoen voor de garantieclausule vermeld in het contract met NV Bio-Versneller, waarvan eind 2010 het bedrag van €1,3 miljoen werd opgenomen. Voor dit bedrag werd aan KBC Bank NV een waarborg in contanten toegekend die beschouwd wordt als in pand gegeven geldmiddelen. De waarborg in contanten en de in pand gegeven geldmiddelen van €1,3 miljoen kunnen worden verhoogd tot een maximum van €3,2 miljoen afhankelijk van de kaspositie van de Vennootschap. NV Bio-Versneller ontving een waarborg in contanten van €1,7 miljoen in het kader van bijkomende investeringen die NV Bio-Versneller heeft gemaakt in het bio-versnellergebouw op verzoek van Ablynx nv. De waarborg in contanten wordt elk jaar afgeschreven over een periode van vijf jaar vanaf januari 2012. Het bedrag van de waarborg in contanten wordt beschouwd als in pand gegeven geldmiddelen.


189.


Transacties met niet-uitvoerende bestuurders

De Vennootschap huurt een terrein van 25.322m² van BVBA Rootoom in België. De Vennootschap bouwde aldaar een onderkomen voor de lama’s.

Per 31 december 2013 12

0

8

92

20

92

Aantal aangeboden warrants (in eenheden)(*)

64.590

12.868

Cumulatieve uitstaande warrants (in eenheden)

14.033

10.713

9.719

-

25.000

5.978.845

Op aandelen gebaseerde vergoedingen

8.30. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN

Managementvergoedingen Totaal voordelen

8.30.1. VERGOEDING VAN HET HOGER MANAGEMENT EN DE NIET UITVOERENDE BESTUURDERS

Het hoger management bestaat uit leden van het Directiecomité en de niet-uitvoerende Bestuurders en de entiteiten die door hen vertegenwoordigd worden.

Niet-verworven warrants Uitstaande aandelen (in eenheden)

Vergoeding van het hoger management

2012

(*) toegekend in 2013, en aanvaard in 2014.


2012

7

5

1.832

1.390

Pensioenvoordelen (groepsverzekering)

196

122

Op aandelen gebaseerde vergoedingen

772

1.033

Andere personeelskosten

112

97

Managementvergoedingen

355

326

Retributie

(111)

(26)

3.156

2.942

(€’000) Aantal leden van het management Personeelsvoordelen op korte termijn (wedden, sociale lasten, bonussen, maaltijdcheques)

Totaal Aantal toegekende warrants (in eenheden) Cumulatieve uitstaande warrants (in eenheden) Uitstaande aandelen (in eenheden)


190.

410.000

500.000

2.094.124

3.336.250

102.035

39.805


8.31. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM Op 13 januari 2014 kondigde de Vennootschap aan dat ze de recrutering voor de studie met het anti-WF Nanobody, caplacizumab, voor de behandeling van verworven trombotische trombocytopenische purpura (TTP), een zeldzame bloedziekte beëindigt om een vroegere analyse van de gegevens voor mogelijke proof-of-concept uit te voeren. De Fase II gegevens worden nu in de eerste helft van 2014 verwacht en als de resultaten veelbelovend zijn, zal een Fase III studie naar verwachting starten in 2015. Op 17 januari 2014 heeft Ablynx 5.583 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €27.440,04 als resultaat van de uitoefening van warrants door enkele werknemers en consultants van de Vennootschap. Op 3 februari 2014 sloot de Vennootschap een onderzoekssamenwerking en licentieovereenkomst met een dochteronderneming van Merck & Co, gekend onder de merknaam MSD buiten de Verenigde Staten en Canada. Deze nieuwe exclusieve samenwerkings- en licentieovereenkomst is gericht op de ontdekking en ontwikkeling van een aantal vooraf gedefinieerde Nanobody-kandidaten (met inbegrip van bi- en trispecifieke constructen) gericht op de zogenaamde “immunologische checkpoint modulatoren”. Deze checkpoint modulatoren zijn eiwitten die potentiële doelwitten zouden zijn voor de ontwikkeling van kankerimmunotherapieën. Immunotherapie bij kanker is een snel


191.


Het anti-RSV Nanobody, ALX-0171, toonde preklinische proof-ofconcept aan in een dierenmodel met pasgeboren lammeren. Dit model is een goede nabootsing van baby’s voor wat betreft de grootte, de ademhalingseigenschappen, de longarchitectuur en de RSV-geïnduceerde infectie van de onderste luchtwegen. De met RSV-geïnfecteerde dieren werden, bij aanvang van de virale piek, éénmaal per dag behandeld met geïnhaleerd ALX-0171, wat verondersteld wordt een weergave te zijn van wat zal worden onderzocht in de eerste studie in baby’s. De behandeling met ALX-0171 resulteerde in een sterke daling in virale titers en ontsteking in de longen. Bovendien was ALX-0171 effectief in het verbeteren van verschillende klinische tekenen en symptomen, zoals gedragsactiviteit en algemeen welzijn.

€ Bezoldiging van de Commissaris

55.000

Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de Groep door de Commissaris Andere controleopdrachten

11.550

Belastingadviesopdrachten Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de Groep door personen met wie de Commissaris verbonden is Andere controleopdrachten Belastingadviesopdrachten

4.988

Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten

09. BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS

opkomende methode voor de behandeling van diverse kankertypes. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Ablynx een vooruitbetaling van €20 miljoen ontvangen en tot €10,7 miljoen krijgen voor de financiering van het onderzoek tijdens de initiële driejarige onderzoekstermijn van de samenwerking. Bovendien komt Ablynx in aanmerking voor onderzoeks-, regelgevende en commerciële mijlpaalbetalingen voor bereikte verkoopsdrempels voor meerdere producten die kunnen oplopen tot €1,7 miljard, plus in schijven oplopende royalty’s.

De preklinische resultaten met het anti-IgE Nanobody, ALX-0962, voor de behandeling van ernstig allergisch astma, toonden aan dat ALX0962 een nieuwe dubbelvoudige werking heeft. Na beoordeling van het finale preklinische pakket was het echter duidelijk dat de resultaten niet voldoende aantrekkelijk waren om een belangrijk competitief voordeel te bieden tegenover de benchmark en werd het programma stopgezet.


192.



193.


VAN ABLYNX NV OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2013

10. VERKORTE VERSIE VAN DE STATUTAIRE JAARREKENING

Conform Art. 105 van het Wetboek van Vennootschappen werd in dit jaarverslag een verkorte versie van de statutaire jaarrekening van Ablynx nv opgenomen. Deze verkorte versie van de statutaire jaarrekening werd opgemaakt overeenkomstig dezelfde waarderingsregels als deze voor de opstelling van de volledige statutaire jaarrekening van Ablynx nv over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013. Het jaarverslag, de jaarrekening van Ablynx nv en het verslag van de commissaris zullen worden neergelegd bij de bevoegde instanties en zijn eveneens beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. De commissaris heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud gegeven met betrekking tot de statutaire jaarrekening van Ablynx nv. De volledige versie van de statutaire jaarrekening van Ablynx nv is beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.ablynx.com.

(€’000) 2013

2012

Eigen vermogen

153.217

132.968

Kapitaal

91.564

81.700

150.747

126.466

(89.094)

(75.198)

141

927

175.551

49.218

15.421

12.479

Overlopende rekeningen

160.130

36.739

Totaal der passiva

328.909

183.113

Passiva per

Uitgiftepremies Overgedragen winst (verlies) Schulden op meer dan 1 jaar Schulden Schulden op ten hoogste 1 jaar

VERKORTE RESULTATENREKENING VAN ABLYNX NV 2013

2012

89.966

83.588

Omzet

32.746

24.566

Geproduceerde vaste activa

48.789

50.214

Andere bedrijfsopbrengsten

8.431

8.808

Bedrijfskomsten

98.984

94.002

Diensten en diverse goederen

35.025

37.038

Bezoldiging, sociale lasten en pensioenen

21.836

22.045

Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa

41.909

34.790

214

129

Bedrijfswinst

(9.018)

(10.414)

Financieel resultaat

(3.157)

1.268

950

1.451

Financiële kosten

(4.107)

(183)

Winst (verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting

(12.175)

(9.146)

Uitzonderlijk resultaat

(1.721)

(4.270)

Uitzonderlijke kosten

(1.853)

(4.747)

132

477

Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting

(13.896)

(13.416)

Winst (verlies) van het boekjaar

(13.896)

(13.416)

(€’000) Bedrijfsopbrengsten

VERKORTE STATUTAIRE JAARREKENING VAN ABLYNX NV (€’000) 2013

2012

Vaste activa

118.104

112.300

Immateriële vaste activa

115.710

108.851

2.394

3.449

210.805

70.813

9.462

7.860

Geldbeleggingen

189.884

60.496

Liquide middelen

10.482

2.252

977

205

328.909

183.113

Activa per

Materiële vaste activa Vlottende Activa Vorderingen op minder dan 1 jaar

Overlopende rekeningen Totaal der activa

Andere bedrijfskosten

Financiële inkomsten

Uitzonderlijke inkomsten


194.



195.


11.1. BEGINSEL 2013

2012

89.094

75.198

Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar

(13.896)

(13.416)

Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar

(75.198)

(61.782)

(89.094)

(75.198)

(€’000) Te bestemmen winst (verlies) saldo

Over te dragen winst (verlies)

STAAT VAN HET KAPITAAL (per 31 december 2013) (€’000)

Bedrag Aantal aandelen

A. Kapitaal 1. Geplaatst kapitaal - per einde vorig boekjaar

81.700

- wijzigingen gedurende het boekjaar

9.864

- per einde van dit boekjaar

91.564

2. Samenstelling van het kapitaal

48.992.646

2.1. Aandelen zonder nominale waarde - Aan toonder en gedematerialiseerd

48.992.646

B. Eigen aandelen gehouden door

0

C. Verplichtingen tot uitgifte van aandelen (*)

0

D. Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal

90.695

(*) Zie hoofstuk 11, Bijkomende informatie, het aantal uitstaande warrants bedraagt 3.312.535.

De waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen.

11.2. BIJZONDERE REGELS Oprichtingskosten De oprichtingskosten worden direct ten laste van de resultatenrekening gebracht. Immateriële vaste activa Concessies, octrooien, licenties, know-how, merken. Licenties met betrekking tot software worden geactiveerd aan hun aanschaffingsprijs en lineair afgeschreven à rato van 33,33 % per boekjaar. Overige licenties worden gewaardeerd aan hun aanschaffingsprijs en lineair afbetaald over de vermoedelijke economische gebruiksduur van het octrooi waar zij betrekking op hebben; evenwel bedraagt de maximale afschrijvingstermijn vijf jaar. Onderzoek en ontwikkeling De onderzoekskosten werden geactiveerd tegen vervaardigingsprijs voor zover de vervaardigingsprijs niet hoger is dan de gebruikswaarde of de toekomstige opbrengst uit deze activa. Deze worden lineair afgeschreven over vijf jaar.

11. SAMENVATTING VAN DE WAARDERINGSREGELS EN BIJKOMENDE INFORMATIE

RESULTAATVERWERKING

Overige immateriële vaste activa Overige immateriële vaste activa worden gewaardeerd aan kostprijs en lineair afgeschreven op basis van percentages welke rekening houden met hun vermoedelijke rendement voor de onderneming. De overige immateriële vaste activa omvatten ingebrachte technologie. Deze inbreng wordt gewaardeerd aan de inbrengwaarde en lineair afgeschreven over 5 jaar. Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde, inclusief alle rechtstreekse bijkomende kosten opgelopen om het actief gebruiksklaar te maken.


196.



197.


De volgende afschrijvingspercentages worden gebruikt: Financiële vaste activa De borgtochten worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde. Activa

Methode

Basis

Afschrijvingspercentage

L-D-A

NR-R

Hoofdsom  Bijkomende (Min-Max) kosten (Min-Max)

2 Immateriële vaste activa

L

NR

20-33,3%

3 Installaties, machines en uitrusting

L

NR

33,3%

4 Kantoormaterieel en meubilair

L

NR

20%

5 Andere materiële vaste activa

L

NR

33,3%

1 Oprichtingskosten

6  Inrichting gehuurd gebouw: de kortste van de gebruiksduur of de minimale huurtermijn

Subsidies, overheidstegemoetkomingen en FTE-inkomsten De subsidies en overheidstegemoetkomingen worden erkend in het resultaat, wanneer de voorwaarden vervuld zijn en de kosten gemaakt zijn. Overheidssubsidies, -tegemoetkomingen en FTE-inkomsten (vanaf 2009) met betrekking tot de geactiveerde onderzoekskosten worden erkend in de winsten verliesrekening volgens hetzelfde ritme als waarmee de afschrijvingen van de immateriële activa waarop zij betrekking hebben in kosten worden geboekt. In overeenstemming met het CBN-advies dat in 2010 werd uitgebracht, werd de vermindering van de bedrijfsvoorheffing rechtstreeks in de andere bedrijfsopbrengsten opgenomen. Schulden op ten hoogste één jaar De schulden worden geboekt aan de nominale waarde.

L = lineair D = degressief A = andere NR = niet geherwaardeerd G = geherwaardeerd

Vorderingen op langer dan één jaar De vorderingen worden gewaardeerd aan hun nominale waarde, er werd geen waardevermindering in rekening gebracht. Vorderingen op ten hoogste één jaar De vorderingen worden gewaardeerd aan hun nominale waarde. Zij worden individueel gewaardeerd. Waardeverminderingen op vorderingen worden aangelegd indien blijkt dat de realisatiewaarde lager is dan de nominale waarde.

Vreemde munten De verrichtingen in vreemde munten in de loop van het jaar worden geboekt aan transactiekoersen. Alle openstaande schulden en vorderingen per einde boekjaar worden omgezet tegen de koers op balansdatum. De wisselkoersen omrekeningsresultaten die hieruit voortvloeien, worden in de resultatenrekening opgenomen onder de rubriek “Andere financiële kosten en opbrengsten”. Omzet De omzet uit onderzoekscontracten wordt erkend over de duur van het contract op basis van de vordering in de werkzaamheden en volgens de contractuele bepalingen.

Liquide middelen Liquide middelen worden op de balans geboekt voor hun nominale waarde.


198.



199.


Bijkomende informatie Warrants Warrants

2006

2006

2007

2007

2008

2009

2009

2009

2009

2010

2010

2011

2011

2012

2012

2012

2012

2012

2012

2013

1.650.000

21.500

330.814

10.713

343.119

95.000

116.875

90.994

160.000

274.414

85.500

177.100

209.950

0

0

0

0

0

0

0

53.334

25.729

36.615

39.134

73.333

157.558

64.125

177.100

209.950

289.785

69.271

80.260

51.860

86.667

116.856

21.375

0

0

2013

Totaal

Gemiddelde uitoefenprijs (in €)

0 3.565.979

3,67

836.878

7,82

2.729.101

2,40


1.650.000

21.500

330.814

10.713

Toegekend

350.000


0

30.000

13.000

37.286

10.314

833

25.000

5.730

3.324

6.461

5.000

2.100

10.555

0

0

0

0

398.750 150.000

12.500

911.250

3,21

12.500

134.456

4,86

41.147

1,18

0

-

13.500

0

0

0

Vervallen Op 31 december 2012 Uitstaand Niet-verworven Uitoefenbaar

1.620.000

21.500

307.500

10.713

305.000

70.000

111.145

87.670

160.000

267.953

80.500

175.000

199.395

350.000

385.250 150.000

0

0

0

0

0 4.301.626

3,56

0

0

0

0

0

1.458

9.844

15.000

33.334

85.233

39.000

102.083

114.042

350.000

385.250 150.000

0

0

0

0

0 1.285.244

4,77

1.620.000

21.500

307.500

10.713

305.000

68.542

101.301

72.670

126.666

182.720

41.500

72.917

85.353

0

0

0

0

0

0 3.016.382

3,05

0

0

Toegekend

12.868


7.142 840.000

3.000

300.000

336 104.167

70.000

56.831

Vervallen

7.813

17.980

35.938

4.565

103.125

4.464

103.125

5.000 391.330 302.778 79.000

6.434

7.031 11.803

67.187

711.976

6,58

369.922

4,94

1.381.029

1,79

78.990

8,01



780.000

18.500

7.500

3.571

200.833

0

54.314

68.500

0

0

0

0

0

0

0

0

780.000

18.500

7.500

3.571

200.833

0

54.314

68.500

200.

80.500

139.062

194.830

246.875

380.786

46.875

0

6.434

5.000 312.330 302.778

3.183.661

4,73

14.925

19.500

33.333

62.500

108.333

207.756

0

0

4.691

3.646 312.330 302.778 1.069.792

5,83

85.000 235.048

61.000

105.729

132.330

138.542

173.030

46.875

0

1.743

1.354

85.000 249.973 0



201.

0

0

2.113.869

4,18


Warrants Aantal toegekende warrants

2006 1.750.000

2007

2007

2008

2009

2009

2009

2009

2010

2010

2011

2011

2012

2012

2012

2012

2012

2012

2013

2013

135.000 425.000

10.713

375.000

135.000

187.500

205.400

170.000

287.700

85.500

175.000

212.050

350.000

398.750

150.000

12.500

12.868

5.000

391.330

302.778

14.925

19.500

33.333

62.500

108.333

207.756

0

0

4.691

3.646

312.330

302.778

2006

Aantal warrants niet verworven 31/12/2013 1,00

1,40

1,40

7,00

4,88

4,52

5,79

6,99

8,19

7,59

8,24

8,68

8,68

3,21

3,21

3,23

3,23

5,44

5,44

6,46

6,79


0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0


60%

60%

60%

60%

60%

60%

60%

60%

60%

50%

50%

50%

50%

55%

55%

55%

55%

49%

56%

53,4% - 54,0% 52,7% - 53,8%


3,95%

3,95%

4,63%

4,22%

4,42%

3,79%

3,20%

3,14%

3,11%

2,75%

3,46%

3,65%

3,89%

2,35%

2,84%

3,65%

2,83%

1,09%

1,78%

1,54% - 1,88% 1,56% - 2,08%

Verwachte looptijd

7,00

7,00

7,00

4,78

7,00

5,00

7,00

7,00

7,00

5,00

7,00

5,00

7,00

5,00

7,00

5,00

7,00

5,00

7,00

6,60 - 7,00

6,70 - 7,00

Reële waarde (in €)

0,63

0,88

0,90

3,78

3,11

2,06

3,51

5,25

5,07

3,23

4,49

3,78

4,48

1,38

1,64

1,47

1,74

2,15

2,89

3,18 - 4,04

3,86 - 4,07

Incrementele reële waarde (in €) bij verlenging

0,26

0,31

0,30

1,13

0,84


0

0

0

0

0


60%

60%

60%

60%

60%


3,41%

3,46%

3,50%

3,33%

4,08%

9,29

9,75

10,21

8,54

11,17

Uitoefenprijs (in €)*

Verwachte looptijd bij verlenging


202.



203.


Subsidies

ADRESSEN Subsidie

Toegekend

Ontvangen op 31/12/2013



Nog te Ontvangen

IWT 7

1.808.138

1.808.138

1.808.138

106.630

0

IWT 9

1.133.636

1.132.755

1.132.755

(881)

0

IWT 11

1.198.325

1.198.325

1.198.325

277.433

0

IWT 12

1.134.496

1.134.496

1.134.496

410.226

0

IWT 13

420.000

375.943

375.943

0

IWT 14

600.000

600.000

480.000

240.000

360.000

120.000

0

IWT 15

157.773

157.773

124.000

38.603

100.177

33.773

IWT 16

747.648

747.648

596.000

596.000

151.648

IWT 17

1.680.765

1.680.765

1.344.000

1.149.009

336.765

IWT 18

885.597

885.597

354.000

540.511

531.597

Maatschappelijke zetel & hoofdkantoor van Ablynx ABLYNX nv

Technologiepark 21 9052 Zwijnaarde België T. +32 (0)9 262 00 00 F. +32 (0)9 262 00 01 [email protected] [email protected] [email protected] www.ablynx.com De commissaris DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN | REVISEURS D’ENTREPRISES

Berkenlaan 8b 1831 Diegem België T. +32 2 800 20 00 F. +32 2 800 20 01 www.deloitte.com


204.



205.


VERKLARENDE WOORDENLIJST

VERKLARENDE WOORDENLIJST

BIPARATOOP CONSTRUCT

Nanobody construct bestaande uit twee Nanobodies die binden op twee verschillende epitopen van eenzelfde doelwit. BISPECIFIEK CONSTRUCT

Nanobody construct bestaande uit 2 Nanobodies die binden met twee verschillende doelwitten.

van de aandoening). Ze zijn bedoeld om definitief te bepalen hoe effectief het geneesmiddel is, in vergelijking met de ‘gouden standaard’ behandeling. Vanwege hun omvang en relatief lange duur zijn Fase III studies de duurste, meest tijdrovende en moeilijkste studies om te ontwerpen en uit te voeren, vooral voor chronische aandoeningen.

BIVALENT CONSTRUCT

Nanobody construct bestaande uit twee Nanobodies. FASE I KLINISCHE STUDIE

Eerste fase van het testen van een nieuw geneesmiddel op de mens. Normaal gezien wordt een kleine groep (20 à 100) gezonde vrijwilligers geselecteerd. Deze fase bestudeert de veiligheid, tolerantie, de farmacokinetiek en farmacodynamiek van een geneesmiddel. FASE II KLINISCHE STUDIE

FREE FLOAT

Free float, of percentage aandelen dat vrij verhandelbaar is op de beurs, is het totaal uitstaande kapitaal minus de aandeelhouders die meer dan 5% van het totaal aantal uitstaande aandelen bezitten, behalve waar dergelijke belangen worden gehouden door (a) collectieve beleggingsinstituten/ beleggingsfondsen of (b) pensioenfondsen. Bovendien worden bepaalde insider aandeelhouders (bijv. aandelen gehouden door directeuren, werknemers, oprichters en familie), overheidsbedrijven en bedrijven van de Vennootschap zelf (met inbegrip van de dochterondernemingen) niet als free float beschouwd, ongeacht de grootte.

Zodra de veiligheid van het geneesmiddel werd geëvalueerd en bevestigd in Fase I studies, worden Fase II studies uitgevoerd op patiënten (20 à 300), die zijn ontworpen om de werkzaamheid te bepalen, en om de veiligheid, getest in Fase I, verder te evalueren GPCR in de patiëntpopluatie (ipv gezonde G-proteïne gekoppelde receptor, vrijwilligers). ook gekend als receptoren met zeven transmembraandomeinen – celmembraaneiwitten van groot FASE III KLINISCHE STUDIE medisch en farmacologisch belang. Fase III studies zijn gerandomiseerde klinische studies, uitgevoerd in meerdere centra IL-17A/F en in een grote groep patiënten T Helper 17 (Th17)-cellen en (300 à 3.000 of meer, afhankelijk interleukine-17 (IL-17) worden


208.

VERKLARENDE BEDRIJFSOVERZICHT WOORDENLIJST

geassocieerd met de pathologie van vele menselijke inflammatoire en auto-immuunziekten zoals psoriasis, reumatoïde artritis en multiple sclerose. Hun rol in de pathologie werd aangetoond in dierenmodellen die deze autoimmuunziekten nabootsen. Alhoewel IL-17A het meest gekenmerkt lid is van de IL-17 familie, heeft het naaste verwante IL-17F eiwit een soortgelijke biologische activiteit en misschien zelfs een niet-redundante in vivo rol. IL-6R

Recepter voor interleukin-6 – een cytokine dat een rol speelt in een brede waaier aan biologische activiteiten. NANOBODY

Eiwit dat bestaat uit één of meerdere bindingsdomeinen met de structurele en functionele eigenschappen van de variabele domeinen van natuurlijk voorkomende zware keten antilichamen (VHH’s) van Camelidae. Nanobody® is een geregistreerd handelsmerk van Ablynx. NEBULISATOR/VERSTUIVER/ VERNEVELAAR

Toestel dat geneesmiddelen toedient via de longen onder de vorm van verstuiving.

PK

SLE

Farmacokinetiek – de studie waarbij waarnemingen worden uitgevoerd omtrent de opname, verdeling, metabolisme en uitscheiding van het medicijn in het lichaam (effect van het lichaam op het geneesmiddel).

Systemische lupus erythematodes - een complexe, auto-immune aandoening in meerdere organen, gekenmerkt door de productie van pathogene auto-antilichamen en weefselafstoting van immuuncomplexen, die leiden tot wijdverspreide weefselschade.

PREKLINISCHE STUDIE

Verschillende experimenten uitgevoerd op celculturen (in vitro) en dieren (in vivo) waarbij verschillende doses van het kandidaat-geneesmiddel worden getest om voorlopige informatie te verzamelen met betrekking op de werkzaamheid, toxiciteit en farmacokinetiek. PROOF-OF-CONCEPT STUDIE

Klinische studie om aan te tonen dat het product doeltreffend is in patiënten.

Pyrrolobenzodiazepine


Eiwit genaamd Tumor Necrose Factor-alfa - een cytokine dat onder meer betrokken is bij systemische ontstekingen. TTP

Trombotische trombocytopenische purpura - een zeldzame bloedziekte. UL-vWF

Ultra grote vWF factor multimeren.

RA

vWF

Reumatoïde artritis – autoimmuunziekte die chronische ontsteking van de gewrichten veroorzaakt, alsook het weefsel daarrond en andere organen in het lichaam.

von Willebrand factor - een bloedglycoprotiëne dat betrokken is bij hemostase.

RANKL

Ligand voor de Receptor Activator van de Nucleaire kappa B Factor - een membraanmolecule die een centrale rol speelt in botvernieuwing. RSV

PBD

TNFα

Respiratoir syncytiaal virus - virus dat infecties veroorzaakt in de luchtwegen, met inbegrip van de longen.

209.

WEESGENEESMIDDEL

Geneesmiddel voor de behandeling van een zeldzame ziekte. De toekenning van de status van weesgeneesmiddel door de autoriteiten verleent bepaalde voorrechten die bedoeld zijn om het onderzoek, de ontwikkeling en de commercialisatie van weesgeneesmiddelen te bevorderen, zoals tien jaar marktexclusiviteit in Europa en zeven jaar in de Verenigde Staten.

VERKLARENDE BEDRIJFSOVERZICHT WOORDENLIJST

INHOUD 1. BEDRIJFSOVERZICHT 07

Recommend Documents