Provinciale Staten van Noord-Holland
2008-21804
Concept voordracht Haarlem,
Onderwerp: Garantieovereenkomst tussen Provincie Noord-Holland en de Bank Nederlandse Gemeenten ten gunste van Ontwikkelingsbedrijf Noord-Holland Noord voor haar deelneming in Noord-Holland Noord Participaties B.V. 1. Aanleiding De doelstelling van Ontwikkelingbedrijf Noord-Holland Noord (NHN), opgericht 1-1-2007 is het optimaal benutten van het economisch potentieel van de regio en het behoud en groei van werkgelegenheid in de regio Noord-Holland Noord. Daartoe is het van belang dat de groei van bestaande ondernemingen en de vestiging van nieuwe ondernemingen maximaal wordt gefaciliteerd. Om die reden hebben GS op 9 oktober 2007 (2007-56970) besloten om als aandeelhouder in de N.V. Ontwikkelingsbedrijf Noord-Holland Noord (NHN) in te stemmen met het aan de algemene vergadering van aandeelhouders op 10 oktober 2007 voorgelegde beslissing tot de oprichting van een participatiebedrijf. Ingestemd werd met de volgende beslispunten: a. het verkrijgen van een deelneming in het kapitaal van het op te richten participatiebedrijf; b. het verkrijgen van een deelneming in het kapitaal van de op te richten participatiemanagement organisatie; c. het investeren onder voorwaarden van € 5.000.000,- in het op te richten participatiebedrijf (of zoveel meer of minder als waarvoor een gegarandeerde lening kan worden aangetrokken); d. het aantrekken onder voorwaarden van een lening voor een bedrag van € 5.000.000,- (of zoveel meer of minder als door een derde partij wordt gegarandeerd): e. vrijstelling voor de in artikel 15 lid 3 sub m van de statuten van NHN opgenomen verplichting om het stemrecht op de aandelen van het participatiebedrijf en de participatiemanagement organisatie te onderwerpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering. 1 Met dit besluit in de hand heeft de vertegenwoordiger van de provincie tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders op 10 oktober 2007 de instemming van de provincie tot het oprichten van een participatiebedrijf gegeven. Met het ‘onder voorwaarden’ van de beslispunten c en d werd bedoeld dat de Provincie bereid was om de garantstellingsrol op zich te nemen onder voorwaarde dat een gedegen voorstel cq. business plan voor het participatiebedrijf zou worden neergelegd. In de maanden daarna heeft de directie van NHN nadere uitwerking gegeven aan de oprichting van een participatiebedrijf.
1
Conform de statuten is stemrecht van NHN in aandeelhoudersvergaderingen van haar dochters onderworpen aan goedkeuring door de aandeelhouders van NHN. Omdat het vaststellen van de jaarplannen en begrotingen van NHN al voldoende kaders biedt en NHN geen bijzondere risico’s loopt, werd voorgesteld om voor diverse op te richten deelnemingen, waaronder het participatiebedrijf, vrijstelling van die bepaling te verlenen. Zonder een dergelijke vrijstelling zouden de aandeelhouders van NHN zeer frequent bij elkaar geroepen moeten worden. De bedrijfsvoering van de dochters zou daardoor ernstig belemmerd worden, waardoor samenwerking met private partijen vrijwel onmogelijk zou worden.
2. De oprichting van Noord-Holland Noord Participaties B.V. (NHNP) Zoals gemeld is het optimaal benutten van het economisch potentieel van de regio de doelstelling van NHN. Daartoe is het van groot belang dat de groei van bestaande ondernemingen en de vestiging van nieuwe ondernemingen maximaal wordt gefaciliteerd Onderzocht is wat voor bedrijven er in de regio zijn gevestigd (of zich in de regio willen vestigen) en welke mogelijkheden zij hebben om hun groei en/of vestiging te realiseren. Gebleken is dat de regio wordt gedomineerd door MKB bedrijven. Deze bedrijven hebben regelmatig behoefte aan groeifinanciering of financiering voor de ontwikkeling van nieuwe producten. Indien deze financiering wordt verkregen kan in veel gevallen tot een intensivering van de activiteiten worden gekomen, hetgeen een directe impuls betekent voor de economie in het werkgebied. Het is dan ook van belang dat er voldoende financieringsmogelijkheden zijn voor deze bedrijven, niet alleen om de doelstellingen van de bedrijven te realiseren, maar ook om de economische ontwikkeling van de regio maximaal te faciliteren. De reguliere bancaire financiering voorziet echter niet in deze behoefte. Wel kunnen private equity partijen in de financieringsbehoefte voorzien, vooropgesteld dat de aanvragers voldoen aan de vereisten die deze partijen aan ondernemingen stellen. Gebleken is evenwel dat er in onvoldoende mate private equity partijen zijn die zich richten op investeringen in MKB bedrijven zoals die veelal in het werkgebied zijn gevestigd. De oorzaak daarvan is divers, waarbij de belangrijkste oorzaken zijn: •
•
•
De participaties zijn voor bestaande private equity partijen te klein. Veelal wordt slechts geïnvesteerd voor bedragen vanaf € 2.000.000 of € 5.000.000. Naar dergelijke financiering is in Noord-Holland Noord echter weinig vraag. Veelal gaat het om investeringsverzoeken van € 300.000 tot € 1.000.000. Bestaande private equity partijen hebben veelal een zeer specifieke focus. In vele gevallen gaat het daarbij om ICT of life sciences. Dit heeft tot gevolg dat zij niet investeren in bedrijven buiten deze branches. In Noord-Holland Noord is echter ook veel vraag naar financiering buiten deze branches. Bestaande partijen willen vaak alleen participeren indien zij een meerderheidsbelang in de organisatie verwerven. In veel gevallen willen de ondernemingen juist een investeerder die genoegen neemt met een minderheidsbelang.
Voormelde problematiek is in andere regio’s reeds langer onderkend. Deze regio’s beschikken dan ook reeds (langere tijd) over participatiemaatschappijen. Als voorbeelden kunnen de NOM (Noordelijke Ontwikkelings Maatschappij; Groningen, Friesland en Drente), de BOM (Brabantse Ontwikkelings Maatschappij; Noord-Brabant), Oost N.V. (Gelderland en Overijssel) en Industriebank LIOF (Limburg) worden genoemd. Dit zijn allemaal initiatieven van het Ministerie van Economische Zaken. Daarnaast zijn er ook provinciale (Ontwikkelingsmaatschappij Flevoland) en lokale (N.V. Rede; Eindhoven) initiatieven, welke allemaal zijn opgericht omdat zij de door NHN gesignaleerde problematiek ook herkenden. Maatregelen in Noord-Holland Noord om in de vraag naar (groei)financiering te voorzien zijn echter nog niet genomen. De historie heeft inmiddels uitgewezen dat de initiatieven in andere provincies zeer succesvol zijn geweest en niet alleen hebben geleid tot een groei van de werkgelegenheid, maar ook tot zeer aanzienlijke winsten (b.v. de verkoop van Solland en Libertel/Vodafone door Industriebank LIOF). Daardoor is er sprake van een dubbel positief effect. Aldus kan worden geconstateerd dat er een lacune is in de markt in Noord-Holland Noord. NHN is initiatiefnemer voor de oprichting van een participatiemaatschappij die in deze lacune dient te voorzien, zonder dat dit ten koste gaat van een marktconform rendement voor de aandeelhouders van de participatiemaatschappij. De voorlopige naam van deze participatiemaatschappij is NHN Participaties B.V. (NHNP). NHNP is een samenwerkingsverband van NHN (inbreng € 5 miljoen), de Rabobanken in NoordHolland Noord (met instemming van Rabobank Nederland, inbreng € 3 miljoen) en Bakkenist & Emmens (inbreng € 2 miljoen), met als doel het creëren van financieel rendement door middel van het investeren in en begeleiden van veelbelovende (innovatieve) bedrijven die voldoen aan de
investeringscriteria van NHNP (zie hoofdstukken 3 en 7.1 van het businessplan). Op deze wijze kan NHNP een bijdrage leveren aan de ontwikkeling van voormelde bedrijven, waardoor zij de mogelijkheid hebben om nieuwe markten te betreden of hun activiteiten op bestaande markten uit te breiden. Daarnaast kan NHNP deze bedrijven begeleiden op een zeer breed terrein van bedrijfsvoering (financieel, fiscaal, juridisch, organisatorisch, enz.). Teneinde maximaal te kunnen investeren in voormelde bedrijven, zal NHNP gebruik maken van de nationale regeling Groeifaciliteit van het Ministerie van Economische Zaken (zie hoofdstuk 4.3 van het businessplan). NHNP zal zich niet beperken tot één of enkele branches, maar zal een breed georiënteerd fonds zijn. Hierdoor worden de vele netwerken waaruit leadflow kan worden gegenereerd optimaal benut (zie hoofdstukken 3 en 7.1 van het businessplan). De investeringsruimte van NHNP voor het aangaan van participaties zal € 20.000.000 bedragen. Dit bedrag wordt voor 50% ingebracht door de 3 aandeelhouders van NHNP, in de hiervoor al genoemde verdeling. De overige 50% wordt verkregen door het aantrekken van een bancaire lening, waarbij de garantie die wordt verkregen van de Groeifaciliteit als onderpand dient (zie hoofdstuk 4.4 van het businessplan). De wijze waarop garanties worden ingezet is nader toegelicht in bijlage 1 bij deze Toelichting.
Kennis en ervaring NHNP biedt haar participaties begeleiding bij hun groei en het vermarkten van nieuwe producten door de actieve betrokkenheid van NHN Participatiemanagement (NHNPM). NHNPM biedt toegang tot de uitgebreide netwerken van NHNPM en de aandeelhouders van NHNP. Eén van die aandeelhouders is NHN. NHN beschikt over relevante kennis op het gebied van agribusiness, aquacultuur, (duurzame) energie, milieutechnologie, medische technologie, innovatie/technologie en mariene/maritieme technologie (zie hoofdstuk 3.5 van het businessplan). NHN levert daarnaast kennis op het gebied van organisatiekundige aspecten, managementbeoordeling en stuurelementen, alsmede investeringsexpertise (zie hoofdstuk 6.2 van het businessplan). De Rabobanken beschikken over uitgebreide expertise op het gebied van financiering en over een groot netwerk van ondernemers en andere partijen die voor de participaties zeer interessant kunnen zijn (zie daarnaast ook hoofdstuk 6.2 van het businessplan). Zij zullen dit netwerk openstellen voor de participaties van NHNP. De Rabobanken hebben daarnaast ervaring in het begeleiden van groeiende ondernemingen. Bakkenist & Emmens (B&E) is gespecialiseerd in het ontwikkelen van beleggingsproducten voor particulieren. Vaak gaat het om vermogende ondernemers en voormalig ondernemers, die in voorkomende gevallen advies kunnen geven aan de participaties en hun netwerk voor de participaties kunnen openstellen. Omdat deze (voormalig) ondernemers er zelf baat bij hebben dat de participaties zich goed ontwikkelen, zijn contacten relatief eenvoudig te leggen. Daarnaast heeft B&E ervaring met het administratieve beheer van fondsen. Daarom zal B&E op verzoek van NHN en Rabobanken ook het administratieve beheer over NHNP voeren. NHN, Rabobanken en B&E zorgen gezamenlijk voor de inbreng van een uitgebalanceerde mix van kennis en ervaring in NHNP. Deze aandeelhouders zullen worden betrokken bij de begeleiding van de participaties van NHNP, teneinde de groeimogelijkheden van deze participaties te optimaliseren. Het management van NHNP zal worden uitgevoerd door NHNPM (zie hoofdstuk 5 van het businessplan). De directie en het investeringsmanagement van NHNPM beschikken zelf over uitgebreide relevante kennis op zeer uiteenlopende gebieden (zie hoofdstukken 5.3 en 6.1, alsmede bijlagen 7 en 8 van het businessplan), hetgeen voor een nadere aanvulling op de kennis en ervaring van de aandeelhouders (zie hoofdstuk 6.2 van het businessplan) zorgt. NHN, Rabobanken en B&E hebben naast eigen kennis en ervaring ook uitgebreide netwerken van kennisinstituten en professionele marktpartijen. Deze netwerken zullen ten volle worden benut door NHNP en NHNPM. Voorbeelden zijn Energieonderzoek Centrum Nederland (ECN), Nuclear Research and consultancy Group (NRG), Associatie Technologie Overdracht (ATO), Ontwikkelingsfonds Duurzame Energie (ODE), Medisch Centrum Alkmaar (MCA), Foreest Instituut, Hogeschool In-Holland, Syntens, BV-iT en Industriebank LIOF (zie ook hoofdstuk 6.1 van het businessplan). Ook met hogescholen en universiteiten worden goede contacten onderhouden.
Bovendien worden nauwe relaties onderhouden met vele ondernemers en speelt NHN een belangrijke rol in diverse kennisclusters (zie ook hoofdstuk 3.5 van het businessplan). Tenslotte zal NHNP een Raad van Commissarissen (RvC) en een investeringscommissie benoemen. De leden van deze investeringscommissie zullen over aantoonbare ervaring beschikken op het gebied van private equity en/of venture capital. Hierdoor wordt bereikt dat niet alleen kennis, maar ook relevante netwerken zijn verenigd in de investeringscommissie (zie ook hoofdstuk 5.2 en de bijlagen 4 tot en met 6 van het businessplan). De leden van de RvC beschikken ook over relevante kennis en ervaring, maar bovenal ook over relevante netwerken (zie ook hoofdstuk 5.2 en de bijlagen 1 tot en met 3 van het businessplan) die voor NHNP en NHNPM toegankelijk zullen zijn. Investeringsproces Het investeringsproces is zorgvuldig en professioneel opgezet, waarbij onderscheid wordt gemaakt tussen het beoordelen van aanvragen en het begeleiden van de participaties nadat hierin een belang is genomen. In eerste instantie is bij het beoordelen van aanvragen met name de beoordeling van het management en de marktpotentie van belang. De beoordeling hiervan zal primair plaatsvinden door NHNPM, waar nodig in samenwerking met de aandeelhouders van NHNP of relevante partijen uit het netwerk van NHNP en/of NHNPM. Daarnaast zullen due diligence werkzaamheden worden uitgevoerd (zie ook hoofdstuk 7 van het businessplan). Deze beoordeling dient uit te wijzen dat er sprake is van organisaties met goede toekomstperspectieven. Indien dit naar de mening van NHNPM, de investeringscommissie én de RvC van NHNP afdoende is gebleken, dan kan tot participeren worden overgegaan tegen NHNP conveniërende voorwaarden. Alvorens daadwerkelijk tot investeren over te kunnen gaan zal echter ook nog goedkeuring door Senter Novem plaats moeten vinden, teneinde gebruik te kunnen maken van de Groeifaciliteit. Derhalve is sprake van meerdere beslismomenten, waardoor onnodige risico’s worden voorkomen. Vervolgens zal waar nodig begeleiding van de participaties moeten plaatsvinden. NHNP zal hierbij waar gewenst een actieve rol spelen. Tenminste zal NHNP een commissaris benoemen bij iedere participatie, die een actieve rol zal spelen in het ondernemingsbeleid. Daarnaast zal NHNP waar gewenst kennis en ervaring van haarzelf, haar aandeelhouders en haar netwerk ter beschikking stellen van de participaties (zie hoofdstuk 7.2 van het businessplan). Tenslotte zullen de participaties moeten worden verkocht. Reeds bij het aangaan van participaties zullen afspraken worden gemaakt met de overige aandeelhouders van de participaties over de wijze waarop deze exits tot stand kunnen komen en de wijze waarop door de overige aandeelhouders van de participaties hieraan wordt meegewerkt. De wijze waarop exits kunnen worden gerealiseerd, alsmede de wijze waarop daarbij effectief gebruik zal worden gemaakt van relevante netwerken wordt omschreven in hoofdstuk 7.3 van het businessplan. De wijze van besluitvorming is ook nader uitgewerkt in bijlage 2 bij deze Toelichting. Opbrengsten- en kostenstructuur Voor de waardeontwikkeling van participaties wordt uitgegaan van een rendement van (minimaal) 15%. Bij de vaststelling van de kosten is uitgegaan van een voorzichtige benadering, met name voor wat betreft de personeelskosten. Rekening is gehouden met doorlopende personeelskosten gedurende de volledige looptijd van NHNP. Ondanks de relatief voorzichtige rendementsprognose en de behoudende inschatting van de kosten, is er sprake van een goed verdienmodel. Bovendien is er sprake van een sterk concurrerend model ten opzichte van andere fondsen, dankzij het optimaal gebruik van vreemd vermogen binnen het fonds. Het financiële model is nader uitgewerkt in hoofdstuk 9 van het businessplan. In bijlage 16 van het businessplan is bovendien uitgewerkt wat de invloed is op hogere of lagere rendementen in participaties op het uiteindelijke rendement voor de aandeelhouders. Tijdschema Er zijn met de partners in NHN Participaties inmiddels afspraken gemaakt over de wijze waarop invulling zal worden gegeven aan NHN Participaties. Een zeer belangrijke voorwaarde daarbij is dat uiterlijk eind juni alle partijen hun deelname aan NHN Participaties formeel kunnen bevestigen. In dat kader dient derhalve de garantstellingovereenkomst tussen de provincie Noord-Holland en NHN
uiterlijk eind juni te zijn goedgekeurd door Gedeputeerde Staten en Provinciale Staten, zodat eind juni tot ondertekening van deze overeenkomst kan worden overgegaan. Een tweede reden om tot een snelle oprichting van NHN Participaties te komen, is dat er reeds interessante investeringsvoorstellen zijn ontvangen van diverse bedrijven (in totaal 7 interessante aanvragen). Met deze bedrijven dient uiterlijk eind juni/begin juli tot overeenstemming te worden gekomen. Indien niet tot overeenstemming wordt gekomen kan niet tot investering worden overgegaan, hetgeen tot gevolg kan hebben dat de bedrijven de regio verlaten. Concrete aanbiedingen van bijvoorbeeld de BOM aan één van voormelde bedrijven zijn reeds gedaan, met als randvoorwaarde dat de bedrijven zich zullen vestigen in Noord-Brabant. Hierdoor kunnen zeer interessante bedrijven voor de regio verloren gaan indien niet op tijd een voorstel door NHN Participaties kan worden gedaan (overigens zullen alle investeringsbeslissingen uiteraard wel op de gebruikelijke wijze worden genomen, dus pas na goedkeuring van de investeringscommissie en de RvC van NHN Participaties).
Europese regelgeving De ‘ontwerp mededeling staatsteun in de vorm van garanties’ (200/C 71/07) treedt voorjaar 2008 in werking. De regels in deze mededeling hebben betrekking op elke soort overheidsmaatregel die inhoudt dat een bepaald risico op een overheid kan worden afgewenteld. De regeling verbiedt een garantie/afwenteling boven 80%. Met andere woorden de provincie kan in de beoogde constructie dat BNG aan NHN een lening verstrekt, voor deze lening voor niet meer dan 80% jegens BNG garant staan. De BNG moet 20% risico dragen. Op advies van de provincie heeft NHN de opzet van haar businessplan in overleg met BNG aangepast, opdat de provincie aan deze EU regel kan voldoen. Conclusies De oprichting van NHNP is zowel voor de aandeelhouders van NHNP als voor ambitieuze MKB ondernemingen zeer interessant. Voor deze bedrijven vergroot het de mogelijkheden om toegang te krijgen tot risicodragend kapitaal behoorlijk. Daardoor worden de mogelijkheden om succesvol te groeien aanzienlijk vergroot. Dit is uiteindelijk ook van grote betekenis voor de Nederlandse economie in het algemeen en de economie van Noord-Holland Noord in het bijzonder. Derhalve kan ook worden geconcludeerd dat het plan niet alleen een juiste invulling geeft aan de doelstelling van de aandeelhouders van NHN en NHNP, maar ook aan de doelstelling van de nationale Groeifaciliteit, omdat er nieuw geld wordt gegenereerd voor investeringen in (groeiende) MKB bedrijven.
Voorstel Wij stellen u voor te besluiten overeenkomstig het bijgaande ontwerpbesluit. Gedeputeerde Staten van Noord-Holland H.C.J.L. Borghouts, voorzitter H.W.M. Oppenhuis de Jong, provinciesecretaris
Ontwerpbesluit Nr. Provinciale Staten van Noord-Holland; Gelezen de voordracht van gedeputeerde staten: Overwegende, dat de algemene vergadering van aandeelhouders N.V. Ontwikkelingsbedrijf Noord-Holland Noord op 10 oktober 2007 heeft besloten tot de oprichting van een participatiebedrijf Noord-Holland Noord (NHNP), volgend op het besluit van GS van 9 oktober 2007, nr. 2007-56970 dat een participatiebedrijf bij zal dragen aan een betere benutting van het economisch potentieel en behoud en groei van de werkgelegenheid in de regio Noord-Holland Noord.
Besluiten: • in te stemmen met het aangaan van een garantieovereenkomst tussen de provincie en de Bank Nederlandse Gemeenten (BNG) voor 50% van de waarde van de totale inbreng van het Ontwikkelingsbedrijf Noord-Holland Noord (NHN) in het participatiebedrijf Noord-Holland Noord Participaties B.V. (NHNP) dat door NHN is opgezet tot een maximum van €5.000.000,-- en binnen de daarvoor geldende kaders van de ‘mededeling staatsteun in de vorm van garanties’ van de Europese Commissie; • gedeputeerde dhr. J. Bond te machtigen de garantieovereenkomst tussen provincie NoordHolland en BNG ten gunste van NHN te laten opstellen; • de af te geven garantstelling op te nemen in de staat van gewaarborgde geldleningen; • de garantstelling op te nemen in de lijst subsidies buiten deelverordening.
Haarlem, Provinciale Staten voornoemd, , voorzitter , statengriffier
Bijlage 1:
Garanties
Aan elke investering zijn risico’s verbonden. Bij de opzet van NHNP is echter gekozen voor een ‘opeenstapeling’ van garanties, teneinde risico’s te minimaliseren. Niet alleen de risico’s voor de aandeelhouders in NHNP, maar ook de risico’s voor de garantors zelf. De aandeelhouders van NHNP richten een participatiemaatschappij op met een eigen vermogen van € 10.000.000. Voor 50% van deze inbreng wordt ten gunste van NHN een garantie aangevraagd bij de provincie Noord-Holland. Deze garantieovereenkomst is opgesteld geheel overeenkomstig de door de Europese Commissie goedgekeurde voorwaarden inzake de regeling Groeifaciliteit. Er is derhalve geen sprake van ongeoorloofde staatssteun. Dat uiteindelijk de garantie ten gunste komt van NHN is een afspraak tussen de aandeelhouders van NHNP en is hierop niet van invloed. Dit is door Senter Novem ook reeds bevestigd voor de toepassing van de regeling Groeifaciliteit. Daarna wordt NHNP aangemeld bij Senter Novem voor deelname aan de regeling Groeifaciliteit. Daarbij wordt een bedrag aangemeld van € 20.000.000. Vervolgens wordt jaarlijks een quotum aangevraagd van € 4.000.000, gedurende een periode van 5 jaar, dus in totaal € 20.000.000. Dit is het bedrag dat naar verwachting door NHNP wordt geïnvesteerd. Het quotum wordt voor 50% gegarandeerd door het Ministerie van Economische Zaken middels de regeling Groeifaciliteit, derhalve voor een bedrag van € 10.000.000 (vooropgesteld dat er wordt geïnvesteerd in door Senter Novem goedgekeurde participaties). Daarvoor wordt door NHNP een provisie betaald aan Senter Novem. NHNP sluit tenslotte met BNG een leningovereenkomst af voor een bedrag van € 10.000.000. Als zekerheid voor deze lening wordt de garantie van het Ministerie van Economische Zaken aan BNG in pand gegeven. BNG loopt derhalve geen risico over de verstrekte lening. . Samengevat in een stappenplan geldt het volgende: •
•
• • •
•
De provincie Noord-Holland Noord sluit een garantieovereenkomst af voor een bedrag van € 5.000.000,-- met de BNG ter dekking van ten hoogste 80% van de lening die de BNG verstrekt aan NHN ten behoeve van haar deelname in het participatiebedrijf NHN Participaties B.V. (binnen de voorschriften van de EU garantiemededeling). NHN, de Rabobanken en Bakkenist en Emmens richten NHN Participaties en NHN Participatiemanagement op. In NHN Participaties wordt door hen in totaal € 11.250.000 eigen vermogen ingebracht ten behoeve van het aangaan van participaties, alsmede € 11.275.000 ten behoeve van de dekking van beheerkosten. NHN Participaties verkrijgt van Senter Novem toegang tot de regeling Groeifaciliteit en vraagt per saldo een quotum aan van € 20.000.000. NHN Participaties sluit een leningsovereenkomst af met BNG voor een bedrag van € 10.000.000. Ter zekerheid van deze lening worden de rechten uit de Groeifaciliteit door NHN Participaties aan BNG verpand. NHN Participaties gaat over tot investeringen in participaties nadat hiervoor goedkeuring is verkregen van de investeringscommissie, de RvC en Senter Novem. Pas op dat moment vindt storting van aandelenvermogen in NHN Participaties plaats en worden leningen opgenomen. Pas op dit moment treden de garanties van de provincie Noord-Holland en van Senter Novem in werking. Er is effectief dus slechts sprake van garanties indien investeringen worden gedaan waarvoor vooraf goedkeuring is verkregen door de investeringscommissie, de RvC en Senter Novem. Na verkoop van participaties worden leningen afgelost en worden dientengevolge de bedragen van de uitstaande garanties verlaagd.
De inbreng in NHN Participaties in totalen is schematisch als volgt: AandelenKostenkapitaal financiering Inbreng NHN Inbreng Rabobanken Inbreng Bakkenist & Emmens Inbreng BNG Totaal
Lening
Garanties
Totaal
0 0 0
0 0 0
11.887.500 6.382.500 4.255.000
0
0 10.000.000
0
10.000.000
11.250.000
11.275.000 10.000.000
0
32.525.000
6.250.000 3.000.000 2.000.000
5.637.500 3.382.500 2.255.000
Provincie Noord-Holland Senter Novem
0 0
0 0
0 5.000.000 0 10.000.000
0 0
Totaal
0
0
0 15.000.000
0
Verstrekte garanties als % van investeringen
48,0%
De uitstaande garantiebedragen aan het eind van de boekjaren van NHN Participaties is als volgt (waarbij geen rekening is gehouden met de kostenfinanciering): Uitstaande garanties
Jaar 1 Jaar 2 Jaar 3 Jaar 4 Jaar 5 Jaar 6 Jaar 7 Jaar 8 Jaar 9 Jaar 10 Jaar 11 Jaar 12
Geïnvesteerd vermogen
Garanties Senter Novem
Garanties Provincie NoordHolland
4.000.000 8.000.000 12.000.000 16.000.000 20.000.000 20.000.000 16.000.000 12.000.000 8.000.000 4.000.000 0 0
2.000.000 4.000.000 6.000.000 8.000.000 10.000.000 10.000.000 8.000.000 6.000.000 4.000.000 2.000.000 0 0
1.000.000 2.000.000 3.000.000 4.000.000 5.000.000 5.000.000 4.000.000 3.000.000 2.000.000 1.000.000 0 0
In bijlage 3 is het structuurschema van NHNP opgenomen.
Bijlage 2:
Besluitvormingsproces
Ter nadere toelichting op het besluitvormingsproces geldt het volgende. NHNP vraagt direct na oprichting toelating tot de regeling Groeifaciliteit bij Senter Novem. De regeling Groeifaciliteit is een regeling van het Ministerie van Economische Zaken waarvan de uitvoering is neergelegd bij Senter Novem. Senter Novem zal beoordelen of NHNP voldoet aan de voorwaarden die worden gesteld aan professionele private equity partijen teneinde toe te kunnen worden gelaten tot de regeling Groeifaciliteit. Het betreft hier dus een beoordeling van de kennis en ervaring van de aandeelhouders van het fonds en met name ook van de partijen die verantwoordelijk zijn voor het participatiemanagement (investeringen, desinvesteringen, beheer, enz.). Pas wanneer is gebleken dat aan de eisen wordt voldaan, zal toelating tot de regeling plaatsvinden. Vervolgens zal NHNP een quotum aanvragen inzake de regeling Groeifaciliteit bij Senter Novem. Dit is ten opzichte van de voorgaande goedkeuring tot toelating tot de regeling een formaliteit. NHNP heeft echter pas de mogelijkheid om daadwerkelijk gebruik te maken van het quotum als alle individuele participaties ook door Senter Novem zijn goedgekeurd. Hier wordt later op terug gekomen. NHNPM zal aanvragen van potentiële participaties in behandeling nemen. Slechts aanvragen die voldoen aan de investeringscriteria van NHNP zullen in behandeling worden genomen. Daarbij zal uitgebreid een assesment van het management plaatsvinden, waar nodig in samenwerking met externe partijen. Bovendien zal uitgebreid worden beoordeeld wat de marktkansen zijn van de aanvragers (innovatie, concurrentie, omvang markt, (internationale) toepasbaarheid, enz.). Waar nodig zal hierbij ook de expertise van externe partijen worden ingezet. Tenslotte zal een uitgebreid due diligence onderzoek worden uitgevoerd. Wanneer vervolgens is gebleken dat de aanvragers aan alle criteria van NHNP voldoen zal een investeringsvoorstel worden uitgewerkt, dat wordt voorgelegd aan de investeringscommissie van NHNP. De investeringscommissie wordt gevormd door drie personen die langdurige relevante ervaring hebben in private equity en die onafhankelijk zijn van NHNP. Slechts wanneer zij een investeringsvoorstel goedkeuren kan tot investeren worden overgegaan. Eerst zal echter ook de Raad van Commissarissen goedkeuring moeten geven voor de investering. De RvC zal naar verwachting bestaan uit Fritz Conyn (commissaris bij NHN), Jan Emmens (Bakkenist & Emmens) en één van de directeuren van de deelnemende Rabobanken. Wanneer zowel de investeringscommissie als de Raad van Commissarissen akkoord zijn gegaan met de investering, zal tenslotte nog goedkeuring worden gevraagd aan Senter Novem. Pas wanneer Senter Novem ook goedkeuring verleent voor de investering, kan gebruik worden gemaakt van het aangevraagd quotum. Pas op dat moment wordt derhalve daadwerkelijk tot investering overgegaan. Indien Senter Novem geen goedkeuring verleent voor de investering, wordt niet tot investeren overgegaan. Op dat moment wordt derhalve ook geen beroep gedaan op kapitaal van de aandeelhouders, op de lening van de BNG en op de afgegeven garanties van MinEZ en PNH.
Samenvattend geldt het volgende besluitvormingstraject: •
• • • • • • •
Senter Novem beoordeelt of NHN Participaties voldoet aan de criteria die door het Ministerie van Economische Zaken worden gesteld aan participatiemaatschappijen voor het verkrijgen van toegang tot de regeling Groeifaciliteit. Bij gebleken geschiktheid verkrijgt NHN Participaties toegang. NHN Participaties vraagt een quotum aan bij Senter Novem (totaal € 20.000.000). NHN Participatiemanagement stelt investeringsvoorstellen op ten behoeve van NHN Participaties. De investeringscommissie beoordeelt de investeringsvoorstellen. Goedgekeurde investeringsvoorstellen worden voorgelegd aan de RvC en overige voorstellen worden afgewezen. De RvC besluit of daadwerkelijk tot investeren wordt overgegaan, onder voorbehoud van goedkeuring door Senter Novem. Senter Novem beoordeelt of de individuele investeringsvoorstellen voldoen aan de hieraan door hen te stellen eisen. Alleen indien hierop positief wordt geoordeeld kan tot investering worden overgegaan door NHN Participaties. BNG beoordeelt of goedkeuring van Senter Novem is verkregen en geeft slechts bij verkregen goedkeuring de mogelijkheid om de leningen (gedeeltelijk) op te nemen. NHN Participatiemanagement wikkelt alle formaliteiten af.
