Brussel, 8 juni 2010
Gereglementeerde informatie*
Informatiedocument
KEUZEDIVIDEND I.
Kort overzicht van de belangrijkste kenmerken van het keuzedividend
Drie keuzemogelijkheden
Coupon nummer 73 kan worden omgeruild tegen : of baar geld of nieuwe aandelen of een combinatie van nieuwe aandelen en baar geld
Inschrijvingsprijs
Om 1 nieuw aandeel te bekomen moeten de nettodividendrechten verbonden aan 20 coupons nummer 73 worden ingebracht.
Inschrijvingsperiode
Van 8 juni 2010 tot 8 juli 2010 - 16u. Op 15 juli 2010 wordt de door u gekozen dividenduitkering vereffend.
Aantal nieuwe aandelen
Maximum 1 389 913
Bedrag van de kapitaalverhoging
Maximum 6 949 565 euro
Informatiedocument – 8 juni 2010 - Pagina 1 van 9
Wie kan inschrijven ?
Elke aandeelhouder die over een voldoende aantal coupons nummer 73 beschikt onder gedematerialiseerde (de coupons onder fysieke vorm worden gedematerialiseerd) of nominatieve vorm. Aandeelhouders die niet over een voldoende aantal beschikken kunnen niet deelnemen aan de kapitaalverhoging en zullen het dividend in baar geld ontvangen.
Hoe inschrijven ?
De inbreng van de nettodividendtegoeden verbonden aan 20 coupons nummer 73 geeft recht op 1 nieuw aandeel voor een prijs van 20 euro. De optie om dividendtegoeden in te brengen is beperkt tot 1 euro per aandeel. Het surplus aan nettodividend dat resulteert uit het fiscaal voordeel verbonden aan de VVPR strips (0.1333 euro) of uit een vrijstelling of vermindering van roerende voorheffing, zal op 15 juli 2010 in baar geld worden uitgekeerd. Men kan het aantal coupons nummer 73 niet verlagen of verhogen door aan- of verkoop op de beurs daar deze coupon niet genoteerd wordt op NYSE Euronext Brussels en dus niet kan worden verhandeld. Een bijdrage in contant geld is evenmin mogelijk.
Vereffening en vormen
Op 15 juli 2010 wordt het dividend in baar geld, nieuwe aandelen of een combinatie van beide vereffend. De nieuwe aandelen worden onder gedematerialiseerde of nominatieve vorm naar de aandeelhouder getransfereerd. Coupons nummer 73 die tegen 16u op 8 juli 2010 niet werden ingebracht met het oog op deelname aan de kapitaalverhoging, geven nadien niet langer recht op nieuwe aandelen. Deze coupons zullen dan vanaf 15 juli 2010 in contant geld worden uitbetaald.
Beursnotering
De nieuwe aandelen worden genoteerd op NYSE Euronext Brussels, coupon nummer 74 aangehecht.
Resultaatdeelname
De nieuwe aandelen zullen deelnemen in de resultaatverdeling van het boekjaar dat start op 1 januari 2010.
Informatiedocument – 8 juni 2010 - Pagina 2 van 9
II.
Uiteenzetting
1. Inleiding De algemene vergadering van 1 juni 2010 keurde een brutodividend van 1,3333 euro goed. Dit betekent dat 1 euro netto per aandeel en 1,1333 euro per aandeel met VVPR strip zal worden uitgekeerd. De raad van bestuur besliste op 1 juni 2010 om het kapitaal te verhogen door inbreng van rechten op het nettodividend voor 2009 volgens de hierna beschreven voorwaarden en modaliteiten.
2. Aanbod Tessenderlo Chemie NV biedt aan de aandeelhouders met coupon nummer 73 een keuzedividend aan waardoor deze aandeelhouders aandelen kunnen verwerven door inbreng van de nettodividendrechten verbonden aan coupon nummer 73. Dit betekent dat de aandeelhouder coupon nummer 73 kan omruilen tegen : of baar geld of nieuwe aandelen of een combinatie van nieuwe aandelen en baar geld
3. Werkwijze Men kan inschrijven op de kapitaalverhoging door te kiezen voor uitkering van het dividend in de vorm van nieuwe aandelen aan een vastgestelde inschrijvingsprijs en gedurende een bepaalde inschrijvingsperiode. 3.1 De inschrijvingsprijs De inschrijvingsprijs per nieuw aandeel bedraagt 20 euro en het nettodividend per coupon nummer 73, 1 euro. Dit betekent dat 20 coupons nummer 73 dienen te worden ingebracht door de aandeelhouder om één nieuw aandeel Tessenderlo Chemie NV te verwerven. De inschrijvingsprijs werd berekend als volgt : (gemiddelde beurskoers van het aandeel + gemiddelde beurskoers van de VVPR strips – VVPR nettodividend 2009) x 90%. De beurskoers betreft de openingskoers op NYSE Euronext Brussels gedurende de vier weken voorafgaand aan de algemene vergadering van 1 juni 2010. Het resultaat van deze berekening wordt afgerond tot een veelvoud van het nettodividend van 1 euro dat de berekende inschrijvingsprijs het dichtst mogelijk benadert. Aandeelhouders die niet voldoende coupons nummer 73 bezitten om in te schrijven op de kapitaalverhoging, kunnen enkel het dividend in baar geld ontvangen. Een opleg in baar Informatiedocument – 8 juni 2010 - Pagina 3 van 9
geld is niet mogelijk. Aankoop van bijkomende coupons nummer 73 is evenmin mogelijk. Immers, coupon nummer 73 kan niet worden verhandeld op de beurs. Aandeelhouders die over zowel nominatieve (op naam in het nominatief register van Tessenderlo Chemie NV) als gedematerialiseerde (op een effectenrekening) aandelen beschikken, kunnen hun posities onder één van deze vormen globaliseren. Dit betekent dat men coupon nummer 73 wel kan transfereren van de ene vorm naar de andere. Wij raden de aandeelhouders aan om zich tot hun financiële instelling te wenden voor meer informatie rond transfertarieven en –termijnen alvorens tot globalisering over te gaan. Houders van fysieke (onder papieren vorm) aandelen die wensen in te schrijven op de kapitaalverhoging, kunnen ofwel coupon nummer 73 dematerialiseren via een effectenrekening bij een financiële instelling naar keuze of deze registreren onder nominatieve vorm in het nominatief register van Tessenderlo Chemie NV bij Team Incentive Plans van Dexia Bank. 3.2 De inschrijvingsperiode De inschrijvingsperiode op de kapitaalverhoging begint op 8 juni 2010 en eindigt op 8 juli 2010 om 16u. Aandeelhouders die gedurende deze periode geen keuze maken, zullen het dividend automatisch in baar geld ontvangen op 15 juli 2010. 3.3 Vereffening dividend Dividenden in baar geld, nieuwe aandelen of een combinatie van beide worden op 15 juli 2010 vereffend. 3.4 Fiscaal voordeel Onderstaand overzicht van de fiscaliteit van toepassing op het dividend (uitgekeerd in de vorm van aandelen) is gebaseerd op de Belgische regelgeving zoals van kracht op datum van dit informatiedocument. Het overzicht houdt geen rekening met buitenlandse fiscale wetgeving. Evenmin kan het worden beschouwd als een alomvattende samenvatting die rekening houdt met de specifieke situatie van bepaalde beleggers. Potentiële beleggers worden aangeraden om een belastingadviseur te raadplegen met betrekking tot de fiscale gevolgen binnen het kader van hun specifieke situatie. De mogelijke optie voor de aandeelhouders (cash of nieuwe aandelen) heeft geen effect wat betreft de berekening van de roerende voorheffing. Er zal m.a.w. een roerende voorheffing van 25% worden ingehouden op het brutodividend van EUR 1.3333 (tenzij een vrijstelling of vermindering van roerende voorheffing van toepassing is – cf. onder). Belgische inwoners die hun aandelen voor privédoeleinden gebruiken, worden via de door Tessenderlo Chemie NV ingehouden roerende voorheffing ontheven van alle verdere fiscale verplichtingen. De aangifte van dividenden is daarom optioneel. In principe is het slechts interessant deze inkomsten aan te geven wanneer de samenvoeging ervan met uw overig
Informatiedocument – 8 juni 2010 - Pagina 4 van 9
inkomen voor u voordeliger uitvalt. Als u geen of zeer weinig andere inkomsten hebt, kunt u de roerende voorheffing terugbetaald krijgen. Voor residenten en niet-residenten die door nationale wetgeving of door verdragen rond dubbele belasting een vrijstelling of vermindering van roerende voorheffing genieten, zullen de volgende procedures voor voorheffing worden toegepast : de normale voorheffing van 25% wordt in principe ingehouden op het uitgekeerde dividend; er wordt echter geen of een verminderde voorheffing ingehouden indien de benodigde bewijsstukken worden bezorgd. Zo wordt er bijvoorbeeld slechts 15% roerende voorheffing ingehouden indien de aandeelhouder de coupon van het aandeel en de bijhorende VVPR strip voorlegt. De aandeelhouders die vrijgesteld zijn van of een vermindering van roerende voorheffing genieten (bv. houders van VVPR strips) ontvangen dit fiscaal voordeel in baar geld op 15 juli 2010. Dit betekent dat de aandeelhouders vrijgesteld van de roerende voorheffing een surplus in baar geld ontvangen van het aantal ingebrachte coupons nummer 73 vermenigvuldigd met 0,3333 euro (1,3333 euro brutodividend – 1 euro ingebracht nettodividend) en de aandeelhouders genietend van een vermindering van 10% op de roerende voorheffing van 25% een surplus in baar geld ontvangen van het aantal ingebrachte coupons nummer 73 vermenigvuldigd met 0.1333 euro (1.1333 euro nettodividend met VVPR strip – 1 euro ingebracht nettodividend). 3.5 Financiële dienst Voor deelname aan de kapitaalverhoging kunnen de aandeelhouders terecht bij, : in geval van gedematerialiseerde aandelen (op een effectenrekening), de financiële instelling die deze aandelen bewaart, in geval van fysieke aandelen (onder papieren vorm), de financiële instelling naar keuze, in geval van nominatieve aandelen (op naam in het nominatief register van Tessenderlo Chemie NV), bij Team Incentive Plans van Dexia Bank zoals vermeld in de specifieke brief die deze aandeelhouders zullen ontvangen van Dexia Bank. De financiële dienst wordt verleend door ING Belgium voor wat betreft de gedematerialiseerde en fysieke aandelen en door Dexia Bank aangaande de nominatieve aandelen. Deze dienst is kosteloos voor de aandeelhouder.
Informatiedocument – 8 juni 2010 - Pagina 5 van 9
4. Nieuwe aandelen De raad van bestuur van 1 juni 2010 heeft een kapitaalverhoging voor een bedrag van maximum 6 949 565 euro (boekwaarde van 5 euro x 1 389 913 nieuwe aandelen) goedgekeurd door de uitgifte van maximum 1 389 913 nieuwe aandelen. Deze aandelen zullen van hetzelfde type zijn als de bestaande aandelen (met VVPR strips) maar met coupon nummer 74 aangehecht. Deze nieuwe aandelen zullen in het resultaat delen vanaf 1 januari 2010. Voor deelname aan deze kapitaalverhoging bestaat de inbreng in natura uit de inbreng van dividendvorderingen van aandeelhouders die in het bezit zijn van coupon nummer 73 van Tessenderlo Chemie NV. Het bedrag van elke ingebrachte dividendvordering is beperkt tot 1 euro per ingebrachte coupon nummer 73. Daar het gaat om tegoeden van het nettodividend betreffende boekjaar 2009, is de in te houden waarde de nominale waarde van het tegoed of 1 euro. Deze evaluatiemethode wordt gepast geacht met betrekking tot een keuzedividend. Rekening houdend met de boekwaarde van 5 euro zal elk nieuw tegen inschrijvingsprijs uitgegeven aandeel leiden tot een nominale kapitaalverhoging van 5 euro en een toewijzing van het saldo van een onbeschikbare reserverekening, “Uitgiftepremie” genaamd. Het aandelenkapitaal zal slechts verhogen volgens het werkelijk onderschreven aantal aandelen. Het effectieve en definitieve aantal aandelen dat in deze verrichting zal worden uitgegeven, zal worden vastgesteld door de raad van bestuur of zijn daartoe gemandateerden die het werkelijk onderschreven kapitaal en het aantal hierdoor gecreëerde aandelen zal laten ratificeren in een notariële akte. Het totaal aantal onderschreven aandelen zal genoteerd worden op NYSE Euronext Brussels en onmiddellijk verhandelbaar zijn. De nieuwe aandelen zullen coupons vanaf nummer 74 bevatten en met VVPR strip worden geleverd. Bijgevolg zal de aandeelhouder kunnen genieten van de verminderde roerende voorheffing die wordt toegepast op het dividendtegoed van aandelen met VVPR strip (15% in plaats van de gebruikelijke 25%).
5. Kosten Alle wettelijke en administratieve kosten met betrekking tot de kapitaalverhoging worden door de onderneming gedragen. Bepaalde kosten zoals die voor vormwijziging van aandelen en/of coupons nummer 73 blijven voor rekening van de aandeelhouder. Aandeelhouders worden aangeraden om hun financiële instelling te raadplegen aangaande deze kosten en aangaande de overdrachttermijnen voor de vormwijziging.
Informatiedocument – 8 juni 2010 - Pagina 6 van 9
6. Verantwoording en opschortende voorwaarden 6.1 Verantwoording van de verrichting De raad van bestuur wenst de aandeelhouders de mogelijkheid te geven om effecten te bekomen tegen afgifte van coupon nummer 73 en dit vanuit de wens om de schuld van de vennootschap beter te beheren en de banden met de aandeelhouders aan te halen. 6.2 Opschortende voorwaarden De raad van bestuur behoudt zich het recht voor de kapitaalverhoging op te schorten indien tussen de datum van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering nl. 1 juni 2010 en 8 juni 2010, de koers van het aandeel op NYSE Euronext Brussels aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de inschrijvingsprijs door de raad van bestuur op 1 juni 2010 vastgelegd of indien er zich tussen 1 en 8 juni 2010 een gebeurtenis voordoet, zowel op economisch, politiek, militair, monetair of sociaal vlak die de effectenmarkt op een gevoelige wijze zal storen.
7. Aanvullende informatie Beursgegevens op 31 december
2005
2006
2007
2008
2009
27 269 568
27 419 876
27 626 444
27 713 288
27 798 255
36,00/25,75
26,03/32,53
31,27/47,20
20,05/38,21
20,73/28,17
Slotkoers (EUR)
27,35
32,30
33,20
21,63
23,05
Gemiddeld dagelijks volume
59 890
64 063
97 787
103 308
81 747
Velociteit (in %)*
56,44
59,58
90,26
95,43
76,05
15 391 688
16 336 185
24 935 571
26 446 820
20 845 534
Aantal aandelen Uiterste koersen Gewoon aandeel (EUR) Continumarkt
Volume
* Som van de velociteiten van de 12 maanden van het jaar
Informatiedocument – 8 juni 2010 - Pagina 7 van 9
Financiële gegevens per aandeel op 31 december (geconsolideerde jaarrekening)
2005
2006
2007
2008
2009
Waarde van het eigen vermogen
28,41
25,96
29,04
32,55
25,45
Winst (+) / Verlies (-)
1,29
-0,89
4,69
5,08
-6,01
Nettocashflow
5,91
5,21
8,99
10,11
1,65
Nettodividend per gewoon aandeel
0,90
0,90
0,95
1,00
1,00
Kapitaal (miljoen EUR)
135,00
136,00
137,02
138,00
139,00
Kapitalisatie einde jaar (miljoen EUR)
745,80
885,70
917,20
599,40
640,70
Gegevens per aandeel (EUR)
1.
In bijlage vindt u drie voorbeelden ter illustratie van het keuzedividend. U vindt dit informatiedocument terug op de website www.tessenderlogroup.com – Home en Investors Information for the Shareholder – Dividend – Information Document. U vindt het bijzonder verslag van de raad van bestuur van 1 juni 2010 alsook het bijzonder verslag van de commissaris op de website www.tessenderlogroup.com.
8. Contact Voor aandeelhouders met gedematerialiseerde of fysieke aandelen : De financiële instelling die uw aandelen bewaart of ING Belgium. Voor aandeelhouders met nominatieve aandelen : Team Incentive Plans van Dexia Bank. U vindt deze contactgegevens op de brief die u van Dexia Bank zult ontvangen.
Bijlage : voorbeelden
Informatiedocument – 8 juni 2010 - Pagina 8 van 9
Bijlage : Voorbeelden De omruiling van coupons t.o.v. nieuwe aandelen gebeurt op basis van het nettodividend zonder VVPR strip nl. 1 euro. Inschrijvingsprijs per nieuw aandeel : 20 euro (= 20 coupons nummer 73)
Voorbeeld 1 : Aandeelhouder 1 met 100 aandelen en 100 VVPR strip
Aandeelhouder 1 kan 100 coupons nummer 73 omruilen voor : of 100 euro + 13,33 euro (strip vvpr) = 113,33 euro baar geld of 5 nieuwe aandelen (100 coupons / 20 coupons) + 13,33 euro (strip vvpr) cash of 3 nieuwe aandelen + 40 euro cash + 13,33 euro (strip vvpr) cash
Voorbeeld 2 : Aandeelhouder 2 met 19 aandelen en 10 VVPR strip
Aandeelhouder 2 kan voor 19 coupons nummer 73 enkel baar geld kiezen daar hij 1 coupon te weinig heeft om in te schrijven op een nieuw aandeel. Op 15 juli 2010 zal zijn rekening worden gecrediteerd met 11,33 euro (10 aandelen aan 1,1333 euro) en 9 euro (9 aandelen aan 1 euro). Indien Aandeelhouder 2 nog een ander aantal aandelen onder een andere vorm bezit dan kan deze de coupons daarvan laten groeperen om alsnog in te schrijven op nieuwe aandelen. Deze groepering houdt een transfer in van coupons nummer 73 en is onderhevig aan mogelijke kosten en een bepaalde transfertermijn afhankelijk van de financiële instelling. We raden Aandeelhouder 2 aan zich dus hierover in te lichten bij zijn financiële instelling alvorens opdracht te geven tot transfereren.
Voorbeeld 3 : Aandeelhouder 3 met 25 aandelen en geen VVPR strip
Aandeelhouder 3 kan 25 coupons nummer 73 omruilen voor : 25 euro baar geld 1 nieuw aandeel + 5 euro cash
*Onderstaande informatie is gereglementeerde informatie zoals gedefinieerd in het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
Informatiedocument – 8 juni 2010 - Pagina 9 van 9
