Remuneratierapport 2014 Dit Remuneratierapport is opgesteld door de Raad van Commissarissen van Ordina N.V. In dit kader is rekening gehouden met de uitgangspunten op het gebied van bezoldiging van leden van de Raad van Bestuur, zoals verwoord in de Nederlandse Corporate Governance Code (de ‘Code’).
De Raad van Commissarissen van Ordina N.V. heeft ervoor gekozen om voor alle aangelegenheden als collectief te opereren. Gelet daarop stelt de voltallige Raad van Commissarissen de bezoldiging van de Raad van Bestuur vast en vervult als zodanig de rol van remuneratiecommissie.
Inleiding Het thans geldende bezoldigingsbeleid van de vennootschap is vastgesteld door de Algemene vergadering van Aandeelhouders van 15 mei 2013. Het beleid heeft als uitgangspunt, dat er sprake moet zijn van een beloningspakket met een marktconform vast salaris en een performance gedreven variabele beloning. Daarnaast is rekening gehouden met maatschappelijk relevante ontwikkelingen, zoals een passende verhouding tussen kortetermijn en langetermijn variabele beloning en een zogenaamde claw back-clausule in contracten met de leden van de Raad van Bestuur. De belangrijkste kenmerken van het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur zijn:
•
De variabele beloning bedraagt on target 100% van het referentiesalaris en kan maximaal 155% bedragen.
•
Voor het bepalen van de kortetermijn en de langetermijn variabele beloning gelden voor leden van de Raad van Bestuur financiële en niet-financiële doelstellingen. Tot deze doelstellingen worden
onder
meer
gerekend
de
ontwikkeling
van
het
bedrijfsresultaat,
medewerkerbetrokkenheid, klanttevredenheid, imago en implementatie duurzaamheidsbeleid.
•
Bij ontslag door de vennootschap geldt in principe een gefixeerde ontslagvergoeding van maximaal eenmaal het vaste jaarsalaris.
•
Een change-of-control-regeling is van toepassing (ingeval de functie of het takenpakket van een lid van de Raad van Bestuur significant wijzigt als gevolg van een overname van Ordina N.V., leidend tot een verandering van de zeggenschap van de onderneming, ontvangt een lid van de Raad van Bestuur een vergoeding van éénmaal het vaste jaarsalaris).
•
De Raad van Commissarissen heeft de discretionaire bevoegdheid om zowel de kortetermijn als de langetermijn variabele beloning naar beneden of naar boven bij te stellen, indien ongewijzigde toepassing van de overeengekomen regeling naar het oordeel van de Raad van Commissarissen zou leiden tot een onredelijke of onbedoelde uitkomst.
Ordina N.V. Remuneratierapport 2014
1
Doelstellingen van het bezoldigingsbeleid van Ordina Ordina streeft naar een cultuur die resultaatgericht is. In het bezoldigingsbeleid van Ordina wordt de nadruk gelegd op variabele beloning en waardecreatie op de lange termijn. Ordina wil met haar bezoldigingsbeleid de volgende doelen realiseren: •
Noodzakelijke leiderschapstalenten ontwikkelen,
aantrekken en behouden om de unieke
competenties en capaciteiten van Ordina te handhaven en uit te breiden. •
Prestaties stimuleren die winstgevende groei op de lange termijn genereren.
•
Gedrag bevorderen dat de bedrijfsstrategie en de gewenste cultuur versterkt.
•
Samenwerking stimuleren tussen bedrijfsonderdelen en functiegebieden.
•
De beloning dient de waardecreatie voor aandeelhouders en andere belanghebbenden te bevorderen.
•
Voldoen aan de ‘best practice’-bepalingen in de Code.
•
Passend binnen de algemene beginselen van corporate governance.
Beloningselementen Raad van Bestuur De bezoldigingspakketten voor de leden van de Raad van Bestuur zijn gepositioneerd op een concurrerend niveau in de algemene bestuurdersmarkt van Nederland, beoordeeld op basis van functieniveau. Er is binnen deze bestuurdersmarkt geen specifiek referentiesegment gedefinieerd, gezien het geringe aantal ondernemingen dat zowel voor wat betreft dienstverlening, complexiteit als geografische spreiding een met Ordina vergelijkbaar profiel heeft. Vast salaris Het basissalaris, inclusief vakantietoeslag van de Chief Executive Officer en van de Chief Financial Officer, is per 1 januari 2014 ongewijzigd gebleven en bedroeg op voljaarsbasis:
Chief Executive Officer (CEO)
EUR 385.000
Chief Financial Officer (CFO)
EUR 346.500
Kortetermijn variabele beloning De jaarlijkse kortetermijn variabele beloning van de Raad van Bestuur wordt bepaald aan de hand van een aantal door de Raad van Commissarissen vastgestelde performancecriteria, zowel financieel als niet-financieel van aard.
Ordina N.V. Remuneratierapport 2014
2
De Raad van Commissarissen heeft de mogelijkheid om de weging tussen de doelstellingen binnen een zekere bandbreedte aan te passen. De verhouding tussen financiële en niet-financiële maatstaven is als volgt vastgesteld. Van de kortetermijn variabele beloning is 70% gerelateerd aan de ontwikkeling van het bedrijfsresultaat van Ordina N.V. in het referentiejaar. De KPI’s zijn de omzet, de recurring EBITDA, nettowinst en de positieve vrije kasstroom. De resterende 30% van de kortetermijn variabele beloning is gebaseerd op duidelijk meetbare niet-financiële doelstellingen. Tot deze doelstellingen
worden
gerekend
medewerkerbetrokkenheid,
klanttevredenheid,
implementatie
duurzaamheidsbeleid en imago.
De doelstellingen zijn dusdanig gekozen, dat zij geen prikkel zijn tot voorrang van eigen belang boven bedrijfsbelang of tot het nemen van risico’s die niet passen bij de vastgestelde strategie.
In het geval dat naar het oordeel van de Raad van Commissarissen in een referentiejaar aan alle genoemde prestatiecriteria is voldaan (on target), wordt over dit referentiejaar een kortetermijn variabele beloning aan de leden van de Raad van Bestuur toegekend van 50% van het referentiesalaris. Uitzonderlijk goede prestaties kunnen leiden tot een maximale kortetermijn variabele beloning van 70% van het referentiesalaris. Indien een bestuurder er niet in is geslaagd minimaal 80% van een gestelde doelstelling te realiseren, wordt voor die doelstelling geen kortetermijn variabele beloning uitbetaald. De Raad van Commissarissen is bevoegd bij toekenning van de kortetermijn variabele beloning te differentiëren tussen de verschillende leden van de Raad van Bestuur, al naar gelang hun bijdrage aan de realisatie van de geformuleerde prestatiecriteria.
Langetermijn variabele beloning Zoals gebruikelijk in de markt wordt jaarlijks voorwaardelijk een aantal langetermijnprestatieaandelen Ordina N.V. toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur. De realisatie van de langetermijn variabele beloning van de Raad van Bestuur wordt bepaald aan de hand van een aantal door de Raad van Commissarissen vastgestelde performancecriteria, zowel financieel als niet-financieel van aard.
De Raad van Commissarissen heeft de mogelijkheid om de weging tussen de doelstellingen binnen een zekere bandbreedte aan te passen. De Raad van Commissarissen heeft besloten om de verhouding tussen financiële en niet-financiële maatstaven als volgt vast te stellen. Voor de periode 2014 tot en met 2016 geldt dat 70% van de langetermijn variabele beloning is gerelateerd aan de ontwikkeling van de resultaten van Ordina. Deze KPI’s zijn de recurring EBITDA-marge, de leverage ratio en de omzetontwikkeling. Voor de resterende 30% is de langetermijn variabele beloning afhankelijk van de niet-financiële doelstellingen klanttevredenheid, medewerkerbetrokkenheid, imago van de onderneming en implementatie duurzaamheidsbeleid. Het aantal aandelen dat na afloop van een referentieperiode kan worden verkregen bij een on target prestatie wordt bepaald op basis van 50% van het in het eerste jaar van de referentieperiode aan de bestuurder te betalen referentiesalaris, gedeeld door de slotkoers van de laatste handelsdag van het voorafgaande boekjaar. Uitzonderlijk goede prestaties kunnen leiden tot onvoorwaardelijke
Ordina N.V. Remuneratierapport 2014
3
toekenning, na afloop van de referentieperiode, van 170% (is gelijk aan 85 % van het referentiesalaris in het eerste jaar van de referentieperiode) van het on target aantal voorwaardelijk toegekende prestatieaandelen. Indien de bestuurder 80% van de voor de desbetreffende referentieperiode vastgestelde prestatiecriteria realiseert, leidt dat tot onvoorwaardelijke toekenning van 50% van het on target aantal voorwaardelijk toegekende prestatieaandelen. Indien een bestuurder er niet in is geslaagd minimaal 80% van een gestelde doelstelling te realiseren, wordt voor die doelstelling geen langetermijn variabele beloning uitbetaald.
Pensioentoezegging De leden van de Raad van Bestuur kunnen deelnemen aan een door de vennootschap afgesloten collectieve pensioenregeling. Indien een lid van de Raad van Bestuur aan deze regeling deelneemt, neemt de vennootschap de pensioenpremie voor haar rekening. Indien een lid van de Raad van Bestuur afziet van deelname, dan ontvangt deze een brutovergoeding van de vennootschap. Deze is gelijk aan het bedrag dat de vennootschap verschuldigd zou zijn geweest, indien het desbetreffende lid van de Raad van Bestuur wel zou deelnemen aan de aangeboden pensioenregeling.
Overige emolumenten Aan de leden van de Raad van Bestuur worden een auto en mobiele telefoon ter beschikking gesteld. Tevens ontvangen zij een maandelijkse onkostenvergoeding ter dekking van gemaakte onkosten.
Ontslagvergoeding De leden van de Raad van Bestuur hebben onder bepaalde omstandigheden recht op een ontslagvergoeding. Deze vergoeding bedraagt in principe maximaal eenmaal het vaste jaarsalaris. Indien een lid van de Raad van Bestuur in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen en een vergoeding van éénmaal het vaste jaarsalaris, gelet op de omstandigheden van het geval, kennelijk onredelijk is, komt deze bestuurder in beginsel in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het vaste jaarsalaris.
Ordina N.V. Remuneratierapport 2014
4
Toepassing beloningsbeleid Algemeen Stépan Breedveld heeft gebruikgemaakt van de mogelijkheid om af te zien van deelname aan de collectieve pensioenregeling en ontvangt gelet daarop een brutovergoeding van de vennootschap. Jolanda Poots-Bijl neemt wel deel aan de collectieve pensioenregeling.
Salarisontwikkeling Het basissalaris inclusief vakantietoeslag van de Chief Executive Officer en van de Chief Financial Officer is per 1 januari 2014 ongewijzigd gebleven.
In het kader van de herbenoeming van Stépan Breedveld als CEO en voorzitter van de Raad van Bestuur heeft de Raad van Commissarissen besloten om het vaste inkomen van Stépan Breedveld te verhogen van bruto EUR 385.000, inclusief vakantiegeld, naar bruto EUR 440.000, inclusief vakantiegeld. Deze verhoging geldt vanaf het moment dat zijn herbenoeming ingaat, 11 mei 2015.
Tevens heeft de Raad van Commissarissen besloten om het vaste inkomen van Jolanda Poots-Bijl per 11 mei 2015 te verhogen van bruto EUR 346.500, inclusief vakantiegeld, naar bruto EUR 396.000, inclusief vakantiegeld. Deze salarisontwikkeling van Stépan Breedveld en Jolanda Poots-Bijl past binnen de kaders en richtlijnen, zoals vastgelegd in het bezoldigingsbeleid van Ordina.
Kortetermijnbeloning Conform het Bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur Ordina N.V. wordt de kortetermijnbeloning bepaald door financiële en niet-financiële doelstellingen, waarbij de financiële doelstellingen zwaarder wegen dan de niet-financiële doelstellingen. De leden van de Raad van Bestuur hebben identieke doelstellingen.
De doelstellingen voor 2014 zijn gedeeltelijk gerealiseerd. Kijkend naar de financiële doelstelling kan worden vastgesteld dat de nettoschuldpositie van de afgelopen jaren is omgebogen naar een nettocashpositie en dat de recurring EBITDA verbeterd is ten opzichte van het voorgaande boekjaar. Verder stelt de Raad van Commissarissen met tevredenheid vast dat in het verslagjaar een nettowinst is gerealiseerd, maar wij concluderen ook dat deze onder de door ons en de Raad van Bestuur geformuleerde ambitie ligt. Ook is het in het verslagjaar ondanks alle initiatieven niet gelukt om omzetgroei te realiseren.
Voor de niet-financiële doelstellingen concluderen wij dat de klanttevredenheid zich bestendig ontwikkelt. Op het gebied van duurzaamheid is wederom een duidelijke stap gezet. De missie ‘Samen Duurzaam Innoveren’ is nader geconcretiseerd en het duurzaamheidsbeleid is verder ingekleurd met concrete doelen voor de komende jaren. De reacties van klanten, medewerkers en aandeelhouders zijn positief. De medewerkerbetrokkenheid is na twee jaren van stijging in 2014 licht teruggelopen. De in 2013 doorgevoerde reorganisatie blijkt hier één van de belangrijkste oorzaken van te zijn. Hoewel
Ordina N.V. Remuneratierapport 2014
5
deze ontwikkeling vraagt om blijvende oplettendheid, ziet de Raad van Commissarissen dat de Raad van Bestuur alert heeft gereageerd en zich blijft inspannen voor het verbeteren van de medewerkerbetrokkenheid.
Op basis van het bovenstaande heeft de Raad van Commissarissen besloten om aan Stépan Breedveld (CEO) en Jolanda Poots-Bijl (CFO) een uitkeringspercentage van 61% van de on target beloning aan kortetermijnbeloning toe te kennen.
Het gewogen uitkeringspercentage onderverdeeld naar financiële en niet-financiële doelstellingen bedraagt: Kortetermijn variabele beloning 2014
Weging
Gewogen uitkeringspercentage
Financiële doelstellingen
70%
58%
Niet-financiële doelstellingen
30%
69%
100%
61%
Totaal alle doelstellingen Bandbreedte score per KPI 0%-140%
Overigens wordt opgemerkt dat de realisatie van de doelstellingen van de Raad van Bestuur beoordeeld is op basis van de criteria en ambitieniveaus, zoals deze eerder zijn vastgelegd. De Raad van Commissarissen heeft geen gebruikgemaakt van zijn discretionaire bevoegdheid om de kortetermijnbeloning naar boven of naar beneden bij te stellen, bijvoorbeeld naar aanleiding van de berichtgeving over mogelijke onregelmatigheden bij aanbestedingen en opdrachten bij overheidsklanten c.q. de alerte aanpak daarvan door de Raad van Bestuur.
Langetermijnbeloning Evenals de kortetermijnbeloning wordt de langetermijnbeloning bepaald door financiële en nietfinanciële doelstellingen, waarbij de financiële doelstellingen zwaarder wegen dan de niet-financiële doelstellingen. Ook deze doelstellingen zijn gelijk voor beide leden van de Raad van Bestuur. Ten aanzien van de langetermijnbeloningsregelingen die per 31 december 2014 zijn afgelopen, heeft de Raad van Commissarissen het volgende vastgesteld.
Aan ieder lid van de Raad van Bestuur is een drietal variabele beloningsregelingen toegekend op grond waarvan prestatieaandelen kunnen worden verkregen. Dit gaat om een regeling met een looptijd van januari 2012 tot en met december 2014, een regeling met een looptijd van januari 2013 tot en met december 2015 en een regeling met een looptijd van januari 2014 tot en met december 2016.
De Raad van Commissarissen heeft vastgesteld dat de Raad van Bestuur in het kader van de regeling 2012-2014 ten aanzien van de financiële doelstellingen solide heeft gepresteerd. Hoewel de omslag naar omzetgroei niet gemaakt kon worden is de recurring EBITDA-marge gestegen en is de
Ordina N.V. Remuneratierapport 2014
6
nettoschuldpositie binnen de looptijd van deze regeling omgebogen naar een nettocashpositie. Daarmee is de onderneming financieel robuuster gemaakt voor de toekomst.
Naast het feit dat het financieel fundament duurzaam is versterkt, zien we dat ook op andere gebieden de conditie van de onderneming verder is verbeterd en dat waar oplettendheid geboden is, bijvoorbeeld waar het gaat om medewerkerbetrokkenheid, de Raad van Bestuur alert reageert.
Met inachtneming van het voorgaande hebben we aan Stépan Breedveld 159.586 en aan Jolanda Poots-Bijl 83.782 prestatieaandelen onvoorwaardelijk toegekend. Dit komt overeen met een uitkeringspercentage van nagenoeg 80% van de on target beloning van de Raad van Bestuur.
Het gewogen uitkeringspercentage onderverdeeld naar financiële en niet-financiële doelstellingen bedraagt: Langetermijn variabele beloning 2014
Weging
Gewogen uitkeringspercentage
Financiële doelstellingen
70%
75%
Niet-financiële doelstellingen
30%
90%
100%
80%
Totaal alle doelstellingen Bandbreedte score per KPI 0%-170%
Naast bovenstaande regeling 2012-2014 heeft de Raad van Commissarissen het volgende vastgesteld met betrekking tot de andere twee regelingen. Over de regeling met een looptijd van januari 2013 tot en met december 2015 zijn aan Stépan Breedveld 171.836 en aan Jolanda Poots-Bijl 141.764 aandelen Ordina N.V. voorwaardelijk toegekend. Onvoorwaardelijke toekenning binnen deze regeling vindt plaats in het eerste kwartaal van 2016. Over de regeling met een looptijd van januari 2014 tot en met december 2016 zijn aan Stépan Breedveld 101.293 en aan Jolanda Poots-Bijl 91.163 aandelen Ordina N.V. voorwaardelijk toegekend. Onvoorwaardelijke toekenning binnen deze regeling vindt plaats in het eerste kwartaal van 2017.
Conform de Corporate Governance Code is het de leden van de Raad van Bestuur niet toegestaan om hun aandelen binnen twee jaar na de datum van onvoorwaardelijke toekenning te verkopen, tenzij een eventuele (gedeeltelijke) verkoop van die aandelen uitsluitend tot doel heeft de verschuldigde heffingen en premies met betrekking tot die toegekende aandelen te voldoen.
Ook in deze context merkt de Raad van Commissarissen op dat de doelstellingen van de Raad van Bestuur beoordeeld zijn op basis van de criteria en ambitieniveaus, zoals deze eerder zijn vastgelegd en geen gebruik is gemaakt van onze discretionaire bevoegdheid om de langetermijnbeloning naar boven of naar beneden bij te stellen.
Ordina N.V. Remuneratierapport 2014
7
Totale beloning Bezoldiging Raad van Bestuur (in EUR)
S. Breedveld
M.J. Poots-Bijl
Totaal
Salaris
388.000
349.000
737.000
Kortetermijn beloning
118.000
106.000
224.000
71.000
64.000
135.000
Waarde onvoorwaardelijk toegekende prestatieaandelen
203.000
173.000
376.000
Totaal
780.000
692.000
1.472.000
Pensioenbijdrage
Ordina N.V. Remuneratierapport 2014
8
Prestatieaandelen- en optiebezit leden Raad van Bestuur Voorwaardelijk toegekende aandelen Leden Raad van Bestuur Prestatieaandelen
Aandelen voorwaardelijk toegekend on target
Moment van vesting
On target beloning zoals bepaald op basis van het beloningsbeleid (in EUR)
S. Breedveld 2014-2016
101.293
Q1 2017
192.500
2013-2015
171.836
Q1 2016
192.500
2014-2016
91.163
Q1 2017
173.200
2013-2015
141.764
Q1 2016
158.800
M.J. Poots-Bijl
Opties De leden van de Raad van Bestuur bezitten geen opties.
Plannen 2015 In de loop van 2015 wordt het bezoldigingsbeleid wederom geëvalueerd.
Ordina N.V. Remuneratierapport 2014
9
