Notulen van de vergadering van houders van certificaten van gewone en 7% cumulatief preferente aandelen in Unilever N.V., gehouden te Rotterdam, Blaak 31, op 23 oktober 2014, aanvang 10.30 uur. Voorzitter mr. J.H. Schraven ("Voorzitter") Notulist : mw N. Dijkshoorn, Loyens & Loeff N.V. 1. Opening en mededelingen De Voorzitter opent de vergadering om 10.30 uur, verwelkomt de aanwezige houders van certificaten van 7% cumulatief preferente en van gewone aandelen Unilever N.V. en deelt mede dat hij, in zijn hoedanigheid van voorzitter van het bestuur van Stichting Administratiekantoor Unilever N.V. (het "AK"), deze vergadering zal leiden. De Voorzitter deelt verder mede dat: het voltallige bestuur ("Bestuur") van het AK aanwezig is; namens Unilever N.V. ("Unilever) geen vertegenwoordiger aanwezig is; de heer H.M. van Dijk ("de heer Van Dijk") van SGG Netherlands N.V. ("SGG") aanwezig is om eventuele vragen van technische aard met betrekking tot de administratie van de certificaten te beantwoorden; prof. mr. M.W. den Boogert ("de heer Den Boogert"), de juridisch adviseur van het AK, aanwezig is; in de oproeping voor deze vergadering de agenda is opgenomen. Daarin is ook vermeld dat de relevante stukken op de voorgeschreven wijze ter inzage zijn gelegd en verkrijgbaar zijn gesteld; de vergadering bijeengeroepen is door middel van aankondigingen op 10 september 2014 in De Telegraaf, in Het Financieele Dagblad en op de website van het AK, derhalve vOOr de wettelijk en statutair voorgeschreven termijn; certificaathouders die in het verleden bij een certificaathoudersvergadering van het AK aanwezig zijn geweest en waarvan de gegevens bekend zijn, persoonlijk bij brief zijn geInformeerd en uitgenodigd deze vergadering bij te wonen; het aantal certificaten vertegenwoordigd in deze vergadering later, na telling, volgt; de gelegenheid bestaat om bij de bespreking van de agendapunten vragen te stellen en/of opmerkingen te maken;
dms 17493327-v4
1
ter wille van een ordelijk verloop van de vergadering wordt de aanwezigen verzocht vragen en opmerkingen steeds te beperken tot het aan de orde zijnde onderwerp; een gevolmachtigde van eon of meer certificaathouders of een vertegenwoordiger van een of meer certificaten houdende rechtspersonen, die het woord vraagt, wordt verzocht tevens de naam van de volmachtgevers of de betreffende rechtspersonen te noemen; van deze vergadering een bandopname wordt gemaakt en ten behoeve daarvan de aanwezigen wordt verzocht mobiele telefoons uit te schakelen. Mevrouw Dijkshoorn is aangewezen om de notulen van de vergadering te maken. Voordat wordt overgegaan tot punt 2 van de agenda geeft de voorzitter het woord aan de heer Olijslager. Vanmorgen is de rapportage van Unilever over het 3e kwartaal 2014 en over de eerste 9 maanden van 2014 ontvangen. Het leek het bestuur een goed idee om haar eerste indrukken over deze rapportage te delen. De heer A.A. Olijslager, bestuurslid AK ("de heer Olijslager"): Vanochtend is de 'trading statement' verschenen over het derde kwartaal 2014 en over de voorgaande kwartalen 2014. lk zal een aantal highlights noemen en zaken die ons in het oog springen. Het belangrijkste is een omzetgroei in het derde kwartaal van 2,1% en over de eerste 9 maanden van 2014 van 3,2%. De resultaten in emerging markets zijn, vooral door China, wat tegengevallen. Er was omzet- en marktgroei in China, maar minder dan men had verwacht. De volumegroei was 0,3% en de prijsgroei was 1,8% en over de eerste negen maanden was dat 1,4% respectievelijk 1,8%. Een belangrijk punt zijn de valutaeffecten, die minder waren in het derde kwartaal. Over het derde kwartaal was dat effect 2,6% negatief en in de eerste drie kwartalen was dat effect 6,6% negatief. West-Europa lijkt de moeilijkste markt en dat bleef zo in de afgelopen kwartalen. Unilever heeft getracht hier een en ander aan te doen door investeringen in AMP (advertentie- en promotie) en die hebben ook gewerkt maar toch blijft Europa een zeer concurrerende omgeving. Als bijzondere categorie noem ik de spreads, waaronder margarine. Vorig jaar heeft Unilever gezegd te proberen lets te doen aan innovatie, AMP en margarine. Dat heeft gewerkt want er is belangrijk marktaandeel gewonnen in margarine maar niet genoeg om de daling in totaliteit van spreads te stoppen. Dit blijft een concurrerende, moeilijke markt. Wat ook opvalt zijn de Verenigde Staten, daar is men toch lets kritischer over de marktconcurrentie, die groter is dan voorheen. Unilever probeert daar ook het een en ander aan te doen door AMPuitgaven en door acties. Kortom in China is de groei wat minder dan verwacht en in Europa en de Verenigde Staten is sterkere concurrentie. Zichtbaar is dat personal care en refreshment - de categorieen in home care - groei laten zien en food minder of niet. Het concern heeft, zoals bijvoorbeeld in China, duidelijk gekozen om in die groeisegmenten de markten te gaan betreden. Wat er positief uitspringt is Latijns-Amerika. Daar heeft Unilever, alhoewel ook daar negatieve prijseffecten zijn, aardig gescoord. Wat het management van Unilever doet is intern zorgen dat de zaak goed op orde blijft, dus reorganiseren, kosten besparen en AMP-uitgaven verhogen. Het laatste punt is de outlook. Unilever zegt twee dingen: men ziet uit naar een jaar van winstgevende volumegroei, beter dan de markt, die lijkt 'out performed', anderzijds verwacht men geen wezenlijke verbetering in de eigen markten voor de rest van het jaar. Dat is wel logisch .als je naar de
dms 17493327-v4
2
omgeving kijkt. Dan heb ik de punten die wat moeilijker gaan genoemd. Het management doet wat je mag verwachten en in zo'n groot concern, kan ik uit eigen ervaring zeggen, is het niet eenvoudig om intern echt flink 'grip' op de zaken te hebben, maar lijkt bij Unilever wel zo te zijn. Unilever presteert goed, maar heeft het in een aantal markten en categorieen niet eenvoudig. De Voorzitter: De Voorzitter bedankt de heer Olijslager voor zijn interpretatie op de gepubliceerde rapportage van Unilever. Het Bestuur heeft vanmorgen de resultaten van Unilever onderling besproken en heeft een aantal vragen over bijvoorbeeld het effect van de 'currency impact', op de marktaandelen in de verschillende markten (met andere woorden: hoe is het met de concurrentie) en nog een aantal andere punten. Het Bestuur heeft het voornemen deze te bespreken met de heer Polman volgende week. De Voorzitter stelt voor naar het tweede agendapunt te gaan. 2. Bespreking verslag en jaarrekening 1 juli 2013 — 30 juni 2014 De voorzitter meldt dat het jaarverslag vanaf de datum van oproeping van deze certificaathoudersvergadering ter inzage beschikbaar is geweest. Vervolgens stelt de Voorzitter de aanwezigen in de gelegenheid over het verslag het woord te nemen of vragen te stellen. De heer H. Rienks ("de heer Rienks"): Op uw website is het jaarverslag gepubliceerd waarvan de pagina's 2 en 3 missen. Moeten we daar iets achter zoeken? De Voorzitter: Daar hoeft u zeker niets achter te zoeken. Er zijn genoeg exemplaren hier aanwezig en deze worden nu rondgedeeld. De publicatie op de website zal zo spoedig mogelijk worden hersteld. De heer Rienks: In een vorige certificaathoudersvergadering is al eens gevraagd of het AK in de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van Unilever (AvA) stemt op door Unilever gehouden aandelen en of het aantal door het AK uitgebrachte stemmen juist is. Om na te kunnen rekenen op hoeveel 7% cumulatief-preferente aandelen en gewone aandelen het AK stem kan uitbrengen in de AvA mist er informatie. Er zijn drie groepen aandeelhouders: Unilever, de overige beleggers en twee grootaandeelhouders. Er zijn in totaal 29.000 7% cumulatief-preferente aandelen en er zijn 97.790 certificaten. Wanneer ik van die drie groepen aandeelhouders weet welk percentage certificaten ze hebben weet je automatisch dat de rest gewone aandelen is. In het AK jaarverslag staat dat Unilever zelf geen dividend ontvangt op de door haar gehouden preferente financieringsaandelen en dat door het AK aan certificaathouders € 65.953,93 dividend is uitgekeerd. Met deze gegevens kom je er nog niet. Hoe zit het precies met de afdracht van de dividendbelasting in dit geval. Houdt Unilever dat in, of het AK of de bank? Zijn er misschien aandeelhouders die vrijstelling hebben, die het bruto-dividend uitgekeerd krijgen en andere die geen vrijstelling hebben? Wanneer ik dat
dms 17493327-v4
3
gegeven heb dan weet ik namelijk hoeveel certificaten Unilever heeft en dan kan ik eindelijk het sommetje voltooien. De Voorzitter: Wat is het doel van uw berekening? De heer Rienks: Als ik van die drie groepen aandeelhouders weet hoeveel certificaten ze hebben en hoeveel echte aandelen, dan kan ik het hele sommetje doorrekenen en dan weet ik of het correct is dat u op 714 cumulatief preferente aandelen heeft gestemd. De Voorzitter: Voor de uitslag van welke stemming dan ook in de afgelopen vergadering, zijn de door het AK op 714 cumulatief preferente aandelen uitgebrachte stemmen irrelevant geweest.1 De vraag over de dividendbelasting en of Unilever dit inhoudt is een relevante vraag. lk stel de vraag aan de heer Van Dijk. De heer Van Dijk: lk begrijp van de heer Rienks dat hij een vraag heeft over het stemmen op de aandelen Unilever en dat hij heeft gekeken naar dividendbelasting, omdat hij denkt dat op die manier de vraag beantwoord kan worden. lk denk eerlijk gezegd dat via dividendbelasting die vraag niet beantwoord kan worden. U krijgt het zonder inhouding van dividendbelasting, maar er zijn natuurlijk grote aandeelhouders waar het anders werkt met dividendbelasting. Wat hier in het versiag staat: Unilever ontvangt geen dividend, dat mag volgens de wet ook niet, dat staat daar los van. lk denk eerlijk gezegd dat dit uitgezocht moet worden. De Voorzitter: De vraag met betrekking tot het stemmen op aandelen welke door Unilever zelf worden gehouden is uitgezocht en het antwoord hierop is dat dit niet gebeurt. De heer Rienks: Mijn volgende vraag is: hoe gaat het met Unilever? De informatie van vanmorgen had ik nog niet maar wel het halfjaarbericht en dan krijg ik de indruk dat het niet zo slecht gaat. Het bestuur van Unilever neemt kennelijk toch wel verstandige beslissingen in het algemeen. De heer Olijslager: lk denk dat die conclusie klopt.
Unilever heeft bevestigd dat op de AvA door het AK is gestemd op onderaandelen van 7% cumulatief preferente aandelen, waarbij een onderaandeel gelijk is aan 1/100 aandeel. Door het AK is derhalve gestemd op 7.140 onderaandelen van 7% cumulatief preferente aandelen.
dms 17493327-v4
4
De heer Rienks: Wat willen wij daar dan als invloed op uitoefenen? Het lijkt me een interessant onderwerp om toch even over te filosoferen. Wat zou je het bestuur van Unilever kunnen vragen of adviseren om het beter te doen? lk weet eigenlijk niet wat ik de heer Polman zou adviseren als ik volgende week op bezoek ging. lk denk dat ik hem zou feliciteren met de resultaten. Kunt u zeggen waar het wel zinvol is om hem over te spreken? De valutakoersen en effecten daarvan, daar kan hij weinig aan doen en wanneer hij op grote schaal valuta's in gaat dekken dan gaat hij weer andere risico's nemen. lk denk dat hij dat beter niet kan doen, want het is nu toch een aardige mix van kosten en opbrengsten per valuta hetgeen ongeveer op elkaar aansluit. De heer Olijslager: lk wil niet op de stoel van de raad van bestuur van Unilever gaan zitten en feliciteren lijkt me wat teveel van het goede. Wat niet in dit bericht staat en waar wij denk ik vragen over zullen stellen is: hou je in al die landen en markten je marktaandeel overeind? Dat is voor een merkartikelenbedrijf een van de meest belangrijke indicatoren. Dat mag, in mijn optiek, ook wel eens ten koste gaan van een stukje winstgevendheid. Wanneer je het marktaandeel weet te handhaven in al die producten en markten, dan komt dat op lange termijn weer naar je toe. Op basis van het verleden denk ik dat ze dit wel doen omdat ook meer aan AMP is uitgegeven. Dus meer in de markt investeren, om het marktaandeel overeind te houden. Een paar weken geleden kon je bij Albert Heijn 's-morgens als je voor 11.00 uur boodschappen deed, een ontbijtbox krijgen met daarin Becel en Lipton tea. Dat is een promotionele actie die geld kost en wordt gedaan voor het marktaandeel. Een van onze belangrijkste vragen zal zijn of dat lukt. Als dat lukt moet een merkartikelenbedrijf dat vooral doen. Verder doet Unilever ook aan kostenreductie en stoten ze verliesgevende activiteiten af, zoals nu bijvoorbeeld Slimfast. Het valutabeleid van Unilever is dat zij niet hedgen, hetgeen ons verstandig lijkt. Wij denken dat Unilever met de goede dingen bezig is. Certificaathouder: U bent in feite een soort van beschermingsconstructie. Het gaat er niet om wat u de heer Polman vraagt, maar wat de heer Polman u vertelt zodat u vertrouwen heeft om bij de volgende aandeelhoudersvergadering te stemmen zoals Unilever graag wil. Of zie ik dat verkeerd? De Voorzitter: Dat ziet u dan toch verkeerd. We zitten daar als vertegenwoordigers van de certificaathouders en dat betekent dat wij zowel vragen zullen stellen om beter geYnformeerd te zijn over hoe wij ons stemrecht zullen uitoefenen, nog steeds in het belang van de certificaathouders en geen ander belang, en we zullen hem ook aan het woord laten om, voor zover hij daartoe in staat is, uit te leggen wat de positie is op dit moment. U weet dat wij eigenlijk institutionele beleggers zijn, met andere woorden, wij krijgen geen informatie die niet bekend is aan andere aandeelhouders en certificaathouders, maar we proberen wel natuurlijk om toch - dat overleg vindt ook piaats op andere plaatsen tussen beursgenoteerde ondernemingen en institutionele beleggers - een goed
dms 17493327-v4
5
idee te krijgen van hoe Unilever gepositioneerd is. Het voorbeeld dat de heer Olijslager noemde, de concurrentie in de verschillende categorieen, is een interessant gegeven. In China is een afname van de vraag. Hoe is dat bij anderen en wat is de marktpositie van Unilever in de gekozen categorie? Daar hebben we het vanmorgen over gehad en de heer Olijslager heeft ons uitgelegd dat Unilever heeft gekozen de Chinese markt te bewerken, met name op het punt van personal care, eerder dan voedsel. We proberen om een indruk te krijgen van hoe Unilever is gepositioneerd, niet alleen globaal, maar ook in de verschillende markten, de grote markten als China en India, maar ook markten als Europa en Noord-Amerika waar minder groei is en grote concurrentie, waar Unilever zich moet handhaven jegens zijn concurrenten. Daar krijgen we op die manier hopelijk toch een beter idee van. Het effect van valutaschommeling, aangegeven in percentages bijvoorbeeld zowel voor de eerste negen maanden als voor het derde kwartaal, begrijpen wij niet helemaal en daar zullen we de heer Polman dus naar vragen. U moet onze positie goed begrijpen; wij zitten daar voor u. De heer D.M. Tomic, ("de heer Tornio") Vereniging van Effectenbezitters (de "VEB'): Allereerst dank voor de toelichting naar aanleiding van de derde kwartaal rapportage van vanochtend. Dat was heel snel en er waren een aantal leuke punten die u noemde, bijvoorbeeld de valuta-impact en hoe om te gaan met de uitdaging in de verschillende landen. U noemde de marktaandelen vooral, dat geeft wat extra licht en wat extra kleur aan uw positie, dus dat stellen wij op prijs. Dank daarvoor. Een tweede puntje dat ik zou willen aankaarten is het verslag, daar ontbrak bij mij inderdaad ook pagina 2 en 3 en ik dacht dat daar niet zo heel veel aanvullende informatie zou staan ten opzichte van vorig jaar. Maar dat blijkt toch wat anders te liggen want u voegt daar twee alinea's aan de tekst toe zoals hij vorig jaar luidde waarin u een heel expliciet onderscheid maakt tussen certificaathouders met een korte termijnvisie en een lange termijnvisie. U zegt vervolgens in de laatste zin van de nieuwe alinea: "Het is vooral daarom dat de statuten meebrengen dat de Stichting zelf in voorkomende gevallen tot een oordeel moet komen over wat in het belang van de certificaathouders is. lk zou graag twee vragen aan u willen voorleggen: Wat bedoelt u precies met het onderscheid? Hoe maakt het AK dan een afweging en heeft ze dat bijvoorbeeld in de laatste aandeelhoudersvergadering op die manier al gedaan? De Voorzitter: In de eerste plaats: over de korte en lange termijn, dat is niets nieuws. Wij hebben al eerder gezegd als het gaat over het belang van de certificaathouders, de nadruk bij ons ligt op de langere termijn. We kunnen de korte termijn natuurlijk niet buiten beschouwing laten, dus we moeten dat wel van kwartaal tot kwartaal volgen, ofschoon kwartaalberichten natuurlijk toch alleen maar een fotografische opname zijn en niet zo duidelijk de trends geven die je wel krijgt in een vergelijking van het volledige jaar, of althans van een langere periode dan alleen een enkel kwartaal. Hoe die afweging in de praktijk gebeurt hangt heel sterk of van het onderwerp. De ene certificaathouder kan veel meer belang hebben bij een quick win op de beurs en een andere (institutionele belegger) kan weer een belang hebben op de wat langere termijn. Wij realiseren ons dat er verschillende categorieen van certificaathouders zijn en zullen elke keer als zich een situatie voordoet opnieuw een afweging maken. lk verwijs u naar de notitie over het stembeleid op de website, naar de
dms 17493327-v4
6
inleiding onder de titel 'Kader voor het stembeleid van stichting administratiekantoor', waarin wij proberen uit te leggen hoe wij het belang van de certificaathouder zien, namelijk dat het geen eenduidig begrip is, alleen al omdat er veel meer certificaathouders zijn. Wij hebben een keer een heel specifieke situatie gehad - de beoordeling van het inkoop bod voor de 4% preferente aandelen - waarin wij toen, zoals u weet, tot de conclusie kwamen dat we er verstandig aan deden om ons van stemming te onthouden en dat hebben we toen gedaan. De heer Tomic: Niettemin lijkt het mij lastig om dat onderscheid te maken. U vertegenwoordigt in die vergadering de niet-aanwezige certificaathouders. Dan zou u zich dus eigenlijk een oordeel moeten vormen over de mensen die er niet zijn en hoe de groep verdeeld is in korte en lange termijn? Dat lijkt me een opgave die bijna niet te doen is. De Voorzitter: Dat is lastig maar dat heeft u ook waarschijnlijk, VEB heeft ook verschillende aandeelhouders waar u rekening mee moet houden. De heer Olijslager: U haalt een stuk tekst uit ons jaarverslag aan maar er staat wel het woord 'bijvoorbeeld' voor. U hebt het alleen over korte en lange termijn alsof dat echt benadrukt wordt, maar dat is niet zo. Er staat heel expliciet 'bijvoorbeeld' voor. De heer Tomic: Jawel, maar die toevoeging zal niet voor niets zijn gemaakt. Mijn oog viel er wel op, juist vanwege het feit dat het belangrijke implicaties kan hebben. Laat ik een voorbeeld noemen, de laatste aandeelhoudersvergadering, ik weet niet of dit punt bij u toen al een rol speelde, de voordracht van KPMG als accountant en de heer Sijbesma die als non-executive toetreedt terwijl hij ook al een zware CEO-functie heeft. Zijn dat dingen die u dan in het achterhoofd houdt, die korte en lange termijn, want dat onderscheid zou hier een rol kunnen spelen? De Voorzitter: Een ander, wellicht beter, voorbeeld is dat het Bestuur al een paar keer in het overleg met de voorzitter van de board, de heer Treschow, heeft gevraagd bij de samenstelling van de board rekening te houden met de aard van de kernactiviteiten van Unilever. Dat was met name een punt toen er eigenlijk geen mensen zaten die verstand hadden van 'fast moving consumer goods'. Voor de ontwikkeling van Unilever, niet op korte termijn maar op lange termijn, is zij beter gediend met meer mensen die daar verstand van hebben. Dat is ter harte genomen destijds en heeft toen geleid tot een aantal voordrachten van mensen die daar verstand van hadden. Daar gaat niet meteen het volgende kwartaal van omhoog maar is beter voor Unilever voor de langere termijn. lk vertel dit om te illustreren dat het elke keer opnieuw moet worden afgewogen en daarom zijn we ook met vier bestuursleden zodat ook onderling hierover kan worden gesproken.
dms 17493327-v4
7
De heer Tomic: Het punt inderdaad van de 'fast moving consumer good'-achtergrond daar hebben we in de vorige certificaathoudersvergadering over gesproken. lk denk dat dit een uitstekend punt was, dat u kennelijk bij de heren Polman en Treschow heeft neergelegd. Daar zat duidelijk een hiaat in de samenstelling van de board. Ten aanzien van de heer Sijbesma kan ik me voorstellen dat er bij u ook andere afwegingen hebben meegespeeld die uiteindelijk tot uw voorstemmen hebben geleid. Hoe heeft u zijn kandidatuur afgewogen? De Voorzitter: Het gaat erom of de board naar behoren is samengesteld. De heer Sijbesma heeft DSM tot op heden uitstekend geleid en is met name een hele goede aanwinst als het gaat om de hele research en innovatieparagraaf. Een ander punt dat de heer Olijslager noemt is het punt van de duurzaamheid waar DSM ook het een en ander heeft laten zien. Unilever en DSM zitten ook samen in de coalitie van een aantal grote bedrijven in Nederland die duurzaamheid als kern, of althans onderdeel van hun strategie in hun beleid hebben opgenomen Door al deze overwegingen hebben wij in ieder geval geen bezwaar gehad tegen de benoeming van de heer Sijbesma. De heer Olijslager: Dat duurzaamheidsaspect is heel wezenlijk maar waar wij ook naar kijken is of iemand voldoende tijd beschikbaar heeft om dit waar te maken. Eigenlijk zou je op de vergadering van DSM moeten zijn en zien wat daar de spelregels zijn tussen de raad van commissarissen en de heer Sijbesma. Meestal is het gebruikelijk dat iemand in die positie eon zwaar commissariaat kan doen. Wij zijn daar positief over geweest. De heer Tomic: Het feit dat hij CEO is en nu als commissaris in de board zit, dat zou je als twee kunnen tellen. lk heb dat in de aandeelhoudersvergadering ook even als voorbeeld genoemd. Het tijdsbeslag heeft voor u dus wel een rol gespeeld, maar u ziet het niet als een bezwaar om de functie uit te oefenen? De Voorzitter: De governance code heeft op dat punt ook een regel die luidt dat je niet meer dan twee toezichthoudende functies kan uitoefenen als je zelf een volledige dagtaak hebt. Wat dat betreft zit er ook in de regelgeving al een indicatie dat je je moet beperken. lk heb zelf geen aanleiding om te veronderstellen dat de heer Sijbesma niet de tijd kan vrijmaken die daarvoor nodig is omdat dat punt ongetwijfeld ook in de vergadering van de raad van commissarissen van DSM heeft gespeeld. De heer Tomic: Nog een vraag over het percentage aandelen dat het AK in de laatste aandeelhoudersvergadering vertegenwoordigde. lk kon dat niet helemaal rijmen met wat Unilever zelf in de notulen noemt. U schrijft op pagina 7 dat het om 39,95% ging en Unilever noemt in de notulen een percentage van 35,95%.
dms 17493327-v4
8
De Voorzitter: Dat zou ik aan de notaris moeten vragen. Het AK heeft op geen enkel punt een beslissende stem gehad in de stemmenverhouding die toen gold voor de laatste algemene vergadering.2 Wanneer we de oplossing hebben vermelden we het in het verslag van deze vergadering. De heer Ph.F. Korthals Altes ("de heer Korthals Altes"): lk wilde iets naar voren brengen over de financiering van Unilever. Als beursgenoteerde onderneming heb je verschillende mogelijkheden om te financieren. Je kan financieren met aandelen, je kan financieren met obligaties en bij aandelen heb je nog gewone aandelen en cumprefaandelen. Het is het natuurlijk belangrijk om de goedkoopste financieringen aan te trekken in verhouding tot de activiteit. In de jaren dertig is Unilever tot de conclusie gekomen dat de cumprefaandelen op dat moment de beste optie was voor een uitbreiding van het kapitaal voor de investeringen die ze wilden doen en dat geldt dan voor met name voor de 6%- en de 7%-aandelen, omdat het risico in die tijd voor de financier ook wat groter was dan dat vandaag de dag zou zijn. In de jaren veertig en vijftig, is nog een keer gekozen voor cumpref aandelen en toen met een percentage van 4%. Bovendien was daarin opgenomen dat die cumpref's a pari afgelost konden worden. Dat was niet het geval met de 6% en 7% cumpref's. Een financiering heeft maar een beperkte tijdspanne. De aandeelhouder van zowel gewone aandelen als cumprefaandelen heeft de verplichting om het belang van de vennootschap primair te stellen. Een obligatiehouder heeft een andere positie dan een aandeelhouder. Een aandeelhouder moet wel degelijk rekening houden met vervangende financieringsmogelijkheden of alternatieven die voor de vennootschap als geheel en voor aIle aandeelhouders aantrekkelijk zouden kunnen zijn. In de jaren zeventig was de rente nog relatief hoog in Nederland, toen zaten we op 6, 7, 8% en dat is eigenlijk pas in de jaren tachtig geleidelijk afgenomen. Dat zou ook een moment zijn geweest om te kijken naar die cumprefaandelen die nog steeds uitstonden en die eigenlijk door de inhoudingen van de winst, toekomend aan de gewone aandeelhouders, niet meer zoals destijds 20 of 30% van het eigen vermogen vertegenwoordigden in jaren dertig of veertig maar 1 of 2% omdat het eigen vermogen enorm was gegroeid door de inhouding van de gewone aandelen en dat is toch een aspect dat naar mijn mening onvoldoende tot uiting komt in de discussies die er in de afgelopen jaren over de cumprefaandelen zijn geweest, dat er dus geen rekening wordt gehouden a) met de positie van Unilever nu ten opzichte van de jaren dertig en veertig als debiteur en b) van het felt dat een cumprefhouder als aandeelhouder ook verplicht is om het belang van de vennootschap primair te stellen tegenover de andere aandeelhouders. lk wilde dat naar voren brengen omdat ik heb nagedacht als effectenman over wat de mogelijkheid zou zijn voor de aflossing van de nog uitstaande 6%- en 7%-cumprefaandelen. Het is namelijk zo dat als je die zou doen op basis van de economische waarde, dan is de economische waarde minder dan 1% van het eigen vermogen dus dat zou betekenen dat het jaarlijkse dividend van ongeveer 4 miljoen terug zou vallen naar € 235.000. Dat is natuurlijk een enorme teruggang voor de houders van die aandelen vandaar dat ik heb gekeken of er niet een oplossing is voor een ruil in gewone aandelen waarbij de inkomstenstroom gehandhaafd zou blijven op hetzelfde niveau zodat op die manier zowel de gewone aandeelhouders als de cumprefhouders daar hun belang aan inkomstenstroom op peil zouden kunnen houden. Daar is tegengeworpen dat dit een aantasting zou zijn van de rechten van de houders van de 7% cumpref's. Daarom breng ik naar voren dat die rechten zijn ontstaan in een 2
Het juiste percentage blijkt 35,95% te zijn.
dms 17493327-v4
9
periode dat Unilever in een hele andere situatie verkeerde dan thans het geval is. Dat is hetgeen ik hier naar voren wilde brengen, gekoppeld aan het feit dat ik ook van mening ben dat het aan de aandeelhouders is om daarover te stemmen We hebben de oplossing gehad van de 200% contante uitkoop bij Aegon, dat vond ik als effectenman een ongehoord hoge prijs tegen deze achtergrond. Er is nu een andere mogelijke oplossing en ik vind eigenlijk dat de aandeelhouders zich daarover moeten uitspreken. De Voorzitter: Dank u wel meneer Korthals Altes. Wij zijn er ons van bewust dat u de financiering van Unilever door middel van de bestaande cumprefaandelen aan de orde heeft gesteld en dat daarover een zowel schriftelijke als een mondelinge discussie heeft plaatsgevonden. De materie van de cumulatieve preferente aandelen is een zaak tussen Unilever en de houders van die aandelen. Wij hebben ons laten adviseren over wat ik dan noem de constellatie van cumulatief preferente aandelen of dat in strijd is met het recht of dit anderszins als onjuist is aan te merken. Dat is niet het geval. Met andere woorden het is volstrekt in overeenstemming, zoals wij geadviseerd zijn, met de wet en andere regelgeving. Omdat het AK eigenlijk verder buiten de verhouding staat tussen deze cumprefaandeelhouders en het bestuur van Unilever vinden wij ook dat wij hierin geen initierende rol zouden moeten spelen. Dan kom ik ook weer op het punt van de houders van de verschillende soorten gecertificeerde aandelen die zijn of kunnen contrair zijn. Wij hebben in een brief aan u laten weten, dat wij daarin geen rol willen spelen en ik ga daar verder ook niet meer op in. U heeft onlangs nog een brief van mij ontvangen waarin ik u dit nog een keer duidelijk maak. lk wil u wel accommoderen, als dat het juiste woord is, om onze juridische adviseur lets te laten zeggen over de vraag of aandeelhouders zouden mogen stemmen en ook over de status van de cumprefs en de eventuele intrekking daarvan. Daar heeft u een mening over op basis van uw interpretatie van het recht. Wij hebben ons laten adviseren dat uw opvatting onjuist is. Misschien zou de heer Den Boogert dat nog een keer kunnen bevestigen of uitleggen. De heer Den Boogert (juridisch adviseur van het AK): Wat interessant is dat meneer Korthals Altes nu weer een toelichting geeft die toch weer wat anders is dan wat ik in de eerdere correspondentie heb gelezen en dat geeft misschien ruimte om elkaar beter te begrijpen. lk denk dat terecht meneer Korthals Altes zegt dat je dat op dit moment en ook in de afgelopen jaren, zo niet meer zou doen. Als je preferente aandelen uitgeeft als onderneming dan zorg je ervoor dat je die kunt intrekken wanneer het dividendrecht wat daaraan kleeft ongunstig is gegeven de financiele verhoudingen in de markt zoals die zich ontwikkelen. We weten allemaal dat nog niet zo lang geleden het heel gebruikelijk was voor beursvennootschappen om te werken met series van preferente financieringsaandelen, maar daar stond dan altijd in de statuten - op basis van de wet - dat de vennootschap de mogelijkheid had om die preferente financieringsaandelen terug te halen bij besluit van de vennootschap zelf, dus zonder de medewerking van de houders van die stukken. Die kon je dus uit de handen van de beleggers trekken wanneer de condities te ongunstig zouden zijn geworden. Die 6% en die 7%, dat zijn nude preferente aandelen. Toen heeft men daar kennelijk nog niet over nagedacht. Het kan best zo zijn dat zelfs die mogelijkheid in de wet toen nog helemaal niet gegeven was en dat is dus de bron van het probleem. Bij de 4% preferente financieringsaandelen was het anders, die konden wel uit handen van de beleggers worden getrokken en dat is ook gebeurd. Gegeven het ontbreken van die mogelijkheid heb je nu
dms 17493327-v4
10
een willige verkoper en een willige koper nodig om het probleem te kunnen oplossen en die willige koper en die willige verkoper die schijnen er niet te zijn. U kunt in deze vergadering uw bezwaren daartegen kenbaar maken, maar het gaat om het gedrag van de betrokken partijen die rechthebbenden zijn op die stukken en daar maakt u, vrees ik toch, een denkfout. U zegt dat een aandeelhouder primair het belang van de vennootschap zou moeten dienen. Dat is niet juist. De aandeelhouder mag met zijn aandeel zijn eigen belang nastreven en als hij vindt dat hij daarmee een mooie belegging in handen heeft, dan wil hij die belegging houden en dat staat hem volstrekt vrij. De aandeelhouder hoeft zich niet te laten aanspreken op basis van een verondersteld belang van de vennootschap om daarmee die voor hem interessante belegging prijs te geven. U verwart dat misschien met het beginsel dat ook bij besluiten van de vergadering van aandeelhouders wel degelijk het belang van de onderneming moet worden gewogen, maar dat is lets heel anders dan de individuele aandeelhouder. Voor hem geldt een dergelijk soort rechtsplicht niet en dat is het probleem wat zich hier voordoet. De houders van die 6%- en die 7%-preferente aandelen vinden dit een interessante belegging en hebben tot dusverre kennelijk niet een voorstel gekregen wat zij voldoende interessant vinden om daar afstand van te doen. U zegt ook daar gaan toch de aandeelhouders van Unilever als groep over, die kunnen daar een besluit over nemen. Nee, dat kunnen ze niet want er is helemaal geen bevoegdheid van de algemene vergadering van aandeelhouders. Uw straatgenoten kunnen ook niet gezamenlijk besluiten dat zij meneer Korthals Altes minder aardig vinden en dat hij maar moet vertrekken uit de straat, daar bent u echt zelf bij en u mag wat dat betreft uw eigen belang daar voorop stellen. Zo is het hier ook. Dan ga ik gelijk even in, voorzitter, als u dat goed vindt, op een punt dat ik gelezen heb in de van de heer Korthals Altes afkomstige stukken. U zegt dat in de statuten van Unilever ruimte is voor besluitvorming door aIle aandeelhouders over het in stand blijven van deze preferente aandelen. Daar vergist u zich in, u leest die statuten verkeerd. U noemt de artikelen 38 en 43 van de statuten van Unilever maar die gaan over totaal verschillende onderwerpen. Artikel 38 is niets anders dan gewoon de grondslag voor het dividendrecht van de houders van deze preferente aandelen, dat moet in de statuten staan, dat je die 6% of dat je die 7% krijgt. Artikel 43 gaat over besluitvorming door aandeelhouders. Daarin staat de simpele regel dat wanneer er besluitvorming aan de orde is van aandeelhouders, waarbij rechten van houders van aandelen van een bepaalde soort dreigen te worden aangetast, er een aparte vergadering van houders van die soon moet worden gehouden en dat die met een driekwart meerderheid het daarmee eens moet zijn en anders gaat het dus gewoon niet door. Dus, het is een soort vetorecht in handen van houders van aandelen van de desbetreffende soort. Dat is ook volstrekt logisch. Als je aan nemers van aandelen van een bepaalde soort het vooruitzicht biedt dat zij een bepaald soort rendement op dat aandeel zullen hebben, een direct rendement in de zin van dividend en nog wel preferent en cumulatief ook, dan kan het natuurlijk niet zo zijn dat een meerderheid van houders van aandelen van een andere soort bij een beslissing die zij kunnen forceren ineens dat recht van je kunnen afpakken. Dat is wat er in artikel 43 staat en dat is een volstrekt normale bepaling. We kunnen lang en breed over die statuten praten maar het gaat om de essentie van wat u zegt op dit punt. U zegt: er is ruimte voor een aandeelhoudersbesluit om die rechten aan de houders van 6% en 7% prefs te ontnemen. Mijn antwoord daarop is: dat is er niet. Natuurlijk kan Unilever een statutenwijziging agenderen en daarbij voorstellen om dit 6% en 7% preferente dividendrecht van
dms 17493327-v4
11
de houders van de desbetreffende stukken af te nemen. Dat zal dan afstuiten op de regel van artikel 43 dat er een aparte vergadering moet worden gehouden van houders van de desbetreffende soort en die zullen daar tegen zijn. Wanneer u vindt dat ASR en ING daaraan zouden moeten meewerken, is dat een opvatting die u kunt hebben, maar die moet u verkondigen in de aandeelhoudersvergadering van ASR en van ING en niet in de aandeelhoudersvergadering van Unilever en zeker niet in de certificaathoudersvergadering. De Voorzitter: Hiermee zou ik willen volstaan want anders wordt de vergadering echt gedomineerd door een zaak die onze bevoegdheid te boven gaat. U kunt na deze vergadering met de heer Den Boogert over de statuten discussieren. lk sluit het onderwerp hiermee af. Is er nog een cumulatief preferente aandeelhouder die het woord wil voeren? De heer Rienks: lk zou van de heer Den Boogert nog een ding willen weten. lk heb namelijk altijd begrepen dat je niet alleen een dividendrecht niet kan afpakken totdat ze er zelf mee instemmen, maar dat dat ook gold voor het stemrecht. De heer Den Boogert: Dat is juist. Certificaathouder: lk ben als cumprefaandeelhouder heel blij met deze uitleg. Je hebt er een hoop plezier van op een dag als vandaag. lk lees op pagina 7 van het jaarverslag dat het AK op 714 7% cumulatiefpreferente aandelen stem heeft uitgebracht en dat de aantallen op de AvA door certificaathouders en door de houders van 7% cumulatief-preferente aandelen rechtstreeks uitgebrachte stemmen in 2014 relatief laag was. lk vind het een kritische zin. lk ga er vanuit dat ING en ASR er ook waren. Het overgrote gedeelte van uitstaande 7% cumprefs moet er geweest zijn. De heer Rienks: Zou ik het precieze percentage kunnen hebben van die 7% cumulatief preferente aandelen die rechtstreeks gestemd hebben? De Voorzitter: We zullen proberen dit na te gaan. De heer Tomic: Een aantal vragen nog over uw werkzaamheden in het verslagjaar waar we het over hebben. Hoe vaak heeft u met vertegenwoordigers van Unilever om de tafel gezeten? Wie waren daar namens Unilever bij aanwezig? Volgens mij was Polman daar vorig jaar niet bij of althans niet altijd. Is dat
dms 17493327-v4
12
nu wel zo geweest of wie verving hem dan als hij er niet bij was? De derde vraag is in het verlengde van waar we het vorig jaar hier ook over hebben gehad en dat is dat u schrijft dat er in het overleg met Unilever geen koersgevoelige informatie wordt uitgewisseld, tenzij voor specifieke voorstellen tijdelijke geheimhouding wordt overeengekomen. In wat voor gevallen, situaties, kan die geheimhouding worden overeengekomen? Over de business, gaat u in het verslag iets verder dan vorig jaar. Het is mooi dat u die handschoen heeft opgepakt. U noemt daar onder andere bedrijfsresultaten, dividend policy en concurrentiepositie. De dividend policy sprong in het oog. Waar moet ik aan denken in dit geval, wat u ten aanzien van het dividendbeleid aan de orde heeft gesteld? Over de concurrentiepositie heeft de heer Olijslager naar aanleiding van het derde kwartaal het al over gehad, dat lijkt mij een redelijke vraag die u ook bij Unilever bij het komende overleg weer aan de orde wilt stellen. De vragen die u al had tijdens het verslag, gingen die in op dezelfde punten, dus ook de balans — vrij vertaald — over de kortingen die worden gegeven, de AMP en de vraagstimulans die daaruit voortvloeit en hoe je dat in balans krijgt? De Voorzitter: Er zijn er in ieder geval twee ontmoetingen geweest. Altijd eon keer per jaar met de voorzitter van de board, de heer Treschow, als voorbereiding voor de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders. De heer Treschow gaat over de vergadering van aandeelhouders en over governance in zijn algemeenheid. Daar spreken we afzonderlijk mee, dus niet samen met de heer Polman. Met de heer Polman spreken we voornamelijk over de business. Daar is de heer Treschow niet bij, dat is de heer Polman zelf, soms met de CFO en vaak ook met de investor relations man. Dat doen we een of twee keer per jaar, dit jaar hebben we dat twee keer gedaan. Dat was uw vraag geloof ik ten aanzien van het aantal vergaderingen en wie daarbij zijn, Ten aanzien van geheimhouding: in de tijd dat ik hier zit hebben we maar een keer het punt van de geheimhouding gehad, omdat Unilever toen graag iets wilde vertellen over de onderhandelingen die ze destijds voerden met de drie grote aandeelhouders van cumprefaandelen. Uiteindelijk was dat gewoon informatie waarvan Unilever zei: het is vertrouwelijk waar we daar op dat moment mee staan, want wij hadden ook op uw aandringen gevraagd om in ieder geval een serieuze poging te doen om die aandelen te kopen. Toen hebben we op verzoek van Unilever een geheimhoudingsverklaring getekend als bestuur zodat zij met ons vrijer konden spreken over de onderhandelingen die op dat moment nog werden gevoerd. Anders hebben wij geen gesprekken gehad onder geheimhouding. De dividend policy, misschien kan ik dat aan de heer Koopmans vragen? De heer Tomic: U noemt in uw verslag dat het bestuur van de stichting vragen heeft gesteld over de dividend policy in uw overleg met Unilever en de vraag was: waar moet ik aan denken, wat was voor u de aanleiding om dit punt op te brengen en wat concreet over tafel is gegaan. De heer Prof. em. dr. L. Koopmans, bestuurslid AK ("de heer Koopmans"): Wat je ziet, omdat de gang van zaken bij Unilever financieel gezien goed is, zowel in termen van nettowinst als beheersing van het werkkapitaal, is dat er een cumulatie gaat ontstaan van kasmiddelen en dan rijst de vraag: wat doe je? Ga je het dividend verhogen of bewaar je het voor
dms 17493327-v4
13
een acquisitie. Het grappige is dat hier het punt speelt waar u zo straks over sprak, namelijk sommige aandeelhouders of certificaathouders die zullen het prettig vinden dat ze een hogere dividenduitkering krijgen en dat is een belang dat ze op korte termijn hebben. Er zijn ook aandeelhouders die zeggen: nou nee, doe die acquisitie maar want dat geeft mede een garantie voor een goede winstontwikkeling op de langere termijn. Even als voorbeeld van zo'n afwegingsvraagstuk. De directe aanleiding voor een gesprek over dit punt met Unilever was de vraag: wat doe je met een opeenhoping van de kasmiddelen. De heer Tomic: Nu begrijp ik ook de vraag die de heer Olijslager in de aandeelhoudersvergadering stelde: Unilever is cash rich en wat ga je doen met dat geld. Is het antwoord dat daarop gegeven werd in de aandeelhoudersvergadering door de heer Polman inhoudelijk goed genoeg geweest voor u? De heer Koopmans: Waar het antwoord van de heer Polman op neerkwam was dat zij het niveau van de kasmiddelen per ultimo 2013 beschouwen als normaal nodig voor de bedrijfsvoering. Ze definieren het niet als overtollige cash. De heer Tomic: Er zijn verschillende zaken denkbaar: uitkeren, investeren, uitkeren door hoger dividend of aandeleninkoop, oppotten kan ook nog. Neemt u daar een positie in? Hoe kijkt u verder, meer de toekomst in, naar een geschikte bestemming van het kasgeld. De heer Koopmans: Wat u hier raakt -en dat illustreert de lastige positie waarin een bestuur als het onze verkeert- is dat we te maken hebben met twee soorten aandeelhouders. Namelijk, aandeelhouders welke graag extra cash zouden willen ontvangen en aandeelhouders die vinden dat een investering op langere termijn de voorkeur verdient. De heer Tomic: Dat lijkt mij als AK lastig te beoordelen, want ik denk niet dat een korte termijn aandeelhouder zich bij u meldt en een lange termijn aandeelhouder waarschijnlijk ook niet zegt: ik zie het liefst dit of dat gebeuren met het geld. De Voorzitter: Een aantal jaren geleden hebben wij wel duidelijk gezegd op een punt namelijk de beslissing van Unilever om het programma van inkoop van aandelen te beeindigen, dat wij dat konden billijken en ook in het belang van de groei van Unilever was. Tot nu toe is Unilever winstgevend gegroeid. U weet dat de doelstelling was om de omzet te verdubbelen van 40 naar 80 miljard euro. Dat gaat niet zo snel en de afgelopen een/twee jaar is er duidelijk een groeivertraging gekomen in vergelijking met de snelle groei van daarvoor. Het Bestuur heeft toen niet gezegd nu moet het dividend worden verhoogd omdat we de groeimogelijkheden niet meer zagen. Je moet ook het kwartaalverslag en de negen maanden goed bekijken. Het vertrouwen dat het bestuur van Unilever heeft voor de toekomst in de markten waarin ze opereren leidt er ook toe dat daarvoor kasmiddelen, financiering
dms 17493327-v4
14
nodig zal zijn. Tegen die achtergrond hebben wij geen uitdrukkelijk standpunt ingenomen, wij hebben geen bezwaar gemaakt tegen de strategie zoals die door Polman aan ons werd uitgelegd. De heer Tomic: Dat betekent in ieder geval het samenhouden van personal care en food neem ik aan? De Voorzitter: Dat is een wat ander hoofdstuk. Het aandeel van personal care groeit veel harder en is ook winstgevender dan dat van food. In het verleden is, zoals u weet, de zogenaamde splitsingsdiscussie geweest en toen hebben wij ons laten overtuigen dat er wel degelijk belangrijke synergievoordelen zijn om de verschillende categorieen bij elkaar te houden. Daarna is door het succes dat Unilever heeft gehad die discussie grotendeels verdwenen. Unilever lijkt nu te kiezen voor meer investeringen in personal care en er zijn ook verkopen geweest uit de voedingssector. Dus de vraag is rebel of Unilever, als het gaat om de toekomst, meer heil ziet in personal care en in welke markten dat dan zou gebeuren. Dat is iets wat nu weer actueel is geworden, naar aanleiding van de verkopen uit de food sector. De heer Tomic: Het is eigenlijk iets wat u opnieuw gaat aankaarten bij Unilever. Gaat u Unilever vragen het Bestuur te overtuigen waarom het nog bij elkaar zou moeten blijven? De Voorzitter: Nee, wij willen graag weten wat de strategie van Unilever op dat punt is zonder nu bij voorbaat al een standpunt in te nemen over splitsing of niet. De heer Tomic: Dat begrijp ik, maar u gaat in ieder geval ook op dat punt het gesprek aan. De heer Olijslager: Laten er geen misverstanden hierover bestaan. Gaat u hier niet weg met de gedachte dat wij eens even over splitsingen gaan discussieren met Unilever. Unilever heeft behoorlijk geInvesteerd in spreads. Dat heeft ook resultaat gehad en kunt u lezen in de berichtgeving. De heer Tomic: Dank u wel. Aanpalend is een bericht dat niet lang na de AvA verscheen. Dat er private equity partijen, mede misschien vanwege de cash rich situatie van Unilever, zouden overwegen een bod neer te leggen om het van de beurs te halen. lk vraag u niet of u het ook gehoord heeft of dat u het kan bevestigen, maar het is wel een discussie die kan gaan spelen kennelijk. Is dat ook iets wat u in het gesprek met de heer Polman mee gaat nemen? Kan dat een dreiging zijn of wellicht juist een kans? De Voorzitter: Wij weten niet meer dan wat u daarover weet. lk heb niet de indruk dat Unilever voornemens is om op dit soort van avances in te gaan of haar strategie te wijzigen. lk kan uw vraag op dit moment niet
dms 17493327-v4
15
beantwoorden maar misschien zouden wij dezelfde vraag kunnen stellen aan de board van Unilever. De heer Tomic: De enige reden dat ik het opbreng is dat de discussie zou kunnen gaan spelen en dat u daar als AK natuurlijk wel een rol in gaat krijgen en dat het in het kader van uw werkzaamheden een punt van aandacht kan zijn. De laatste vraag op dit moment is de valuta en de valuta-impact die toch zichtbaar zijn in de resultaten van Unilever. Niet gek voor een mondiaal concern. U zei en nam daar een standpunt over in: Unilever dekt het valutarisico niet of en dat lijkt ons verstandig of is verstandig. Mag ik daar van u nog een toelichting op. De heer Koopmans: In de eerste plaats is zo'n hedge heel duur. Het kost een hoop geld als je het zou willen doen en het is voor Unilever vrij zinloos vanwege de spreiding van activiteiten over de hele wereld. Per regio moet je bekijken hoe de kosten en opbrengsten in welke valuta die luiden. Unilever kijkt daar heel scherp naar en probeert per regio een evenwicht tussen de kosten en de opbrengsten in dezelfde valuta to bereiken. lk vind dat ze dat knap doen. De heer Tomic: Dat staat geloof ik ook in de notulen. Maar een punt in het verlengde daarvan is het bescherrnen van winstgevendheid van Unilever in lokale valuta. Het beschermen van de winstgevendheid lokaal is iets anders, dan heb je het over de natural hedge en ik weet niet of u daar nog een standpunt of een mening over heeft. Die vraag heb ik gesteld tijdens de laatste aandeelhoudersvergadering en of ik heb hem niet goed gesteld, of de heer Polman begreep de vraag niet of wilde hem niet beantwoorden, want zijn antwoord was: we zijn mondiaal en dat is onze natuurlijke hedge, maar dat is natuurlijk niet hetzelfde als het beschermen van de winstgevendheid in de lokale landen. De Voorzitter: Door middel van valutadekking? De heer Tomic: Nou ja, kostenopbrengst in dezelfde valuta, dat scheelt dan al heel wat en de CFO, de heer Huet, heeft daar over gezegd dat dat juist beter kan en dat was ook destijds de achtergrond van mijn vraag, maar ik weet niet of dat bij u nog een punt is in het kader van valuta. De Voorzitter: Nee, maar de hele hedging problematiek bij Unilever is niet zo verschrikkelijk veel anders dan bij andere grote multinationale ondernemingen, die hedgen gewoon niet, ook niet per land. Dat is op zichzelf, ook door ervaring, de juiste strategie gebleken. Het is heel anders als je op een gegeven moment overexposed bent in een bepaald land en je rapporteert in een andere valuta zoals andere ondernemingen die niet echt multinationaal zijn.
dms 17493327-v4
16
De heer Rienks: Voorspellingen komen vaak niet uit. Je moet een positie innemen, je moet voorspellen of de Dollar gaat dalen of stijgen de komende maanden en daar op anticiperen door de juiste maatregelen te nemen. Als je voorspelling de plank helemaal misslaat ben je niet alleen je onkosten kwijt maar leg je er zelfs nog geld op toe. Dat de deskundigen niet constant goed kunnen voorspellen en er ook gewoon domweg naast kunnen zitten, al neem je de beste adviseurs, dat is eigenlijk de belangrijkste reden waarom je niet moet hedgen. De Voorzitter: Meestal is het zo dat je valutarisico's afdekt voor bepaalde transacties of bepaalde omzet. Wat u zegt komt eigenlijk neer op speculatie en dat moet je in ieder geval niet doen. We gaan wel een vraag stellen over het effect van de beweging tussen de Dollar en de Euro waarin wordt gerapporteerd, als het gaat om de omzetverandering die we nu hebben gezien. Het valutaeffect was 6.6% in de eerste negen maanden en loopt nu terug naar 2.2%. Het negatief valutaeffect wordt minder, maar is toch lets wat we niet helemaal begrijpen. De heer Korthals Altes: Er zijn van de board twee executive members, de CEO en de CFO. Voor degene die naar de jaarvergadering komen in Rotterdam is er de gelegenheid om de bestuursleden die daar aanwezig zijn te zien opereren en te spreken eventueel, na de vergadering. Dan valt mij op dat de CFO de afgelopen twee jaar niet is geweest. Dat vind ik toch wel jammer dat hij zijn gezicht eens per jaar niet kan laten zien aan de daar aanwezige aandeelhouders en certificaathouders. Uberhaupt valt me op dat de CEO meteen om 12 uur vertrekt vanwege de tweede vergadering. De Voorzitter: De CFO was er fysiek niet maar hij was wel middels de straalverbinding aanwezig. Formeel is hij wel degelijk aanwezig en kunnen vragen gesteld worden, die ook door hem zullen worden beantwoord als dat nodig is. Het is dus niet zo dat Unilever tekort schiet, u praat meer over courtesy dan over noodzaak of verplichting. Het hangt ook samen met de aanvangsdatum. We hebben wel begrip voor Unilever dat ze twee vergaderingen op twee locaties op een dag moeten doen. Dat is de reden waarom de CEO dan vertrekt, omdat hij naar Londen moet om daar de vergadering van de PLC te leiden. We hebben daar verschillende keren over gesproken. Hoe kun je beide groepen aandeelhouders, want het zijn natuurlijk niet de aandeelhouders alleen van de N.V., het zijn ook de aandeelhouders van de PLC, het beste bedienen. Er wordt zelfs gedacht over een gemeenschappelijke vergadering die dan per straalverbinding zou worden gehouden. Daar zitten ook nogal wat voetangels en klemmen aan, maar dit punt heeft onze aandacht. Unilever is deze gang van zaken zelf ook aan het evalueren.
dms 17493327-v4
17
De heer Korthals Altes: lk praat ook niet over tekort schieten, voorzitter. Het is natuurlijk wel zo dat het beantwoorden van een vraag via een scherm toch wat anders ligt dan als je er fysiek bent, maar ik denk dat het ook heel goed mogelijk zou zijn dat de CFO eens in de twee jaar wel fysiek aanwezig is. De Voorzitter: We zullen het vragen, maar het is nu eenmaal gebruikmaken van moderne technologie. Daar heeft u hopelijk toch geen bezwaar tegen, als dat mogelijk is? De heer Korthals Altes: Daar heb ik geen bezwaar tegen. Alleen bij een aandeelhoudersvergadering praat je met je eigenaren die je eens per jaar ziet en van wie je het vertrouwen hebt om de business te runnen en dan wordt fysieke aanwezigheid op prijs gesteld, ook voor een informeel deel. Kijk naar Shell, DSM of AkzoNobel, daar is er gelegenheid een uur of twee na de aandeelhoudersvergadering met de dames en heren dan aanwezig informeel te spreken. De Voorzitter: Uw opmerking zullen wij in overweging nemen. Het is overigens wel zo dat Unilever bij mijn weten, wanneer op een gegeven moment toegang tot iemand moet worden gecreeerd voor een specifieke reden, daar over het algemeen heel behoorlijk voor open staat. De heer Tomic: Er zit natuurlijk een zekere beperking vanwege de N.V.- en de PLC-structuur maar ik kon me toch niet aan de indruk onttrekken dat de vergadering enigszins gehaast verliep en onder tijdsdruk moest plaatsvinden. In die context zou het ook wat ons betreft echt het overwegen waard zijn om ofwel een gecombineerde vergadering te houden ofwel om ze op twee dagen te laten plaatsvinden, want het beperkt toch wel behoorlijk de discussie, en de mogelijkheid tot het stellen van vragen. De heer mr P.P. de Koning, bestuurslid AK ("de heer De Koning"): Dat idee had ik ook in sterke mate, dat toch veel gericht was op tijdig weer in Londen aanwezig zijn. We hebben korte tijd geleden een gesprek gehad met mevrouw Tonia Lovell (Group Secretary van Unilever), waarin wij dit hebben gezegd. Zij zou kijken hoe de aandeelhoudersvergadering in 2015 beter zou moeten verlopen. lk begreep van haar dat Unilever niet negatief stond tegenover een wijziging van het systeem. Of dat tot iets leidt moeten we afwachten. Misschien is het een punt om toch nog even met de heer Polman te bespreken volgende week. De heer G.W.R. Fehrenbach, PGGM ("de heer Fehrenbach"): lk spreek hier vandaag namens onze klanten, waaronder pensioenfonds Zorg en Welzijn en ik heb ook een volmacht gekregen om te spreken namens MN. Allereerst willen wij u danken voor uw werkzaamheden in het afgelopen jaar, de verslaglegging daarover in het jaarverslag en hier ter vergadering. Naar aanleiding daarvan hebben wij geen specifieke vragen meer. lk had mijn vragen willen beginnen door te vragen naar uw positie ten aanzien van de sterker wordende roep om splitsing van het Unilever-concern, maar daar heeft u nou net op vragen van de VEB denk ik wel
dms 17493327-v4
18
aangegeven dat u op dit moment 1) nog geen positie heeft en 2) dat eerst verder wilt bespreken met Unilever. De Voorzitter: Niet zozeer de splitsing, maar meer wat de strategie is van Unilever ten aanzien van de vier categorieen die er nu zijn, waar gaan ze in de toekomst in investeren en of er categorieen zijn waar ze geen toekomst meer in zien. Tot nog toe hebben we daar geen aanwijzingen voor, maar we gaan gewoon vragen, wat de strategie is met name voor food. De heer Fehrenbach: Helder, die vraag is dan wat mij betreft beantwoord. lk heb nog wel wat vragen over een aantal zaken die zich na het verslagjaar hebben voorgedaan, waaronder de recente statutenwijziging en de wijziging van de administratievoorwaarden. Kunt u daar misschien een verdere toelichting op geven? De heer Den Boogert: lk kan u in algemene zin zeggen dat er geen ander motief is geweest om dit ter hand te nemen dan een periodiek onderhoud. Ook statuten en administratievoorwaarden zijn op een gegeven moment gedateerd en dan moet je daar wat kritisch naar kijken of het mogelijk is om dat wat meer up-todate te maken, te moderniseren en dat is gedaan. Het proces van het wijzigen van de administratievoorwaarden is nog gaande. De wijziging van de statuten is afgerond. De wijzigingen in de statuten hebben bijvoorbeeld te maken met het felt dat de moderne technische hulpmiddelen je in staat stellen, ook als bestuur van een rechtspersoon, op een andere manier te opereren dan in het verleden het geval was. Denk aan besluitvorming per e-mail en telefonische vergaderingen en wat dies meer zijn. Verder is er een inhoudelijk punt gewijzigd in de statuten, dat is de regeling met betrekking tot de vervulling van vacatures in het bestuur. Daar is in plaats van de oude regeling die inhield dat de certificaathoudersvergadering een aanbeveling zou kunnen doen wanneer er een vacature ontstaat, opgenomen dat elke certificaathouder een aanbeveling kan doen in die situatie. Dat heeft te maken met het feit dat, ook weer die moderne hulpmiddelen en het felt dat het AK een website heeft, het makkelijker maakt om melding te maken van het ontstaan van een vacature op het passende moment en dan worden certificaathouders uitgenodigd om, wanneer ze dat zouden willen, een aanbeveling te doen. Je kunt een vacature wel soms zien aankomen, namelijk wanneer die volgens het aftredingsrooster plaatsheeft, maar er kunnen ook vacatures op een ander moment ontstaan en dan zou het toch heel lastig zijn wanneer je voor dat doel nog een aparte certificaathoudersvergadering zou moeten bijeen roepen. Bovendien is het een verruiming. ledere certificaathouder kan die aanbeveling nu doen. Ten aanzien van de administratievoorwaarden geldt eigenlijk hetzelfde. Die administratievoorwaarden zijn nog gebaseerd op modellen die naar mijn herinnering door de Vereniging voor de Effectenhandel destijds zijn gemaakt, die toen een zekere toezichthoudende rol vervulden met betrekking tot de vorm van de effecten en de onderliggende condities, ook de inrichting van de beursvennootschappen. Dat is eigenlijk met de overheveling van die toezichtstaak van de Amsterdamse Beurs naar eerst de Stichting Toezicht Effectenverkeer en later de AFM, tussen wal en schip gevallen. In die zin dat AFM daar nooit wat mee heeft gedaan, daar niet aan is
dms 17493327-v4
19
begonnen. Dat betekent dat we nu nog steeds zitten met de administratievoorwaarden waar bijvoorbeeld in staat dat je bepaalde publicaties moet doen in een prijscourant, terwijI die prijscourant er niet meer is. Goedkeuring aan Euronext gevraagd moet worden voor een wijziging van de administratievoorwaarden maar Euronext zegt: daar willen we best in helpen, we begrijpen dat dat erin staat, daar zijn we zelf ook verantwoordelijk voor vanuit het verleden, maar we voeren helemaal geen beleid meer in dat opzicht. Dat is toch lastig en die discussie is nu aangegaan en is gericht op het eruit halen wat niet meer klopt, zoiets als een prijscourant. Verder wordt daarbij niet enige inhoudelijke wijziging nagestreefd ten opzichte van wat tot dusverre in die administratievoorwaarden is opgenomen en wat dus eigenlijk gebruikelijk is op basis van het in het verleden gehanteerde model. Zodra het Bestuur besloten heeft de administratievoorwaarden te wijzigen, zullen de certificaathouders hiervan in kennis worden gesteld. De heer Fehrenbach: Hartelijk dank voor uw toelichting. Voor certificaathouders is het prettig om te weten dat het zo ligt zoals u het nu net uitlegt. Wat dat betreft had iets meer toelichting op de website wel gepast, waardoor iets meer duidelijk wordt wat er nou precies gewijzigd is. Nu staat er alleen maar op dat ze gewijzigd zijn per een bepaalde datum en ook overigens is het lastig te achterhalen wat dan precies de wijzigingen zijn omdat het verschil met de voorgaande versie niet goed zichtbaar was. Gelukkig is dat verholpen door tussenkomst van het Bestuur waardoor een versie beschikbaar was waaruit dat zichtbaar werd. In zijn algemeenheid is het prettig voor certificaathouders iets meer van de achtergrond te weten. Een ding ten aanzien van de statutenwijziging is jammer en dat is het schrappen van de bepaling waar uitdrukkelijk uit blijkt dat het bestuur van het AK onafhankelijk is van de vennootschap. Nou weet ik wel dat dat ook elders geregeld is, maar het is altijd wel prettig om dat terug te lezen ook in de statuten omdat dan gewoon echt helder is dat dat een voorwaarde is en voor ons ook een uitdrukkelijke wens. Dan over de samenstelling van het bestuur. Misschien kunt u het nog even toelichten: u gaf zelf al aan dat er een vacature beschikbaar is. Is daar alleen sprake van op het moment dat onder het minimum gegaan wordt of is dat een beslissing van het Bestuur zelf dat er een vacature is? Want er is natuurlijk een minimum en een maximum aantal bestuursleden. Het bestuur bestaat nu uit vier personen dus wanneer is nou precies het moment dat er een vacature ontstaat? De Voorzitter: Daar kan ik wel op antwoorden. Helaas komt er een vacature volgend jaar door het aftreden van de heer Koopmans. In overeenstemming met de statuten is hij niet herbenoembaar. Wij zullen binnenkort op de website het profiel plaatsen van wat wij graag in een opvolger zouden zien, ook voor wat betreft de kennis en ervaring die nodig is. De heer Koopmans is onvervangbaar maar we doen ons best om zo dichtbij mogelijk te komen. We zullen er bij vermelden tot wanneer er gelegenheid bestaat om eventuele suggesties te doen voor personen die aan dat profiel beantwoorden. De heer Fehrenbach: Als ik u goed begrijp is het Bestuur van mening dat ten minste vier personen nu een gewenste omvang is?
dms 17493327-v4
20
Wanneer ontstaat nou precies de vacature? Dat de heer Koopmans moet aftreden vanwege de maximale zittingsduur is een gegeven, maar dan voldoet het bestuur nog steeds aan het statutaire minimum van drie personen. De Voorzitter: Dat is wel zo, maar wat wij graag willen is dat we in het Bestuur ook specifieke deskundigheid hebben. In z'n algemeenheid, is het met name de financiele deskundigheid die de heer Koopmans altijd heeft ingebracht, waarvoor een ander bestuurslid gewenst is. Zoals u weet proberen wij een evenwichtige samenstelling te hebben van dit Bestuur. De financiele deskundigheid en ervaring van de heer Koopmans is ons heel goed bevallen en hebben we heel hard nodig gehad en we zoeken dus iemand met een soortgelijk profiel en dat zult u zien in de profielschets. De heer Fehrenbach: U loopt eigenlijk al vooruit op mijn volgende vraag want die had betrekking op de samenstelling van het Bestuur en op het feit dat de maximale zittingsduur van een aantal van u nadert en daarmee dus ook de vraag oproept hoe u gaat voorzien in vacatures. Hoe gaat u zoeken naar nieuwe kandidaat-bestuurders. U gaf al zelf aan dat er een profielschets is of wordt gemaakt. Dat zal dan waarschijnlijk voor u de leidraad zijn waarlangs certificaathouders wellicht een eventuele kandidaat bij u kunnen melden. De Voorzitter: De profielschets hebben we gemaakt en die wordt na deze vergadering op de website gezet. Wij zijn zelf natuurlijk ook pro-actief bezig om te kijken of wijzelf een goede kandidaat kunnen vinden en kunnen interesseren. De heer Fehrenbach: Het stemt ons tevreden dat u een functieprofiel heeft. Dat zien wij als iets wat van belang is en ook de diverse samenstelling van het bestuur met verschillende expertises. Een breed samengesteld bestuur die de belangen van certificaathouders afdoende kan wegen, is voor ons van groot belang. Een publiek functieprofiel voor bestuurders of kandidaat-bestuurders kan daar zeker een belangrijk hulpmiddel in zijn. Rest mij nog of te sluiten op de gebruikelijke wijze dat u in ieder geval ruimschoots bekend bent met het PGGM-standpunt ten aanzien van de certificering. Wij hopen nog steeds dat zowel Unilever als het AK zullen blijven streven naar het wegnemen van de voorwaarden die wat ons betreft nog billijken dat er sprake is van certificering bij Unilever. Waarbij wij weer aangeven dat wat ons betreft het beginsel van one share/one vote, het disproportionele stemrecht, zwaarder weegt dan de andere argumenten die vandaag ter vergadering zijn genoemd, de kosten van de financiering van de onderneming, de kosten die verbonden zijn aan de cumulatief preferente aandelen. We zouden graag zien dat er wat gedaan wordt aan dat stemrecht. Daarmee wil ik afsluiten en u nog een succesvol jaar toewensen als AK. De Voorzitter:
dms 17493327-v4
21
Dank u wel. lk ben u nog schuldig hoeveel certificaten op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Dat zijn 3.954.614 gewone certificaten en 14 certificaten van cumprefaandelen. En het maakt het totaal van 3.954.628. De heer Tomic: Hoeveel stemrecht hebben wij dan? De Voorzitter: Een certificaathoudersvergadering is geen vergadering waarop stemrecht wordt uitgebracht. U kunt stemmen op de AvA. De heer Tomic: Er is doorgaans inderdaad geen stempunt in een certificaathoudersvergadering, maar er is misschien een uitzondering denkbaar en dan gaat het over de vertrouwenskwestie van uw bestuur. In, ik dacht 2005, heeft u een keer daarnaar gevraagd, expliciet, door het als stempunt in stemming te brengen. Dat is bijna tien jaar geleden. Heeft u nog gesproken over het nogmaals vragen van het vertrouwen aan de certificaathouders door middel van stemming. De Voorzitter: Nee, daar hebben we niet over gesproken. lk denk wel dat we destijds als uitgangspunt hebben genomen dat totdat blijkt dat we dat vertrouwen niet hebben, dat we daar vanuit gaan. De heer Tomic: Het is natuurlijk een beetje vreemd dat jaarlijks de decharge van bestuurders en commissarissen op de agenda staat maar het vertrouwen in een administratiekantoor niet. lk ben me natuurlijk bewust van het verschil in rechtsgevolg, maar je zou na tien jaar, toch een keer opnieuw het punt van vertrouwen in stemming kunnen brengen. Het tweede punt is: waaruit zou dan moeten blijken voor u dat u het vertrouwen niet meer heeft, als ik dat hier bijvoorbeeld zeg, dat de VEB geen vertrouwen meer zou hebben in u, is dat dan voldoende of als iemand anders het zegt, wanneer is het voor u een signaal dat u het vertrouwen toch niet heeft? De Voorzitter: Dat zou een multiple signaal moeten zijn, niet alleen van de VEB. De heer Tomic: Stel dat ik mensen mee zou krijgen dan zou dat voldoende kunnen zijn? De Voorzitter: Toen wij begonnen vonden wij het een belangrijk punt om te starten, ook om te kijken hoeveel kritiek er komt. lk weet dat certificering als instituut niet populair is, ook niet bij sommige certificaathouders zoals onder andere de VEB en PGGM, dat is ons en Unilever bekend. Aan de andere kant kunnen wij daar als zodanig geen verandering in brengen, maar wij vragen wel begrip voor de manier waarop wij onze taak uitvoeren. Met andere woorden dat punten als onafhankelijkheid en kritisch volgen en handelen in het belang van de certificaathouders, dat wij
dms 17493327-v4
22
daar wel het vertrouwen hebben van de certificaathouders. Op dat punt hebben wij op dit moment geen aanwijzingen dat wij dat niet hebben. lk waardeer het ook erg dat u hier komt en dat u ons bevraagt. U bent ongetwijfeld in staat het ons te vertellen als we het niet goed doen en daar zouden wij wel degelijk heel ernstig rekening mee houden. De heer Tomic: Dank u wel. Niettemin neem ik toch de vrijheid om het u mee te geven voor het komend jaar. De afgelopen jaren dat ik hier nu namens de VEB ben geweest, is het een inhoudelijk interessantere vergadering geworden. Er komt meer over Unilever zelf ter sprake en niet zozeer alleen over de randvoorwaarden van certificering etc. Dus complimenten daar wat ons betreft voor. Ook het verslag is hier en daar wat uitgebreid. Het zal u niet verbazen dat het wat ons betreft nog uitgebreider kan met een paar concrete vragen die u gesteld heeft en wellicht uw analyse die de heer Olijslager in het begin noemde, waar Unilever staat, financieel, strategisch, operationeel, in het verslag duidelijk te laten doorklinken. Dat is een puntje dat wij u nog willen meegeven ter verbetering. Het hoeft geen nadere toelichting dat wij de certificering het liefst zo snel mogelijk zien worden afgeschaft bij Unilever. De argumenten waarom die er nog is zijn ons natuurlijk bekend. Het blijft wat raar dat Unilever wijst op disproportionaliteit die op de preferente aandelen ligt en dan vervolgens een instituut in het leven daarvoor heeft geroepen dat wat ons betreft het toonbeeld is van disproportionaliteit. Namelijk, u heeft geen investering, geen financieel belang maar wel stemrecht. Dat blijft wat ons betreft een inconsistentie in het verhaal maar dat nemen we voorlopig nog maar even op de koop toe. We hopen niettemin dat het zo snel mogelijk wordt afgeschaft en we hopen dus op progressie in de discussie over de cumulatief-preferente aandelen die Unilever voert met de houders daarvan. 3.
Rondvraag
De Voorzitter: Op de agenda staat nu nog de rondvraag. lk neem aan dat die rondvraag eigenlijk al geweest is, maar als er nog andere vragen zijn dan probeer ik die heel graag te beantwoorden. 4.
Sluiting
De Voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn en dankt de aanwezigen voor hun deelname. De Voorzitter sluit de vergadering. Vastgesteld op 18 februari 2015.
dms 17493327-v4
23
