Het kopen van een bedrijf Seminar MediaAlliantie 12 oktober 2012
Inhoud Wie zijn wij Kort over het verkoopproces Oriëntatie overnamemarkt Koopmotieven Stappen in het koopproces Aandachtpunten Vragen / discussie
2
Seminar Kopen van een bedrijf
11 oktober 2012
Wie zijn wij drs. Peter Schouten 06-53540576 drs. Martin Schor 06-53231722 Maliebaan 71B www.fairfaxbenelux.nl 3581 CG Utrecht
[email protected] 030-2713000
Bij Fairfax Corporate Finance houden Peter Schouten en Martin Schor zich bezig met alles fases binnen het fusie- en overnameproces, van strategische en financiële analyses tot waardebepalingen en (contract-) onderhandelingen Ook arrangeert Fairfax zowel bancaire- als risicodragende financieringen
3
Seminar Kopen van een bedrijf
11 oktober 2012
Verschil tussen koop en verkoop Koopproces gaat vooral om de vraag waarom en wat te kopen Verkoopproces gaat over het verkoopklaar maken van de onderneming:
4
persoonlijke motieven (pensioenvoorziening, afstand nemen van het bedrijf) fiscaal optimaliseren (holding-werkmaatschappij) financieringsstructuur (solvabiliteit, rekening courant) juridische structuur
Seminar Kopen van een bedrijf
11 oktober 2012
De overnamemarkt Positief Overname prijzen door de crisis op een lager, aantrekkelijker niveau Door de consolidatietendens in de sector is het een kopersmarkt Aanbod is veel hoger, omdat verkopers weten dat het volgend jaar de markt niet beter is Knelpunten Financiering door banken is moeizaam Markt niet transparant, vaak is alleen de accountant op de hoogte, waardoor interessante bedrijven ‘onzichtbaar’blijven Organisatie, niet alleen de bedrijfscultuur van de verkoper maar koper moet tijd beschikbaar hebben voor een acquisitie
5
Seminar Kopen van een bedrijf
11 oktober 2012
Verkoper versus koper
6
Verkoper: Emotie en Poen
Koper: Toekomst en haalbaarheid
Beiden: Intensief proces!
Seminar Kopen van een bedrijf
11 oktober 2012
Wie is de koper?
Strategische partijen
Participatiemaatschappijen / Investeerders
Management dient aan te blijven Flinke prijsonderhandelingen
Een ondernemer:
7
Synergievoordelen, mogelijke hogere verkoopopbrengst
Management Buy-In (MBI) Management Buy-Out (MBO) Waarschijnlijk een wat lagere verkoopopbrengst
Seminar Kopen van een bedrijf
11 oktober 2012
Waarom kopen?
Onderneming:
Ondernemer:
Wil eigen baas zijn Uitbaten eigen kennis Waarde opbouwen
Beiden:
8
Synergie Vergroting marktaandeel Concurrentieoverwegingen Vergroting kennis
Rendement op investering
Seminar Kopen van een bedrijf
11 oktober 2012
Emotie en Poen
Tijd Het belang van het geld Emotionele belangen Seminar Kopen van een bedrijf
11 oktober 2012
Stappen in het koopproces
10
Stap 1: Stap 2: Stap 3: Stap 4: Stap 5: Stap 6: Stap 7: Stap 8: Stap 9: Stap 10: Stap 11:
Koopopdracht Bepalen zoekstrategie / zoekprofiel Zoeken van potentiële overnamekandidaten Benaderen van potentiële overnamekandidaten Informatie verzamelen Beoordelen vraagprijs / waardebepaling Onderhandelingen Verkrijgen van financiering Intentieverklaring Due diligence onderzoek Transportakte / overnamecontract
Seminar Kopen van een bedrijf
11 oktober 2012
Stap 1: Koopopdracht
11
Adviseurs Intakegesprek Kosten Risico’s Schriftelijk vastleggen (contract) Wat wordt van elkaar verwacht Exclusiviteit Soorten honorering
Seminar Kopen van een bedrijf
11 oktober 2012
Stap 2: Voorbereiding (heb ik ondernemerskwaliteiten?)
Koopmotief
Zoekprofiel
Sector / branche Activiteiten Omvang Bedrijfscultuur Bedrijfsstructuur Locatie
(Financiële) Criteria
12
Strategische redenen (uitbreiding producten, bredere klantenkring, groter werkgebied) Financiële redenen (kijk naar toekomstverwachtingen) Persoonlijke redenen en – contacten (bijv. familiebedrijf) Zoek balans!
Wat is haalbaar en realistisch?
Seminar Kopen van een bedrijf
11 oktober 2012
Stap 3: Zoeken overnamekandidaten
In kaart brengen van partijen
Longlist
De overnamemarkt is ondoorzichtig, bronnen zijn o.a. relatienetwerk, branchevereniging, ondernemingsbeurs KvK, andere databanken, bedrijvengidsen,internet, overnamespecialisten, banken, accountants enz.
13
Naar Bedrijfsactiviteit
SBI code; standaard bedrijfsindeling BIK code: bedrijfsindeling KvK Algemene criteria
Selecteren juiste kandidaten Gedetailleerde informatie zoals: jaarverslag, website etc Marktpositie / Concurrenten
Shortlist
Seminar Kopen van een bedrijf
11 oktober 2012
Stap 4: Benaderen overnamekandidaten
Is er sprake van wederzijds interesse? Anoniem profiel
Geheimhoudingsverklaring Klik tussenbestuurders
14
CV
Eerste stap naar een succesvolle transactie Emotionele belangen verkoper Rol verkoper na overname ‘Klik’ niet proberen te forceren
Eerste prijsindicatie
Seminar Kopen van een bedrijf
11 oktober 2012
Stap 5: Informatie verkrijgen + gesprekken
Juridische structuur Fiscale situatie Financiële positie Markt- en groeipotentie Personeel Organisatie Stakeholders Datum van overname
15
Juridisch Economisch
Seminar Kopen van een bedrijf
11 oktober 2012
Stap 6: Beoordeling vraagprijs
16
Vele waardebepalingsmethoden Waardebepalende factoren Waarde ≠ Prijs Normalisatie Terugverdientijd
Seminar Kopen van een bedrijf
11 oktober 2012
Waardebepalende factoren (1)
17
Zekerheid / vastigheid Omvang / volume Onderneming niet (meer) afhankelijk van DGA Trouw personeel Eigen producten Specialistische kennis Specialistische machines
Seminar Kopen van een bedrijf
11 oktober 2012
Waardebepalende factoren (2)
18
Octrooien en patenten Service en onderhoudscontracten Abonnementen Vaste klanten (contracten) Toekomstige orderportefeuille Onafhankelijkheid van grote klanten Bewezen marktaandeel Geautoriseerde dealerschappen / import
Seminar Kopen van een bedrijf
11 oktober 2012
Stap 6: Waardebepaling De prijs wordt bepaald door: Soort transactie Soort koper Financierbaarheid Doelstelling van de verkoper Normen in de branche
19
Seminar Kopen van een bedrijf
11 oktober 2012
Stap 6: Waardebepaling Transactie onderneming in B.V. Aandelen-deal: inclusief de “lijken in de kast” aansprakelijkheid en garanties Boekwinst gaat bij verkoper onbelast naar holding
20
Seminar Kopen van een bedrijf
11 oktober 2012
Stap 6: Waardebepaling Transactie onderneming in B.V. Activa-deal: je weet wat je koopt alle activa (passiva) beschrijven vennootschap blijft achter bij verkoper boekwinst (goodwill) bij verkoper belast met VpB
21
Seminar Kopen van een bedrijf
11 oktober 2012
Stap 6: Waardebepaling Transactie eenmanszaak / v.o.f. Altijd activa-deal: vaste activa voorraden goodwill en stille reserves personeel contracten Meestal niet debiteuren, crediteuren en liquide middelen Goodwill en stille reserves bij verkoper belast met I.B.
22
Seminar Kopen van een bedrijf
11 oktober 2012
Stap 6: Waardebepaling Waarderingsmethodieken WHINVL Liquidatiewaarde Intrinsieke waarde (Verbeterde) Rentabiliteitswaarde DCF methode (Discounted Cash Flow) JBF methode
Wat een gek er voor geeft Waar koper en verkoper tevreden mee zijn.
23
Seminar Kopen van een bedrijf
11 oktober 2012
Stap 6: Waardebepaling Normalisatieposten Management fee Huur bedrijfspand Rente rekening courant Holding Kosten met privé karakter Incidentele kosten
24
Seminar Kopen van een bedrijf
11 oktober 2012
Stap 7: Onderhandelingen
Koopsom
Emotionele aspecten Transparant en eerlijk Additionele informatie
25
Aandelenoverdracht Activa passiva transactie Gefaseerde (in)koop
Verkoper heeft mededelingsplicht Gevoelige informatie Geen onjuiste veronderstellingen
Onderhandelingstechnische aspecten
Seminar Kopen van een bedrijf
11 oktober 2012
Stap 8: Intentieverklaring Een intentieverklaring om te komen tot een definitief contract. Engels: Letter of Intent Afspraken over
Geen weg terug
26
Verkoopprijs Soort transactie Datum economische levering Datum juridische levering Betaling van de koopprijs Overige voorwaarden Ontbindende voorwaarden Omvang due diligence Verdeling kosten Exclusiviteit koper
Tenzij Due Diligence nog voor verrassingen zorgt
Seminar Kopen van een bedrijf
11 oktober 2012
Stap 9: Verkrijgen van financiering Financieringsbronnen: Eigen vermogen Vreemd vermogen
bancaire financiering participatiekapitaal informal Investors andere bronnen (huidige eigenaar, familie)
De koopsom wordt gelimiteerd door de financierbaarheid van de transactie
27
Seminar Kopen van een bedrijf
11 oktober 2012
Stap 9: Verkrijging van financiering
Bij de financieringsaanvraag wordt door banken ondermeer gelet op:
28
Persoonskenmerken Eigen inbreng Bedrijfskenmerken Marktkenmerken Risicoanalyse Solvabiliteit Zekerheden Ondernemersplan
Seminar Kopen van een bedrijf
11 oktober 2012
Stap 10: Due diligence onderzoek
Onderzoek commercieel/financieel/ fiscaal/juridisch naar de staat van de onderneming Vragenlijsten Bedrijfsbezoeken/locaties Dataroom/protocol Interviews Due Diligence rapport Disclosure letter waarbij verkoper opsomming van risico’s aangeeft DD leidt tot:
29
Eventuele aanpassing van de prijs van de onderneming Inschatting risico’s Garanties en vrijwaringen die door de koper worden verlangd
Seminar Kopen van een bedrijf
11 oktober 2012
Stap 11: Overeenkomst koop en verkoop
30
Activa/passiva: overnamecontract Aandelen: transportakte Prijs/betaling Aanblijven DGA Garanties van de verkoper Aansprakelijkheid van de verkoper
Seminar Kopen van een bedrijf
11 oktober 2012
Attentiepunten
Tijd voor het implementatieproces
Druk van buitenaf
Werknemers gaan op grond van de wet automatisch over. Soms is niet helemaal duidelijk hoeveel medewerkers overgaan (ivm ziekte etc)
Haast
31
Neem een bedrijf pas over als u echt in de keuken heeft mogen kijken. Bedrijfscultuur, deugelijkheid van bedrijfsmiddelen, relaties met klanten en leveranciers zeggen vaak meer dan financiële gegevens
Medewerkers
Op het moment dat de deal wordt gesloten, moet men al weten wat er in de 1 e honderd dagen wordt gedaan
In de keuken kijken
Synergievoordelen worden vaak te rooskleurig afgeschilderd en doelstellingen worden niet gehaald
Wat te doen na de ‘closing’
Bedrijven zijn zo gretig op een deal dat ze akkoord gaan met een te hoge overnamesom
Synergievoordelen worden overschat
Het komt vaak voor dat ondernemingen willen acquireren omdat collega’s het doen en zij niet achter willen blijven. Dat kan een valkuil zijn als er geen gedegen strategie aan de plannen ten grondslag ligt
Te hoge overnamesom
Neem de tijd voor de integratie van de onderneming.Veel problemen lossen zich van zelf op als er de tijd voor genomen wordt
Haast vanwege ‘als wij niet kopen gaat de concurrent ermee aan de haal’ is een slechte raadgever
Seminar Kopen van een bedrijf
11 oktober 2012
Tot slot
Laat u begeleiden door een professionele adviseur op dit gebied Zorg dat er een (keiharde) onderbouwing is voor de prognoses van het eerste jaar na overname.
32
Orderportefeuille Getekende opdrachten Doorlopende opdrachten etc.
Seminar Kopen van een bedrijf
11 oktober 2012
Handen uit de mouwen!
33
Seminar Kopen van een bedrijf
11 oktober 2012
