Het algemeen pensioenfonds

www.pwc.nl

Het algemeen pensioenfonds Een aantrekkelijk alternatief?!

Programma 1. Introductie

14.00 – 14.05

2. Het APF nader bekeken

14.05 – 15.30

•

Wie heeft behoefte aan een APF?

•

APF in de steigers

•

Fiscale aspecten

3. Pauze

15.30 – 15.45

4. Praktijkervaringen van Pensioenfonds HaskoningDHV

15.45 – 16.30

5. Discussie en input internetconsultatie

16.30 – 17.15

6. Afsluiting en borrel

17.15 – 18.00

PwC

17 april 2015 2

Het APF is een pensioenfonds met kringen Fondsniveau

Algemeen Pensioenfonds Bestuur Werkkapitaal

Collectiviteitskringen

Ring A BO/VO

Ring B BO/VO

Pensioenvermogen

Pensioenvermogen

Ring C BO/VO

Pensioenvermogen

Uitvoering Pensioenuitvoering PwC

Vermogensbeheer

Beleidsadvies bestuursondersteuning 17 april 2015 3

Markt: veel partijen onderzoeken APF

Het APF

Organisaties hebben een Dienstverleners commerciële insteek

PUO’s PUO’s

Verzekeraars Verzekeraars

PPI’s PPI’s

Consultants Consultants

Pensioenfondsen

Nieuwkomers Nieuwkomers

OPF

Beroepspensioenfondsen

‘Clustering’ pensioenfondsen

(Niet) verplichtgestelde BPF

Softwarebedrijven VermogensSoftwarebeheerders bedrijven PwC

17 april 2015 4

Wie heeft behoefte aan een APF? (Jeroen Bout)

APF voorziet in een marktbehoefte.... Pensioenfondsen • Schaalvergroting (investeren, innoveren, governance capaciteit) • Pf die willen samengaan (fuseren) • Liquiderende Pf • Behoud van (mate van) eigenheid • Lange termijn oplossing voor inrichting, uitvoering en kosten beheersing • APF leent zich uitstekend voor Opf/Brf die zich omvormen om als magneetfonds te gaan fungeren

Werkgevers

FTK variant mogelijk zonder eigen fonds Haalbaar alternatief voor "dure" DB garantie “Nieuw" contract incl. invaar optie Schaalvoordelen en innovatieve pensioenoplossingen • Afhankelijk van inrichting APF invloed op uitvoeringsvarianten (strategische mix, indexatie ambitie, actief/inactief) • • • •

PUO’s

Verzekeraars

• Schaalvergroting en platform voor groei, innovatie en ketenverbreding • Goede marktpositie door ervaring in FTK omgeving en intake nieuwe collectiviteiten • APF als incubator voor verdere consolidatie en standaardisatie bestaande en toetredende fondsen • APF goede tussenvariant voor fondsen die op termijn anders willen/moeten (bijv. via ingroeien/of servicing model)

• Marktverbreding, naast Wft nu ook FTK oplossingen • “Boost" voor stilgevallen buy-out markt • Nieuwe groeikansen "zachte" DB producten • Concurrerende propositie bij contractverlenging • Haalbaar alternatief voor Opf of (gedispenseerd) Bpf • Tijdelijk parkeermogelijkheid voor toekomstige buy-outs

PwC

17 april 2015 6

… mits de inrichting daarop aansluit:

1. Sociale partners moeten hiermee geholpen zijn 2. Maatwerk versus standaardisatie (MSR) 3. Inrichting van ‘logische’ collectiviteitskringen (zekerheidsmaat of asset mix, indexatieambitie) 4. Specifieke markten (sector, dispensaties)

5. Mogelijkheid om “door de kringen heen te lopen” 6. Splitsing actief/inactief, jong/oud, verschillende risico profielen 7. ‘Chemie’ tussen partijen die samengaan in kringen

PwC

17 april 2015 7

Invulling van collectiviteitskringen

Fondsniveau

Algemeen Pensioenfonds Bestuur Werkkapitaal

Zekerheidsmaat en aanvangs DG Collectiviteitskringen

Pensioenresultaat/ toeslag ambitie

Ring A BO/VO

Ring B BO/VO

Ring C BO/VO

Pensioenvermogen

Pensioenvermogen

Pensioenvermogen

Verhouding actief/inactief

PwC

17 april 2015 8

APF in de steigers (Jan Meijer)

Van API naar APF

Het APF

PwC

17 april 2015 10

Het FTK is van toepassing op iedere collectiviteitskring

1 Werkgever

Risicohouding

Werknemers

2

Beleggingsbeleid

Sociale partners 5

Haalbaarheidstoets

3

Premiebeleid

Bestuur

4 Belanghebbendenorgaan Verantwoordingsorgaan

PwC

Toeslagenbeleid

17 april 2015 11

De (beoogde) grootte van het APF beïnvloedt de keuze voor een bestuursmodel Sociale partners

AFM

Werkgevers(organisaties)

Fondsniveau

Werknemers(organisaties)

Algemeen Pensioenfonds Bestuur Werkkapitaal

PwC

DNB

Toezichthouders

Bestuursbureau

BO/VO 1

BO/VO 2

BO/VO 3

Collectiviteitskringen

17 april 2015 12

Een goede taakverdeling is essentieel voor het functioneren van een APF met onafhankelijk bestuur Het bestuur is eindverantwoordelijk

BO heeft goedkeuringsrechten Toeslagen en premiekorting

BO heeft adviesrechten Statuten en reglementen

SAA Premie

Uitvoeringsovereenkomst Herstelmaatregelen

Uitbestedingsovereenkomst

Aandachtspunten • Heeft het BO alleen zeggenschap m.b.t. besluiten die de eigen collectiviteitskring raken?

• Kan met verschillende BO’en verschillende mate van zeggenschap worden overeengekomen? PwC

17 april 2015 13

Het werkkapitaal roept vragen op

Is het werkkapitaal vast en/of variabel?

Is het werkkapitaal geschikt voor het beoogde doel?

+

Wie brengt het werkkapitaal bijeen?

+

Is financiering vanuit het pensioenfondsvermogen mogelijk?

+

Waarom noemen we het werkkapitaal?

+

Wat als het werkkapitaal niet aanwezig is?

= Het werkkapitaal is niet passend

PwC

17 april 2015 14

Vergunningplicht: hinken op twee gedachten? Financiële instelling

Pensioenfonds

Aandachtspunt • Invulling lagere regelgeving en beoordelingskader DNB PwC

17 april 2015 15

Er zijn meerdere wegen die tot een APF leiden

Oprichten • Omvormen • Oprichten Aansluiten • Liquidatie + CWOD

• Fusie

PwC

17 april 2015 16

Voldoet het APF aan de behoeftes?

Ja, verschillende soorten APF’en voor verschillende behoeften

PwC

17 april 2015 17

Fiscale vraagstukken

(Willem-Jan van Veen / Joost Vermeer)

Vennootschapsbelasting en internationale belastingaspecten •

Enkele voorafgaande opmerkingen

•

Er is fiscale paragraaf aangekondigd bij wetsvoorstel, maar die is er nog niet

•

APF twee smaken belast of onbelast voor de vennootschapsbelasting:

•

•

PwC

-

waarom zou je belast willen worden met vennootschapsbelasting?

-

pensioenfondsen hebben vaak gunstigere verdragstarieven voor dividenden en interest (bronland afhankelijk), dus zien zij APF als pensioenfonds (belastbaarheid relevant?);

Verbod op winstuitkering "behoudens een uitkering tot ten hoogste vijf percent per jaar over het gestorte kapitaal of over de inleggelden" -

Werkkapitaal gestort geld of inleggelden?

-

Wie betaalt werkkapitaal? ◦

PFs: dan binnen het APF dus fiscaal zie je dit niet;

◦

Externe partij (PUO/verz/werkgever): dan maakt vergoeding ter beschikking stellen werkkapitaal meestal onderdeel uit van vergoeding voor pensioenuitvoering en vermogensbeheer.

APF is een juridisch jasje voor meerdere PFs (kringen), de APF contracteert dus hoe voorkom je overloop verplichtingen over de kringen (zeker voor belastingen waar risico's zich soms pas na jaren openbaren (bv. niet ingehouden bronbelastingen of directe investeringen). 17 april 2015 19

Belastingaspecten APF en en onboarding PFs Complexiteit • Gaat APF in bestaande pools participeren? • Subjectieve vrijstelling Vpb? • Werkkapitaal vergoeding • Accountopening custody (per ring, de APF, de pool)

• Agressieve structuren kunnen reputatierisico vormen Onboarding PFs • Vermogenswinstbelastingen, transactiebelastingen • Overgang bestaande (EU) claims (nieuw juridisch jasje) • Wat te doen met activa die niet in pool gaan? • DD op PF

• Aanbieden / afnemen welke tax services • Bronbelasting • EU claims • Accountopening • Directe deals • Compliance • Securities lending /collateral management • Algemene monitoring belastingontwikkelingen. PwC

Oplossing • In de regel wel, schaalvoordelen. PFs meestal rechtstreekse investeringen of via transparante FGR. • Aanvragen ruling fiscus. • Onderdeel bredere vergoedingsmodel. • Custody accountopening set up: APF in pools dan administratie per ring opzetten voor refunds, indien APF niet in pools dan als alternatief ook gesegregeerde accounts per ring. • APF tax policy / TCF / communicatie & PR plan opstellen. • Onboarding is in principe zelfde als 'reguliere' PFs, check op FTT, stamp duties, NL overdrachtsbelasting, CGT. • In de regel geen issue, soms corporate docs nodig. • Afhankelijk van soort activa (case-by-case basis). • Quickscan belastingpositie PF: check processen rondom tax / TCF, bronbelastingtabellen, uitstaande verdrag claims, EU reclaims, directe investeringen, FATCA/CRS, kwaliteit tax data en reputatierisico (ivm agressieve structuren / BEPS). • Cafetariamodel / standaardisatie? Oog voor transactiekosten ivm bv. verschillende custodians, verschillende adviseurs EU claims. Compliance (bv FTT verplichtingen, lokale aangifte en reporting verplichtingen, paying agents, corporate actions), due diligence en projectmanagement directe deals. Accountopening formulieren. Informatieverschaffing belastingontwikkelingen (CRS/TRACE, EU FTT, verdragen en lokale belasting ontwikkelingen). 17 april 2015 20

BTW en de pensioensector - algemeen

Overleg met de Belastingdienst vereist

APF en de btw-aandachtspunten (2)

1. Pensioenbeheer (btw-belast of btw-vrijgesteld)? • Vrijstelling onderzoeken per collectiviteitskring volgens Min. Fin. Afschaffing koepelvrijstelling pensioenadministratie en de lopende procedures

•

2. Vermogensbeheer (btw-belast of btw-vrijgesteld?) * Vrijstelling onderzoeken per collectiviteitskring volgens Min. Fin. / lopende procedures * Wat zijn de gevolgen van het pooling van vermogens voor vrijstelling? 3. BTW-registratie en BTW-administratie APF * Eén btw-nummer of meerdere sub-nummers / één btw-aangifte? • Overleg en nadere administratieve invulling is vereist

•

4. BTW-aftrek APF APF kan de BTW mogelijk deels in aftrek brengen, welke methodiek volgen? 5. BTW-aftrek kringen * Te bepalen per collectiviteitskring, afstemmen welke methodiek 6. Aansprakelijkheid BTW-schulden * Wie is aansprakelijk voor eventuele BTW-schulden? * * Afspraken maken binnen het APF over aansprakelijkheid is vereist

APF – BTW en de politiek (enkele vragen van Kamerleden aan Tweede Kamer over APF)

• Welk btw-regime is van toepassing op beheersdiensten die door APF’en worden verricht voor alle compartimenten gezamenlijk?

• Heeft Nederland de ruimte om (binnen de Europese regelgeving), het btw-regime gelijk te trekken voor de beheersdiensten voor DB- en DC-regelingen? • Het btw-regime is afhankelijk van de specifieke vormgeving. Impliceert dit dat een APF is genoodzaakt om elke CDC-regeling afzonderlijk aan de Belastingdienst voor te leggen?

PwC

17 april 2015 23

Pauze 15 minuten

APF-bijeenkomst Johan Krijgsman

Agenda    

Inleiding Fusie van 2 fondsen naar 1 multi-opf Proces vorming multi-opf / paritair APF Valkuilen

Hoe kom je hier?

Inleiding   



Bijdrage: onze ervaringen met een fusietraject delen Multi-opf is vergelijkbaar met een APF en paritair bestuur Combinatie nieuwe pensioenregeling en fusie fondsen (van gefuseerde ondernemingen) Traject van totaal circa twee jaar: o Eerste jaar verkenningen o Tweede jaar intensieve uitwerking



Bestuur krijgt veel extra’s in zowel proces als inhoud

Agenda  

 

Inleiding Fusie van 2 fondsen naar 1 multi-opf  Fusie  Voordelen  Keuzes Proces vorming multi-opf / paritair APF Valkuilen

Fusie 

Harmonisatie pensioenregeling per 1/1/2015



Twee fondsen met verschillen: o SPDHV: eigen beheer; nog herstel risicobuffer

o SPH: herverzekerd met nominale garantie en eigen vermogen of bestemmingsreserve; opbouw vanaf 1/1/2015 eigen beheer 

Onderzoek opties samengaan fondsen en/of besturen

Rangorde keuzes pensioen

Besluit door:

1.

Pensioenregeling (CDC middelloon etc.)

Sociale Partners

2.

Uitvoeringsvorm (OPF, multi-OPF, APF, BPF, verzekeraar, etc.)

Werkgever

3.

Governance model (paritair bestuur etc.)

Bestuur

4.

Operationele model (in eigen beheer of uitbesteden)

Bestuur

700 M€ = 110%

70 M€ = 20% 

SPH

350 M€ = 100% garantiecontract (300 + 50) Opbouw tot 1/1/2015

nieuwe HDHV

SPDHV

ex RH 17 M€



ex DHV 17 M€

Keuze multi-opf met juridische scheiding

Voordelen Multi-opf  Van twee kleiner wordende fondsen naar één fonds  Governance van één fonds: o Bestuur en overige organen (VO, VC, etc.) met minder mensen

o Versterken deskundigheid (Wvbp, toetsing DNB) vergt meer tijd  Juridisch gescheiden compartimenten met tijd voor: o SPH: onderhandelen en afwikkelen garantiecontract en aanwending eigenvermogen/bestemmingsreserve

o SPDHV: herstel risicobuffer o Samenvoegen op termijn (streven na 3 jaar)  Schaalvoordelen per deelnemer: o Circa 3000 actieve deelnemers o Omvang vermogen circa 1100 M€ (1,1 miljard)

Keuzes in Multi-opf  Nieuwe opbouw huidige deelnemers blijft bij SPH resp. SPDHV  Opbouw nieuwe medewerkers naar SPDHV: o Eerste stap naar één collectief

o Versterkt herstel SPDHV, beperkt positief effect o Risicoverzekeringen in eigen beheer o Inkomende waardeoverdrachten, beperkt negatief effect o Op termijn geen voordeel/nadeel door samenvoeging

 Kostendekkende premie voor gehele collectief multi-opf toerekenen aan de twee compartimenten is mogelijk en robuust (voor verschillen in leeftijdsontwikkeling per compartiment).

Multi-opf wel complexer  Governance minder, statuten en reglementen meer complex: o Paritaire vertegenwoordiging én 2 compartimenten o 2 externe bestuurders (voorzitter; beleggen en risicobeheer)

o Besluiten met 75% meerderheid (6 van de 8 bestuurders)

Agenda   

Inleiding Fusie van 2 fondsen naar 1 multi-opf Proces: o Regulier bestuur o Wet en regelgeving



Extra is vorming multi-opf / paritair APF: o Sociale partners o Governance en juridische fusie o Verantwoordingsorgaan en deelnemers



Valkuilen

Vorming multi-opf  Elkaar leren kennen:  Wederzijdse belangen  Intenties en keuzes afstemmen:  Elkaar ruimte geven/gunnen  Procesafspraken maken:  Werkwijze / Nog uit te werken

 Gewenst tijdpad / Hoe handelen indien …  Samen oplossingsgericht uitwerken  Alle partijen geïnformeerd houden (van kern tot schil)  Vertrouwen krijgen in:

 Nieuwe bestuursleden  Evenwichtige belangenbehartiging

Vorming multi-opf  Stuurgroep (sociale partners + 2 voorzitters + externe begeleider) o Hoofdlijnen regeling en uitvoeringsopties  DNB informeren  Overleg DB-en, elkaar leren kennen en aftasten problematiek  Driepartijen convenant: o Oprichting multi-opf

o Instellen werkgroep: wie, taken, tijdpad en “buitenboord motor” o Governance paritair + 2 externe bestuurders (werven) o Inrichting en procesafspraken: nog uit te werken en doorkijk op termijn samenvoegen

o Contouren nieuwe pensioenregeling o Uitvoeringsovereenkomst: inspanning datum gereed o Kosten

Vorming multi-opf  Beide besturen:

o Convenant en due diligence o ALM en beleggingsbeleid (pensioenresultaat, risicobereidheid) o Premiebeleid (verwachtrendement en nFTK) o Fusiestukken (voornemen etc.) en reglementen

o Nieuwe bestuursleden (intern en extern) o Overdrachtsdocument (ratificeren en afspraken lopende dossiers) o Regulier bestuur (jaarverslag, Wvbp, 65->67, RBHO) o Extra capaciteit DB-leden beschikbaar maken

 VO-en informeren en adviestrajecten  Bilateraal overleg met sociale partners

 Informeren/raadplagen belanghebbenden:  Nieuwsbrieven, formele brief, informatiebijeenkomsten

Vorming multi-opf  Beide VO-en hebben een positief oordeel gegeven: o Fusie, juridische structuur en governance o met adviezen bij de verdere uitwerking

 Statuten, reglementen en fusiebesluit voorgelegd aan DNB  Toetsing interne en externe bestuursleden door DNB  Werkgroep bereidt praktische inrichting voor  Fusiedatum: 1/1/2015

 Pensioenovereenkomst (sociale partners)  Uitvoeringsovereenkomst met SLA’s (werkgever)  Overdracht en opstart (contracten, banken, e-line, logo)

Vorming multi-opf  Valkuilen:  Te veel tegelijk opfrissen en actualiseren (wat kan ook later, prioriteiten)  Te weinig tijd/capaciteit voor overleg en studies (bestuur en pensioenbureau)  Voorzitters en/of DB-leden: o Petten/rollen scheiden o Iedereen voldoende geïnformeerd houden  Krappe doorlooptijd plannen voor besluitvorming, advies in de governance en bij toezichthouders of openbare fusievoorstel  Lees uw statuten en reglementen na op fusie/liquidatie besluiten.  Veranderingen wet- en regelgeving: ook in 2015 nFTK en Pensioencommunicatie (1-2-3)

Vragen of toelichting?

apf.pwc.nl

Discussie & Input internetconsultatie Discussieleider Wim Koeleman

PwC

17 april 2015 42

Thema 1 Doorlooptijd 13 weken

Mate van diepgang

Hoogte

Werkkapitaal: per ring?

Vergunningstraject Werkkapitaal

Vereiste stukken PwC

Noodzaak 17 april 2015 43

Thema 2 Stichting

Rechtsvorm Profit versus non-profit

PwC

Korte termijn doelstellingen versus lange termijn verplichtingen

17 april 2015 44

Thema 3 art. 121a PW

Verschuiving binnen de pensioensector

Verplichtgestelde BPF-en Kleine BPF-en PwC

17 april 2015 45

Thema 4 Voorkeur voor een bepaald model

Grootte / samenstelling BO/VO

Governance Verhouding oprichter(s) / bestuurders

PwC

Verhouding bestuur / fondsorganen

17 april 2015 46

Afsluiting en borrel

Bijlage I Sprekers PwC

Wim Koeleman

Jan Meijer

+31 651814081 [email protected]

+31 651157516 [email protected]

Joost Vermeer

Willem-Jan van Veen

+31 612195886 [email protected]

+31 653466488 [email protected]

PwC

Jeroen Bout +31 610027018 [email protected]

17 april 2015 48