Help I need somebody Organisaties doen hun best om bellende klanten tevreden te houden terwijl ze moeten wachten op doorverbinding met een

Jaarverslag 2013

Help I need somebody Organisaties doen hun best om bellende klanten tevreden te houden terwijl ze moeten wachten op doorverbinding met een medewerker. Maar dat lukt niet altijd even goed. Tenzij je een passend muziekje gebruikt. De consumentenbond maakte een top tien met suggesties. De top drie bestaat uit: ‘We have all the time in the world’ van Louis Armstrong, ‘Hello, is it me you’re looking for’ van Lionel Richie en ‘Right here waiting’ van Richard Marx. Ook een leuke: op zes staat ‘Help’ van de Beatles.

8 10 14 16 18 20 22 26 45 46 49

63 64 66 68

71 72 81 88 94

96 98 99

Jaarverslag Todlin | 4

Kerngegevens Column Maarten Hartog Profiel Teslin Investeringsfilosofie Teslin Investeringsteam Profiel Todlin Investeren in Todlin Bedrijven in portefeuille Verslagen

Verslag van de Raad van Commissarissen Directieverslag

Jaarrekening

Balans per 31-12-2013 (voor winstbestemming) Winst- en verliesrekening over 2013 Kasstroomoverzicht over 2013

Toelichting

Algemene toelichting Toelichting op de balans per 31-12-2013 Toelichting op de winsten verliesrekening over 2013 Overige gegevens

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Overige informatie Structuur Todlin

Inhoudsopgave | 5

Inhoudsopgave

De meer-waar-voor-uw-geld-tactiek Testbureau Usabilla verkoopt onderzoeken. Het deed een experiment met prijzen. Ze boden klanten een Large abonnement (vijf testen met 200 participanten) voor $ 139 per maand, een Standard (drie testen met 100 participanten) voor $ 89, of een Small (één test met 50 participanten) voor $ 49. Vervolgens verhoogden ze de prijs voor de Small naar $ 79, dit leidde tot een significante stijging van de verkoop van de Standard: voor slechts een tientje extra krijg je namelijk veel meer. Of je het nu nodig hebt of niet; duidelijk waar voor je geld.

Bedragen in euro’s

2013

2012

2011

2010

2009

3.900 18.797,37 550,00 23,40%

3.843 15.678,63 500,00 8,84%

3.817 14.864,50 450,00 –10,2%

3.667 17.045,65 400,00 37,8%

3.333 12.664,56 375,00 59,6%

1,25%

1,26%

1,22%

1,25%

1,33%

1,83% 73.310

1,84% 60.253

1,31% 56.738

1,61% 62.506

1,36% 42.211

Aantal uitstaande aandelen Intrinsieke waarde per aandeel Uitgekeerd dividend per aandeel Totaal rendement Kostenratio exclusief gerealiseerde winstparticipatie * Kostenratio inclusief gerealiseerde winstparticipatie * Eigen vermogen (x € 1.000)

Totaal rendement Todlin vanaf oprichting (maart 1998)

300 250 200 150 100 50 0

* Zie toelichting op bladzijden 92 en 93.

Resultaat per aandeel Opbrengsten uit deelnemingen Waardeveranderingen van deelnemingen Overige opbrengsten

Brutoresultaat per aandeel Dotatie/vrijval voorziening winstparticipatie Kosten

Nettoresultaat per aandeel

2013

2012

2011

2010

2009

415,43 3.904,56 0,00 4.319,99

927,05 704,79 0,00 1.631,84

894,63 –2.758,62 0,00 –1.863,99

584,77 4.766,65 0,43

376,60 4.823,50 0,00

–350,01 –320,78 3.649,19

Dividendvoorstel over 2013: € 550 per aandeel.

–18,03 –310,10 1.303,71

325,12 –231,10 –1.769,97

5.351,85

–550,06 –225,88

4.575,91

5.200,10

–197,36 –135,61

4.867,13

1998

2000

2002

2004

2008

2010

2012

2014

Portefeuilleverdeling

8%

Acomo

25%

Neways

Beter Bed

25%

Ordina

11% 11%

Brill

3%

Reesink

DOCDATA

8%

Stern

NedSense

2%


2006

Kerngegevens | 9

7%

Pluk de toekomst We worden steeds meer geregeerd door de waan van de dag. Letterlijk, want politici han-

delen in reactie op de politieke barometer en kijken naar de invloed van hun laatste tweet in plaats van naar de langere termijn belangen van het land. Partijbelang en persoonlijke populariteit staan visie en voorzichtigheid in de weg. En figuurlijk, want we leven met z’n allen steeds meer in het nu. Talloze mensen houden honderden beste vrienden de hele dag op de hoogte van hun wederwaardigheden en als er een YouTube-filmpje ‘viral’ gaat, loopt het kijkersaantal binnen enkele uren op naar vele miljoenen. Het medium wordt zelfs gebruikt om zeer publiekelijk ontslag te nemen: een van de meest bekeken filmpjes van vorig jaar is ‘I Quit’, waarin een jonge vrouw uitlegt waarom ze vertrekt bij een videobedrijf waar het alleen maar gaat om de kijkcijfers en niet om de inhoud.

Vreemd is die concentratie op het ‘nu’ niet. De snelle communicatiemogelijkheden zorgen ervoor dat nieuws zich binnen een paar seconden verspreidt. En iedereen is journalist. In de enorme brij van ‘nieuwsaanbod’ en continue updates is geen tijd voor reflectie, selectie en fact-checking. Dat heeft ook consequenties voor bedrijven die - soms onterecht - onderuit gehaald worden en waar schade toegebracht wordt aan de onderneming door te snelle en versimplificeerde berichten over vermeende misstanden of problemen. En positief nieuws kan door publieke sentimenten ook zomaar omslaan. Zo piekte de koers van Facebook na publicatie van de mooie jaarcijfers, om een maand later flink te dalen nadat de overname van WhatsApp wereldkundig werd. De val werd gestopt doordat topman Zuckerberg uitleg gaf, maar berichtendienst Telegram meldde vervolgens dat het honderd nieuwe gebruikers per seconde kreeg. Allemaal ex-WhatsAppers die, uit angst dat hun privacy in het geding komt, overstappen naar de Russische (!) concurrent. Niet te checken, en WhatsApp ontkende dat. Wie gelijk heeft blijft onduidelijk, maar ondertussen lopen de beleggers van links naar rechts. Economische ontwikkelingen versnellen door dat alles natuurlijk ook. De termijnen tussen beursdips en de ‘lifecycle’ van producten en diensten worden korter. Het beurssentiment wordt helaas bepaald door de waan van de dag, maar nu kan een negatief bericht over een onderneming sneller een grote klap voor de koers betekenen dan voorheen. Dat geldt ook andersom: positief nieuws kan een hype veroorzaken en de koersen omhoog stuwen. De snelheid van de gevolgen van nieuws past overigens wel bij de snelheid van technologische ontwikkelingen. In enkele jaren, of soms nog sneller, raken voorheen prima functionerende verdienmodellen uit de tijd door nieuwe snufjes die leuker, beter of goedkoper zijn. En door nieuwe distributiemodellen en koopplatformen. Zo kwam KPN in de problemen vanwege de opkomst van gratis berichtendiensten en de teruglopende aantallen ‘vaste lijnen’. En het verdienmodel van PostNL kwam flink onder druk door e-mail. Dat je er online postzegels kunt bestellen helpt niet als men vrijwel geen brief meer verstuurt. Daartegenover staan handelshuizen die nieuwe technologie omarmen om sneller en efficiënter te zijn, maar ook nieuwe verdienmodellen, de snelle groei van grote webshops als bol.com, de steady transformatie van bedrijven als Apple van groeiaandeel naar waardeaandeel. Jaarverslag Todlin | 10

Je vraagt je soms af of men nog wel oog heeft voor de lange termijn. En wat is dat dan? Hoe ver kun je als onderneming – of als mede-eigenaar daarvan – vooruit kijken? Minder ver dan vroeger, dat is zeker. Maar hoe het ook zij, ik raak niet meteen van de leg als een negatief bericht de waardering op de beurs van een van onze deelnemingen laat zakken. Het is voor ons mogelijk een koopmoment, mits onze investeringscase overeind is gebleven. Onderdeel daarvan is altijd het vermogen van het bedrijf om waarde te creëren, terwijl het de langere termijnbelangen van alle stakeholders in acht neemt. Dat levert duurzaam rendement op voor iedereen. Eigenlijk verbazingwekkend dat duurzaamheid in de zin van milieuvriendelijkheid het enige onderwerp is waar men zich wereldwijd bewust is van het belang van langetermijndenken. Wij blijven ons concentreren op economische duurzaamheid, waar milieu natuurlijk ook onderdeel van is. De toekomst is dichterbij dan hij vroeger was, maar we laten ons niet verleiden door de waan van de dag. De bedrijven waarin wij investeren ook niet. Ze ontwikkelen nieuwe producten of diensten en zoeken andere afzetmarkten. Het goede nieuws is ook dat de kleinere bedrijven ook sneller kunnen schakelen dan de grote. Zo spelen ze makkelijker in op het zich steeds sneller voordoen van veranderingen. Zo lopen ze niet weg van de gebeurtenissen van nu, maar blijven in staat om ook op de lange termijn, in de toekomst, interessante investeringen te blijven. ‘Carpe diem’ is een prachtig persoonlijk levensmotto, maar voor de welvaart en het welzijn van de samenleving vind ik ‘Pluk de toekomst’ een betere filosofie.

“De toekomst

Maarten Hartog

begint vandaag”

PS En als u toch vandaag nog iets wilt doen om de toekomst er beter uit te laten zien, koop dan bijvoorbeeld een flinke hoeveelheid noten en kruiden: dat is goed voor Acomo. Hebt u een nieuw bed nodig, schaf dat dan aan bij Beter Bed. Overweegt u zelf een webwinkel te beginnen, laat DOCDATA dan de achterkant verzorgen, dan hebt u ook tijd over om het kunsttijdschrift van Brill te lezen. En voor degenen onder u met een ruime tuin: koop via Reesink een motorgrasmaaier van Toro. Want de toekomst begint vandaag. Column Maarten Hartog | 11

Koop een Jungle Resort Op sites als bedrijventekoop.nl vind je niet alleen verkopers van een marktstandplaats voor kaas, of een eenmanszaak in verhuur van apparatuur, maar ook een jungle resort op de Filippijnen. Dat kun je krijgen voor circa € 300.000, maar er moet nog wel wat gebeuren. Het zwembad moet nog afgemaakt worden en zo. Kopers adverteren ook. Ook niet de minste. Zo is er iemand bereid tussen de € 2,5 en € 5 miljoen te betalen voor een bedrijf dat actief is in grondverzet, water- en wegenbouw. Heb je een schoonmaakbedrijf met een omzet van € 20 miljoen? Daar is ook belangstelling voor.

Profiel Teslin: Onafhankelijke beursparticipaties sinds 1991

Teslin Capital Management BV (‘Teslin’) investeert met een langetermijnvisie in kleine en middelgrote beursgenoteerde bedrijven in Nederland en andere Europese landen. Met ruim 25 jaar ervaring in deze investeringscategorie zijn wij een van de meest vooraanstaande small cap specialisten in Nederland.

Teslin is volledig onafhankelijk. Onze drie aandelenfondsen – Darlin NV, Todlin NV en Midlin NV – nemen aanzienlijke belangen in een select aantal goed geleide ondernemingen met een sterke balans. Wij beheren de fondsen met een professioneel team van ervaren deskundigen met verschillende achtergronden. Ieder draagt vanuit de eigen specifieke expertise en ervaring bij aan een integrale visie op de investeringen. Een belangrijk onderdeel van de visie is dat onze fondsmanagers zich altijd opstellen als betrokken langetermijnaandeelhouders. Zij denken actief mee met het bestuur van de bedrijven waarin wij investeren, stellen vragen en sporen zo nodig aan tot actie. Daarbij is het doel altijd het zeker stellen of verbeteren van verantwoorde waardecreatie. Corporate governance en fatsoenlijk ondernemen zijn ijzeren criteria in het beoordelen van ondernemingen. Wij vertrouwen op de kracht van onafhankelijke, eigen analyses en constructieve persoonlijke relaties met het bestuur van de bedrijven in onze portefeuilles. En die relatie hebben wij ook met onze investeerders. Ook met hen communiceren wij frequent, open en transparant. Niet alleen het goede, maar ook het minder goede – of zelfs slechte – nieuws wordt gemeld en toegelicht in het jaarverslag, de kwartaalbrieven, maandberichten en maandelijkse factsheets. Dat deze opstelling gewaardeerd wordt blijkt uit de goed bezochte jaarvergaderingen en bedrijfsbezoeken die wij regelmatig organiseren. Wij hebben onze investeringen ondergebracht in drie fondsen:

Organogram

beheerder van

Darlin

neemt participaties van ten minste 5% in Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen met een beurswaarde van € 100 miljoen – € 400 miljoen op het eerste moment van investeren (small caps). Todlin neemt belangen van ten minste 5% in Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen met een beurswaarde tot € 100 miljoen op het eerste moment van investeren (micro en small caps). Midlin belegt in Nederlandse, Duitse en andere Europese beursgenoteerde ondernemingen met een marktkapitalisatie van gemiddeld € 500 miljoen (small en mid caps). Anders dan bij Darlin en Todlin neemt Midlin (ook) kleinere belangen. Midlin is een open-end fonds waarin investeerders wekelijks tegen intrinsieke waarde kunnen toe- en uittreden. Daarnaast beheert Teslin nog een mandaat en Beleggingsmaatschappij “Rhoon, Pendrecht en Cortgene” BV dat belegt in landelijk onroerend goed. De aandelen van Teslin worden gehouden door het management en een participatiemaatschappij. Alle fondsmanagers en/of hun families hebben een belangrijk deel van hun vermogen in de fondsen van Teslin geïnvesteerd. Teslin heeft als beheerder van Todlin een vergunning, als bedoeld in artikel 2:65 lid 1 sub a en lid 2 van de Wet op het financieel toezicht, van de Autoriteit Financiële Markten. Jaarverslag Todlin | 14

Op de website, www.teslin.nl, staan onze filosofie, werkwijze en fondsen verder beschreven.

Investeringsfilosofie Teslin: Het begint met de juiste keuze. De parels vinden, daar gaat het om Teslin investeert met een langetermijnvisie in kleine en middelgrote, beursgenoteerde bedrijven

in Europa. We participeren niet in veel bedrijven, maar houden een geconcentreerde portefeuille aan. Bij het zoeken naar geschikte bedrijven voor de portefeuilles van onze fondsen gaan we zorgvuldig te werk en zijn we selectief. Natuurlijk bestuderen we nauwgezet de cijfers van potentiële kandidaten voor onze portefeuille, maar de beslissing om in een bedrijf te participeren nemen we op veel bredere gronden. We volgen niet alleen de ontwikkelingen in de sectoren en regio’s die ons interesseren, we bezoeken ook beurzen en bedrijven in de branche. Zo krijgen we een beter beeld van de markt waarin een bedrijf opereert en van de kansen en bedreigingen. Bovendien biedt het ons de gelegenheid om te praten met de concurrent, een leverancier of een klant. De historie van een bedrijf is interessant, maar de plannen voor de komende jaren en de samenstelling van het bestuur vinden wij belangrijker. Wij houden van bedrijven waar de oorspronkelijke ondernemersfamilie nog bij betrokken is. Wij investeren in goed geleide bedrijven die niet alleen waarde creëren voor de aandeelhouders, maar voor alle stakeholders die bij het bedrijf betrokken zijn. Bedrijven met een krachtig en betrouwbaar bestuur, dat meer ondernemer dan beheerder is, een sterke marktpositie, een overtuigende strategie en een goede groei van omzet, winst, kasstroom en dividend. We beoordelen waardecreatie op de capaciteit van een onderneming om duurzaam cashflow en bovengemiddelde rendementen op geïnvesteerd vermogen te genereren. Daarnaast is een goed ondernemingsbestuur (corporate governance beleid) een belangrijk investeringscriterium. Jaarlijks analyseren we een groot aantal beursgenoteerde bedrijven. Slechts enkele komen in een van onze portefeuilles.

Betrokken aandeelhouderschap

Wij streven naar een constructieve relatie met de bestuurders en commissarissen van de bedrijven waarin we investeren en denken met hen mee. Als mede-eigenaar maken we actief gebruik van de rechten die de wet ons biedt. Ons stemrecht bijvoorbeeld zien we niet alleen als een recht. Het is onze plicht om er gebruik van te maken. Zaken als benoemingen, beloningen en de verdeling van de winst hebben onze bijzondere aandacht. Het aanstellen van commissarissen is belangrijk, omdat zij mede de belangen van de aandeelhouders behartigen en sterk genoeg moeten zijn om toezicht te houden op het bestuur. Benoemingen in het bestuur zijn van belang, omdat het vertrouwen in de kwaliteit van het management een belangrijk criterium is in onze investeringsbeslissing. Bij het beoordelen van beloningspakketten kijken we meer naar de methodiek en instrumenten dan naar de hoogte ervan. Wij vinden dat ze aan moeten sluiten bij wat maatschappelijk verantwoord is en een langetermijnbeleid moeten ondersteunen. En we spreken ons ook altijd uit over het dividendbeleid, omdat we als mede-eigenaren daarmee de directie ook een nieuw mandaat geven om een deel van de winst te herinvesteren in toekomstige groei. Jaarverslag Todlin | 16

We willen niet op de stoel van de directie gaan zitten, maar als er bijvoorbeeld sprake is van belangrijke wijzigingen in bedrijfsstrategie spreken wij ons wel vaak uit over de (on)wenselijkheid hiervan. En in uitzonderingsgevallen nemen wij zelf – al dan niet met andere grootaandeelhouders samen – het initiatief om belangrijke vragen over de strategie aan de orde te stellen. Doordat we een langetermijnvisie hebben en een constructieve relatie met de directies nastreven stuit dit zelden op weerstand. Integendeel, uiteindelijk wordt onze kennis en betrokkenheid ook in deze gevallen op prijs gesteld.

Investeringsfilosofie Teslin

Teslin investeert na uitgebreide research in een select aantal kleine en middelgrote bedrijven, die waarde creëren voor aandeelhouders en fatsoenlijk omgaan met personeel, klanten, leveranciers, omgeving en eigenaren.

Als betrokken aandeelhouder

gericht op de lange termijn, gebruiken we onze aandeelhoudersrechten in de overtuiging dat dit bijdraagt aan het van de onderneming.

succes

Investeringsfilosofie Teslin | 17

Investeringsteam:

De investeringsfondsen van Teslin worden beheerd door een ervaren team van in totaal veertien mensen. Ieder draagt vanuit zijn eigen kennis, expertise en ervaring bij aan een integrale visie op de investeringen. Het dagelijks beheer van Todlin is in handen van Maarten Hartog en Frederik van Beuningen.

Maarten Hartog (1973) heeft zowel civiel als bedrijfsrecht gestudeerd in Leiden. Hij heeft zes jaar als advocaat in een ondernemingsrechtpraktijk gewerkt. Maarten is lid van zowel de beleggingscommissie als de juridische commissie van Eumedion. Tevens staat Maarten als compliance professional geregistreerd bij het Dutch Securities Institute. Maarten is fondsmanager van Todlin en Darlin. Frederik van Beuningen (1949) heeft economie gestudeerd. Na een loopbaan in de transportsector was hij zes jaar werkzaam in het directieteam van een participatiemaatschappij. Hij was in 2003 lid van de Commissie Tabaksblat, die de Nederlandse Corporate Governance Code voor beursfondsen opstelde. Momenteel is Frederik lid van het dagelijks bestuur van Eumedion, de organisatie die de belangen van institutionele beleggers op het gebied van corporate governance behartigt. Frederik is fondsmanager van Darlin en Todlin. Aleid Kruize (1958) heeft zowel notarieel als fiscaal recht gestudeerd. Zij was ruim acht jaar als adviseur

werkzaam in een internationale belastingadviespraktijk. Zij is onder andere commissaris geweest bij een participatiemaatschappij en een vermogensbeheerder. Sinds 2007 is zij bestuurslid van de Dutch Fund and Asset Management Association (DUFAS), de belangenvereniging van in Nederland werkzame vermogensbeheerders en beleggingsinstellingen. Op onze website, www.teslin.nl, staat meer informatie over het investeringsteam.


Investeringsteam | 19

Profiel Todlin: Mede-eigenaar van veelbelovende bedrijven

Todlin neemt belangen van ten minste 5% in ambitieuze, Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen met een beurswaarde tot € 100 miljoen (micro en small caps) op het eerste moment van investeren. Todlin stelt zich ten doel een goed investeringsresultaat (koersresultaat en dividendinkomsten) te behalen voor haar investeerders. Todlin is in 1998 opgericht als tweede investeringsfonds van Teslin, dat ook het beheer voert over Todlin. Het fonds werkt op basis van de investeringsfilosofie van Teslin. Dit betekent dat Todlin een betrokken mede-eigenaar is van waardecreërende en fatsoenlijke bedrijven gericht op de lange termijn. Todlin houdt een gefocuste portefeuille met rond de tien deelnemingen. Per 31 december 2013 bestond de portefeuille van Todlin uit negen ondernemingen. De bedrijven waarin Todlin investeert worden geselecteerd aan de hand van strenge selectiecriteria. Een goed management, een sterke marktpositie en een gezonde balans behoren daartoe. Maar ook wordt gekeken naar fatsoenlijk ondernemerschap en het corporate governance beleid. Todlin keert, indien mogelijk, het contant ontvangen dividend na aftrek van kosten uit. Gestreefd wordt het dividend jaarlijks te verhogen. Door de omvang van haar participaties geniet Todlin fiscale faciliteiten, waardoor zij geen vennootschapsbelasting verschuldigd is over ontvangen dividenden en gerealiseerde koerswinsten. Todlin kan na een ‘delisting’, die al dan niet op haar initiatief plaatsvindt, een belang aanhouden als buiten de beurs op termijn een beter resultaat te verwachten is.

Todlin investeert in ambitieuze, ondernemingen met een beurswaarde tot € 100 miljoen Gestreefd wordt een jaarlijks uit te keren.

Nederlandse beursgenoteerde (micro en small caps). stijgend dividend

Todlin maakt hooguit tijdelijk gebruik van een effectenkrediet tot een maximum van 15% van de aanwezige fondswaarden. Todlin verhoogt het rendement en risico van de portefeuille niet kunstmatig door te investeren met geleend geld (financiële hefboom). Het dagelijks beheer is in handen van Maarten Hartog (1973) en Frederik van Beuningen (1949). Zij hebben meer dan 25 jaar ervaring met participeren in Nederlandse small caps en profiteren van de kennis en kunde van de managers van Teslin’s andere fondsen. Een onafhankelijke Raad van Commissarissen houdt toezicht op het gevoerde beheer van Todlin.


Profiel Todlin | 21

Investeren in Todlin:

Todlin is open voor investeerders die geloven dat een langetermijninvestering in goed geleide, innovatieve bedrijven de beste kansen biedt op een goed investeringsresultaat. De aandeelhouders van Todlin zijn doorgaans zelf ondernemer (geweest) en waarderen de open en ondernemende cultuur van de beheerorganisatie. De aandeelhoudersvergadering van Todlin wordt druk bezocht, evenals de voor investeerders georganiseerde bezoeken aan bedrijven waarin wordt geïnvesteerd.

Verhandelbaarheid

Todlin is een zogenaamde closed-end beleggingsinstelling. Investeerders kunnen toetreden bij Todlin door te participeren in de emissie. De vennootschap heeft de mogelijkheid nog 100 aandelen uit te geven. Bij toetreding via de emissie wordt een plaatsingsprovisie van 1% berekend. De verhandelbaarheid van aandelen van de Todlin-vennootschappen wordt verzorgd door de heren A. van de Laar (020 - 550 84 82) en J. Heere (020 - 550 84 86) van SNS Securities NV, die vraag naar en aanbod van aandelen bij elkaar brengen. De verkoop van aandelen Todlin is derhalve afhankelijk van het beschikbaar zijn van een koper. Voor transacties in de Todlin-vennootschappen brengt SNS Securities bij de koper en de verkoper, afhankelijk van de transactiegrootte, 0,3% tot 0,5% kosten in rekening.

Kosten

De jaarlijkse managementvergoeding bedraagt 1,05% per jaar berekend over het gemiddeld eigen vermogen per kalenderjaar. Daarnaast ontvangt de beheerder Teslin bij een succesvolle (gedeeltelijke) verkoop van een van de participaties een performance fee. Een uitgebreide beschrijving van de kosten is opgenomen in het prospectus en in de toelichting in dit jaarverslag.

Informatie Op de website, www.todlin.nl, is uitgebreide informatie opgenomen over het fonds, zoals een informatiememorandum, jaarverslagen en de maandelijkse factsheet. Verder staan daar achtergronden vermeld over de investeringen van Todlin.

Verhandelbaarheid: SNS Securities NV Kosten:

managementvergoeding van 1,05% plus performance fee bij goede resultaten

Informatie:

telefoon: 0343 - 55 44 49 website: www.todlin.nl

Meer informatie over Todlin of participeren in Todlin is te verkrijgen bij Teslin op telefoonnummer 0343 - 55 44 49. Ben-Kees Eeltink en de andere medewerkers van Teslin staan belangstellenden graag persoonlijk te woord.

Agenda Op woensdag 21 mei 2014 houdt Todlin haar aandeelhoudersvergadering, waarin de fondsmanagers

verantwoording zullen afleggen over het gevoerde beheer en de samenstelling van de portefeuille. Voor deze gewoonlijk goed bezochte bijeenkomst worden investeerders persoonlijk uitgenodigd. In de middag is er voor de liefhebbers een golfwedstrijd. Ook in 2014 organiseren wij weer een bedrijfsbezoek. Jaarverslag Todlin | 22

Investeren in Todlin | 23

Geur beïnvloedt omzet Warenhuizen zetten parfums en lekkere hapjes bewust bij de ingang, als prettige binnenkomer voor klanten. En een frisse geur op een beursstand schijnt bij te dragen aan een positieve houding van een prospect. Als het vies ruikt heb je natuurlijk een omgekeerd effect. In discotheken bijvoorbeeld sinds onaangename geurtjes hier niet langer worden verdoezeld door sigarettenrook. Het verspreiden van sinaasappelgeur is dan het beste, zo vond een student van de TU Delft uit: bezoekers blijven dan langer, dansen meer en de omzet stijgt.

Amsterdam Commodities NV (‘Acomo’) Wat en voor wie:

De ruim 500 medewerkers van de handelshuizen van Acomo laten jaarlijks 500.000 ton aan noten, kruiden, specerijen, zaden en gedroogde vruchten door hun handen gaan. De hoeveelheid thee alleen al is goed voor 3,3 miljard theebuiltjes. Merken als Catz, TEFCO, King Nuts & Raaphorst, Van Rees en Red River hebben stuk voor stuk een goede naam in de markt. Hun producten vinden hun weg over de hele wereld naar industriële voedingsverwerkers en groothandels. Die kunnen op Acomo rekenen, want voor deze handelaar geldt afspraak is afspraak, wat er ook gebeurd. Het zorgt niet alleen voor aan- en verkoop, maar ook voor opslag, verwerking, kwaliteitscontrole en distributie. Het overbrugt afstanden en tijdsverschillen en – heel belangrijk - neemt veel risico’s over van haar klanten. Een groot pluspunt, want een betrouwbare handelspartner is veel waard als prijs en kwaliteit van de producten die je nodig hebt mede afhankelijk zijn van klimatologische omstandigheden, politieke onrust, valutarisico’s en veranderende weten regelgeving op het gebied van voedselveiligheid.

2013

Beide benen op vruchtbare grond

Beurswaarde Omzet Nettowinst Dividend/aandeel Aantal medewerkers Gemiddelde kostprijs Beurskoers

€ € € €

389,4 584,4 27,4 0,77 500 € 4,82 € 16,55

2012

€ € € €

323,1 593,1 27,0 0,70 500 € 4,82 € 13,90

2010

2011

€ € € €

240,4 571,0 26,2 0,65 500 € 4,82 € 10,34

€ € € €

226,2 374,9 15,5 0,50 468 € 3,54 € 11,08

2009

€ € € €

88,5 164,5 10,5 0,40 65 € 3,38 € 5,42

Jaarcijfers per 31-12 / In portefeuille sinds 10 juni 2005 / Beurswaarde, omzet en nettowinst in miljoenen euro’s

Wat vinden wij: Acomo doet het al anderhalve eeuw goed en groeit gestaag een aantal procenten per jaar. De grondstofprijzen schommelen weleens en er zijn droogtes of juist zware stormen en slagregens die de oogsten beïnvloeden, maar Acomo is divers genoeg om een dip aan de ene kant van de wereld op te vangen met een meevaller aan de andere kant. En de vraag naar voedselingrediënten in de wereld groeit, mede door de rijker wordende, opkomende economieën. De overnames in 2010 waren een springplank die het bedrijf in omvang verdubbelde en ook de waardering omhoog stuwde. In de lente van 2013 trad een nieuwe CEO aan, afkomstig van Wilmar, marktleider in Azië op het gebied van agrarische grondstoffen. Wij zijn benieuwd wat hij gaat doen om Acomo een volgende stap te laten maken. Al houden wij van autonome groei, het bedrijf zal toch ook wat acquisities nodig hebben om te blijven groeien. Graag zagen wij dat Acomo beter communiceert met beleggers. Het traditioneel wat gesloten bedrijf zou meer openheid kunnen geven over waarom de verschillende onderdelen het zo enorm goed doen. Leuk om te weten van dit mooie VOC-tje in onze portefeuille. Jaarverslag Todlin | 26

Beide benen op vruchtbare grond Wat vindt de klant? Jo Pauwels, managing director De Keyser/bestuurder bij Remic: “Remic is actief in de toelevering van gekookte en gedroogde vleeswaren: varkensvlees, kip en gevogelte in verpakkingen van 75 gram tot één kilo. In plakjes, blokjes en reepjes, voor op een sandwich, verwerking in soepen en sauzen of op pizza’s. We hebben eigen ‘slice and dice’ productie-units en bedienen vanuit ons eigen warehouse onze klanten. Dat zijn veel groothandels en alle grote retailers in België, waaronder bijvoorbeeld Carrefour en Lidl. De ingrediënten voor onze halffabricaten kopen wij hoofdzakelijk in bij SNICK (onderdeel van Acomo). Zowel nietsamengestelde hulpstoffen, zoals aardappelzetmeel en glucosestroop, als de samengestelde ‘blends’ voor aroma, smaak en binding, zoals pekelmixen. Wij leveren onze klanten binnen vier dagen, dat is snel als je bedenkt dat een bestelling bij een toeleverancier van ons tussen een week en drie maanden kost. Wij hebben alle halffabricaten op stock, maar moeten onze grondstofleverancier ook een goede forecast kunnen doorgeven om onze leveringservicegraad van 98,5% dagelijks te realiseren. Wij kozen voor SNICK omdat het de juiste mix biedt van variëteit en flexibiliteit. De verhouding tussen service, prijs en kwaliteit is in evenwicht en we hebben daardoor een prima relatie. Zoals anderen ‘even Apeldoorn bellen’, bellen wij even SNICK als er iets is of als we een nieuw project in de pipe-line hebben.” www.acomo.nl Portefeuille | 27

Beter Bed Holding NV Wat en voor wie:

Gezinnen, stellen, singles en studenten, iedereen kan een geschikt bed of matras vinden bij Beter Bed. En niet alleen in Nederland. Onder namen als Matratzen Concord (alleen matrassen) en El Gigante del Colchón is het ook bekend in Duitsland, Oostenrijk, Zwitserland en Spanje. In de winkels op talloze meubelboulevards staan slaapadviseurs klaar om het beste ‘slaapsysteem’ voor je te vinden. Daarbij gaat het niet alleen om smaak en budget. Lengte, gewicht, slaaphouding, warmte- en vochthuishouding, de gevoeligheid van je gewrichten en voorkeur voor hard of zacht spelen allemaal mee. En moet het bed ook verrijdbaar zijn, verstelbaar in hoogte, makkelijk te verschonen? Het is nog best een klus om te kiezen. De goede hulp daarbij wordt op prijs gesteld door klanten van Beter Bed. Die komen graag praten en proefliggen. Ook online kopen is mogelijk. Dat werkt goed in het ‘not-for-me segment’: de kinder- of logeerkamerbedden en matrassen. Maar het is ook een goede combi met de fysieke winkel: als je daar nog twijfelt, krijg je een offerte mee waarmee je eenvoudig en snel alles online kunt bestellen. (En je ervan weerhoudt dat bij de concurrent te doen…..).

Voor een goede nachtrust

Beurswaarde Omzet Nettowinst Dividend/aandeel Aantal medewerkers Aantal winkels Gemiddelde kostprijs Beurskoers

2013

2012

2011

2010

2009

€ 383,9 € 357,4 € 8,2 € 0,27 2.420 1.175 € 4,42 € 17,61

€ 287,3 € 397,3 € 14,4 € 0,47 2.495 1.219 € 4,42 € 13,20

€ 305,1 € 397,0 € 28,0 € 1,10 2.451 1.187 € 4,42 € 13,99

€ 463,6 € 374,7 € 27,9 € 1,30 2.353 1.117 € 3,84 € 21,26

€ 344,5 € 361,5 € 23,9 € 1,04 2.274 1.064 € 3,83 € 15,80


Wat vinden wij: Beter Bed heeft het zeker in Nederland en Spanje niet makkelijk in deze tijden. Ze kunnen niets doen om het consumentenvertrouwen en de huizenmarkt op te krikken, maar ze doen er wel alles aan om de kosten te verlagen en de marges te verhogen. Zo gaan ze in Nederland het aantal formules en het aantal winkels verkleinen, maar eerder al verkleinden ze de winkel zelf. Dat betekent een huurverlaging nu er prima te onderhandelen is over vierkante meters. Ook het aantal producten is verkleind. Meer verkopen van minder betekent inkoopvoordeel. In Spanje is het aantal locaties teruggeschroefd en de formule veranderd naar ‘cash & carry’ om de verliezen daar te stoppen. Dat lijkt gelukt. Ook in Duitsland staat de omzet onder druk, maar lang niet zo sterk als in Nederland en Spanje. In Duitsland richt het bedrijf zich succesvol op de stabielere matrassenmarkt, een vervangingsmarkt. En online maakten ze daar een slag door een deal te sluiten met Amazon.de. Beter Bed blijft winstgevend. Dat is best knap als de concurrenten wegzakken in de rode cijfers. Maar de resultaten staan wel onder druk, mede door incidentele lasten. Wel blijven we vertrouwen hebben in het langetermijnpotentieel van deze sterke speler. Jaarverslag Todlin | 28

Voor een goede nachtrust Wat vindt de klant? Simona van der Linden: “Ik heb er een paar jaar over gedaan om een nieuwe matras te vinden. Het werd wel tijd, want je moet eigenlijk na tien jaar een nieuwe matras kopen en het mijne was twintig jaar oud. Ik heb geen speciale eisen of zo, ik wil gewoon lekker slapen. Het kiezen van een matras was niet eenvoudig tot ik bij Beter Bed in Amsterdam Arena kwam. Daar was een geweldige verkoper: Kemal Dönmez. Keurig, leuk en zakelijk. Hij wist mij alles te vertellen over matrassen en ik heb toen een M Line traagschuimmatras Slow Motion gekocht. Dat zijn ze gratis komen brengen en ze hebben het oude matras meteen meegenomen. Het ging allemaal perfect en het matras ligt heerlijk. Er is maar één nadeel: ik kom nu ’s morgens moeilijk mijn bed uit. Echt waar. Dan lig ik zo lekker dat ik denk: nog vijf minuutjes. Ik ben dus heel blij met Beter Bed. Als alle winkels zo’n goede verkoper hadden zou het veel beter gaan met de economie in Nederland.” www.beterbedholding.nl Portefeuille | 29

Koninklijke Brill NV Wat en voor wie: De insectendeskundige die alles wil weten over motten en vlinders

in Ierland, de onderzoeker die graag primaire bronnen raadpleegt in het Chinees en de universitair docent die als hobby graag leest over de relatie tussen de brieven van Paulus en de Dode Zeerollen kunnen terecht bij Brill. Dat geeft al drie eeuwen wetenschappelijke werken uit op het gebied van onder andere geesteswetenschappen, geschiedenis, Aziatische studies, milieu- en internationaal recht. Op de klantenlijst staan vrijwel alle gerenommeerde onderzoeksinstituten en bibliotheken in de wereld. De hooggeleerde lezers stellen prijs op hoge kwaliteit. En ook steeds meer op digitale uitgaven en goede zoekmachines. De 700 nieuwe boeken die de uitgever per jaar publiceert zijn dan ook allemaal als e-book te bestellen en van de 200 tijdschrifttitels in zijn assortiment zijn er zelfs zestien e-only. Nieuw is BrillOnline Primary Sources, dat onderzoekers toegang biedt tot ruim zes miljoen scans van oorspronkelijke – vaak ook handgeschreven – documenten en data uit collecties op negen verschillende gebieden. Het hoofdkantoor bevindt zich al sinds de oprichting in Leiden, maar de vestiging in Boston is ook van belang; meer dan de helft van de omzet komt uit de Verenigde Staten.

2013

Voor hooggeleerd publiek


€ € € €

41,5 29,3 2,5 1,12 123 € 19,85 € 22,14

2012

€ € € €

36,6 27,5 5,7 1,08 122 € 19,85 € 19,50

2010

2011

€ € € €

25,3 27,4 3,3 1,05 118 n.v.t. € 13,50

€ € € €

24,4 27,1 2,8 0,90 114 n.v.t. € 13,16

2009

€ € € €

19,8 26,1 2,1 0,90 121 n.v.t. € 10,70

Jaarcijfers per 31-12 / In portefeuille sinds 25 februari 2013 / Beurswaarde, omzet en nettowinst in miljoenen euro’s

Wat vinden wij:

Brill heeft al eeuwen een vooraanstaande positie in de wetenschappelijke wereld van alfastudies. Een aantrekkelijke nichemarkt waarin zich ook nauwelijks concurrenten bevinden. Traditioneel zijn haar uitgaven zowel voor de hersens als voor het oog van de lezer unieke pareltjes die niet misstaan in de boekenkast, maar Brill heeft ook de switch naar online en print-on-demand succesvol gemaakt. Bijna de helft van de omzet komt nu uit digitaal. Dat de intelligente uitgever goed bij de tijd blijft, blijkt ook uit het feit dat hij inmiddels alle boekenreeksen en tijdschriften heeft opengesteld voor de mogelijkheid van elektronische distributie. In de alfa-wereld is de invloed van ‘open access’ tot op heden beperkt, maar zo is Brill voorbereid op belangrijke ontwikkelingen waarvan het tempo niet altijd goed te voorspellen is. Ook is het bedrijf bedreven in het kralen rijgen. Kortom, er is niets stoffigs aan deze professor in onze portefeuille, behalve dan de beschermingsconstructies die het gebruikt. Die komen wat archaïsch over. Over het dividend daarentegen hebben wij niet te klagen. Jaarverslag Todlin | 30

Voor hooggeleerd publiek Wat vindt de klant? Jeroen Vervliet, directeur-bibliothecaris Bibliotheek van het Vredespaleis: “Onze bibliotheek is een van de meest gerenommeerde bibliotheken ter wereld op het gebied van internationaal recht en wordt gebruikt door alle internationaalrechtelijke instellingen in Den Haag. Wij zijn een tevreden klant van Brill. Ze maken prachtige boeken met een hoge kwalitatieve uitstraling. Elk boek is een klassiek monument, ook inhoudelijk; het gaat altijd om werken die ertoe doen in het wetenschappelijk discours. Brill is bovendien in staat gebleken om ook het digitale aanbod aantrekkelijk te maken. Internationaal vermaarde professoren die hier college geven aan de Haagse Academie publiceren bijvoorbeeld ook allemaal hun werken via Brill. Dat zijn nu 360 delen online. Belangrijk is dan dat de vindbaarheid, navigatie en downloadmogelijkheden van paragrafen die je wilt citeren goed zijn. Je wilt geen omgevallen boekenkast aan hits als je een zoekterm invult, maar wel alles zien wat relevant is. Brill is daar goed in en luistert ook naar wensen en adviezen van gebruikers. Ze zijn niet goedkoop, maar dat is een Rolls Royce ook niet. Ik ben blij dat we zo’n prestigieuze uitgeverij hebben in Nederland. Het past bij onze www.brill.com volkenrechtelijke traditie.” Portefeuille | 31

DOCDATA NV Wat en voor wie: DOCDATA kan de hele achterkant van de webwinkel verzorgen voor haar

klanten. In feite kan het de e-commerce afdeling van grote webwinkels zijn en voor hen niet alleen fijnmazige distributie, maar ook het shop management, voorraadbeheer en online marketing overnemen. Een belangrijk onderdeel van de service is het snel afhandelen van retouren. Want er wordt veel verkocht, maar ook veel teruggestuurd. Is er dan iets niet in orde, dan zorgt DOCDATA dat het opgelost wordt. Het strijkt de gekreukelde blouse, zet een loshangende knoop weer aan of verpakt het product opnieuw, zodat het meteen weer geschikt is voor verkoop. En hebben consumenten een vraag? Dan kunnen ze die stellen via een call center van DOCDATA waar klantvriendelijke medewerkers in meerdere talen antwoord kunnen geven. Handig, want driekwart van de telefoontjes over bestellingen zijn zogenaamde WISMO (Where IS My Order) vragen. V&D, de Bijenkorf, Hewlett-Packard en bol.com maken graag gebruik van een of meer diensten van DOCDATA. Zij hoeven zelf niet te investeren in opslag of distributie en krijgen via hun e-partner kortingen op bijvoorbeeld verpakkingsmaterialen. De klanten betalen op basis van transacties. Zo is DOCDATA dus succesvoller als haar klanten dat ook zijn.

Geruisloze service achter de schermen


2013

2012

2011

2010

€ 113,8 € 166,9 € 8,7 € 0,70 1.266 € 5,81 € 16,25

€ 91,8 € 152,8 € 7,6 € 0,55 1.129 € 5,81 € 13,12

€ 101,5 € 130,7 € 6,8 € 0,50 1.116 € 5,70 € 14,50

€ 62,0 € 104,0 € 3,8 € 0,35 813 € 5,70 € 8,85

2009

€ € € € € €

59,5 80,5 7,7 0,55 593 5,52 8,50


Wat vinden wij: E-commerce groeit nog steeds jaarlijks met dubbele cijfers. Sommige e-tailers worden zelfs

zo groot dat ze meer zelf willen gaan doen. Zoals Zalando, de grootste klant van DOCDATA. Dat neemt sinds vorig jaar minder diensten af. Een flinke klap voor de omzet, die echter grotendeels goed gemaakt lijkt te kunnen worden door uitbreiding bij bestaande klanten en het binnenhalen van nieuwe. Dat denken beleggers kennelijk ook, want de koers heeft er nauwelijks onder geleden. Een heel andere activiteit van DOCDATA is het bouwen van (laser)machines voor het personaliseren en beveiligen van waardedocumenten als paspoorten en bankbiljetten. Dat doet dochter IAI Industrial Systems en na jaren van mindere cijfers gaat het de laatste tijd weer goed en worden opdrachten van diverse overheden binnengehaald. De synergie met de internetservice ontgaat ons, maar de cijfers zijn zo mooi dat we begrijpen dat het management geen haast heeft met het verkopen van deze innovatieve poot. Wij hebben ook vertrouwen in dat management, dat zich steeds goed lijkt aan te kunnen passen aan veranderende marktomstandigheden. Veelbelovende start-ups op internet kunnen in korte tijd ook grote partners van DOCDATA worden. De webwinkelspecialist heeft steeds laten zien dat het goed is in meegroeien met haar klanten. Jaarverslag Todlin | 32

Geruisloze service achter de schermen Wat vindt de klant? Huub Vermeulen, operations director bol.com: “Bol.com is met vier miljoen klanten en zeven miljoen artikelen de grootste webwinkel van Nederland en België. Klanttevredenheid is van levensbelang voor ons. Een belangrijk onderdeel van onze belofte aan de klant is dat hij zijn bestelling binnen 24 uur in huis heeft. DOCDATA helpt ons die waar te maken door het grootste deel van onze orderfulfillment te verzorgen. Zij geloofden net als wij vijftien jaar geleden al in de potentie van e-commerce. Toen wij nog nauwelijks omzet hadden, durfden zij als logistiek partner te investeren en mee te ontwikkelen. Werd de dot.com potentie eerst overschat, daarna bleek hij flink onderschat. De groeivoorspellingen werden meer dan waargemaakt. Tijdens piekdagen krijgen we zeven bestellingen per seconde! En wij hoeven niet na te denken over verzendingen en retouren, dat regelt DOCDATA uitstekend. Het risico van investeren in een vroeg stadium is groot, maar de beloning ook: DOCDATA heeft net als bol.com een first mover advantage.” www.docdatanv.nl Portefeuille | 33

NedSense enterprises NV Wat en voor wie: Consumenten een positieve beleving bieden in plaats

van alleen een product. Dat is wat NedSense kan. Mode-, textiel- en interieurdesigners kunnen efficiënter en beter ontwerpen en produceren door NedGraphics. Dat kan ook digitale samples maken die je bijna lijkt te kunnen aanraken en dat is niet alleen kostenbesparend, maar vooral ook leuker voor hun klanten. Grote merken, producenten en retailers kunnen klanten met behulp van de ultraslimme software van het creatieve bedrijf een heel eigen stijl laten vinden die tot in de puntjes kan worden doorgevoerd. LOFT, het mooiste technologische hoogstandje van het bedrijf, maakt het bijvoorbeeld mogelijk een foto van je zitkamer om te zetten in een 3D-plaatje en hem dan helemaal in te richten met de spullen uit de (online)winkel van de aanbieder. Dat kan de klant gewoon thuis doen, of op de iPad van de verkoper in de fysieke winkel. Daar hoeven ook minder soorten en maten van producten aanwezig te zijn: de grotere bank in een andere kleur kan via LOFT in het huis gepast worden. Multi channel is in, maar omni channel - naadloos switchen van de virtuele naar de werkelijke omgeving – gaat het maken. 2013

Omni channel gaat het maken


€

7,1 n.n.b. n.n.b. n.n.b. n.n.b. € 2,39 € 0,25

2012

€ € € € € €

6,3 9,6 –1,4 0 110 2,39 0,30

2010

2011

€ € € € € €

7,8 9,1 –1,8 0 109 2,39 0,37

€ € € € € €

6,8 9,5 –0,7 0 114 2,39 0,50

2009

€ € € € € €

5,9 8,1 –1,7 0 112 3,67 0,60

Jaarcijfers per 31-12 / In portefeuille sinds 8 november 1999 / Beurswaarde, omzet en nettowinst in miljoenen euro’s

Wat vinden wij:

Het talentvolle kindje LOFT doet er langer over dan we hoopten, maar begint nu haar beloftes waar te maken. Haalde NedSense in 2012 Crate & Barrel (een soort Amerikaanse IKEA) binnen, dit jaar volgde Equity Residential, een grote Amerikaanse verhuurder. Huurders kunnen hun appartement virtueel inrichten en stofferen en dan die meubels of stoffen ook werkelijk kopen. Bij Amerikanen slaat dit goed aan, alleen al omdat ze vaak ver van fysieke winkels wonen. De helft van de omzet van NedSense komt dan ook uit de Verenigde Staten. Ook het luxe label Quodes, dat werkt met topdesigners als Marcel Wanders, omarmde LOFT dit jaar en gebruikt het online en in haar showrooms in zestien verschillende landen. Bij NedGraphics haalden ze ook wat nieuwe klanten binnen. Fijn, want de textielmarkt heeft het nog moeilijk en alle beetjes helpen. De governance is op orde met een nieuwe Raad van Commissarissen. Een nieuwe grootaandeelhouder heeft een van de leden voorgedragen. Deze toezichthouder heeft een relevant netwerk in de Verenigde Staten. Kortom, voor NedSense ligt een virtuele wereld open die steeds beter lijkt te kunnen worden verbonden met de reële wereld. Jaarverslag Todlin | 34

Omni channel gaat het maken Wat vindt de klant? Bart Oonk, directeur Gaudium: “Wij maken gordijnen, wandbekleding, tapijten en meubelstoffen voor designers en uitgevers van collecties. Ze hangen of liggen in bijvoorbeeld hotels, kantoren en cruiseschepen. Zo ligt er een door ons getuft tapijt in de Ridderzaal. Wij werken al sinds het bestaat met NedGraphics. Dat scheelde meteen zeeën van tijd, want daarvoor deden we alles met de hand. Nu kan ik me niet meer indenken hoe het zonder zou moeten, net als je je niet meer kunt voorstellen hoe het leven zou zijn zonder mobiele telefoon. Met klanten samen ontwerpen is een creatief proces, waarin je steeds een beetje meer van dit of een beetje minder van dat wilt proberen. En er zijn technische eisen, zo moet alles brandvertragend zijn om te voldoen aan de voorwaarden van brandweer of verzekering. Met NedGraphics kun je alles snel aanpassen en uitrekenen en dus snel een prototype leveren. Ze staan ook voor ons klaar als er problemen zijn, maar die zijn er eigenlijk nooit.” www.nedsense.nl Portefeuille | 35

Neways Electronics International NV Wat en voor wie:

In ontelbare machines zit een beetje - of veel - Neways, want haar klanten zijn mondiale spelers uit de medische, halfgeleider-, auto-, luchtvaart- en defensie-industrie. Zij stellen prijs op de kwaliteit, flexibiliteit en snelle time-to-market die de specialist hen biedt. Neways heeft ook alle smaken in huis qua (micro)elektronica en je hoeft als klant dus niet te shoppen bij een heleboel kleine bedrijfjes. Van de keuze van componenten tot het ontwerp van de lay-out, van het toetsen op maakbaarheid tot de snelle productie van prototypes en van het testen tot het verlagen van productiekosten of het overnemen van het product ‘life-cycle’ management; in alle gevallen kan Neways toegevoegde waarde bieden. Het heeft eigen fabrieken in Oost-Europa en China en haar kundige medewerkers geven overal ter wereld snelle, goede service en nuttige informatie. Neways denkt en ontwikkelt desgewenst vanaf het eerste idee al met haar klant mee. Als partner schrikt het ook niet terug voor het nemen van de volledige verantwoordelijkheid voor een project en risicodragende participatie bij de introductie van een nieuw product.

Smart partner


2013

2012

2011

2010

2009

€ 61,0 € 265,0 € 1,9 € 0,06 1.909 € 6,65 € 6,13

€ 46,5 € 274,3 € –0,4 € 0,01 2.052 € 6,65 € 4,68

€ 53,1 € 283,9 € 5,2 € 0,12 2.170 € 6,74 € 5,40

€ 85,8 € 254,5 € 5,1 € 0,16 2.194 € 6,69 € 8,86

€ 61,1 € 188,4 € –5,7 € 0 1.772 € 6,69 € 6,34


Wat vinden wij:

Na mooie jaren volgden roerige en magere. Nu stijgt het resultaat van Neways weer, maar als je van laag komt, lijkt ieder sprongetje al hoog. In feite maken ze al sinds 2010 nauwelijks winst. Het bedrijf bevindt zich ook in een volatiele markt, die ervoor zorgt dat het van dag tot dag verschilt hoe druk het is bij Neways. Klanten stellen plannen uit of bij en de marges staan onder druk. De one-stop-provider strategie slaat daarnaast nog niet goed genoeg aan bij klanten, al vindt een belangrijke speler als ASML het ‘smartnership’ wel aantrekkelijk. Neways heeft zeker getracht adequaat te reageren. Het bleef investeren in innovatie en heeft daarnaast geherstructureerd door te snijden in het personeelsbestand en vestigingen samen te voegen. De slecht lopende vestiging in Kassel sloot dit jaar zichzelf, want hij brandde tot de grond toe af. Geluk bij ongeluk was dat alles goed verzekerd bleek. Kortom, er is behoorlijk wat gebeurd, maar wij denken dat de onderneming er nog wel harder aan kan trekken. Het bedrijf mag wat ons betreft ook wel een beetje buiten haar ‘comfort zone’ treden. Het heeft zoals de jaarcijfers over 2013 lieten zien veel potentie, die moet alleen nog worden waargemaakt. Jaarverslag Todlin | 36

Smart partner Wat vindt de klant? Hein Gijsbers, senior vice president global operations FEI: “FEI heeft al vele jaren een goede relatie met Neways. Ze zijn in de beginfase van ontwikkelprojecten betrokken en leveren hoogwaardige producten aan onze fabrieken binnen en buiten Europa. Wij kozen bewust voor Neways omdat het qua ‘foot print’ bij ons past: we hebben een vergelijkbare schaalgrootte en zitten op dezelfde locaties. Dat vergemakkelijkt de communicatie. Er is veel contact op ieder niveau; zowel operationeel als tactisch en strategisch. FEI is gespecialiseerd in electromicroscopen en levert aan vier marktgebieden. Die spreiding maakt ons minder conjunctuurgevoelig dan anderen en we groeien stabiel, in de afgelopen drie jaar met 30%. Dat is te danken aan het feit dat we kunnen voldoen aan de steeds hogere eisen van klanten. Daarbij draait het om kwaliteit en vooral ook productbetrouwbaarheid - 24/7. Daarin hebben we veel geïnvesteerd en heeft ook Neways een enorme verbeteringsslag gemaakt. Het succes van ons partnerschap is gebaseerd op wederzijds vertrouwen, het goed managen van de relatie en het op tijd samen stappen maken.” www.neways.nl Portefeuille | 37

Ordina NV Wat en voor wie: Big data, cloud computing en mobile presence zijn hot. En Ordina weet er

alles van. Met al onze communicatiekanalen laten we bij alles wat we doen een immense hoeveelheid gegevens achter. Die herbergen een schat aan informatie voor bedrijven, maar het is niet eenvoudig daar uit te halen wat je nodig hebt. Ordina kan daarbij helpen. En ‘pay-as-you-go’-abonnementen bieden in de cloud. Of een hippe app voor klanten ontwikkelen, zodat ze zaken kunnen doen met de mobiele telefoon. ICT-ers van Ordina zijn goed op de hoogte van specifieke bedrijfsprocessen. Voor het Martini Ziekenhuis betekent dat een kostenbesparing van minstens 2,5% op de inkoopkosten door optimalisatie van het inkoopproces en invoering van zorgspecifieke oplossingen. Voor Studystore – dé studieboekenwinkel – betekende het een nieuwe website en slimme campagnes voor de vergroting van de inkoop van tweedehands studieboeken. Studenten maken daarbij kans op een complete metamorfose van hun kamer …… met tweedehands meubelen. Ordina is ook goed thuis in beveiliging. Tegen hackers of cybercriminelen, maar ook letterlijk. Zo bouwde het de nieuwe gemeenschappelijke meldkamer voor Veiligheidsregio Haaglanden. Als iedere seconde telt moet de ICT infrastructuur foutloos zijn.

Bedenkers, bouwers en beheerders van de digitale wereld


2013

2012

2011

2010

2009

€ 175,1 € 377,0 € –65,0 € 0 2.918 € 1,06 € 1,90

€ 103,0 € 400,7 € 0,5 € 0 2.920 € 1,06 € 1,12

€ 88,6 € 426,3 € –15,8 € 0 3.035 n.v.t. € 0,97

€ 184,3 € 455,9 € –7,0 € 0 3.330 n.v.t. € 3,53

€ 248,9 € 542,3 € 0,2 € 0 4.121 n.v.t. € 4,84


Wat vinden wij:

Ordina heeft ook in 2012 en 2013 last van krimp. De vraag naar ICT-professionals liep terug door de lage investeringsbereidheid van potentiële klanten. Maar onze investeringscase is erop gebaseerd dat een verbetering van resultaat ook zonder aantrekkende economie mogelijk moet zijn. Het is zaak nu echt iets te doen aan het grote aantal ‘bankzitters’ en de indirecte kosten aan te passen aan de kleinere omvang van het bedrijf. Dit laatste wordt mede dankzij de nieuwe CFO voortvarend aangepakt. Voorts worden Business Unit Managers financieel geprikkeld om de bank leeg te krijgen. Omzet was heilig in het verleden en dat leidde ertoe dat veel klussen door ZZP-ers werden uitgevoerd, terwijl eigen mensen op de bank zaten. In de praktijk blijkt het echter lastig afscheid te nemen van ‘de bank’, want hun ontslag tast ook de verdiencapaciteit aan. Al met al zitten er zo wat minder, maar nog steeds teveel mensen duimen te draaien. Wel heeft Ordina veel tijd en geld in opleidingen van eigen medewerkers gestoken en belangrijke contracten kunnen verlengen. De omzet in de zorg en sinds kort ook in de industrie is gegroeid. In combinatie met een aantrekkende Nederlandse economie zijn er dus wel lichtpuntjes. Jaarverslag Todlin | 38

Bedenkers, bouwers en beheerders van de digitale wereld Wat vindt de klant? René Steenvoorden, directeur Groep ICT, Rabobank Nederland: “Banken steunen steeds meer op technologie, onder andere omdat hun klanten er ook steeds meer gebruik van maken. ICT is dus belangrijk voor ons. Wij werken voor ICT-ontwikkeling met drie strategische partners, Ordina is er één van. Zij bouwen de systemen en doen de technische integratie, wij implementeren en beheren ze daarna zelf. Wij hebben een warme band met het bedrijf, omdat ze jaren geleden bij onze eerste uitbesteding al ingeschakeld zijn. Een groot aantal van onze eigen medewerkers is toen bij Ordina ondergebracht en is goed terecht gekomen. Bovendien heeft de onderneming ook veel kennis van onze oudere systemen. Daarnaast geloof ik sterk in een lokale partner die de Nederlandse financiële weten regelgeving kent. Ordina is daar goed van op de hoogte en zit om de hoek. Grote internationale IT-bedrijven kunnen steeds onpersoonlijker worden en als je dan, zoals wij, werkt met meerdere leveranciers, speelt Ordina als onafhankelijke, lokale partij een verbindende rol. Dat waardeer ik zeer.” www.ordina.nl Portefeuille | 39

Koninklijke Reesink NV Wat en voor wie: Reesink heeft een groot aantal handelshuizen onder haar stevige

paraplu. Stuk voor stuk leveren zij A-merken voor de agrarische sector en landschappelijk onderhoud. Boeren, loonwerkers, waterschappen, gemeentes en golfbanen kunnen er terecht voor alles wat zij nodig hebben: mini tractortjes, rupsbandgraafmachines, heftrucks, stapelaars, bosmaaiers, dorsmachines, slijtvaste werkkleding met snijbescherming of veiligheidshandschoenen. Reesink kent haar klanten goed en door de feedback die zij de producenten geeft, kunnen die steeds komen met nieuwe handige snufjes. Bij Motrac kun je bijvoorbeeld een nieuwe schrobzuigmachine kopen die grote ruimtes in een mum van tijd reinigt, bij Kamps de Wild de nieuwste trekker van Claas die als eerste voldoet aan aangescherpte milieuregels, wat kopers flink fiscaal voordeel oplevert. Je hoeft trouwens geen eigenaar te zijn van de machines: met het Huur&Stuur concept ben je als boer soms beter uit. Naast het ‘groene’ heeft Reesink ook een industrieel segment. Daar is het ook distributeur, maar dan van staal en hydraulische systemen. Het levert platen, balken en buizen – eventueel op maat - aan staalbouwers en constructiewerkplaatsen en pompen en motoren aan machinefabrikanten en de agro-industrie. Ook hier faciliteert Reesink klanten in hun bedrijfsvoering door een oplossingsgerichte benadering.

IJzersterke reputatie


2013

2012

2011

2010

2009

€ 84,8 € 236,6 € 4,5 € 2,50 467 € 70,24 € 70,60

€ 58,9 € 185,2 € –4,3 € 0 293 € 72,60 € 76,00

€ 51,3 € 173,4 € 5,6 € 6,00 236 € 71,79 € 76,50

€ 48,3 € 189,8 € 5,9 € 7,00 364 n.v.t. € 71,99

€ 48,7 € 163,3 € 2,0 € 4,00 336 n.v.t. € 72,60

Jaarcijfers per 31-12 / In portefeuille sinds 21 januari 2011 / Beurswaarde, omzet en nettowinst in miljoenen euro’s

Wat vinden wij: Reesink anno nu is nauwelijks te vergelijken met Reesink eind 2012. Maakte het vorig jaar al mooie stappen met kralen rijgen, dit jaar maakt het een grote sprong door de acquisitie van Pon Material Handling Europe, distributeur van Linde Material Handling in Nederland, België en Duitsland. Het is ongeveer zo groot als Reesink zelf, dat verwacht hierdoor de omzet in 2014 meer dan te verdubbelen. Wij hebben alles intensief gevolgd. Het lijkt ons dat deze overname kan fungeren als springplank, want de bedrijven hebben een vergelijkbaar verdienmodel en distributiekracht. Bovendien geeft het een extra impuls aan de internationalisering. Wij hebben dan ook meegedaan bij de emissie om de koop te kunnen financieren. Reesink is nu prima gepositioneerd. De investeringsbereidheid in zowel het groene als het industriële segment lijkt bovendien aan te trekken. We hebben gevraagd of het niet een goed idee zou zijn om het pand waar THR in zit te verkopen. De deelneming in deze doe-het-zelf groothandel levert eigenlijk alleen wat op door de hoge huurinkomsten. Leuk, maar verkoop zou helpen bij het afbouwen van de schulden. Nu eerst even rust en als het stof is neergedaald alles opschudden, opruimen en de boer weer op. Jaarverslag Todlin | 40

IJzersterke reputatie Wat vindt de klant? Ries Brouwer, directeur De Kruyf Mechanisatie: “Wij verkopen aan en onderhouden en repareren landbouwmachines van agrariërs en loonwerkers, die hun grote machines met personeel verhuren. Sinds 2003 zijn wij voor wat betreft oogstmachines en tractoren een fullliner van Claas: we voeren daarin het totale pakket van één merk. Mooie machines die continu verbeterd worden. En Reesink-dochter Kamps de Wild levert goed en snel. Belangrijk, want onze klanten zijn afhankelijk van het weer, als je het gras droog binnen wilt halen moet je soms heel snel machineonderdelen kunnen krijgen. Onze organisatie is helemaal ingericht op Claas. We hebben ook geïnvesteerd in kennis bij onze negentien monteurs en de magazijnmedewerkers. Dat betekent dus wel dat je je ziel en zaligheid verkoopt aan de fabrikant. Als die opeens een andere weg inslaat, ben je de klos. Dat risico is bij ons minder groot, omdat Kamps de Wild een paar jaar geleden een belang van 25% in ons bedrijf heeft genomen. Het is een sterke partner. Ik ben heel tevreden over ze, al zeg ik dat nooit tegen henzelf.” www.royalreesink.nl Portefeuille | 41

Stern Groep NV Wat en voor wie:

Nieuw of tweedehands, particulier of van de zaak; bij Stern kun je auto’s kopen, leasen, huren, laten onderhouden, financieren en verzekeren. Nieuwe auto’s van toonaangevende merken vind je bij de Volvo, Volkswagen, Opel, Fiat of Mercedes dealers van Stern. Ook de mooie, dure elektrische modellen met weinig bijtelling. Liever een minder zuinig, maar charmant tweedehandsje? Dan kun je er één vinden via online platform SternPlaza. Zoek je 200 auto’s tegelijk, sluit dan een goed leasecontract voor jouw bedrijfswagenpark bij SternLease of huur ze bij SternRent. Financiering kan geregeld worden door Stern Finance. Kasten in het bestelbusje, apparatuur in de camerawagen of signalering op jouw politieauto bouwt SternTec in. Gaat er iets kapot en vind je de reparaties bij de dealer van jouw auto te duur, ga dan naar een SternPoint, een landelijke keten van garages waar je met ieder merk auto terecht kan. Stern is makkelijk te vinden, het heeft ruim 100 vestigingen in de autodichte regio’s in het land. Op de klantenlijst staan vele particulieren en organisaties, waaronder ook bedrijven die geheel afhankelijk zijn van goed functionerende auto’s, zoals car2go. Die weten: met Stern blijven ze altijd mobiel.

Mobiliteit op maat

Beurswaarde Omzet Nettowinst Dividend/aandeel Aantal medewerkers Aantal dealers Gemiddelde kostprijs Beurskoers

2013

2012

2011

2010

2009

€ 87,8 € 917,6 € 3,1 € 0,21 2.134 77 € 29,06 € 14,82

€ 81,8 € 936,0 € –6,9 € 0 2.309 90 € 29,06 € 13,80

€ 123,2 € 938,6 € 6,0 € 1,00 2.379 89 € 29,06 € 20,80

€ 124,1 € 920,4 € 10,2 € 1,00 2.457 92 € 29,45 € 20,94

€ 108,7 € 828,7 € 3,0 € 0 2.579 95 € 29,95 € 18,35

Jaarcijfers per 31-12 / In portefeuille sinds 23 april 2002 / Beurswaarde, omzet en nettowinst in miljoenen euro’s

Wat vinden wij:

Leek er vorig jaar nog licht herstel in te treden, dit jaar is de malaise in de automarkt weer helemaal terug. Verkoop en onderhoud staan flink onder druk. Vooral in Nederland; alleen in Cyprus worden nog minder nieuwe auto’s gekocht. Toch maakt de all-round autospecialist het relatief goed. Zowel de omzet als het operationeel resultaat stegen, ondanks de sluiting van een aantal vestigingen. Dat komt omdat het bedrijf weet van aanpakken. Het hief enkele dealerschappen op, brak huurcontracten open en sloot nieuwe tegen betere voorwaarden en sneed in de overheadkosten. Het is ook in staat goed naar de klant te luisteren, wat het laat zien met Stern Universeel en SternLease, dat ook meer contracten wist binnen te halen. De directie denkt bovendien buiten kaders en onderzoekt bijvoorbeeld een vergaande samenwerking met dealerbedrijven. Van het in zwaar weer verkerende Pouw Automotive Groep nam het inmiddels de Mercedes-Benz activiteiten over. Voorts kunnen de nieuwe overheidsregels voor zuinige auto’s en bijtelling ook gunstig zijn voor de cijfers van dit hardwerkende bedrijf. Het lijkt goed te onderkennen wat er gebeurt in haar markt en dat geeft een prettig gevoel. Jaarverslag Todlin | 42

Mobiliteit op maat Wat vindt de klant? Martina van der Wilt, coördinator facilitaire zaken Van Dorp Installaties (‘VDI’): “VDI is een groot installatiebedrijf met 900 medewerkers en 700 voertuigen. Wagenparkbeheer is dus belangrijk. Vorig jaar werd een (bedrijfswagen)tender voor verschillende merken gewonnen door een Ford dealer van Stern, mede vanwege het totaalconcept van Stern. Het is heel prettig dat je voor bijna alles bij ze terecht kunt. Toen bijvoorbeeld bleek dat de nieuwe Ford Transit Connect pas maanden later dan gepland geleverd kon worden, bood SternRent een goede oplossing; we huren nu voor een zeer aantrekkelijk tarief. En via SternPartners gaan we straks bij SternLease onder goede voorwaarden in een open constructie leasen. De samenwerking bevalt prima. Maatwerkbieders als Stern hebben de toekomst, denk ik, want steeds meer wagenparkbeheerders willen, net als wij, zelf afspraken maken met schadebedrijven, brandstofleveranciers en importeurs. Dat loont namelijk. Ook indirect, want doordat wij voor Stern kozen, koos het ook voor ons: VDI is totaalinstallateur voor meerdere panden van Stern.” www.sterngroep.nl Portefeuille | 43

2013

Ik hoor een glimlach In een acquisitiegesprek baseert de klant zijn mening voor een groot deel op de gezichtsuitdrukking en andere nonverbale communicatie van de verkoper. Lastig als je telefonisch verkoopt. Toch helpt het om ook dan je gezicht in de juiste plooi te houden. Ga staan tijdens de introductie, maak gebaren tijdens het gesprek. Zet een spiegel naast je telefoon om je bewust te blijven van je nonverbale gedrag. Aan de andere kant van de lijn ‘hoort’ iemand dan onbewust je glimlach of je geïnteresseerde houding, want die klinken door in je stem.

Geachte aandeelhouder Todlin NV heeft in 2013 een uitstekend beleggingsresultaat behaald: inclusief dividend kwam het rendement uit op 23,4%. 2013 was een goed jaar voor aandelen, zowel voor de small, mid als large caps. Over de hele linie zijn goede beleggingsresultaten behaald en ook de waardering van de belangen in de Todlin-portefeuille zijn sterk gestegen, mede dankzij een eindsprint aan het einde van het jaar.

Verslag van de Raad van Commissarissen

Gaandeweg 2013 begonnen de economische cijfers te verbeteren. Dit proces startte in de Verenigde Staten en later in 2013 ook in Europa. De economie in de meeste westerse landen groeit weer, zij het nog zeer langzaam in de meeste Europese landen. Ook het consumentenvertrouwen neemt langzaam toe. Door deze verbeteringen is de Federal Reserve in de Verenigde Staten eind 2013 gestart met het afbouwen van de liquiditeitssteun aan de financiële markten (‘tapering’). Zeer geleidelijk zal dit proces van normalisatie in de komende jaren plaatsvinden. Naar verwachting zal de rentevoet nog enkele jaren laag blijven en zal de economie slechts langzaam groeien. De beurskoersen zijn over het algemeen sneller gestegen dan de onderliggende resultaten van de bedrijven. De effectenbeurzen zijn daarmee vooruitgelopen op het herstel van de resultaten van de ondernemingen. De meeste deelnemingen in de Todlin-portefeuille hebben in 2013 goed gepresteerd. In het directieverslag en de bedrijfsprofielen wordt inhoudelijk ingegaan op de gang van zaken per deelneming. De Raad van Commissarissen heeft in het verslagjaar vijf keer formeel met de directie vergaderd. Daarnaast is er regelmatig telefonisch contact geweest. In de vergaderingen is de gang van zaken bij de deelnemingen een vast agendapunt en wordt uitvoerig gesproken over de ontwikkelingen bij de diverse bedrijven. In 2012 hebben wij onze belangen in HITT NV en TMC Group NV verkocht. De vrijgekomen middelen zijn dit jaar aangewend om een tweetal nieuwe deelnemingen aan de portefeuille toe te voegen. Dit betreft Ordina NV en Koninklijke Brill NV. Door de beheerder zijn investeringsvoorstellen voorbereid Jaarverslag Todlin | 46

die uitgebreid zijn besproken in onze vergaderingen alvorens daadwerkelijk te investeren. Ook hebben wij een bezoek gebracht aan Ordina NV en gesproken met de Raad van Bestuur om onze oordeelsvorming te ondersteunen. De beheerder heeft ons periodiek geïnformeerd over de kwaliteit van de Bedrijfsvoering. Deze voldoet aan de criteria vanuit de Wet op het financieel toezicht. De compliance officer heeft vastgesteld dat alle betrokkenen in het boekjaar voldaan hebben aan de vastgestelde Code of Conduct. Volgens het rooster trad Erry de Boer af in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 22 mei 2013. Wij willen Erry nogmaals hartelijk danken voor zijn jarenlange inbreng in onze vergaderingen. Wij zijn verheugd dat per diezelfde datum Jan Vaandrager benoemd is voor een termijn van drie jaar. Jan heeft waardevolle ervaring als CFO van een beursgenoteerde onderneming en vult de competenties binnen onze Raad van Commissarissen goed aan. Het voorstel van de directie om een dividend uit te keren van € 550 per aandeel heeft onze instemming. Wij stellen voor de directie te déchargeren voor het gevoerde beleid gedurende het verslagjaar 2013 en onze Raad voor het daarop gehouden toezicht. Hierbij bieden wij u de jaarrekening over het boekjaar 2013 van Todlin NV aan zoals die door de directie is opgemaakt. De jaarrekening is gecontroleerd door en besproken met KPMG Accountants NV. De bevindingen van de accountant zijn in onze Raad uitvoerig aan de orde geweest en de accountant heeft de jaarrekening voorzien van een goedkeurende verklaring. De opgestelde jaarrekening heeft onze goedkeuring. Net als voorgaande jaren is de jaarrekening opgemaakt voor winstbestemming. Wij stellen u voor de jaarrekening 2013 vast te stellen overeenkomstig de voorgelegde stukken. Maarsbergen, 4 april 2014 De Raad van Commissarissen Tjeerd van der Hoek Oscar van den Ende Jan Vaandrager Verslag van de Raad van Commissarissen | 47

Verslag van de Raad van Commissarissen

Leve de koning!

Samenstelling Raad van Commissarissen Todlin NV

De heer T.C. van der Hoek (1967), lid sinds 2003, voorzitter sinds 2011. Belangrijkste functies: - Lid van de Raad van Advies van Baarsma Wine Group Holding BV; - Diverse commissariaten en maatschappelijke functies. De heer J.O.M. van den Ende (1952),

Belangrijkste functies: - Bestuurslid STAK Pieter Bon; - Diverse maatschappelijke functies.

lid sinds 2011.

De heer J.E. Vaandrager (1943), lid sinds 2013. Belangrijkste functies: - Lid van de Raad van Commissarissen van BE Semiconductor Industries NV; - Lid van de Raad van Commissarissen van Hydratec NV.


2013 was het jaar van de troonswisseling, het jaar van de kroning. Er zullen weinig Nederlanders zijn die niet weten wie de koning is. Maar veel bedrijven waren juist vergeten wie hún koning is. Ehm? Oh ja, de klant natuurlijk! Dat besef kwam weer toen de crisis aanhield en de klant óf thuis bleef óf – ook online - op zoek ging naar andere aanbieders die beter of goedkoper waren. Dat is wel een belangrijke keerzijde van de economische malaise geweest; het maakte duidelijk dat de klant weer de bestuurskamer binnengehaald moest worden. Sommige bedrijven maakten zelf deze stap, andere moesten bijvoorbeeld via de bankierseed er door de wetgever hieraan herinnerd worden: de klant staat centraal. Wat wil de klant, waar, waarom en wanneer? Als bedrijf kun je in reactie op de kopersstaking natuurlijk zelf ook gaan bezuinigen, maar het nemen van kostenmaatregelen houdt een keer op. Juist door in te spelen op de wensen van de klant kun je tegen de stroom in toch groeien. Door te bieden wat wordt gevraagd in de nieuwe realiteit: een efficiëntere bedrijfsvoering, een zuiniger product, zekerheid, flexibiliteit en aandacht. Dat lukt niet door eenrichtingsverkeer en reclame van de salesafdeling, maar wel door bijvoorbeeld een gesprek met een deskundige accountmanager of verkoper. Of met een aantrekkelijke website. Wij selecteren bedrijven met een houdbaar verdienmodel, waarbij het vermogen om met de klant mee te denken een belangrijke voorwaarde is. Als de klant groeit of verandert, groei of verander je mee. En als ze tevreden zijn komen ze terug en volgen er, zeker door de invloed van social media, steeds weer andere. Het worden goede relaties in plaats van passanten die (alleen) uit zijn op een koopje. Bedrijven die begrijpen wat de klant nodig heeft, nog voordat de klant dat zelf bedacht, laten hun toekomst niet over aan externe factoren, maar houden zelf de regie. Natuurlijk ontkomen ze niet altijd aan de gevolgen van minder goede mondiale of Europese ontwikkelingen, politieke onrust of financiële krapte, maar ze staan sterk in hun schoenen.

Directieverslag | 49

Directieverslag

Overigens zijn er ook andere stakeholders van bedrijven; medewerkers, lokale overheden, (toe)leveranciers, de samenleving en de maatschappij zijn dat ook. Evenals natuurlijk de eigenaren, de aandeelhouders, hebben zij een (financieel) belang bij het welvaren van ‘hun’ bedrijf. Wij vinden het belangrijk dat onze deelnemingen de belangen van alle stakeholders goed in de gaten houden. Waaronder die van ons. Als tegenprestatie houden wij het bedrijf ook goed in de gaten en steunen we het bij goede plannen; we laten het niet snel in de steek omdat we denken elders een ‘fast buck’ te kunnen maken. Wij blijven trouw zolang we vertrouwen hebben in de langetermijnwaardecreatie van de onderneming.

Koersverloop Todlin in 2013 19.500 18.500 17.500 16.500 15.500 14.500 13.500 12.500 12/12

03/13

06/13

09/13

12/13

Onze filosofie legt Todlin geen windeieren. Gelukkig maar. Wij zien Todlin als een bedrijf met op haar beurt weer eigen klanten: de aandeelhouders. Aandeelhouders die net als wij prijs stellen op langetermijnbetrokkenheid, fatsoenlijk gedrag en transparantie. Wij kennen onze aandeelhouders en luisteren naar ze. Ook als ze kritische vragen stellen. We ontmoeten hen niet alleen op onze jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, maar nemen ze ook graag mee op bezoek voor een kijkje in de keuken bij de bedrijven uit een van de door Teslin Capital Management BV (‘Teslin’) beheerde portefeuilles. Zo werden we dit jaar gastvrij ontvangen door Brunel, uit de Midlin-stal.

Beurzen liepen vooruit op economisch herstel

De financiële markten bleven ook in 2013 wat onrustig al was de grote lijn een stijgende. Eerst veerden de beurzen even op toen het leek alsof Europa uit de recessie kwam, om vervolgens weer naar beneden te somberen omdat iedereen bang was dat het weleens snel afgelopen zou kunnen zijn met het ruime monetaire beleid van de Amerikaanse centrale banken. Maar de opgaande lijn werd snel weer opgepakt. Daar bracht zelfs de onconventionele redding van Cyprus geen verandering in. 2013 werd zelfs afgesloten met een heuse eindejaarsrally, de Dow Jones bereikte een record en de AEX ging voor het eerst sinds lange tijd weer door de 400-grens heen. Ook de small caps wisten hier van mee te profiteren.


De politiek had grote invloed op het financiële weer. Europese overheden moesten strenge maatregelen nemen om hun economieën overeind te houden en de afspraken met Europa na te komen, maar dat doen ze liever niet. Met een achterban die gekenmerkt wordt door bezuinigingsmoeheid en hervormingsweerstand kunnen impopulaire stappen politieke partijen de kop kosten. Er wordt tegenwoordig helaas geregeerd met de blik op de komende verkiezingen, terwijl het juist de uitkomst van de voorafgaande moet zijn. Daar komt dan nog bij dat sommige regeringen met handen en voeten zijn gebonden, omdat ze geen meerderheid hebben in het parlement of de senaat. Dat geldt voor Nederland en Italië. Amerikaanse taferelen, waar de Republikeinen en Democraten elkaar gijzelden en een faillissement van de overheid dreigde, hebben we op ons continent nog niet gezien, maar de grote verdeeldheid over welke kant we op moeten komt de besluitvaardigheid van de politiek niet ten goede. In Nederland liepen de waarderingen op de beurs vooruit op glorend economisch herstel. Maar er was ondertussen nog geen sprake van groei, al verbeterde het consumentenvertrouwen en nam de export wat toe. De Europese economie liet al wel licht herstel zien en in de Verenigde Staten zette de groei door. Ook de tweede economie ter wereld, die van China, bleef groeien, al zijn er vraagtekens bij de cijfers uit dit land. Europese aandelen waren goedkoper dan de Amerikaanse en dus aantrekkelijk. Er was dan ook sprake van een substantiële instroom van geld op de beurzen. Maar het geduld werd hier en daar wel op de proef gesteld. Beleggers bleven namelijk niet gevrijwaard van nieuwe beursincidenten en -schandalen. Meest in het oog springend vonden wij de voormalige beurslieveling, de technisch dienstverlener Imtech (gelukkig geen deelneming in een Teslinportefeuille) dat geen grip had op haar Duitse en Poolse activiteiten en de frauderende managers aldaar. Een rondje langs de aandeelhouders kon niet voorkomen dat Imtech circa driekwart van haar beurswaarde verloor. Nog zwaarder werden de aandeelhouders van SNS Bank getroffen: zij verloren hun hele investering toen het genationaliseerd werd. Deze voorjaarsgriep dreigde even de hele beurs te besmetten, maar werd gelukkig geen epidemie.


Directieverslag

Sterke portefeuille In onze portefeuille hadden bedrijven als Beter Bed

en Stern nog last van consumenten die hun hand op de knip hielden. Door diverse maatregelen wisten ze hun positie en potentie te verdedigen. Zodra de vraag aantrekt zou dat moeten leiden tot winstherstel. Dat zal zich hopelijk ook vertalen in hun waardering. Het internationaal opererende DOCDATA leek zich ondertussen evenals Acomo en Brill te kunnen onttrekken aan de economische marktomstandigheden; ze lieten een mooie performance zien. Reesink ondervond wel tegenwind, maar verdubbelde haar omzet met een gedurfde en mooie overname. NedSense, Ordina en Neways bleven investeren in innovatie en zitten weer (voorzichtig) in de lift. Al met al zat het wel goed met de weerstand van de Todlin-deelnemingen en ging de beursgriep aan ons voorbij. Todlin haalde inclusief het uitgekeerde dividend een jaarrendement van 23,4%. De AEX bleef steken op 21%. Wel deed de Small Cap Index het beter met 30%. De ontwikkeling van de intrinsieke waarde van Todlin bleef dit jaar dus achter bij de small caps, maar dat is ook te herleiden tot de samenstelling van deze index met overwogen Arseus en Sligro, wat het niet goed vergelijkbaar maakt. En wat ons betreft bovendien tijdelijk. De bedrijven in de Todlin-familie zijn goed gepositioneerd om profijt te trekken uit de aantrekkende investeringsbereidheid bij hun klanten. Dat die klanten tevreden zijn, kunt u in dit jaarverslag uit hun eigen mond horen: bij de bedrijfsprofielen laten we dit jaar de ‘koningen’ ook aan het woord.

Sectorverdeling

Dienstverlening 49% Consument

32%

Industrie

19%

Betrokkenheid is meer dan goed analyseren Natuurlijk vinden wij de cijfermatige onderbouwing van een investering belangrijk, maar alleen daarvan leer je het bedrijf niet goed genoeg kennen. En dat willen wij wel graag. Wij maken gebruik van onze rechten als aandeelhouder om mee te beslissen over zaken waar we formeel ook zeggenschap over hebben. Wij vinden dat zelfs een plicht. Daarnaast nemen we contact op of gaan we graag even langs als we iets niet begrijpen. Niet om te zeggen hoe het precies moet, want we gaan niet op de stoel van de directeur zitten, dat kunnen we ook niet, maar om onze mening te kunnen bepalen over bijvoorbeeld onverwachte wendingen of de wenselijkheid van ingrijpende stappen. We stellen kritische vragen en de antwoorden van directieleden en Jaarverslag Todlin | 52

commissarissen leveren altijd interessante (beleggings)informatie op die onze mening over het bedrijf verder kleurt. In voorkomende gevallen peilen we ook de mening van andere aandeelhouders en trekken we zo nodig ook samen met hen op.

Benoemingen hebben altijd onze aandacht, omdat ze natuurlijk van groot belang zijn voor de wijze waarop een bedrijf wordt bestuurd en daarmee ook voor de continuïteit van een bedrijf. Als we een in onze ogen geschikte kandidaat kennen voor een vacante bestuursfunctie schromen we niet om zijn of haar naam te noemen. Bij Neways deden we dat bijvoorbeeld. Deze kandidaat zou op de komende Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden benoemd, maar trok zich op het laatste moment terug. Ook wij werden verrast door het plotselinge vertrek van CEO Stéphane Holvoet van Acomo, die het handelshuis meer dan 25 jaar uitstekend heeft geleid. We hebben vertrouwen in de nieuwe voorman, Erik Rietkerk, die afkomstig is van Wilmar, eveneens een grote agri-business groep. Beter Bed kreeg met Bart Koops een nieuwe CFO, een gedegen financieel specialist met veel ervaring in de retail. Hij werd ook statutair directeur, iets waar wij, gelet op de eenhoofdige statutaire directie, al jaren voor pleitten. Met twee statutair bestuurders is er meer evenwicht in de Raad van Bestuur. Bij Ordina werd een vrouwelijke CFO benoemd. Jolanda Poots-Bijl heeft haar sporen verdiend als CFO en zorgt voor meer balans in de besluitvorming bij de stappen die Ordina moet nemen in de uitdagende marktomstandigheden. Bovendien altijd goed een vrouw in de bestuurskamer.

Governance staat zoals u van ons gewend bent hoog op ons lijstje

van aandachtspunten. Aandeelhouders hebben rechten, dat is duidelijk, maar hoeveel rechten en hoe kunnen ze die uitoefenen? Sommige bedrijven menen dat het inperken van de directe zeggenschap van haar mede-eigenaren in het belang is van de onderneming, omdat het bescherming biedt tegen ongewenste overnames. Die certificeren aandelen en zetten er een administratiekantoor tussen. Wij hebben liever aandelen dan certificaten en vinden voortdurende beschermingsconstructies niet nodig, al zijn we zeker geen tegenstander van de Directieverslag | 53

Directieverslag

maatregelen waarmee het bestuur tijd kan kopen. Daarover gaan en zijn wij dan ook altijd in gesprek. En dergelijke trajecten zijn veelal van de lange adem. Brill is van mening dat de certificering haar database met de waardevolle titels beschermt tegen ongewenste overnames. Dat zal vast zo kunnen zijn, maar wij achten juist het hebben van langetermijnaandeelhouders de beste bescherming. To be continued…. Ook bij Ordina zijn we in gesprek over de wijzigingen ten aanzien van de Stichting Prioriteit. Hier maken we vooralsnog kleine stappen op, met name, het vlak van de onafhankelijke samenstelling van het stichtingsbestuur. Bij Reesink zijn deze constructies ook onderdeel van de lopende gesprekken. Dit bedrijf met een relatief geringe beurswaarde meent wel bescherming tegen ongewenste overnames nodig te hebben, maar die kan het beste geboden worden door een goede waardering van de aandelen en een groep betrokken aandeelhouders zoals wij.

Directieverslag

Grote veranderingen of onverwachte wendingen zijn ook altijd aanleiding voor een gesprek. Met NedSense bijvoorbeeld. Het Amerikaanse Nantahala Capital Management nam in het voorjaar een belang van bijna 30% in het kleinste bedrijf uit onze portefeuille. Ze deden een flinke kapitaalinjectie bedoeld voor de uitbouw van LOFT. En Amerikanen doen de dingen net iets anders dan wij aan deze kant van de oceaan. Zij eisten een Amerikaanse voorzitter van de Raad van Commissarissen, waarbij de zittende voorzitter die net een halfjaar in functie was weer moest vertrekken. De kapitaalinjectie was noodzakelijk bij deze ‘venture capital’-situatie op de beurs. De deal werd aan de aandeelhouders als ‘package-deal’ gepresenteerd en omdat wij onze bijdrage in de voorafgaande jaren al meer dan geleverd hadden, konden en wilden we er niet voor gaan liggen. Todlin heeft een coördinerende rol gespeeld in gesprekken met andere aandeelhouders en het bedrijf om, waar mogelijk, toch wat scherpe kantjes te verzachten. Bij Reesink vonden ook materiële veranderingen plaats vanwege de overname van Pon Material Handling. Dat is geen nieuw kraaltje, maar een hele ketting die toegevoegd wordt aan de sieradendoos Jaarverslag Todlin | 54

van de distributeur van equipment. Wij hebben het overnametraject uiteraard intensief gevolgd en, waar we dat nodig vonden en het kon, beïnvloed. Over de overname zijn wij kritisch positief. We hebben meegedaan aan de emissie om de uitbreiding van het bedrijf te financieren. Met deze overname verdubbelt de omzet. In een paar jaar tijd is de kernonderneming van Reesink bijna drie keer zo groot geworden als het was. Dan moet de bestuurscapaciteit ook aangepast worden. Daarvoor moet meer gebeuren dan de door ons gewenste en door de onderneming ook ingevulde verdubbeling van de Raad van Bestuur. Met de voorzitter van de Raad van Commissarissen praten wij over de governance structuur en de gewenste samenstelling van de Raad. Gesprekken leveren veel op, maar we doen ook desk- en on siteresearch. We volgen, onder meer door het bezoeken van beurzen, wat de markt doet, wat concurrenten doen, hoeveel belangstelling er is voor de branches waarin onze deelnemingen opereren en voor het bedrijf zelf. Voor Ordina nam de interesse flink toe in 2013. De ICT-dienstverlener liet een omzetgroei zien in het derde kwartaal. De markt zag dit als teken dat de turn-around zou lukken en sorteerde met een koersstijging voor op herstel. Wij zagen dat al eerder en rondden in februari 2013 ons 5%-belang af voor een kostprijs van iets meer dan een euro. Na de goede derde kwartaalcijfers kocht de CEO op € 1,38 zelf aandelen, waarmee hij het marktvertrouwen in de onderneming onderstreepte en mede een aanzet deed tot een heuse rally van het aandeel tot circa € 2. Voor ons een bevestiging van onze investeringscasus, al zijn we er nog niet met Ordina. Heeft een bedrijf een (te) lage waardering op de beurs, dan bestaat het gevaar dat het de regie uit handen moet geven. Dat gold dit jaar voor Stern. Met een op z’n zachtst gezegd uitdagende automotive markt heeft het bedrijf zo zijn problematiek. Het aandeel noteerde net boven € 10, terwijl de intrinsieke waarde circa € 26 is. We hebben hierover een aantal keer gesproken met de directie van dit bedrijf in de automobiliteitsmarkt. Het naderende economisch herstel, de goede – en verbeterende – marktpositie van de onderneming en een vertrouwenwekkende aankoop van aandelen door de CEO, nu goed voor bijna 20% in de onderneming, leverde een opwaartse beweging Directieverslag | 55

Portefeuilleverdeling

Acomo

25%

Beter Bed

25%

Brill

3%

DOCDATA

8%

NedSense

2%

Neways

8%

Ordina

11%

Reesink

11%

Stern

7%

richting de € 15 op. Maar het aandeel staat dus nog steeds ver onder intrinsiek, iets wat we nauwlettend blijven volgen.

Balans en resultaten De jaarrekening is net als voorgaande jaren

opgesteld voor resultaatbestemming. In de overige gegevens hebben wij weliswaar een dividendvoorstel opgenomen, maar de uiteindelijke beslissing hierover ligt natuurlijk bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Directieverslag

De waarde van de deelnemingen is toegenomen met € 16.836.856 van € 62.518.171 per 1 januari tot € 79.355.027 per het einde van het boekjaar, door enerzijds de gunstige ontwikkelingen op de beurs (€ 15.227.766) en anderzijds het saldo van nieuwe investeringen en verkoop van aandelen (€ 1.609.090). In het boekjaar zijn 57 nieuwe aandelen uitgegeven waarop in totaal € 951.788 aan kapitaal is gestort. In de balans is een voorziening opgenomen voor de winstparticipatie die verschuldigd is over de netto te realiseren vermogenswinst bij (gedeeltelijke) verkoop van de per balansdatum gehouden deelnemingen. Mede door de koersstijgingen is in het boekjaar € 1.365.053 gedoteerd aan de voorziening die daarmee per einde boekjaar uitkomt op € 2.868.212 (2012: € 1.503.160). In het boekjaar 2013 ontving Todlin € 1.606.177 (2012: € 3.548.671) aan dividend. Het gehele bedrag werd ontvangen in contanten. De gerealiseerde waardeveranderingen van € 449.742 zijn een optelsom van verkooptransacties in een viertal deelnemingen. Dit bedrag is gespecificeerd op bladzijde 88. Op deze verkopen realiseerden wij ten opzichte van de gemiddelde kostprijs een winst van € 2.416.988. Als gevolg daarvan is een winstparticipatie van € 377.414 (2012: € 352.546) aan de beheerder verschuldigd. De managementvergoeding wordt berekend over het gemiddeld eigen vermogen en bedraagt voor 2013 € 687.210 (2012: € 634.138). Het nettoresultaat over het boekjaar komt daarmee uit op € 14.231.838 (2012: € 5.010.199).

Risico’s

In de algemene toelichting op de jaarrekening is een risicoparagraaf opgenomen. Bekend mag zijn dat beleggen in effecten, wat de beleggingen in onze portefeuille en daarmee in Todlin zijn, Jaarverslag Todlin | 56

risico’s met zich meebrengt. De risico’s die beschreven staan op bladzijden 76 tot en met 80 hangen deels samen met de bedrijfsactiviteiten van de ondernemingen waarin Todlin een belang houdt. Hoewel een groot aantal risico’s wordt genoemd, hebben we niet de illusie volledig te zijn. De financiële crises hebben aangetoond dat juist het onverwachte en niet als risico onderkende grote gevolgen kan hebben.

Bedrijfsvoering

Teslin beschikt als beheerder van Todlin over een beschrijving van de Bedrijfsvoering (‘Bedrijfsvoering’) die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht (‘Wft’) en het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft (‘Bgfo’). De Bedrijfsvoering kan geen zekerheid bieden dat zich nooit afwijkingen zullen voordoen, maar is ontworpen om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen over de effectiviteit van de interne beheersingsmaatregelen aangaande de risico’s gerelateerd aan de activiteiten van Todlin. Gedurende het boekjaar zijn verschillende aspecten van de Bedrijfsvoering beoordeeld en geactualiseerd. Bij deze werkzaamheden zijn geen constateringen gedaan op grond waarvan zou moeten worden geconcludeerd dat de beschrijving en de opzet van de Bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 Bgfo niet voldoen aan de vereisten zoals opgenomen in de Wft en daaraan gerelateerde regelgeving. Op grond hiervan verklaart Teslin als beheerder van Todlin te beschikken over een beschrijving van de Bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 Bgfo, die voldoet aan de eisen van het Bgfo. In het boekjaar 2013 is niet geconstateerd dat de Bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig met de beschrijving functioneert. Derhalve verklaart Teslin met een redelijke mate van zekerheid dat de Bedrijfsvoering gedurende het verslagjaar 2013 effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd.

Eigen governance

Goede governance vragen we van de bedrijven waarin we investeren omdat we geloven dat dat risico’s op uitglijders verminderd. Bij onszelf is het niet anders, denken wij. Goede functiescheiding en ‘checks and balances’ zijn hiervoor belangrijk. In de algemene toelichting op de jaarrekening bij punt 3 (corporate governance) wordt de corporate governance van Todlin meer in detail toegelicht. Voor Directieverslag | 57

Directieverslag

de administratie en het bewaren van de effecten van Todlin gebruiken we gerenommeerde, onafhankelijke partijen. Hetzelfde geldt voor adviseurs op fiscaal gebied en de accountant van de jaarrekening. Voor transacties in effecten maken we gebruik van voor Todlin en Teslin Capital Management BV (‘Teslin’) onafhankelijke brokers. Ook kennen zowel Todlin als de beheerder Teslin een eigen Raad van Commissarissen die toezicht houdt. Jaarlijks legt de directie van Todlin verantwoording af in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over het gevoerde beleid. Het fondsmanagement van Todlin geeft een toelichting op het fondsrendement, de portefeuille en eventuele mutaties daarin en beantwoordt vragen van aandeelhouders. Na afloop van de vergadering presenteert een van de bedrijven uit de Todlin-portefeuille zich aan de aandeelhouders. Ook met dit jaarverslag streven we maximale transparantie na, zodat onze investeerders weten waarin ze beleggen.

Directieverslag

Het afgelopen boekjaar hebben wij vijf keer formeel met de Raad van Commissarissen vergaderd. In deze vergaderingen is een groot aantal zaken aan de orde gekomen. Gesproken is, onder andere, over het (algemene) beursklimaat, de samenstelling van de portefeuille, de toegevoegde waarde van betrokken aandeelhouderschap, de opstelling van banken in de financiering van het bedrijfsleven en specifieke vraagstukken van een aantal bedrijven in onze portefeuille. Ook is gesproken over de afronding van de nieuwe deelnemingen in Ordina en Brill. Naast de formele vergaderingen is informeel overleg gevoerd over, onder andere, de gewenste samenstelling van de Raad van Commissarissen. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 22 mei 2013 namen we na twaalf jaar afscheid van commissaris Erry de Boer. We danken hem voor de jarenlange betrokkenheid en zijn bijdrage aan de Raad. We mochten op dezelfde vergadering Jan Vaandrager als nieuwe commissaris verwelkomen. Met zijn ervaring als financieel bestuurder bij diverse ondernemingen en als CFO bij het beursgenoteerde TKH is hij een welkome aanvulling. Op 21 juli 2013 is de Alternative Investment Fund Management Directive (‘AIFMD’), een Europese richtlijn, geïmplementeerd in de Wft. De richtlijn richt zich vrijwel uitsluitend tot Teslin, de beheerder van Todlin. Omdat Teslin op 21 juli 2013 over een Wft-vergunning beschikte voor het beheren van beleggingsinstellingen zal deze Jaarverslag Todlin | 58

vergunning op 22 juli 2014 van rechtswege worden omgezet in een AIFMD-vergunning. Tot het moment dat de AIFMD-vergunning van rechtswege is verkregen, rust op Teslin een inspanningsplicht om te voldoen aan de nieuwe eisen van deze Europese richtlijn. Dit betekent dat uiterlijk tot en met 21 juli 2014 de tekst en bepaling van de Wft, zoals geldend per 21 juli 2013, toegepast mogen worden. Daar waar dat mogelijk is, wordt in dit jaarverslag al zo veel mogelijk conform de nieuwe wetgeving gerapporteerd. Al in 2013 is Teslin begonnen met de implementatie van deze wetgeving. De wetgeving stelt regels op het gebied van waardering van de assets, liquiditeitenbeheer, uitbesteding, risicobeheersing, kapitaalseisen, beloningsbeleid, belangenverstrengeling en informatieverplichtingen. Ook moet Todlin uiterlijk per juli 2014 een bewaarder hebben aangesteld. De bewaarder heeft als taak het bewaren van de assets en daarnaast krijgt de bewaarder een aantal toezichthoudende taken. Zo moet de bewaarder toezicht houden of de assets wel op een juiste manier zijn aangekocht, of het vermogen van het fonds wel juist wordt geboekt en kijkt de bewaarder ook toe op de cashflows. Teslin zal in 2014 een externe bewaarder selecteren die deze taken voor Todlin gaat uitvoeren. In 2014 zal tevens de implementatie plaatsvinden. Daarnaast is Teslin bezig ook op de andere gebieden organisatorische en procedurele wijzigingen door te voeren. Dit zal mogelijk ook resulteren in een aanpassing van vereiste documentatie in de eerste helft van 2014.

Dividendvoorstel Het nettoresultaat over het boekjaar komt uit op € 14.231.838 (2012: € 5.010.199). Zoals u van ons gewend bent streven we naar een jaarlijks, als het even kan, stijgende of gelijkblijvende dividenduitkering. Ondanks de terugloop van meer dan 50% in het ontvangen cashdividend stellen we, gelet op het goede resultaat en de eigen vermogenspositie, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor om over het boekjaar 2013 een aan 2012 gelijkblijvend dividend uit te keren van € 550 per aandeel. Op basis van het per ultimo boekjaar aantal uitstaande aandelen is met het totale dividend een bedrag gemoeid van ruim € 2,1 miljoen.


Directieverslag

Vooruitzichten

Directieverslag

Zelfs de professionele voorspellers komen er niet uit: wat gaat de wereldeconomie doen de komende jaren? De ene econoom denkt dat de stijgende beurskoersen blijvend zijn, de ander waarschuwt nadrukkelijk voor nieuwe zeepbellen. De ene bankier maant tot voorzichtigheid terwijl de andere aanspoort tot flink investeren. Duidelijk is wel dat de financiële markten het komend jaar nog afhankelijk blijven van de centrale banken. Gunstig teken daarbij is dat toen de baas van de Amerikaanse Federal Reserve (‘Fed’) deze winter aankondigde de monetaire steun in 2014 te gaan afbouwen dat niet leidde tot rood kleurende beurzen. Voor de zomer van 2013 waren die juist nog erg geschrokken van waarschuwende signalen in die richting, maar dit keer werd er rustig op gereageerd. Niet alleen omdat de rente voorlopig nog dicht tegen de nul aangehouden wordt, maar omdat het besluit van de baas van de Fed, Ben Bernanke, op de valreep voor zijn pensioen, ook gezien wordt als een teken dat de economie aantrekt. Er zijn ook in Europa duidelijke tekenen van economisch herstel. De vraag trekt voorzichtig aan en dat zal moeten leiden tot winstherstel bij het bedrijfsleven. Het duurt wellicht even voordat dat zich vertaalt in de waarderingen op de beurs, of is dat al verwerkt in de opgelopen waarderingen in 2013? En wat is het alternatief voor aandelen? Vastgoed, vastrentend of sparen? Het levert weinig op. Voor ons blijft de keuze duidelijk. Goed geselecteerde aandelen leveren een mooi dividend en hebben ook de potentie van oplopende waarderingen.

al meer dan 25 jaar en sinds de oprichting van Todlin in 1998 maakten we een rendement van 163%, waarvan we al 56% als dividend aan onze investeerders hebben uitgekeerd. Successen in het verleden geven geen garantie voor de toekomst, dat weten wij als geen ander, maar over het algemeen staan onze deelnemingen sterk in hun schoenen. En voor de bedrijven die het zwaar hebben gehad door de aarzelende of bezuinigende klant geldt dat de verliezers van vandaag de winnaars van morgen zullen zijn. Je kunt het plegen van onderhoud, het kopen van een nieuw bed of het investeren in software uitstellen, maar van uitstel komt geen afstel bij dit soort zaken. En een ding is vrijwel zeker: de kleine en middelgrote bedrijven zullen het waarschijnlijk opnieuw beter doen dan de grote beursgenoteerde bedrijven. En daar zal ook u als aandeelhouder van Todlin van profiteren. We doen het tenslotte voor u. Leve de koning! Maarsbergen, 4 april 2014 De directie

Directieverslag

Teslin Capital Management BV Maarten Hartog Frederik van Beuningen Aleid Kruize

Wat in ieder geval nog wel even zal voortduren zijn de begrotingsproblemen van overheden in Europa en Noord-Amerika. Wat dat betreft zal 2014 niet heel veel verschillen van afgelopen jaar. De Europese verkiezingen zullen de politiek bezighouden en de uitkomst zal ook invloed hebben op de ‘meer of minder Europa’-discussie. Politieke en monetaire autoriteiten blijven grote risicofactoren in de financiële wereld en hun beleid blijft lastig in te schatten. Met ons eigen beleid is het anders, dat kunnen we wel inschatten. Wij blijven doen waar we goed in zijn: investeren en ons gedragen als mede-eigenaar van bedrijven waarvan we denken dat ze waarde kunnen (blijven) creëren op de langere termijn. Dat doen we bij Teslin Jaarverslag Todlin | 60


2013

Kleine inleg, hoog rendement Kettingbrieven zijn van alle tijden en beloven hoge rendementen. Materieel - stort een euro en krijg een miljoen - of emotioneel; stuur hem door en verwacht een wonder. Verdienen in een piramidespel kan eigenlijk alleen als je een van de eersten bent die meespeelt. Al bij stap elf in de keten waarin je iets stuurt naar zes mensen is een aantal van 60 miljoen medespelers nodig om verder te kunnen. Leuk zijn ze soms wel. Er gaat er een rond waarin je je vrouw (in een doos met luchtgaten) moet opsturen. Hij belooft dat je al snel 823.542 vrouwen per post thuisgestuurd krijgt.

(bedragen in euro’s)

Beleggingen

6

Vorderingen

7

Kortlopende schulden

8

Aandelen

Overige vorderingen Bank Overige

Jaarrekening Balans

Balans per 31 december 2013 (voor winstbestemming)

Toelichting

Uitkomst van vorderingen en overige activa min kortlopende schulden

Voorzieningen

Winstparticipatie Uitkomst van activa min kortlopende schulden en voorzieningen

Eigen vermogen

Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat Nettovermogenswaarde


31-12-2012

79.355.027

62.518.171

60.964

5.697

2.602.228 635.787

309.697 458.023

3.238.015

767.720

9

10

31-12-2013

–3.177.051

–762.023

2.868.212

1.503.160

73.309.764

60.252.988

17.697.434 17.476.595 23.903.897 14.231.838

17.438.779 16.783.462 21.020.548 5.010.199

73.309.764

60.252.988


Opbrengsten uit beleggingen

Toelichting

Dividenden Interest obligatielening Gerealiseerde waardeveranderingen

Niet-gerealiseerde waardeveranderingen

Winst- en verliesrekening over 2013

Kosten

11.2 11.3

Jaarrekening Winst en verlies

11 11.1

12 12.1 12.1 12.2 12.3

Managementvergoeding Gerealiseerde winstparticipatie Commissarissenbeloning Overige kosten Interest Dotatie/(vrijval) voorziening 12.1 winstparticipatie 12.4 Aan- en verkoopkosten deelnemingen Resultaat vóór belastingen Vennootschapsbelasting

Nettoresultaat na belastingen


12.5

2013

2012

1.606.177 14.000

3.548.671 14.000

449.742

2.979.494

14.778.024

-270.998 16.847.943

687.210 377.414 36.078 94.971 41.235

6.271.167 634.138 352.546 33.388 94.046

–1.195.673

67.730

–1.114.118

69.271 9.849

1.365.053 14.144 –1.420.432

–146.850

14.231.838 0

5.010.199 0

14.231.838

5.010.199


Kasstroom uit beleggingsactiviteiten

Jaarrekening Kasstroomoverzicht Kasstroomoverzicht over 2013

Contant ontvangen dividend Aankoop deelnemingen Verkoop deelnemingen Aan- en verkoopkosten deelnemingen Overige betalingen * Betaalde/ontvangen interest Interest obligatielening Afgewikkelde effectentransacties

2013

2012

1.606.177 –5.433.799 3.824.709 –14.144 –1.002.289 –56.263 14.000 0

3.548.671 –6.661.227 7.399.075 –9.849 –805.601 –66.852 14.000 0 –1.061.609

3.418.217

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangen bij plaatsing van aandelen Betaald dividend Saldo uit kasstromen Bankstand begin boekjaar

Bankstand einde boekjaar

* In de overige betalingen zijn de managementvergoeding, winstparticipatie en overige kosten opgenomen.


895.928 –2.126.850

413.483 –1.908.500 –1.230.922

–1.495.017

–2.292.531

1.923.200

–309.697

–2.232.897

–2.602.228

–309.697

Yoghurt uit een vierkant pak is lekkerder Verpakkingen worden onbewust geassocieerd met smaak. Thomas van Rompay van Universiteit Twente deed er onderzoek naar. Hij stopte dezelfde yoghurt in een rond en een vierkant pak. Wat bleek? Mensen vonden de yoghurt uit het hoekige pak een intensere smaak hebben. Hoekig wordt namelijk geassocieerd met krachtig, rond met zacht. Ook nuttig om te weten voor producenten: de plaats van een plaatje op de verpakking is bepalend voor de inschatting van de zwaarte van een product. Stond het linksboven op een pak wasmiddel dan dachten mensen dat er minder in zat dan als het rechtsonder stond.

1. Algemeen Todlin

is opgericht op 9 maart 1998 en is een closedend beleggingsinstelling. Statutair is de vennootschap gevestigd te Utrecht. Todlin houdt zich hoofdzakelijk bezig met het deelnemen in ter beurze genoteerde ondernemingen en het beleggen van het overige vermogen. Todlin ziet zichzelf als een participatiemaatschappij en investeert voor de lange termijn. Investeringen worden in principe gedaan voor een geruime tijd, waarin Todlin zich opstelt als een betrokken en constructief kritische aandeelhouder. Beleggingen worden dan ook gezien als deelnemingen. De 5%-belangen kwalificeren voor de fiscale deelnemingsvrijstelling.

Jaarrekening Algemene toelichting

De jaarrekening 2013 is opgemaakt in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving, de Wet op het financieel toezicht en het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft (‘Bgfo’) en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW en de uitspraken van de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving. Todlin is onder gewone voorwaarden belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Teslin (als beheerder en directie) wordt aangemerkt als verbonden partij als bedoeld in artikel 381 lid 3 van boek 2 BW en als gelieerde partij als bedoeld in artikel 1 onder m juncto artikel 124 lid 1 sub a en sub c van het Bgfo. Van een verbonden partij is sprake wanneer een partij beslissende zeggenschap kan uitoefenen over een andere partij dan wel invloed van betekenis kan uitoefenen op het financiële en zakelijk beleid van de andere partij. De vergoeding, voortvloeiend uit het gevoerde management, die aan de directie wordt uitgekeerd wordt verantwoord (ex artikel 124 lid 1 sub a Bgfo) op bladzijden 89 en 90. In het afgelopen boekjaar hebben, naast de hierboven vermelde vergoeding voorvloeiend uit het gevoerde management, geen transacties Jaarverslag Todlin | 72

plaatsgevonden tussen Todlin en de met haar verbonden partijen. Voor wat betreft de door de verbonden partijen, dan wel gelieerde partijen gehouden belangen in Todlin verwijzen wij naar bladzijde 95.

2. Grondslagen van waardering en bepaling van het resultaat

De gehanteerde grondslagen van waardering en bepaling van het resultaat zijn ongewijzigd ten opzichte van 2012. De jaarrekening is opgesteld in euro’s. Waardering van de beleggingen Beursgenoteerde financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen de reële waarde, tenzij anders vermeld. Voor beursgenoteerde effecten die regelmatig worden verhandeld wordt de reële waarde bepaald op basis van de per ultimo boekjaar geldende slotkoers. Afwijkingen van de beurskoers worden, indien van toepassing, toegelicht. Op dagen waarop een of meerdere effectenbeurzen of markten waarop een substantieel gedeelte van de onderliggende beleggingen wordt verhandeld om gebruikelijke redenen is of zijn gesloten, worden beursgenoteerde beleggingen gewaardeerd op basis van de slotkoers van de laatste handelsdag. Alle overige beleggingen (waaronder eventuele beleggingen in ondernemingen die op het moment van investeren genoteerd waren, maar waarbij een ‘delisting’ heeft plaatsgevonden waarin Todlin heeft geparticipeerd) worden gewaardeerd op basis van in het maatschappelijk verkeer aanvaardbaar geachte waarderingsgrondslagen. Converteerbare obligatieleningen worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Vanaf het moment dat besloten is tot conversie wordt de lening gewaardeerd op basis van het aantal aandelen dat uit de conversie kan worden verkregen en de geldende slotkoers. Transactiedatum en afwikkelingsdatum Alle aan- en verkopen van financiële activa en passiva die moeten worden afgewikkeld binnen het tijdsbestek dat door regelgeving of een marktconventie is vastgesteld, worden verantwoord op basis van de transactiedatum, de datum waarop Todlin als partij betrokken wordt bij de contractuele bepalingen van het instrument.

Algemene toelichting | 73


Saldering Financiële activa en passiva worden gesaldeerd en het nettobedrag wordt in de balans gerapporteerd wanneer er een wettelijk afdwingbaar recht is om de verantwoorde bedragen te salderen en er de intentie is om tot een afwikkeling op netto-basis te komen of tegelijkertijd het netto-actief te realiseren en de verplichting af te wikkelen. Grondslagen liquide middelen, vorderingen en kortlopende schulden Liquide middelen bestaan uit kas, banktegoeden en direct opeisbare deposito’s met een looptijd korter dan twaalf maanden. De debetsaldi van rekeningen-courant aangehouden bij de custodian maken integraal deel uit van het cashmanagement van het fonds. De vorderingen en de kortlopende schulden worden opgenomen tegen de nominale waarde.


Grondslagen voor de resultaatbepaling Het resultaat is bepaald door de opbrengsten uit beleggingen, gerealiseerde en niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen en overige bedrijfsopbrengsten te verminderen met de daarop betrekking hebbende kosten. In het algemeen geldt dat baten en lasten worden toegerekend aan de periode waartoe zij behoren. Grondslagen voor kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de directe methode. De kasstroom als gevolg van aan- en verkopen van deelnemingen en daarmee verband houdende kosten, betaalde en/of ontvangen interest, ontvangen dividenden en overige ontvangsten en betalingen zijn opgenomen onder de kasstroom uit beleggingsactiviteiten. Betaalde dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. Het saldo van de kas en kasequivalenten en de bankschulden vormen de geldmiddelen per 31 december in het kasstroomoverzicht. Schattingen Bij toepassing van de grondslagen en regels voor het opstellen van de jaarrekening vormt de directie van Todlin zich verschillende oordelen en maakt schattingen die essentieel kunnen zijn voor de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Indien het voor het geven van het in artikel 2:362 lid 1 BW vereiste inzicht noodzakelijk is, is de aard van deze oordelen en schattingen inclusief de bijbehorende veronderstellingen opgenomen bij de toelichting op de betreffende jaarrekeningposten. Jaarverslag Todlin | 74

3. Corporate governance De directie van Todlin wordt gevoerd door

Teslin, een onafhankelijke beheerder. De aandelen van Teslin worden gehouden door het management (82%) en een familieparticipatiemaatschappij (18%). Teslin verricht geen andere activiteiten dan het beheren van beleggingsfondsen/-portefeuilles, waaronder Todlin. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Todlin heeft het recht om Teslin als directie, tegen een schadevergoeding, te ontslaan. De administratie is uitbesteed aan KAS BANK NV. Transacties in effecten geschieden via van Todlin en Teslin onafhankelijke brokers. De effectenportefeuille wordt bewaard bij KAS BANK. De structuur van zowel Todlin als Teslin is transparant, waardoor de kans op een mogelijke belangenverstrengeling wordt beperkt. Beide vennootschappen hebben een eigen Raad van Commissarissen die onafhankelijk van elkaar opereren. De ‘checks and balances’ zijn bij Todlin gewaarborgd. De Raad van Commissarissen houdt onder andere toezicht op de belangen van de aandeelhouders en het beleid van de directie. Zowel de leden van de Raad van Commissarissen als de accountant van Todlin worden door de aandeelhouders benoemd. Mocht een aandeelhouder de Algemene Vergadering van Aandeelhouders niet kunnen bijwonen, dan kan deze zich laten vertegenwoordigen, dan wel per volmacht stemmen. De directie van Todlin legt jaarlijks verantwoording af aan de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over het gevoerde beleid en de samenstelling van de in het betreffende jaar ten laste van de winsten verliesrekening komende managementvergoeding. Teneinde mogelijke belangenconflicten te voorkomen is met alle werknemers van Teslin en de commissarissen van de fondsen een Code of Conduct gesloten. Daarnaast is met goedkeuring van de Raad van Commissarissen van de verschillende fondsen een trading reglement opgesteld. Als institutionele belegger leeft Teslin de Nederlandse Corporate Governance Code na. Bij best practice bepaling IV.4.4 kiest Teslin er echter voor af te wijken van wat de code aanbeveelt. Teslin conformeert zich niet bij voorbaat aan de beperkingen bij de uitoefening van het agenderingsrecht, die worden voorgesteld in IV.4.4. Teslin zal van geval tot geval bezien wat in het belang is van haar investeerders. Teslin kan niet op Algemene toelichting | 75


voorhand een beperking accepteren van bestaande wettelijke rechten, aangezien zo’n beperking nadelig kan zijn voor haar investeerders. Bij wege van zelfregulering heeft Dutch Fund and Asset Management Association (‘DUFAS’) de Principles of Fund Governance opgesteld. De Minister van Financiën heeft (met steun van de Tweede Kamer) deze DUFAS Principles onderschreven als een adequate oplossing voor de wettelijk vereiste implementatie van een governance beleid door fondsbeheerders. Teslin streeft er naar aan deze regels te voldoen. Op de website www.teslin.nl/over-teslin/publicaties is de Fund Governance Regeling van Teslin opgenomen.

4. Stembeleid Todlin hecht aan zeggenschap en het uitoefenen van


zeggenschapsrechten en neemt dan ook (fysiek dan wel via volmacht) deel aan alle (bijzondere) aandeelhoudersvergaderingen van vennootschappen waarin zij investeert. Waar mogelijk oefent Todlin haar stemrecht uit. In het geval Todlin verhinderd is een vergadering bij te wonen, verleent Todlin een volmacht aan een derde met een eenduidige steminstructie conform het stembeleid van Todlin. In de oordeelsvorming omtrent de onderwerpen waarover op de aandeelhoudersvergaderingen gestemd wordt, maakt Todlin onder meer gebruik van interne analyses, overleg met andere (groot)aandeelhouders, alsmede van haar visie op corporate governance. De stemverantwoording van Todlin is te lezen op de website www.todlin.nl.

5. Risico’s en risicomanagement

Doel van de vennootschap is het deelnemen in aan Euronext genoteerde ondernemingen met een marktkapitalisatie tot € 100 miljoen op het eerste moment van investeren en het beleggen van vermogen in effecten. Een gedwongen verkoop op het moment van ‘delisting’ van een onderneming waarin Todlin een belang houdt, kan onvoordelig zijn voor Todlin en daarmee voor de aandeelhouders. Todlin kan, indien een hogere waardering op termijn te verwachten is, besluiten het belang aan te houden en te participeren in de ‘delisting’. Uitgangspunt blijft overigens dat alleen belegd wordt in beursgenoteerde ondernemingen.


Aan een belegging in Todlin zijn financiële kansen, maar ook financiële risico’s verbonden die in het algemeen gepaard gaan met het beleggen in effecten. Todlin houdt via aandelen of certificaten van aandelen slechts rechtstreekse posities en eventueel (converteerbare) obligaties. In de portefeuille zijn geen afgeleide financiële instrumenten opgenomen zoals opties, valutatermijntransacties, futures en dergelijke, waardoor deze risico’s kunnen worden afgedekt. Ook sluit het beleggingsbeleid uit dat effecten worden verkocht die Todlin niet bezit (‘short gaan’). De waarde van de belegging kan zowel stijgen als dalen en een aandeelhouder kan daardoor minder terugkrijgen dan de aandeelhouder heeft ingelegd. De mogelijkheid bestaat dat de belegging in Todlin in waarde stijgt. Het is echter ook mogelijk dat een belegging in het fonds weinig tot geen inkomsten zal genereren en dat de inleg bij een ongunstig koersverloop geheel of ten dele verloren gaat. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Bij beleggen in aandelen dient rekening te worden gehouden met de gebruikelijke risico’s die verbonden zijn aan het beleggen in effecten, waaronder:

> Marktrisico > Risico’s op fiscaal en juridisch gebied > Afwikkelingsrisico > Liquiditeitsrisico > Valutarisico > Politiek risico > Bewaarrisico > Concentratie- en tegenpartijrisico

> > > > >

Inflatierisico Koersrisico Marktverstoringsrisico Renterisico Verhandelbaarheidsen liquiditeitsrisico van de certificaten > Risico van beleggen met geleend geld > Operationeel risico

Algemene toelichting | 77


Risicomanagement Bekend is dat beleggen in effecten risico’s met zich meebrengt. Voor het aanvaarden van risico’s kan een belegger, als hij de risico’s goed inschat en goed beheerst, een aantrekkelijk rendement krijgen. En in theorie geldt: hoe hoger het risico dat wordt aanvaard, hoe hoger het rendement. Maar hoe schat je de te nemen risico’s in en hou houd je de impact van zich materialiserende risico’s zo beperkt mogelijk?


De beheerder bewaakt de risico’s onder meer door zich te laten informeren over de gang van zaken bij de bedrijven waarin belegd wordt en de markten waarin zij opereren. Verder wordt in een wekelijks investeringsoverleg over de portefeuilles van de door Teslin beheerde fondsen, waaronder Todlin, gesproken. Daarnaast worden aan de hand van de Bedrijfsbeschrijving per kwartaal rapportages opgesteld over de naleving van de procedures (zie ook ‘in control’-verklaring op bladzijde 57). Tevens wordt de wekelijkse berekening van de intrinsieke waarde en andere door de financiële administratie vervaardigde documenten gecontroleerd en gefiatteerd. In het boekjaar hebben zich enkele risico’s gematerialiseerd. Hieronder wordt ingegaan op het risicomanagement ten aanzien van de meest relevant geachte gematerialiseerde risico’s, de inschatting en beheersing daarvan. Concentratierisico Todlin investeert bewust in effecten van een beperkt aantal kleine en middelgrote Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. Deze ondernemingen kunnen door hun omvang kwetsbaar zijn, waardoor hun risicoprofiel relatief groot is. Door het selecteren mede op de kracht van het management en de organisatie, de marktpositie en de groei van cashflow en winst, tracht de beheerder het risico te beperken, maar dit is geen garantie voor een positieve waardeontwikkeling. De beheerder ziet het aanhouden van een geconcentreerde portefeuille niet zo zeer als risico. Bij Teslin is het juist beleid. Het risico van een negatieve waardeontwikkeling tracht zij te beperken door vooral te weten waarin ze investeert. Risicobeheersing zit volgens de beheerder dan ook niet in een grote diversificatie van de portefeuille. Todlin heeft circa Jaarverslag Todlin | 78

tien bedrijven in de portefeuille. De beheerder gelooft in focus met kennis. Het beleid van de fondsbeheerders is er mede op gericht door zorgvuldige selectie het eventuele negatieve effect van koersfluctuaties op de nettovermogenswaarde van het fonds zoveel mogelijk te beperken. Kennis, gecombineerd met actief en betrokken aandeelhouderschap ziet de beheerder als een effectieve vorm van risicobeheersing. Door nauw bij de beleggingen betrokken te zijn en de markt van het bedrijf waarin wordt geïnvesteerd in de gaten te houden, is men op de hoogte van de dynamiek waar men mee te maken kan krijgen. Door goed contact met de bestuurders van de deelnemingen te onderhouden, wordt getracht te voorkomen dat men voor negatieve verrassingen komt te staan. Sterker nog, door betrokken te zijn en bijvoorbeeld kritische vragen te blijven stellen aan de bestuurders van een onderneming in de portefeuille, heeft het fondsmanagement mogelijk zelfs invloed op het voorkomen van negatieve scenario’s. Op deze manier wordt een aantal zaken onder de aandacht gebracht van het bestuur. Uiteraard kunnen niet alle negatieve ontwikkelingen bij de bedrijven in portefeuille door de fondsmanagers worden voorzien. Maar mocht er zich iets voordoen, dan treden zij actief op om te trachten de invloed op de waardeontwikkeling van het bedrijf te beperken. Marktrisico/Politiek risico/Kredietcrisisrisico De onzekerheid in de markten ten gevolge van het uitblijven van politieke daadkracht van de EUbestuurders met betrekking tot de schuldpositie van Zuid-Europese landen, was ook in het afgelopen boekjaar van invloed op de beurskoersen. Dit risico lijkt enigszins te zijn verminderd, maar het is nog steeds actueel. Ook in de Verenigde Staten en Japan zijn er risico’s met betrekking tot overheidsbegrotingen en schuldniveaus. Deze risico’s kwamen in 2013 wat meer naar de voorgrond als gevolg van een terugkerende politieke patstelling in de Verenigde Staten over de begroting en de verhoging van het schuldenplafond. Tot slot hebben de financiële markten afgelopen jaren geprofiteerd van het ruime monetaire beleid van centrale banken. De afbouw hiervan heeft afgelopen boekjaar gezorgd voor volatiliteit zowel in beurskoersen als in valutakoersen en rentestanden. Door de selectie van de bedrijven in portefeuille, de kennis van die bedrijven en het betrokken aandeelhouderschap streeft Todlin er steeds naar dit risico te beperken. Algemene toelichting | 79


Door strikt aan de beleggingsfilosofie vast te houden en actief portefeuillebeheer - zoals in het directieverslag beschreven – wordt de meerwaarde van de filosofie als een hands-on risicomanagement bewezen. Liquiditeitsrisico De mate van verhandelbaarheid van de effecten waarin belegd wordt, is van invloed op de hoogte van de feitelijke aan- en verkoopkoersen. De liquiditeit van aan de beurs genoteerde small caps kan (relatief) beperkt zijn, waardoor het afbouwen van een positie meer tijd kan vergen, dan wel een waardedrukkend effect heeft. Todlin kan participeren in een ‘delisting’ van de bedrijven in portefeuille. De liquiditeit van een niet-beursgenoteerd bedrijf is de facto beperkt. In het afgelopen boekjaar waren alle bedrijven in de portefeuille van Todlin beursgenoteerd.


Teslin is ruim 25 jaar actief in beleggen in small caps en dus bekend met deze beperktere liquiditeit. De beheerder is van mening dat een aantal ondernemingen dat zich ‘onder de radar van de banken’ bevindt en mede daardoor minder liquide is, ondergewaardeerd is. Dat maakt ze interessante investeringen, zeker op de langere termijn. Het liquiditeitsrisico wordt met name ten tijde van eventuele aan- of verkopen gemonitord door inzicht te hebben in de koersontwikkelingen van de betreffende bedrijven en in de zogenaamde ‘spread’ op dat moment. De aandelen van Todlin zijn niet beursgenoteerd, waardoor een belegging in de vennootschap illiquide is. Het verkopen van een positie in Todlin kan daardoor tijd vergen. De fondsbeheerders en Teslin spannen zich in om Todlin bij beleggers onder de aandacht te brengen en daarmee de vraag naar aandelen Todlin positief te beïnvloeden.

6. Beleggingen

Deelnemingen Onder deelnemingen worden verstaan belangen in en converteerbare obligatieleningen aan beursgenoteerde ondernemingen en in ondernemingen die niet langer beursgenoteerd zijn. In het afgelopen boekjaar zijn de deelnemingen in Ordina NV en Koninklijke Brill NV afgerond. Daarnaast zijn belangen in met name Beter Bed Holding NV, DOCDATA NV en Amsterdam Commodities NV wat teruggebracht. Het verloop van de post deelnemingen in het boekjaar is als volgt: 2013

2012

Stand per 1 januari 62.518.171 60.547.523 Aankopen 5.433.799 6.661.227 Verkopen –3.824.709 –7.399.075 Gerealiseerde waardeveranderingen 449.742 2.979.494 Niet-gerealiseerde waardeveranderingen 14.778.024 –270.998 Stand per 31 december 79.355.027 62.518.171


Toelichting Balans | 81

Jaarrekening Toelichting Balans Toelichting op de balans per 31 december 2013

De deelnemingen laten zich als volgt specificeren:

Jaarrekening Toelichting Balans

Aantal

% *)

1.198.402 1.135.463 371.469 112.595 121.033 3.238.711 1.058.236 4.779.264 386.655

5,09 5,21 5,31 6,01 8,03 11,33 10,64 5,18 6,53

31-12-2013 % Weging Beurswaarde in portefeuille

19.833.553 19.989.826 6.036.371 2.492.853 8.544.930 809.678 6.486.987 9.080.602 5.730.227 0

27,05 27,27 8,23 3,40 11,66 1,10 8,85 12,39 7,82

79.005.027

107,77

350.000

0,48

79.355.027 Kas en overigen Totaal nettovermogenswaarde

Amsterdam Commodities NV Beter Bed Holding NV DOCDATA NV Koninklijke Brill NV Koninklijke Reesink NV NedSense enterprises NV Neways Electronics International NV Ordina NV Stern Groep NV Overige effecten NedSense enterprises NV Conv. Note

350.000

Aantal

% *)

1.283.402 1.219.463 432.815 0 90.390 3.238.711 1.058.236 0 386.655

5,52 5,59 6,18 0,00 11,65 15,36 10,65 0,00 6,53

31-12-2012 % Weging Beurswaarde in portefeuille

17.839.288 16.096.911 5.678.533 0 6.869.640 968.375 4.951.486 0 5.335.839 4.428.099

29,61 26,72 9,42 0,00 11,40 1,61 8,22 0,00 8,86 7,35

62.168.171

103,19

350.000

0,58

108,25

62.518.171

103,76

–6.045.263

–8,25

–2.265.183

–3,76

73.309.764

100,00

60.252.988

100,00

350.000

De totale kostprijs van de deelnemingen in portefeuille bedraagt per jaarultimo € 55.094.810. * Het vermelde percentage geeft de grootte van het belang weer in de verschillende deelnemingen.




7. Vorderingen

Overige vorderingen De specificatie van de overige vorderingen is als volgt: Te ontvangen stortingen i.v.m. uitgifte aandelen Opgebouwde/nog te ontvangen rente op rekening-courant Vooruitbetaalde verzekeringspremie


2013

2012

56.416 0 4.548

0 1.457 4.240

60.964

5.697

8. Kortlopende schulden Bank De vennootschap beschikt over een kredietfaciliteit in rekeningcourant van maximaal € 6 miljoen. De debetrente wordt berekend op grond van het Euribor eendagstarief, ofwel EONIA, vermeerderd met 1,75%. Voor 2013 varieerde de debetrente tussen 1,83% en 2,20%. Voor de kredietfaciliteit zijn zekerheden gesteld in vorm van een pandrecht op de activa.

9. Voorzieningen

Winstparticipatie Als voorziening wordt op de balans tot uitdrukking gebracht dat over de netto te realiseren vermogenswinst op de per balansdatum gehouden beleggingen op grond van de managementovereenkomst een winstparticipatie verschuldigd is. Per 31 december 2013 is deze voorziening € 2.868.212 (2012: € 1.503.160).

Overige De specificatie van de overige kortlopende schulden is als volgt: Managementvergoeding Gerealiseerde winstparticipatie Loonbelasting commissarissenbeloning Interest rekening-courant Accountantskosten Kosten jaarverslaglegging Bewaarloon Overige kosten


2013

2012

191.586 377.414 13.614 4.288 14.239 20.000 3.315 11.331

28.842 352.546 16.072 20.773 14.000 20.000 4.965 825

635.787

458.023

De looptijd van de kortlopende schulden is korter dan één jaar. De gerealiseerde winstparticipatie wordt pas uitbetaald na vaststelling van de jaarrekening door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Toelichting Balans | 85


10. Eigen vermogen

Geplaatst kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bestaat per 31 december 2013 uit 4.000 aandelen van nominaal € 4.537,80. Hiervan zijn 3.900 aandelen geplaatst en volgestort. De ontwikkeling in de diverse componenten van het eigen vermogen kan als volgt nader worden toegelicht:


Stand per 1 januari Uitgifte van aandelen Uit de overige reserves Dividenduitkering Resultaat boekjaar Stand per 31 december

Geplaatst kapitaal

Agioreserve

Overige reserves

Onverdeeld resultaat

Totaal 2013

Totaal 2012

17.438.779 258.655

16.783.462 693.133

21.020.548

5.010.199

2.883.349

–2.883.349 –2.126.850 14.231.838

60.252.988 951.788 0 –2.126.850 14.231.838

56.737.806 413.483 0 –1.908.500 5.010.199

17.697.434

17.476.595

23.903.897

14.231.838

73.309.764

60.252.988

In de overige reserves en het onverdeeld resultaat is in totaal € 24.260.219 opgenomen aan niet-gerealiseerde waardeveranderingen.

Meerjarenoverzicht eigen vermogen

Eigen vermogen (x € 1.000) Aantal uitstaande aandelen Intrinsieke waarde per aandeel Uitgekeerd dividend per aandeel

2013

2012

2011

2010

2009

73.310 3.900 18.797,37 550

60.253 3.843 15.678,63 500

56.738 3.817 14.864,50 450

62.506 3.667 17.045,65 400

42.211 3.333 12.664,56 375




12. Kosten

11. Opbrengsten uit beleggingen 11.1 Dividenden uit deelnemingen

2013

2012

Contant ontvangen dividenden 1.606.177 1.606.177

3.548.671 3.548.671

11.2 Gerealiseerde waardeveranderingen De gerealiseerde waardeveranderingen laten zich als volgt specificeren:

Jaarrekening Toelichting W&V Toelichting op de winsten verliesrekening over 2013

In resultaat 2013

Reeds in resultaat verantwoord

Amsterdam 68.389 771.501 Commodities NV 244.470 737.890 Beter Bed Holding NV 145.002 448.404 DOCDATA NV 9.461 Koninklijke Reesink NV –8.119 449.742 1.967.256

T.o.v. gemiddelde kostprijs

839.890 982.360 593.406 1.342 2.416.998

De gerealiseerde waardeveranderingen betreffen het nog niet eerder in de winsten verliesrekening verantwoorde gedeelte van het verschil tussen de aan- en de verkoopprijs van de verkochte aandelen. 11.3 Niet-gerealiseerde waardeveranderingen De niet-gerealiseerde waardeveranderingen van € 14.778.024 betreffen het verschil tussen de beurswaarde van de beleggingen per 31 december 2012 en de beurswaarde per 31 december 2013, dan wel de gedurende het boekjaar betaalde kostprijs van de beleggingen en de beurswaarde per 31 december 2013. Een overzicht van de niet-gerealiseerde waardeveranderingen is opgenomen onder de overige gegevens op bladzijden 94 en 95. Jaarverslag Todlin | 88

In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 mei 2011 is besloten de directie machtiging te verlenen voor uitgifte van alle nog niet geplaatste aandelen. Voor de in 2013 uitgegeven 57 aandelen is gebruik gemaakt van de vrijstelling ex artikel 5:3 lid 2 van de Wet op het financieel toezicht. Om deze reden is de regelgeving met betrekking tot het prospectus en het daarin op te nemen kostenoverzicht zoals bepaald in artikel 123 lid 1j van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft (‘Bgfo’) niet op Todlin van toepassing. Een vergelijkend overzicht van de naar soort onderscheiden te maken kosten en de daadwerkelijk gemaakte kosten is dan ook niet opgenomen. De commissarissenbeloning, de managementvergoeding en de winstparticipatie zijn conform het prospectus berekend. 12.1 Managementvergoeding en winstparticipatie De vennootschap (Todlin) is een managementovereenkomst aangegaan met de beheerder (Teslin). De managementvergoeding en winstparticipatie worden als volgt berekend: > Een jaarlijkse managementvergoeding van 1,05%, berekend over het gemiddeld eigen vermogen van de vennootschap van ieder kalenderjaar. De managementvergoeding wordt achteraf op kwartaalbasis gedeclareerd met verrekening per jaareinde. > Een winstparticipatie van 12,5% over de netto-gerealiseerde vermogenswinst bij (gedeeltelijke) verkoop van een door de vennootschap gehouden deelneming. Onder netto-gerealiseerde vermogenswinst wordt verstaan: de verkoopopbrengst minus de historische kostprijs na bijtelling van een rendement van 5% per jaar, verminderd met van de desbetreffende deelneming ontvangen interest en dividenden en gecorrigeerd voor eventuele terugbetalingen van kapitaal of additionele kapitaalstortingen. Uitbetaling geschiedt slechts indien en voorzover de som van de overige reserves (na winstbestemming) en een eventuele herwaarderingsreserve per einde boekjaar positief is en eerst na vaststelling van de jaarrekening. Indien in enig boekjaar de winstparticipatie niet (volledig) betaald kan worden, zal Teslin voor het restant een vordering krijgen op de vennootschap die wordt voldaan indien en voorzover de som van de overige reserves (na winstbestemming) en een eventuele herwaarderingsreserve, zoals blijkend uit de vastgestelde jaarrekening, positief is. Toelichting W&V | 89

Jaarrekening Toelichting W&V

Bij de bepaling van de hoogte van de winstparticipatie wordt mede rekening gehouden met gerealiseerde resultaten bij eerdere verkopen. Dit houdt in dat bij de (gedeeltelijke) verkoop van een deelneming gerealiseerde winsten eerst gecompenseerd moeten worden met op eerdere verkopen geleden verliezen. Het is echter niet zo dat bij verkoop geleden verliezen worden teruggewenteld naar eerder gerealiseerde winsten. Noch kan deze wijze van berekenen ooit leiden tot een vordering op Teslin. In 2013 zijn de navolgende bedragen ten laste van het resultaat gebracht:


Managementvergoeding Gerealiseerde winstparticipatie Dotatie/(vrijval) voorziening winstparticipatie

2013

2012

687.210 377.414

634.138 352.546

1.365.053

69.271

2.429.677

1.055.955

De bij verkoop van beleggingen verschuldigde winstparticipatie wordt ten laste van de winsten verliesrekening verantwoord. Als voorziening wordt op de balans tot uitdrukking gebracht dat over de netto te realiseren vermogenswinst op de per balansdatum gehouden beleggingen op grond van de managementovereenkomst bij realisatie een winstparticipatie verschuldigd is. Deze voorziening wordt gevormd ten laste van de winsten verliesrekening.


12.2 Commissarissenbeloning De commissarissenbeloning is als volgt te specificeren: 2013

2012

T.C. van der Hoek 12.949 12.796 E.P. de Boer 4.614 10.296 J.O.M. van den Ende 10.448 10.296 J.E. Vaandrager 8.067 0 36.078 33.388 Alle vergoedingen zijn inclusief kosten en eventueel verschuldigde omzetbelasting. 12.3 Overige kosten De specificatie van de overige kosten is als volgt: 2013 2012 Kosten controle jaarrekening 14.614 11.900 Overige controleopdrachten 1.405 3.388 Advieskosten 11.000 11.178 Bewaarloon 21.704 32.775 Kosten verslaglegging 19.855 22.000 Diversen 26.393 12.805 94.971 94.046

12.4 Aan- en verkoopkosten deelnemingen De aan- en verkoopkosten deelnemingen betreffen de kosten met betrekking tot effectentransacties. Deze zijn rechtstreeks ten laste van het resultaat gebracht.

Toelichting W&V | 91



12.5 Vennootschapsbelasting Het fiscale resultaat over het boekjaar is negatief, mede omdat de dividendopbrengsten onder de deelnemingsvrijstelling belastingvrij zijn. Gelet op de onzekere compensatie van de negatieve fiscale resultaten is er geen belastinglatentie opgenomen. De aangiften vennootschapsbelasting tot en met 2012 zijn ingediend. Op grond van de ingediende aangiften is het fiscaal compensabele verlies per 31 december 2012 € 6.337.894. Definitieve aanslagen zijn opgelegd tot en met 2011. Personeel De vennootschap heeft, net als in 2012, geen personeel in dienst. Uitbesteding taken De beheerder van het fonds, Teslin, heeft een aantal taken uitbesteed bij onafhankelijke partijen. De (financiële) administratie is gedurende het boekjaar overgegaan van CACEIS Bank Luxembourg Amsterdam Branch naar KAS BANK NV. Ook de beleggingen van Todlin worden bewaard en geadministreerd door KAS BANK (voorheen bij SNS Securities NV). Evenals de voorgaande jaren worden de administratiekosten uit de managementvergoeding voldaan en niet ten laste van het resultaat van de vennootschap gebracht. KPMG Accountants NV controleert de jaarrekening. Het opstellen van de aangifte vennootschapsbelasting en andere fiscale zaken zijn uitbesteed aan Ernst & Young Belastingadviseurs LLP. Lopende kostenfactor Met betrekking tot transparantie van kosten en nauwe banden wordt onderstaand een expense ratio gepresenteerd. De expense ratio (kostenratio) drukt de totale kosten, die in de verslagperiode ten laste van Todlin zijn gebracht, uit in een percentage van de gemiddelde intrinsieke waarde van de beleggingsinstelling. Recent is de regelgeving betreffende kostentransparantie gewijzigd. Werd in voorgaande jaren gesproken over een total expense ratio (‘TER’), dit jaar is een toelichting op de lopende kostenfactor (‘LKF’) vereist. Het verschil tussen de TER en de LKF is dat het gemiddelde fondsvermogen bij de TER wordt berekend door het gemiddelde op vijf meetmomenten te nemen, terwijl bij de LKF het gemiddelde wordt bepaald op basis van het aantal keer dat een intrinsieke waarde wordt afgegeven. Alle afgegeven intrinsieke waarden gedurende het jaar worden opgeteld en gedeeld door het aantal keer dat de intrinsieke waarde is afgegeven. Jaarverslag Todlin | 92

De LKF geeft daarmee een nauwkeuriger niveau van de kosten weer dan de TER. De opgenomen kosten betreffen zowel kosten die in de winsten verliesrekening zijn opgenomen als die ten laste van het eigen vermogen zijn gebracht. Onder de totale kosten worden begrepen de werkelijk betaalde bestuurskosten en de overige kosten (2013: € 1.195.673; 2012: € 1.114.118). Hierin zijn niet begrepen de kosten van vreemd vermogen en de aan- en verkoopkosten van aandelen. De LKF exclusief winstparticipatie is 1,25% (2012: 1,26%). De winstparticipatie is in 2013 € 377.414 (2012: € 352.546). De LKF inclusief winstparticipatie is 1,83% (2012: 1,84%). De kostenratio 2012 is gebaseerd op de TER. Omloopsnelheid/Omloopfactor Op grond van artikel 123 lid 1 sub p van het Bgfo wordt onderstaand de omloopsnelheid van de activa gepresenteerd. De omloopsnelheid betreft de aankopen plus verkopen gecorrigeerd voor inkoop en plaatsing van eigen aandelen gerelateerd aan de gemiddelde intrinsieke waarde van de beleggingsinstelling (dit is de zogenaamde ‘double count methode’). In een geconcentreerde portefeuille, zoals die van Todlin, hebben aan- en verkopen van 5%-belangen een grote invloed op de hoogte van de omloopsnelheid. In 2013 werden de belangen in Koninklijke Brill NV en Ordina NV afgerond. De omloopsnelheid over 2013 bedraagt 12,82% (2012: 22,6%), op basis van de ‘single count methode’ is het de helft. De gemiddelde intrinsieke waarde is bepaald door het gemiddelde te nemen van alle afgegeven NAV’s gedurende het jaar. Maarsbergen, 4 april 2014 De directie De Raad van Commissarissen Teslin Capital Management BV F.W.H. van Beuningen T.C. van der Hoek M. Hartog J.O.M. van den Ende A.C. Kruize J.E. Vaandrager

Toelichting W&V | 93


Voorstel resultaatbestemming Ingevolge artikel 30 van de statuten

staat de winst ter vrije beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De directie stelt voor over 2013 een dividend uit te keren van € 550 per aandeel. Het voorstel resultaatbestemming 2013 luidt daardoor als volgt:

Voorstel dividend 2013 Toevoeging aan de overige reserves

2.145.000 12.086.838

Winst 2013

14.231.838

Specificatie verloop deelnemingen

Overige gegevens

Belangen van bestuurders en commissarissen Bestuurders houden gezamenlijk per 31 december 2013 een rechtstreeks belang van 0,18% (2012: 0,18%) en een middellijk belang van 12,92% (2012: 13,11%) in de vennootschap in de zin van de Wft. Eén van de bestuurders is directeur van een vennootschap die per 31 december 2013 een middellijk belang van 0,77% (2012: 0,78%) in Todlin houdt. Twee directieleden zijn bestuurslid van stichtingen die gezamenlijk een belang houden van 2,38%. Commissarissen hebben geen belang in de vennootschap noch in een belegging van de vennootschap. Via een ander Teslin-fonds, Midlin, houden twee bestuurders en een commissaris een middellijk belang in Beter Bed Holding NV en Ordina NV. Gebeurtenissen na balansdatum Er zijn geen relevante gebeurtenissen na balansdatum.

Amsterdam Commodities NV Beter Bed Holding NV DOCDATA NV Koninklijke Brill NV Koninklijke Reesink NV NedSense enterprises NV NedSense enterprises Conv. Note Neways Electronics International NV Ordina NV Stern Groep NV


Kostprijs 01-01-2013

Nietgerealiseerd t/m 2012

Beurswaarde 01-01-2013

6.190.496 5.384.661 2.514.903 483.100 6.562.669 7.724.810 350.000 7.041.070 3.579.210 11.237.803

11.648.792 10.712.250 3.163.630 4.400 306.971 –6.756.435 0 –2.089.584 361.389 –5.901.964

17.839.288 16.096.911 5.678.533 487.500 6.869.640 968.375 350.000 4.951.486 3.940.599 5.335.839

51.068.722

11.449.449

62.518.171

Aankopen 2013

Verkopen 2013

Gerealiseerd 2013

Nietgerealiseerd 2013

Beurswaarde 31-12-2013

Dividend 2013

0 0 0 1.751.846 2.208.784 0 0 0 1.473.169 0

–1.249.889 –1.353.270 –949.862 0 –271.688 0 0 0 0 0

68.389 244.470 145.002 0 –8.119 0 0 0 0 0

3.175.765 5.001.715 1.162.698 253.507 –253.687 –158.697 0 1.535.501 3.666.834 394.388

19.833.553 19.989.826 6.036.371 2.492.853 8.544.930 809.678 350.000 6.486.987 9.080.602 5.730.227

862.849 379.228 229.798 121.603 0 0 0 12.699 0 0

5.433.799

–3.824.709

449.742

14.778.024

79.355.027

1.606.177

Overige gegevens | 95

Overige gegevens

Verklaring betreffende de jaarrekening

Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van het fonds. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van het fonds gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de directie

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

Aan: de Raad van Commissarissen en aandeelhouders van Todlin N.V. Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening over 2013 van Todlin N.V. te Utrecht gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2013 en de winst-en-verliesrekening over 2013 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

De directie van het fonds is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en met de Wet op het financieel toezicht. De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als zij noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Jaarverslag Todlin | 96

Oordeel

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Todlin N.V. per 31 december 2013 en van het resultaat over 2013 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en met de Wet op het financieel toezicht.

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen

Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Amstelveen, 4 april 2014 KPMG ACCOUNTANTS N.V. M. Frikkee RA

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant | 97

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Overige informatie

De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Het prospectus en de statuten van Todlin worden u op verzoek kosteloos toegezonden. Het prospectus is ook te downloaden van www.todlin.nl. Algemene en actuele informatie over Todlin is op deze website te raadplegen. Todlin is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel te Utrecht onder nummer 30145302. Beheerder en directie: Teslin Capital Management BV De directie van Teslin Capital Management BV bestaat uit: De heer F.W.H. van Beuningen (1949) De heer M. Hartog (1973) Mevrouw A.C. Kruize (1958) De Raad van Commissarissen van Todlin NV bestaat uit: De heer T.C. van der Hoek RA (1967) De heer J.O.M. van den Ende (1952) De heer J.E. Vaandrager (1943) Teslin Capital Management BV heeft een vergunning van de Autoriteit Financiële Markten als bedoeld in artikel 2:65 lid 1 sub a en lid 2 van de Wet op het financieel toezicht.


Structuur

Get big, get niche or get out Dat is een bekend gezegde in de IT-business. ‘Get niche’ is makkelijker als je wereldwijd actief bent. Dan is niche namelijk best ‘big’. Maar niet iedere specialisatie werkt. Dat bleek ook uit de ondergang van Hyves, een paar jaar geleden nog het meest populaire social network van Nederland. Nederlanders bleken geen niche op het wereldwijde web. Er is echter nog wel ruimte naast Facebook. Sites als NING.com en MINDZ.com, waar je je eigen community kunt bouwen, groeien als kool. En MINDZ richt zich op Nederlanders… nu wel handig, want het gaat bij dit netwerk ook om fysieke ontmoetingen met gelijkgestemden om de hoek.

Help I need somebody Organisaties doen hun best om bellende klanten tevreden te houden terwijl ze moeten wachten op doorverbinding met een

Recommend Documents