GERUISLOZE FUSIE STATUTENWIJZIGINGEN

Repertorium not Defrancq: 07/6457 Repertorium not Boel: 18.692 5 Dossier : 6415.11.h IR : 7.480 Akte : STATUTENWIJZIGING - FUSIE VENNOOTSCHAPPENWDP/WDP/ WDP.STATUTENWIJZ.H.19.12.2007

R. E. S.

“ROYVELDEN” Naamloze Vennootschap Drevendaal 1 2860 Sint-Katelijne-Waver Rechtspersonenregister te Mechelen BTW-nummer: BE 0876.627.602 “WAREHOUSES DE PAUW”, in het kort “WDP” Vastgoedbevak naar Belgisch recht Commanditaire vennootschap op aandelen Blakenberg 15 1861 Meise-Wolvertem Rechtspersonenregister te Brussel BTW-nummer: BE 417.199.869 GERUISLOZE FUSIE – STATUTENWIJZIGINGEN

In het jaar tweeduizend en zeven. Op negentien december. Voor ons, notaris Siegfried Defrancq, te AsseZellik, vervangende zijn ambtgenoot notaris Jean-Jacques Boel, te Asse, tussenkomende en wettelijk belet, op de zetel van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen ‘Warehouses De Pauw’ te 1861 Meise/Wolvertem, Blakenberg 15. Zijn bijeengekomen: 1. De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap ‘ROYVELDEN’, met zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Drevendaal 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen en met BTW-nummer BE 0876.627.602. De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Philip Coppens, te Boechout, op elf oktober tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vijfentwintig oktober daarna, onder nummer 0149433. De statuten werden niet gewijzigd A.

Is

aanwezig

de

enige

1

aandeelhouder

van

de

vennootschap: De hierna sub 2 genoemde Commanditaire Vennootschap op Aandelen ‘WAREHOUSES DE PAUW’, vastgoedbevak naar Belgisch recht met zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakenberg 15, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel en met BTW-nummer BE 0417.199.869, hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de Naamloze Vennootschap ‘DE PAUW’, met zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakenberg 15, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel en met BTW-nummer BE 0407.863.818, op haar beurt – overeenkomstig artikel 61 §2 van het Wetboek van Vennootschappen – vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Tony De Pauw, wonende te 1730 Kobbegem (Asse), Ganzenbos 5. Eigenares van tienduizend (10.000) aandelen. B. Zijn aanwezig, overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen, volgende bestuurders : 1) De Commanditaire Vennootschap op aandelen “WAREHOUSES DE PAUW”, vastgoedbevak naar Belgisch recht, voornoemd en vertegenwoordigd zoals vermeld. 2) De heer Tony De Pauw, wonende te 1730 Kobbegem (Asse), Ganzenbos 5; 3) De heer Joost Uwents, wonende te 9160 Lokeren, Hillarestraat 4A. Allen benoemd bij de bijzondere algemene vergadering van dertien juli tweeduizend en zeven, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zestien augustus daarna, onder nummer 07121656. Hierna genoemd “de overgenomen vennootschap”. 2. De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen ‘WAREHOUSES DE PAUW’, in het kort ‘WDP’, Vastgoedbevak naar Belgisch recht, met zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakenberg 15, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel met BTW nummer BE 417.199.869 De vennootschap werd opgericht onder de benaming "Rederij De Pauw", en onder de rechtsvorm van een Naamloze Vennootschap, bij akte verleden voor notaris Paul De Ruyver, te Liedekerke, op zevenentwintig mei negentienhonderd zevenenzeventig, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van éénentwintig juni daarna, onder nummer 2249-1. De statuten werden meermaals gewijzigd. - de statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke, op éénendertig december negentienhonderd tweeëntachtig, bekendgemaakt

2

in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op zesentwintig januari negentienhonderd drieëntachtig, onder nummer 386-10; - de statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke, op vijftien oktober negentienhonderd zesentachtig, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op veertien november daarna, onder nummer 861114-13; - de statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Siegfried Defrancq, te Asse-Zellik, vervangende zijn ambtgenoot notaris Jean-Jacques Boel, te Asse, wettelijk belet, op achtentwintig juni negentienhonderd zesennegentig, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op zevenentwintig juli daarna, onder nummer 960727-81; - de statuten werden gewijzigd bij akte - inhoudend ondermeer naamwijziging in de naam “Warehousing & Distribution DE PAUW”, bij afkorting “WDP”, doelwijziging en omvorming naar de huidige rechtsvorm verleden voor notaris Siegfried Defrancq, te Asse-Zellik, vervangende zijn ambtgenoot notaris Jean-Jacques Boel, te Asse, op twintig mei negentienhonderd negenennegentig, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zestien juni negentienhonderd negenennegentig, onder nummer 990616-21, welke akte werd bekrachtigd bij twee akten verleden voor zelfde notarissen Defrancq en Boel op achtentwintig juni negentienhonderd negenennegentig, beide akten respectievelijk bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twintig juli negentienhonderd negenennegentig, onder nummers 990720-757 en 990720-758; - de statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Siegfried Defrancq, te Asse-Zellik, vervangende zijn ambtgenoot notaris Jean-Jacques Boel, te Asse, wettelijk belet, op twintig december tweeduizend, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van tien januari tweeduizend en één, onder nummer 20010110-31; - de statuten werden gewijzigd bij akte - inhoudend naamwijziging in de huidige naam - verleden voor notaris Siegfried Defrancq, te Asse-Zellik, vervangende zijn ambtgenoot notaris Jean-Jacques Boel, te Asse, wettelijk belet, op vijfentwintig april tweeduizend en één, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van achttien mei daarna, onder nummer 20010518-652; - de statuten werden voorwaardelijk gewijzigd bij akte – houdende fusie door overneming van de Naamloze Vennootschap "Caresta" - verleden voor notaris Siegfried Defrancq, te Asse-Zellik, vervangende zijn ambtgenoot notaris Jean-Jacques Boel, te Asse, wettelijk belet, op

3

twaalf december tweeduizend en één, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijf januari tweeduizend en twee, onder nummer 20020105-257, bekrachtigd bij akte voor zelfde notarissen Defrancq en Boel op éénentwintig december tweeduizend en één, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van elf januari tweeduizend en twee, onder nummer 20020111-2160, gevolgd door een verbeterende akte verleden voor zelfde notarissen Defrancq en Boel op drie juli tweeduizend en twee, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijfentwintig juli daarna, onder nummer 20020725-299; - de statuten werden voorwaardelijk gewijzigd bij akte verleden voor notaris Siegfried Defrancq, te Asse-Zellik, vervangende zijn ambtgenoot notaris Jean-Jacques Boel, te Asse, wettelijk belet, op vijf september tweeduizend en drie, bekrachtigd bij akte verleden voor zelfde notarissen Defrancq en Boel op tien oktober tweeduizend en drie, respectievelijk bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op éénentwintig oktober tweeduizend en drie, onder nummer 03109193 en op zes november tweeduizend en drie, onder nummer 03116631; - de statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Siegfried Defrancq, te Asse-Zellik, vervangende zijn ambtgenoot notaris Jean-Jacques Boel, te Asse, wettelijk belet, op zevenentwintig april tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van op vijfentwintig mei daarna, onder nummer 05073117; - de statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke, vervangende notaris Jean-Jacques Boel, te Asse, wettelijk belet en tussenkomende, en met tussenkomst van notaris Frank Liesse, geassocieerd notaris te Antwerpen, op éénendertig augustus tweeduizend en zes, akte houdende goedkeuring van de partiële splitsing door overneming, waarbij een deel van het vermogen van de Naamloze Vennootschap MASSIVE werd afgesplitst, om dit afgesplitste deel, bij wijze van inbreng in natura in te brengen in de Commanditaire Vennootschap op Aandelen WDP, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op twintig september daarna onder nummer 06144983. A. Zijn aanwezig de aandeelhouders waarvan de volledige identiteit, alsook het aantal effecten, waarvan elk van hen zich eigenaar verklaart, voorkomt op de aanwezigheidslijst. Een aanwezigheidslijst wordt bijgevoegd en ne varietur ondertekend door de aanwezige of

4

vertegenwoordigde aandeelhouders, die de juistheid ervan erkennen, en door de notarissen. B. Is aanwezig overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen, de zaakvoerder, de Naamloze Vennootschap ‘De Pauw’, met zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakenberg 15, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel en met BTW-nummer BE 0407.863.818, op haar beurt – overeenkomstig artikel 61 §2 van het Wetboek van Vennootschappen – vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Tony De Pauw, wonende te 1730 Kobbegem (Asse), Ganzenbos 5. Volgende bestuurders van de Naamloze Vennootschap ‘De Pauw’ zijn eveneens aanwezig: - De Heer Tony De Pauw, wonende te 1730 Kobbegem (Asse), Ganzenbos 5; - De Heer Joost Uwents, wonende te 9160 Lokeren, Hillarestraat 4A; Hierna genoemd “de overnemende vennootschap”. Comparanten verzoeken ons, notarissen, authentieke akte te verlenen van de algemene vergaderingen die zullen besluiten tot de fusie waarbij het gehele vermogen van de Naamloze Vennootschap ‘ROYVELDEN’, voormeld sub 1, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de Commanditaire Vennootschap op aandelen ‘WAREHOUSES DE PAUW’, in het kort ‘WDP’, Vastgoedbevak naar Belgisch recht, voormeld sub 2, die reeds houdster is van alle effecten van de Naamloze Vennootschap ‘ROYVELDEN’. De aandeelhouders van de Commanditaire Vennootschap op aandelen “WDP” verzoeken ons, notarissen, tevens de authentieke akte te verlenen van de wijziging van de statuten van deze vennootschap. I. VOORAFGAANDE VERRICHTINGEN Bureau De vergaderingen worden geopend om elf uur. De algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen besluiten met eenparigheid van stemmen tot voorzitter aan te stellen de heer Tony De Pauw, voornoemd. Als secretaris en als stemopnemer wordt aangesteld de heer Joost Uwents, voornoemd.

5

Uiteenzetting door de voorzitter De voorzitter deelt mede: A.

Dat deze vergaderingen als agenda hebben:

A. Geruisloze fusie 1. Onderzoek en bespreking van het voorstel tot geruisloze fusie, door overgang, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, van het gehele vermogen van de Naamloze Vennootschap ‘ROYVELDEN’ naar de Commanditaire Vennootschap op Aandelen ‘Warehouses De Pauw’, vastgoedbevak naar Belgisch recht, opgemaakt door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen bij onderhandse akte van vijf oktober tweeduizend en zeven en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden verkrijgen. 2. Voorstel tot geruisloze fusie overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel, waarbij het gehele vermogen van de Naamloze Vennootschap ‘ROYVELDEN’ als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de Commanditaire Vennootschap op Aandelen ‘Warehouses De Pauw’, vastgoedbevak naar Belgisch recht, die reeds houdster is van alle effecten van de Naamloze Vennootschap ‘ROYVELDEN’. De zaakvoerder verzoekt voorstel goed te keuren.

de

aandeelhouders

om dit

B. Dat de vergadering van de Commanditaire Vennootschap op aandelen ‘Warehouses De Pauw’ vastgoedbevak naar Belgisch recht, verder nog als agenda heeft: 1. Wijziging van de hiernavolgende artikelen van de statuten, in hoofdzaak om deze in overeenstemming te brengen met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks. a) Voorstel tot schrapping in de artikelen 1, 7, 10, 13, 15, 16, 29 en 36 van de statuten van de verwijzingen naar de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de Financiële Transacties en de Financiële Markten, de Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (hierna de "Wet") en naar het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderd vijfennegentig met betrekking tot

6

vastgoedbevaks (hierna het "Koninklijk Besluit"), en vervanging van deze verwijzingen door een algemene verwijzing naar de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, die wordt opgenomen in het laatste lid van artikel 1 van de statuten, ter vervanging van het huidige laatste lid, als volgt: “De vennootschap is onderworpen aan de regelgeving van toepassing op de vastgoedbevaks en in het bijzonder aan de bepalingen van de Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles en het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderd vijfennegentig met betrekking tot vastgoedbevaks, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.”. b) Voorstel om daarnaast de statuten in essentie op de hierna volgende wijze te wijzigen, dit in hoofdzaak om deze in overeenstemming te brengen met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, zoals vermeld in punt a) hiervoor: - artikel 1:  vervanging in het derde lid van het woord “vennootschappen” door het woord “beleggingsvennootschappen”;  inlassing in het vierde lid van het woord “openbare”, éénmaal voor het woord “beleggingsvennootschap” en éénmaal voor het woord "bevak";  vervanging van het vijfde lid door de hierna volgende tekst: “De vennootschap heeft geopteerd om de financiële middelen die zij inzamelt te beleggen in vastgoed”; - artikel 10:  de aanhef van het derde lid wordt vervangen door de hierna volgende tekst: "Daarenboven moeten bij uitgifte van aandelen tegen inbreng in natura volgende voorwaarden nageleefd worden:";  het laatste lid wordt vervangen door de hierna volgende tekst: "Er kan niet afgeweken worden van het voorkeurrecht van de aandeelhouders voorzien door de artikelen 592 en 593 van het Wetboek van Vennootschappen in geval van inbreng in geld."; - artikel 13:  in artikel 13.2, derde en (nieuw) vierde lid wordt aan de hand van de tekst van artikel 38 van de Wet beschreven hoe de zaakvoerder moet worden georganiseerd: "De zaakvoerder moet op een zulkdanige wijze georganiseerd worden dat de effectieve leiding wordt toevertrouwd

7

aan tenminste twee natuurlijke personen of eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid met als vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 61, § 2 van het Wetboek van vennootschappen, hun enige vennoot en zaakvoerder. De natuurlijke personen alsook de vaste vertegenwoordigers van voormelde eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid moeten de vereiste professionele betrouwbaarheid, passende ervaring en autonomie bezitten voor de uitoefening van deze functie. De personen die deelnemen aan het bestuur of het beleid, zonder deel te nemen aan de effectieve leiding, moeten over de voor de uitoefening van hun taak vereiste deskundigheid en passende ervaring beschikken. Het mag de in het voormelde lid bedoelde personen (hierna gezamenlijk "Bestuursleden"), ingevolge de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, niet verboden zijn om hun respectievelijke functies uit te oefenen.";  in artikel 13.4, derde en vierde lid worden de woorden “leden van de organen van bestuur of van dagelijks bestuur” vervangen door het woord “Bestuursleden”; - artikel 16: het tweede lid wordt vervangen door de hierna volgende tekst: "De vennootschap wordt vertegenwoordigd voor elke daad van beschikking op haar vastgoed in de zin van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, door de zaakvoerder, handelend via twee fysische personen die lid moeten zijn van haar bestuursorgaan, met dien verstande dat voormelde twee fysische personen voor het stellen van een precieze en welomschreven daad van beschikking op een precies en welomschreven vastgoed en tegen welomschreven transactievoorwaarden gezamenlijk een schriftelijke volmacht kunnen verlenen aan twee of meer andere fysische personen die geen lid moeten zijn van het bestuursorgaan van de zaakvoerder, mits deze personen beschikken over deskundigheid en ervaring met vastgoed."; - artikel 24: er wordt een letter “t” toegevoegd aan het woord “Vennooschappen”; - artikel 30: de bestaande tekst van artikel 30 wordt volledig geschrapt en vervangen door een verwijzing naar artikel 7 van het Koninklijk Besluit van eenentwintig juni tweeduizend en zes op de boekhouding, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van openbare vastgoedbevaks, en tot wijziging van het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderd vijfennegentig met betrekking tot vastgoedbevaks; artikel 36: het laatste lid wordt geschrapt en vervangen door de hierna volgende tekst: “Er wordt

8

bijzonder vermeld dat de artikels 439, 440, 448, 477, 559 en 616 van het Wetboek van Vennootschappen niet van toepassing zijn.”; - artikelen 13, 15 en 28: de woorden “Commissie voor het Bank- en Financiewezen” worden vervangen door de woorden “Commisie voor het Bank-, Financieen Assurantiewezen”. De zaakvoerder verzoekt de aandeelhouders om het voorstel tot wijziging van de hiervoor genoemde artikelen goed te keuren. 2. Wijziging van de hiernavolgende artikelen van de statuten, om deze in overeenstemming te brengen met de Wet van veertien december tweeduizend en vijf houdende afschaffing van de effecten aan toonder. a) Voorstel tot vervanging van artikel 8 van de statuten door de volgende tekst: “ARTIKEL 8. AARD VAN DE AANDELEN: De aandelen van de vennootschap zijn aan toonder, op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de aandeelhouder, met dien verstande dat de vennootschap vanaf één januari twee duizend en acht geen nieuwe aandelen aan toonder meer kan uitgeven. Vanaf één januari tweeduizend veertien zijn alle aandelen op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de aandeelhouder. Binnen de termijnen opgelegd door de Wet van veertien december tweeduizend en vijf houdende afschaffing van de effecten aan toonder, kunnen de aandeelhouders op hun kosten schriftelijk de omzetting vragen van aandelen aan toonder in aandelen op naam of in gedematerialiseerde aandelen. De aandeelhouders kunnen tevens op elk ogenblik schriftelijk de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd. Conform de Wet van veertien december tweeduizend en vijf houdende afschaffing van de effecten aan toonder zullen de aandelen die op één januari tweeduizend veertien nog niet automatisch werden omgezet in gedematerialiseerde aandelen of waarvan op die datum nog geen omzetting in aandelen op naam werd gevraagd, automatisch worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen. Deze aandelen zullen op een effectenrekening op naam van de vennootschap worden geboekt, zonder dat de vennootschap hierdoor de hoedanigheid van eigenaar verwerft. De uitoefening van de rechten die verbonden zijn aan deze aandelen wordt geschorst totdat de aandeelhouder alsnog de omzetting vraagt en de aandelen op zijn naam worden ingeschreven in het register van aandelen op naam of op een effectenrekening gehouden door de vennootschap, een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling.

9

Een gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling en wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen, wordt in het register van aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling. Overeenkomstig de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, kunnen er verschillende categorieën van aandelen worden ingericht.” b) Voorstel tot vervanging van artikel 23 van de statuten door de volgende tekst: “ARTIKEL 23. TOELATING – DEPONERING VAN AANDELEN. Om tot de vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders, hetzij ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam, hetzij hun aandelen aan toonder hebben neergelegd op de plaats aangegeven in de oproeping, hetzij een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld, hebben neergelegd op de plaats aangegeven in de oproeping. De aandeelhouders dienen deze toelatingsformaliteiten ten hoogste zes en ten minste drie vrije werkdagen vóór de datum van de voorgenomen vergadering te vervullen.” c) Voorstel om een nieuw hoofdstuk VIII “Overgangsbepalingen” met een nieuw artikel 37 toe te voegen aan de statuten dat luidt als volgt: “HOOFDSTUK VIII – OVERGANGSBEPALINGEN ARTIKEL 37. AUTOMATISCHE OMZETTING VAN BEPAALDE AANDELEN IN GEDEMATERIALISEERDE AANDELEN Met ingang van één januari tweeduizend en acht zullen alle aandelen in de vennootschap die aan toonder zijn en zich op een effectenrekening bevinden, automatisch worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen. Alle verwijzingen naar gedematerialiseerde aandelen in de statuten hebben slechts uitwerking vanaf één januari tweeduizend en acht.” d) Voorstel tot het verlenen van de bevoegdheid aan de zaakvoerder om, binnen de beperkingen opgelegd door de Wet van veertien december tweeduizend en vijf houdende afschaffing van de effecten aan toonder, de modaliteiten en de kosten vast te leggen voor de omzetting van aandelen aan toonder in aandelen op naam of in gedematerialiseerde aandelen en voor de omzetting

10

van gedematerialiseerde aandelen in aandelen op naam of omgekeerd en om omzettingen praktisch te realiseren. De zaakvoerder verzoekt de aandeelhouders om het voorstel tot wijziging van de hiervoor genoemde artikelen en het voorstel tot machtiging van de zoekvoerder goed te keuren. 3. Hernieuwing en verruiming van de machtiging aan de zaakvoerder, vervat in artikel 9 van de statuten, om eigen aandelen in te kopen en deze opnieuw te vervreemden. a) Voorstel om in artikel 9.1 van de statuten het woord “speciën” te vervangen door het woord ‘geld”; b) Voorstel om in art. 9.2 de datum éénendertig augustus tweeduizend en zes te schrappen en te vervangen door “negentien december tweeduizend en zeven” en aldus de machtiging tot inkoop van eigen aandelen aan de zaakvoerder te hernieuwen; c) Voorstel om in art. 9.3 de datum éénendertig augustus tweeduizend en zes te schrappen en te vervangen door “negentien december tweeduizend en zeven”, alsook om de prijsvork van dertig – vijftig euro te vervangen door een prijsvork van twintig – zeventig euro en aldus de machtiging tot inkoop van eigen aandelen aan de zaakvoerder te hernieuwen en te verruimen. De zaakvoerder verzoekt voorstel goed te keuren.

de

aandeelhouders

om dit

4. Wijziging van artikel 32 van de statuten in het licht van de gewijzigde wetgeving inzake de vereffening. Voorstel tot vervanging van de tweede en derde zin van artikel 32 van de statuten met betrekking tot de benoeming en bevoegdheid van de vereffenaars door de hierna volgende tekst, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen: “De algemene vergadering is bevoegd om de vereffenaars te benoemen, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. Zij beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.” De zaakvoerder verzoekt voorstel goed te keuren.

11

de

aandeelhouders

om dit

5. Voorstel om de instrumenterende notaris te gelasten met de uitwerking en de neerlegging ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel van de nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap. De zaakvoerder verzoekt de aandeelhouders om dit voorstel goed te keuren. 6. Voorstel om een bijzondere volmacht te verlenen voor onbepaalde tijd aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “VGD Accountants en Belastingconsulenten”, met zetel te 1090 Brussel (Jette), Greenland, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5, of aan één van haar bedienden, met name aan mevrouw Ann De Wilde, wonende te 9080 Zeveneken (Lochristi), Ambachtenlaan 12, aan mevrouw Natalie Van Haver, wonende te 9280 Denderbelle (Lebbeke), Hoge Brug, 45, of aan mevrouw Griet Goossens, wonende te 1880 Kapelle-op-denBos, Veldstraat 39, elk bevoegd om alleen op te treden en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de zaakvoerder, van de algemene vergadering of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen. De zaakvoerder verzoekt de aandeelhouders om dit voorstel goed te keuren. B. Dat het maatschappelijk kapitaal van de Naamloze Vennootschap ‘ROYVELDEN’ tweeënzestig duizend euro (62.000,00 EUR) bedraagt, vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één / tienduizendste (1/10.000ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Dat aldus de geheelheid van het kapitaal hier vertegenwoordigd is, zodat de vergadering geldig is samengesteld en kan beraadslagen en besluiten over de punten op de agenda, zonder dat de wijze van bijeenroeping dient gerechtvaardigd te worden. C. Dat – wat de Commanditaire Vennootschap op aandelen ‘Warehouses De Pauw’ betreft – de bijeenroepingen die de agenda vermelden, overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen, gedaan werden door middel van aankondigingen bekendgemaakt in:

12

het Belgisch Staatsblad van dertig november tweeduizend en zeven; De Tijd van dertig november tweeduizend en zeven; “Bulletin des annonces légales obligatoires” (“Balo”) (Frankrijk) van dertig november tweeduizend en zeven ; het internet op de website van WDP, zijnde www.wdp.be. Dat de aandeelhouders op naam van de vennootschap uitgenodigd werden bij gewone brief vijftien dagen vóór deze vergadering. D. Dat het maatschappelijk kapitaal van de Commanditaire Vennootschap op aandelen ‘Warehouses De Pauw’ achtenzestig miljoen negenhonderd dertienduizend driehonderd achtenzestig euro (68.913.368,00 EUR) bedraagt, vertegenwoordigd door acht miljoen vijfhonderd tweeënnegentig duizend zevenhonderd éénentwintig aandelen (8.592.721) aandelen zonder vermelding van de waarde, die elk één / acht miljoen vijfhonderd tweeënnegentig duizend zevenhonderd éénentwintigste (1/8.592.721ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen. E. Dat een eerste vergadering werd belegd op negenentwintig november laatstleden op de zetel van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen ‘Warehouses De Pauw’ te 1861 Meise/Wolvertem, Blakenberg 15 (procesverbaal opgemaakt door notaris Siegfried Defrancq, te Asse-Zellik, vervangende zijn ambtgenoot notaris JeanJacques Boel, te Asse, tussenkomende en wettelijk belet). Dat op de acht miljoen vijfhonderd tweeënnegentig duizend zevenhonderd éénentwintig aandelen (8.592.721) bestaande aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen slechts twee miljoen zevenhonderd negenenzestig duizend éénenvijftig aandelen (2.769.051 ) vertegenwoordigd waren, zodat minder dan de helft van het kapitaal vertegenwoordigd was. Onderhavige vergadering betreft een tweede vergadering met dezelfde agenda, zodat zij op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten ongeacht het vertegenwoordigde deel van het kapitaal op deze vergadering. Dat uit de bijgevoegde aanwezigheidslijst blijkt dat op de huidige vergadering twee miljoen achthonderd vijftien duizend vijfhonderd tweeënzestig (2.815.562) aandelen aanwezig zijn.

13

F. Dat de commanditaire vennootschap op aandelen “Warehouses De Pauw”, in het kort “WDP”, vastgoedbevak naar Belgisch recht, een publiek beroep op het spaarwezen doet. G. Dat onderhavige vennootschappen geen effecten zonder stemrecht, noch effecten die het kapitaal niet vertegenwoordigen, noch obligaties, warranten of certificaten onder welke vorm dan ook uitgegeven heeft. H. Dat de besluiten dienen aangenomen te worden met drie vierde van de stemmen. Dat bovendien tevens de instemming vereist is van de vertegenwoordigde zaakvoerder/beherende vennoot conform artikel 28 van de statuten van de commanditaire vennootschap op aandelen Warehouses De Pauw. I. Dat de enige zaakvoerder, vertegenwoordigd zoals voormeld, aanwezig is, evenals twee bestuurders van de zaakvoerder, zodat geen verantwoording dient verstrekt te worden over de wijze van uitnodiging. De bestuurders van de voornoemde naamloze vennootschap ‘De Pauw’ werden vijftien dagen voor deze vergadering per gewone brief uitgenodigd. J. Dat de commissaris van voormelde vennootschappen, met name de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Deloitte Bedrijfsrevisoren” met kantoor te 1831 Diegem, Berkenlaan 8 B, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Rik Neckebroeck, vijftien dagen voor deze vergadering per gewone brief werd uitgenodigd door de commanditaire vennootschap op aandelen Warehouses De Pauw en dat de commissaris niet aanwezig is. Dat voor wat betreft de naamloze vennootschap Royvelden een verzakingsbrief werd ondertekend door voornoemde Heer Neckebroeck op éénentwintig november tweeduizend en zeven. K. Vaststelling dat aan de wettelijke voorschrifte is voldaan *

Het gemelde fusievoorstel werd neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van de zetel van de fuserende vennootschappen, zijnde voor de Naamloze Vennootschap ‘ROYVELDEN’ de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Mechelen op twaalf oktober tweeduizend en zeven en voor de Commanditaire vennootschap op Aandelen ‘Warehouses

14

De Pauw’ de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel op elf oktober tweeduizend en zeven. * De neerlegging van het fusievoorstel werd per mededeling bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van tweeëntwintig oktober tweeduizend en zeven onder nummer 07153870 wat de Naamloze Vennootschap ‘ROYVELDEN’ betreft, en op negentien oktober tweeduizend en zeven voor wat de Commanditaire Vennootschap op Aandelen ‘Warehouses De Pauw’ betreft onder nummer 07152668. * De stukken bedoeld in artikel 720 §2 van het Wetboek van Vennootschappen lagen minstens een maand voor de datum van deze vergadering op de zetels van de vennootschappen ter inzage, en een afschrift van de stukken bepaald in dit artikel werd aan de aandeelhouders afgeleverd overeenkomstig de bepalingen van §1 en 3 van artikel 720 van het Wetboek van Vennootschappen. L. Het proces-verbaal opgemaakt door notaris Siegfried Defrancq, te Asse-Zellik, vervangende zijn ambtgenoot notaris Jean-Jacques Boel, te Asse, tussenkomende en wettelijk belet, op negenentwintig november laatstleden, maakt melding van de brief van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen de dato vierentwintig oktober tweeduizend en zeven, houdende ondermeer kennisname van de voorgenomen statutenwijzigingen van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen ‘Warehouses De Pauw’, en dit door de letterlijke aanhaling ervan. M. Dat de vergadering vaststellingen en verklaringen beaamt.

eenparig

De vergadering gaat vervolgens behandeling van de agenda, als volgt: II.

over

deze tot

de

BESLUITEN

Na onderzoek en bespreking van het fusievoorstel, nemen de buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen, volgende besluiten: Eerste besluit - besluit tot fusie a. De vergaderingen keuren het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluiten aldus dat het gehele vermogen van de Naamloze Vennootschap ‘Royvelden’, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van

15

ontbinding zonder vereffening, overgaat op de Commanditaire Vennootschap op Aandelen ‘Warehouses De Pauw’, die reeds houdster is van alle aandelen van de Naamloze Vennootschap ‘Royvelden’. b. De datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen Naamloze Vennootschap ‘Royvelden’ boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende, wordt bepaald op heden. c. Ten gevolge van deze fusie houdt de Naamloze Vennootschap ‘Royvelden’ vanaf heden op te bestaan. Stemming De voorzitter stelt vast dat dit besluit werd genomen met: a) twee miljoen achthonderd en zeven duizend honderd (2.807.100) stemmen voor; b) geen stemmen tegen; c) achtduizend vierhonderd tweeënzestig (8.462) onthoudingen; zodat het besluit is aangenomen. Besluiten van de algemene vergaderingen van Commanditaire Vennootschap op aandelen ‘Warehouses Pauw’

de De

Tweede besluit - Wijziging van de hiernavolgende artikelen van de statuten, in hoofdzaak om deze in overeenstemming te brengen met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks. a) De algemene vergadering beslist tot schrapping in de artikelen 1, 7, 10, 13, 15, 16, 29 en 36 van de statuten van de verwijzingen naar de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de Financiële Transacties en de Financiële Markten, de Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (hierna de "Wet") en naar het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderd vijfennegentig met betrekking tot vastgoedbevaks (hierna het "Koninklijk Besluit"), en vervanging van deze verwijzingen door een algemene verwijzing naar de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, die wordt opgenomen in het laatste lid van artikel 1 van de statuten, ter vervanging van het huidige laatste lid, als volgt: “De vennootschap is onderworpen aan de regelgeving van toepassing op de vastgoedbevaks en in het bijzonder

16

aan de bepalingen van de Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles en het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderd vijfennegentig met betrekking tot vastgoedbevaks, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.”. b) De algemene vergadering beslist om daarnaast de statuten in essentie op de hierna volgende wijze te wijzigen, dit in hoofdzaak om deze in overeenstemming te brengen met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, zoals vermeld in punt a) hiervoor: - artikel 1:  vervanging in het derde lid van het woord “vennootschappen” door het woord “beleggingsvennootschappen”;  inlassing in het vierde lid van het woord “openbare”, éénmaal voor het woord “beleggingsvennootschap” en éénmaal voor het woord "bevak";  vervanging van het vijfde lid door de hierna volgende tekst: “De vennootschap heeft geopteerd om de financiële middelen die zij inzamelt te beleggen in vastgoed”; - artikel 10:  de aanhef van het derde lid wordt vervangen door de hierna volgende tekst: "Daarenboven moeten bij uitgifte van aandelen tegen inbreng in natura volgende voorwaarden nageleefd worden:";  het laatste lid wordt vervangen door de hierna volgende tekst: "Er kan niet afgeweken worden van het voorkeurrecht van de aandeelhouders voorzien door de artikelen 592 en 593 van het Wetboek van Vennootschappen in geval van inbreng in geld."; - artikel 13:  in artikel 13.2, derde en (nieuw) vierde lid wordt aan de hand van de tekst van artikel 38 van de Wet beschreven hoe de zaakvoerder moet worden georganiseerd: "De zaakvoerder moet op een zulkdanige wijze georganiseerd worden dat de effectieve leiding wordt toevertrouwd aan tenminste twee natuurlijke personen of eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid met als vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 61, § 2 van het Wetboek van vennootschappen, hun enige vennoot en zaakvoerder. De natuurlijke personen

17

alsook de vaste vertegenwoordigers van voormelde eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid moeten de vereiste professionele betrouwbaarheid, passende ervaring en autonomie bezitten voor de uitoefening van deze functie. De personen die deelnemen aan het bestuur of het beleid, zonder deel te nemen aan de effectieve leiding, moeten over de voor de uitoefening van hun taak vereiste deskundigheid en passende ervaring beschikken. Het mag de in het voormelde lid bedoelde personen (hierna gezamenlijk "Bestuursleden"), ingevolge de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, niet verboden zijn om hun respectievelijke functies uit te oefenen.";  in artikel 13.4, derde en vierde lid worden de woorden “leden van de organen van bestuur of van dagelijks bestuur” vervangen door het woord “Bestuursleden”; - artikel 16: het tweede lid wordt vervangen door de hierna volgende tekst: "De vennootschap wordt vertegenwoordigd voor elke daad van beschikking op haar vastgoed in de zin van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, door de zaakvoerder, handelend via twee fysische personen die lid moeten zijn van haar bestuursorgaan, met dien verstande dat voormelde twee fysische personen voor het stellen van een precieze en welomschreven daad van beschikking op een precies en welomschreven vastgoed en tegen welomschreven transactievoorwaarden gezamenlijk een schriftelijke volmacht kunnen verlenen aan twee of meer andere fysische personen die geen lid moeten zijn van het bestuursorgaan van de zaakvoerder, mits deze personen beschikken over deskundigheid en ervaring met vastgoed."; - artikel 24: er wordt een letter “t” toegevoegd aan het woord “Vennooschappen”; - artikel 30: de bestaande tekst van artikel 30 wordt volledig geschrapt en vervangen door een verwijzing naar artikel 7 van het Koninklijk Besluit van eenentwintig juni tweeduizend en zes op de boekhouding, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van openbare vastgoedbevaks, en tot wijziging van het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderd vijfennegentig met betrekking tot vastgoedbevaks; - artikel 36: het laatste lid wordt geschrapt en vervangen door de hierna volgende tekst: “Er wordt bijzonder vermeld dat de artikels 439, 440, 448, 477, 559 en 616 van het Wetboek van Vennootschappen niet

18

van toepassing zijn.”; - artikelen 13, 15 en 28: de woorden “Commissie voor het Bank- en Financiewezen” worden vervangen door de woorden “Commisie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen”. Stemming De voorzitter stelt vast dat dit besluit werd genomen met: a) twee miljoen achthonderd vijftien duizend vijfhonderd tweeënzestig (2.815.562) stemmen voor; b) geen stemmen tegen; c) geen onthoudingen; zodat het besluit is aangenomen. Derde besluit Wijziging van de hiernavolgende artikelen van de statuten, om deze in overeenstemming te brengen met de Wet van veertien december tweeduizend en vijf houdende afschaffing van de effecten aan toonder. a) De algemene vergadering beslist tot vervanging van artikel 8 van de statuten door de volgende tekst: “ARTIKEL 8. AARD VAN DE AANDELEN: De aandelen van de vennootschap zijn aan toonder, op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de aandeelhouder, met dien verstande dat de vennootschap vanaf één januari twee duizend en acht geen nieuwe aandelen aan toonder meer kan uitgeven. Vanaf één januari tweeduizend veertien zijn alle aandelen op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de aandeelhouder. Binnen de termijnen opgelegd door de Wet van veertien december tweeduizend en vijf houdende afschaffing van de effecten aan toonder, kunnen de aandeelhouders op hun kosten schriftelijk de omzetting vragen van aandelen aan toonder in aandelen op naam of in gedematerialiseerde aandelen. De aandeelhouders kunnen tevens op elk ogenblik schriftelijk de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd. Conform de Wet van veertien december tweeduizend en vijf houdende afschaffing van de effecten aan toonder zullen de aandelen die op één januari tweeduizend veertien nog niet automatisch werden omgezet in gedematerialiseerde aandelen of waarvan op die datum nog geen omzetting in aandelen op naam werd gevraagd, automatisch worden omgezet in

19

gedematerialiseerde aandelen. Deze aandelen zullen op een effectenrekening op naam van de vennootschap worden geboekt, zonder dat de vennootschap hierdoor de hoedanigheid van eigenaar verwerft. De uitoefening van de rechten die verbonden zijn aan deze aandelen wordt geschorst totdat de aandeelhouder alsnog de omzetting vraagt en de aandelen op zijn naam worden ingeschreven in het register van aandelen op naam of op een effectenrekening gehouden door de vennootschap, een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling. Een gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling en wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen, wordt in het register van aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling. Overeenkomstig de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, kunnen er verschillende categorieën van aandelen worden ingericht.” b) De algemene vergadering beslist tot vervanging van artikel 23 van de statuten door de volgende tekst: “ARTIKEL 23. TOELATING – DEPONERING VAN AANDELEN. Om tot de vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders, hetzij ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam, hetzij hun aandelen aan toonder hebben neergelegd op de plaats aangegeven in de oproeping, hetzij een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld, hebben neergelegd op de plaats aangegeven in de oproeping. De aandeelhouders dienen deze toelatingsformaliteiten ten hoogste zes en ten minste drie vrije werkdagen vóór de datum van de voorgenomen vergadering te vervullen.” c) De algemene vergadering beslist om een nieuw hoofdstuk VIII “Overgangsbepalingen” met een nieuw artikel 37 toe te voegen aan de statuten dat luidt als volgt: “HOOFDSTUK VIII – OVERGANGSBEPALINGEN

20

ARTIKEL 37. AUTOMATISCHE OMZETTING VAN BEPAALDE AANDELEN IN GEDEMATERIALISEERDE AANDELEN Met ingang van één januari tweeduizend en acht zullen alle aandelen in de vennootschap die aan toonder zijn en zich op een effectenrekening bevinden, automatisch worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen. Alle verwijzingen naar gedematerialiseerde aandelen in de statuten hebben slechts uitwerking vanaf één januari tweeduizend en acht.” d) De algemene vergadering beslist tot het verlenen van de bevoegdheid aan de zaakvoerder om, binnen de beperkingen opgelegd door de Wet van veertien december tweeduizend en vijf houdende afschaffing van de effecten aan toonder, de modaliteiten en de kosten vast te leggen voor de omzetting van aandelen aan toonder in aandelen op naam of in gedematerialiseerde aandelen en voor de omzetting van gedematerialiseerde aandelen in aandelen op naam of omgekeerd en om omzettingen praktisch te realiseren. Stemming De voorzitter stelt vast dat dit besluit werd genomen met: a) twee miljoen achthonderd vijftien duizend vijfhonderd tweeënzestig (2.815.562) stemmen voor; b) geen stemmen tegen; c) geen onthoudingen; zodat het besluit is aangenomen. Vierde besluit - Hernieuwing en verruiming van de machtiging aan de zaakvoerder, vervat in artikel 9 van de statuten, om eigen aandelen in te kopen en deze opnieuw te vervreemden. a) De algemene vergadering beslist om in artikel 9.1 van de statuten het woord “speciën” te vervangen door het woord ‘geld”; b) De algemene vergadering beslist om in art. 9.2 de datum éénendertig augustus tweeduizend en zes te schrappen en te vervangen door “negentien december tweeduizend en zeven” en aldus de machtiging tot inkoop van eigen aandelen aan de zaakvoerder te hernieuwen; c) De algemene vergadering beslist om in art. 9.3 de datum éénendertig augustus tweeduizend en zes te schrappen en te vervangen door “negentien december tweeduizend en zeven”, alsook om de prijsvork van dertig – vijftig euro te vervangen door een prijsvork

21

van twintig – zeventig euro en aldus de machtiging tot inkoop van eigen aandelen aan de zaakvoerder te hernieuwen en te verruimen. Stemming De voorzitter stelt vast dat dit besluit werd genomen met: a) twee miljoen achthonderd vijftien duizend vijfhonderd tweeënzestig (2.815.562) stemmen voor; b) geen stemmen tegen; c) geen onthoudingen; zodat het besluit is aangenomen. Vijfde besluit Wijziging van artikel 32 van de statuten in het licht van de gewijzigde wetgeving inzake de vereffening. De algemene vergadering beslist tot vervanging van de tweede en derde zin van artikel 32 van de statuten met betrekking tot de benoeming en bevoegdheid van de vereffenaars door de hierna volgende tekst, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen: “De algemene vergadering is bevoegd om de vereffenaars te benoemen, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. Zij beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.” Stemming De voorzitter stelt vast dat dit besluit werd genomen met: a) twee miljoen achthonderd vijftien duizend vijfhonderd tweeënzestig (2.815.562) stemmen voor; b) geen stemmen tegen; c) geen onthoudingen; zodat het besluit is aangenomen. Zesde besluit – Coördinatie van de statuten De algemene vergadering beslist om de instrumenterende notaris te gelasten met de uitwerking en de neerlegging ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel van de nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap.

22

Stemming De voorzitter stelt vast dat dit besluit werd genomen met: a) twee miljoen achthonderd vijftien duizend vijfhonderd tweeënzestig (2.815.562) stemmen voor; b) geen stemmen tegen; c) geen onthoudingen; zodat het besluit is aangenomen. Zevende besluit – Bijzondere volmacht De algemene vergadering beslist om een bijzondere volmacht te verlenen voor onbepaalde tijd aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “VGD Accountants en Belastingconsulenten”, met zetel te 1090 Brussel (Jette), Greenland, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5, of aan één van haar bedienden, met name aan mevrouw Ann De Wilde, wonende te 9080 Zeveneken (Lochristi), Ambachtenlaan 12, aan mevrouw Natalie Van Haver, wonende te 9280 Denderbelle (Lebbeke), Hoge Brug, 45, of aan mevrouw Griet Goossens, wonende te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Veldstraat 39, elk bevoegd om alleen op te treden en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de zaakvoerder, van de algemene vergadering of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen. Stemming De voorzitter stelt vast dat dit besluit werd genomen met: a) twee miljoen achthonderd vijftien duizend vijfhonderd tweeënzestig (2.815.562) stemmen voor; b) geen stemmen tegen; c) geen onthoudingen; zodat het besluit is aangenomen. III.

BEVESTIGING DOOR DE INSTRUMENTERENDE NOTARIS

De instrumenterende notaris bevestigt, na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten betreffende onderhavige fusie.

23

IV. VERKLARINGEN PRO FISCO 1) De instrumenterende notaris bevestigt voorlezing te hebben gegeven van de eerste alinea van artikel 203 van het Wetboek van Registratierechten. 2) De instrumenterende notaris bevestigt voorlezing gegeven te hebben van de artikelen 62 § 2 en 73 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde. De overgenomen vennootschap, de Naamloze Vennootschap “Royvelden”, verklaart hierop dat zij belastingplichtige voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde is onder het nummer BE 0876.627.602. 3) De rechten op geschrift bedragen vijfennegentig euro (€ 95,00). 4) Deze fusie geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 117 §1 en 120 van het Wetboek der Registratierechten en van artikelen 11 en 18 §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde. De overnemende vennootschap is ingeschreven als BTW-belastingplichtige onder nummer BE 0417.199.869. 5) Ten gevolge van deze fusie gaan onder meer alle door ‘Royvelden’ gehouden aandelen in ‘Royvelden Holding B.V.’ over op de Commanditaire Vennootschap op Aandelen ‘Warehouses De Pauw’. Indien vorenbedoelde aandelen in ‘Royvelden Holding B.V. voor Nederlandse overdrachtsbelastingdoeleinden kwalificeren als (fictieve) onroerende zaken, doet de Commanditaire Vennootschap op Aandelen ‘Warehouses De Pauw’ hierdoor een beroep op de vrijstelling ‘bij fusie, splitsing en interne reorganisatie’ zoals opgenomen in artikel 15, lid 1, onderdeel h. van de Wet op belastingen van rechtsverkeer 1970. V.

DIVERSE VERKLARINGEN

Ontslag van ambtshalve te nemen inschrijving De heer Hypotheekbewaarder wordt uitdrukkelijk ontslagen van het nemen van een ambtshalve inschrijving bij de overschrijving van deze akte. Woonstkeuze Voor de uitvoering van deze akte wordt door de comparanten woonstkeuze gedaan op de zetel van de overnemende vennootschap. Kosten Het totale bedrag, althans bij benadering, van de kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten, in welke vorm ook, ingevolge deze fusie en statutenwijziging bedraagt ongeveer tweeduizend vierhonderd euro (€ 2.400,00).

24

Bevestiging van identiteit 1. Om te voldoen aan de bepalingen van de Organieke Wet Notariaat bevestigt de instrumenterende notaris dat de identiteit van de ondertekenende partijen hem werd aangetoond op zicht van hun identiteitskaart. 2. Om te voldoen aan de bepalingen van de Hypotheekwet bevestigt de instrumenterende notaris de naam, voornamen, geboorteplaats en –datum en woonplaats van de partijen-natuurlijke personen door middel van hun identiteitskaart. Kopij van de akte De comparanten verklaren een ontwerp van onderhavige akte te hebben ontvangen minstens vijf werkdagen voor het verlijden van de akte. Slot De agenda uitgeput zijnde, worden de vergaderingen geheven om twaalf uur. WAARVAN PROCES-VERBAAL Opgemaakt en verleden te Meise/Wolvertem, plaats en datum als voormeld. En na gedane voorlezing hebben de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, de vaste vertegenwoordiger van de zaakvoerder en de aanwezige bestuurders van de zaakvoerder, deze akte en de bijlage ondertekend, samen met ons, notarissen, op de wijze zoals in hoofding vermeld, notaris Defrancq zijnde de minuuthouder. (volgen de handtekeningen) Geboekt: 13 bladen; / verzendingen te Asse I op 19-12-2007 boek 616 blad 5 vak 3 Ontvangen: Vijfentwintig euro (€25). De Ontvanger (getekend) L. DOBBELAERE Volgen de bijlagen

25