gemeente Eindhoven
Raadsnummer 05.RI266.OOI inboeknummer oSbstor3o4 Dossiernummer 523.354 6 juni sooS
Raads voorhangbrief Betreft verkoop NRE
1 Inleiding Recent heeft voor u ter inzage gelegen de brief van NRE Holding N.V. inzake het huidige klimaat rondom privatisering van energiebedrijven en de strategie van NRE hierin. De inspanningen hebben geleid tot een voorgenomen verkoop van een minderheidsbelang in NRE Holding N.V. (499o) door de gemeenten en separate verkoop door NRE Holding N.V. van haar aandelen in NRE Energie (1009o) en in QEnergy B.V. (549h).
2 Probleemstelling De verkooptransactie is aan te merken als een privaatrechtelijke handeling als bedoeld in artikel 160 van de Gemeentewet. Op grond van artikel 169 van de Gemeentewet vragen wij aan uw raad om uw wensen en bedenkingen dienaangaande ter kennis van ons college te brengen.
3 Maatschappelijke effecten en het meetpunt voor succes In de voorliggende transactie zijn zowel het aandeelhoudersbelang alsmede het bedrijfsbelang, het consumentenbelang en het milieubelang evenwichtig vertegenwoordigd.
4 Wijze van aanpak/oplossingsrichting In het kader van de verkoop van de aandelen NRE Holding N.V. zal een herstructurering worden doorgevoerd, waarbij de resterende aandelen van gemeenten worden ondergebracht in een fonds. Voorts zal een belangrijk gedeelte van het eigen vermogen van NRE Holding N.V. worden vervangen door vreemd vermogen (herfinanciering) waarna een (super) dividend aan de aandeelhouders kan worden uitgekeerd indien en zodra aan alle voorwaarden voor herfinanciering (waar onder positief advies Ondernemingsraad) zal zijn voldaan.
De (ver)koopovereenkomst betreffende de verkoop van 499o van de aandelen in NRE Holding N.V. aan MEIF Luxembourg Holdings S.A., onderdeel uitmakend van Macquarie European infrastructure Fund, werd op 1 juni 2005 getekend. Voorts heeft
Raadenummer 05.RI266.OOI
het college ingestemd met de voorwaarden voor herfinanciering teneinde de uitkering van het (super)dividend mogelijk te maken. Tot slot heeft de directie van NRE Holding N.V. haar aandelen in NRE Energie B.V. (1009o) en in Q-Energy B.V. (5496) verkocht aan E. On Benelux B.V.
Onderstaand treft u aan de voor de gemeenten in verband met vorengeschetste transacties te verwachten opbrengsten (een en ander afhankelijk van het moment waarop de aandelen worden overgedragen): +< 80,ÃćâĆňâĂİ 1 verkoop NRE Energie en Q-Energy + 6 275,ÃćâĆňâĂİ 2 (super)dividend na herfinanciering’ 3 verkoop aandelen NRE Holding N.V.(499o)’ +f 80ÃćâĆňâĂİ Totaal
+ < 435,ÃćâĆňâĂİ
Opgemerkt wordt, dat nog aan een aantal voorwaarden moet worden voldaan (waaronder toestemming van de minister van Economische Zaken en van de Provincie) alvorens de transacties definitief kunnen worden afgewikkeld en de opbrengsten beschikbaar komen.
Het college heeft ingestemd met vorenbedoelde transacties ap de uitdrukkelijke (opschortende) voorwaarde, dat uw raad zijn wensen en bedenkingen ter kennis van het college heeft kunnen brengen (artikel 169, lid 4 van de Gemeentewet) en dat uw raad geen voor het college zeer zwaarwegende en deswege onoverkomelijke bezwaren zal uiten. Gezien de (financiele) belangen van koper en verkopers verzoeken wij u uiterlijk 20 juni 2005 schriftelijk uw visie aan ons kenbaar te maken. Wij nodigen alle leden van uw raad uit voor een voorlichtingsbijeenkomst op maandag 6 juni 2005.
5 Ter inzage gelegde stukken 1 Verkoopmemorandum Holland Van Gijzen. 2 Voorstel van NRE Holding N.V. aan haar aandeelhouders.
" Na aftrek van aflossing huidige schuld, kosten herstructurering, te betalen belasting en transactiekosten.
’Te realiseren na goedkeuring overdracht minderheidsbelang door de minister van Economische Zaken.
Raadsnummer 05.RI26 6.OOI
OntwerpB. en w.-besluit Het college van burgemeester en wethouders van de Eindhoven, gelet op het voorliggende voorstel tot verkoop van de aandelen NRE l-lolding N.V. (4996) door de gemeente en separate verkoop door NRE Holding N.V. van haar aandelen in NRE Energie (1009o) en in Q-Energy B.V. (549b), alsmede het voorliggende voorstel tot herfinanciering; besluit:
1 in te stemmen met alle relevante contracten, waaronder de Share Purchase Agreement, de Governance Agreement, de Shareholders Agreement en het Covenant, alle verband houdende met de verkoop van 4996 van de aandelen van de gemeente Eindhoven in NRE Holding N.V. aan MEIF Luxembourg Holdings S.A.; 2 in te stemmen met de verkoop door NRE Holding N.V. van haar aandelen in NRE Energie (100%o) en in Q-Energy B.V. (5496);
3 in te stemmen met de voorwaarden van herfinanciering. Burgemeester en wethouders van Eindhoven,
C. i angerwerf, secretaris
EE05019859
gemeente Eindhoven
Raadsnummer 05.RI263. OOI Inboeknummer Dossiernummer 523.354 6 juni zoog
Raads informatiebrief Betreft inzet verkoopopbrengsten NRE. 1 Inleiding Op 1 juni 2005 is, uiteraard met het voorbehoud van instemming door uw raad, de transactiedocumentatie ondertekend inzake de voorgenomen verkoop van 49%o van de aandelen in NRE Holding NV (NRE). NRE heeft inmiddels ook overeenstemming bereikt over de overname van NRE Energie.
2 Probleemstelling De voorliggende transacties genereren voor de aandeelhouders van NRE een aanzienlijke cashflow. De bestedingsmogelijkheden vergen een integrale afweging. De discussie hierover met u moet gestructureerd plaatsvinden.
3 Wijze van aanpak Ons college acht bij een financiele operatie van deze omvang een goede regie noodzakelijk. Wij willen voor het zomerreces met u een eerste verkennende discussie voeren over de kaders en uitgangspunten. Na het zomerreces zullen wij dan in het kader van de behandeling van de meerjarenbegroting nadere voorstellen aan u voorleggen. Overigens achten wij het raadzaam hiervoor advies in te winnen bij financiele experts op dit gebied.
De inspanningen in het verkoopproces hebben geleid tot goede verkoopresultaten. Dit resultaat werd ons in zijn volle omvang pas kort voor ondertekening bekend, zoals in dit type van internationale onderhandelingen niet ongebruikelijk is. Het is daarom niet mogelijk om u nu alle consequenties voor de begroting aan te geven. Te meer ook, omdat deze consequenties sterk samenhangen met de nog in overleg met u vast te stellen kaders en uitgangspunten. In grote lijnen schetsen wij het volgende beeld. De voorliggende transactie bestaat voor de aandeelhouders uit 3 delen:
verkoop NRE Energie en Q-Energy < 80 miljoen; (super)dividend na herfinanciering E 275 miljoen;
verkoop 499o NRE Holding E 80 miljoen.
Raadsnummer 05.RI263.OOI
Totaal derhalve < 435 miljoen; het aandeel van Eindhoven hierin is 73,396 ofwel < 319 miljoen.
Het bedrag aan herfinanciering door NRE is uiteindelijk hoger dan E 275 miljoen, onder meer omdat de huidige langlopende leningen met een restantschuld van 6 70 miljoen worden afgelost.
De geldstromen komen gefaseerd beschikbaar. De verkoop van NRE Energie en de herkapitalisatie worden in een geldstroom uitbetaald nadat alle instemmingen zijn verkregen. Dit kan naar verwachting binnen enkele maanden worden afgewikkeld. Eindhoven ontvangt hieruit < 260 miljoen. De geldstroom uit de verkoop van 499b van de aandelen NRE, voor Eindhoven E 59 miljoen, ontstaat na instemming van de minister van Economische Zaken, naar verwachting in 2006.
Onomstreden en belangrijkste uitgangspunt is dat de meerjarenbegroting structureel sluitend blijft. Op de aandelen van NRE wordt met ingang van 2007 in de begroting structureel een opbrengst geraamd van < 10,4 miljoen (2005: E 12,4 miljoen, 2006: E 10,4 miljoen). Wanneer 499b van de aandelen NRE worden verkocht, vervalt ook deels dit dividend. NRE schat in dat voor de 51%-aandeelhouders structureel een dividend resteert van totaal’ 10 miljoen. Voor Eindhoven moet rekening worden gehouden met een terugval van E 3 a 4 miljoen, deels omdat dit dividend niet gegarandeerd kan worden. Teneinde een en ander budgettair neutraal te laten verlopen moeten de verkoopopbrengsten voor een belangrijk gedeelte alternatief worden belegd om de structureel geraamde opbrengsten te kunnen realiseren. De hoogte van de belegging is onder meer afhankelijk van het risicoprofiel en de looptijd. Rekening moet worden gehouden met een bedrag van tenminste E 100 miljoen. Meer beleggen betekent echter ook meer structurele ruimte. Daarnaast dienen de aandeelhouders in verband met de verkoop van de aandelen garanties te verstrekken. Hieruit kunnen claims van de koper voortvloeien, voor NRE Holding maximaal E 50 miljoen, voor NRE Energie maximaal < 20 miljoen. De looptijd bedraagt doorgaans 18 maanden, inzake belastingclaims is dit vijf jaar. Een gedeelte van de verkoopopbrengst dient gereserveerd te worden voor eventuele toekomstige claims. Daarnaast zijn er consequenties voor het Eigen Kapitaal en de berekende rente hierover, de afwaardering van het aandelenbezit (op onze balans nu gewaardeerd op < 14 miljoen) en de vervroegde aflossing van de lening aan NRE (oorspronkelijk groot E 70 miljoen, restantschuld E 14 miljoen). Consequenties die in grote mate worden be(nvloed door de momenten waarop het kapitaal vrijkomt en wordt ingezet.
Duidelijk moge zijn dat het behaalde verkoopresultaat voldoende mogelijkheden biedt om de begroting structureel sluitend te houden en daarnaast kan leiden tot een ’vrij te besteden bedrag’.
Raadsnummer 05.RI263.OOI
Bij besteding van deze laatste middelen dienen vervolgens de spelregels voor de inzet van Eigen Kapitaal, welke door uw raad medio 2004 zijn vastgesteld, in acht te worden genomen. Onder meer is bepaald dat de inzet van Eigen Kapitaal integraal moet worden afgewogen bij de voorjaarsnota of de begroting. In de voorjaarsnota 2006-2009 is de beschikbaarheid van een toereikend weerstandsvermogen vanuit het Eigen Kapitaal als prioriteit benoemd. Voorts bedraagt de inzet vanuit het Eigen Kapitaal volgens uw afspraken in principe maximaal < 10 miljoen per jaar en is alleen mogelijk voor incidentele onderwerpen met een economisch of maatschappelijk nut. Daarnaast is bepaald dat met incidentele middelen geen structurele uitgaven gedekt kunnen worden. Wij zullen de komende weken, door de zaak transparant te maken de bouwstenen aanreiken voor een open en constructieve discussie, zodat dit voor de begrotingsbehandeling kan resulteren in concrete voorstellen onzerzijds.
4 Besluit van college van burgemeester en wethouders Wij hebben besloten u te informeren over de procesaanpak over de besteding van middelen.
5 Ter inzage gelegde stukken Jaarverslag 2004 NRE Groep.
Burgemeester en wethouders van Eindhoven,
G. Kok-Mol, loco-secretaris
EE05020171
