Pagina 1
CONCEPT Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders
BNP Paribas OBAM N.V.
Gehouden te Amsterdam op 3 november 2014
Aanwezig
Jhr.drs. R.W.F. van Tets, commissaris (voorzitter) Mr. J.H. Schraven, commissaris Drs. P.R. Stout, commissaris A.H. Lundqvist, commissaris Mw. Ir. M. Tiemstra, commissaris Chr. Dargnat, commissaris Drs. S.H.W. Zondag, Directeur en fondsbeheerder Drs. J.L. Roebroek, namens Directie BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V. Mw. Ir. M.P. Maagdenberg, namens Directie BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V. Mw. H.E.H. van Zoelen, secretaris Evenals 11 aandeelhouders, waarvan 2 volmachten met steminstructies
Van Datum
H.E.H. van Zoelen, secretaris 3 februari 2015
Agenda 1. Opening 2. Vaststelling notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 5 juni 2014 te Amsterdam 3. Verslag van de Directie over het boekjaar 2013/2014 en preadvies van de Raad van Commissarissen 4. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2013/2014 5. Vaststelling van het dividend over het boekjaar 2013/2014 6. Het verlenen van decharge aan de leden van de Directie van de Vennootschap voor het gevoerde bestuur gedurende het boekjaar 2013/2014 7. Het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht op het door de Directie gevoerde beleid en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap gedurende het boekjaar 2013/2014 8. Wijziging van de statuten van de Vennootschap op voorstel van de prioriteit 9. a. Voorstel tot herbenoeming van een lid van de Raad van Commissarissen b. Voorstel tot herbenoeming van een lid van de Raad van Commissarissen 10. Mededelingen 11. Rondvraag 12. Sluiting
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders OBAM – 2
1. Opening De voorzitter, de heer R.W.F. van Tets opent de vergadering om 15.00 uur en heet de aanwezigen welkom bij de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van BNP Paribas OBAM N.V., die dit jaar wordt gehouden bij de Industrieele Groote Club, Dam 27 in Amsterdam. De voorzitter verzoekt mevrouw Van Zoelen als secretaris van de vergadering op te treden en de notulen van deze vergadering op te stellen. De voorzitter meldt dat er volgens de presentielijst 834.744 gewone aandelen van nominaal EUR 0,70 aangemeld zijn (4,378% van het geplaatste kapitaal), wat recht geeft op het uitbrengen van evenzoveel stemmen. De vergadering is bijeengeroepen in overeenstemming met artikel 21 van de statuten door plaatsing van een advertentie in het Financieele Dagblad in de editie van 22 september 2014. Bij het oproepen tot deze vergadering zijn de statutaire regels en de wettelijke voorschriften toegepast, zodat in de vergadering rechtsgeldige besluiten genomen kunnen worden. De voorzitter verwelkomt de heer M.A. Huiskers, partner bij KPMG Accountants, het kantoor dat voor het boekjaar 2013/2014 verantwoordelijk was voor de controle van de administratie en verslaggeving van BNP Paribas OBAM N.V. Hij nodigt de aandeelhouders uit via hem vragen aan de heer Huiskers te stellen die verband houden met deze controle. 2. Vaststelling notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 5 juni 2014 te Amsterdam De vergadering heeft geen opmerkingen of vragen ten aanzien van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 5 juni 2014, die beschikbaar zijn gesteld via de website www.obam.nu. De notulen worden met algemene stemmen (834.744 ‘voor’ is 4,378% van het geplaatste kapitaal) vastgesteld. Deze notulen worden door de voorzitter en de secretaris ondertekend. De voorzitter stelt de aanwezige aandeelhouders in de gelegenheid vragen te stellen naar aanleiding van de notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 19 november 2013. Deze notulen werden in de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 5 juni 2014 vastgesteld, zodat tekstuele aanpassingen niet langer mogelijk zijn. De heer Van Bommel merkt naar aanleiding van sub 3 op pagina 4 van deze notulen op dat hij twijfelt aan de juistheid van de vermelding dat bij de berekening van de performance zowel bij het fonds als bij de benchmark rekening wordt gehouden met herbelegging van dividenden. De Directie bevestigt dat de voor OBAM gehanteerde benchmark: de MSCI AC World (zowel de Total Return Index als de Net Return Index) de performance corrigeert voor uitgekeerde dividenden. Alleen prijsindices (zoals bijvoorbeeld de AEX Index) doen dit niet. Verder bevestigt de heer Zondag, naar aanleiding van een vraag van de heer Van Bommel, dat OBAM dit jaar meer aan dividend uitkeert dan het totaal aan ontvangen dividenden. Hieraan zal bij agendapunt 5 nadere aandacht worden besteed. 3.
Verslag van de Directie over het boekjaar 2013/2014 en preadvies van de Raad van Commissarissen De voorzitter geeft het woord aan de heer Zondag voor een presentatie over de performance en het gevoerde beleid over het boekjaar 2013/2014. De heer Zondag, de statutair directeur van OBAM, gaat in zijn presentatie uitgebreid in op de marktontwikkelingen, het gevoerde beleid, de portefeuille en de resultaten in het boekjaar 2013/2014. Daarnaast besteedt de heer Zondag aandacht aan de ontwikkelingen in de periode vanaf 1 juli 2014 tot aan de datum van de vergadering, waarbij de wereldwijde vooruitzichten en de vooruitzichten voor OBAM in de komende maanden uitgebreid aan bod komen. Hij besluit zijn presentatie door kort in te gaan op de inspanningen die in de afgelopen maanden zijn verricht op het gebied van marketing. De hand-outs van de presentatie maken deel uit van de notulen van deze vergadering en zullen na de vergadering op de website www.obam.nu worden gepubliceerd. De heer Van Tets bedankt de heer Zondag voor zijn presentatie en geeft de vergadering gelegenheid tot het maken van opmerkingen en het stellen van vragen.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders OBAM – 3
De heer Van Bommel merkt naar aanleiding van de marketing update op dat er nog steeds weinig of geen ruchtbaarheid wordt gegeven aan events rond OBAM richting eindklanten. Events als ‘grip op je vermogen’ of de gongceremonie op de beurs naar aanleiding van het jubileum van OBAM zouden aangegrepen moeten worden om OBAM te promoten. De heer Zondag geeft aan dat er momenteel gewerkt wordt aan een bredere OBAM-campagne waarbij diverse mediakanalen worden ingeschakeld. Tijdens de presentatie heeft de heer Zondag onder andere de gevolgen van het Oekraïne-conflict voor OBAM besproken. Op de vraag van de heer Van Bommel of het genomen verlies naar aanleiding van dit conflict in een cijfer ten opzichte van de AUM is uit te drukken, reageert de heer Zondag dat de verkoop van de posities in Sberbank en Adidas als gevolg van het Oekraïne-conflict een verlies heeft opgeleverd van ongeveer 90 basispunten ten opzichte van de waardering per 30 juni 2014. Met de vrijgekomen gelden zijn andere beleggingen aangekocht, waarmee een deel van die ingeleverde basispunten goedgemaakt kon worden. De heer Van Bommel vraagt wederom aandacht voor de blijvende terugloop in OBAM gedurende de afgelopen vijf jaar. Hij verwijst naar het jaarverslag waarin zijns inziens minimale aandacht aan dit probleem wordt gegeven. Hij geeft verder aan dat hij moeite heeft met de classificering ‘enige’ uitstroom in het jaarverslag, wat bij hem de indruk wekt dat de Directie dit probleem niet geheel serieus neemt. De heer Van Tets geeft aan dat de Directie deze terugloop heel serieus neemt. In alle vergaderingen met de Raad van Commissarissen komt dit onderwerp uitgebreid aan de orde. Zoals ook besproken tijdens de vorige vergaderingen met aandeelhouders, bevestigt hij de juistheid van de in het jaarverslag opgenomen tekst dat deze terugloop geen gevolgen heeft (gehad) voor de uitvoering van het beleggingsbeleid. De heer Van Tets belicht twee aspecten die van belang zijn rond de uitstroom. Allereerst de vraag waar deze terugloop vandaan komt. Het antwoord hierop luidt dat OBAM door een terugvallende performance in voorgaande jaren niet meer vooraan staat op de aanbevelingenlijst bij belangrijke beleggingsadviseurs. Daarnaast spelen de gevolgen van de afschaffing van de retrocessie een rol. Omdat distributiepartijen geen retrocessie meer mogen ontvangen zullen zij minder snel geneigd zijn fondsen van derde partijen aan te bieden aan hun klanten en eerder te switchen naar eigen beleggingsfondsen. De Directie geeft aan dat - op termijn - de afschaffing van de retrocessie wel gunstig voor OBAM zal uitpakken. OBAM heeft nog steeds een hoge en goede naamsbekendheid en staat bekend als een ‘high conviction fonds’. De verwachting is dat een groot deel van de adviesklanten zal draaien naar execution only. De Directie verwacht dat dit positief zal zijn voor de OBAM instroom, waarbij uiteraard een verder herstel van de performance een kritische succesfactor blijft. De heer Van Bommel reageert hierop dat hij de indruk heeft dat het niet alleen de performance is die de klanten moet aantrekken. Hij raadt de Directie aan te denken over een verdere vernieuwing van het product OBAM. De Directie geeft aan serieus aandacht te hebben voor vernieuwingen, wat blijkt uit de lancering van de vernieuwde website, die zeer interactief is en zich daarmee richt op de eindklant in plaats van op distributiepartijen zoals dat voorheen meer het geval was. De heer Van Bommel dankt de Directie voor het herschrijven van de tekst van het dividendbeleid in het jaarverslag. Hij verwijst naar zijn pleidooi van vorig jaar, waarin hij vraagt om, naast het duidelijker formuleren van het beleid, het beleid tevens inhoudelijk te herzien. Uit de tekst maakt hij op dat het beleid van OBAM op het gebied van dividend met name wordt ingegeven door stabiliteit en fiscale gedrevenheid. De heer Van Bommel is van mening dat het dividendbeleid zich zou moeten richten op het ondernemingsresultaat. Daarnaast geeft hij aan dat het meer in deze tijdgeest zou passen als aandeelhouders een keuze zouden kunnen maken over de wijze waarop zij hun dividend uitgekeerd willen hebben. De voorzitter rekent de heer Van Bommel voor dat over dit boekjaar meer wordt uitgekeerd dan het ondernemingsresultaat minus de kosten en dat er ook meer wordt uitgekeerd dan fiscaal strikt nodig is. Voorts geeft hij aan dat het dividendbeleid meerdere malen onderwerp van gesprek is geweest in deze vergaderingen en dat inhoudelijke aanpassing van het beleid niet aan de orde is. Hij nodigt hij de heer Van Bommel uit om na de vergadering in bilateraal overleg met de Directie nadere uitleg te vragen mocht de inhoud van het beleid hem niet geheel duidelijk zijn.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders OBAM – 4
4. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2013/2014 De voorzitter meldt dat het jaarverslag per 22 september 2014 beschikbaar is gesteld via onder andere de website www.obam.nu en dat de jaarcijfers zijn opgesteld door de Directie. KPMG Accountants N.V. heeft een goedkeurende verklaring afgegeven. De jaarrekening bevat de balans, de winst- en verliesrekening, het kasstroomoverzicht en de toelichtingen daarop. De heer Van Tets geeft de vergadering de gelegenheid tot het stellen van vragen. Nadat de voorzitter heeft geconstateerd dat de vergadering geen vragen heeft, brengt hij het voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening in stemming en constateert dat voor dit voorstel 834.744 stemmen (4,378% van het geplaatste kapitaal) zijn uitgebracht, dat er geen onthoudingen zijn en dat tegen dit voorstel geen stemmen zijn uitgebracht zodat de jaarrekening met algemene stemmen is goedgekeurd. 5. Vaststelling van het dividend over het boekjaar 2013/2014 De voorzitter verwijst naar het preadvies van de Raad van Commissarissen waarin is opgenomen dat zij instemmen met het voorstel van de Directie om over het boekjaar 2013/2014 een bedrag van EUR 0,70 uit te keren. Nadat de vergadering geen opmerkingen of vragen meer heeft – buiten het eerder door de heer Van Bommel gehouden pleidooi het dividendbeleid te herzien - brengt de voorzitter het dividendvoorstel in stemming en constateert dat het dividendvoorstel is aangenomen met 834.544 stemmen ‘voor’ (4,377% van het geplaatste kapitaal, 200 stemmen ‘tegen’ (0,001% van het geplaatste kapitaal) en geen onthoudingen. 6. Het verlenen van decharge aan de leden van de Directie van de Vennootschap voor het gevoerde bestuur gedurende het boekjaar 2013/2014 Nadat de voorzitter constateert dat de vergadering geen vragen heeft, brengt hij de dechargeverlening aan de Directie van OBAM in stemming. Hij constateert dat voor dit voorstel 834.744 stemmen (4,378% van het geplaatste kapitaal) zijn uitgebracht, dat er geen onthoudingen zijn en dat tegen dit voorstel geen stemmen zijn uitgebracht, zodat decharge is verleend aan de Directie van OBAM voor het gevoerde bestuur over het boekjaar 2013/2014. 7. Het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht op het door de Directie gevoerde beleid en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap gedurende het boekjaar 2013/2014 Nadat de voorzitter constateert dat de vergadering geen vragen heeft, brengt hij de dechargeverlening aan de leden van de Raad van Commissarissen van OBAM in stemming. Hij constateert dat voor dit voorstel 834.744 stemmen zijn uitgebracht, dat er geen onthoudingen zijn en dat tegen dit voorstel geen stemmen zijn uitgebracht, zodat decharge is verleend aan de leden van de Raad van Commissarissen van OBAM voor het toezicht op het door de Directie gevoerde bestuur gedurende het boekjaar 2013/2014. 8. Wijziging van de statuten van de Vennootschap op voorstel van de prioriteit De voorzitter stelt aan de orde het voorstel tot wijziging van de statuten van de Vennootschap op voorstel van de prioriteit. De vergadering van prioriteitsaandelen heeft op 18 september 2014 een voorstel aangenomen tot wijziging van de statuten van BNP Paribas OBAM N.V. Dit voorstel tot statutenwijziging is vanaf de oproeping van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 22 september 2014 beschikbaar gesteld via www.obam.nu en via de website van de Beheerder www.bnpparibas-ip.nl en ten kantore van de Beheerder. Zoals aangegeven in de toelichting op de agenda en in de conceptakte van statutenwijziging met toelichting wordt met de voorgestelde statutenwijziging hoofdzakelijk de wijziging van het boekjaar geregeld van OBAM. De voorgestelde wijzigingen in de statuten zullen - onder voorbehoud van goedkeuring door deze vergadering – in januari 2015 van kracht worden, zodat het boekjaar dat is gestart op 1 juli 2014 zal eindigen op 31 december 2015. De doorlopende tekst van de gewijzigde statuten zal zo snel mogelijk na wijziging van de statuten beschikbaar zijn via www.obam.nu en via de website van de Beheerder www.bnpparibas-ip.nl. Aan de vergadering wordt gevraagd machtiging te verlenen aan iedere jurist of paralegal werkzaam bij het kantoor van De Brauw Blackstone Westbroek, Amsterdam om individueel, met recht van substitutie, ten aanzien van het voorstel tot statutenwijziging van BNP Paribas OBAM N.V. de volgende (rechts)handelingen te verrichten: • de notariële akte van statutenwijziging te verlijden; • noodzakelijke registraties in het Handelsregister te doen; en • alles te doen wat de Gevolmachtigden noodzakelijk achten in verband met de statutenwijziging.”
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders OBAM – 5
Nadat de voorzitter heeft geconstateerd dat er geen vragen zijn over het voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap brengt hij dit voorstel in stemming. Hij constateert dat voor dit voorstel 834.744 (4,378% van het geplaatste kapitaal) zijn uitgebracht, dat er geen onthoudingen zijn en dat tegen dit voorstel geen stemmen zijn uitgebracht zodat de vergadering met algemene stemmen heeft ingestemd met de statutenwijziging van BNP Paribas OBAM N.V. 9. a. Voorstel tot herbenoeming van een lid van de Raad van Commissarissen De heer Van Tets geeft aan dat hij zelf volgens rooster aftreedt en zich herkiesbaar heeft gesteld voor een zittingsperiode van wederom 4 jaar. De voorzitter meldt dat de vergadering van houders van prioriteitsaandelen op 18 september 2014 een bindende voordracht heeft gedaan tot de herbenoeming van hemzelf. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de heer Van Tets te herbenoemen als commissaris voor een tweede zittingsperiode. Met inachtneming van de reeds goedgekeurde wijziging van de statuten, waarmee het boekjaar wordt gewijzigd, eindigt deze zittingsperiode op de datum waarop de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gehouden waarin de jaarrekening over het boekjaar 2018 wordt behandeld. De gegevens inzake de heer Van Tets zijn in de toelichting bij de agenda opgenomen. Nadat de voorzitter de vergadering gelegenheid heeft gegeven tot het stellen van vragen of het maken van opmerkingen, brengt hij het voorstel tot herbenoeming van hemzelf als lid van de Raad van Commissarissen van OBAM in stemming en constateert dat voor dit voorstel 834.744 (4,378% van het geplaatste kapitaal) zijn uitgebracht, dat er geen onthoudingen zijn en dat er geen stemmen tegen dit voorstel zijn uitgebracht, zodat de vergadering heeft ingestemd met zijn herbenoeming als lid van de Raad van Commissarissen van BNP Paribas OBAM N.V. b. Voorstel tot herbenoeming van een lid van de Raad van Commissarissen De voorzitter geeft aan dat de heer drs. P.R. Stout dit jaar volgens rooster aftreedt. De heer Stout heeft zichzelf herkiesbaar gesteld voor een tweede zittingsperiode. De voorzitter meldt dat de vergadering van houders van prioriteitsaandelen op 18 september 2014 een bindende voordracht heeft gedaan tot de herbenoeming van de heer drs. P.R. Stout. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de heer Stout te herbenoemen als commissaris voor een tweede zittingsperiode. Met inachtneming van de reeds goedgekeurde wijziging van de statuten, waarmee het boekjaar wordt gewijzigd, eindigt deze zittingsperiode op de datum waarop de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gehouden waarin de jaarrekening over het boekjaar 2018 wordt behandeld. De gegevens inzake de heer Stout zijn in de toelichting bij de agenda opgenomen. Nadat de voorzitter de vergadering gelegenheid heeft gegeven tot het stellen van vragen of het maken van opmerkingen, brengt hij het voorstel tot herbenoeming van de heer Stout als lid van de Raad van Commissarissen van OBAM in stemming en constateert dat voor dit voorstel 834.744 (4,378% van het geplaatste kapitaal) zijn uitgebracht, dat er geen onthoudingen zijn en dat er geen stemmen tegen dit voorstel zijn uitgebracht, zodat de vergadering heeft ingestemd met de herbenoeming van de heer drs. P.R. Stout als lid van de Raad van Commissarissen van BNP Paribas OBAM N.V. 10. Mededelingen Er zijn geen mededelingen. 11. Rondvraag De heer Van Bommel vraagt nadere toelichting over de wijziging van de benchmark per 1 november 2014. De heer Zondag legt uit dat in de hiervoor gehanteerde benchmark (MSCI All Country World Total Return Index) alle dividenden bruto worden herbelegd. Er wordt in de Total Return Index geen rekening gehouden met af te dragen dividendbelasting. Hoewel een deel van de ingehouden dividendbelasting door OBAM verrekend kan worden, moet OBAM anderzijds een deel van de ingehouden buitenlandse dividendbelasting als kosten in de boeken nemen. De benchmark MSCI All Country World Net Return Index corrigeert voor ingehouden dividendbelasting en benadert hiermee de situatie van OBAM het beste. De Directie heeft er derhalve voor gekozen laatstgenoemde index als benchmark voor OBAM aan te wijzen.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders OBAM – 6
De heer Van Tets richt het woord tot de heer Schraven. De heer Schraven treedt af op grond van de in de statuten opgenomen overgangsbepaling. De heer Schraven is op dit moment de langstzittende commissaris bij OBAM. Hij werd 15 jaar geleden benoemd als opvolger van de heer Meij. In die 15 jaren heeft hij blijk gegeven van uitzonderlijke kennis van veel markten en sectoren waarin door OBAM wordt en werd belegd. De voorzitter bedankt de heer Schraven voor zijn inzet en wenst hem veel geluk voor de toekomst. De voorzitter merkt op dat de heer Schraven niet zal worden opgevolgd. Tijdens de vergadering van houders van prioriteitsaandelen op 4 september 2014 is besloten het aantal leden van de Raad van Commissarissen weer terug te brengen tot vijf personen. 12. Sluiting De heer Van Tets sluit de vergadering nadat hij de aanwezige aandeelhouders en overige aanwezigen heeft bedankt voor hun aanwezigheid en heeft uitgenodigd voor een drankje en een hapje.
