FÚZE A PROJEKT VNITROSTÁTNÍ FÚZE SLOUČENÍM

Ma sa r yk o v a u n iv e rz ita Ekonomicko-správní fakulta Studijní obor: Finance a účetnictví

FÚZE A PROJEKT VNITROSTÁTNÍ FÚZE SLOUČENÍM Mergers and national project of merger Diplomová práce

Vedoucí diplomové práce: Ing. Eva HÝBLOVÁ, Ph.D.

Autor: Bc. Karolína BÁRTŮ

Brno, 2015

Jméno a příjmení autora:

Bc. Karolína Bártů

Název diplomové práce:

Fúze a projekt vnitrostátní fúze sloučením

Název práce v angličtině:

Mergers and national project of merger

Katedra:

financí

Vedoucí diplomové práce:

Ing. Eva Hýblová, Ph.D.

Rok obhajoby:

2015

Anotace Tato práce se zabývá problematikou fúze. V teoretické části práce je definována problematika uskutečnění přeměny společnosti dle platné české legislativy včetně nadnárodní úpravy. Charakterizuji nejen obecné vymezení možností přeměn, které česká legislativa v praxi umožňuje, ale i specifické upřesnění týkající se přeměn fúze se zaměřením na vnitrostátní fúzi sloučením. Po vydefinování základních pojmů, zde nalezneme i přiblížení problematiky daní, motivů fúze a vyhodnocení fúze. V praktické části práce jsou teoretické poznatky převedeny do praxe a aplikovány na konkrétní projekt vnitrostátní fúze sloučením. Je zde provedeno vyhodnocení fúze nejen z hlediska ekonomických ukazatelů, ale též z hlediska motivů fúze, které společnost vedly k tomuto zásadnímu kroku. Závěrem práce je tedy konkrétní vyhodnocení projektu fúze dvou společností a zhodnocení rozhodnutí, zda bylo přínosné či nikoli.

Abstract This thesis deals with the topic of merger. The theoretical part defines the issue of company conversion according to the current Czech legislation, including transnational arrangements. The thesis characterizes not only the general definition of transformation options allowed in practice by the Czech legislation, but also specific clarifications concerning the merger transformation with a focus on domestic mergers by acquisition. After defining the basic terms, the thesis also approaches the issue of taxes, merger themes and merger evaluation. In the practical part the theoretical knowledge is put into practice and applied to a particular case of national merger by absorption. An evaluation of the merger is carried out both in terms of economic indicators, but also in terms of the motives of the merger, which led the company to this crucial step. The thesis concludes with an evaluation of one specific merger project between two companies and an assessment of deciding whether it was beneficial or not.

Klíčová slova Fúze, projekt fúze, vyhodnocení fúze, obchodní společnost, účetnictví, motivy fúzí

Keywords Merger, national project of merger, assessment of merger, company, accounting, merger themes

Prohlášení „Prohlašuji, že jsem diplomovou práci na téma Fúze a projekt vnitrostátní fúze sloučením vypracovala samostatně pod vedením Ing. Evy Hýblové, Ph. D. a uvedla v ní všechny použité literární a jiné odborné zdroje v souladu s právními předpisy, vnitřními předpisy Masarykovy univerzity a vnitřními akty řízení Masarykovy univerzity a Ekonomicko-správní fakulty MU.“

V Brně dne 15. 5. 2015

podpis .………………………………………

Poděkování Ráda bych poděkovala paní Ing. Evě Hýblové, Ph.D. za odborné vedení a konzultace při zpracovávání mé diplomové práce. Dále panu Ing. Pavlu Bártů za ochotu, spolupráci a poskytnutí všech potřebných dat ke zpracování a vyhodnocení projektu fúze. A dále všem, kteří mně při psaní mé diplomové práce podporovali a všemožně mi pomáhali, a obzvláště Tadeášovi za vše. A hlavně svým rodičům za zázemí a podporu během celého mého vysokoškolského studia.

OBSAH ÚVOD .......................................................................................................................................11 1.

PŘEMĚNY SPOLEČNOSTÍ .........................................................................................13 1.1 TYPY PŘEMĚN ................................................................................................................15 1.2 PŘÍPRAVA PŘEMĚNY ......................................................................................................16

2.

FÚZE ................................................................................................................................18 2.1 OBECNÝ PRŮBĚH FÚZE .....................................................................................................20 2.2 FÚZE DRUŽSTVA ...............................................................................................................21 2.2.1 Členské vklady při fúzi družstva ..............................................................................23 2.2.2 Znalec pro fúzi družstva ...........................................................................................24 2.2.3 Obligatorní náležitosti usnesení členské schůze družstva o schválení fůze .............24 2.2.4 Zákonná omezení některých družstev ......................................................................24

3.

SCHVÁLENÍ PŘEMĚNY .............................................................................................26 3.1 INFORMAČNÍ POVINNOST ...............................................................................................26

4.

MOTIVY FÚZÍ ...............................................................................................................28 4.1 ÚSPORY Z ROZSAHU .........................................................................................................28 4.2 ÚSPORY Z VERTIKÁLNÍ INTEGRACE ..................................................................................30 4.3 KOMPLEMENTÁRNÍ ZDROJE ..............................................................................................31 4.4 FINANČNÍ SYNERGIE .........................................................................................................31 4.5 TRŽNÍ SÍLA .......................................................................................................................32 4.6 DAŇOVÝ MOTIV ...............................................................................................................33

5.

OBCHODNĚPRÁVNÍ ÚPRAVA PŘEMĚNY ............................................................35 5.1 OBSAH PLATNÉ PRÁVNÍ ÚPRAVY ......................................................................................35 5.1.1 Změny zavedené zákonem o přeměnách ..................................................................37 5.1.2 Změny zavedené novelou od roku 2012 ...................................................................38

6.

VYHODNOCENÍ FÚZE ................................................................................................40 6.1 FINANČNÍ ANALÝZA .......................................................................................................40 6.1.1

Podklady pro finanční analýzu .............................................................................42

6.1.1.1 Rozvaha ............................................................................................................43 6.1.1.2 Výkaz zisku a ztrát ............................................................................................44

6.1.1.3 Příloha ............................................................................................................... 44 6.2 POMĚROVÉ UKAZATELE ................................................................................................... 45 6.2.1 Ukazatelé rentability ................................................................................................ 45 6.2.1.1 Rentabilita tržeb ................................................................................................ 45 6.2.1.2 Rentabilita celkového kapitálu ......................................................................... 46 6.2.1.3 Rentabilita vlastního kapitálu ........................................................................... 46 6.2.2 Ukazatelé aktivity..................................................................................................... 46 6.2.2.1 Ukazatel doby obratu pohledávek .................................................................... 47 6.2.2.2 Ukazatel doby obratu zásob .............................................................................. 47 6.2.3 Ukazatelé likvidity ................................................................................................... 47 6.2.4 EVA .......................................................................................................................... 48 7.

DAŇOVÁ PROBLEMATIKA V OBLASTI PŘEMĚN OBCHODNÍCH

SPOLEČNOSTÍ ...................................................................................................................... 50 7.1 DAŇ Z PŘÍJMŮ A JEJÍ PRÁVNÍ ÚPRAVA V PROCESU FÚZE ................................................... 50 7.1.1 Zdaňovací období právnických osob při fúzi ........................................................ 51 8.

PRAKTICKÁ ČÁST ...................................................................................................... 56 8.1 ÚČASTNÍCI FÚZE ............................................................................................................ 56 8.2 PROJEKT FÚZE SLOUČENÍM............................................................................................... 56 Článek první – Zúčastněná družstva................................................................................. 57 Článek druhý – Změna výše členských vkladů .................................................................. 57 Článek třetí – rozhodný den fúze ...................................................................................... 58 Článek čtvrtý – Práva poskytnutá vlastníkům dluhopisů a dalších cenných papírů ........ 58 8.3 PRVNÍ ÚČASTNÍK FÚZE ................................................................................................... 58 8.4 DRUHÝ ÚČASTNÍK FÚZE ................................................................................................. 60 8.5 VYHODNOCENÍ FÚZE SLOUČENÍM .................................................................................. 62 8.5.1 Ukazatel bilanční suma......................................................................................... 66 8.5.2 Ukazatel likvidity .................................................................................................. 66 8.5.3 Ukazatel NWC (čistý pracovní kapitál) ................................................................ 69 8.5.4 Tržby ..................................................................................................................... 70 8.5.5 Zisk........................................................................................................................ 71 8.5.6 Ukazatele rentability ............................................................................................. 72 8.5.7 EVA ....................................................................................................................... 74 8.5.8 EBITDA................................................................................................................. 78

8.5.9 8.5.10

Ukazatelé aktivity – vázanosti kapitálu ................................................................81 Ukazatel porovnání zaměstnanců .....................................................................84

8.6 VYHODNOCENÍ FÚZE DLE MOTIVU .................................................................................86 8.6.1

Tržní síla ...............................................................................................................87

8.6.2

Daňová úspora ......................................................................................................89

ZÁVĚR ....................................................................................................................................91 SEZNAM POUŽITÉ LITERATURY...................................................................................94 SEZNAM GRAFŮ, OBRÁZKŮ A TABULEK ...................................................................97 SEZNAM POUŽITÝCH ZKRATEK ...................................................................................99 SEZNAM PŘÍLOH...............................................................................................................100

Úvod „Dobrý obchod je takový, kde jsou spokojeni všichni zúčastnění.“ Tomáš Baťa Již téma diplomové práce sděluje problematiku, které se bude týkat, a proto jsem tuto práci začala citátem od podnikatele, ekonoma Tomáše Bati. Ve své odborné práci se budu věnovat tématu fúze, třebaže fúzi nemůžeme plně definovat jako obchod, vystihuje tento citát její podstatu. Zaměření diplomové práce se soustřeďuje na fúzi obchodních korporací v české právní legislativě. Co se týče fúzí, tak by se dalo říci, že každý měsíc jsme svědky buď to oznámení, nebo uskutečnění nějaké významné fúze či akvizice, a to napříč celým ekonomickým prostředím.1 Fúze nebo akvizice by se dala považovat za logické chování firem, kterým se v době, kdy jsme se relativně vypořádali s finanční krizí, podařilo naakumulovat finanční prostředky a nyní hledají možnosti, jak tyto prostředky smysluplně utratit a investovat. Když bychom nahlédli na americký trh, můžeme zjistit, že se trh fúzí a akvizic již plně vymanil z následků, které způsobila finanční krize, a hledá nové možnosti.2 Téma fúzí je tedy momentálně na vzestupu, nabývá na síle a zaplňuje jak americký tak evropský trh. Jeho aktuální situace byla podnětem pro výběr tohoto tématu a zaměření se i na fúze v oblasti naší České republiky. Ve své úvodní části se zaměřuji na vymezení pojmů týkajících se obecně problematiky fúze. Mezi první části diplomové práce patří charakterizování přeměn společnosti, které jsou možné uskutečnit dle platné české právní legislativy. Jejich vydefinování pojmů a možností, které přeměny obchodních společností nabízí. Druhou významnou částí této práce bude přímé zaměření a specializování se na přeměnu obchodní společnosti, která se ukrývá pod pojmem fúze. Nalezneme zde základní definice fúze a její vydefinování v obecném znění. Po obecném přehledu fúze se práce bude zaměřovat na jednotlivé typy fúze, které je možné v českém obchodním prostředí aplikovat, aby celý proces proběhl v souladu s platnou českou legislativou. Nejen v této části nalezneme možnosti fúze, které můžeme uskutečnit, ale i charakterizování motivů, jenž společnosti v praxi 1

ŠIMARA. Tématem roku jsou akvizice a fúze. Hospodářské noviny [online]. 2014, [cit. 2015-04-15]. Dostupné z: http://archiv.ihned.cz/c1-63312440-tematem-roku-jsou-akvizice-a-fuze 2

ZAHRADNÍKOVÁ, Kristýna. Wall Street letos čekají fúze a akvizice, ze kterých všem spadne brada. PATRIA ONLINE [online]. 2015, [cit. 2015-04-15]. Dostupné z: http://www.patria.cz/zpravodajstvi/2886307/wall-streetletos-cekaji-fuze-a-akvizice-ze-kterych-vsem-spadne-brada.html

11

nejčastěji vedou k rozhodnutí fúzovat s jinou společností. Dále se práce bude zaobírat přiblížením a charakterizováním celého procesu fúze. Snahou bude zmapovat celý tento složitý proces, od prvního kroku, kdy se společnost rozhodne, že její jedinou možností je fúzovat s jinou společností, aby nezanikla úplně. Jedná se o složitý zdlouhavý proces, kdy prvním krokem je rozhodnutí, pak následuje sestavování projektu fúze. Nedílnou součástí této části práce bude i vymezení, co se s obchodními korporacemi v tomto procesu děje z hlediska platné české legislativy, a též vymezení obchodněprávních pojmů, se kterými se společnosti při tomto procesu setkávají. Součástí teoretické práce bude i samostatná kapitola, která se bude zabývat vyhodnocením fúze, což je i cílem této práce. V této části se budu zaměřovat na finanční analýzu, jež poskytuje mnoho ukazatelů, které je možné k vyhodnocení fúze použít. Základní částí této problematiky bude vydefinování si obecného pojmu finanční analýza a představení si možností, které se pod tímto pojmem ukrývají. Praktická část diplomové práce bude plně zaměřena na vnitrostátní fúzi sloučením. Aplikována bude na konkrétních společnostech, které uskutečnily fúzi v roce 2014. Členění praktické části bude začínat představením společností, které se rozhodly k fúzi, přes projekt fúze a vymezení si potřebných dat těchto obchodních korporací rok před datem, kdy společnosti fúzovaly. Následující část práce se bude věnovat vyhodnocení dat, jež vypovídají o společnosti, která začala fungovat sloučením dvou obchodních korporací dohromady. A poskytne nám náhled, zda fúze byla úspěšná a přínosná či nikoli. Cílem práce tedy bude dospět k závěru, který sdělí informace o skutečnostech, jež nastaly rok po fúzování a zda motivy, ačkoliv vedly k fúzi, byly na místě či nikoli. Též dospějeme k závěru, jestli společnosti na této společné akci tratily či naopak získaly výhodu v tržním prostředí České republiky.

12

1. Přeměny společností Na úvod této práce, která se zabývá projektem fúze družstva, bychom si měli definovat základní pojmy a charakterizovat si důležité souvislosti této problematiky. Jako správný úvod k pochopení hloubky tohoto tématu, jsem zvolila úplný základ. Nejprve bych se chtěla věnovat přeměnám společností a to v globálním rozsahu. A dále otázce proč vůbec dochází k přeměnám společností? O spojování obchodních společností by se dalo říci, že se stalo výrazným a průvodním jevem současné globalizace, která v dnešní době vládne na trzích. Jedná se o výrazný jev z toho důvodu, že v jeho důsledku dochází ke koncentraci majetku, lidského i finančního kapitálu. Další jeho vlastností je, že přináší větší ekonomickou sílu obchodních společností, a též jeho důležitou charakteristikou je, že obsahuje schopnost reagovat na měnící se ekonomické prostředí. V novodobé historii už nejde pouze o změny struktury obchodních společností v rámci jedné konkrétní země, ale stále častěji se nám na scéně objevují nové struktury nadnárodních společností. Dříve, když se mluvilo o spojování společností, tak se pod tímto pojmem rozuměl vývoj v podobě horizontálních, vertikálních, konglomerátních, kongenerických fúzí a jejich kombinací.3 S vývojem současné doby je možné u přeměn společností sledovat, že se mění vlastnická struktura společnosti, dále se vyvíjí nové organizační systémy, vzniká podniková kultura a podniková filozofie, která do té doby nebyla ve společnostech příliš ceněna, dalším přínosem tohoto rozvoje je, že vznikají i nové rozmanité projekty v personální politice. V novodobé historii můžeme zhlédnout, že počet těchto přeměn obchodních společností narůstá a to vzhledem k přerůstání hranic národních ekonomik v ekonomiku globální. Kdybychom se zaměřili na globalizaci, tak zjistíme, že tento proces probíhá již více než tisíc let. Jak je to možné? Protože musíme vzít v úvahu již prvotní obchody mezi Evropou a Asií, respektive Čínou, sice v té době byla globalizace procesem velice nákladným na čas, ale i přesto se jednalo o činnost velice významnou, i když s velice rizikovými ekonomickými vztahy. V současné době je pro ekonomiku charakteristická dynamika změn, která spočívá nejen v objemech, ale též v rychlosti přesouvání kapitálu. A hned se objevuje na povrchu otázka, proč vůbec dochází k přesunům kapitálu? Obchodní společnosti přesouvají kapitál z důvodu vyššího zhodnocení, které má podobu vyššího zisku, lepších podmínek pro uskutečňování obchodování, ekonomické činnosti obchodní společnosti a též i levnější 3

SEDLÁČEK, Jaroslav. Proces fúzí obchodních společností v právních, účetních a daňových souvislostech. Vyd. 1. Brno: Masarykova univerzita, 2013, s. 540. ISBN 9788021064881, strana 9

13

pracovní síly. Tyto přesuny kapitálu, které si našly cestu a překonaly hranice způsobem, který si dokázal vynutit liberalizaci jak peněžních, tak finančních i obchodních toků. Což způsobilo, že překonal nadnárodní hranice a zbavil ekonomiku národního sentimentu. Když bychom si ještě vzali globalizaci přímo jen z pohledu ekonomického, tak zjistíme, že v současné době se projevuje především růstem počtu přeměn obchodních společností a to jak ve formě spojování, tak i rozdělování, dále soustředěním zahraničních investic a vzrůstajícím významem znalostí, což vede k posunu k nadnárodním společnostem a ke klesání samostatnosti menších zemí a k celkové závislosti ekonomiky na zahraničním obchodě. Nyní ale přejdu od celosvětové globalizace přímo k podmínkám, které jsou nutné k přeměně obchodní společnosti u nás v České republice. Právní úprava zabývající se přeměnou společností je zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. Tento zákon definuje a vymezuje, co je obchodní společností, družstvem a co se rozumí pod pojmem přeměny obchodních společností jak v české právní úpravě, tak i po zpracování předpisů Evropské unie. Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev definuje přeměnu těmito slovy: „Přeměnou se pro účely tohoto zákona rozumí fúze společnosti nebo družstva, rozdělení společnosti nebo družstva, převod jmění na společníka, změna právní formy a přeshraniční přemístění sídla.“ Již jsme si vymezili právní úpravu, která charakterizuje přeměny obchodních společností a družstev, a abychom se mohli zabývat dalšími souvislostmi, tak si ještě musíme vydefinovat oblast obchodní společnosti a družstva. Obchodní společnost definuje zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Ve znění tohoto zákona se jedná o právnickou osobu založenou za účelem podnikání, jestliže nestanoví právo Evropských společenství či jiný zákon jinak. Společnostmi se dle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích rozumí veřejná obchodní společnost, komanditní společnost, společnost s ručením omezeným, akciová společnost, evropská společnost a evropské hospodářské zájmové sdružení. Co se týká evropské společnosti a evropského hospodářského zájmového sdružení jsou nadále upraveny právem Evropského společenství a zvláštními předpisy a tímto zákonem č. 90/2012 o obchodních korporacích se řídí pouze do té míry, do které jim to tyto předpisy umožňují. Ještě je třeba dodat i ke společnostem s ručením omezeným a akciové společnosti, že mohou být založeny i za jiným účelem, pokud to zvláštní právní předpis nezakazuje.

14

Družstvo charakterizuje zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, kde jej popisuje jako společenství neuzavřeného počtu osob, které je založeno za účelem vzájemné podpory svých členů nebo třetích osob nebo též může být zřízeno za účelem podnikání. Družstvo se skládá nejméně ze 3 členů. Pod tento pojem spadá i evropská družstevní společnost, pro kterou platí též to, že se tímto zákonem řídí jen do té míry, do které jí to umožňují další evropské právní předpisy Evropského společenství, jak je tomu u výše zmíněných společností.

1.1 Typy přeměn V základním podání máme dva druhy přeměn obchodní společnosti nebo družstva a to následující:4 a) přeměna se zánikem právnické osoby, kdy jmění jedné nebo více zanikajících obchodních společností nebo družstev přechází na jednoho nebo více právních nástupců5 b) přeměna bez zániku právnické osoby, kdy se pouze podstatným způsobem mění osobní statut osoby zúčastněné na přeměně. Když přikročíme k hlubšímu charakterizování přeměny se zánikem právnické osoby, tak zjistíme, že je realizovatelná třemi způsoby:6 

fúzí



rozdělením



a převodem jmění na společníka

Abychom měli vše plně vydefinované, je třeba se ještě vrátit i k přeměně společnosti bez zániku právnické osoby, kterou je možné uskutečnit dvěma způsoby. A to následujícími:

4



změnou právní formy



a příhraničním přemístěním sídla

DVOŘÁK, Tomáš. Přeměny a Wolters Kluwer Česká republika, 7357-970-8, s. 8 5 DVOŘÁK, Tomáš. Přeměny a Wolters Kluwer Česká republika, 7357-970-8, s. 8 6 DVOŘÁK, Tomáš. Přeměny a Wolters Kluwer Česká republika, 7357-970-8, s. 8

přeshraniční přeměny obchodních společností a družstev. Vyd. 1. Praha: 2013, lii, 486 s. Vědecké monografie (Wolters Kluwer ČR). ISBN 978-80přeshraniční přeměny obchodních společností a družstev. Vyd. 1. Praha: 2013, lii, 486 s. Vědecké monografie (Wolters Kluwer ČR). ISBN 978-80přeshraniční přeměny obchodních společností a družstev. Vyd. 1. Praha: 2013, lii, 486 s. Vědecké monografie (Wolters Kluwer ČR). ISBN 978-80-

15

1.2 Příprava přeměny Při přípravě přeměny obchodní společnosti a družstev je vlastní povinností společnosti zajistit veškerou přípravu potřebnou k tomuto úkonu. Tato povinnost dopadá vždy na statutární orgány obchodních společností a družstev, kterých se přeměna společnosti konkrétně týká. Není ovšem vyloučeno, aby tato povinnost připadla na někoho jiného, než jsou statutární orgány obchodních společností a družstev a to zejména, jako příklad si můžeme uvést přejímajícího akcionáře v akciové společnosti, která podstupuje přeměnu společnosti. Nevýhodou přenesení této povinnosti je zpravidla to, že přejímající akcionář nebo osoba pověřená zajištěním přípravy přeměny společnosti nebude mít všechny potřebné dokumenty a znalosti, které jsou k této činnosti potřeba. Co se tedy týče konkrétní přípravy přeměny společnosti, zatím ještě na všeobecné úrovni, lze ji rozfázovat následovně:7 1. pojetí idey realizovat přeměnu, 2. příprava projektu přeměny (a také všech ekonomických, právních, účetních, administrativních aj. opatření nutných v souvislosti s přípravou přeměny) 3. vyhotovení zprávy o přeměně statutárním orgánem, 4. přezkoumání projektu přeměny znalcem pro přeměnu a vyhotovení znalecké zprávy o přeměně, jestliže se vyžaduje, 5. ocenění jmění obchodní společnosti nebo družstva zúčastněné na přeměně pro účely přeměny, jestliže se vyžaduje, 6. zveřejnění nebo uveřejnění zákonem stanovených informací, 7. poskytnutí informací společníkům nebo členům před schválením přeměny, 8. schválení přeměny 9. opatření příslušných veřejnoprávních povolení od orgánů EU a orgánů veřejné moci ČR, jež jsou podmínkou účinnosti projektu přeměny, jestliže se vyžadují, 10. zajištění pohledávek věřitelů, 11. podání návrhu na zápis přeměny do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku 12. zápis přeměny do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku,

7

DVOŘÁK, Tomáš. Přeměny a přeshraniční přeměny obchodních společností a družstev. Vyd. 1. Praha: Wolters Kluwer Česká republika, 2013, lii, 486 s. Vědecké monografie (Wolters Kluwer ČR). ISBN 978-807357-970-8, s. 11-12

16

13. volba členů dozorčí rady nástupnické a.s. volených zaměstnanci nebo jejich zástupci, jestliže se vyžaduje 14. výměna podílů a popř. též výplata doplatků, 15. odkup akcií nástupnickou a.s. při fúzi nebo rozdělení, jestliže na něj mají akcionáři právo, 16. odkup obchodních podílů nebo akcií při změně jmění, 17. a výplata přiznaného dorovnání na základě pravomocných soudních rozhodnutí.

17

2. Fúze Fúze v České republice je jednou z možných přeměn obchodních společností a družstev. Její všeobecnou právní úpravu najdeme v zákoně č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. Další zákon, který popisuje účetní problematiku, je zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví. Co se týče účetní problematiky v případě fúzí, nesmíme zapomenout zmínit i vyhlášku č. 500/2002 Sb., České účetní standardy č. 011 – Operace s podnikem a č. 012 – Změny vlastního kapitálu. Fúze nemusí být jen vnitrostátní, ale může být též přeshraniční. Přeshraniční fúze jsou vymezeny směrnicí 2009/109/ES, která byla implementována zákonem č. 355/2011 do zákona o přeměnách obchodní společností a to s účinností od 1. 1. 2012. Zákon o přeměnách vymezuje dvě základní formy fúze. A to formou sloučením nebo splynutím. Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev definuje v § 61 fúzi splynutím těmito slovy: „Fúzí sloučením dochází k zániku společnosti nebo družstva nebo více společností nebo družstev a přechodu jmění zanikající společnosti nebo družstva na nástupnickou společnost nebo družstvo; nástupnická společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikající společnosti nebo družstva, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného. Za fúzi sloučením se též považuje, jestliže se slučuje zanikající akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným s nástupnickou akciovou společností nebo společností s ručením omezeným, která je jejím jediným společníkem.“ A fúzi splynutí definuje samostatný § 62 těmito slovy: „Fúzí splynutím dochází k zániku dvou nebo více společností nebo družstev a přechodu jejich jmění na splynutím vzniklou nástupnickou společnost nebo družstvo; nástupnická společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikajících společností nebo družstev, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.“ Zákon u fúze povoluje zásadně jen fúzi mezi obchodními společnostmi se stejnou právní formou podnikání. Definuje to v § 66 těmito slovy: „Zanikající i nástupnické společnosti musí mít při fúzi stejnou právní formu, nestanoví-li tento nebo zvláštní zákon něco jiného. Družstva se mohou zúčastnit fúze jen s družstvem.“ Výjimku tvoří jen fúze, která je vnitrostátní a proběhne mezi veřejnou obchodní společností a komanditní společností nebo mezi akciovou společností a společností s ručením omezeným, kde jsou povoleny křížové fúze. První zmíněné výjimce se věnují § 86 - § 87a. Dle těchto paragrafů si můžeme říci, že když proběhne fúze mezi veřejnou obchodní společností a komanditní společností, nástupnickou společností bude veřejná obchodní společnost. Kdyby nastala opačná situace

18

a komanditní společnost by fúzovala s veřejnou obchodní společností, tak by nástupnickou právní formou společnosti byla komanditní společnost. Pro větší názornost bychom si mohli typy fúzí znázornit zprvu graficky: a) Fúze sloučením Společnost B

Změněná společnost A

Společnost A

Zdroj: SEDLÁČEK, Jaroslav. Proces fúzí obchodních společností v právních, účetních a daňových souvislostech. Vyd. 1. Brno: Masarykova univerzita, 2013, 185 s. ISBN 978-802-1064-881

b) Fúze splynutím

Společnost A Nová společnost C Společnost B


19

c) Fúze rozdělením sloučením a vznikem F

Společnost D Společnost E

Změněná společnost D Oddělená společnost E1 Oddělená společnost E2 Nová společnost F


d) Fúze odštěpením sloučením

Společnost G

Pokračující společnost G Odštěpená část G1

Společnost H

Změněná společnost H


2.1 Obecný průběh fúze V této podkapitole bych se chtěla věnovat tomu, jak vůbec průběh fúze probíhá. A detailnějšímu popsání bych se věnovala později, přímo u konkrétního případu. Prvotním krokem při procesu fúze je základní dokument přeměny, a to projekt fúze. Tento projekt si vypracují statutární orgány zúčastněných společností. Po jeho vyhotovení jej schvalují způsobem přímo stanoveným zákonem o přeměnách. V projektu fúze musejí být uvedeny následující náležitosti, které přímo definuje zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. Mezi prvotní informace v projektu fúze patří firma a sídlo 20

všech zúčastněných a nových společností, dále informace o jejich právní formě a nesmí samozřejmě chybět identifikační číslo všech zúčastněných společností či družstev. Po těchto informacích, které jsou úvodem do projektu fúze, je hned jako následující bod informace o výměnném poměru podílů společníků zanikající společnosti či členů zanikajícího družstva na nástupnické společnosti nebo nástupnické družstva. V projektu fúze se též shledáme s pojmem rozhodný den fúze, který nám určuje od kterého dne se jednání uskutečněná zanikající společností či zanikajícím družstvem z účetního pohledu považuje za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti. Dále v projektu fúze najdeme vymezení práva či opatření, jež nástupnická společnost nebo družstvo poskytne vlastníkům dluhopisů. Je zde též definován i den, od kterého vzniká právo na podíl ze zisku z výměnných podílů, z výměnných akcií, vliv fúze na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných společností nebo družstev, práva a postup, které poskytne nástupnická společnost nebo družstvo při odprodeji akcií nástupnické společnosti a to v tom případě, kdy vlastníkům – zúčastněným akcionářům na projektu fúze, vznikne právo na jejich odprodej. Aby vše proběhlo dle platnosti právní úpravy je vyžadováno dle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách společností, aby jmění společnosti ocenil znalec. A to z toho důvodu, aby určení výše vlastnických podílů na nástupnické společnosti odpovídala i podílům v zanikající společnosti. Dále je vyžadováno, aby společnosti o fúzi řádně informovali. Tuto povinnost lze uskutečnit vložením projektu fúze do sbírky listin. Tato informovanost vymezuje podmínky pro ochranu věřitelů, díky této informaci se může podat návrh na neplatnost fúze, vzniká právo na dorovnání, dokonce sem lze zahrnout i odpovědnost za škodu, která během fúze může vzniknout. Celkový projekt fúze je časově omezen a to na 12 kalendářních měsíců od rozhodného dne do okamžiku návrhu na zápis fúze do obchodního rejstříku.

2.2 Fúze družstva Jelikož v praktické části se má práce bude zaměřovat na projekt fúze družstva, je potřeba se na tuto fúzi speciálně a samostatně zaměřit. Jak jsem již definovala v předcházející části, jsou obligatorní náležitosti, které musí obsahovat i fúze družstva a které definuje zákon. Pro upřesnění a zapamatování a další orientování v práci je zde znovu vydefinuji. Jedná se o náležitost, které se nacházejí v zákonu č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodní společností a vymezuje je § 70 těmito slovy:

21



firmu a sídlo všech zúčastněných a nových společností nebo družstev, jejich právní formu a identifikační číslo všech zúčastněných společností nebo družstev,



výměnný poměr podílů společníků zanikající společnosti nebo členů zanikajícího družstva na nástupnické společnosti nebo nástupnickém družstvu, ledaže nedochází k výměně podílů, a případný doplatek s určením jeho výše a lhůty splatnosti,



rozhodný den fúze,



práva, jež nástupnická společnost nebo družstvo poskytne vlastníkům dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,



den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku komanditistům nebo společníkům společnosti s ručením omezeným z vyměněných podílů nebo akcionářům z vyměněných akcií, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva, pokud existují,



všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných společností nebo družstev poskytuje statutárnímu orgánu nebo jeho členům, členům dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizuje, a znalci přezkoumávajícímu projekt fúze; přitom se zvlášť uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje,



při fúzi sloučením změny společenské smlouvy nebo stanov nástupnické společnosti nebo družstva; jestliže nejsou v projektu fúze sloučením žádné změny společenské smlouvy nebo stanov nástupnické společnosti nebo družstva uvedeny, má se za to, že se společenská smlouva nebo stanovy nástupnické společnosti nebo družstva nemění,



při fúzi splynutím o společenskou smlouvu nebo stanovy nástupnické společnosti nebo družstva, o jména a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační čísla členů statutárního orgánu nebo jeho členů nástupnické společnosti nebo družstva a dozorčí rady akciové společnosti, a pokud se zřizují, i dozorčí rady společnosti s ručením omezeným nebo kontrolní komise družstva.

22

Již jsme si zopakovali obligatorní náležitosti fúze, ale zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností též obsahuje speciální paragrafy, které konkrétně hovoří jen o fúzi družstva a to v § 166 - § 174. V následných kapitolách se jednotlivým částem budu podrobně věnovat. 2.2.1 Členské vklady při fúzi družstva V první řadě se zaměřím na členské vklady, kterých se fúze dotýká. V této problematice nám pomáhá výměnný poměr v projektu fúze družstva, který nám říká, jak a kdy se mění při fúzi výše členských vkladů a další majetkové účasti a to u každého člena ze zúčastněných družstev. Další podmínkou, která se týká vkladů členů družstva, kterou definuje zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách společností je, že součet výše členských vkladů těch členů, kteří jsou nezúčastněného družstva a tento vklad vkládají do základního kapitálu nástupnického družstva, nesmí překročit výši vlastního kapitálu družstva zúčastněného na této fúzi, a to ve výši, která byla zjištěna z jeho poslední řádné nebo i mimořádné účetní závěrky, která byla sestavena před vyhotovením projektu fúze družstva, a nebo též nesmí překročit výši vlastního kapitálu ve výši, která byla zjištěna z jeho konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den fúze předcházel dni vyhotovení projektu fúze. Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností se dále k této problematice vyslovuje následovně. Sděluje, že povinnost splatit členský vklad nezaniká dnem, kdy dochází k zápisu fúze družstva do obchodního rejstříku. Jedině v případě, kdy z projektu fúze plyne, že členský vklad se v důsledku fúze družstva odpovídajícím způsobem snižuje. Jestliže takový případ nastane, musí projekt fúze určit, jak se naloží s částkou, která ve své hodnotě odpovídá snížení členského vkladu. Dojde-li k této situaci a snižuje se členský vklad, i přestože už byl splacen, tak tuto situaci zákon č. 125/2008 Sb., popisuje tak, že tato částka sníženého členského vkladu má být podle projektu fúze zaplacena členovi. Projekt fúze zahrnuje též lhůtu, kdy má dojít k zaplacení částky, která snižuje členský vklad. Jedinou komplikací, která tady vzniká, je to, že částka nesmí být vyplacena před zápisem fúze do obchodního rejstříku a též ani ne dříve než dojde k vyplacení pohledávek věřitelů, které se řídí zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. Ještě v této situaci může nastat jedna možnost a to ta, že členský vklad nebyl zcela splacen a dochází k jeho snížení. V tomto případě lze uzavřít dohodu o prominutí povinnosti splatit nesplacenou část členského vkladu, ale jen za podmínek, že dojde k zapsání fúze do obchodního rejstříku a ještě k vyplacení pohledávek věřitelů. 23

2.2.2 Znalec pro fúzi družstva Během projektu fúze dochází k jeho přezkoumání a to dvojím způsobem. Buď má každé ze zúčastněných družstev svého znalce pro fúzi a k přezkoumání dochází před předložením projektu fúze členské schůzi ke schválení, nebo je jeden znalec pro některá nebo pro všechna zúčastněná družstva. Tuto povinnost nám definuje zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a to v § 167. Každý znalec, který přezkoumává projekt fúze, předá znaleckou zprávu o projektu fúze všem představenstvům zúčastněných družstev. Společná zpráva o fúzi, kterou vyhotoví znalec pro všechna zúčastněná družstva nebo konkrétní znalecké zprávy o fúzi vyhotovené jednotlivými znalci pro zúčastněná družstva se nevyžaduje v okamžiku, kdy s tím souhlasili všichni členové všech zúčastněných družstev, kterých se má znalecký posudek týkat. 2.2.3 Obligatorní náležitosti usnesení členské schůze družstva o schválení fůze Co se týká obligatorních náležitostí usnesení členské schůze družstva o schválení družstva, nám definuje též zákon č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev a to v § 172. I když si tento paragraf nastudujeme, zjistíme, že obligatorními náležitostmi usnesení členské schůze družstev ke schválení družstva jsou následující dokumenty: 

projekt fúze sloučením



konečné účetní závěrky zanikajícího družstva



zahajovací rozvahy nástupnického družstva, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikajícího družstva8

2.2.4 Zákonná omezení některých družstev Do této oblasti spadají třeba fúze družstev pojišťoven nebo záložen, ale těmi se ve své práci zabývat nebudu, jelikož nejsou předmětem této práce, ale je důležité si je zmínit. Další takovou fúzi, u které dochází k zákonnému omezení je fúze bytového družstva. Při této fúzi musí být všechny zanikající i nově vznikající nástupnická družstva bytovými družstvy. 8

Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev. In: zákon č. 125/2008 Sb. 2008

24

Této problematice se věnuje § 178 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev.

25

3. Schválení přeměny Úvodní informace a náležitosti schválení přeměny nám vymezuje § 23 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. Mezi základní výklady patří, že přeměna družstva musí být schválena členskou schůzí družstva. A to musí nastat alespoň dvěma třetinami hlasů členů, kteří jsou přítomni na členské schůzi, nestanoví-li již zmíněný zákon jinak. Co se týká stanov družstva, tak ty občas mohou vyžadovat vyšší většinu hlasů. Jestliže jsou všechny předcházející náležitosti splněny a dojde k rozhodnutí o členské schůzi družstva, kde se bude jednat o přeměně, tak z této schůze musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohou je projekt přeměny družstva.

3.1 Informační povinnost Představenstvo každého družstva zúčastněného na fúzi, musí zajistit, aby nejpozději jeden měsíc před datem stanoveným pro zasedání členské schůze, kde má být na programu schvalování fúze družstva, byly k dispozici v sídle družstva pro členy družstva k nahlédnutí tyto dokumenty: 

projekt fúze



účetní závěrky všech družstev, které se účastní projektu fúze, a to za poslední 3 účetní období, jestliže družstva účastnící se projektu fúze po tuto dobu existují, jestliže by nastala situace, že některé družstvo by po tuto dobu neexistovalo, tak musí být zveřejněny účetní závěrky jednoho či více předchůdců tohoto družstva. Podmínkou těchto účetní závěrek je jejich ověření auditorem



konečné účetní závěrky všech družstev, které se účastní projektu fúze, a zpráva auditora, která ověřuje účetní závěrky



zahajovací rozvahy všech nástupnických družstev, rozdělovaného družstva, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze



mezitímní účetní závěrka, ke které je též přiložena auditorská zpráva, která ji ověřuje



společná zpráva o fúzi, nebo jestliže se vyžaduje tak všechny zprávy zúčastněných osob na fúzi

26



společná znalecká zpráva o fúzi, nebo jestliže jich existuje více, tak všechny znalecké zprávy o fúzi a to opět v případě, jestliže se vyžadují

Jestliže dojde ke zveřejnění všech výše uvedených dokumentů je dále družstvo povinno vydat bezodkladně opis nebo výpis z těchto dokumentů každému členovi, který o to požádá. To nejsou všechny informace, které členové družstva mohou získat. Další informace mohou členové požadovat na zasedání členské schůze, která bude rozhodovat o schválení fúze družstva. Družstvo může zaujmout i stanovisko včasného informátora a dobrovolně a včas poskytnout členům, co nejvíce informací, které jsou schopny poskytnout. Tato činnost je podmíněna jen jedinou věcí a to, že informováni musí být všichni členové družstva a to stejným způsobem. Tuto informační činnost může družstvo, každé, které je zúčastněné na přeměně, poskytovat elektronicky. Souhlasí-li člen s elektronickou formou poskytování informací, nemusí družstvo zpřístupňovat své dokumenty, které členovi poskytuje v elektronické podobě, v podobě listinné ve svém sídle ani jejich kopie. Tento souhlas může člen udělit v jakékoliv podobě, z které jasně vyplývá jeho vůle.

27

4. Motivy fúzí Na začátku této kapitoly mé práce bych si dovolila začít citací podle Brealey a Myers, 1991, a to těmito slovy: „Když kupujeme jinou společnost, uskutečňujeme investici, a platí tedy zásadní principy kapitálových investičních rozhodnutí. Měli byste koupi uskutečnit, pokud bude čistým přínosem k bohatství akcionářů. Bývá však velice obtížné fúze ohodnotit. Zaprvé musíte být velice opatrní na správnou definici přínosů a nákladů. Zadruhé koupit společnost je obtížnější než koupit nový stroj; je třeba řešit speciální daňové, právní a účetní otázky. Za třetí si musíte dát pozor na útočné i obranné taktiky používané při nepřátelském převzetí, protože jsou případy, kdy přátelské dohody nelze dosáhnout. Nakonec musíte mít základní představu, proč k fúzi dochází, kdo obvykle získá a kdo ztratí.“9 Již zmíněný citát naznačuje, že v této oblasti existuje mnoho členění fúzí. Podle odborné literatury bychom jich nalezli hned několik, když si zmíníme některá členění, tak mezi ně patří členění na rozumné a nerozumné, které uvádějí ve své literatuře Brealey, Myers z roku 2003; na motivy přinášející zisk vlastníkům či manažerům, které zmiňuje Motis v roce 2007; a jako poslední ukázku dělení motivů bych zmínila dělení dle Levy a Sarnat v roce 1999 a to na efektivnost, manažerské úvahy, podhodnocení a daně. Někteří odborníci též zastávají názor, že fúze lze charakterizovat i jako civilizovanější formu bankrotu. Proto jsou v praxi nejdůležitější věcí i tím, co nejvíce žádají a o co se zajímají manažeři, dopady fúzí a cesty, které k fúzi vedly. Nejčastějším důvodem, který se nejzřetelněji objevuje v oblasti fúzí, je zvýšení efektivnosti společnosti neboli zvýšení hospodárnosti. Jestliže si již zmiňujeme tento základní motiv, je důležité nezapomenout i na motivy nespecifické, mezi které se řadí zvýšení produktivity společnosti díky úsporám z rozsahu, úsporám ze šíře sortimentu či kvůli úsporám z vertikální integrace. Hlavní myšlenkou fúze by se po sumarizování všech motivačních důvodů dala nazvat úvaha o tom, že společnost, která vznikla přeměnou má vyšší hodnotu, než kdyby zůstala na trhu osamocena a nesloučila se s další společností.

4.1 Úspory z rozsahu Úspory z rozsahu se řadí mezi důvody rozumné, které vedou k uskutečnění fúze. V podrobnější analýze těchto úspor nalezneme fakt, že se ve skutečnosti jedná o úspory, které vznikají tehdy, pokud nastane situace, že současně s rostoucím objemem výroby klesají 9

SMRČKA, Luboš. Ovládnutí a převzetí firem. Vyd. 1. V Praze: C.H. Beck, 2013, s. 56. Beckova edice ekonomie. ISBN 978-80-7400-442-1; 56 s.

28

průměrné náklady na jednotku. V těchto případech lze zkoumat i klesání mezních nákladů s růstem objemu výroby. V ekonomickém prostředí je dobře známo, že v krátkém období jsou některé náklady fixní i přes skutečnost rostoucího objemu výroby, což tedy způsobuje zdroj úspor. V některých případech se můžeme shledat s pojmem úspora administrativy, což lze v pojetí s fúzí chápat tak, že společnost po uskutečnění fúze, čili spojení společností, potřebuje k vedení a správě společnosti, jako je např. administrativa, účetnictví atd., méně lidí než tomu bylo dříve, kdy obě společnosti fungovaly každá samostatně jako celek. V případě ekonomického prostředí nelze opomenout i dlouhé období, kdy úspory z rozsahu mohou vznikat jak např. investičními aktivitami nové společnosti, a to díky nové investiční strategii a její koordinací, kdy společnosti mohou vznikat výrazné úspory z rozsahu. Další důvodem, kdy společnosti v dlouhém období mohou vznikat úspory z rozsahu je, že větší společnost, která fúzovala, má dostatek kapitálu na získání nové technologie, která je k činnosti společnosti nezbytná. Je možné, že v případě zvětšení společnosti, se úspora z rozsahu může též projevit lepším, efektivnějším a dokonalejším využitím surovin a materiálu. V této oblasti je nutností zmínit, že úspory z rozsahu většinou nalézáme při fúzi horizontální, kdežto úspory administrativy se vyskytují i v případech vertikálních či konglomerátních fúzí. Ale nejde vždy o naprosto jednoznačnou věc a jasné projevení kladných jevů. Spíše častější jevem je problém sjednotit do sebe dříve dvě naprosto samostatné společnosti, které si dokonce dříve konkurovali. Typickým příkladem této skutečnosti je společnost Skanska, která fúzovala v 90. letech 20. století, ale tímto příkladem se podrobněji zabývat ve své práci nebudu, jelikož není, pro tuto práci, tak důležitá, ale důležité je si zmínit problémové případy fúzí a podrobně prozkoumat jejich kladné i záporné či nevydařené jednání. Ačkoliv jsme si již zmínili ty nejzákladnější úspory, je možné se ještě seznámit a vyčlenit zvláštní typ nákladových úspor tzv. racionalizaci. Dle některých autorů odborné literatury se jedná o samostatné nákladové úspory. Tato racionalizace spočívá v přesunu výroby v rámci fúzovaných společností a to tak, aby mohlo platit, že výroba bude přesunuta do toho závodu, kde jsou doposud nižší mezní náklady, a druhý závod je schopnější výrobu, která mu byla přiřazena, provádět bez dalších investic a kapacitně ji ve svém závodě pojmout. Konečným výsledkem tedy je dokonalejší organizace výroby při vyšších objemech, větší specializace a dokonalejší dělba práce.

29

Dokonce se v oblasti, kde pátráme po úsporách z rozsahu, můžeme setkat s odborným názorem, že ne vždy fúze je ten správný krok. Když se pohybujeme v oblasti úspor z rozsahu, zjistíme, že někdy je jednodušší cestou koupit druhý podnik, než jej fúzovat s tím svým podnikem. Tím hlavním důvodem je ten, který jsem tady již zmiňovala a to, že některé společnosti i přes společnou fúzi se stále chovají jako dvě samostatné společnosti, nikoli jako svazek. Dokonce se v praxi můžeme setkat i s případem, kdy si společnosti, i přestože společně fúzovaly, vzájemně nadále konkurují. Nastává tedy problém, jak ve vedení společnosti, tak i v tom, že společnost není schopná své obecné dovednosti a vědomosti aplikovat na specializované pobočky. Do této kapitoly, i přestože není dobré je úplně spojovat dohromady, bych ráda doplnila úspory ze šíře sortimentu. Doplňuji je k úsporám z rozsahu, protože spolu velmi souvisí a přesto je několik detailů, kde se rozcházejí. Nejdůležitějším a zásadním bodem je, že úspory z rozsahu se vztahují a zaobírají produkcí jednoho výrobku, kdežto úspory k šíře sortimentu se zaměřují na produkci škály výrobků jedné společnosti. Pro lepší pochopení bych ještě zmínila praktický příklad, kdy k této úspoře dochází. Jedná se např. o úspory ve sdílení určitých služeb, či reklamě, pokud se tedy jedná o více výrobků. Dále sem ještě můžeme přiřadit tzv. křížový prodej, kdy si zákazník kupuje určitý výrobek, ale díky rozšíření sortimentu, mu k jeho koupi můžeme nabídnout i produkty další. Díky tomuto rozšíření se mohou výnosy zvýšit, zatímco náklady zůstanou stejné. Dalším faktorem, který povede k úspoře nákladů, jsou např. cestovní náklady, či přepravní náklady, které společnost díky rozšíření získá.

4.2 Úspory z vertikální integrace Další racionální skupinou, o které v této souvislosti můžeme mluvit, jsou potencionální úspory z vertikální integrace. Tyto úspory vznikají tehdy, jestliže při vzniku vertikálně integrované společnosti výrobní náklady, v porovnání s předchozími neintegrovanými společnostmi, se sníží. Jestliže si tento proces probereme od začátku, dostaneme se úplně na prvotní úroveň procesu a to je vznik výrobku. V případě výroby výrobku, ať už jsme jen dílčím nebo finálním producentem, znamená to, že se podílíme na kontrole určité etapy tvorby výrobku. Pro větší názornost úspor z vertikální integrace bych to demonstrovala na příkladu, že se nacházíme na pozici finálního producenta. Tím pádem máme na starost kontrolu etapy tvorby celkové marže výrobku. Pod pojmem marže v tomto případě můžeme rozumět marži producenta klíčových surovin, marži subdodavatelů části produktu, který 30

vyrábíme, a ještě sem můžeme zahrnout marži finálního prodejce, kterou jestliže nejsme konečným prodejcem, tak ji nemůžeme kontrolovat přímo, ale jen nepřímo, pouze prostřednictvím tržních vztahů. Z těchto vztahů plyne, že jestliže nejsme na některé úrovni spokojeni, tak budeme hledat lepší a zároveň i třeba kvalitnější náhradu jak v oblasti subdodavatele, tak i finálního prodejce. Z těchto poznatků nám vyplývá, že vertikální fúze společnosti dává lepší možnost kontrolovat výrobu nakupovaných polotovarů či materiálu. Další výhodou, kterou vertikální integrace nabízí je, že veškeré dodavatelské a odběratelské vztahy se řeší uvnitř společnosti, což zaručuje, že spory se řeší rychleji a pružněji, a vždy případné spory budou nakonec smírně vyřešeny. Ovšem i zde nadchází situace, kdy si společnost musí klást otázku, zda pro akcionáře společnosti není výhodnější společnost spíše kapitálově ovládnout a inkasovat tak zisky z obou společností, než fúzovat. Další výhodou vertikální integrace může být také snížení provozních nákladů a to tím způsobem, že ve společnosti není nutné stále vyjednávat a jednat o množstevních slevách, o cenách, podepisovat další smlouvy apod. Ve skutečnosti je důležité ale nezapomenout a být i skeptický a mít jako společnost, které se tyto záležitosti týkají, na paměti, že dosahování plánovaných úspor je vždy daleko, více náročnější, než plánování těchto úspor.

4.3 Komplementární zdroje Slučování komplementárních zdrojů si můžeme vysvětlit na příkladě, který je pro tuto oblast typický. Jedná se o to, že menší společnost, která má unikátní produkt nebo vlastní patent, ale chybí ji dostatečná výrobní kapacita nebo nemá podchycené odbytové kanály či špatný marketing a zvládnutí těchto oblastí by ji trvalo značný čas a mohlo by se stát, že výrobek se třeba již stane zaostalým, tak se rozhodne fúzovat s velkou společností, která naopak těmi chybějícími prostředky disponuje, ale oproti malé společnosti nevlastní taková práva či nedokáže ten unikátní výrobek vyrobit. Spojení zdrojů se tedy stává prospěšným pro obě společnosti, a jestliže obě společnosti zvládnou správně fúzi, tak by hodnota společnosti měla po fúzi vzrůst. Tento vzrůst hodnoty společnosti jde zdůvodnit tak, že obě společnosti po fúzi získaly něco, čím předtím nedisponovaly a ke všemu cesta k úspěchu byla levnější a rychlejší, než kdyby se po ní vydaly každá samostatně.

4.4 Finanční synergie Dalším důležitým motivem, který je potřeba u fúze zmínit je finanční synergie. Finanční synergie též společnosti dosahují snížením nákladů, a proto je potřeba si uvědomit, že se tedy

31

vždy nejedná o skutečné finanční synergie, ale ve většině případů se může spíše jednat pouze o přesun nákladů mezi fúzovanými společnostmi, což vede k domněnce, že se jedná o finanční synergii. Mezi finanční synergie, ale můžeme zařadit pokles transakčních nákladů, restrukturalizaci aktiv cílové společnosti - do této skupiny zařadíme restrukturalizaci peněžních fondů či jejich ekvivalentů. Dalším způsobem, kterým se může finanční synergie projevit, je že nová společnost získává po fúzi lepší rating, což v důsledku způsobí snížení nákladů dluhu. Důvodem k lepšímu ratingu může být, že společnost prokáže zlepšení činnosti její struktury, zlepšení některých jejich finančních ukazatelů či dokonce i zvýšení svojí atraktivity vůči věřitelům. Jak jsem již zmínila v oblasti úspor nákladů, která tvoří provozní synergii společnosti, tak i ve finanční synergii je větší společnost schopna díky své fúzi a zvětšení společnosti si dohodnout lepší podmínky s věřiteli. Jestliže se momentálně nacházíme v oblasti věřitelů, tak je důležité zmínit, že dalším důvodem pro zlepšení finanční synergie v této oblasti je zvětšení dluhové kapacity společnosti. Tento jev se v praxi vyskytuje, tak že společnost je schopna získat větší dluh a přijmout větší dluhovou zátěž a tím pádem tyto nově získané prostředky investovat do projektu, který byl pro ni před fúzí naprosto nedosažitelný. Je potřeba se nenechat v této oblasti uchlácholit poklesem úrokové míry, třebaže je motivující pro fúzi. Tento důvod by neměl být hlavním motivem k fúzi, jelikož celkové náklady na fúzi ve většině případů převýší úspory na úrokové míře. Dalším kritickým názorem na finanční synergie je fakt, že většina finančních synergií na efektivně fungujících kapitálových trzích není vůbec možná.

4.5 Tržní síla Dalším důležitým motivem k uskutečnění fúze je zvýšení tržní síly společnosti. Ještě než se budeme touto problematikou zabývat, je dobré připomenout si, co rozumíme pod pojmem tržní síla. Tržní síla je stupeň či schopnost, kterou společnost dokáže ovlivnit cenu a množství výroby v určitém prostředí. Zvýšení tržní síly pak vede ke zvýšení efektivnosti. Zvýšení tržní síly společnosti může nastat dvěma způsoby. Prvním způsobem je to, že díky tomuto zvýšení horizontálně fúzovaná společnost je schopna ve větší míře ovlivnit tvorbu ceny, což povede ke zvýšení jejich výnosů. Nicméně tento způsob je velice diskutabilní, neboť může docházet k nadměrnému přesunu užitku od kupujícího k prodávajícímu, a proto se k uskutečňovaným fúzím v této oblasti vyjadřuje Úřad pro ochranu hospodářské soutěže.

32

Druhým způsobem je možnost, že horizontálně fúzovaná společnost zlepší svoji tržní sílu a tržní pozici vzhledem ke svým dodavatelům. A to díky tomu, že má větší nákupní sílu a je tedy schopna vyjednat větší množstevní slevy apod. Při uskutečnění tohoto způsobu dochází tedy k jevu, kdy část ziskové marže je přesunuta od dodavatele k fúzovanému odběrateli. Jenže ve všech případech, když se jedná o přerozdělování užitku a zisku, dochází k problémům. Proto je dobré si v této problematice uvědomit, kde všude mohou vzniknout nekalé praktiky. V případech, kdy silnější společnost má značnou moc nad slabší společností, je možné se dopátrat, že slabší společnost byla přinucena ke spolupráci i za hranicí její rentability. Nad problematikou těchto nekalých praktik a neférových obchodních jednání dohlíží již zmíněný Úřad pro ochranu hospodářské soutěže a v případě našeho právního státu i Evropská unie. Pro lepší přehlednost v oblasti tržní síly bych ráda shrnula poznatky, jak je společnost schopna svoji tržní sílu na trhu ovlivnit a to uvedením těch nejpodstatnějších v oblasti fúzí: 

schopnost vyrábět výrobky a substituty za různé ceny a podchytit si tak klientskou základnu a nalákat nové zákazníky, kteří díky změně ceny jsou ochotni vyměnit dodavatele



snižování počtu konkurenčních společností v odvětví; při menším počtu firem v odvětví je jednodušší dosáhnout cenové dohody, která je výhodná pro všechny společnosti v oboru



v případě horizontálních fúzí může nastat unifikace nabízeného produktu, dokonce může nastat i situace, kdy si zákazníci na tento výrobek tak zvyknou, že odmítnout nakupovat jiný a dokážou tak zabránit vstupu nových společností do odvětví



v případě vertikálních fúzí dodavatelů a odběratelů může dojít ke snížení konkurence na straně prodávajících

4.6 Daňový motiv V případě tohoto motivu k fúzi se jedná o to, že společnost, která je zisková, tím pádem má kladný daňový základ, může fúzovat se společností, která na tom je podstatně hůře a nachází se ve vysoké daňové ztrátě. Jestliže společnosti na těchto úrovních provedou fúzi, dochází k uspoření na dani z příjmu právnických osob. V případě uskutečnění této fúze, která je

33

výhodná pro obě strany, se dostáváme do situace, kdy zisková společnost uspoří na dani a společnost, která byla ve ztrátě, díky fúzi pokryje svou ztrátu. V našem právním systému České republiky je potřeba mít na paměti, že k této problematice vydal finanční úřad České republiky stanovisko, které podrobně hodnotí a zkoumá tyto fúze, kdy jediným motivem k uskutečnění fúze byla daňová úspora. Jestliže se jí toto podezření potvrdí, rozhodne, že se jedná o tzv. „zastřený stav“ a vyměří fúzované společnosti daňový doplatek. V případě tohoto motivu k fúzi je potřeba mít opět na paměti, zda případný pozitivní efekt snížení daňové povinnosti skutečně převýší negativa, která vznikají spojením se se společností, která má ztrátu. Je dobré si tuto otázku položit, protože dle skutečnosti a výsledků v praxi je spíše realističtější se domnívat, že nikoli. Proto by i vedle tohoto motivu k uskutečnění fúze měly existovat i jiné motivy.

34

5. Obchodněprávní úprava přeměny V této kapitole se budeme věnovat českému zákonodárství a právu Evropské unie, které se zaobírá problematikou přeměn společností a především fúzí. Nastíníme si vývoj právního rámce fúzí na našem území. Právě díky analýze tohoto období a z ní vyplývající komparace se současný stavem, může umožnit pochopení právního vývoje v této oblasti.

5.1 Obsah platné právní úpravy Do 1. července 2008 se problematika fúze v České republice řídila podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku a to proto, že od tohoto data se stal účinný zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. Nový zákon v této oblasti byl zapotřebí kvůli nedostatečné a nevyhovující úpravě zákona předešlého a dalším a důležitějším důvodem je, že stará právní úprava neměla v sobě implementovanou směrnici Evropské unie. Právní úprava přeměn je vybudována na třech základních principech: 1. princip univerzální sukcese nástupnického subjektu do všech práv a povinností zanikajícího či zanikajících objektů při fúzi, rozdělení a převodu jmění; 2. princip ochrany práv společníků či členů všech zúčastněných subjektů; 3. princip ochrany práv věřitelů všech zúčastněných subjektů a princip ochrany práv dlužníků při rozdělení.10 Zákon o přeměnách obchodních společností po svém přijetí nerozšířil nijak rozdělení přeměn a uváděl jejich rozdělení ve stejném znění jako jeho předchůdce

- obchodní zákoník.

Novinku, kterou ale zákon o přeměnách zavedl po transpozici Desáté směrnice Evropské unie, je nové členění fúzí z teritoriálního hlediska. A to na členění vnitrostátní a přeshraniční fúzi. Další důležitým sladěním českého práva s evropským bylo to, že se muselo brát v potaz i rozhodnutí Evropského soudního dvora ve věci SEVIC Systems AG, které v předcházející české právní úpravě nebylo sladěno. Pojem fúze pro sloučení a splynutí byl zaveden zákonem č. 370/2000 Sb., který novelizoval obchodní zákoník. Tento pojem byl zaveden z důvodů harmonizace s Třetí směrnicí. Další novinkou, která se díky této harmonizace stala, bylo nové definování pojmu přeměna. Další

10

SEDLÁČEK, Jaroslav. Proces fúzí obchodních společností v právních, účetních a daňových souvislostech. Vyd. 1. Brno: Masarykova univerzita, 2013, 185 s. ISBN 978-802-1064-881; s. 85

35

důležitostí je, že byla zavedena zvláštní forma přeměny obchodní společnosti, kterou byl převod obchodního jmění na společníka. Od doby, kdy vstoupil tento zákon v účinnost, rozlišujeme přeměny na fúze, které se dále dělí na fúze sloučením a splynutím, převod obchodního jmění na společníka, rozdělení a změnu právní formy obchodních společností.11 Toto členění se používá i v současnosti dle zákona o přeměnách. V předchozích kapitolách jsme si již definovali základní pojmy, které nám zákon o přeměnách uvádí, a proto bych zde pro připomenutí zahrnula jen fúzi sloučením. V případě fúze sloučením jsou jedna nebo více společností rušeny bez likvidace. Jejich jmění přechází na existující jinou společnost, která je též zúčastněnou společností na této fúzi. Další alternativou, kterou zde rozumíme, je povinnost ocenit jmění zanikající společnosti znalcem. V tomto případě rozlišujeme: 

sloučení se vznikem nových akcií/obchodních podílů – povinnost ocenit jmění zanikající společnosti znalcem;



sloučení s využitím akcií/obchodních podílů v majetku nástupnické společnosti – tato povinnost zde není.12

K ujasnění průběhu fúze si tento proces znázorníme schematicky: Obrázek 1 Průběh fúze

Zdroj: SEDLÁČEK, Jaroslav. Proces fúzí obchodních společností v právních, účetních a daňových souvislostech. Vyd. 1. Brno: Masarykova univerzita, 2013, 185 s. ISBN 978-802-1064-881; s. 88

11

SEDLÁČEK, Jaroslav. Proces fúzí obchodních společností v právních, účetních a daňových souvislostech. Vyd. 1. Brno: Masarykova univerzita, 2013, 185 s. ISBN 978-802-1064-881; s. 88 12 SEDLÁČEK, Jaroslav. Proces fúzí obchodních společností v právních, účetních a daňových souvislostech. Vyd. 1. Brno: Masarykova univerzita, 2013, 185 s. ISBN 978-802-1064-881; s. 88

36

Dalšími typy sloučení a rozdělení si zde jen vyjmenujeme, ale nebude se jimi v této oblasti podrobněji zabývat. Jedná se o fúzi splynutím, třetí formou přeměny je rozdělení, které obsahuje tyto možné varianty – rozdělení se založením nových společností, rozdělení sloučením, kombinované rozdělení, rozdělení odštěpením se založením nových společností, rozdělení odštěpením sloučením, kombinované rozdělení odštěpením. 5.1.1 Změny zavedené zákonem o přeměnách Nový zákon, který vymezuje právní charakter přeměn, zavedl nejen spoustu koncepčních změn, ale i mnoho konkrétních věcných povinností. Pro problematiku této práce bych zmínila jen ty nejdůležitější. Důležitá je Hlava II zákona o přeměnách obchodních společností a to z hlediska účetního. Jelikož ve svém § 10 definuje rozhodný den jako den, od něhož se jednání zanikající společnosti nebo družstva nebo zanikajících společností nebo družstev nebo rozdělované společnosti nebo družstva považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti nebo družstva nebo nástupnických společností nebo družstev nebo přejímajícího společníka.

13

Tato definice byla převzata z původního zákona, kterým byl

Obchodní zákoník. Další důležitou úpravou byla změna lhůty k podání návrhu na zápis fúze, či rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku z devíti měsíců, které stanovoval obchodní zákoník, na dvanáct měsíců. Důvodem pro prodloužení této lhůty bylo zvětšit časový prostor pro přípravu přeměn. Motivací k této změně se v odborné literatuře uvádí důvod, že česká legislativa chtěla respektovat délku účetního období, a dalším důvodem je snaha zamezení obcházení daňových předpisů a předpisů o vedení účetnictví. Jedním z důležitých bodů, které byly změněny zákonem o přeměnách, je zavedení povinné kontroly auditorem všech konečných účetních závěrek a všech zahajovacích rozvah zúčastněných subjektů a to pouze tehdy, jestliže se mezi zúčastněnými subjekty nalézá alespoň jedna společnost či družstvo, které má povinnost kontrolovat auditorem své účetní závěrky dle § 12 zákona o přeměnách obchodních společností. Jediná výjimka, která spadá do této oblasti kontrolování účetních závěrek a rozvah společností, se nachází v oblasti přeshraniční fúze. Tato výjimka platí i pro změnu právní formy, při které je jen jedna ze zúčastněných společností právnická osoba.

13

Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev. In: zákon č. 125/2008. 2008

37

Třebaže bychom se teď zaměřili jen na rozhodovací pravomoci při schvalování přeměn obchodních společností, tak bych zde ráda zmínila jen konkrétní rozhodování u konkrétní právní formy společnosti, kterou v mém příkladě je družstvo. Toto rozhodování definuje § 23 zákona o přeměnách obchodních společností, který nám říká, že pro schválení musí být 2/3 hlasů členů přítomných na členské schůzi. Přestože zákon definuje vše jasně, jsou zde možné i výjimky či další požadavky na rozhodovací pravomoci při schvalování přeměny. V případě družstva se jedná o to, že každý člen má právě jeden hlas a je možné požadovat vyšší počet hlasů, jestliže tak určí stanovy družstva. 5.1.2 Změny zavedené novelou od roku 2012 Ačkoliv byl zákon o přeměně obchodních společností relativně novým právním předpisem, který v sobě obsahoval i implementované směrnice Evropského společenství, tak se zde nacházely docela výrazné nedostatky a zákon č. 125/2008 o přeměnách obchodních společností musel být novelizován. K procesu novelizace toho zákonu docházelo postupně a nejdůležitější novelou se zde stal zákon č. 355/2011 Sb. V této situaci je nejdůležitější si zmínit, že touto novelou vznikla nová koncepce rozhodného dne. Z hlediska účetního tato změna byla nejvýraznější změnou. Rozhodným dnem je považován den, od kterého se jednání zanikající společnosti/družstva či družstev účetně považuje za jednání nástupnické společnosti/družstva či družstev. Pod tímto pojmem tedy můžeme rozumět, že v účetnictví zúčastněných společností se tato skutečnost zobrazí, jako kdyby již k přeměně došlo. Nastává tu tzv. právní fikce, což znamená, že rozhodný den nemá dopad na právní důsledky zúčastněných společností. Ty jsou spojeny až se zápisem uskutečněné přeměny do obchodního rejstříku. Abychom měli úplný přehled o tom, jak tedy po novelizaci rozhodný den skutečně funguje, tak opět bych tento proces znázornila pomocí schématu:

38

Obrázek 2 Proces fúze Rozhodný den Vypracování projektu fúze Valná hromada o fúzi, zrušení bez likvidace Zápis fúze do obchodního rejstříku


39

6. Vyhodnocení fúze V dnešní době změn a modernizace se mění i ekonomické prostředí. V důsledku těchto změn dochází, že se některé společnosti stávají úspěšnější a některé naopak méně. Proto dochází i k fúzím obchodních korporací. K vyhodnocení fúze, kterou aplikuji v praktické části, přistoupím pomocí finanční analýzy a jejích poměrových ukazatelů.

6.1 Finanční analýza Finanční analýza má v odborné literatuře mnoho definic. Pro tyto účely bych ji zde definovala pomocí definice, která říká, že finanční analýza představuje systematický rozbor získaných dat, která jsou obsažena především v účetních výkazech.14 Pomáhá vyhodnotit podnik, zda je ziskový, zda je efektivní ve své činnosti. Pomocí finanční analýzy můžeme zjistit, zda podnik plní své závazky včas či nikoli, jakou hodnotu vytvářejí zaměstnanci společnosti a spoustu důležitých ukazatelů, které manažerovi dokážou říct vývoj obchodní společnosti v minulosti a předpovědět, jakým vývojem se společnost může na trhu vydat. Pomocí finanční analýzy zjistíme na jaké úrovni družstva, která jsou účastníky fúze, v roce před fúzí nacházela a kde se fúzované nástupnické družstvo nachází v jednom roce po fúzi. Finanční analýza poskytuje data důležitá nejen pro osobní potřebu firmy, ale též je velice důležitá i pro potencionální investory, obchodní společníky, konkurenci na trhu, či i pro zaměstnance. Díky finanční analýze lze získat přehled o situaci společnosti. Mezi uživatele, kteří využívají finanční analýzu, patří i státní instituce, které zajímá, zda společnost generuje zisk a zda a kolik bude odvádět na daních. Je tedy na první pohled viditelné, že finanční analýza je velice přínosným zdrojem informací pro mnoho účastníků na ekonomickém trhu. Nejen podle uživatelů jde finanční analýza členit, ale též i podle objektu zkoumání, tuto variantu členění můžeme vidět na následujícím obrázku.

14

RŮČKOVÁ, Petra. Finanční analýza: metody, ukazatele, využití v praxi. 4., aktualiz. vyd. Praha: Grada, c2011, s. 9. Finanční řízení. ISBN 978-80-247-3916-8

40

Obrázek 3 Finanční analýza podle objektu zkoumání

Finanční analýza podle objektu zkoumání

mezinárodní

národní hospodářství

odvětví

podniku

Zdroj: RŮČKOVÁ, Petra. Finanční analýza: metody, ukazatele, využití v praxi. 4., aktualiz. vyd. Praha: Grada, c2011, s. 13. Finanční řízení. ISBN 978-80-247-3916-8

K základním cílům finanční analýzy patří zejména finanční stabilita podniku. Jestliže společnost dosahuje finanční stability, je možné to zhodnotit pomocí dvou základních kritérií: 

Schopnost tvořit zisk – jedná se o jedno z nejzákladnějších kritérií a tato schopnost by se dala považovat i za primární cíl všech podnikatelů a vlastníků obchodních korporací, jelikož jejich primárním cílem je co nejvíce zhodnotit své vklady.



Platební schopnost – u tohoto kritéria se může zdát, že je ve stínu prvního kritéria a i možná lehce utlačované, nicméně bez účasti tohoto kritéria ve společnosti, tedy bez možnosti dostát svým závazkům a být tedy v platební neschopnosti je předznamenáním těžkých časů či dokonce krachu obchodní korporace.

Dle základních cílů finanční analýzy shrneme vše do jednoduché definice, tedy že se jedná o činnost, která se zaobírá souvislostmi v čase s penězi. Již víme, že se finanční analýza dělí podle objektu zkoumání. Lze ji tedy provádět na nejrůznějších úrovních. Úplně základní analýza může být prováděna na nejjednodušší úrovni a to v rodině, kdy se zaobíráme rozpočtem rodiny a jejím investováním peněz. Dále jsem již zmiňovala, že existuje spousta uživatelů finanční analýzy a tyto uživatele bych pro přehlednost shrnula v následujícím obrázku. Dle uživatele finanční analýzy se charakterizuje postup a cíl finanční analýzy. Každý uživatel potřebuje a zaměřuje se na jiné závěry. Dle typu uživatelů tedy volíme ukazatele a docházíme k nejvhodnějšímu závěru, který je pro konkrétního uživatele nejpřínosnější. Tento postup je znázorněn na následujícím obrázku.

41

Obrázek 4 Uživatelé finanční analýzy a jejich zaměření Uživatelé finanční analýzy formulace cílů

zaměření analýzy a výběr metod ukazatele a jiné nástroje

management

vlastník

věřitel

provozní analýza

ziskovost

likvidita

řízení zdrojů

kapitálové výnosy

zadluženost

ziskovost

tržní ukazatele

Zdroj: RŮČKOVÁ, Petra. Finanční analýza: metody, ukazatele, využití v praxi. 4., aktualiz. vyd. Praha: Grada, c2011, s. 11. Finanční řízení. ISBN 978-80-247-3916-8

Finanční analýza je tedy velice rozsáhlý nástroj, jak se dopátrat finančním a ekonomickým výsledkům, které potřebujeme. Dle náročnosti cíle finanční analýzy se i mění náročnosti metody a vypracování finanční analýzy. Ve své práci tedy budu aplikovat postup, který nejlépe dokáže vyhodnotit fúzi a zprostředkovat tak ukazatele vypovídající o tom, jak tato fúze proběhla. A přínosné informace bude moci využít nejen samotné fúzované družstvo, ale i zaměstnanci atd. Výsledné výsledky budou přínosné pro více uživatelů. 6.1.1 Podklady pro finanční analýzu Základním zdrojem informací a podkladů ke kvalitnímu provedení finanční analýzy je účetní závěrka podniku. Účetní závěrka podléhá zákonu č. 563/1991 Sb., o účetnictví, kde je definováno sestavení účetní závěrky a její náležitosti. Dalším právním předpisem, který se zaměřuje na tuto problematiku, je vyhláška ministerstva financí č. 500/2002 Sb., v platném znění. Účetní závěrku může společnost sestavovat jako: 42



řádnou



mimořádnou



konsolidovanou



mezitímní

Řádnou účetní závěrku sestavují obchodní korporace k poslednímu dni účetního období. Je proto nejčastěji zmiňovanou závěrkou v praxi. Jedná se o uzavírání účetních knih a výstupy z této závěrky slouží pro výpočet daně. V ostatních případech se jedná o mimořádnou závěrku. K mimořádné účetní závěrce může vést více důvodů, např. situace, kdy společnost vstupuje do likvidace. Vždy se jedná o situaci závislou na mimořádných okolnostech. Konsolidovanou účetní závěrku sestavují společnosti, které tvoří ekonomické seskupení, např. koncern. A mezitímní účetní závěrku sestavují obchodní korporace v průběhu roku. Od ostatních se liší hlavně tím, že společnosti neuzavírají účetní knihy. K důvodu pro sestavení mezitímní účetní závěrky je např. přeměna společnosti. Účetní závěrku tvoří tyto účetní výkazy: 

rozvaha



výkaz zisku a ztrát



výkaz cash flow (tj. přehled o finančních tocích) - nepovinný



příloha k účetní závěrce

Dalším významným zdrojem pro finanční analýzu je i výroční zpráva, kterou jsou dle § 21 zákona č. 563/2002 Sb., o účetnictví povinny tvořit účetní jednotky, které podléhají auditu. 6.1.1.1 Rozvaha Jedná se o první povinnou část účetní závěrky. V rozvaze jsou uspořádány položky majetku, vlastního kapitálu a závazků. Dalo by se říci, že je to přehled majetku a jeho zdrojů ke konkrétnímu dni. Konkrétní uspořádání a označování položek rozvahy definuje příloha č. 1 vyhlášky č. 500/2002 Sb. Rozvaha se skládá ze dvou částí. První část jsou aktiva společnosti, neboli majetek, kterým společnost disponuje. Druhou část představují pasiva, tedy zdroje kapitálu, ze kterých byl majetek pořízen. Vše je založeno na principu bilanční sumy, což je rovnost mezi aktivy a pasivy společnosti. Jedná se o základní vztah rozvahy. Bilanční suma je i jedním z ukazatelů, které jsou aplikovány v praktické části této práce.

43

6.1.1.2 Výkaz zisku a ztrát Výkaz zisku a ztrát podává informace o dosaženém hospodářském výsledku. Je druhou povinnou součástí účetní závěrky. Ve výkazu zisku a ztrát najdeme strukturu nákladů a výnosů. Uspořádání se řídí přílohou č. 2 a 3 vyhlášky č. 500/2002 Sb. Při sestavování výkazu zisku a ztrát se hospodářský výsledek rozděluje na provozní, finanční a mimořádný. Zisk společnosti jde vyjádřit jako vztah mezi náklady a výnosy. Jestliže bychom tuto definici zapsali do vzorce, dostaneme následující znění: Výnosy (tržby) – náklady = zisk Vyhláška č. 500/2002 Sb. umožňuje společnost sestavovat dva typy výkazu zisku a ztrát. Prvním typem je druhové členění, kdy společnost sestavuje výkaz zisku a ztrát stupňovitě, což znamená, že různé stupně hospodářského výsledku jsou dosaženy součtem rozdílů mezi jednotlivými náklady a výnosy. Druhým typem je účelové členění. Při tomto členění společnost sestavuje výkaz zisku a ztrát tím způsobem, že výnosy a náklady jsou rozděleny podle účelu, na který jsou vynaloženy. V praxi stále převládá první typ a to druhové členění výkazu zisku a ztrát. 6.1.1.3 Příloha Poslední povinnou částí účetní závěrky je příloha. V příloze najdeme doplňující údaje a vysvětlující informace, které ucelují kompletní zprávu účetní závěrky. Její náležitosti opět vymezuje vyhláška č. 500/2002 Sb. a to především v § 39. Formulace přílohy je relativně volná a každá společnost si ji tak může uspořádat dle svých potřeb. Většinou přílohy mají podobu tabulek, grafů a textu, který podává vysvětlující informace. Jejím hlavním účelem je dle zákona o účetnictví blíže charakterizovat ekonomickou a finanční situaci podniku. Externí uživatelé zde mohou získat informace i o metodické stránce účetnictví, což znamená, že zde zjistíme podrobnosti o účetních metodách, které společnost používá, o metodách oceňování a odpisování atd. V příloze je dále i definována samostatná účetní jednotka, její statutární orgány či zde nalezneme i informace o organizační struktuře společnosti. Dále by příloha měla obsahovat i údaje o vlastnících, zaměstnancích a další důležité informace, které identifikují společnost.

44

6.2 Poměrové ukazatele Poměrové ukazatele jsou základním nástrojem finanční analýzy. Jedná se o ukazatele, které čerpají data z účetních výkazů a pomocí nich provádějí analýzu. Jejich využití v praxi patří mezi nejčastější a řadí je mezi nejoblíbenější a nejvyužívanější ukazatele a to díky tomu, že umožňují rychle získat představu o finanční situaci podniku. Jejich smysl spočívá v tom, že dávají do poměru různé položky účetních výkazů, ať už se jedná o rozvahu či výkaz zisku a ztrát. Poměrových ukazatelů je velké množství, ale pro svoji práci jsem si vybrala ty nejdůležitější, nejběžnější a ty, které dokážou vypovědět důležité informace o uskutečněné fúzi. Jedná se zejména o skupiny těchto ukazatelů15: 

ukazatele rentability



ukazatele aktivity



ukazatele likvidity



ukazatele zadluženosti



ukazatele kapitálového trhu

6.2.1 Ukazatelé rentability Rentabilita je pojem, kterým definuje odborná literatura výnosnost vloženého kapitálu. Ukazatele rentability hodnotí efektivnost hospodaření podniku a jeho schopnost vytvářet zisk.16 Pro svoji práci jsem vybrala z ukazatelů rentability následující. 6.2.1.1 Rentabilita tržeb Jedná se o ukazatel, který vyjadřuje ziskovou marži. Zisková marže je ukazatel, který je základním ukazatelem pro hodnocení úspěšnosti podnikání.17 Tento ukazatel se vyjadřuje pomocí následujícího vzorce18:

15

KNÁPKOVÁ, Adriana a PAVELKOVÁ Drahomíra. Finanční analýza: komplexní průvodce s příklady. 1. vyd. Praha: Grada, 2010, s. 83. Prosperita firmy. ISBN 978-80-247-3349-4 16 JÁČOVÁ, Helena a ORTOVÁ Martina. Finanční řízení podniku v příkladech. 2., aktualiz. vyd. Praha: Wolters Kluwer Česká republika, 2013, s. 99. ISBN 978807478001 17 KNÁPKOVÁ, Adriana a PAVELKOVÁ Drahomíra. Finanční analýza: komplexní průvodce s příklady. 1. vyd. Praha: Grada, 2010, s. 96. Prosperita firmy. ISBN 978-80-247-3349-4 18 VOCHOZKA, Marek. Metody komplexního hodnocení podniku. 1. vyd. Praha: Grada Publishing, 2011, s. 23. Finance (Grada). ISBN 978-80-247-3647-1

45

Čistý zisk po zdanění ROS = Tržby z prodeje vlastních výrobků a služeb + Tržby z prodeje zboží

Do tohoto vzorce je možné dosadit i EBIT, což znamená zisk před zdaněním. 6.2.1.2 Rentabilita celkového kapitálu Jedná se o ukazatel, který poměřuje různé formy zisku s celkovými aktivy. U tohoto ukazatele nezáleží na tom, zda je financován z vlastních zdrojů nebo se jedná o majetek financovaný z cizích zdrojů. K výpočtům tohoto ukazatele slouží mnoho vzorců. Ve své práci jsem, ale použila následujícího19: Čistý zisk po zdanění ROA = Celková aktiva 6.2.1.3 Rentabilita vlastního kapitálu Tento ukazatel nám sděluje, kolik čistého zisku připadne na jednu korunu investovaného kapitálu.20 U tohoto ukazatelem, ale musíme mít na paměti, že je snadné se dopustit při výpočtu chyb. V praxi se může stát, že se počítá podíl čistého zisku k vlastnímu kapitálu k určitému datu, což znamená, že dochází k podhodnocení skutečné ziskovosti podniku. Jelikož zisk je vytvářen v průběhu roku a nebyl tudíž ve své plné výši k dispozici v průběhu celého hospodářského roku. Této rentability se dopočítáme pomocí tohoto vzorce21: Čistý zisk po zdanění ROE = Vlastní kapitál 6.2.2 Ukazatelé aktivity Ukazatelé aktivity slouží k informování o tom, jestli podnik a jak využívá své jednotlivé části majetku. Jedná se tedy o hodnocení podniku z hlediska efektivnosti hospodaření se svými aktivy. Ukazatelů aktivity existuje velké množství. Jednotlivé ukazatele se váží na různé 19

KALOUDA, František. Finanční řízení podniku. 2., rozš. vyd. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2011, s. 155. ISBN 978-80-7380-315-5 20 VOCHOZKA, Marek. Metody komplexního hodnocení podniku. 1. vyd. Praha: Grada Publishing, 2011, s. 23. Finance (Grada). ISBN 978-80-247-3647-1 21

KALOUDA, František. Finanční řízení podniku. 2., rozš. vyd. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2011, s. 155. ISBN 978-80-7380-315-5

46

druhy majetku. Pro srovnání obchodních korporací před a po fúzi jsem si tedy vybrala následující dva ukazatele: 

ukazatel doby obratu pohledávek



ukazatel doby obratu závazků

6.2.2.1 Ukazatel doby obratu pohledávek Jedná se o ukazatel, který sděluje informace o existenci kapitálu, která je ve formě pohledávek. Vyjadřuje tedy dobu období, kdy dojde k prodeji na obchodní úvěr a podnik musí čekat určité období, než obdrží platbu od odběratele. Jestliže vyjde delší doba inkasa pohledávek, znamená to, že společnost se více obrací na použití úvěrů, což též znamená vyšší náklady. Pro výpočet tohoto ukazatele se použije tento vzorec22: Pohledávky Doba obratu pohledávek = Tržby/365 6.2.2.2 Ukazatel doby obratu zásob Tento ukazatel sděluje informace o době, která trvá mezi vznikem závazku a datem, kdy je uhrazen. Hodnota tohoto ukazatele by měla dosahovat aspoň hodnot, které vychází z ukazatele doby obratu pohledávek. Jeho hodnot dosahujeme pomocí vzorce23: Závazky Doba obratu závazků = Tržby/365 Jestliže mezi těmito ukazateli vznikne nesoulad a ukazatel obratu závazků bude vyšší než ukazatel doby obratu pohledávek, tak nastává situace, kdy dodavatelské úvěry financují pohledávky i zásoby společnosti, což je pro společnost výhodné, ale ovlivňuje to její likviditu. 6.2.3 Ukazatelé likvidity Likvidita je schopnost podniku přeměnit svá aktiva na peněžní prostředky, které firma potřebuje k úhradě svých momentálně splatných závazků.24 Likvidita se dělí na tři stupně:

22

KALOUDA, František. Finanční řízení podniku. 2., rozš. vyd. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2011, s. 155. ISBN 978-80-7380-315-5 23 KALOUDA, František. Finanční řízení podniku. 2., rozš. vyd. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2011, s. 156. ISBN 978-80-7380-315-5 24 JÁČOVÁ, Helena a ORTOVÁ Martina. Finanční řízení podniku v příkladech. 2., aktualiz. vyd. Praha: Wolters Kluwer Česká republika, 2013, s. 100. ISBN 978-80-7478-001-1

47



likvidita 1. stupně – okamžitá, neboli peněžní – jedná se o nejvyšší uvažovanou likviditu



likvidita 2. stupně -

pohotová – vyjadřuje schopnost podniku vyrovnat

závazky bez prodeje zásob 

likvidita 3. stupně – běžná

Na výpočty likvidit existují vzorce, které jsou uvedeny v praktické části této práce. Všechny tři vzorce mají stejnou podstatu a to, že se srovnává objem toho, co podnik musí zaplatit (jmenovatel ukazatele) a tím, čím to může zaplatit (jmenovatel výrazu).25 6.2.4 EVA Pod tímto pojmem se skrývá ukazatel, který se celým jménem nazývá Economic Value Added – Ekonomická přidaná hodnota). Jedná se o ukazatel, který bývá často používán a je interpretován v různých souvislostech, včetně řízení podniku. Lze jej tedy používat při různých příležitostech, ale v tomto případě využiji jeho nejstaršího významu a to významu pro posuzování výkonnosti podniku. Na dosažení hodnoty tohoto ukazatele existuje spousta vzorců. Zmíním zde dva typy vzorců, které je možné použít. Prvním vzorcem je základní a nejtypičtější vzorec26: EVA = EBIT * (1 - t) – WACC * A WACC = r cizí * (1 – t) * CZ/A + r vlastní * VK/A kde VK….vlastní kapitál A……suma aktiv CZ…..cizí zdroje t……..daňová sazba r cizí….cena cizích zdrojů r vlastní …cena vlastních zdrojů

25

KALOUDA, František. Finanční řízení podniku. 2., rozš. vyd. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2011, s. 156. ISBN 978-80-7380-315-5 26 KALOUDA, František. Finanční řízení podniku. 2., rozš. vyd. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2011, s. 174. ISBN 978-80-7380-315-5

48

Druhým vzorcem, který zde chci uvést je:27 EVA equity = (ROE – re) × VK kde ROE = rentabilita vlastního kapitálu r e = alternativní náklad vlastního kapitálu VK = vlastní kapitál

Jedná se o vzorec, který je aplikovaný v praktické části této práce a pomáhá se dostat k výsledkům ukazatelů, které vyhodnocují fúzi. Kdybychom tento ukazatel shrnuli, získáme srovnání dosaženého hospodářského výsledku, který je zdaněný, s náklady, které byly na účely dosažení tohoto výsledku vynaloženy.

27

Ukazatel EVA - ekonomická přidaná hodnota. Ukazatel EVA - ekonomická přidaná hodnota [online]. 2014, č. 1 [cit. 2015-03-27]. Dostupné z:http://www.vlastnicesta.cz/metody/ukazatel-eva-ekonomicka-pridana-hodnota/

49

7. Daňová

problematika

v oblasti

přeměn

obchodních

společností Daňová problematiky v oblasti fúzí společností je řešena managementem společnosti. V tomto hledisku je klíčový dopad fúze na daňové povinnosti jak společnosti zanikající, tak zejména nástupnické společnosti. V této oblasti se management společnosti snaží minimalizovat daňové zatížení fúzované společnosti ve vztahu k daňové zátěži, ke které by mohlo dojít, kdyby k fúzi nedošlo. Dalším důležitým bodem v této oblasti je snížení administrativní zátěže jak z pohledu fúzující, tak i fúzované společnosti. Daňová problematika má několik problémů, které komplikují proces fúze. Prvním problémem, který evidují hlavně menší společnosti a to hlavně z důvodu, že si nemohou dovolit angažovat specializované poradenské společnosti, které by jim poskytli odborné poradenství při procesu fúze, je neucelená a složitá právní úprava v oblasti daní ovlivňující celý proces fúze. Z hlediska české právní úpravy je potřeba daně rozdělit na dvě základní skupiny, které ovlivňují a mají dopad na proces fúze a to na daně: 

přímé;



nepřímé.

Po základním členění daní se dostáváme do oblasti procesní, kterou upravují nejen právní předpisy jednotlivých daní, ale je nutno neopomenout zahrnout i daňový řád, tedy zákon č. 280/2009 Sb. K platné právní úpravě České republiky, která se zabývá procesem fúze, je nutné zahrnout i právní úpravu nadnárodní. Ačkoliv nadnárodní úprava se zaměřuje zejména na daňové řešení přeshraničních fúzí, tak i částečně upravuje fúze tuzemské. Touto nadnárodní úpravou je Směrnice Rady 2009/133/ES, o společném systému zdanění při fúzích, rozděleních, částečných rozděleních, převodech aktiv a výměně akcií týkajících se společností z různých členských států a při přemístění sídla evropské společnosti nebo evropské družstevní společnosti mezi členskými státy (kodifikované znění).

7.1 Daň z příjmů a její právní úprava v procesu fúze Daň z příjmů plní v procesu fúze jednu z nejdůležitějších rolí. Jedná se o klíčovou daň, která je upravována zejména zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů. V oblasti tohoto zákona je důležité zmínit hlavně § 21a, který zmiňuje, že zdaňovacím obdobím může být období od rozhodného dne fúze do konce kalendářního roku nebo hospodářského roku, ve kterém se 50

přeměna stala účinným. Dalšími důležitými paragrafy jsou § 23c a § 23d, které popisují proces fúze z hlediska poplatníka daně z příjmů, § 38m a § 38ma, které popisují postup podávání daňového přiznání k dani z příjmů právnických osob a též zvláštní termíny pro podání daňového přiznání, jestliže rozhodný den fúze nebyl stanoven jako první den kalendářního roku. Za zmínku stojí i § 26 – 33 tohoto zákona, které charakterizují oblast daňového odpisování, či další paragrafy, které se zabývají problematikou vzniku oceňovacích rozdílů k nabytému majetku či goodwillu. Tato aktiva, která vzniknou při fúzi, jsou obecně nedaňová (přesněji § 23 odst. 3 písm. c) body 4 a 5, § 23c odst. 4, § 25 odst. 1 písm. zh). 7.1.1

Zdaňovací období právnických osob při fúzi

Jak jsem již zmiňovala v úvodní části této kapitoly, jedná se o jeden ze základních problémů a to z důvodu složité orientace v tom, kdy načasovat první zdaňovací období nástupnické společnosti. Hlavní prioritou v této oblasti je, aby to bylo načasování s minimalizací daňové zátěže jak u fúzující společnosti, tak u společnosti fúzované. S touto minimalizací daňové zátěže je spojena i snaha o minimalizaci administrativních nákladů, které jsou spojeny s ohlašovací povinností, povinností podávat daňová přiznání apod. V zákoně o dani z příjmu nám § 21a písm. c) říká, že: „Zdaňovacím obdobím daně z příjmů právnických osob je období od rozhodného dne fúze nebo rozdělení obchodní korporace nebo převodu jmění na společníka do konce kalendářního roku nebo hospodářského roku, ve kterém se přeměna nebo převod jmění staly účinnými.“ Tato definice nám tedy říká, že zdaňovací období je závislé na dni, na který připadne rozhodný den fúze a též na okamžiku, kdy fúze nabude právní účinnosti, ke které dochází zapsáním fúze do obchodního rejstříku. Je tedy přípustné, že si společnost může zdaňovací období zvolit. Zdaňovací období může mít teda klasickou podobu, kdy zdaňovací období trvá 12 měsíců a nezáleží, zda se jedná o kalendářní či hospodářský rok. Pakliže si společnost nezvolí tradiční podobu, může si zvolit podobu kratší nebo delší. Dosáhne toho tím, že vhodně načasuje rozhodný den fúze a zápis fúze do obchodního rejstříku, čímž tedy ovlivní zdaňovací období, které má dopad na řadu daňových položek, jako jsou např. daňové odpisy. Vzhledem k velké samostatnosti v oblasti rozhodování, kdy nastane zdaňovací období, může nastat více alternativ: 1. Rozhodný den si společnosti stanoví na první den řádného účetního období. Předpokladem pro toto rozhodnutí je fakt, že fúzující společnosti mají shodné účetní období a to nejlépe právě kalendářní rok. Kdyby jedna z fúzujících společností neměla shodné účetní období, muselo by se postupovat jinak. Tuto 51

alternativu si vysvětlíme později. Takže v tomto případě by měl být rozhodný den stanoven na 1. ledna roku, který si označíme jako t + 1. Důležitým bodem, který následuje je stanovení okamžiku, kdy bude fúze zapsána do obchodního rejstříku. Od toho dne poběží první zdaňovací období a s největší pravděpodobností jde předpokládat, že k tomuto okamžiku dojde ještě téhož roku, co k rozhodnému dni. Zdaňovací období nástupnické společnosti tedy bude také kalendářní rok t + 1. Při takovéto volbě zdaňovacího období platí, že jednotlivá zdaňovací období na sebe plynule navazují. Jejich délka je 12 měsíců a daňová přiznání se podávají ve lhůtách stanovených zákonem a to ve standardní době, což je období tří případně šesti měsíců po skončení zdaňovacího období. Tuto povinnost udává zákon č. 280/2009 Sb. v § 136. Shrnutí vypadá následovně: Zdaňovací období

1.1. zanikající spol.

Zdaňovací období nástupnické

1.1.

Rozhodný den

společnosti (12 měs.)

31.12.

Zápis fúze do obchodního rejstříku


2. Druhou alternativou může být opět zvolení rozhodného dne na první den řádného účetního období fúzujících společností, ale rozdílem, který zde nastane, bude zápis fúze do obchodního rejstříku, ke kterému dojde až v následujícím roce. V tomto případě tedy první zdaňovací období nástupnické společnosti nebude 12 měsíců, ale dokonce až 24 měsíců. V této variantě už nacházíme nevýhody, které spočívají v tom, že sice zdaňovací období trvá 24 měsíců a není tedy potřeba podávat daňové přiznání, hned po uplynulých 12 měsících, což ale způsobí, že nemůže uplatnit např. daňové odpisy za dvě období, jak je to možné v předcházejícím případě, ale pouze za jedno zdaňovací období. I zde platí stejné lhůty pro podání daňového přiznání dle § 136 daňového řádu. Opět na závěr grafické shrnutí

52

Zdaňovací období zanikajících spol. 1. 1.

Zdaňovací období nástupnické společnosti (24 měs.) 1. 1.

31. 12.

Rozhodný den

31. 12.



3. Třetí alternativou může být varianta, kdy je rozhodný den stanoven na jiný den, než tomu bylo v předcházejících variantách. Jedná se o složitější variantu než předcházející příklady. Dochází tedy k přerušení účetního i zdaňovacího období všech zúčastněných společností. Můžeme si zvolit situaci, kdy společnosti před fúzí mají účetní období zvolené jako kalendářní rok, ale pro účely rozhodného dne fúze se zvolí např. 1. 6. a zápis fúze do obchodního rejstříku proběhne v průběhu roku. Zde tedy dochází k rozdělení účetního období na dvě samostatná účetní období. První účetní období bude probíhat od 1. 1. do 31. 5. Druhé účetní období začne rozhodným dnem 1. 6. do konce účetního období. K tomu případu dochází v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, kde § 3 odst. 3 tuto problematiku popisuje. Další výjimkou, která zde nastává, je, že období od 1. 1. do 31. 5. není dle zákona o dani z příjmu definováno jako zdaňovací období, nýbrž je považováno jen za část zdaňovacího období, za které se podává daňové přiznání. Tuto situaci definuje § 38m odst. 2. Daňové přiznání má ale dopad na možnosti uplatnění daňových odpisů atd. Tuto situaci můžeme shrnout graficky následovně:

Část zdaňovacího období, za

Zdaňovací období nástupnické společnosti (7 měs.)

1. 1. něž se podává DP (5 měs.); 1. 6.

Rozhodný den Zdroj:

31. 12.

Zápis fúze do obchodního rejstříku SEDLÁČEK,

Jaroslav. Proces

fúzí

obchodních společností v právních, účetních a daňových souvislostech. Vyd. 1. Brno: Masarykova univerzita, 2013, 185 s. ISBN 978-802-1064-881; s. 151

53

V této alternativě může nastat ještě jiná kombinace, než je znázorněna na předcházejícím obrázku, a to taková situace, kdy k zápisu fúze do obchodního rejstříku dojde až v následujícím kalendářním roce. Situace se tedy změní následovně:

Část zdaňovacího období, za

Zdaňovací období nástupnické společnosti (19 měs.)

1. 1. něž se podává DP (5 měs.); 1. 6.

Rozhodný den

31. 12.

31. 12.


Zdroj: SEDLÁČEK, Jaroslav. Proces fúzí obchodních společností v právních, účetních a daňových souvislostech. Vyd. 1. Brno: Masarykova univerzita, 2013, 185 s. ISBN 978-802-1064881; s. 151

Jestliže si tedy společnost zvolí rozhodný den na jiný den, než je první den řádného účetního období, což v praxi v České republice bývá 1. 1., tak se po uskutečnění fúze musí podávat dvojí daňové přiznání. První daňové přiznání se podá za část zdaňovacího období dle § 38m odst. 2 a§ 38ma zákona č. 586/1992 Sb., zákon o daních z příjmů. Druhé daňové přiznání musí nástupnická společnost podat za první zdaňovací období po fúzování společností a to v závislosti na § 38m a § 38ma zákona o daních z příjmů a ve lhůtě dle § 136 zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád. Jedná se tedy o administrativně náročnější metodu než představené předcházející metody. Hlavní důvodem náročnosti je dvojí sestavování účetních závěrek a dvojí podání daňového přiznání. Jestliže tedy společnost nemá zásadní důvod pro volbu této metody, jako je např. jiné účetní období fúzující společnosti, možnost daňové optimalizace, tak je nejlepší volbou jak z hlediska administrativního, tak z hlediska daňového zvolit rozhodný den pro fúzi společností jako první den řádného účetního období. Ačkoliv jsme si zde podrobně rozebrali možnosti ustanovení rozhodného dne, je nutné ještě zmínit ustanovení zákona č. 563/1991 Sb. o účetnictví, který nám v § 3 odst. 4 písm. d) a e) sděluje, že je možné za některých okolností prodloužit účetní období fúzujících společností na dobu delší než je 12 měsíců. Když si tedy fúzující společnosti vhodně zvolí rozhodný den, je tedy možné, že se mohou vyhnout povinnosti sestavovat dvakrát účetní závěrku a dvakrát podávat daňové přiznání. Tu základní alternativu tohoto příkladu si může znázornit následovně. Jako první řešení si uvedeme situaci, kterou známe z předcházejících příkladů:

54

Část zdaňovacího obd., za něž se podává DP (9 měs.); 1. 1.

1. Zdaň. obd. nást.

2. Zdaň. obd. nást.

spol. (3 měs.) 1. 10.

Rozhodný den

spol. (12 měs.)

29. 12. 31. 12.

31. 12.



Druhá alternativa již uplatní zmíněné paragrafy zákona o účetnictví a prodlouží zdaňovací období na dobu 15 měsíců: Část zdaňovacího obd., za

1. Zdaňovací období nástupnické společnosti

něž se podává DP (9 měs.); 1. 1.

(15 měsíců) 1. 10.

Rozhodný den

29. 12. 31. 12.

31. 12.



Z hlediska lhůt by se daňové přiznání v tomto případě podávalo ve standardní době dle § 136 daňového řádu.

55

8. Praktická část Ve své praktické části budu praktikovat znalosti, které popisuji v teoretické části na konkrétním projektu z praxe. Praktická část diplomové práce se tedy bude věnovat vyhodnocení a zanalyzování projektu fúze dvou reálných družstev. Jedná se o fúzi sloučením u dvou účastníků a to mezi Jednotou spotřební družstvo v Uherském Ostrohu a Jednotou, spotřební družstvo v Hranicích.

8.1 Účastníci fúze Fúze sloučení se zúčastnili tito účastníci: Jednota spotřební družstvo v Uherském Ostrohu, se sídlem Uherský Ostroh, Veselská 733, okres Uherské Hradiště, PSČ 687 24, IČ 000 32 310, právní forma družstvo, zapsané v obchodním rejstříku vedené Krajským soudem v Brně, oddíl DrXXXVIII, vložka 392, jehož jménem jedná předseda představenstva Ing. František Polák, s trvalým pobytem Staré Město, PSČ 686 03 a místopředseda představenstva Ladislav Peprna, s trvalým pobytem Uherský Ostroh, PSČ 687 24, jedná se o nástupnické družstvo. Druhým účastníkem fúze sloučením družstev je JEDNOTA, spotřební družstvo v Hranicích, se sídlem Hranice IV-Drahotuše, Lipnická č. p. 5, PSČ 753 61, IČ 000 32 425, právní forma družstvo, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl Dr. XXIII, vložka 256, jehož jménem jedná předseda představenstva Ing. Petr Zaremba, s trvalým pobytem Hranice, a místopředseda představenstva JUDr. Jaroslav Šťastný, s trvalým pobytem Přerov. Jedná se o zanikající družstvo.28 Výše zmínění účastníci fúze společně vypracovali projekt fúze sloučením a to v souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 355/2011 Sb., který mění zákon č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev.

8.2 Projekt fúze sloučením Účastníci fúze se společně podíleli na tvorbě projektu fúze sloučením a to v konceptu devíti článků. Zmíní zde jen ty základní a nejdůležitější články.

28

Dokument projekt fúze sloučením

56

Článek první – Zúčastněná družstva První článek se zabývá účastníky fúze sloučení a podrobněji definuje, které družstvo zaniká a které družstvo se stává nástupnickým družstvem. V první článku projektu fúze je též obsažena problematika základního kapitálu a jeho vývoj po sloučení družstev. K fúzi sloučením v tomto konkrétním případě dochází tak, že zanikající družstvo, kterýmž je JEDNOTA, spotřební družstvo v Hranicích se slučuje s nástupnickým družstvem Jednota spotřební družstvo v Uherském Ostrohu tím způsobem, že dochází u zanikajícího družstva k procesu rušení bez likvidace a jmění zanikajícího družstva včetně jeho práv a povinností z pracovně-právních vztahů přechází na nástupnické družstvo. Problematiku základního kapitálu projekt fúze sloučením těchto dvou družstev vyřešil následným způsobem. Výše základního kapitálu nástupnického družstva se bude po sloučení skládat z původního základního kapitálu nástupnického družstva před sloučením a základního kapitálu zanikajícího družstva před sloučením.

Číselně tuto problematiku vystihneme

následovně: 

Základní

kapitál

nástupnického

družstva

před

sloučením

je

roven

hodnotě 1 000 000 Kč. 

Základní kapitál zanikajícího družstva před proběhnutím fúze sloučením činí 500 000 Kč.



Základní kapitál nástupnického družstva po sloučení tedy bude činit 1 500 000 Kč.

Článek druhý – Změna výše členských vkladů Jestliže došlo ke zvýšení základního kapitálu, tak se nesmí opomenout na změny u výše základních členských vkladů členů obou družstev. V případě této konkrétní fúze sloučením dvou družstev dochází ke změně u obou zúčastněných družstev. Jak u nástupnického družstva, tak u zanikajícího družstva dochází tedy ke změně výše základního členského vkladu a to z hodnoty 500 Kč na hodnotu vkladu ve výši 100 Kč. O této změně rozhodlo shromáždění delegátů. Základní členský vklad se nejen snižuje na hodnotu 100 Kč, ale zbytek jeho hodnoty se použije na další členské vklady a to ve výši, která činí rozdíl mezi splaceným původním základním členským vkladem a novým základním členským vkladem.

57

Změnou vzniklou u členských vkladů nedochází k jejich výplatě ve znění zákona č. 125/2008 Sb. Článek třetí – rozhodný den fúze Rozhodný den fúze byl stanoven dohodou smluvních stran. Touto dohodou se stanovuje na 1. 1. 2014. Rozhodným dnem se rozumí den, kdy se jednání zanikajícího družstva považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněné jako jednání nástupnického družstva, tzn. na účet nástupnického družstva. Článek čtvrtý – Práva poskytnutá vlastníkům dluhopisů a dalších cenných papírů Jelikož družstva, u kterých probíhá fúze sloučením, nejsou emitentem dluhopisů ve smyslu zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ani jiných cenných papírů a během fúze žádné ze zúčastněných družstev nevydalo žádné cenné papíry, tak u fúze dle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev nevznikla žádná práva ani povinnosti, které by muselo nástupnické družstvo splnit.

8.3 První účastník fúze Prvním družstvem, které budu vyhodnocovat z hlediska výnosnosti před fúzí je družstvo s názvem JEDNOTA, spotřební družstvo v Hranicích, které je zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod spisovou značkou Dr. XXVIII, vložka 256. Jeho právní forma je družstvo, IČ 000 32 425, DIČ CZ000032425. Jedná se o družstvo, které bylo založeno již v roce 1956. Jeho obchodní činností dle obchodního rejstříku je hostinská činnost; výroba, obchod a služby, které nejsou uvedené v přílohách 1-3 živnostenského zákona; prodej chemických látek a chemických přípravků, které jsou klasifikované jako vysoce toxické a toxické a jako poslední obchodní činnost uvádí obchodní rejstřík silniční motorovou dopravu – nákladní vnitrostátní, která je provozovaná vozidly a to o největší povolené hmotnosti do 3,5 tuny včetně. V následujících tabulkách je sestavena rozvaha společnosti k datu 31. 12. 2013. Je to datum, které předcházelo rozhodnému dni, tedy se jedná o období před fúzí.

58

Tabulka 1 Aktiva společnosti JEDNOTA, spotřební družstvo v Hranicích Min. úč. období

Běžné účetní období Označ. B. B. I. B. II. B. III. C C. I. C. II. C. III. C. IV. D. I.

AKTIVA AKTIVA celkem Dlouhodobý majetek Dlouhodobý nehmotný majetek Dlouhodobý hmotný majetek Dlouhodobý finanční majetek Oběžná aktiva Zásoby Dlouhodobé pohledávky Krátkodobé pohledávky Krátkodobý finanční majetek Časové rozlišení

Brutto Korekce 88 709 -53 333 86 387 -52 713 356 -356 84 206 -52 357 1 825 0 2 322 -620 317 0 639 0 910 -620 456 0 0 0

Netto 35 376 33 674 0 31 849 1 825 1 702 317 639 290 456 0

Netto 52 188 35 680 0 33 855 1 825 16 070 9 098 1 422 3 836 1 714 438

Zdroj: výroční zpráva společnosti JEDNOTA, spotřební družstvo v Hranicích (notářský zápis)

Tabulka 2 Pasiva společnosti JEDNOTA, spotřební družstvo v Hranicích

označ. A. A. I. A. II.

PASIVA PASIVA CELKEM Vlastní kapitál Základní kapitál Kapitálové fondy

A. III. A. IV. A. V. B. B. I. B. II. B. III. B. IV. C. I.

Rezervní fondy, nedělitelný fond a ostatní fondy ze zisku Výsledek hospodaření minulých let Výsledek hospodaření běžného období Cizí zdroje Rezervy Dlouhodobé závazky Krátkodobé závazky Bankovní úvěry a výpomoci Časové rozlišení

Stav v běžném účetním období 35 376 4 674 9 695 8 569

Stav v minulém účetním období 52 188 12 518 10 373 8 558

18 899 -24 750 -7 739 30 550 0 2 228 8 007 20 315 152

18 337 -19 366 -5 384 39 593 0 2 120 34 469 3 004 77


V předcházejících tabulkách je zobrazena rozvaha společnosti JEDNOTA, spotřební družstvo v Hranicích, která předcházela fúzi.

59

Tabulka 3 Výkaz zisku a ztrát společnosti JEDNOTA, spotřební družstvo v Hranicích Skutečnost v účetním období označení I. A. + II. B. + C. D.

TEXT Tržby za prodej zboží Náklady vynaložené na prodané zboží Obchodní marže Výkony Výkonová spotřeba Přidaná hodnota Osobní náklady Daně a poplatky

E. III.

Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku Tržby z prodeje dlouhodobého majetku

F.

Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku

G. IV. H. X. N. XI. O. Q. XIII.

běžném 57 317 53 472 3 845 14 929 9 298 9 476 12 676 317

minulém 102 346 84 138 18 208 5 713 10 879 13 042 17 036 299

1 684 436

1 723 278

422

21

Změna stavu rezerv a opravných položek v provozní oblasti a komplexních nákladů příštích období Ostatní provozní výnosy Ostatní provozní náklady Provozní výsledek hospodaření Výnosové úroky Nákladové úroky Ostatní finanční výnosy Ostatní finanční náklady Finanční výsledek hospodaření Daň z příjmů za běžnou činnost Výsledek hospodaření za běžnou činnost Mimořádné výnosy Mimořádné výsledek hospodaření Výsledek hospodaření za účetní období (+/-)

-675 1 528 4 581 -7 565 33 680 764 143 -26 150 -7 741 2 2 -7 739

79 823 1 304 -6 319 52 485 1 704 186 1 085 150 -5 384

Výsledek hospodaření před zdaněním (+/-)

-7 589

-5 234

0 -5 384


8.4 Druhý účastník fúze Druhým družstvem, které budu rozebírat pro problematiku fúze, je společnost s názvem Jednota spotřební družstvo v Uherském Ostrohu. Jeho právní forma je družstvo a je zapsáno v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl DrXXXVIII, vložka 392, IČ 000 32 310, DIČ CZ00032310. 60

Družstvo bylo založeno též v roce 1956 a jeho obchodní činností dle obchodního rejstříku je výroba, obchod a služby, které nejsou uvedeny v přílohách 1 – 3 živnostenského zákona. V následujících tabulkách je sestavena rozvaha společnosti k datu 31. 12. 2013. Tabulka 4 Aktiva společnosti Jednota spotřební družstvo v Uherském Ostrohu

Označ. B. B. I. B. II. B. III. C C. I. C. II. C. III. C. IV. D. I.


Běžné účetní období Min. úč. období Brutto Korekce Netto Netto 748 726 -317 458 431 268 372 321 662 872 -317 117 345 755 301 895 8 748 -6 211 2 537 3 066 619 782 -310 906 308 876 282 629 34 342 0 34 342 16 200 85 527 -620 1 702 16 070 60 016 0 60 016 46 425 1 722 0 1 722 2 722 9 591 -341 9 250 6 750 14 198 0 14 198 13 751 327 0 327 803

Zdroj: výroční zpráva Jednota spotřební družstvo v Uherském Ostrohu (notářský zápis)

Tabulka 5 Pasiva společnosti Jednota spotřební družstvo v Uherském Ostrohu




Rezervní fondy, nedělitelný fond a ostatní fondy ze zisku Výsledek hospodaření minulých let Výsledek hospodaření běžného období Cizí zdroje Rezervy Dlouhodobé závazky krátkodobé závazky Bankovní úvěry a výpomoci Časové rozlišení



155 006 5 498 -13 737 246 617 13 89 169 90 850 66 585 246

155 265 4 765 733 173 751 20 78 477 70 411 24 843 148


61

Tabulka 6 Výkaz zisku a ztrát společnosti Jednota spotřební družstvo v Uherském Ostrohu

označení I. A. + II. B. + C. D.


E. III.

Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku Tržby z prodeje dlouh. majetku a materiálu

F.

Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku a materiálu

G. IV. H. X. N. XI. O. Q.

Změna stavu rezerv a opravných položek v provozní oblasti a komplexních nákladů příštích období Ostatní provozní výnosy Ostatní provozní náklady Provozní výsledek hospodaření Výnosové úroky Nákladové úroky Ostatní finanční výnosy Ostatní finanční náklady Finanční výsledek hospodaření Daň z příjmů za běžnou činnost Výsledek hospodaření za běžnou činnost Výsledek hospodaření za účetní období (+/-) Výsledek hospodaření před zdaněním (+/-)

Skutečnost v účetním období běžném minulém 798 753 730 229 637 467 587 079 161 286 143 150 47 237 43 597 68 227 49 332 140 296 137 415 122 282 110 167 1 522 1 536 25 718

22 910

160

151

11

3

-110 1 125 2 084 -9 926 388 3 018 34 1 430 -4 026 -215 -13 737

-103 4 166 2 169 5 050 72 2 963 22 1 043 -3 912 405 733

-13 737 -13 952

733 1 138


8.5 Vyhodnocení fúze sloučením Po rozhodném dni, který nastal 1. 1. 2014 společnost Jednota spotřební družstvo Uherský ostroh, Veselská 733, Uherský Ostroh sestavila počáteční rozvahu, která již obsahovala situaci, která nastala po fúzi sloučením s prvním účastníkem fúze – Jednota, spotřební družstvo v Hranicích.

62

Tabulka 7 Zahajovací rozvaha ke dni 1. 1. 2014 – část aktiva Běžné účetní období Označ. B. B. I. B. II. B. III. C C. I. C. II. C. III. C. IV. D. I.


Brutto 818 808 730 878 9 104 703 987 17 787 87 603 60 333 2 359 10 257 14 654 327

Korekce -370 790 -369 829 -6 567 -363 262 0 -961 0 -583 -378 0 0

Min. úč. období

Netto 448 018 361 049 2 537 340 725 17 787 86 642 60 333 1 776 9 879 14 654 327

Netto 448 018 361 049 2 537 340 725 17 787 86 642 60 333 1 776 9 879 14 654 327

Zdroj: zahajovací rozvaha Jednota spotřební družstvo, Uherský Ostroh

Tabulka 8 Zahajovací rozvaha ke dni 1. 1. 2014 – část pasiva







173 905 -19 252 -21 476 258 541 13 99 875 92 026 66 627 398

173 905 -19 252 -21 476 258 541 13 99 875 92 026 66 627 398

Zdroj: zahajovací rozvaha Jednota spotřební družstvo, Uherský Ostroh

Pomocí zahajovací rozvahy budeme moci vyhodnotit vývoj aktiv těchto společností, kde se nacházeli před fúzí, pak těsně po rozhodném dni a nakonec po uplynutí roku od fúze. Zahajovací rozvahu též použiji pro finanční ukazatele likvidity a čistého pracovního kapitálu, který bude v této práci uváděn pod svým anglickým názvem Net working capital (NWC).

63

K těmto ukazatelům se dostaneme později, jelikož pro jejich přesné znění nesmíme opomenout rozvahu fúzovaných družstev ke dni 31. 12. 2014 a výkaz zisku a ztrát, též sestavený ke dni 31. 12. 2014. Tyto důležité výkazy jsou uvedeny v následující části a jsou základem pro výpočet dalších finančních ukazatelů, které nám ukážou, jak byla tato fúze výhodná či nikoli. Tabulka 9 Rozvaha ke dni 31. 12. 2014 – část aktiva Běžné účetní období Označ. B. B. I. B. II. B. III. C C. I. C. II. C. III. C. IV. D. I.


Brutto 828 675 740 673 8 216 713 899 18 558 86 193 60 777 15 9 409 15 992 1 809

Korekce -392 365 -391 426 -7 122 -384 304 0 -939 0 0 -939 0 0

Min. úč. období

Netto 436 310 349 247 1 094 329 595 18 558 85 254 60 777 15 8 470 15 992 1 809

Netto 448 018 361 049 2 537 340 725 17 787 86 642 60 333 1 776 9 879 14 654 327

Zdroj: Rozvaha sestavená ke dni 31. 12. 2014, Jednota spotřební družstvo, Uherský Ostroh

Tabulka 10 Rozvaha ke dni 31. 12. 2014 – část pasiva







174 371 -40 728 -1 698 246 760 8 110 239 75 420 61 093 266

173 905 -19 252 -21 476 258 541 13 99 875 92 026 66 627 398

Zdroj: Rozvaha sestavená ke dni 31. 12. 2014, Jednota spotřební družstvo, Uherský Ostroh

64

Tabulka 11 Výkaz zisku a ztrát Jednota, spotřební družstvo Uherský Ostroh k 31. 12. 2014

označení I. A. + II. B. + C. D.


E.

Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku

III.

Tržby z prodeje dlouh. majetku a materiálu

F.


G. IV. H. X. N. XI. O. Q.

Změna stavu rezerv a opravných položek v provozní oblasti a komplexních nákladů příštích období Ostatní provozní výnosy Ostatní provozní náklady Provozní výsledek hospodaření Výnosové úroky Nákladové úroky Ostatní finanční výnosy Ostatní finanční náklady Finanční výsledek hospodaření Daň z příjmů za běžnou činnost Výsledek hospodaření za běžnou činnost Výsledek hospodaření za účetní období (+/-) Výsledek hospodaření před zdaněním (+/-)

Skutečnost v účetním období běžném minulém 901 787 798 753 719 996 637 467 181 791 161 286 52 716 47 237 61 695 68 227 172 812 140 296 139 028 122 282 1 648 1 522 30 376

25 718

2 145

160

192

11

-27 2 506 2 736 3 510 153 3 956 141 1 819 -5 481 -273 -1 698

-110 1 125 2 084 -9 926 388 3 018 34 1 430 -4 026 -215 -13 737

-1 698 -1 971

-13 737 -13 952

Zdroj: Výkaz zisku a ztráty sestavený k 31. 12. 2014 Jednota spotřební družstvo, Uherský Ostroh

Po uvedení všech potřebných dat k výpočtům finančních ukazatelů, které nám pomůžou vyhodnotit finanční situaci družstva Jednota spotřební družstvo Uherský Ostroh, která nastala po fúzi a vyslovit tedy závěr, zda fúze byla úspěšná či nikoli.

65

8.5.1

Ukazatel bilanční suma

Jako první ukazatel jsem si vybrala ukazatel bilanční sumy, kterou společnosti vykazují ve svých rozvahách. K tomuto ukazateli nám pomůže i již výše zmíněná zahajovací rozvaha, která byla sestavena k rozhodnému dni a tedy 1. 1. 2014. Graf č. 1 Bilanční suma

Bilanční suma 450 000 400 000 350 000 300 000 250 000 200 000 150 000 100 000 50 000 0

Hranice 2013 Uh. Ostroh 2013 po fúzi 2014 zah. rozvaha Hranice 2013

Uh. Ostroh 2013

po fúzi konečná 2014 rozvaha zah. 2014 rozvaha

konečná rozvaha 2014 v tis. Kč

Zdroj: vlastní tvorba

Na tomto grafu můžeme vidět situaci, kdy první účastník fúze – Jednota spotřební družstvo v Hranicích, se nachází oproti druhému účastníkovi fúze Jednotě spotřební družstvo v Uherském Ostrohu na výrazně nižší úrovni. Po fúzi tedy došlo k drobnému nárůstu bilanční sumy, která ale během hospodářského roku opět poklesla. Oproti původní situaci Jednoty Uherský Ostroh, ale nedošlo k poklesu. Bilanční suma se vrátila skoro na stejnou úroveň. 8.5.2

Ukazatel likvidity

Ukazatel likvidity je dalším z hlavních ukazatelů, zda podnik je ve svém počínání úspěšný. Likviditou rozumíme solventnost podniku, což tedy znamená to, zda má schopnost dostát svým závazkům. Ukazatel likvidity má tři stupně likvidity. Postupně si aplikujeme naši fúzi na všechny tři tyto ukazatele:

66



Běžná likvidita – značí se L1, vypočítá se podle následujícího vzorce29

Graf č. 2 Běžná likvidita

L1 (běžná) 1,200 1,000 0,800 0,600 L1 (bežná)

0,400 0,200 0,000 Hranice 2013 Uh. Ostroh po fúzi 2014 konečná 2013 zah. rozvaha rozvaha 2014


U běžné likvidity se jedná o podíl krátkodobých aktiv a krátkodobých pasiv, tady pod tím pojmem rozumíme krátkodobé závazky. Podle předcházejícího grafu můžeme vyhodnotit, že se solventnost družstva výrazně zvýšila po fúzi. A dokonce její solventnost dále rostla i během hospodářského roku. 

Pohotová likvidita – L2, jejích hodnot dosáhneme pomocí vzorce:30

29

KALOUDA, František. Finanční řízení podniku. 2., rozš. vyd. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2011, s. 142. ISBN 978-80-7380-315-5. 30 KALOUDA, František. Finanční řízení podniku. 2., rozš. vyd. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2011, s. 142. ISBN 978-80-7380-315-5.

67

Graf č. 3 Pohotová likvidita

L2 (pohotová) 0,40 0,20 0,00 -0,20 L2 (pohotová)

-0,40 -0,60 -0,80 Hranice 2013 Uh. Ostroh po fúzi 2014 konečná 2013 zah. rozvaha rozvaha 2014 Zdroj: vlastní tvorba

U pohotové likvidity vidíme dokonce záporné hodnoty u spotřebního družstva Jednota Uherský Ostroh, což je způsobeno velkým množstvím zásob oproti Jednotě spotřební družstvo Hranice. I zde pozorujeme, že fúze byla pro oba podniky výhodná. Jednota Uherský Ostroh se dostala nejen do kladných hodnot, ale její hodnoty L2 nadále během hospodářského roku rostly. 

Peněžní likvidita – vypočítá se následujícím způsobem:31

KALOUDA, František. Finanční řízení podniku. 2., rozš. vyd. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2011, s. 142. ISBN 978-80-7380-315-5. 31

68

Graf č. 4 Peněžní likvidita

L3 (peněžní) 0,160 0,140 0,120 0,100 0,080 L3 (peněžní)

0,060 0,040 0,020 0,000 Hranice 2013 Uh. Ostroh po fúzi 2014 konečná 2013 zah. rozvaha rozvaha 2014 Zdroj: vlastní tvorba

U peněžní likvidity Jednota spotřební družstvo Uherský Ostroh poprvé dosahuje lepších hodnot než je tomu u Jednoty spotřební družstvo Hranice. Tento jev je způsoben tím, že Jednota spotřební družstvo disponuje daleko většími peněžními prostředky než Jednota spotřební družstvo Hranice. Po fúzi opět nedochází ke zhoršení, naopak peněžní likvidita opět roste, což je způsobeno nárůstem peněžních prostředků a poklesem celkových krátkodobých pasiv. 8.5.3

Ukazatel NWC (čistý pracovní kapitál)

Čistý pracovní kapitál nám sděluje hodnotu volných prostředků, které podniku zůstanou, když uhradí všechny své krátkodobé závazky. Představuje přebytek oběžného majetku nad krátkodobými cizími zdroji. Jeho číselné hodnoty lze dosáhnout pomocí následujícího vzorce: NWC = oběžná aktiva – krátkodobé závazky Na následujícím grafu můžeme vidět, že obě společnosti před fúzí dosahují záporných hodnot. I těsně po rozhodném dni se fúzované společnosti stále nacházejí v záporných hodnotách. Během hospodářského roku se ale fúzované společnosti dostanou do kladných čísel. I tento ukazatel nám říká, že fúze byla přínosná a jedná se tedy o kladný nárůst v úspěšnosti společnosti v jejím podnikání. 69

Graf č. 5 Net working capital

NWC Hranice 2013

Uh. Ostroh po fúzi 2014 konečná 2013 zah. rozvaha rozvaha 2014

20 000,00 -20 000,00

NWC

-40 000,00 -60 000,00 -80 000,00 v tis. Kč -100 000,00 Zdroj: vlastní tvorba

8.5.4

Tržby

Během vyhodnocování fúze nesmíme opomenout ani na pohyb tržeb. Jelikož tyto hodnoty jsou důležité pro výpočet dalších ukazatelů, které nám sdělí, zda fúze byla úspěšná či nikoliv. Tržby jsou dobrým ukazatelem toho, kde se podnik nachází a dle jeho hodnot v grafu si můžeme názorněji představit konkrétní situaci konkrétního podniku. Graf č. 6 Tržby

Tržby 1000000 900000 800000 700000 600000 500000 400000 300000 200000 100000 0

tržby

v tis. Kč Hranice 2013

Uh. Ostroh 2013

po fúzi 2014


70

Z předcházejícího grafu tedy můžeme vidět, že Jednota spotřební družstvo v Hranicích se v porovnání s tržbami Jednoty spotřební družstvo v Uherském Ostrohu nedá moc srovnávat. Její situace není v porovnání vůbec dobrá a proto i z toho důvodu bylo rozhodnutí k podstoupení fúze na pravém místě, jelikož můžeme vidět, že po fúzi nedochází k poklesu tržeb ba naopak stále k jejich růstu. 8.5.5

Zisk

Zisk je jedním ze základních pojmů, který ekonomika zná. Jedná se o rozdíl mezi výnosy a náklady. Ziskem se rozumí i jeden z cílů kapitalismu, kdy podnikající společnosti chtějí dosahovat, co nejvyšších zisků. I v našem případě se jedná o jedno kritérium, které zahrneme do ukazatelů, které nám vyhodnotí fúzi. V tomto konkrétním případě se jedná o záporný zisk, kterým se v pojetí účetnictví rozumí ztráta. Pro následující ukazatele budeme uvažovat zisk po zdanění, který je znázorněn i v následujícím grafu. Jedná se o čistý zisk, který je značen EAT. I přestože Jednota spotřební družstvo v Hranicích vykazovala nejnižší tržby, tak co se týče oblasti zisku, tak vykazuje menší ztrátu než Jednota spotřební družstvo v Uherském Ostrohu. I tento ukazatel výstižně říká, že fúze byla úspěšná a žádaná. Po fúzi se celková ztráta výrazně snížila. Graf č. 7 Zisk po zdanění

EAT Hranice 2013 Uh. Ostroh 2013

po fúzi 2014

0 -2 000 -4 000 -6 000 -8 000

zisk po zdanění

-10 000 -12 000 -14 000

v tis. Kč

-16 000 Zdroj: vlastní tvorba

71

8.5.6

Ukazatele rentability

Rentabilita je pojem, který definujeme jako výnosnost vloženého kapitálu. Přináší hodnocení toho, zda je podnik efektivní ve svém hospodaření, jestli má schopnost vytvářet zisk. Mezi základní definice, které charakterizují rentabilitu, patří vztah zisk/vložený kapitál. Pro praktické zhodnocení fúze budeme používat těchto ukazatelů rentability: ROA = návratnost aktiv ROE = rentabilita vloženého kapitálu ROS = rentabilita tržeb K dosažení těchto hodnot nám pomůžou tyto vzorce, které odborná literatura definuje následujícím způsobem:32

Po vydefinování vzorců a způsobů, jak se k hodnotám dopracujeme, se nyní zaměřím na jednotlivé ukazatele rentability a jejich grafické znázornění. Graf č. 8 Návratnost aktiv

ROA Hranice 2013

Uh. Ostroh 2013

po fúzi 2014

0,0% -5,0% -10,0%

ROA

-15,0% -20,0% -25,0%


32

KALOUDA, František. Finanční řízení podniku. 2. rozš. vyd. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2011, 299 s. ISBN 9788073803155.

72

Rentabilita návratu aktiv znázorňuje, že fúze i dle tohoto ukazatele byla přínosná. Jednota spotřební družstvo v Hranicích se opět nachází ve velmi záporných hodnotách a je tomu i u Jednoty spotřební družstvo v Uherském Ostrohu, která je na tom, ale oproti prvnímu účastníkovi fúze daleko lépe. Její hodnota návratnosti aktiv se blíží skoro k nule. Situace po fúzi již dokazuje, že společnost je v této oblasti skoro úplně na nule, v číselných hodnotách je to 0,4%, a můžeme i nadále v průběhu dalších hospodářských roků očekávat zlepšení. Druhým ukazatel v oblasti rentability je rentabilita vloženého kapitálu. Jedná se o ukazatel, který je důležitý především pro vlastníky, akcionáře či potencionální investory. Graf č. 9 Rentabilita vloženého kapitálu

ROE Hranice 2013

Uh. Ostroh 2013

po fúzi 2014

0,0% -20,0% -40,0% -60,0% -80,0% -100,0% -120,0% -140,0% -160,0% -180,0%

ROE


Ukazatel ROE opět sděluje, že pro Jednotu spotřební družstvo v Hranicích je fúze východiskem a záchranou, neboť její ukazatel ROE je opět ve vysokých záporných hodnotách. Zatímco hodnota tohoto ukazatele po fúzi se opět blíží hranici 0%. Posledním ukazatel z oblasti ukazatelů rentability je ukazatel rentability tržeb. Jedná se o ukazatel, který sděluje, kolik korun čistého zisku připadne na jednu korunu tržeb.33 Ukazatel rentability tržeb nepřišel s žádným překvapujícím závěrem. Opět potvrzuje tvrzení dvou předcházejících ukazatelů ze skupiny ukazatelů rentability. Po fúzi je situace pro obě

33

Rentabilita tržeb. MANAGEMENT MANIA [online]. https://managementmania.com/cs/rentabilita-trzeb

2013

[cit.

2015-03-26].

Dostupné

z:

73

družstva výrazně výhodnější. Rentabilita tržeb se blíží hranici 0 %. A dostává tak záporné hodnoty Jednoty spotřební družstvo v Hranicích k této hranici. Fúze tedy přináší kladný výsledek i v ukazatelích rentability. Graf č. 10 Rentabilita tržeb

ROS Hranice 2013

Uh. Ostroh 2013

po fúzi 2014

0,00% -2,00% -4,00% ROS

-6,00% -8,00% -10,00% -12,00% Zdroj: vlastní tvorba

8.5.7

EVA

Celým názvem Economic Value Added neboli v českém znění ekonomická přidaná hodnota. Jedná se o ukazatel, který měří finanční výkonnost podniku. Jinými slovy lze tento ukazatel definovat jako ekonomický zisk, který podnik získá po uhrazení všech nákladů včetně nákladů na cizí i vlastní kapitál. Představuje tedy rozdíl mezi dosaženým čistým provozním ziskem (NOPAT) a celkovými náklady na kapitál (výnosem požadovaným investory).34 Tyto definice lze zahrnout do jednoho vzorce35: EVA = NOPAT - C × WACC kde: NOPAT = EBIT × (1-t) = provozní zisk po zdanění

34

Slovník pojmů - EVA. Businesscenter.cz [online]. z: http://business.center.cz/business/pojmy/p1737-EVA.aspx 35 Slovník pojmů - EVA. Businesscenter.cz [online]. z: http://business.center.cz/business/pojmy/p1737-EVA.aspx

1998-2015

[cit.

2015-03-27].

Dostupné

1998-2015

[cit.

2015-03-27].

Dostupné

74

C = celkový objem kapitálu WACC = vážený průměr nákladů na kapitál (požadovaná míra výnosu kapitálu), jedná se jak o kapitál věřitelů, tak kapitál dlužníků t = daňová sazba V dnešní době, ale existuje více vzorců na výpočet EVY, než je již zmíněný tento první způsob, který je nejčastější. Druhým možným způsobem výpočtu tohoto ekonomického ukazatele je výpočet, který je nazván EVA equity. Jedná se o alternativní způsob výpočtu dle metodiky Ministerstva průmyslu a obchodu České republiky.36 následujícího vzorce:

Vypočítáme jej pomocí

37

EVA equity = (ROE – re) × VK kde: ROE = rentabilita vlastního kapitálu re = alternativní náklad vlastního kapitálu VK = vlastní kapitál I přesto, že se tyto výpočty zdají na první pohled velice jednoduché. V praxi tomu je bohužel právě naopak. Při sestavování ekonomicky přidané hodnoty dochází ke komplikacím a to např. u stanovení hodnoty re. Pro shrnutí tohoto ukazatel bych použila definici z odborné literatury, která říká, že tento ukazatel tedy srovnává dosažený hospodářský výsledek podniku (zdaněný) s náklady na tento výkon v podobě vynaloženého kapitálu.38 Pro vyhodnocení fúze v této práci jsem použila pro výpočet ekonomicky přidané hodnoty druhého vzorce, jelikož společnost nemá vydané žádné akcie. A náklady na VK nelze tedy z jejich účetních závěrek ani výročních zpráv získat. Situace a vývoj, který po fúzi vznikl, opět znázorním graficky. 36

Ukazatel EVA - ekonomická přidaná hodnota. Ukazatel EVA - ekonomická přidaná hodnota [online]. 2014, č. 1 [cit. 2015-03-27]. Dostupné z:http://www.vlastnicesta.cz/metody/ukazatel-eva-ekonomicka-pridana-hodnota/ 37 Ukazatel EVA - ekonomická přidaná hodnota. Ukazatel EVA - ekonomická přidaná hodnota [online]. 2014, č. 1 [cit. 2015-03-27]. Dostupné z:http://www.vlastnicesta.cz/metody/ukazatel-eva-ekonomicka-pridana-hodnota/ 38 KALOUDA, František. Finanční řízení podniku. 2., rozš. vyd. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2011, s. 174. ISBN 978-80-7380-315-5

75

Graf č. 11 Ekonomicky přidaná hodnota

EVA Hranice 2013

Uh. Ostroh 2013

po fúzi 2014

0 -2000 -4000 -6000 EVA

-8000 -10000 -12000 -14000

v tis. Kč

-16000 Zdroj: vlastní tvorba

Oproti některým předcházejícím grafům a ukazatelům EVA ukazuje, že Jednota spotřební družstvo v Hranicích na tom není tak zle jako Jednota spotřební družstvo Uherský Ostroh. Všechny hodnoty se pohybují v záporných hodnotách a rozhodnutí uskutečnit fúzi tedy bylo na místě. Nejhůř na tom podle ukazatele ekonomicky přidané hodnoty je Jednota spotřební družstvo v Uherském Ostrohu. Nachází se na úrovni skoro -14 000 000 Kč, což neznalci v oblasti finančních ukazatelů říká, že tato obchodní korporace nevykazuje ekonomický zisk. Po fúzi těchto dvou spotřebních družstev se tato hodnota rapidně zvýšila a to až nad úroveň 2 000 000 Kč. Jedná se sice o první rok fúze, ale je možné předpokládat, že tato hodnota se bude i nadále zvyšovat. Tento ukazatel je dále možné využít i v jiné podobě. Abychom předešli vlivům, které tento ukazatel mohou ovlivňovat jako je např. velikost podniku a tedy dochází ke zkreslení výsledků, jenž pak ukazatel prezentuje. Je tedy možné tento ukazatel o tyto vlivy očistit. Můžeme ukazatel EVA vyjádřit v relativní formě a odstranit tak vliv velikosti podniku. K tomuto vyjádření použijeme tyto tři relativní vyjádření ukazatele EVA: 

EVA/tržby



EVA/aktiva



EVA/vlastní kapitál

76

Pomocí těchto ukazatelů, jejichž hodnoty si opět vyjádříme graficky, můžeme posoudit výkonnost jednotlivých spotřebních družstev před a po fúzi bez vlivu jejich velikosti, bez vlivu uskutečněných tržeb či vlivu vlastního kapitálu, který ve všech třech situacích dosahuje různých hodnot a tudíž může být výsledek ukazatele ekonomicky přidané hodnoty rozdílný. Nyní se, ale věnujme grafům relativních ukazatelů EVY a jejich vyhodnocení. Graf č. 12 relativní ukazatel č. 1

EVA/tržby Hranice 2013

Uh. Ostroh 2013

po fúzi 2014

0,000 -0,020 -0,040 EVA/tržby

-0,060 -0,080 -0,100 -0,120 Zdroj: vlastní tvorba

Graf č. 13 relativní ukazatel č. 2

EVA/aktiva Hranice 2013

Uh. Ostroh 2013

po fúzi 2014

0,000 -0,050 -0,100

EVA/aktiva

-0,150 -0,200 -0,250 Zdroj: vlastní tvorba

77

Graf č. 14 relativní ukazatel č. 3

EVA/VK Hranice 2013

Uh. Ostroh 2013

po fúzi 2014

0,000 -0,200 -0,400 -0,600 -0,800

EVA/VK

-1,000 -1,200 -1,400 -1,600 -1,800 Zdroj: vlastní tvorba

Když jsem ukazatel EVA upravila a očistila jej od velikosti podniku, tak mohu z předcházejících grafů udělat analýzu a shrnutí, že nejhůře na tom byla Jednota spotřební družstvo v Hranicích, která v celkovém ukazateli ekonomicky přidané hodnoty vůbec nevypadala tak zle. Když jsme tedy pominuli velikost podniku a soustředili se čistě jen na její tvorbu ekonomického zisku, tak i tyto tři ukazatele vyhodnocují tuto uskutečněnou fúzi jako správný krok. Ve všech třech případech se ukazatel EVY dostává až k hodnotě nula. U druhého účastníka fúze – Jednoty spotřební družstvo v Uherském Ostrohu to sice není až tak výrazný přísun ekonomické a finanční výhodnosti jako je tomu u prvního účastníka, ale pro obě spotřební družstva je to finančně i ekonomicky velice výhodné. A je opět možné předpokládat, že tato fúze přinese v budoucnu další ekonomické užitky. 8.5.8

EBITDA

Jedná se o ukazatel, který je vhodný k mezinárodnímu srovnání, jelikož ve svém výpočtu vylučuje daňové a úrokové zatížení, které je v každém státě většinou rozdílné. Dále je v něm zohledněn nepeněžní náklad – odpisy. Jeho název vychází ze začátečních písmen jeho anglické definice, která zní Earnings before interest, taxes, deprediation and amortization. V českém překladu to zní zisk před odečtením daní, úroků, odpisů a amortizace. V České republice se jeho hodnot dosahuje pomocí tohoto výpočtu: EBITDA = EBIT + odpisy 78

kde EBIT je provozní výsledek hospodaření Hodnot EBITDA se tedy dopočítáme tak, že ve výkaze zisku a ztrát, který je definován zákonem, nalezneme řádek s názvem * provozní výsledek hospodaření (čili EBIT) a přičteme k němu řádek s názvem odpisy. Pro vyhodnocení situace spotřebních družstev Jednota před a po fúzi opět využijeme grafického znázornění. Graf č. 15 EBITDA

EBITDA 40000 35000 30000 25000 20000 15000 10000 5000 0 -5000 -10000

EBITDA

v tis. Kč Hranice 2013

Uh. Ostroh 2013

po fúzi 2014


Podle předcházející definice nám tento graf říká, na jakých hodnotách se nachází zisk před zdaněním a odpisy. Podle EBITDA můžeme říci, že Jednota spotřební družstvo V Uherském Ostrohu si polepšilo jedenkrát tolik a Jednota spotřební družstvo v Hranicích se dokonce před fúzi nacházelo v záporných hodnotách. Tomuto družstvu tedy fúze sloučením pomohla rapidně. Opět může učinit malý závěr, že vnitrostátní fúze sloučením byla i dle tohoto ukazatele, který je vhodný k mezinárodnímu srovnávání, přínosná. Dalšími ukazateli, které bych ráda zmínila v kontextu ukazatele EBITDA jsou opět relativní ukazatele EBITDA upravené, aby nezahrnovali velikost podniku. Je skrz tyto ukazatele možné posoudit bez vlivu velikosti jednotlivých účastníků fúze, na jaké úrovni EBITDA se pohybují. Pro toto posouzení jsem si vybrala ukazatele EBITDA/aktiva a EBITDA/tržby. Jestliže si vezmeme první ukazatel EBITDA/aktiva jedná se o návratnost aktiv a tento

79

ukazatel měří množství EBITDA zisku, který je během roku vytvořený a porovnává jej s celkovými aktivy. Graf č. 16 EBITDA/aktiva

EBITDA/aktiva Hranice 2013

Uh. Ostroh 2013

po fúzi 2014

0,100 0,050 0,000 -0,050

EBITDA/aktiva

-0,100 -0,150 -0,200 Zdroj: vlastní tvorba

K tomuto ukazateli ještě přikládám ukazatel EBITDA/tržby, kdy je tento ukazatel očištěn od vlivu tržeb. A je tedy možné srovnávat různě velké korporace. I přes veškeré úpravy nám tyto ukazatele ukazují stejné situace. Jednota spotřební družstvo v Hranicích je na tom nejhůře a vysloveně volá po nějakém ekonomickém řešení, jelikož její hodnoty jsou v záporných číslech. Jednota spotřební družstvo v Uherském Ostrohu je na tom lépe a vykazuje kladné hodnoty EBITDA i v obou upravených variantách, ale i pro něj je situace po fúzi výnosnější. Ve všech třech případech zaznamenáváme nárůst těchto ukazatelů, což nám sděluje, že po sloučení těchto spotřebních družstev, se Jednota spotřební družstvo v Uherském Ostrohu, které již víme je nástupnické družstvo, dostává do daleko většího zisku.

80

Graf č. 17 EBITDA/tržby

EBITDA/tržby Hranice 2013

Uh. Ostroh 2013

po fúzi 2014

0,060 0,040 0,020 0,000

EBITDA/tržby

-0,020 -0,040 -0,060 -0,080 -0,100 Zdroj: vlastní tvorba

Podle některých odborníků je ale ukazatel EBITDA i jeho úpravy zavádějící a může dokonce investory klamat a uvádět do lži. EBITDA dle jedné části odborné veřejnosti prý investorům sděluje klamavý výsledek. Shrnu tyto poznatky do pěti bodů, které jej vystihují:39 1. EBITDA dělá společnosti, které mají rozvahu s vysokými aktivy zdravější, než tomu může být ve skutečnosti. 2. Vylíčí jen některé typy dluhu. 3. Naprosto nezohledňuje a dalo by se říci, že ignoruje pracovní kapitál 4. Nezohledňuje GAAP – což jsou všeobecně uznávané účetní principy, tedy účetní standardy platné pro společnosti v USA 5. Není určujícím faktorem pro cash flow Dokonce v roce 2000 společnost Moody Investors Sevices vydala zprávu, kde uvedla 10 důvodů, o tom jaké kritické nedostatky EBITDA má. Tudíž na tento ukazatel budeme nahlížet jen jako na orientační, ale ve své podstatě nám nevyvrátil žádné z předcházejících ukazatelů. 8.5.9

Ukazatelé aktivity – vázanosti kapitálu

A na závěr vyhodnocování a analyzování fúze, zda byla výhodná či nikoli bych ještě uvedla dva ukazatele a to ukazatel doby obratu pohledávek a ukazatel doby obratu závazků. 39

Top Five Reasons Why EBITDA Is A Great Big Lie. Forbes [online]. 2011 [cit. 2015-04-01]. Dostupné z:http://www.forbes.com/sites/tedgavin/2011/12/28/top-five-reasons-why-ebitda-is-a-great-big-lie/ (vlastní překlad)

81

Jako první si uvedeme ukazatel doby obratu pohledávek. Jedná se o ukazatel, který měří rychlost/dobu obratu zásob. Ideálním výsledkem je přirozeně nulová hodnota. Jelikož čím je tento výsledek nižší, tím méně finančních prostředků a zdrojů k financování společnost potřebuje. Tento ukazatel vypočítáme pomocí vzorce:40 pohledávky tržby/365 kde pohledávky = krátkodobé pohledávky z obchodních vztahů + dohadné účty aktivní tržby = tržby z prodeje zboží + tržby z prodeje vlastních výrobků a služeb Graf č. 18 Doba obratu pohledávek

Doba obratu pohledávek Hranice 2013 3,00 2,50 2,00 1,50 1,00 0,50 0,00 -0,50 -1,00 -1,50 -2,00

Uh. Ostroh 2013

po fúzi 2014

doba obratu pohledávek


Na vývoji tohoto ukazatele můžeme vyvodit závěr, že hodnota po fúzi opět vychází nejlépe, protože se blíží hodnotě nula, což je pro tento ukazatel nejideálnější varianta, jelikož je to hodnota vyplývající z nulové hodnoty pohledávek. Kdežto vysoký ukazatel může odrážet dlouhou dobu splatnosti pohledávek a zároveň se i může týkat problematického portfolia odběratelů, kteří mají špatnou platební morálku, či se jedná o vysoký podíl neodbytných pohledávek.

40


82

Druhým a zároveň posledním ukazatele, který použiji pro vyhodnocení fúze je doba obratu závazků. Jedná se o ukazatel, který měří rychlost, neboli dobu jakou společnost průměrně hradí své závazky z osobního styku. Tento typ ukazatele je důležitý zejména pro věřitele, kterým poskytuje informace o platební morálce společnosti a jejich způsobů dostání závazkům. Tento ukazatel se vypočítá pomocí vzorce:41 závazky tržby/365 kde závazky = krátkodobé závazky z obchodního styku + dohadné položky pasivní tržby = tržby za prodej zboží + výkony Graf č. 19 Doba obratu závazků

Doba obratu závazků 35,00 30,00 25,00 20,00 15,00

doba obratu závazků

10,00 5,00 0,00 Hranice 2013

Uh. Ostroh 2013

po fúzi 2014


U tohoto ukazatele je dobré, aby jeho hodnoty dosahovaly vyšších čísel než je tomu u předchozího ukazatele doba obratu pohledávek, jelikož korporace tak může využívat dodavatelských úvěrů, které jsou bezúročné a proto pro podnik nejvíce výhodné. Jak jsem již zmínila, jedná se o jeden z nejvýznamnějších ukazatelů pro věřitele. Dalo by se říci, že se jedná o tzv. zrcadlo řízení provozního financování firmy.

41


83

Při srovnání obou těchto ukazatelů jak ukazatele doby obratu pohledávek, tak doby obratu závazků je zřejmé, že vývoj je u nich skoro identický. 8.5.10

Ukazatel porovnání zaměstnanců

V této kapitole se budeme zabývat ukazatelem, který se zaobírá počtem a strukturou zaměstnanců. V prvním grafu znázorním celkový počet zaměstnanců před fúzí v jednotlivých družstvech a celkovým počtem zaměstnanců po fúzi. Druhý následující graf znázorňuje strukturu zaměstnanců. Můžeme pomocí těchto grafů vidět, že minimum zaměstnanců tvoří řídící pracovníci, většinou se jedná o ostatní zaměstnance. Tato struktura se ani po fúzi nijak zásadně nemění. A třetím grafem v této oblasti je graf mzdových nákladů, kde vidíme, že díky fúzi došlo k jejich nárůstu. Tento nárůst lze vysvětlit tím, že u této konkrétní fúze sloučením dvou družstev nedošlo k propouštění zaměstnanců, ale zaměstnanci jen přešli pod fúzovanou společnost a naopak počet zaměstnanců ještě vzrostl. Přechod zaměstnanců během fúze je dán zákonem č. 262/2006 Sb., zákoníkem práce. Graf č. 20 Celkový počet zaměstnanců

Celkový počet zaměstnanců JEDNOTA Hranice - rok 2013

Jednota, spotřební družstvo Uherský Ostroh - rok 2013 Jednota, spotřební družstvo Uherský Ostroh - rok 2014, po FÚZI


84

Graf č. 21 Struktura zaměstnanců

Struktura zaměstnanců 600 500 400 300 200

Řídící pracovníci

100

Ostatní zaměstnanci

0 JEDNOTA Hranice - rok 2013

Jednota, Jednota, spotřební spotřební družstvo družstvo Uherský Ostroh - Uherský Ostroh rok 2013 rok 2014, po FÚZI

v osobách


Graf č. 22 Mzdové náklady

Mzdové náklady 120 000 100 000 80 000 60 000

mzdové náklady

40 000 20 000 0 Hranice 2013

Uh. Ostroh 2013

Uh. Ostroh po fúzi 2014

v tis. Kč


Závěrečný ukazatel v oblasti zaměstnanců je ukazatel, který vyjadřuje výkon zaměstnanců. Pro svoji práci jsem použila ukazatele, který se vypočítá pomocí vzorce:

85

Tržby Výkon zaměstnanců = Počet zaměstnanců Díky tomuto ukazateli může porovnat, jak si jednotlivá družstva vedla před fúzí a co se změnilo díky právě uskutečněné fúzi. Graf č. 23 Výkon zaměstnanců

Výkon zaměstnanců 1800 1600 1400 1200 1000 800 600 400 200 0

výkon zaměstnanců

Hranice 2013

Uh. Ostroh 2013

Uh. Ostroh po fúzi 2014

v tis. Kč


Ukazatel výkonu zaměstnanců nám sděluje, kolik z tržeb společnosti připadne na jednoho zaměstnance. Dalo by se tedy říci, o kolik tržeb se jeden konkrétní zaměstnanec přičinil. V předcházejícím grafu jsou znázorněny výsledky tohoto ukazatel pro jednotlivé Jednoty, spotřební družstva. Jednota, spotřební družstvo v Hranicích se nachází na nejnižší hodnotě. Naopak Jednota, spotřební družstvo v Uherském Ostrohu je na nejvyšší hodnotě, i když je to hodnota před fúzí. Po fúzí tento ukazatel klesl, ale podle předcházejících výpočtů víme, že vzrostl počet zaměstnanců i tržby. Nabízí se tedy vysvětlení, že počet zaměstnanců se zvýšil více, než o kolik vzrostly tržby společnosti Jednota v Uherském Ostrohu po fúzi za rok 2014.

8.6 Vyhodnocení fúze dle motivu Druhým pohledem na vyhodnocení této fúze mimo ukazatele, které nám v předcházející části mé práce podaly obraz o tom, že tato fúze byla výhodná a její uskutečnění bylo výhodné pro obě fúzovaná družstva a přineslo ekonomický prospěch. Tak je možné se na tuto fúzi podívat i ze strany motivů, které předcházely rozhodnutí uskutečnění fúze. Dle svého výzkumu bych 86

v této části své diplomové práce uvedla dva motivy, které nejvíce vystihují tuto konkrétní fúzi sloučením. 8.6.1

Tržní síla

Prvním motivem je tržní síla. Tento důvod byl základním motivem k fúzi u Jednoty, spotřební družstvo v Hranicích a Jednoty, spotřební družstvo v Uherském Ostrohu. U této fúze neproběhla žádná předešlá analýza. Jednalo se čistě o rozhodnutí udržet prodejny v oblasti Jednoty, spotřební družstvo v Hranicích. Na následujícím obrázku můžeme vidět umístění a rozlohu prodejen, které spadají pod Jednotu, spotřební družstvo v Hranicích. Obrázek 5 Mapa prodejen Jednota, spotřební družstvo Hranice

Zdroj: Jednota, spotřební družstvo Hranice

Druhému družstvu Jednotě, spotřební družstvo v Uherském Ostrohu, které má svoji vlastní síť prodejen, šlo při této fúzi především ustát tržní konkurenci a nepustit síť prodejen Hranice do rukou konkurentů. Jestliže si tedy graficky znázorníme i síť prodejen Jednoty v Uherském Ostrohu, můžeme pak v následujícím obrázku zjistit a zmapovat celé území, které díky uskutečnění fúze společnost získala.

87

Obrázek 6 Mapa prodejen Jednota, spotřební družstvo Uherský Ostroh

Zdroj: Jednota, spotřební družstvo Uherský Ostroh

Jestliže prolneme tyto dvě sítě dohromady, získáme konečnou situaci prodejen a upevnění si pozice na trhu, což bylo hlavním důvodem této fúze. Díky tomuto grafickému znázornění si lépe představíme, o kolik možností a o jak velké postavení na konkurenčním trhu by Jednota, spotřební družstvo přišla, kdyby fúzi neuskutečnila a přenechala, tak prodejny jiným společnostem. Nejenže by obchodní řetězec Jednota přišel o velkou část majetku, jelikož hrozil krach některých prodejen, ale i pozici a postavení. Díky fúzi, kterou uskutečnily tyto dvě spotřební družstva, došlo k prolnutí trhu a upevnění pozice tohoto řetězce. Tržní prostředí po fúzi tedy sahá od Strážnice až po Litovel či skoro Nový Jičín, což lze říci, že ze zeměpisného hlediska je velká plocha a i v ekonomickém tržním prostředí je počet prodejen, které díky fúzi zůstaly v rukou spotřebního družstva Jednota v Uherském Ostrohu značnou konkurenční výhodou a sílou, která již na těchto místech dokáže hýbat např. s cenami, a finančně se udržet v kladných číslech.

88

Obrázek 7 Mapa prodejen Jednota, spotřební družstvo Uherský Ostroh po fúzi

Zdroj: Jednota, spotřební družstvo Uherský Ostroh

8.6.2

Daňová úspora

Druhým motivem, který je důležité zmínit je daňová úspora. Jedná se o možnost, kterou nabízí zákon č. 586/1992 Sb. o daních z příjmů. Nástupnická společnost je oprávněna od zanikající společnosti převzít dle zákona o daních z příjmů a speciálního ustanovení § 23c položky, které umožní vytvořit daňovou úsporu u nástupnické společnosti. Společnost, která se stává nástupnickou společností, může dle § 23c zákona o daních z příjmů převzít daňovou ztrátu vyměřenou zanikající obchodní společností, která nebyla dosud uplatněna jako položka odčitatelná od základu daně zanikající společností. Dále zákon uvádí, že tuto daňovou ztrátu lze převzít jen tu část, kterou lze ekonomicky zdůvodnit. Možnost uplatnit daňovou ztrátu jako odpočitatelnou položku lze po dobu pěti let následujících zdaňovacích období od převzetí ztráty. V případě této fúze se daňová ztráta stává položkou, kterou nástupnická společnost přejímá a díky ní dosáhne vyšší daňové úspory. V tomto konkrétním případě Jednota Uherský Ostroh dosahovala menší daňové ztráty než zanikající společnost Jednota spotřební družstvo v Hranicích. Jelikož Jednota, spotřební

89

družstvo Uherský Ostroh byla rentabilnější než spolu fúzující Jednota, spotřební družstvo v Hranicích, tak se rozhodla ke kroku fúze a tím docílila navýšení daňové úspory. Jednota, spotřební družstvo v Uherském Ostrohu převzala daňovou ztrátu Jednoty, spotřební družstvo v Hranicích. Dle přístupných informací společnost tuto daňovou ztrátu neuplatnila a nástupnická společnost její výši ekonomicky zdůvodnila. Daňová úspora se vypočítá pomocí daňové ztráty, jež je vynásobena aktuální daňovou sazbou, která je aktuálně v České republice rovna 19 % dle § 21 odst. 1 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů. Na následujícím grafu můžeme vidět vývoj těchto dvou ukazatelů. Dle výpočtu daňové úspory je prokazatelné, že daňová úspora byla motivem k fúzi. Její hodnota Jednoty spotřební družstvo v Uherském Ostrohu dosahovala pouhých 20% toho, na co dosáhla při sestavení zahajovací rozvahy k rozhodnému dni 1. 1. 2014. Hodnoty v grafu dosahují kladných hodnot, i přestože se jedná o daňovou ztrátu, jelikož je tak názornější a viditelnější nárůst daňové úspory, jejíž hodnoty jsou též v záporných hodnotách. Graf č. 24 Daňová úspora

Daňová úspora Uherský Ostroh 2013

Hranice 2013

zahajovací rozvaha po fúzi 2014

45000 40000 35000 30000 25000

daňová ztráta daňová úspora

20000 15000 10000 5000 0

v tis. Kč


90

Závěr „Kdo neustále žije na hraně, nesmí se divit, když přes onu hranu přepadne. Kdo bruslí na hraně, nesmí si stěžovat, když se o onu hranu pořeže. Kdo létá příliš vysoko a příliš blízko slunci, jako bájný Ikaros, nesmí se divit, že si občas spálí křídla a jeho pád je tím hlubší, čím výše předtím létal. A my jsme bruslili příliš dlouho na hraně, která byla velmi ostrá. Ztratili jsme cit a soudnost, když se s každým milimetrem blíže hraně, s každým mávnutím křídel směrem do výšin nic nedělo. Bruslit a létat přiměřeně nám nestačilo, teď však nastal čas vrátit se do bezpečnějších a přívětivějších výšek.“ Tomáš Sedláček42 Úryvkem z knihy Tomáše Sedláčka jsem úmyslně začala závěr ke své diplomové práci, jelikož celá práce je zaměřena na ekonomické téma, které se v současné době stává stále aktuálnějším. Již od začátku roku 2015 můžeme na ekonomickém trhu sledovat zprávy, které se týkají fúzí společností. Tato situace je důsledkem obnovení ekonomické síly podniků a jejich možností uskutečnit investice a fúzovat s menšími společnostmi, získat či upevnit si pevnější pozici na trhu. Nesmíme opomínat, že se stále v roce 2015, nacházíme v důsledcích celosvětové krize, která zachvátila svět a začala se projevovat v letech 2007 a 2008. Slovy Tomáše Sedláčka, makroekonoma, bych chtěla nastínit, že se již svět z této krize oklepal, a tedy i ekonomická situace v České republice směřuje k lepším číslům. V teoretické části diplomové práce se zaměřuji na teoretickou oblast této problematiky. Na možnosti, zda jde v českém právním prostředí uskutečnit přeměna společnosti, a jaké varianty této přeměny je možné v platné české legislativě zrealizovat. Po zanalyzování všeobecné úpravy, která se vztahuje k tomuto tématu, jsem se zaměřila na konkrétnější analýzu prostředí týkající se fúze dvou obchodních korporací. Vymezila jsem její všeobecnou úpravu, jež upravuje zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a dále zde nalezneme konkrétní zaměření na uplatnění těchto poznatků v praxi. Další kapitola teoretické části je věnována konkrétně jen motivům, jenž společnosti vedou k fúzi. Jejich vydefinování nám dává lepší představu o tom, jaké motivy by společnosti ve fúzi mohly nalézt, či které je vedou k těmto závažným ekonomicko-finančním krokům. Může se jednat nejen o pozitivní důvody, jež jsou zaměřeny čistě na vylepšení situace společnosti, ale i důvody, které vedou ke snížení daní. Tyto důvody nesmějí dle platné české legislativy být primárním důvodem k uskutečnění fúze.

42

SEDLÁČEK, Tomáš. Ekonomie dobra a zla: po stopách lidského tázání od Gilgameše po finanční krizi. 2. vyd. Praha: 65. pole, 2012, s. 341. ISBN 978-80-87506-10-3

91

Problematice daní během přeměn společnosti se věnuje poslední část teoretické části. Nalezneme zde podrobný přehled všech úskalí, do kterých se během přeměn společnosti můžeme dostat. Významná část teoretické části se věnuje i ukazatelům, které jsou využity v praktické části diplomové práci a přinášejí informace o tom, jestli je možné tuto uskutečněnou fúzi považovat za přínosnou či nikoli. Praktická část diplomové práce je tedy zaměřena na reálnou fúzi, která byla uskutečněna k 1. 1. 2014. Vyhodnocení této konkrétní fúze dvou obchodních korporací je i cílem mé práce. Ve své praktické části se věnuji vnitrostátní fúzi sloučením dvou konkrétních družstev. A to Jednoty, spotřební družstvo v Hranicích, která fúzovala do společnosti Jednota, spotřební družstvo v Uherském Ostrohu. V první části jsem charakterizovala účastníky fúze a uvedla důležité informace z projektu fúze. Větší část se věnuje přímo konkrétním výpočtům ukazatelů, které mají jistou vypovídací schopnost a lze je uplatnit při vyhodnocení. Fúzi jsem vyhodnocovala ze dvou pohledů a to z pohledu ekonomického charakterizujícího ekonomické ukazatele a z pohledu motivačního, kde jsem se zaměřila na možné motivy fúze. Dle získaných informací si společnost Jednota nenechala na tuto fúzi zpracovat žádný průzkum, tudíž tyto výsledky dosažené v této práci jsou přínosem informací pro společnost Jednota a poskytují vyhodnocení jejich rozhodnutí. Konkrétní data byla čerpána ze zdrojů poskytnutých společností Jednota, jelikož se jedná o čerstvou fúzi, která proběhla teprve loni; její vyhodnocení by se dalo považovat za orientační. Dle mých dosažených výsledků, sdílím názor, že tyto výsledky jsou dosti přesvědčivé a jejich výsledek zřejmý. Zaměřila jsem se na běžné ukazatele, které jsou přínosné i pro běžné uživatele a nejenom experty v oblasti financí. Každý výpočet ukazatele je ještě ve stručnosti opět definován a tuto definici doprovází ve většině případů i vzorec a graf. Rozhodla jsem se využít pomoci znázornění grafů především z důvodů jasnějších a srozumitelnějších výsledků. V diplomové práci v oblasti vyhodnocení fúze jsem použila metody analýzy a komparace jednotlivých výsledků. Kdybychom srovnali, ať už základní ukazatele jako je bilanční suma, či daleko ekonomicky náročnější ukazatele jako EVA, všechny tyto ukazatele se shodly, že fúze těchto společností byla přínosná. Dokonce by se dalo říci, že i velmi přínosná. Podle získaných informací společnost Jednota nechtěla přijít o možnost provozovat prodejny v oblasti Hranic, což je i zmíněno jako primární důvod této fúze a tím pádem neztratit tržní sílu v oblasti prodeje a prodejních míst v okolí Hranic. Jestliže někdy společnost Jednota, spotřební družstvo pochybovala o tomto kroku a zpětně si procházela podklady, zda

92

rozhodnutí bylo správné a ekonomicky přínosné či nikoliv. Tak ji mohu poskytnout odpověď, že ano. Díky provedenému vyhodnocení této fúze, mohu odborně a i z ekonomického hlediska zhodnotit, že veškeré ukazatele, které jsem pro vyhodnocení vypočítala a použila, dávají stejnou odpověď. A to že fúze společnosti Jednota, spotřební družstvo v Uherském Ostrohu by měla přinést v budoucích letech užitek. Již teď, rok po fúzi, jsou některé ukazatele kladné a jiné se dostaly ze závratných záporných čísel na startovní pozici a to k nule. Dle mého názoru nemusí každá fúze hned dosáhnout takových výsledků. Na závěr své práce bych ještě ráda zmínila to, jestli společnost Jednota, spotřební družstvo v Uherském Ostrohu měla jen tržní motivaci k uskutečnění fúze, tak dosáhla mnoha dalších pozitivních výsledků a to i do budoucna ekonomicky výhodných.

93

Seznam použité literatury Knižní [1]

DEPAMPHILIS, Donald M. Mergers, acquisitions, and other rectructuring activities: an integrated approach to process, tools, cases, and solutions. 6th ed. Amsterdam: Elsevier, c2012, xxx, 753 s. ISBN 978-0-12-385485-8.

[2]

DVOŘÁK, Tomáš. Přeměny a přeshraniční přeměny obchodních společností a družstev. Vyd. 1. Praha: Wolters Kluwer Česká republika, 2013, lii, 486 s. ISBN 97880-7357-970-8.

[3]

JÁČOVÁ, Helena a ORTOVÁ, Martina. Finanční řízení podniku v příkladech. 2., aktualiz. vyd. Praha: Wolters Kluwer Česká republika, 2013, 152 s. ISBN 978-807478-001-1.

[4]

JOSKOVÁ, Lucie. Fúze - právo, účetnictví a daně: praktická příručka pro realizaci vnitrostátních fúzí společností s ručením omezeným a akciových společností. Praha: Linde, 2012, 151 s. ISBN 978-807-2018-857

[5]

KALOUDA, František. Finanční řízení podniku. 2. rozš. vyd. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2011, 299 s. ISBN 9788073803155.

[6]

KNÁPKOVÁ, Adriana a PAVELKOVÁ, Drahomíra. Finanční analýza: komplexní průvodce s příklady. 1. vyd. Praha: Grada, 2010, 205 s. Prosperita firmy. ISBN 97880-247-3349-4

[7]

PELIKÁN, Robert. Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev: komentář. Vyd. 1. Praha: Leges, 2010, 287 s. Komentátor. ISBN 978-808-7212-318.

[8]

PELIKÁN, Robert. Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev: komentář. Vyd. 1. Praha: Leges, 2010, 245 s. Komentátor. ISBN 978-808-7212-561.

[9]

RŮČKOVÁ, Petra. Finanční analýza: metody, ukazatele, využití v praxi. 4., aktualiz. vyd. Praha: Grada, c2011, 143 s. Finanční řízení. ISBN 978-80-247-3916-8

94

[10]

SEDLÁČEK, Jaroslav. Proces fúzí obchodních společností v právních, účetních a daňových souvislostech. Vyd. 1. Brno: Masarykova univerzita, 2013, 185 s. ISBN 978-80-210-6488-1.

[11]

SEDLÁČEK, Jaroslav. Účetnictví akvizicí, fúzí a konsolidací: komentář. 1. vyd. Brno: Masarykova univerzita, 2004, 142 s. Komentátor. ISBN 80-210-3489-0.

[12]

SEDLÁČEK, Jaroslav. Účetnictví přeměn obchodních společností: komentář. 1. vyd. Brno: Masarykova univerzita, 2009, 245 s. Komentátor. ISBN 978-802-1049-628.

[13]

SEDLÁČEK, Tomáš. Ekonomie dobra a zla: po stopách lidského tázání od Gilgameše po finanční krizi. 2. vyd. Praha: 65. pole, 2012, 367 s. ISBN 978-80-87506-10-3

[14]

SMRČKA, Luboš. Ovládnutí a převzetí firem. Vyd. 1. V Praze: C.H. Beck, 2013, viii, 151 s. Beckova edice ekonomie. ISBN 978-80-7400-442-1

[15]

VOCHOZKA, Marek. Metody komplexního hodnocení podniku. 1. vyd. Praha: Grada Publishing, 2011, 246 s. Finance (Grada). ISBN 978-80-247-3647-1

Elektronické [1]

Benchmarking

aged

care [online].

[cit.

2015-03-31].

Dostupné

z:

https://bench.formsadministration.com.au/bench.nsf/ratiosEbitdaROA.pdf?OpenFileResource

[2]

Doba obratu (splatnosti) pohledávek. www.FAF.cz: finanční analýza firmy [online]. 2015 [cit. 2015-04-01]. Dostupné z:http://www.faf.cz/Likvidita/Doba-inkasa-pohledavek.htm

[3]

EBITDA

a

provozní

FIRMY [online].

CASH 2015

FLOW. www.FAF.cz: [cit.

FINANČNÍ

2015-03-31].

ANALÝZA Dostupné

z:http://www.faf.cz/Rentabilita/Uprava-vysledku-hospodareni-EBITDA-CASHFLOW.htm [4]

EBITDA.cz [online]. 2015 [cit. 2015-03-31]. Dostupné z: http://ebitda.cz/

[5]

Rentabilita tržeb. MANAGEMENT MANIA [online]. 2013 [cit. 2015-03-26]. Dostupné z: https://managementmania.com/cs/rentabilita-trzeb

[6]

Slovník pojmů - EVA. Businesscenter.cz [online]. 1998-2015 [cit. 2015-03-27]. Dostupné z: http://business.center.cz/business/pojmy/p1737-EVA.aspx

95

[7]

ŠIMARA. Tématem roku jsou akvizice a fúze. Hospodářské noviny [online]. 2014, [cit. 2015-04-15]. Dostupné z: http://archiv.ihned.cz/c1-63312440-tematem-roku-jsouakvizice-a-fuze

[8]

Top Five Reasons Why EBITDA Is A Great Big Lie. Forbes [online]. 2011 [cit. 201504-01]. Dostupné z:http://www.forbes.com/sites/tedgavin/2011/12/28/top-five-reasons-whyebitda-is-a-great-big-lie/

[9]

Ukazatel EVA - ekonomická přidaná hodnota. Ukazatel EVA - ekonomická přidaná hodnota [online].

2014,

č.

1

[cit.

2015-03-27].

Dostupné

z:http://www.vlastnicesta.cz/metody/ukazatel-eva-ekonomicka-pridana-hodnota/ [10]

ZAHRADNÍKOVÁ, Kristýna. Wall Street letos čekají fúze a akvizice, ze kterých všem spadne brada. PATRIA ONLINE [online]. 2015, [cit. 2015-04-15]. Dostupné z: http://www.patria.cz/zpravodajstvi/2886307/wall-street-letos-cekaji-fuze-a-akvizice-zekterych-vsem-spadne-brada.html

Legislativní [1]

Vyhláška č. 500/2002 Sb. ministerstva financí

[2]

Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích

[3]

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev

[4]

Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů

[5]

Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví

Jiné [1]

Výroční zpráva Jednoty, spotřební družstvo v Hranicích k 31. 12. 2013

[2]

Výroční zpráva Jednoty, spotřební družstvo v Uherském Ostrohu k 31. 12. 2013

[3]

Výroční zpráva Jednoty, spotřební družstvo v Uherském Ostrohu k 31. 12. 2014

[4]

Notářský zápis projektu fúze – NZ 73/2014 N 74/2014 96

Seznam grafů, obrázků a tabulek GRAF Č. 1 BILANČNÍ SUMA ........................................................................................................66 GRAF Č. 2 BĚŽNÁ LIKVIDITA ......................................................................................................67 GRAF Č. 3 POHOTOVÁ LIKVIDITA ............................................................................................... 68 GRAF Č. 4 PENĚŽNÍ LIKVIDITA ...................................................................................................69 GRAF Č. 5 NET WORKING CAPITAL .............................................................................................70 GRAF Č. 6 TRŽBY .......................................................................................................................70 GRAF Č. 7 ZISK PO ZDANĚNÍ .......................................................................................................71 GRAF Č. 8 NÁVRATNOST AKTIV .................................................................................................72 GRAF Č. 9 RENTABILITA VLOŽENÉHO KAPITÁLU ........................................................................73 GRAF Č. 10 RENTABILITA TRŽEB ................................................................................................ 74 GRAF Č. 11 EKONOMICKY PŘIDANÁ HODNOTA ..........................................................................76 GRAF Č. 12 RELATIVNÍ UKAZATEL Č. 1 .......................................................................................77 GRAF Č. 13 RELATIVNÍ UKAZATEL Č. 2 .......................................................................................77 GRAF Č. 14 RELATIVNÍ UKAZATEL Č. 3 .......................................................................................78 GRAF Č. 15 EBITDA .................................................................................................................79 GRAF Č. 16 EBITDA/AKTIVA ....................................................................................................80 GRAF Č. 17 EBITDA/TRŽBY ......................................................................................................81 GRAF Č. 18 DOBA OBRATU POHLEDÁVEK ..................................................................................82 GRAF Č. 19 DOBA OBRATU ZÁVAZKŮ ........................................................................................83 GRAF Č. 20 CELKOVÝ POČET ZAMĚSTNANCŮ .............................................................................84 GRAF Č. 21 STRUKTURA ZAMĚSTNANCŮ ....................................................................................85 GRAF Č. 22 MZDOVÉ NÁKLADY .................................................................................................85 GRAF Č. 23 VÝKON ZAMĚSTNANCŮ ...........................................................................................86 GRAF Č. 24 DAŇOVÁ ÚSPORA ....................................................................................................90 OBRÁZEK 1 PRŮBĚH FÚZE ..........................................................................................................36 OBRÁZEK 2 PROCES FÚZE ..........................................................................................................39 OBRÁZEK 3 FINANČNÍ ANALÝZA PODLE OBJEKTU ZKOUMÁNÍ ....................................................41 OBRÁZEK 4 UŽIVATELÉ FINANČNÍ ANALÝZY A JEJICH ZAMĚŘENÍ ..............................................42 OBRÁZEK 5 MAPA PRODEJEN JEDNOTA, SPOTŘEBNÍ DRUŽSTVO HRANICE .................................87 OBRÁZEK 6 MAPA PRODEJEN JEDNOTA, SPOTŘEBNÍ DRUŽSTVO UHERSKÝ OSTROH ..................88 OBRÁZEK 7 MAPA PRODEJEN JEDNOTA, SPOTŘEBNÍ DRUŽSTVO UHERSKÝ OSTROH PO FÚZI ......89 97

TABULKA 1 AKTIVA SPOLEČNOSTI JEDNOTA, SPOTŘEBNÍ DRUŽSTVO V HRANICÍCH ............... 59 TABULKA 2 PASIVA SPOLEČNOSTI JEDNOTA, SPOTŘEBNÍ DRUŽSTVO V HRANICÍCH................ 59 TABULKA 3 VÝKAZ ZISKU A ZTRÁT SPOLEČNOSTI JEDNOTA, SPOTŘEBNÍ DRUŽSTVO V

HRANICÍCH ..................................................................................................................... 60

TABULKA 4 AKTIVA SPOLEČNOSTI JEDNOTA SPOTŘEBNÍ DRUŽSTVO V UHERSKÉM OSTROHU ... 61 TABULKA 5 PASIVA SPOLEČNOSTI JEDNOTA SPOTŘEBNÍ DRUŽSTVO V UHERSKÉM OSTROHU .... 61 TABULKA 6 VÝKAZ ZISKU A ZTRÁT SPOLEČNOSTI JEDNOTA SPOTŘEBNÍ DRUŽSTVO V UHERSKÉM OSTROHU ........................................................................................................................... 62 TABULKA 7 ZAHAJOVACÍ ROZVAHA KE DNI 1. 1. 2014 – ČÁST AKTIVA ...................................... 63 TABULKA 8 ZAHAJOVACÍ ROZVAHA KE DNI 1. 1. 2014 – ČÁST PASIVA....................................... 63 TABULKA 9 ROZVAHA KE DNI 31. 12. 2014 – ČÁST AKTIVA ....................................................... 64 TABULKA 10 ROZVAHA KE DNI 31. 12. 2014 – ČÁST PASIVA ..................................................... 64 TABULKA 11 VÝKAZ ZISKU A ZTRÁT JEDNOTA, SPOTŘEBNÍ DRUŽSTVO UHERSKÝ OSTROH ....... 65

98

Seznam použitých zkratek 

A – aktiva, suma aktiv



C - celkový objem kapitálu



CZ – cizí zdroje



EAT – čistý zisk po zdanění



EBIT – čistý zisk před zdaněním



EBITDA - zisk před odečtením daní, úroků, odpisů a amortizace.



EVA – ekonomická přidaná hodnota



L1 – běžná likvidita



L2 – pohotová likvidita



L3 – peněžní likvidita



NOPAT – provozní zisk po zdanění



NWC – čistý pracovní kapitál



r cizí - cena cizích zdrojů



re - alternativní náklad vlastního kapitálu



r vlastní – cena vlastních zdrojů



ROA – rentabilita aktiv



ROE – rentabilita vlastního kapitálu



ROS – rentabilita tržeb



t – daňová sazba



VK – vlastní kapitál



WACC – průměrné náklady na kapitál

99

Seznam příloh PŘÍLOHA Č. 1 ROZVAHA SPOLEČNOSTI JEDNOTA, SPOTŘEBNÍ DRUŽSTVO V HRANICÍCH K

31. 12. 2013

PŘÍLOHA Č. 2 VÝKAZ ZISKU A ZTRÁT JEDNOTY, SPOTŘEBNÍ DRUŽSTVO V HRANICÍCH K

31. 12. 2013

PŘÍLOHA Č. 3 ROZVAHA SPOLEČNOSTI JEDNOTA, SPOTŘEBNÍ DRUŽSTVO V UHERSKÉM OSTROHU K

31. 12. 2013

PŘÍLOHA Č. 4 VÝKAZ ZISKU A ZTRÁT SPOLEČNOSTI JEDNOTA, SPOTŘEBNÍ DRUŽSTVO V

UHERSKÉM OSTROHU K 31. 12. 2013

PŘÍLOHA Č. 5 ZAHAJOVACÍ ROZVAHA SPOLEČNOSTI JEDNOTA, SPOTŘEBNÍ DRUŽSTVO V


PŘÍLOHA Č. 6 ROZVAHA SPOLEČNOSTI JEDNOTA, SPOTŘEBNÍ DRUŽSTVO V UHERSKÉM OSTROHU K

31. 12. 2014

PŘÍLOHA Č. 7 VÝKAZ ZISKU A ZTRÁT SPOLEČNOSTI JEDNOTA, SPOTŘEBNÍ DRUŽSTVO V


100

Přílohy Příloha č. 1 Rozvaha společnosti Jednota, spotřební družstvo v Hranicích k 31. 12. 2013 Běžné účetní období Označ.

AKTIVA

Brutto

Korekce

Min. úč. období

Netto

Netto

AKTIVA celkem

88 709

-53 333

35 376

52 188

B.

Dlouhodobý majetek

86 387

-52 713

33 674

35 680

B. I.

Dlouhodobý nehmotný majetek

356

-356

0

0

B. I. 3.

Software

356

-356

B. II.

Dlouhodobý hmotný majetek

84 206

-52 357

31 849

33 855

B. II. 1.

Pozemek

2 734

2 308

B. II. 2.

Stavby

69 760

-40 960

28 800

30 347

B. II. 3.

Samostatné movité věci a soubory movitých věcí

11 690

-11 397

293

801

B. II. 6.

Jiný dlouhodobý hmotný majetek

22

0

22

22

B. III.

Dlouhodobý finanční majetek

1 825

0

1 825

1 825

B. III. 3.

Ostatní dlouhodobé cenné papíry a podíly

1 825

1 825

1 825

C

Oběžná aktiva

2 322

-620

1 702

16 070

C. I.

Zásoby

317

0

317

9 098

C. I. 1.

Materiál

317

317

402

C.I. 5.

Zboží

C. II.

Dlouhodobé pohledávky

C. II. 4.

Pohledávky za společníky, členy družstva a za účastníky sdružení

C. II. 7.

2 734

8 696 639

0

639

1 422

2

2

2

Jiné pohledávky

637

637

1 420

C. III.

Krátkodobé pohledávky

910

-620

290

3 836

C. III. 1.

Pohledávky z obchodních vztahů

292

-620

-328

1 040

C. III. 6.

Stát - daňové pohledávky

C. III. 7.

Krátkodobé poskytnuté zálohy

138

138

2 368

C. III. 8.

Dohadné účty aktivní

58

58

1

C. III. 9.

Jiné pohledávky

422

422

422

C. IV.

Krátkodobý finanční majetek

456

456

1 714

C. IV. 1.

Peníze

49

49

1 354

C. IV. 2.

Účty v bankách

407

407

360

D. I.

Časové rozlišení

0

438

D. I. 1.

Náklady příštích období

D. I. 3.

příjmy příštích obdbí

5

0

0

0

24 414

označ.

PASIVA PASIVA CELKEM

Stav v běžném účetním období

Stav v minulém účetním období

35 376

52 188

A.

Vlastní kapitál

4 674

12 518

A. I.

Základní kapitál

9 695

10 373

A. II.

Kapitálové fondy

8 569

8 558

A. II. 2.

Ostatní kapitálové fondy

8 569

8 558

A. III.

Rezervní fondy, nedělitelný fond a ostatní fondy ze zisku

18 899

18 337

A. III. 1.

Zákonný rezervní fond/Nedělitelný fond

18 875

18 313

A. III. 2.

Statutární a ostatní fondy

24

24

A. IV.

Výsledek hospodaření minulých let

-24 750

-19 366

A. IV. 2.

Neuhrazená ztráta minulých let

-24 750

-19 366

A. V.

Výsledek hospodaření běžného období

-7 739

-5 384

B.

Cizí zdroje

30 550

39 593

B. I.

Rezervy

0

0

B. II.

Dlouhodobé závazky

2 228

2 120

B. II. 5.

Dlouhodobé přijaté zálohy

42

85

B. II. 10.

Odložený daňový závazek

2 186

2 035

B. III.

krátkodobé závazky

8 007

34 469

B. III. 1.

Závazky z obchodních vztahů

772

25 130

B. III. 5.

Závazky k zaměstancům

6 062

7 245

B. III. 6.

Závazky ze sociálního zabezpečení a zdravotní pojištění

115

472

B. III. 7.

Stát - daňové závazky

257

101

B. III. 8.

Krátkodobé přijaté zálohy

172

142

B. III. 10.

Dohadné účty pasivní

B. III. 11.

Jiné závazky

B. IV.

99

901

530

478

Bankovní úvěry a výpomoci

20 315

3 004

B. IV. 13.

Krátkodobé finanční výpomoci

20 315

3 004

C. I.


152

77

C. I. 1.

Výdaje příštích období

80

20

C. I. 2.

Výnosy příštích období

72

57

Příloha č. 2 Výkaz zisku a ztrát Jednoty, spotřební družstvo v Hranicích k 31. 12. 2013 Skutečnost v účetním období označení

TEXT

běžném

minulém

I.

Tržby za prodej zboží

57 317

102 346

A.

Náklady vynaložené na prodané zboží

53 472

84 138

+

Obchodní marže

3 845

18 208

II.

Výkony

14 929

5 713

II. 1.

Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb

14 545

5 275

II. 3.

Aktivace

384

438

B.

Výkonová spotřeba

9 298

10 879

B. 1.

Spotřeba materiálu a energie

6 183

6 752

B. 2.

Služby

3 115

4 127

+

Přidaná hodnota

9 476

13 042

C.

Osobní náklady

12 676

17 036

C. 1.

Mzdové náklady

9 331

12 635

C. 2.

Odměny členům orgánů společnosti a družstva

170

84

C.3.

Náklady na sociální zabezpečení a zdravotní pojišťovny

3 136

4 257

C.4.

Sociální náklady

39

60

D.

Daně a poplatky

317

299

E.


1 684

1 723

436

278

422

21

-675

79

1 528

823

G.

Tržby z prodeje dlouhodobého majetku Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku Změna stavu rezerv a opravných položek v provozní oblasti a komplexních nákladů příštích období

IV.

Ostatní provozní výnosy

H.

Ostatní provozní náklady

III. F.

Provozní výsledek hospodaření

4 581

1 304

-7 565

-6 319

X.

Výnosové úroky

33

52

N.

Nákladové úroky

680

485

XI.

Ostatní finanční výnosy

764

1 704

O.

Ostatní finanční náklady

143

186

Finanční výsledek hospodaření

-26

1 085

Q.

Daň z příjmů za běžnou činnost

150

150

Q. 1.

splatná

Q. 2.

odložená

150

150

-7 741

-5 384

Výsledek hospodaření za běžnou činnost XIII.

Mimořádné výnosy

2

Mimořádné výsledek hospodaření

2

0

Výsledek hospodaření za účetní období (+/-)

-7 739

-5 384


-7 589

-5 234

Příloha č. 3 Rozvaha společnosti Jednota, spotřební družstvo v Uherském Ostrohu k 31. 12. 2013 Běžné účetní období Označ.

AKTIVA

Brutto

Korekce

Min. úč. období

Netto

Netto

AKTIVA celkem

748 726

-317 458

431 268

372 321

B.

Dlouhodobý majetek

662 872

-317 117

345 755

301 895

B. I.


8 748

-6 211

2 537

3 066

B. I. 3.

Software

8 748

-6 211

2 537

3 041

B. I. 7

Nedokončený dlouh. nehm. majetek

0

0

0

25

B. II.


619 782

-310 906

308 876

282 629

B. II. 1.

Pozemek

19 196

0

19 196

19 233

B. II. 2.

Stavby

47 225

-206 981

240 244

238 014

B. II. 3.


151 238

-103 925

47 313

24 024

B. II. 6.


21

0

21

21

B. II. 7.

Nedokončený dlouh. hmot. majetek

1 249

0

1 249

1 337

B. II. 8.

Poskytnuté zálohy na dl. hm. majetek

853

0

853

0

B. III.


34 342

0

34 342

16 200

B. III. 2.

Podíly v účet. jednotkách pod podstatným vlivem

12 821

0

12 821

12 679

B. III. 5.


1 825

0

1 825

1 825

B. III. 3.

Jiný dlouh. finanční majetek

18 384

0

18 384

384

C

Oběžná aktiva

85 527

-620

1 702

16 070

C. I.

Zásoby

60 016

0

60 016

46 425

C. I. 1.

Materiál

3 072

0

3 072

1 495

C.I. 5.

Zboží

56 944

0

56 944

44 930

C. II.


1 722

0

1 722

2 722

C. II. 1.


1 707

0

1 707

2 707

C. II. 5.

Dlouh. poskytnuté zálohy

15

0

15

15

C. III.


9 591

-341

9 250

6 750

C. III. 1.


5 023

-142

4 881

2 824

C. III. 6.


300

0

300

404

C. III. 7.


3 382

0

3 382

3 408

C. III. 8.


623

0

623

69

C. III. 9.

Jiné pohledávky

263

-199

64

45

C. IV.


14 198

0

14 198

13 751

C. IV. 1.

Peníze

14 148

0

14 148

13 638

C. IV. 2.

Účty v bankách

50

0

50

113

D. I.


327

0

327

803

D. I. 1.


327

0

327

711

D. I. 3.

příjmy příštích obdbí

0

0

0

92

označ.

PASIVA



PASIVA CELKEM

431 268

372 321

A.

Vlastní kapitál

184 405

198 422

A. I.

Základní kapitál

11 787

12 066

A. II.

Kapitálové fondy

25 851

25 593

A. II. 2.


22 683

22 567

A.II. 3.

Oceňovací rozdíly z přecenění majetku

3 168

3 026

A. III.


155 006

155 265

A. III. 1.

Nedělitelný fond

144 715

144 895

A. III. 2.


10 291

10 370

A. IV.


5 498

4 765

A. IV. 1.

Nerozdělený zisk minulých let

5 498

4 765

A. V.


-13 737

733

B.

Cizí zdroje

246 617

173 751

B. I.

Rezervy

13

20

B. I. 4.

Ostatní rezervy

13

20

B. II.


89 169

78 477

B. II. 9.


15 483

0

B. II. 1.

Jiné závazky

72 804

77 384

B. II. 10.


882

1 097

B. III.

krátkodobé závazky

90 850

70 411

B. III. 1.


67 615

50 437

B. III. 4.

Závazky ke společ.,čl. družstva a účast. sdružení

2 725

2 664

B. III. 5.


4 998

4 221

B. III. 6.


4 151

3 436

B. III. 7.

Stát - daňové závazky a dotace

3 501

2 979

B. III. 8.


1 028

996

B. III. 10.

Dohadné účty pasivní

4 373

3 642

B. III. 11.

Jiné závazky

2 459

2 036

B. IV.


66 585

24 843

B. IV. 1.

Bankovní úvěry dlouhodobé

30 000

0

B. IV. 2.

Krátkodobé bankovní úvěry

33 625

22 463

B. IV. 3.


2 960

2 380

C. I.


246

148

C. I. 1.


246

148

Příloha č. 4 Výkaz zisku a ztrát společnosti Jednota, spotřební družstvo v Uherském Ostrohu k 31. 12. 2013 Skutečnost v účetním období označení

TEXT

běžném

minulém

I.


798 753

730 229

A.


637 467

587 079

+

Obchodní marže

161 286

143 150

II.

Výkony

47 237

43 597

II. 1.


47 237

43 597

B.


68 227

49 332

B. 1.


37 610

32 602

B. 2.

Služby

30 617

16 730

+

Přidaná hodnota

140 296

137 415

C.

Osobní náklady

122 282

110 167

C. 1.

Mzdové náklady

89 921

81 147

C. 2.

Odměny členům orgánů společnosti a družstva

559

559

C.3.


29 906

27 161

C.4.

Sociální náklady

1 896

1 300

D.

Daně a poplatky

1 522

1 536

E.


25 718

22 910

III.


160

151

III. 1.

Tržby z prodeje dlouhodobého majetku

44

16

III. 2.

Tržby z prodeje materiálu

116

135

F.


11

3


10

2

1

1

-110

-103

Zůstatková cena prodaný materiálu

G.

Změna stavu rezerv a opravných položek v provozní oblasti a komplexních nákladů příštích období

IV.


1 125

4 166

H.


2 084

2 169

-9 926

5 050

Provozní výsledek hospodaření X.

Výnosové úroky

388

72

N.

Nákladové úroky

3 018

2 963

XI.


34

22

O.


1 430

1 043


-4 026

-3 912

Q.


-215

405

Q. 1.

splatná

0

-3

Q. 2.

odložená

-215

408

Výsledek hospodaření za běžnou činnost

-13 737

733


-13 737

733


-13 952

1 138

Příloha č. 5 Zahajovací rozvaha společnosti Jednota, spotřební družstvo v Uherském Ostrohu k 1. 1. 2014 Běžné účetní období Označ.

AKTIVA

Brutto

Korekce

Min. úč. období

Netto

Netto

AKTIVA celkem

818 808

-370 790

448 018

448 018

B.

Dlouhodobý majetek

730 878

-369 829

361 049

361 049

B. I.


9 104

-6 567

2 537

2 537

B. I. 3.

Software

9 104

-6 567

2 537

2 537

B. II.


703 987

-363 262

340 725

340 725

B. II. 1.

Pozemek

21 930

0

21 930

21 930

B. II. 2.

Stavby

516 984

-247 940

269 044

269 044

B. II. 3.


162 928

-115 322

47 606

47 606

B. II. 6.


43

0

43

43

B. II. 7.


1 249

0

1 249

1 249

B. II. 8.


853

0

853

853

B. III.


17 787

0

17 787

17 787

B. III. 2.

Podíly v účet. jednotkách pod podstatným vlivem

12 821

0

12 821

12 821

B. III. 5.


4 958

0

4 958

4 958

B. III. 3.


8

0

8

8

C

Oběžná aktiva

87 603

-961

86 642

86 642

C. I.

Zásoby

60 333

0

60 333

60 333

C. I. 1.

Materiál

3 389

0

3 389

3 389

C.I. 5.

Zboží

56 944

0

56 944

56 944

C. II.


2 359

-583

1 776

1 776

C. II. 1.


1 707

0

1 707

1 707

C. II. 7.


15

0

15

15

C. II. 5.

Jiné pohledávky

637

-583

54

54

C. III.


10 257

-378

9 879

9 879

C. III. 1.


5 232

-142

5 090

5 090

C. III. 6.


300

0

300

300

C. III. 7.


3 357

0

3 357

3 357

C. III. 8.


681

0

681

681

C. III. 9.

Jiné pohledávky

687

-236

451

451

C. IV.


14 654

0

14 654

14 654

C. IV. 1.

Peníze

14 197

0

14 197

14 197

C. IV. 2.

Účty v bankách

457

0

457

457

D. I.


327

0

327

327

D. I. 1.


327

0

327

327

označ.

PASIVA



PASIVA CELKEM

448 018

448 018

A.

Vlastní kapitál

189 079

189 079

A. I.

Základní kapitál

21 482

21 482

A. II.

Kapitálové fondy

34 420

34 420

A. II. 2.


31 252

31 252

A.II. 3.


3 168

3 168

A. III.


173 905

173 905

A. III. 1.

Nedělitelný fond

163 590

163 590

A. III. 2.


10 315

10 315

A. IV.


-19 252

-19 252

A. IV. 1.


5 498

5 498

A. IV. 2.


-24 750

-24 750

A. V.


-21 476

-21 476

B.

Cizí zdroje

258 541

258 541

B. I.

Rezervy

13

13

B. I. 4.

Ostatní rezervy

13

13

B. II.


99 875

99 875

B. II. 9.


15 483

15 483

B. II. 1.

Jiné závazky

81 324

81 324

B. II. 10.


3 068

3 068

B. III.

Krátkodobé závazky

92 026

92 026

B. III. 1.


67 938

67 938

B. III. 4.

Závazky ke společ.,čl. družstva a účast. sdružení

2 896

2 896

B. III. 5.


5 013

5 013

B. III. 6.


4 266

4 266

B. III. 7.


3 758

3 758

B. III. 8.


1 037

1 037

B. III. 10. Dohadné účty pasivní

4 472

4 472

B. III. 11. Jiné závazky

2 646

2 646

B. IV.


66 627

66 627

B. IV. 1.


30 000

30 000

B. IV. 2.


33 625

33 625

B. IV. 3.


3 002

3 002

C. I.


398

398

C. I. 2.


326

326

C. I. 1.


72

72

Příloha č. 6 Rozvaha společnosti Jednota, spotřební družstvo v Uherském Ostrohu k 31. 12. 2014

Označ.

AKTIVA

Běžné účetní období Brutto Korekce Netto

Min. úč. období Netto

AKTIVA celkem

828 675

-392 365

436 310

448 018

B.

Dlouhodobý majetek

740 673

-391 426

349 247

361 049

B. I.


8 216

-7 122

1 094

2 537

B. I. 3.

Software

8 216

-7 122

1 094

2 537

B. II.


713 899

-384 304

329 595

340 725

B. II. 1.

Pozemek

22 118

0

22 118

21 930

B. II. 2.

Stavby

525 703

-260 815

264 888

269 044

B. II. 3.


164 494

-123 489

41 005

47 606

B. II. 6.


42

0

42

43

B. II. 7.


488

0

488

1 249

B. II. 8.


1 054

0

1 054

853

B. III.

18 558

0

18 558

17 787

B. III. 2.

Dlouhodobý finanční majetek Podíly v účet. jednotkách pod podstatným vlivem

13 518

0

13 518

12 821

B. III. 5.


5 032

0

5 032

4 958

B. III. 3.


8

0

8

8

C

Oběžná aktiva

86 193

-939

85 254

86 642

C. I.

Zásoby

60 777

0

60 777

60 333

C. I. 1.

Materiál

2 655

0

2 655

3 389

C.I. 5.

Zboží

58 122

0

58 122

56 944

C. II.


15

0

15

1 776

C. II. 1.


0

0

0

1 707

C. II. 7.


15

0

15

15

C. II. 5.

Jiné pohledávky

0

0

0

54

C. III.


9 409

-939

8 470

9 879

C. III. 1.


2 307

-133

2 174

5 090

C. III. 6.


0

0

0

300

C. III. 7.


4 246

0

4 246

3 357

C. III. 8.


939

0

939

681

C. III. 9.

Jiné pohledávky

1 917

-806

1 111

451

C. IV.


15 992

0

15 992

14 654

C. IV. 1.

Peníze

14 975

0

14 975

14 197

C. IV. 2.

Účty v bankách

1 017

0

1 017

457

D. I.


1 809

0

1 809

327

D. I. 1.


545

0

545

327

D. I. 3.

Příjmy příštích období

1 264

0

1264

0

označ.

PASIVA



PASIVA CELKEM

436 310

448 018

A.

Vlastní kapitál

189 284

189 079

A. I.

Základní kapitál

20 951

21 482

A. I. 1.

Základní kapitál

20 951

21 482

A. II.

Kapitálové fondy

36 388

34 420

A. II. 2.


32 523

31 252

A.II. 3.


3 865

3 168

A. III.


174 371

173 905

A. III. 1.

Rezervní fond

164 158

163 590

A. III. 2.


10 213

10 315

A. IV.


-40 728

-19 252

A. IV. 1.


5 498

5 498

A. IV. 2.


-46 226

-24 750

A. V.


-1 698

-21 476

B.

Cizí zdroje

246 760

258 541

B. I.

Rezervy

8

13

B. I. 4.

Ostatní rezervy

8

13

B. II.


110 239

99 875

B. II. 9.


12 453

15 483

B. II. 1.

Jiné závazky

94 991

81 324

B. II. 10.


2 795

3 068

B. III.

Krátkodobé závazky

75 420

92 026

B. III. 1.

49 607

67 938

B. III. 4.

Závazky z obchodních vztahů Závazky ke společ.,čl. družstva a účast. sdružení

2 762

2 896

B. III. 5.


5 257

5 013

B. III. 6.


4 432

4 266

B. III. 7.


4 166

3 758

B. III. 8.


1 145

1 037

B. III. 10. Dohadné účty pasivní

5 264

4 472

B. III. 11. Jiné závazky

2 787

2 646

B. IV.


61 093

66 627

B. IV. 1.


24 490

30 000

B. IV. 2.


34 027

33 625

B. IV. 3.


2 576

3 002

C. I.


266

398

C. I. 2.


266

326

C. I. 1.


0

72

Příloha č. 7 Výkaz zisku a ztrát společnosti Jednota, spotřební družstvo v Uherském Ostrohu k 31. 12. 2014 Skutečnost v účetním období označení

TEXT

běžném

minulém

I.


901 787

798 753

A.


719 996

637 467

+

Obchodní marže

181 791

161 286

II.

Výkony

52 716

47 237

II. 1.


52 716

47 237

B.


61 695

68 227

B. 1.


37 720

37 610

B. 2.

Služby

23 975

30 617

+

Přidaná hodnota

172 812

140 296

C.

Osobní náklady

139 028

122 282

C. 1.

102 093

89 921

C. 2.

Mzdové náklady Odměny členům orgánů společnosti a družstva

790

559

C.3.


33 958

29 906

C.4.

Sociální náklady

2 187

1 896

D.

Daně a poplatky

1 648

1 522

E.


30 376

25 718

III.


2 145

160

III. 1.

Tržby z prodeje dlouhodobého majetku

2 022

44

III. 2.

Tržby z prodeje materiálu Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku a materiálu

123

116

192

11

189

10

3

1

-27

-110 1 125

F.


G.

Prodaný materiál Změna stavu rezerv a opravných položek v provozní oblasti a komplexních nákladů příštích období

IV.


2 506

H.


2 736

2 084

Provozní výsledek hospodaření

3 510

-9 926

X.

Výnosové úroky

153

388

N.

Nákladové úroky

3 956

3 018

XI.


141

34

O.


1 819

1 430


-5 481

-4 026

Q.


-273

-215

Q. 2.

odložená Výsledek hospodaření za běžnou činnost

-273

-215

-1 698

-13 737


-1 698

-13 737


-1 971

-13 952

FÚZE A PROJEKT VNITROSTÁTNÍ FÚZE SLOUČENÍM

Recommend Documents