Fusie van KBC en Almanij

Ornette Coleman

176

Fusie van KBC en Almanij Creatie van een nieuwe Groep Op 2 maart 2005 keurden de Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van KBC Bankverzekeringsholding (verder KBC) en Almanij de structuurwijziging van de Almanij-KBC-groep door middel van een fusie door overname van Almanij door KBC Bankverzekeringsholding goed. De operatie leidt tot een eenvoudiger, meer gestroomlijnde groepsstructuur, waarbij één enkele entiteit de onderliggende vennootschappen KBC Bank, KBC Verzekeringen, KBC Asset Management, Kredietbank SA Luxembourgeoise (KBL) en Gevaert controleert (zie schema). De nieuwe entiteit draagt de naam KBC Groep NV (verder in dit hoofdstuk wordt met KBC Groep NV de niet-geconsolideerde entiteit bedoeld, en met KBC Groep de geconsolideerde entiteit). Voorafgaand aan de eigenlijke fusie van Almanij en KBC werd een onvoorwaardelijk openbaar bod tot aankoop in contanten uitgebracht op de KBL-aandelen die nog niet in bezit waren van Almanij of haar dochtermaatschappijen. De biedprijs per KBL-aandeel bedroeg 150 euro per gewoon aandeel en 135 euro per preferent aandeel. Deze inkoop werd deels gefinancierd met bestaande liquiditeiten en deels door de activering van een bestaand Commercial Paper-programma. Het openbaar bod werd beëindigd op 14 februari 2005; op die datum bezat Almanij 96,6% van KBL. Naar aanleiding van de fusie van Almanij en KBC kregen Almanij-aandeelhouders nieuwe KBC Groep-aandelen, gebaseerd op een ruilverhouding van 1,35 nieuwe KBC Groep-aandelen per Almanij-aandeel. De wettelijke status van de aandelen van de nieuwe KBC Groep is dezelfde als die van de KBC-aandelen van vóór de fusie. Na de fusieoperatie (op 3 maart 2005) bedroeg het aantal KBC Groep-aandelen in omloop 366 423 447. De bestaande kernaandeelhouders van Almanij, die al door een aandeelhoudersovereenkomst waren verbonden, samen met de Maatschappij voor Roerend Bezit van de Boerenbond (MRBB), die toetrad tot de aandeelhoudersovereenkomst, vormen de kernaandeelhouders van de nieuwe Groep en houden samen een meerderheidsaandeel aan in de nieuwe KBC Groep (50,1% op 3 maart 2005 − een additionele 3,3% wordt door maatschappijen van KBC Groep aangehouden). Meer informatie wordt verstrekt in de fusieprospectus, hoofdstuk VI, onder 4 Aandeelhoudersstructuur.

Pat Metheny

Jazzfestival van NLB

NLB sponsort het bekende Jazz Festival Ljubljana. Veel mensen genieten hier gedurende enkele dagen van de grote namen uit de jazzmuziek. En dat in een uitge-

sproken zomerse sfeer, in het prachtige historische kader van de Sloveense hoofdstad. Op de foto Pat Metheny en Ornette Coleman.

177 In het schema volgt een vereenvoudigde voorstelling van de structuur van de Almanij-KBC-groep op 2 maart 2005, vóór en na de fusieoperatie zoals hierboven beschreven.

Rationale van de transactie De nieuwe structuur, waarbij alle operationele entiteiten onder één beursgenoteerde vennootschap komen, zorgt voor een verhoogde transparantie en, nog belangrijker, voor eenheid van strategie, kapitaal en bestuur in de Groep. De nieuwe, tot één gemaakte leidingstructuur maakt een veel directere aansturing van de operationele entiteiten mogelijk, inclusief het realiseren van synergieën tussen de groepsmaatschappijen. De meer gediversifieerde activiteitenportefeuille van de nieuwe Groep leidt bovendien tot een evenwichtiger risicoprofiel. Het risicomanagement, de kapitaalallocatie, de toezichtsfuncties en diverse staffuncties (zoals bedrijfscommunicatie) worden georganiseerd op groepsniveau. De efficiëntie wordt daarbij nog bevorderd door het realiseren van potentiële synergieën binnen de Groep op diverse domeinen, waaronder, bij wijze van voorbeeld, private banking (KBL en het private-bankingnetwerk in België), private equity (Gevaert en KBC Investco) en vastgoed (Gevaert en KBC Bank). Ook de mogelijkheid tot samenwerken op andere gebieden, zoals assetmanagement en marktactiviteiten, wordt onderzocht. Het KBC Groep NV-aandeel krijgt bovendien een sterk verhoogde liquiditeit, dankzij de samenvoeging van twee beursgenoteerde entiteiten. De free float van het KBC Groep NV-aandeel stijgt van ongeveer 30% naar ongeveer 47%. Hierdoor verhoogt de zichtbaarheid van de nieuwe Groep op de aandelen- en obligatiemarkten op significante wijze. Daarnaast verwacht de Groep ook een hoger gewicht in diverse aandelenindexen, een grotere aantrekkingskracht van het aandeel voor beleggers en een grotere

(research)interesse voor het aandeel bij andere banken en beurshuizen. De aandeelhoudersstabiliteit wordt gewaarborgd door de kernaandeelhouders, die een meerderheidsaandeel in de nieuwe Groep aanhouden en in dat verband ook een aandeelhoudersovereenkomst hebben afgesloten. Die verbintenis, samen met de hoge solvabiliteit, goede rentabiliteit en de strikte focus, is een garantie voor het uitvoeren van de strategische ontwikkeling van de Groep op lange termijn.

Strategie van de nieuwe Groep De nieuwe Groep combineert de focus op bankverzekeren (inclusief het unieke bankverzekeringsmodel) van het vroegere KBC met de expertise van KBL op het gebied van private banking en die van Gevaert op het stuk van private equity. Geografisch focust de nieuwe Groep op België en CentraalEuropa voor haar retailbankverzekeringsactiviteiten en diensten aan bedrijven (aangevuld met een beperkte aanwezigheid in een aantal andere Europese landen), en op heel Europa voor private-bankingactiviteiten. Centraal-Europa − waar de aanwezigheid gefocust blijft op Tsjechië, Slowakije, Hongarije, Polen en Slovenië − en het pan-Europese private-bankingnetwerk (meer dan honderd locaties in elf landen, België meegerekend) blijven naar verwachting de langetermijnwinstmotoren voor de nieuwe KBC Groep. Efficiëntie blijft een belangrijke doelstelling. De kostenbeheersingsmaatregelen, inclusief het streven naar product- en procesvereenvoudiging en de diverse samenwerkingsprojecten met andere financiële instellingen, die al eerder in de onderscheiden groepsmaatschappijen waren opgezet, blijven onverminderd bestaan en worden aangevuld met synergieën (aan inkomsten- en kostenkant) als gevolg van de nieuwe samenwerking binnen de Groep.

Fusie van KBC en Almanij

Jaarverslag van KBC −  ❚ Fusie van KBC en Almanij ❚ Jaarverslag van KBC −  ❚ Fusie van KBC en Almanij ❚ Jaarverslag van KBC −  ❚ Fusie van KBC en Almanij ❚ Jaarverslag van KBC −  ❚ Fu

Structuur onmiddellijk vo´o´r de reorganisatie (na bod op KBL) MRBB

16,1%

Free float

28,6%

53,3%

Kernaandeelhouders

Almanij 1 67,2% 30,6%

KBC 2 100%

KBC Bank

100%

KBC Verzekeringen

96,7%

KBL

100%

Gevaert

100% (direct en indirect)

KBC Asset Management

1 Almanij-aandelen bij Almanij-groepsmaatschappijen vertegenwoordigen ongeveer 2% van het aandelenkapitaal.

178

2 KBC-aandelen bij KBC-groepsmaatschappijen vertegenwoordigen ongeveer 2% van het aandelenkapitaal.

De Groep streeft, zoals dat ook vo´o´r de fusie het geval was bij de onderscheiden maatschappijen, naar een sterke solvabiliteit en wil eveneens haar hoge kredietratings behouden. In dat verband bevestigden de drie internationale ratingbureaus (S&P’s, Moody’s en Fitch) dat zowel de langetermijnratings van de holdingmaatschappij als die van KBC Bank en van KBC Verzekeringen behouden blijven.

Kerncijfers van de nieuwe Groep De nieuwe KBC Groep is een belangrijke financiële groep in het eurogebied. Wat bankieren betreft, behoort de groep tot de top-tien in Euroland, met een marktkapitalisatie van meer dan 22 miljard euro (midden februari 2005). De nieuwe Groep is een top-driespeler in België, met sterke posities wat betreft retailbankverzekeren, assetmanagement, private banking en bedrijfsbankieren, blijft een van de grootste groepen in de Centraal-Europese regio en bezit een uitgebreid private-bankingnetwerk in West-Europa en een aanwezigheid met een bedrijvenbanknetwerk in geselecteerde landen buiten België en Centraal-Europa. De tabel op p. 180 geeft een aantal kerncijfers voor de nieuwe Groep (opgesteld volgens Belgische boekhoudnormen, niet-geauditeerd). De pro-formacijfergegevens van KBC Groep werden opgesteld rekening houdend met de fusie van KBC Bankverzekeringsholding en Almanij. De resultaten werden berekend alsof deze verrichting werd doorgevoerd op 1 januari 2004. Als basis van de pro-formacijfergegevens van KBC Groep worden de balans en de resultatenrekening van Almanij over 2004 genomen. Daarin wordt het belang van derden in KBC verschoven naar het groepsbelang. Pro-formacijfers, opgesteld volgens IFRS, worden verstrekt in het hoofdstuk Overige informatie. Voor de berekening van de pro-formacijfers wordt verwezen naar de bovenvermelde methodiek in verband met de B-GAAP-cijfers (waarbij echter als basis de IFRScijfers van Almanij worden genomen).

Corporate Governance Algemeen Zoals bij KBC Bankverzekeringsholding is ook bij KBC Groep NV de bestuurs- en toezichtsstructuur gebaseerd op een onderscheid tussen: ❚ het bestuur van KBC Groep NV, dat autonoom wordt gevoerd door het Directiecomité (in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen), dat initieel zal zijn samengesteld uit gedelegeerd bestuurders en optreedt in het kader van de door de Raad van Bestuur uitgestippelde algemene strategie; en ❚ de bepaling van de algemene strategie van KBC Groep NV, het toezicht op het beleid gevoerd door het Directiecomité, de bevoegdheid om leden van het Directiecomité te benoemen en af te zetten en de uitoefening van specifieke bevoegdheden, vastgelegd in het Wetboek van Vennootschappen, de statuten of de regeling met de CBFA inzake de principes van Internal Governance voor KBC Groep als geheel (onder andere KBC Groep NV, KBC Bank, KBC Verzekeringen, KBC Asset Management en KBL) (de Regeling met de CBFA inzake Internal Governance), taken die behoren tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur. Deze dualistische bestuurs- en toezichtsstructuur wordt vastgelegd in de statuten van KBC Groep NV en in de Regeling met de CBFA inzake Internal Governance.

Nieuwe Belgische Corporate Governance-code KBC Groep NV zal de aanbevelingen uit de Belgische code over Corporate Governance voor Belgische genoteerde vennootschappen (de Corporate Governance Code) naleven, behalve wanneer, gezien de aard van de activiteiten uitgevoerd door KBC Groep NV en/of KBC Groep, voorschriften die op deze activiteiten van toepassing zijn of specifieke omstandigheden anders zouden vereisen, in welk geval deze afwijking zal worden uitgelegd (comply or explain).

Jaarverslag van KBC −  ❚ Fusie van KBC en Almanij ❚ Jaarverslag van KBC −  ❚ Fusie van KBC en Almanij ❚ Jaarverslag van KBC −  ❚ Fusie van KBC en Almanij ❚ Jaarverslag van KBC −  ❚ Fusie van KBC en A

Structuur onmiddellijk na de reorganisatie Free float

46,6%

50,1%

Kernaandeelhouders (inclusief MRBB)

KBC Groep NV* 100%

KBC Bank

100%

KBC Verzekeringen

100% (direct en indirect)

KBC Asset Management

100%

96,7%

KBL

Gevaert

* KBC Groep-aandelen bij maatschappijen uit de KBC Groep vertegenwoordigen ongeveer 3% van het aandelenkapitaal.

179 De Code werd uitgegeven in december 2004 op initiatief van de CBFA, het Verbond van Belgische Ondernemingen en Euronext Brussels en trad in werking op 1 januari 2005. KBC Groep NV zal de voornaamste aspecten van haar Corporate Governance, zoals haar governancestructuur, het charter van de Raad van Bestuur en zijn comités, naast andere belangrijke thema’s (bijvoorbeeld de vergoedingspolitiek) beschrijven in een Corporate Governance-charter dat uiterlijk eind 2005 op de website van KBC Groep NV zal worden geplaatst en regelmatig zal worden bijgewerkt. KBC Groep NV zal ook een Corporate Governance-hoofdstuk opnemen in haar jaarverslag over het boekjaar 2005, waarin meer feitelijke informatie over de Corporate Governance zal worden opgenomen, zoals onder meer wijzigingen in de Corporate Governance van de vennootschap en relevante gebeurtenissen die plaatsvonden tijdens het besproken jaar, waaronder de benoeming van nieuwe bestuurders, de aanstelling van comitéleden, de jaarlijkse vergoeding ontvangen door de leden van de Raad van Bestuur, en toelichtingen, waar nodig, bij de eventuele niet-naleving van de Corporate Governance-code. De belangrijkste Corporate Governance-principes die de KBC Groep NV zal toepassen en die zullen worden weerspiegeld in de respectieve charters van de Raad van Bestuur, de verscheidene gespecialiseerde comités opgericht door de Raad van Bestuur en het Directiecomité, worden verder in dit hoofdstuk samengevat.

Raad van Bestuur De vennootschap zal worden bestuurd door een Raad van Bestuur van ten minste 12 en ten hoogste 27 leden, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de Algemene Vergadering. De onafhankelijke bestuurders van KBC Groep NV mogen niet optreden als onafhankelijke bestuurders van andere vennootschappen van KBC Groep. De samenstelling van de Raad van Bestuur zal een vertegenwoordiging van de verschillende stakeholders van KBC Groep NV weer-

spiegelen, en de Raad zal bijgevolg zijn samengesteld uit vertegenwoordigers van de kernaandeelhouders, onafhankelijke bestuurders en uitvoerend bestuurders die lid zijn van het Directiecomité (gedelegeerd bestuurders). Alle uitvoerend bestuurders van KBC Groep NV zullen gedelegeerd bestuurders zijn. De bestuurders kunnen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van maximaal zes jaar, maar zullen in principe worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van maximaal vier jaar. Elk voorstel tot benoeming van een bestuurder door de Algemene Vergadering zal vergezeld zijn van een aanbeveling door de Raad van Bestuur gebaseerd op het advies van het Benoemingscomité. Het Benoemingscomité zal de Raad van Bestuur ook adviseren in het geval dat een bestuursmandaat openvalt en de overblijvende bestuurders voorlopig in de vacature voorzien. De voorzitter en de ondervoorzitter van de Raad van Bestuur zullen door de Raad van Bestuur worden verkozen onder zijn leden. De voorzitter van de Raad van Bestuur zal worden verkozen en afgezet op voorafgaand eensluidend advies van de CBFA en mag geen lid zijn van het Directiecomité. De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het realiseren van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet, de statuten, of de Regeling met de CBFA inzake Internal Governance uitdrukkelijk een ander vennootschapsorgaan bevoegd is. Toezicht op het beheer Naast de taken die hem door het Wetboek van Vennootschappen zijn opgedragen (zoals het vaststellen van de geconsolideerde en de niet-geconsolideerde jaarrekeningen en de jaarverslagen, het vaststellen van de agenda van de Algemene Vergadering en van het voorstel tot winstverdeling), bewaakt de Raad van Bestuur de maandelijkse resultaten van de rechtstreekse dochtervennootschappen en hun respectieve dochtervennootschappen en neemt hij kennis van



Geconsolideerde kerncijfers nieuwe KBC Groep (BGAAP) (In miljoenen euro)

31-12-2004 (pro forma)

Balanstotaal Eigen vermogen Totaal risicodragend vermogen Vorderingen op cliënten Cliëntendeposito’s en schuldbewijzen Technische voorzieningen verzekeringen (inclusief tak 23) Marktkapitalisatie (in miljarden euro, midden februari 2005) Personeel (in VTE) Cliënten (aantal) Geconsolideerde winst, deel van de Groep

282 015 11 902 20 434 111 077 164 020 17 190 22 51 000 11 miljoen 1 682

180 de kwartaalresultaten en de werkzaamheden van de comités opgericht door de Raad van Bestuur.

Raad van Bestuur, worden vergoed met een presentiegeld per bijgewoonde vergadering van het comité.

In de toezichthoudende activiteiten van de Raad van Bestuur zal een sleutelrol worden uitgeoefend door het Auditcomité (zie hieronder).

KBC Groep NV staat geen kredieten toe aan bestuurders. Dergelijke kredieten kunnen evenwel worden toegestaan door KBC Bank overeenkomstig artikel 28 van de Bankwet, wat betekent dat kredieten kunnen worden verleend tegen de cliëntvoorwaarden.

Toezicht op dochtervennootschappen en vennootschappen waarin een deelneming wordt gehouden Aangezien KBC Groep NV een vennootschap is waarvan het maatschappelijk doel is het houden en beheren van haar deelnemingen in haar rechtstreekse dochtervennootschappen, zullen de besprekingen van de Raad van Bestuur toegespitst zijn op het toezicht op de activiteiten en de resultaten van deze vennootschappen. De Raad van Bestuur ziet toe op de ontwikkelingen bij de onrechtstreekse dochtervennootschappen in het kader van de rapportering over de geconsolideerde resultaten. Telkens wanneer zich belangrijke ontwikkelingen voordoen bij deze vennootschappen, zal de Raad van Bestuur hierover worden ingelicht op een ad-hocbasis. Alle rechtstreekse dochtervennootschappen zullen eveneens Auditcomités hebben. De voorzitter van het Auditcomité van KBC Groep NV zal ook de auditcomités van de meeste dochtervennootschappen, actief in het banken verzekeringswezen, voorzitten. Vergoedingen De vergoeding van niet-uitvoerend bestuurders zal uitsluitend bestaan uit een vaste jaarlijkse vergoeding en presentiegeld per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur (vastgesteld door de Algemene Vergadering). Bovendien zullen niet-uitvoerend bestuurders die deel uitmaken van gespecialiseerde comités, opgericht door de

Directiecomité De Raad van Bestuur stelt een Directiecomité samen in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen dat in zijn initiële samenstelling is samengesteld uit zijn leden, waaraan hij zijn bevoegdheden overdraagt om KBC Groep NV te besturen. De namen van de leden van het Directiecomité en de datum waarop hun mandaat vervalt, worden vermeld in de tabel aan het einde van dit hoofdstuk. Het Directiecomité oefent zijn bevoegdheden autonoom uit, maar altijd binnen het kader van de algemene strategie vastgesteld door de Raad van Bestuur en overeenkomstig de Regeling met de CBFA inzake Internal Governance. Deze delegatie heeft geen betrekking op het algemene beleid of zaken die bij wet aan de Raad van Bestuur zijn voorbehouden. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het toezicht op het Directiecomité. Het Directiecomité is een collegiaal orgaan. Het is initieel samengesteld uit de voorzitters van het Directiecomité van de drie grootste groepsentiteiten, dat wil zeggen KBC Bank, KBC Verzekeringen en KBL. Later zal het Directiecomité worden gereorganiseerd volgens de belangrijkste activiteiten, ondersteund door een beperkt aantal gecentraliseerde staffuncties. Het Directiecomité kan zijn taken onder zijn leden verdelen, maar dit doet geen afbreuk aan hun collegiale verantwoordelijkheid. Lidmaatschap van het Directiecomité is de hoofdactiviteit van de betrokken personen. De voorzitter en de overige leden van het Directiecomité worden benoemd


181 door de Raad van Bestuur op voorstel van het Benoemingscomité, dat rekening houdt met de voorstellen van relevante partijen, met inbegrip van het management en de aandeelhouders. De voorzitter en de overige leden van het Directiecomité zullen worden verkozen en afgezet op voorafgaand eensluidend advies van de CBFA. De leden van het Directiecomité, zoals initieel samengesteld, verkrijgen ingevolge hun benoeming de hoedanigheid van gedelegeerd bestuurders. De Raad van Bestuur is op zodanige wijze samengesteld dat de gedelegeerd bestuurders niet de meerderheid vormen van de leden van de Raad van Bestuur. Het Directiecomité komt eenmaal per week samen, maar in elk geval telkens wanneer het belang van de vennootschap dat vereist. Het Directiecomité zal een deel van zijn bevoegdheden verder delegeren aan een aantal comités, waarvan sommige zullen worden geïnstalleerd op het niveau van KBC Groep NV, zoals verscheidene groepsrisicocomités en een Groeps-Asset-Liability Management Committee (Groeps-ALCO). Andere comités zullen worden geïnstalleerd op het niveau van één of meer dochtervennootschappen van KBC Groep NV. Vergoedingen De vergoeding van de leden van het Directiecomité wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur op voorstel van het Vergoedingscomité. Hiervoor wordt op regelmatige tijdstippen een vergelijking gemaakt met de vergoedingsniveaus die gelden in de markt. De leden van het Directiecomité worden vergoed met een vaste maandvergoeding, een jaarlijkse variabele vergoeding (waarvan het bedrag afhankelijk is van de geconsolideerde winst van KBC Groep) en opties op KBC Groep NV-aandelen. Ze nemen ook deel in de aandelenoptieplannen die voor de medewerkers van KBC Groep worden ingevoerd. Er is een inkomensplafond van toepassing op de totale (vaste en variabele) vergoeding die jaarlijks aan elk lid van het Directiecomité wordt betaald. De vergoedingen die ze ontvangen uit hoofde van mandaten die ze uitoefenen in andere vennootschappen van KBC Groep worden verrekend met voor-

melde vergoedingen. Het stelsel van aanvullend pensioen voorziet in een aanvullend ouderdomspensioen, uitgedrukt in een jaarrente, of − als de verzekerde overlijdt en een echtgenoot of echtgenote achterlaat − een overlevingspensioen. Het aanvullende ouderdomspensioen bedraagt maximaal 33% of 36% van het jaarlijkse inkomensplafond, naargelang de begunstigde de voorzitter of een ander lid is. Het overlevingspensioen is maximaal gelijk aan 50% van dit bedrag. Chief Finance and Risk Officer Een sterk en gecentraliseerd risicobeheer wordt georganiseerd op het niveau van KBC Groep onder leiding van de Chief Finance and Risk Officer (CFRO). Hoewel de CFRO geen lid is van het Directiecomité van KBC Groep NV, zal hij automatisch worden uitgenodigd om alle Directiecomitévergaderingen bij te wonen voor de punten op de agenda die vallen binnen zijn functionele deskundigheid. Hij zal de Raad van Bestuur op geregelde tijdstippen informeren over het algemeen risicoprofiel en risicobeheer van KBC Groep en de goedkeuring vragen voor het niveau van te nemen risico’s. De taken en werking van de functie Risicobeheer zullen worden beschreven in een charter Risicobeheer dat zal worden goedgekeurd door de Raad van Bestuur vóór het einde van 2005.

Comités binnen de Raad van Bestuur Om de werkzaamheden van de Raad van Bestuur voor te bereiden en hem bij de uitoefening van zijn opdrachten bij te staan, zullen de volgende vier gespecialiseerde comités specifieke onderwerpen analyseren en de Raad van Bestuur over deze onderwerpen adviseren. De besluitneming blijft binnen de collegiale verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. De samenstelling van deze comités is uiteengezet in de tabel aan het einde van dit hoofdstuk. Het Agendacomité bestaat uit de voorzitter van de Raad van Bestuur, de voorzitter van het Auditcomité, en bepaalde leden van het Directiecomité. Het Agendacomité komt bijeen ten minste vóór



182 elke vergadering van de Raad van Bestuur. De voorzitter van de Raad van Bestuur legt de agenda en de zaken waarover de Raad van Bestuur dient te beraadslagen vast na raadpleging van het Agendacomité. Het Auditcomité bestaat uit zeven niet-uitvoerend bestuurders, waarvan er ten minste twee onafhankelijk moeten zijn. Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in de uitvoering van zijn toezichtstaak. Zijn opdracht bestaat erin: ❚ de getrouwheid van de financiële informatie te bewaken; ❚ ten minste eenmaal per jaar de interne controle- en risicobeheerssystemen te onderzoeken om zich ervan te verzekeren dat de interne risico’s behoorlijk geïdentificeerd, beheerd en aan de Raad van Bestuur ter kennis worden gebracht; ❚ aanbevelingen te doen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de selectie, de benoeming of de herbenoeming van de commissaris en de voorwaarden van zijn aanwerving; ❚ het jaarlijkse auditplan van de interne auditor goed te keuren, kennis te nemen van het auditplan van de commissaris en hun verslagen te bespreken; ❚ kennis te nemen van de ontwerpen van jaarrekeningen en persberichten over de kwartaalresultaten voor ze aan de Raad van Bestuur worden voorgelegd; ❚ elke aangelegenheid die binnen zijn bevoegdheid valt te onderzoeken en zich daartoe alle relevante informatie te laten voorleggen. KBC Groep streeft ernaar de contacten en de informatie-uitwisseling tussen het Auditcomité van KBC Groep NV en de auditcomités van de relevante rechtstreekse dochtervennootschappen te optimaliseren. In dat opzicht zal één van de onafhankelijke leden van het Auditcomité van KBC Groep NV worden uitgenodigd op alle vergaderingen van de auditcomités van de relevante rechtstreekse dochtervennootschappen. Het Vergoedingscomité bestaat uit drie bestuurders, namelijk de voorzitter van de Raad van Bestuur en twee onafhankelijke bestuur-

ders. Het Vergoedingscomité wordt voorgezeten door één van de onafhankelijke bestuurders. De voorzitter van het Directiecomité zal de vergaderingen bijwonen als adviserend lid. Het Vergoedingscomité legt zijn voorstellen over de vergoedingspolitiek voor nietuitvoerend bestuurders en de daaruit resulterende voorstellen die aan de aandeelhouders moeten worden voorgelegd en over de vergoedingspolitiek voor het uitvoerend management (met inbegrip van de gedelegeerd bestuurders), ter besluitneming voor aan de Raad van Bestuur. Het Vergoedingscomité doet ook aanbevelingen over de individuele vergoeding van bestuurders, met inbegrip van bonussen en incentives op lange termijn, al dan niet gebaseerd op aandeelhouderschap, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten. Het Benoemingscomité bestaat uit zeven leden, met name de voorzitter van de Raad van Bestuur, die ook het Benoemingscomité zal voorzitten, de voorzitter van het Auditcomité, één onafhankelijke bestuurder, drie vertegenwoordigers van de kernaandeelhouders en de voorzitter van het Directiecomité. Het Benoemingscomité legt aan de Raad van Bestuur zijn aanbevelingen betreffende de benoeming van bestuurders en leden van het Directiecomité ter goedkeuring voor.

Meer informatie Meer uitgebreide informatie over de Corporate Governance van KBC Groep NV wordt verstrekt in de fusieprospectus uitgegeven ter gelegenheid van de fusie van KBC en Almanij.


Samenstelling van de Raad van Bestuur het Directiecomité en de comités binnen de Raad van Bestuur van KBC Groep NV op  maart 

j

j

2007

j

j

2010

j

j

2009

j

j

2009

j

2007 2009

j j

j

2010

j

j

2009

j

2005 2008 2009 2009

j j j j

j j j j

2009

j

j

2010

j

j

2009

j

j

2010

j

j

j* j j

Benoemingscomité

2009

j*

Vergoedingscomité

j j j

Auditcomité

j j j j

Agendacomité

j j

Directiecomité

Vertegenwoordigers kernaandeelhouders

j j

2008 2009 2010 2007 2009 2009 2009 2009 2008

Onafhankelijke bestuurders

Niet-uitvoerend bestuurders

Voorzitter van de Raad van Bestuur Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur Voorzitter van het Directiecomité Gedelegeerd bestuurder Gedelegeerd bestuurder Bestuurder van diverse vennootschappen Gedelegeerd bestuurder Christeyns NV en Algimo NV Voorzitter en gedelegeerd bestuurder Voeders Debaillie NV Bestuurder Alcatel NV Voorzitter Maatschappij voor Roerend Bezit van de Belgische Noël Devisch Boerenbond CVBA Frank Donck Gedelegeerd bestuurder 3D NV Gedelegeerd bestuurder Cera Beheersmaatschappij NV en Rik Donckels Almancora Beheersmaatschappij NV, voorzitter Directiecomité Cera CVBA Bestuurder Cera Beheersmaatschappij NV en Almancora Jean-Marie Géradin Beheersmaatschappij NV Professor aan de Faculteit Economische en Toegepaste Dirk Heremans Economische Wetenschappen, Katholieke Universiteit Leuven Herwig Langohr Professor Financiën en Bankwezen, INSEAD Christian Leysen Voorzitter Ahlers Group Bestuurder van divere vennootschappen en bestuurder Cera Xavier Liénart Beheersmaatschappij NV Decaan Tias Business School van de Universiteit van Tilburg Philippe Naert en Technische Universiteit Eindhoven Luc Philips Bestuurder Theodoros Roussis CEO Ravago Plastics NV Hendrik Soete Gedelegeerd bestuurder Aveve NV Alain Tytgadt Gedelegeerd bestuurder Metalunion CVBA Lid van het management Inbev NV en voorzitter van de Raad Guido Van Roey van Bestuur Cera Beheersmaatschappij NV bestuurder Cera Beheersmaatschappij NV en Germain Vantieghem Gedelegeerd Almancora Beheersmaatschappij NV Jozef Van Bestuurder De Eik NV Waeyenberge Secretaris-generaal Maatschappij voor Roerend Bezit van de Marc Wittemans Belgische Boerenbond CVBA * Voorzitter van dit comité.

Einde huidig mandaat

Hoofdfunctie

Naam Jan Huyghebaert Philippe Vlerick Willy Duron André Bergen Etienne Verwilghen Paul Borghgraef Paul Bostoen Luc Debaillie Jozef Cornu

j

j* j j

j*

j

j j j

j

j

j

j

j

j

j

j

j j

j

j* j

j

j

Secretaris van de Raad van Bestuur: Tom Debacker. Commissaris: Ernst & Young, Bedrijfsrevisoren BCV vertegenwoordigd door Daniëlle Vermaelen en Jean-Pierre Romont.

j

183



Contacten Cliënten Aanspreekpunt Tel. Fax E-mail Cliëntenservice KBC Bank Tel. Fax E-mail

184

KBC-Telecenter (op werkdagen van 8 tot 22 uur, op zaterdag en banksluitingsdagen van 9 tot 17 uur) 078 152 153 (Nederlands) 078 152 154 (Frans, Engels, Duits) 03 283 29 50 [email protected]

Adres

078 15 20 45 016 86 30 38 [email protected] KBC Bank NV, Centrale Dienst Cliëntenservice − PCS, Brusselsesteenweg 100, BE-3000 Leuven

Ombudsdienst KBC Verzekeringen Tel. Fax E-mail Adres

016 24 37 38 016 24 37 37 [email protected] KBC Verzekeringen NV, Ombudsdienst − OMB, Waaistraat 6, BE-3000 Leuven

Investeerders en analisten Contactpersonen Tel. Fax E-mail Website Adres

Luc Cool (Head of Investor Relations), Nele Kindt (Investor Relations Assistant), Marina Kanamori (CSR Communication Officer), Lucas Albrecht (Financial Communications Officer), Tamara Bollaerts (Financial Communications Assistant) 02 429 49 16 02 429 44 16 [email protected] www.kbc.com KBC Groep, Stafdirectie Strategie en Expansie − SEE, Havenlaan 2, BE-1080 Brussel

Pers Contactpersonen Tel. Fax E-mail Website Adres

Viviane Huybrecht (hoofd Persdienst en woordvoerster), Stef Leunens (perschef) 02 429 85 45 02 429 81 60 [email protected] www.kbc.com KBC Groep, Persdienst − CPR, Havenlaan 2, BE-1080 Brussel

Financiële kalender We verwijzen naar het overzicht in het hoofdstuk Informatie voor de aandeelhouders.

Hoofdredactie: Stafdirectie Strategie en Expansie − SEE, Havenlaan 2, BE-1080 Brussel Taalrevisie, vertaling, concept en vormgeving: Stafdirectie Communicatie − CMM, Brusselsesteenweg 100, BE-3000 Leuven Druk: Van der Poorten, Diestsesteenweg 624, BE-3010 Leuven Verantwoordelijk uitgever: KBC Groep NV, Havenlaan 2, BE-1080 Brussel Dit jaarverslag is gedrukt op milieuvriendelijk papier.

Fusie van KBC en Almanij

Recommend Documents