Fusie door opslorping van GBL door Electrafina

10723-COVER GBL FUSION NL

28/11/01

10:27

Page 1

Fusie door opslorping van GBL door Electrafina

Groep Brussel Lambert (GBL) Marnixlaan 24 - B-1000 Brussel Tel.: 32-2-547.23.52 Fax: 32-2-547.22.85 e-mail: [email protected] Internet-site: http://www.gbl.be

ELECTRAFINA

10723-cover verso ned

28/11/01

10:26

Page 1

Inhoud Inleiding

1

Voorstel van fusie door overneming van Groep Brussel Lambert N.V. door Electrafina

2

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van Groep Brussel Lambert N.V. (GBL)

7

Verslag van de Commissaris met betrekking tot het fusievoorstel door opslorping van GBL door Electrafina

22

Buitengewone Algemene Vergadering van GBL

29

Agenda: Fusie door opslorping door de naamloze vennootschap “Electrafina” Ontbinding zonder vereffening

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van Electrafina

33


48

Buitengewone Algemene Vergadering (Electrafina) (1)

55

Agenda: Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap “Groep Brussel Lambert N.V.”

Buitengewone Algemene Vergadering (Electrafina) (2) Agenda: Wijziging van de maatschappelijke benaming Vernietiging van eigen aandelen Verminderingen van het kapitaal en van de rekening “uitgiftepremie” Toelatingen en machtigingen aan de Raad van Bestuur Wijzigingen van de datum van de jaarvergadering, van de duur van het mandaat van de Bestuurders en van de statuten Benoemingen Machten

58

10723-GBL Brochure fusion Nl

28/11/01

10:13

Page 1

Inleiding (Gezamenlijk persbericht van Groep Brussel Lambert N.V. - Electrafina van 13 maart 2001)

De Raden van Bestuur van Groep Brussel Lambert N.V. (GBL) en Electrafina, haar dochter ten belope van 82,8%, op 13 maart 2001 bijeengekomen, hebben de beslissing genomen de fusie door opslorping van GBL door Electrafina voor te stellen. Daarvoor zijn de aandeelhouders van Groep Brussel Lambert N.V. (GBL) en van Electrafina verzocht de Buitengewone Algemene Vergaderingen van 26 april 2001 bij te wonen om zich aldaar uit te spreken over het voorstel tot fusie van hun vennootschappen. Deze door de financiële gemeenschap en door de aandeelhouders verwachte toenadering betekent een verdere stap in de vereenvoudiging van het organigram van de groep, een vereenvoudiging waar reeds enkele jaren werk van wordt gemaakt en die de leesbaarheid en doorzichtigheid ervan verder moet verbeteren. Door de geleidelijke afzwakking van de differentiatie tussen de geconsolideerde vermogens van de moeder en van de dochter (Electrafina vertegenwoordigt meer dan 80% van de geraamde waarde van GBL) zou de bundeling van alle activa binnen één enkele entiteit een efficiënter beheer mogelijk moeten maken, met name dankzij een optimalisering van de stromen en van de financiële capaciteit waarbij het belang van de aandeelhouders van de beide vennootschappen perfect op dezelfde lijn wordt gebracht. Na de fusie zou de vennootschap een hogere beurskapitalisatie hebben dan die van de beide vennootschappen individueel genomen en zou ter beurze een ruimere float hebben, elementen die ten goede zouden moeten komen aan de liquiditeit van het aandeel, aan de opname ervan in de verschillende indexen en, in die zin, aan haar notering. Bij toepassing van het beursreglement zou de uit de fusie ontstane vennootschap haar plaats behouden in de BEL 20-index en in de Euronext 100-index.

Er zal eveneens worden voorgesteld de autocontrole, door Electrafina verworven (het equivalent van 82,8% van deze) als gevolg van de overdracht van het vermogen van GBL, te annuleren. Overigens zouden de eigen aandelen van GBL die 3,6% van het kapitaal vertegenwoordigen, eveneens worden geannuleerd door de verwezelijking van de fusie. De aan de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen voorgestelde ruilverhouding wordt initieel vastgelegd op 5 Electrafina aandelen voor 3 maatschappelijke aandelen GBL. Ten einde de ruilverrichtingen te vereenvoudigen zal evenwel naar aanleiding van deze fusie aan de aandeelhouders van Electrafina worden voorgesteld hun aandelen te splitsen in 3 zodat de pariteit proportioneel gewijzigd wordt en aldus komt te liggen op 5 Electrafina aandelen voor 1 maatschappelijk aandeel GBL. De voorgestelde pariteit weerspiegelt het gemiddelde van de verhoudingen van de beurskoersen en van de geraamde waarde van de twee titels over verschillende noteringsperiodes (dagwaarde en gemiddelden van 20 dagen tot één jaar), alle afgesloten op 12 maart 2001. Deze pariteit wordt slechts marginaal beïnvloed door een valorisatieverschil van de grote activa van de portefeuille. In deze context heeft ING Barings, die met betrekking tot deze operatie als financieel adviseur optreedt, aan de Raden van Bestuur van de beide vennootschappen een opinie overgemaakt waarin de billijkheid van de voorgestelde pariteit en van de valorisatiemethodologie, gekozen ter vastlegging van deze pariteit, wordt bevestigd. De verrichting zal eveneens het voorwerp uitmaken van de bijzondere verslagen van de Commissaris.

Om redenen die te maken hebben met de economie van de verrichting en met het behoud van de stemrechten van Electrafina in de groepen Total Fina Elf en Suez Lyonnaise des Eaux, zou de fusie de vorm aannemen van een overname van GBL door Electrafina. Na deze operatie zou Electrafina wel de naam “Groep Brussel Lambert, afgekort GBL” overnemen.

Inleiding

1


28/11/01

10:13

Page 2

Voorstel van fusie door overneming van Groep Brussel Lambert N.V. door Electrafina (zoals opgesteld door de Raden van Bestuur van de betrokken vennootschappen)

Het ontwerp van fusie door overname van Groep Brussel Lambert N.V., hierna GBL genoemd, door Electrafina zal op 26 april 2001 worden voorgesteld aan de Algemene Vergaderingen van de Aandeelhouders van de betrokken vennootschappen. De verrichting zal de vorm aannemen van een overdracht, tengevolge van een ontbinding zonder vereffening, van het volledige vermogen van GBL, actief en passief, aan haar 82,8%dochter Electrafina. Deze overname zal gebeuren met terugwerkende kracht per 1 januari 2001 en op basis van een pariteit, vastgelegd op 5 Electrafina aandelen voor 3 maatschappelijke aandelen GBL. De ruilverhouding zal aldus vastliggen op 5 nieuwe Electrafina aandelen tegen afgifte van 1 maatschappelijk aandeel GBL, na deling door 3 van het aantal aandelen dat het kapitaal van Electrafina vertegenwoordigt, waarbij geen enkele opleg in speciën of op welke wijze dan ook wordt toegekend. Er zal eveneens worden voorgesteld om aan de vennootschap die uit deze fusie ontstaat, de naam “Groep Brussel Lambert, afgekort GBL” te geven.

Ze mag onder meer en voor zover zulks haar doel bevordert alle roerende en onroerende goederen kopen, verkopen, huren en beheren door middel van inbreng, afstand, participatie, fusie of op iedere andere manier in alle consortiums en vennootschappen een belang nemen. Electrafina Overeenkomstig artikel 2 van de statuten, heeft de vennootschap tot doel: • voor zichzelf of voor rekening van derden alle onroerende, financiële verrichtingen en portefeuillebeheer uit te voeren; ze mag daartoe ondernemingen of instellingen oprichten, daarin participaties nemen, alle verrichtingen inzake financiering, consignatie, lening, verpanding of deposito uitvoeren; • ze mag voor rekening van ondernemingen of instellingen waarin ze rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming bezit, of voor rekening van derden alle studies verrichten en technische, juridische, boekhoudkundige, financiële, commerciële, administratieve of beheersbijstand verlenen; • ze mag voor zichzelf of voor rekening van derden alle vervoer- en doorvoeractiviteiten verzekeren.

1. Voorstelling van de fuserende vennootschappen •

•

Identificatie Groep Brussel Lambert N.V. Naamloze Vennootschap Marnixlaan 24 1000 Brussel H.R.B. 246.108

Electrafina Naamloze Vennootschap Marnixlaan 24 1000 Brussel H.R.B. 3.902

Maatschappelijke doelen Groep Brussel Lambert N.V. De Vennootschap heeft, overeenkomstig artikel 3 van de statuten, als doel de financiële en onroerende verrichtingen, de vervoerverrichtingen, onder meer per spoor, de commerciële verrichtingen op goederen en materieel, onder meer de verhuring van transport- en industrieel materieel in het algemeen, evenals de studie en de adviesverstrekking op die goederen en op ieder ander financieel en economisch vlak. De Vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden optreden. Ze mag deelnemen aan alle ondernemingen en verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden of het tot stand komen ervan kunnen bevorderen.

2

Voorstel van fusie

Ze mag door middel van inbreng of fusie een belang nemen in alle bestaande of nog op te richten ondernemingen of instellingen met een doel dat gelijkaardig, analoog of verwant is aan het hare of dat van aard is haar enig voordeel te bezorgen met het oog op de verwezenlijking van haar eigen doel. •

Vertegenwoordiging van het kapitaal en bezitsstructuur Het maatschappelijk kapitaal van GBL, vóór de fusie, wordt vertegenwoordigd door 24.432.025 maatschappelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan 9.201.807 met VVPR-strips. Het maatschappelijke kapitaal van Electrafina, vóór de fusie, wordt vertegenwoordigd door 39.724.422 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan 14.808.515 met VVPR-strips. Op datum van dit fusievoorstel bezit GBL een rechtstreekse participatie in het kapitaal van Electrafina ten belope van 32.891.081 aandelen (82,8%).


28/11/01

10:13

Page 3

2. Ruilverhouding •

Keuze van de evaluatiecriteria De beurskoers en de geraamde waarde worden door de Raden van Bestuur van GBL en van Electrafina beschouwd als de twee meest pertinente criteria voor de waardering van elk van beide vennootschappen. Deze keuze resulteert uit de aard zelf van een genoteerde “holding”, alsook uit de meerderheidsparticipatie van GBL in Electrafina. GBL en Electrafina zijn twee vennootschappen waarvan de aandelen genoteerd worden op de Beurs van Brussel. Het onmiskenbare voordeel van een waarderingbenadering op basis van de beurskoersen is de vertaling van de waarde die de markt, via het spel van vraag en aanbod, aan het aandeel toekent, en in het bijzonder de weerspiegeling van een aantal moeilijk kwantificeerbare parameters die niettemin de aantrekkingskracht van het aandeel kunnen beïnvloeden, waaronder de liquiditeit, het al dan niet opgenomen zijn in indexen, de bekendheid, het dividendbeleid, ja zelfs de toekomstvooruitzichten of de managementkwaliteit, … Bovendien doen GBL en Electrafina, als holding, al het mogelijke om een evenwichtig geheel van activa dat gericht is op een klein aantal eersterangsparticipaties, in stand te houden en te doen aangroeien. De respectievelijke geraamde waarde van beide groepen vormt derhalve een essentieel criterium dat het mogelijk maakt een duidelijk beeld te krijgen op de prestaties en op de verrijking voor de aandeelhouder. Het respectievelijke gewicht van Suez Lyonnaise des Eaux, Total Fina Elf en RTL Group in de geconsolideerde portefeuille van elk van de betrokken vennootschappen is voldoende gelijkaardig, rekening houdend met de Ruilverhouding per 12 maart 2001, bepaald op grond Huidige Gemiddelde over de - 20 laatste noteringsdagen - 60 laatste noteringsdagen - 120 laatste noteringsdagen - 251 laatste noteringsdagen (1) Pariteitsvork Globale pariteitsvork

participatie van meer dan 80% van GBL in Electrafina, zodat elk valorisatieverschil van deze activa slechts een beperkte impact heeft op de pariteit zoals deze hierboven is bepaald. Deze beide criteria worden toegepast op verschillende noteringsperiodes (dagwaarde, gemiddelde over de laatste 20 dagen, over de laatste 60 dagen, over de laatste 120 dagen, over een kalenderjaar) alle vastgelegd op 12 maart 2001, hetzij op de vooravond van de aankondiging van de operatie, zodat rekening wordt gehouden met de schommelingen in de tijd van de waarden van GBL en van Electrafina en een getrouw en objectiever beeld kan worden gegeven van de evaluatie van de beide vennootschappen. Het gebruik van andere waarderingsmethodes, waaronder de methodes die gebaseerd zijn op de vergelijking van resultaatmeervouden, van cash-flows of van actualisering van geconsolideerde thesauriestromen werden niet in aanmerking genomen omdat deze moeilijk toegepast kunnen worden op de aard van de holdings. Immers, in tegenstelling tot een industriële vennootschap waar de cash-flows een beeld geven van de waardecreatie van de vennootschap op middellange termijn, hangen de thesauriestromen van een portefeuillevennootschap af van de investerings- en desinvesteringsmogelijkheden die de kernactiviteit vormen van dergelijke vennootschappen. •

Bepaling van de ruilverhouding De verhouding tussen de slotkoersen van Electrafina (181,50 EUR) en van GBL (313,70 EUR) op 12 maart 2001, de vooravond van de aankondiging van de verrichting, zou leiden tot een omruiling (vóór deling van het Electrafina aandeel) van 1 Electrafina aandeel voor elke afgifte van 0,58 maatschappelijk aandeel GBL.

van de beurskoersen

van de geraamde waarden

0,5786

0,6074

0,5682 0,5746 0,5893 0,5736

0,6089 0,6083 0,6083 0,5966

0,57 tot 0,59

0,60 tot 0,61 0,57 tot 0,61

(1) 251 beursdagen omvatten een heel kalenderjaar

Voorstel van fusie

3


28/11/01

10:13

Page 4

Diezelfde verhouding, aangepast aan de verschillende gemiddelde slotkoersen van de beide vennootschappen, telkens vastgelegd per 12 maart 2001, zou leiden tot een omruiling waarvan de verhouding, vermeld op elke lijn van de tweede kolom in onderstaande tabel, in een vork ligt van 0,57 tot 0,59.

3. Vergoeding van de vermogensoverdracht via fusie •

Deling door drie van de Electrafina aandelen Vóór de kapitaalsverhoging van Electrafina ter vergoeding van de overdracht van het vermogen van GBL zal tijdens de Algemene Fusievergadering worden voorgesteld het aantal aandelen dat het kapitaal van Electrafina vertegenwoordigt, met drie te vermenigvuldigen zodat het maatschappelijke kapitaal van Electrafina vertegenwoordigd wordt door 119.173.266 aandelen, waarvan 44.425.545 met VVPR-strips. Elk bestaand Electrafina aandeel geeft daardoor recht op 3 nieuwe Electrafina aandelen.

•

Toekenning van de nieuwe Electrafina aandelen aan de aandeelhouders van GBL Op grond van artikel 703 §2, 2° van het Wetboek van vennootschappen, zal geen enkel aandeel worden toegekend in omwisseling van de 872.019 eigen maatschappelijke aandelen die rechtstreeks in handen zijn van GBL. Deze maatschappelijke aandelen worden ten gevolge van de fusie geannuleerd. Aldus, zal er op de Algemene Vergadering van Electrafina worden voorgesteld over te gaan, tengevolge de overname van GBL, tot het creëren van 117.800.030 nieuwe Electrafina aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan 46.009.035 met VVPR-strips.

•

Toestand van het maatschappelijke kapitaal van de uit de fusie ontsproten vennootschap Ingevolge de overdracht via fusie van het vermogen van GBL zal Electrafina 98.673.243 eigen aandelen hebben verworven, waarvan 23.925.522 met VVPR-strips. Vervolgens zal aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders van de uit de fusie ontsproten vennootschap worden voorgesteld zich uit te spreken over de annulatie van die aandelen. Indien deze inderdaad geannuleerd worden, zal het totale aantal nieuwe Electrafina aandelen 138.300.053 bedragen, waarvan 66.509.058 met VVPR-strips.

Op diezelfde wijze zou de pariteit tussen de geraamde waarde van Electrafina (230,79 EUR) en van GBL (379,94 EUR), berekend op de vooravond van de aankondiging van de verrichting, hetzij op 12 maart 2001, (vóór deling van het Electrafina aandeel) op 1 Electrafina aandeel voor 0,61 maatschappelijk aandeel GBL liggen. Naar analogie vindt u op elke lijn van de derde kolom van tabel op p.3 het gemiddelde van de ruilverhoudingen tussen de dagelijkse geraamde waarden van Electrafina en van GBL, bepaald over verschillende periodes die elk werden vastgelegd op 12 maart 2001. In dit geval ligt de pariteit in een interval van 0,60 tot 0,61. De 10 tussen Electrafina en GBL alzo verkregen pariteiten bevinden zich aldus in een vork van 0,57 tot 0,61, en dit vóór het incalculeren van de deling van het Electrafina aandeel. •

Voorgestelde ruilverhouding Vóór deling van het Electrafina aandeel In het licht van deze resultaten wordt voorgesteld de ruilverhouding vast te leggen (vóór de deling van het Electrafina aandeel) op 1 aandeel Electrafina voor 0,6 maatschappelijk aandeel GBL, hetzij het equivalent van 5 Electrafina aandelen voor 3 maatschappelijke aandelen GBL. Na deling van het Electrafina aandeel Op de Algemene Fusievergadering zal aan de aandeelhouders van Electrafina worden voorgesteld het aantal aandelen die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen te vermenigvuldigen met drie zodat de ruilverhouding evenredig gewijzigd wordt en aldus uitkomt op 5 nieuwe Electrafina aandelen voor 1 maatschappelijk aandeel GBL.

4

Voorstel van fusie


28/11/01

10:13

Page 5

Er zal eveneens worden voorgesteld de maatschappelijke benaming van de gefuseerde vennootschap te wijzigen in “Groep Brussel Lambert, afgekort GBL” (hierna “New GBL genoemd”). De New GBL aandelen zullen volledig volgestort worden en zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen. Er zal geen opleg worden toegekend in speciën of in welke vorm dan ook.

4. Wijze waarop de nieuwe aandelen worden uitgereikt De New GBL aandelen zullen worden verdeeld onder de aandeelhouders • van de overgenomen vennootschap GBL, ten belope van 5 New GBL aandelen (coupon nr. 1 en volgende aangehecht) voor 1 maatschappelijk aandeel GBL (coupon nr. 40 en volgende aangehecht); • van de overnemende vennootschap Electrafina, ten belope van 3 New GBL aandelen (coupon nr. 1 en volgende aangehecht) voor 1 Electrafina aandeel (coupon nr. 16 en volgende aangehecht). De aandeelhouders van GBL en/of van Electrafina die bij de omwisseling hun aandelen met een VVPR-strip aanbieden, zullen volgens de pariteit New GBL aandelen met VVPR-strip ontvangen, al dan niet in girale vorm. De inschrijving van de nieuwe New GBL aandelen op de eerste markt van de Beurs van Brussel wordt gevraagd met ingang van 27 april 2001. De notering van New GBL zal de plaats innemen van die van GBL en Electrafina. In toepassing van het beursreglement zou de uit de fusie ontsproten vennootschap New GBL opgenomen moeten blijven worden in de BEL 20 en Euronext 100 indexen. De aandeelhouders van New GBL zullen kunnen kiezen voor aandelen op naam of aan toonder. • Voor de aandeelhouders op naam van GBL en/of Electrafina zal het aantal door hen ontvangen New GBL aandelen automatisch op hun naam worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van New GBL, met vermelding van de datum van de fusie. Er zal hun een nieuw certificaat worden overgemaakt tegen afgifte van hun oud(e) certificaat (certificaten) op naam. Deze oude certificaten zullen vervolgens door de vennootschap worden geannuleerd.

De aandeelhoudersregisters van GBL en van Electrafina zullen worden geannuleerd door het aanbrengen van de vermelding “geannuleerd” op elke pagina, met naast het aantal GBL en/of Electrafina aandelen van elke aandeelhouder het hem toegekende aantal New GBL aandelen en de datum van inwerkingtreding. • De aandeelhouders die in het bezit zijn van GBL en/of Electrafina aandelen aan toonder zullen ertoe worden uitgenodigd om, vanaf 27 april 2001, deze aandelen ter omwisseling aan te bieden aan de loketten van de volgende banken: • voor België: Bank Brussel Lambert, Fortis Bank, KBC • voor Frankrijk: ING Bank (France) • voor het Groothertogdom Luxemburg: Crédit Européen Luxembourg • voor Nederland: ING Behoudens onvoorziene omstandigheden zal de afgifte van de New GBL aandelen zodanig worden georganiseerd dat de aandeelhouders die de omwisselingsformaliteiten binnen de gestelde termijnen hebben nageleefd, het dividend met betrekking tot het boekjaar 2000 op de daartoe voorziene uitbetalingsdatum zullen kunnen innen. In afwachting van de materiële levering van de New GBL aandelen zullen deze transacties enkel giraal kunnen gebeuren.

5. Gerechtigdheid in winstverdeling van de nieuwe aandelen De New GBL aandelen zullen deelnemen aan de verdeling van de winst voor het boekjaar dat op 1 januari 2001 is aangevat. Overigens zal aan de Algemene Vergaderingen van GBL en van Electrafina eveneens worden voorgesteld om vóór de fusie de winstverdeling voor het boekjaar 2000 goed te keuren, respectievelijk: • een brutodividend per aandeel van 6,00 EUR per maatschappelijk aandeel GBL, of het equivalent van 4,50 EUR netto per maatschappelijk aandeel en 5,10 EUR netto per maatschappelijk aandeel aangeboden met een VVPR-strip; • en een brutodividend van 3,60 EUR per Electrafina aandeel, of het equivalent van 2,70 EUR netto per aandeel en 3,06 EUR netto per aandeel aangeboden met een VVPR-strip.

Voorstel van fusie

5


28/11/01

10:13

Page 6

New GBL, de uit de fusie ontsproten vennootschap, zal instaan voor de uitbetaling van deze dividenden die, na deling van het Electrafina aandeel en de fusie, een identiek eenheidsbedrag zullen hebben voor elke aandeelhouder, namelijk een brutodividend per aandeel van 1,20 EUR per New GBL aandeel, wat overeenstemt met 0,90 EUR netto per aandeel en met 1,02 EUR netto per aandeel aangeboden met een VVPR-strip. Het nettodividend zal vanaf 19 juni 2001 worden betaalbaar gesteld, per cheque of per overschrijving voor de aandeelhouders op naam, of tegen afgifte van coupon nr. 1 van de New GBL aandelen aan de loketten van de volgende banken: • in België: Bank Brussel Lambert • in Frankrijk: ING Bank (France) • in het Groothertogdom Luxemburg: Crédit Européen Luxembourg • in Nederland: ING

6. Datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap Er zal worden voorgesteld het vermogen van GBL met terugwerkende kracht per 1 januari 2001 over te dragen. Bijgevolg zullen alle verrichtingen die deze vennootschap vanaf 1 januari 2001 heeft uitgevoerd, boekhoudkundig beschouwd worden als zijnde uitgevoerd voor rekening van New GBL.

7. Door de overnemende vennootschap toegekende rechten aan de houders van effecten die geen aandelen zijn van de overgenomen vennootschap alsook aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben of te hunner aanzien voorgestelde maatregelen Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen zijn identiek en verlenen aan alle houders van die aandelen dezelfde rechten en voordelen. Bijgevolg dienen in de vennootschap die de inbrengen ontvangt geen aandelen gecreëerd te worden die bijzondere rechten verlenen.

6

Voorstel van fusie

Bovendien heeft GBL in juli 1998 een obligatielening uitgeschreven van 502,8 miljoen DEM met interestvoet van 2,5%, converteerbaar in maatschappelijke aandelen GBL die in 2003 vervalt. Overeenkomstig artikel 5 (g) van de “Terms and Conditions” van deze uitgifte zullen de obligatiehouders het recht hebben hun effecten om te zetten in New GBL aandelen volgens de procedure waarin deze bepaling voorziet. In juni 1999 heeft de vennootschap ten voordele van het personeel van de groep alsook van de bestuurders van de vennootschap die een reële en permanente functie uitoefenen, een optieplan op maatschappelijke aandelen GBL geïmplementeerd. Krachtens het Algemeen Reglement van het Plan zijn de bepalingen van de “Terms and Conditions” van de bovengenoemde converteerbare obligaties ook hierop van toepassing.

8. Bijzondere aan de Commissaris toegekende emolumenten Deloitte & Touche Bedrijfsrevisoren bcv, de Commissaris van GBL en van Electrafina, werd verzocht het verslag op te stellen, zoals gestipuleerd in artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen. De bijzondere emolumenten, aan de Commissaris toegekend voor deze opdracht, bedragen 10.000 EUR, ten laste van elk van de vennootschappen.

9. Bijzondere voordelen, toegekend aan de leden van de organen van de vennootschappen die het voorwerp uitmaken van dit fusievoorstel Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de Raden van Bestuur van GBL en van Electrafina. Brussel, 13 maart 2001 (Neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel op 14 maart 2001).


28/11/01

10:13

Page 7

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van Groep Brussel Lambert N.V. (GBL) aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders met het oog op de fusie door opslorping van GBL door Electrafina Dames en heren, Wij hebben u op een Buitengewone Algemene Vergadering samengeroepen om uw goedkeuring te vragen voor het voorstel van fusie door opslorping van uw vennootschap door Electrafina zoals uitgewerkt op 13 maart 2001 door de Raden van Bestuur van de betrokken vennootschappen, overeenkomstig artikel 697 van het Wetboek van vennootschappen en neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel op 14 maart 2001.

Er moet trouwens worden aangestipt dat wij het nuttig achten om de Jaarlijkse Algemene Vergadering te vervroegen naar de huidige Vergadering, onder meer opdat de jaarrekeningen van uw vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2000 u nog vóór de fusie ter goedkeuring zouden kunnen worden voorgelegd.

Het voorstel dat aan uw goedkeuring wordt onderworpen, strekt ertoe om, ingevolge een ontbinding zonder vereffening, alle actief- en passiefbestanddelen van het vermogen van uw vennootschap, over te dragen aan haar 82,8% dochter Electrafina, door middel van de toekenning van aandelen die door deze laatste zullen worden uitgegeven.

De Raad van Bestuur

Brussel, 13 maart 2001

Op dat punt stellen de Raden van Bestuur van de betrokken vennootschappen voor om de ruilverhouding van de aandelen vast te stellen op 5 aandelen Electrafina voor 3 maatschappelijke aandelen GBL. Ten einde evenwel de ruiloperatie te vereenvoudigen, zal worden voorgesteld om de aandelen Electrafina in 3 te delen zodat de ruilverhouding proportioneel wordt gewijzigd en aldus wordt gebracht op 5 nieuwe aandelen Electrafina tegen 1 maatschappelijk aandeel GBL. Er wordt geen enkele vergoeding in contanten uitbetaald. In deze context wordt in dit verslag, opgesteld in toepassing van artikel 694 van het genoemde Wetboek, de vermogenstoestand van de te fusioneren vennootschappen uiteengezet, en wordt daarin uitleg en verantwoording verstrekt over het belang, de voorwaarden, de modaliteiten en de gevolgen van de fusie, alsook over de methoden die worden aangewend voor het bepalen van de ruilverhouding van de aandelen, de waarde die het resultaat is van de verschillende methoden, de vaststelling van de voorgestelde pariteit en de besluiten van de onafhankelijke deskundigen in deze materie (Commissaris en Zakenbank). Dit document behandelt tevens de andere voorgestelde verrichtingen en de wijzigingen van de statuten na de fusievergaderingen van GBL en Electrafina.

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van GBL

7


28/11/01

10:13

Page 8

1. Beschrijving van het vermogen van de fusionerende vennootschappen 1.1. Maatschappelijk vermogen van GBL Op 31 december 2000 bestaat het actief van GBL (4.634,5 miljoen EUR) praktisch volledig uit financiële vaste activa (4.615,0 miljoen EUR). Die omvatten de participaties in haar 82,8% filiaal Electrafina, voor een boekhoudkundige waarde van 2.913,7 miljoen EUR, in RTL Group (6,5%) (1), Imerys (26,2%), Rhodia (5,3%) evenals in de Belgische of buitenlandse filialen voor 100% zoals Brussels Securities, Sagerpar, GBL Coordination Center en GBL Finance. Bijna drie kwart van de activa zijn gefinancieerd door eigen middelen, die 3.406,9 miljoen EUR bedragen vóór de winstverdeling met betrekking tot het boekjaar 2000. De schulden op lange termijn bedragen 257,1 miljoen EUR en stemmen overeen met de obligaties die in maatschappelijke aandelen GBL converteerbaar zijn en die werden uitgegeven in juli 1998 aan een intrestvoet van 2,5% - vervaldatum juli 2003. De schulden op hoogstens één jaar (vóór de uitkering van het boekjaar) belopen in totaal 935,6 miljoen EUR en stemmen overeen met de financieringen bij de filialen, hoofdzakelijk bij GBL Coordination Center en Brussels Securities. Het unitaire brutodividend voor het boekjaar 2000 zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur, werd bepaald op 6,00 EUR. Globaal genomen bedraagt de uitkering van het boekjaar op die basis 141,4 miljoen EUR, met dien verstande dat de door de Raad van Bestuur voorgestelde uitkering betrekking heeft op 23.560.006 maatschappelijke aandelen en aldus anticipeert op de vernietiging uit kracht van de fusie van 872.019 titels (2) die rechtstreeks in bezit zijn van GBL.

1.2. Maatschappelijk vermogen van Electrafina Eind 2000 toonde de balans van Electrafina een totaal van 5.916,6 miljoen EUR en bestond aan de actiefzijde in grote mate (87%) uit financiële vaste activa (5.129,8 miljoen EUR) en voor het overige uit vlottende activa (786,8 miljoen EUR). De financiële vaste activa hebben betrekking op de participaties in RTL Group (20,4%) (1), Suez Lyonnaise des Eaux (7,3%), Total Fina Elf (3,2%), Lasmo (7,3%) alsook op enkele 100%-dochterondernemingen. Aan de passiefzijde bedragen de eigen middelen 5.364,7 miljoen EUR, vóór de winstverdeling betreffende het boekjaar 2000, en bestaat de hoofdzakelijk op lange termijn uitstaande schuld uit: - een dubbele privé-plaatsing in obligaties die converteerbaar zijn in aandelen Suez Lyonnaise des Eaux (2,0 miljoen titels) voor een totaal bedrag van 418,0 miljoen EUR, die ten laatste op vervaldag komen in augustus 2004 en een intrest voortbrengen aan een gemiddelde voet van 13/8 %; - bankkredieten voor 124,0 miljoen EUR, vervaldatum 2004, gefinancierd aan 3,8%. De schulden op korte termijn bedragen 26,2 miljoen EUR, na verrekening voor 24,6 miljoen EUR van de winstuitkering voor het boekjaar 2000, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur van de vennootschap. Het voorstel van winstverdeling houdt rekening met het effect van de voorgestelde vernietiging van 32.891.081 eigen aandelen die verworven worden door Electrafina ingevolge de fusie. Een unitair brutodividend van 3,60 EUR, vóór de verdeling van het effect Electrafina, wordt verdeeld over het saldo van de 6.833.341 aandelen Electrafina.

(1) GBL groep heeft een aankoopoptie op een equivalent van 2,8% van het kapitaal van RTL Group, die kan worden uitgeoefend bij BNP-Paribas in 2001 en 2002. GBL en Electrafina zouden hun participaties in RTL Group moeten ruilen tegen een belang van 25% in Bertelsmann AG (2) Aankoop in maart 2001 van 872.019 eigen aandelen door GBL bij haar 100%-filialen

8



28/11/01

10:13

Page 9

Vermogentoestand van de fusionerende vennootschappen op 31 december 2000 (in EUR)

GBL

Electrafina

859.302,21 4.614.974.997,10 4.433.505.312,76

0,00 5.129.828.128,86 1.093.739.530,17

867.627,34 180.602.057,00 4.615.834.299,31 0,00 2.028.935,41 6.587.822,22 10.022.873,29 14.770,19 18.654.401,11 4.634.488.700,42

1.276.111.462,18 2.759.977.136,51 5.129.828.128,86 262.130,05 776.464.031,58 3.154.500,00 6.711.037,75 196.461,00 786.788.160,38 5.916.616.289,24

610.800.625,00 705.554.448,66 559.119.124,03 61.080.062,50 24.890.857,59 68.190.333,44 404.957.870,50 1.309.830.204,81 80.261.130,77 221.621.166,77 (141.360.036,00)

358.884.629,88 2.278.101.991,95 205.746.642,17 35.888.463,00 7.619,65 160.385.631,50 9.464.928,02 2.188.850.356,05 308.544.690,01 333.144.717,61 (24.600.027,60)

Eigen vermogen 3.265.565.533,27 Voorzieningen en uitgestelde belastingen 25.183.785,06 Schulden op meer dan één jaar 257.077.557,87 Schulden op ten hoogste één jaar 1.076.928.179,34 Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 124.069.469,68 Financiële schulden 807.500.000,00 Handelsschulden 72.516,20 Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1.159.754,68 Overige schulden 144.126.438,78 Overlopende rekeningen 9.733.644,88 Schulden 1.343.739.382,09 Totaal passiva 4.634.488.700,42

5.340.128.310,06 1.500.362,37 542.000.000,00 26.171.387,22

5.426.060.698,79 26.684.147,43 799.077.557,87 1.369.065.361,56

0,00 0,00 0,00

124.069.469,68 807.500.000,00 72.516,20

Materiële vaste activa Financiële vaste activa Verbonden ondernemingen Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat Overige financiële vaste activa Vaste activa Schulden op meer dan één jaar Schulden op ten hoogste één jaar Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen Vlottende activa Totaal activa Kapitaal Uitgiftepremies Reserves Wettelijke reserve Onbeschikbare reserves Belastingvrije reserves Beschikbare reserves Overgedragen winst van vorige boekjaar Over te dragen winst Winst van het boekjaar Uit te keren winst

128.999,82 26.042.387,40 6.816.229,59 574.987.616,81 5.916.616.289,24

“New GBL” pro forma 859.302,21 6.831.135.776,42 2.613.577.493,39 (1) 1.276.979.089,52 2.940.579.193,51 6.831.995.078,63 262.130,05 778.492.966,99 9.742.322,22 16.733.911,04 211.231,19 805.442.561,49 7.637.437.640,12 559.802.625,54 (4) 1.711.532.411,16 (4) 2.180.906.629,99 55.980.262,57 (4) 24.898.477,24 228.575.964,94 1.871.451.925,24 (3) (4) 585.013.211,32 (1) 388.805.820,78 554.765.884,38 (165.960.063,60)

1.288.754,50 436.134.621,18 (2) 16.549.874,47 2.184.692.793,90 7.637.437.640,12

(1) Na vernietiging van 32.891.081 Electrafina aandelen in handen van GBL op 31 decermber 2000 (2) Na terugkoop van 872.019 maatschappelijke aandelen GBL aan 305 EUR (3) Na vernietiging van 872.019 maatschappelijke aandelen GBL teruggekocht door GBL van haar dochterondernemingen op 13 maart 2001 (4) Na kapitaalvermindering en aftrek van de uitgiftepremie en de wettelijke reserve voor overdracht naar de beschikbare reserve


9


28/11/01

10:13

Page 10

1.3. Organigram Het hieronder staande diagram brengt de structuur van de controle en de portefeuille tot uiting zoals deze op de datum van dit verslag bestaat en zoals zij zich zal voordoen na de voorgestelde fusie door opslorping van GBL en Electrafina.

Voordien 26,7%

Pargesa 54,6% 82,8%

Electrafina

7,7%

RTL Group

9,3% (1) 26,2% (34,0%)

5,3%

20,4%

Imerys

Total Fina Elf

3,2% (5,9%)

Rhodia

Suez Lyonnaise des Eaux

7,3% (12,8%)

( ) % van de stemrechten (1) de opties op aandelen van RTL Group (2,8%) bij BNP-Paribas inbegrepen

Nadien Pargesa

26,7% 48,2% (50,1%) 3,6%

29,7% (1)

3,2%

RTL Group

Total Fina Elf

(5,9%)

7,3% (12,8%)

26,2% (20,5%)

5,3%


Imerys

Rhodia


10



28/11/01

10:13

Page 11

2. Context en belang van het project Ontstaan uit de fusie van Grands-Lacs – Cometra, heeft Electrafina zich in de loop van de tijd ontwikkeld als “de energietak” van GBL, die alle deelnemingen van de groep in de petroleum- en elektriciteitssector groepeerde. Vervolgens heeft Electrafina eveneens geïnvesteerd in de media, terwijl GBL rechtstreeks haar investeringen in andere domeinen aanhield, zoals onder meer deze in de financiële diensten, het vastgoed en de handel. De financiële begeleiding van de strategie van GBL in de energie- en mediasector door de aandeelhouders van Electrafina, heeft bijgedragen tot de uitbouw van een aanzienlijk vermogen voor de groep in deze sectoren. GBL heeft progressief haar deelname in het kapitaal van Electrafina versterkt, eerst door het overkopen van de participaties van Vivendi en Paribas en vervolgens door aankopen op de beurs profiterend van aanzienlijke disagio’s op het effect. Dit heeft ervoor gezorgd dat GBL vandaag zowat 83% bezit van het kapitaal van haar dochteronderneming en dat zodoende het effect van de financiële hefboom dat door deze laatste werd geboden, sterk werd afgezwakt. Bovendien heeft de centralisatiestrategie van de groep, die erop gericht was de internationale positionering van haar activa en portefeuille te ondersteunen in een omgeving van toenemende concentratie en concurrentie, ertoe geleid dat ze haar investeringen in financiële diensten die van marginaal belang waren geworden, heeft afgestoten. Daardoor vertegenwoordigt Electrafina momenteel zowat 80% van de geraamde waarde van GBL, waarbij het onderscheid tussen het geconsolideerde vermogen van de moedervennootschap en de dochtervennootschap in de loop van de tijd steeds verder is verkleind. Rekening houdend met deze situatie lijkt de fusie tussen GBL en Electrafina ons een reeks reële voordelen te bieden. Vooreerst zal het beheer van het geheel van onze activa in de schoot van één enkele entiteit een meer doeltreffend beheer toelaten, met name dankzij een beter evenwicht tussen de geldstromen en de financiële slagkracht en door tegelijk de belangen van de aandeelhouders van de 2 holdings volledig op elkaar af te stemmen. De fusie biedt ook het voordeel dat zij een bijkomende verlichting mogelijk maakt van de structurele kosten, meer in het bijzonder de kosten verbonden aan de supervisie van de vennootschappen, alsook een optimalisering van het financieel beheer. De vennootschap die uit de fusie zal ontstaan zal bovendien

een hogere kapitalisatie hebben dan GBL vandaag en zal dus van een grotere beursliquiditeit genieten, hetgeen op gelijke wijze ten goede zou moeten komen aan alle aandeelhouders van de vennootschap. Wetende dat de criteria van schaal en liquiditeit voor de institutionele beleggers iedere dag in belang toenemen, zou deze evolutie het behoud of de integratie van de fusievennootschap in de diverse beursindexen moeten bevorderen en daardoor ook de beursnotering zelf. In toepassing van het beursreglement zou de fusievennootschap haar plaats behouden in de beursindexen BEL 20 en Euronext 100. Tenslotte betekent de fusie een nieuwe vereenvoudiging van het organigram van de groep na afschaffing van Parfinance en meer recent de omvorming van Audiofina in RTL Group. Daarmee beantwoorden wij aan de verwachtingen van onze aandeelhouders en verhogen wij nog de transparantie van onze activiteiten. Uit bovenvermelde elementen volgt dat de voorgestelde fusie in zijn geheel volledig overeenstemt met de belangen van GBL, van haar aandeelhouders en van haar schuldeisers. Het belang dat GBL en Electrafina hebben bij het feit dat laatstgenoemde de opslorpende vennootschap is, zal verder in dit verslag worden verduidelijkt.

3. Bepaling van de ruilverhouding 3.1. Keuze van de waarderingscriteria De Raad van Bestuur van GBL is van oordeel dat de geraamde waarde en de beurskoers de twee meest pertinente waarderingscriteria vormen voor het vergelijken en waarderen van de twee vennootschappen. Deze keuze vloeit voort uit de aard zelf van holdings zoals GBL en Electrafina alsook uit de meerderheidsparticipatie van GBL in Electrafina. Deze twee criteria worden op verschillende quoteringsperiodes toegepast (waarde van de dag, gemiddelde over de laatste 20 dagen, over de laatste 60 dagen, over de laatste 120 dagen, over een kalenderjaar) allen afgesloten op 12 maart 2001, de vooravond van de aankondiging van de operatie, derwijze dat rekening wordt gehouden met de fluctuaties in de tijd van de noteringen van GBL en Electrafina en dat een getrouw en objectiever beeld van de waarde van de twee vennootschappen wordt bekomen.


11


28/11/01

10:13

Page 12

Het gebruik van andere waarderingsmethoden zoals diegene die gebaseerd zijn op de vergelijking van verschillende resultaten, van de cash-flow of van de actualisering van de geconsolideerde cash-flows, werd afgewezen omdat zij moeilijk te verenigen zijn met de aard zelf van ondernemingen van dat type. De parameters van de liquiditeit en van de dividenden, die pertinente elementen zijn bij de waardering, werden in rekening gebracht door het gebruik van de beurskoers als criterium voor het bepalen van de ruilverhouding. 3.2. Methode gebaseerd op de evolutie van de geraamde waarde Als holding spannen GBL en Electrafina zich in om een geheel van activa in stand te houden en te laten groeien. Deze activa zijn evenwichtig samengesteld en gericht op een kleine aantal participaties van eerste rang. De geraamde waarde is dus een essentieel criterium dat toelaat om de prestaties en de opbrengst voor de aandeelhouders te beoordelen. Berekeningswijze De geraamde waarde wordt bekomen door de geconsolideerde activa te waarderen, dit wil in hoofdzaak zeggen de participaties tegen de marktwaarde met toevoeging van de nettothesaurie van de groep. GBL consolideert in haar geraamde waarde de activa en passiva van Electrafina op transitieve wijze, ten belope van het percentage van het houderschap in haar dochtervennootschap.

Samenstelling van de geraamde waarde van GBL en Electrafina (voorbeeld op 12 maart 2001)

RTL Group waarvan aankoopopties op effecten RTL Group Total Fina Elf Suez Lyonnaise des Eaux Imerys Rhodia Andere activa Totaal Netto cash waarvan aankoopopties op effecten RTL Group Geraamde waarde Geraamde waarde per aandeel (EUR)

12


De marktwaarde van de portefeuille wordt op de volgende manier vastgesteld: - De genoteerde effecten, inbegrepen de eigen aandelen in bezit van de vennootschap, worden gewaardeerd tegen hun beurskoers. - De genoteerde titels in portefeuille ter dekking van opties worden opgenomen tegen de prijs van de uitoefening van de optie wanneer die “in the money” is, en in het andere geval aan hun beurskoers. Bij GBL meer bepaald: - hebben de 249.650 aandelen die bestemd zijn om dekking te verlenen voor het optieplan dat werd ontwikkeld in 1999 een uitoefenprijs van 163,9 EUR; - de 999.927 aandelen die in bezit worden gehouden ter dekking van de euro-obligatie die converteerbaar is in aandelen GBL (vervaldatum juli 2003) hebben een unitaire conversieprijs van 257,1 EUR. - De genoteerde titels waarop GBL aankoopopties heeft, worden opgenomen tegen hun beurswaarde na aftrek van een schuld gelijk aan de uitoefenprijs. Dat is ook het geval voor de opties die nog worden gehouden door GBL op de aandelen RTL Group en BNP-Paribas en uitoefenbaar zijn tegen de gemiddelde prijs van 54,3 EUR. - De niet-genoteerde, geconsolideerde vennootschappen of vennootschappen waarop vermogensmutatie wordt toegepast, worden opgenomen voor hun aandeel in de eigen middelen. - De niet-genoteerde, niet-geconsolideerde vennootschappen en/of vennootschappen waarop geen vermogensmutatie wordt toegepast, worden opgenomen tegen hun boekhoudkundige waarde.

Beurskoers (in EUR) 82,0 150,6 162,4 121,0 15,4

GBL (in EUR miljoenen)

Electrafina (in EUR miljoenen)

3.345 360 2.929 1.967 507 171 30 8.949 334 (238) 9.283 379,94

2.599 3.537 2.375 2 8.513 655 9.168 230,79


28/11/01

10:13

Page 13

Vergelijkende evolutie van de geraamde waarden (Evolutie op basis 100, over de laatste 12 maanden, van de dagelijkse geraamde waarden van GBL en Electrafina)

110

105

Basis 100 op 13/03/2000

100

95

90

85

80

75 13/03/2000

april

GBL

mei

juni

juli

augustus september oktober

november december

januari

februari

12/03/2001

Electrafina

Ruilverhouding Op deze wijze en ten indicatieve titel, zou de pariteit tussen de unitaire geraamde waarde van Electrafina (230,79 EUR ) en GBL (379,94 EUR) berekend op 12 maart 2001, de vooravond van de aankondiging van de fusie, vóór de deling in 3 van het Electrafina aandeel, 1 Electrafina aandeel voor 0,61 GBL aandeel bedragen.

Dezelfde ruilverhouding, verminderd in functie van het gemiddelde van de ruilverhoudingen tussen de dagelijkse geraamde waarden van Electrafina en GBL bepaald over verschillende periodes die allen eindigen op 12 maart 2001, wordt weergegeven in de onderstaande tabel. De verhouding evolueert op basis van de gemiddelden binnen een vork van 0,60 tot 0,61.

Ruilverhouding op 12 maart 2001 op basis van de geraamde waarden Momenteel

0,6074

Gemiddelde van de: - 20 laatste noteringsdagen - 60 laatste noteringsdagen - 120 laatste noteringsdagen - 251 laatste noteringsdagen (1)

0,6089 0,6083 0,6083 0,5966

Vork van de ruilverhouding

0,60 tot 0,61



13


28/11/01

10:13

Page 14

Gevolgen van de ruiloperatie RTL Group vs Bertelsmann • op de bepaling van de geraamde waarde De Raad van Bestuur is van oordeel dat de objectiviteit, de betrouwbaarheid en de transparantie essentiële aspecten zijn die in acht moeten genomen worden bij de regelmatige publicatie van geraamde waarden als instrument voor het meten van de prestaties van de groep. Dat geniet tegenwoordig sterk de voorrang, in de mate de portefeuille van de vennootschap in zijn geheel is samengesteld uit genoteerde activa: een benadering van de waardering door middel van de beurswaarde van de onderliggende activa is derhalve een erkende onafhankelijke waarderingswijze. De opname van Bertelsmann AG, een nietgenoteerde groep, in de portefeuille van de groep in de plaats van RTL Group, een genoteerde vennootschap, zou in de toekomst de bepaling van de geraamde waarde van de groep beïnvloeden; het externe en directe waarderingscriterium van de beurskoers zou daardoor verdwijnen.

De Raad van Bestuur, rekening houdend met de aard van de operatie, zou Bertelsmann in de geraamde waarde opnemen voor een bedrag dat zou overeenstemmen met de tegenwaarde van de ingebrachte effecten van RTL Group op het ogenblik van de integratie. Dat bedrag zou dus de “historische” prijs van de GBL groep in zijn activa weerspiegelen en zou enkel als zodanig beschouwd worden. Het zou dan enkel een referentiegegeven betreffen dat als dusdanig niet mag worden beschouwd als een geraamde waarde van Bertelsmann. De markt zou dan zelf de waarde moeten bepalen die zij aan dit actief wil geven. •

op de ruilverhouding De Raad onderlijnt dat de verhouding van de geraamde waarden van GBL en Electrafina maar lichtjes worden beïnvloed door een verschil in waardering van de belangrijkste activa in de portefeuille, en in het bijzonder de RTL Group, aangezien hun respectieve gewicht in de geconsolideerde portefeuilles van ieder der betrokken vennootschappen gelijkwaardig is, rekening houdend met de meerderheidsparticipatie van GBL in Electrafina evenals van het rechtstreekse belang van GBL in RTL Group.

0,75

130

120

0,70

110 0,65 100 0,60

90

80 0,55 70 0,50 60

50

0,45 13/03/2000

april

mei

RTL Group

14

juni

juli


november december

Pariteit gebaseerd op de dagelijkse geraamde waarde


januari

februari

12/03/2001


28/11/01

10:13

Page 15

3.3. Methode gebaseerd op de evolutie van de beurskoers GBL en Electrafina zijn twee vennootschappen waarvan de effecten een representatieve notering op de Beurs van Brussel genieten. Een benadering van hun waardering op grond van het criterium van de beurskoers heeft als ontegensprekelijk voordeel dat zij de waarde weergeeft die de markt aan het effect geeft via het spel van vraag en aanbod.

Bovendien weerspiegelt zij vooral verscheidene parameters die moeilijk te meten zijn maar nochtans sterk de aantrekkingskracht van het effect weerspiegelen, zoals de liquiditeit, het al dan niet opgenomen zijn in de indexen, de bekendheid, het dividendbeleid, en zelfs de toekomstperspectieven of de kwaliteit van het management. De beurskoers is ook de waarde die onmiddellijk kenbaar is voor de aandeelhouders en die de accumulatie is van alle informatie waarover de markt beschikt.

Vergelijkende evolutie van de beurskoersen (Dagelijkse evolutie, op basis 100, over de laatste 12 maanden, van de slotkoersen van GBL en Electrafina)

Basis 100 op 13/03/2000

145

130

115

100

85 13/03/2000

april

GBL

mei

juni

juli


november december

januari

februari

12/03/2001

Electrafina

Ruilverhouding Om grote marktschommelingen of andere misleidende verschillen te vermijden, heeft de Raad, naar analogie met de berekeningen voor de bepaling van de ruilverhouding op basis van de geraamde waarde, zijn benadering

gesteund op een weergave van de ruilverhoudingen van de twee vennootschappen in functie van verschillende gemiddelden van de slotkoersen opgesteld op 12 maart 2001.

Ruilverhouding op 12 maart 2001 op basis van de beurskoersen Momenteel Gemiddelde van de: - 20 laatste noteringsdagen - 60 laatste noteringsdagen - 120 laatste noteringsdagen - 251 laatste noteringsdagen (1) Vork van de ruilverhouding

0,5786 0,5682 0,5746 0,5893 0,5736 0,57 tot 0,59



15


28/11/01

10:13

Page 16

3.4. Vaststelling van de voorgestelde ruilverhouding Vóór de deling van het Electrafina aandeel De 10 bekomen pariteiten tussen Electrafina en GBL, gebaseerd op de twee gebruikte waarderingscriteria, situeren zich tussen een vork van 0,57 tot 0,61, vóór Ruilverhouding op 12 maart 2001 op basis van

rekening wordt gehouden met de deling van het Electrafina aandeel.

de geraamde waarde

de beurskoersen

0,6074

0,5786

0,6089 0,6083 0,6083 0,5966

0,5682 0,5746 0,5893 0,5736

Momenteel Gemiddelde van de: - 20 laatste noteringsdagen - 60 laatste noteringsdagen - 120 laatste noteringsdagen - 251 laatste noteringsdagen (1) Vork van de ruilverhouding Globale vork van de ruilverhouding

0,60 tot 0,61

0,57 tot 0,59 0,57 tot 0,61


Illustratie van de dagelijkse evolutie, over 1 jaar, van de ruilverhoudingen volgens de 2 weerhouden waarderingscriteria

0,75

0,70

0,65

0,60

0,55

0,50

0,45 13/03/2000

april

mei

juni

juli


Pariteit op basis van de dagelijkse koers

16


november december

januari

februari

Pariteit op basis van de dagelijkse geraamde waarde

13/03/2001


28/11/01

10:13

Page 17

Rekening houdend met de sterke overeenstemming van de bekomen resultaten, stelt de Raad van Bestuur voor om de ruilverhouding (vóór de deling in 3 van het Electrafina aandeel) vast te leggen op 1 Electrafina aandeel voor 0,6 maatschappelijk aandeel GBL, hetzij het equivalent van 5 Electrafina aandelen voor 3 maatschappelijke aandelen GBL. De ruilverhouding werd onderzocht door de Commissaris Deloitte & Touche Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Michel Denayer, waarvan de conclusies opgenomen in zijn verslag van 21 maart 2001, de volgende zijn: “De fusie door opslorping van GBL door Electrafina die werd voorgesteld, bestaat uit een overdracht, ten gevolge een ontbinding zonder vereffening, van het volledige vermogen, zowel actief als passief, van GBL naar Electrafina op basis van een ruilverhouding van 0,6 GBL aandeel voor 1 Electrafina aandeel, zonder enige opleg in contanten of op welke andere manier ook. Gezien de voorgestelde deling van het Electrafina aandeel, zal iedere aandeelhouder voor 1 GBL aandeel 5 Electrafina aandelen krijgen. Overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, hebben wij de vereiste controles uitgevoerd van de toegepaste waarden en de bepaling van de ruilverhouding. Op basis van de uitgevoerde controles, kunnen wij besluiten dat: - de voorgestelde ruilverhouding redelijk en billijk is - de toegepaste waarderingsmethodes in onderhavig geval geldig en correct zijn.” De ruilverhouding alsook de methode die werd aangewend voor de bepaling van de pariteit maken ook het voorwerp uit van een billijkheidsattest opgesteld door een onafhankelijk expert: ING Barings, opgenomen in een verslag dat ter attentie van de Raad van Bestuur werd opgesteld op 13 maart 2001, waarvan de conclusies de volgende zijn: “ING Barings is van mening dat op 13 maart 2001 de Ruilverhouding evenals de methodologie die door de Raad van Bestuur van GBL werd gehanteerd om tot deze Ruilverhouding te komen fair zijn voor de aandeelhouders van GBL vanuit een financieel standpunt.”

Na de deling van het Electrafina aandeel Tijdens de Algemene Vergadering van de fusie zal de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders van Electrafina voorstellen om het aantal aandelen die het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen te vermenigvuldigen met drie, zodat de ruilverhouding proportioneel wordt gewijzigd en aldus wordt bepaald op 5 nieuwe aandelen Electrafina voor 1 maatschappelijk aandeel GBL. De voorgestelde deling van het Electrafina aandeel komt, onder meer, tegemoet aan twee bekommernissen van de Raad van Bestuur: - de ruilverrichtingen vergemakkelijken en het risico op vergissingen en/of fraude verminderen dat bijvoorbeeld zou ontstaan bij de behandelingen van de cijfers na de komma, de afstempeling van de effecten, de verhandelingen van de aandelen en van de VVPRstrips (drukken, vernietiging, omruiling,…); - De eenheidswaarde van de titel verminderen en zo zijn toekomstige verhandelbaarheid via de beurs vergemakkelijken. Het gewogen gemiddelde van de koersen van de titels die de BEL 20 samenstellen situeert zich momenteel op minder dan 50 EUR per titel. 3.5. Niet gebruikte methoden Vergelijking van veelvouden Een waarderingsmethode op basis van de vergelijking van veelvouden wordt zelden toegepast voor holdings, gelet op de sterke verschillen tussen hun activiteiten en de moeilijkheid om een recurrent resultaat te bekomen. Het gebruik van ratio’s – zoals: koers/winst (PER), koers/boekhoudkundige waarde (P/BV), koers/cash-flows (P/CF), waarde onderneming/operationele cash-flow (EV/EBITDA) – geeft geen getrouw beeld van de waarde van een gediversifieerde holding. Inderdaad door de diversiteit van deelnemingen, van hun aard en door de regelmatige wijzigingen in de portefeuille wordt het voorspellen van toekomstige resultaten weinig betrouwbaar. Actualisering van toekomstige cash-flows Ook de methode van actualisering van toekomstige cashflows is moeilijk toe te passen voor holdings, gelet op de moeilijkheid, zelfs de onmogelijkheid om toekomstige resultaten en thesauriewaarden te anticiperen.


17


28/11/01

10:13

Page 18

In tegenstelling tot een industriële vennootschap, waarvan de cash-flows representatief zijn voor de creatie van waarde op middellange termijn, hangt de thesaurieflux van een portefeuillevennootschap af van opportuniteiten voor investering en desinvestering, die de kern van de activiteit van dit soort vennootschap vormen. Methode van actualisering van toekomstige dividenden De methode van de actualisering van toekomstige dividenden werd niet gebruikt om dezelfde redenen als voor de methode van actualisering van toekomstige cashflows, evenals voor de hierboven vermelde redenen met betrekking tot de vergelijking van veelvouden. De dividenden van een holding zijn, behalve als zij worden bepaald op een willekeurige wijze zonder enig verband met de resultaten van de vennootschap, onderworpen aan schommelingen die bepaald worden door de courante resultaten en, in voorkomend geval, door meerwaarden op deelnemingen die per definitie de opportuniteiten van de markt volgen.

4. Modaliteiten van de fusie 4.1. Richting van de operatie De voorgestelde operatie zal erin bestaan dat, ingevolge een ontbinding zonder vereffening, de totaliteit van het actief en passief van het vermogen van GBL wordt overgedragen aan haar 82,8% dochteronderneming Electrafina. Deze opslorping zal met terugwerkende kracht geschieden op 1 januari 2001. De richting van de fusie (opslorping van de moeder door de dochter) werd verkozen door de Raden van Bestuur om redenen die verband houden met de efficiëntie van de verrichting alsook met het behoud van stemrechten van Electrafina in de groepen Total Fina Elf en Suez Lyonnaise des Eaux: - Meer dan 80% van de geraamde waarde van GBL bestaat uit activa van het vermogen van Electrafina. Deze laatste bezit dus een overwegend deel van de strategische activa van de groep met belangrijke deelnemingen in RTL Group (20,4%), Suez Lyonnaise des Eaux (7,3%) en Total Fina Elf (3,2%). De Raad oordeelt dan ook dat het aangewezen is om de andere strategische activa die in het bezit zijn van GBL te verzamelen, zijnde het saldo van het belang van de

18


groep in RTL Group en haar participaties in Imerys en Rhodia in het bezit van Electrafina. - Electrafina onderscheidt zich met name door het feit dat zij de eerste aandeelhouder is van de groepen Suez Lyonnaise des Eaux en Total Fina Elf, vennootschappen waarin zij, voor een aanzienlijk deel van haar deelneming, beschikt over dubbele stemrechten. Die bedragen respectievelijk 12,8% en 5,9%. De statuten van deze twee vennootschappen naar Frans recht kennen inderdaad een dubbel stemrecht toe aan de aandelen waarvoor een inschrijving op naam van eenzelfde aandeelhouder is genomen sedert ten minste twee jaar. In die context laat de fusie door opslorping van GBL door Electrafina toe het dubbele stemrecht van de groep in de vergaderingen te behouden, wat een verrichting in de omgekeerde richting (Electrafina wordt de opgeslorpte en GBL de opslorpende vennootschap) niet zou hebben toegelaten, vermits de continuïteit dan zou worden verbroken. 4.2. Vergoeding van de overdracht van het vermogen Het maatschappelijke kapitaal van GBL vóór de fusie wordt vertegenwoordigd door 24.432.025 maatschappelijke aandelen zonder nominale waarde, waarvan 9.201.807 voorzien van VVPR-strips. GBL bezit op datum van dit verslag 1.882.505 eigen maatschappelijke aandelen, hetzij 7,7% van haar kapitaal, waarvan 872.019 rechtstreeks in haar bezit zijn en het saldo via haar 100%-dochtervennootschappen Sagerpar en Brussels Securities. Krachtens artikel 703 § 2, 2° van het Wetboek van vennootschappen zal geen enkel aandeel toegekend worden in ruil voor de 872.019 eigen maatschappelijke aandelen die GBL rechtstreeks in haar bezit heeft; deze maatschappelijke aandelen worden vernietigd ingevolge de fusie. Het maatschappelijke kapitaal van Electrafina wordt vertegenwoordigd door 39.724.422 aandelen zonder nominale waarde, waarvan 14.808.515 voorzien van VVPR-strips. Voorafgaand aan de kapitaalsverhoging van Electrafina ter vergoeding van de overdracht van het vermogen van GBL, stelt de Raad aan de aandeelhouders van Electrafina voor om het aantal aandelen die het kapitaal van Electrafina vertegenwoordigen met drie te vermenigvuldigen.


28/11/01

10:13

Page 19

Bijgevolg zou het maatschappelijke kapitaal van Electrafina vóór de opslorping van GBL vertegenwoordigd worden door 119.173.266 aandelen, waarvan 44.425.545 voorzien van VVPR-strips. Ieder bestaand Electrafina aandeel geeft recht op 3 nieuwe Electrafina aandelen. Bijgevolg zal op de Algemene Vergadering van Electrafina voorgesteld worden om na de opslorping van GBL 117.800.030 nieuwe Electrafina aandelen zonder nominale waarde te creëren, waarvan 46.009.035 voorzien van VVPR-strips. Na de overdracht door fusie van het vermogen van GBL, zal Electrafina 98.673.243 eigen aandelen verworven hebben, waarvan 23.925.522 voorzien van VVPR-strips. Vervolgens zal aan de aandeelhouders van de fusievennootschap worden voorgesteld om zich over de vernietiging van de aandelen uit te spreken. In geval van vernietiging ervan zal het totaal aantal nieuwe Electrafina aandelen 138.300.053 bedragen, waarvan 66.509.058 voorzien van VVPR-strips. Bovendien zal worden voorgesteld om de maatschappelijke benaming van de gefusioneerde vennootschap te wijzigen in “Groep Brussel Lambert, afgekort GBL” (hierna “New GBL” genoemd) De New GBL aandelen zullen volledig volgestort zijn en dezelfde rechten en voordelen verlenen als de bestaande aandelen. Er zal geen vergoeding in contanten of op andere wijze worden toegekend. 4.3. Modaliteiten van de afgifte van de nieuwe aandelen De New GBL aandelen zullen verdeeld worden onder de aandeelhouders: - van de opgeslorpte vennootschap GBL ten belope van 5 New GBL aandelen (coupon nr. 1 en volgende aangehecht) voor 1 GBL aandeel (coupon nr. 40 en volgende aangehecht); - van de opslorpende vennootschap Electrafina ten belope van 3 New GBL aandelen (coupon nr. 1 en volgende aangehecht) voor 1 aandeel Electrafina (coupon nr. 40 en volgende aangehecht).

De aandeelhouders van GBL en/of Electrafina die hun titels vergezeld van de VVPR-strips aanbieden, ontvangen op grond van de ruilverhouding aandelen New GBL vergezeld van VVPR-strips, al dan niet in girale vorm. De notering van de nieuwe aandelen New GBL op de eerste markt van de Brusselse beurs is gevraagd met ingang op 27 april 2001. De notering van New GBL vervangt de notering van GBL en Electrafina. In toepassing van de beursreglementering zal de uit de fusie ontstane vennootschap, New GBL, verder moeten opgenomen worden in de beursindexen BEL 20 en Euronext 100. De aandeelhouders van New GBL zullen de keuze hebben om hun aandelen te ontvangen op naam of aan toonder. Voor de aandeelhouders op naam van GBL en/of Electrafina zal het aantal New GBL aandelen dat zij ontvangen automatisch op hun naam worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van New GBL met vermelding van de datum van de fusie. Zij zullen nieuwe certificaten ontvangen tegen afgifte van hun oude certificaten op naam, die vervolgens zullen vernietigd worden door de vennootschap. De aandeelhoudersregisters van GBL en Electrafina zullen geannuleerd worden door de term “geannuleerd” te plaatsen op elke bladzijde en door naast het aantal aandelen GBL en/of Electrafina van iedere aandeelhouder, het aantal New GBL aandelen te vermelden die hem werden toegekend en de datum van de inwerkingtreding. De aandeelhouders die aandelen aan toonder van GBL en/of Electrafina bezitten, zullen worden uitgenodigd vanaf 27 april 2001 om deze ter omruiling aan te bieden aan de loketten van de volgende banken: - voor België: BBL, Fortis Bank, KBC - voor Frankrijk: ING Bank (France) - voor het G-H Luxemburg: Crédit Européen Luxembourg - voor Nederland: ING Behalve in geval van onvoorziene omstandigheden, zal de afgifte van de New GBL aandelen derwijze worden georganiseerd dat de aandeelhouders die de omruilingsformaliteiten binnen de gestelde termijn hebben vervuld, het dividend voor het boekjaar zullen kunnen ontvangen op de voorziene datum voor de uitbetaling. In afwachting van de materiële levering van de New GBL aandelen, zullen transacties enkel in girale vorm mogelijk zijn.


19


28/11/01

10:13

Page 20

4.4. Winstgerechtigheid van de nieuwe aandelen De nieuwe New GBL aandelen zullen deelnemen aan de winstuitkering voor het boekjaar dat begint op 1 januari 2001. Bovendien zal aan de Algemene Vergaderingen van GBL en Electrafina worden voorgesteld om, voorafgaand aan de fusie, de winstverdeling voor het boekjaar 2000 goed te keuren, met name: - een éénmalig brutodividend van 6,00 EUR per maatschappelijk aandeel GBL, hetzij het equivalent van 4,50 EUR netto per maatschappelijk aandeel en 5,10 EUR netto per maatschappelijk aandeel dat wordt aangeboden met een VVPR-strip; - en, een éénmalig brutodividend van 3,60 EUR per Electrafina aandeel, hetzij het equivalent van 2,70 EUR netto per aandeel en 3,06 EUR netto per aandeel dat wordt aangeboden met een VVPR-strip. De gefuseerde vennootschap, New GBL, zal instaan voor de betaling van de dividenden die, na de deling van het Electrafina aandeel en de fusie, hetzelfde eenheidsbedrag voor alle aandeelhouders zullen hebben, hetzij een éénmalig brutodividend van 1,20 EUR per New GBL aandeel, overeenstemmend met 0,90 EUR netto per aandeel en met 1,02 EUR netto per aandeel dat wordt aangeboden met een VVPR-strip. Het nettodividend zal betaalbaar zijn vanaf 19 juni 2001, hetzij per cheque of per overschrijving aan de aandeelhouders op naam, hetzij tegen afgifte van de coupon nr. 1 van de New GBL aandelen aan de loketten van de volgende banken: - voor België: BBL - voor Frankrijk: ING Bank (France) - voor het G-H Luxemburg: Crédit Européen Luxembourg - voor Nederland: ING

20


5. Andere verrichtingen en wijzigingen van de statuten voorgesteld ingevolge de fusie Naast de voorstellen tot de wijziging van de maatschappelijke benaming van Electrafina in “Groep Brussel Lambert, afgekort GBL” en de vernietiging van de eigen aandelen die Electrafina zal bezitten ingevolge de opslorping van GBL, zal een verlaging worden voorgesteld van het maatschappelijk kapitaal, de uitgiftepremies en de wettelijke reserve van New GBL ten belope van een totaal bedrag van 1,7 miljard EUR, door overdracht naar de reserves, en dit ten einde de uitkeringscapaciteit van de vennootschap gedeeltelijk terug te brengen tot het niveau dat bestond vóór de fusie. Er zal bovendien ook nog worden voorgesteld om: - de machtiging om op de beurs aandelen van de vennootschap te kopen en te verkopen met 18 maanden te verlengen; - de machtiging van de Raad van Bestuur om, in geval van ernstige en dreigende schade, aandelen van de vennootschap te kopen, te verlengen met een nieuwe termijn van 3 jaar; - over te gaan tot een aantal technische wijzigingen aan de statuten onder meer met betrekking tot de bepaling van de datum van de jaarlijkse Algemene Vergadering, de vermindering van de duur van het mandaat van de Bestuurders, …; - nieuwe Bestuurders te benoemen en de ontslagen te acteren.


28/11/01

10:13

Page 21

6. Corporate governance Er zal worden voorgesteld dat New GBL de regels en principes van Corporate Governance zal overnemen, zoals die tot dusver gelden bij GBL en in haar jaarverslag werden uiteengezet. In die context wordt de oprichting voorzien van Adviescomités: Uitvoerend Comité Benoemings- en Bezoldigingscomité Audit Comité Algemeen Directie Comité Tijdens de Algemene Vergadering van New GBL zal u worden voorgesteld om over te gaan tot de oprichting van de Raad van Bestuur daarvan, die uit 14 leden zal bestaan, te weten: Voorzitter, Gedelegeerd Bestuurder Baron Frère (1) (2) Ondervoorzitter, Bestuurder Paul Desmarais (1) Voorzitter van het Uitvoerend Comité van Power Corporation of Canada Gedelegeerde Bestuurders Gérald Frère (1) (2) Thierry de Rudder (2)

Bestuurders Jean-Louis Beffa (3) Voorzitter, Directeur-generaal van Compagnie Saint-Gobain Victor Delloye (1) Bestuurder Secretaris-generaal van de Nationale Portefeuillemaatschappij André Desmarais (1) Voorzitter en co-Chef van de Directie van Power Corporation of Canada Paul Desmarais Jr (1) Voorzitter van de Raad en co-Chef van de Directie van Power Corporation of Canada Baron Goossens (3) President & CEO van Belgacom Aimery Langlois-Meurinne (3) Bestuurder Directeur-generaal van Pargesa Holding Graaf Maurice Lippens (3) Voorzitter van Fortis Michel Plessis-Belair (1) Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur en Hoofd van de financiële diensten van Power Corporation of Canada Gilles Samyn (1) Gedelegeerde Bestuurder van de Nationale Portefeuillemaatschappij Amaury-Daniel de Sèze (4) Voorzitter van PAI Management

(1) Bestuurder die de controleaandeelhouder in feite vertegenwoordigt (2) Bestuurder belast met het dagelijks bestuur (3) Onafhankelijk Bestuurder. Hieronder wordt verstaan een Bestuurder die onafhankelijk is van de directie en van de aandeelhouders met een overwegend belang, en die, behoudens zijn bezoldiging en zijn deelneming in het kapitaal van de vennootschap, geen zaken- of andere relaties onderhoudt waardoor de onafhankelijkheid van zijn oordeel zou kunnen worden aangetast (4) Overige


21


28/11/01

10:13

Page 22

Verslag van de Commissaris met betrekking tot het fusievoorstel door opslorping van GBL door Electrafina 1. Inleiding Overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen, werden we door de Raden van Bestuur van de vennootschappen Groep Brussel Lambert N.V. (hierna GBL) en Electrafina (hierna Electrafina) verzocht om verslag uit te brengen over het fusievoorstel door opslorping van GBL door Electrafina. Dit fusievoorstel werd op 14 maart 2001 neergelegd ter Griffie van de Handelsrechtbank van het grondgebied waar de vennootschappen hun maatschappelijke zetel hebben. De voorgestelde fusie betreft de volgende vennootschappen: - Groep Brussel Lambert N.V. (“GBL”) - Electrafina (“Electrafina”) Per 31 december 2000, bezit GBL 82,8% van Electrafina. Electrafina wordt binnen GBL volledig geconsolideerd. De boekings-, waarderings- en analyseregels van de beide vennootschappen zijn bijgevolg homogeen en de geraamde waarden voor beide ondernemingen zijn gebaseerd op uniforme criteria.

2. Identificatie van de vennootschappen die betrokken zijn bij de fusie 2.1. Overgenomen vennootschap: GBL Maatschappelijke zetel De maatschappelijke zetel van de vennootschap bevindt zich te 1000 Brussel, Marnixlaan 24. Juridische vorm Vennootschap volgens Belgisch recht, onder de vorm van een naamloze vennootschap, opgericht op 6 juli 1953, onder de naam “Compagnie Européenne pour l’Industrie et la Finance”, bij akte verleden voor Meester Albert Raucq, notaris te Brussel en Meester René Van Beneden, notaris te Schaarbeek gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 en 28 juli 1953, onder het nummer 19.416. De statuten van de vennootschap werden meermaals gewijzigd, voor het laatst door een Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van 25 mei 1999, bij akte ontvangen door Meester Gilberte Raucq, notaris te Brussel, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 juni 1999 onder de nummers 990618 - 607 en 608.

22

Verslag van de Commissaris (GBL)

Kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 610.800.625 EUR, volledig volstort en vertegenwoordigd door 24.432.025 aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde, waarvan 9.201.807 voorzien zijn van VVPR-strips. 2.2. Overnemende vennootschap: Electrafina Maatschappelijke zetel De maatschappelijke zetel van de vennootschap bevindt zich te 1000 Brussel, Marnixlaan 24. Juridische vorm Vennootschap volgens Belgisch recht, onder de vorm van een naamloze vennootschap, opgericht op 4 januari 1902 onder de naam “Compagnie des Grands Lacs” bij akte verleden voor Meester Edouard Van Halteren, notaris te Brussel, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder het nummer 176 van 10 januari 1902. De statuten van deze vennootschap werden meermaals gewijzigd, voor het laatst op 12 januari 2000, waarvoor de akte werd opgesteld door Meester Gilberte Raucq, notaris te Brussel, en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 februari 2000 onder de nummers 20000208-33 en 34. Kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 358.884.629,88 EUR, volledig volstort en vertegenwoordigd door 39.724.422 aandelen zonder nominale waarde, waarvan 14.808.515 voorzien zijn van VVPR strips.

3. Beschrijving van de fusie en doelstellingen 3.1. Beschrijving van de fusie De bedoeling van de Raden van Bestuur is de overdracht naar Electrafina, na een ontbinding zonder vereffening, van het volledige vermogen van GBL, actief en passief, op basis van een ruilverhouding van 0,6 GBL voor 1 Electrafina, zonder enige opleg in contanten of op welke andere manier ook. Op basis van de voorgestelde ruilverhouding, de deling van de Electrafina aandelen door drie, de annulatie van de eigen aandelen die direct gehouden worden door GBL en de eliminatie van de Electrafina aandelen die vroeger door GBL werden gehouden, zal het kapitaal van Electrafina na de fusie worden vertegenwoordigd door 138.300.053 aandelen waarvan 66.509.058 voorzien zijn van VVPR-strips.


28/11/01

10:13

Page 23

3.2. Doelstellingen De voorgestelde fusie kadert in het streven van de groep naar een verduidelijking en vereenvoudiging van haar financiële structuur. Volgens de Raad van Bestuur is de doelstelling van de fusie de volgende: “Ontstaan uit de fusie van Grands-Lacs – Cometra, heeft Electrafina zich in de loop van de tijd ontwikkeld als “de energietak” van GBL, die alle deelnemingen van de groep in de petroleum- en elektriciteitssector groepeerde. Vervolgens heeft Electrafina eveneens geïnvesteerd in de media, terwijl GBL rechtstreeks haar investeringen in andere domeinen aanhield, zoals onder meer deze in de financiële diensten, het vastgoed en de handel. De financiële begeleiding van de strategie van GBL in de energie- en mediasector door de aandeelhouders van Electrafina, heeft bijgedragen tot de uitbouw van een aanzienlijk vermogen voor de groep in deze sectoren. GBL heeft progressief haar deelname in het kapitaal van Electrafina versterkt, eerst door het overkopen van de participaties van Vivendi en Paribas en vervolgens door aankopen op de beurs profiterend van aanzienlijke disagio’s op het effect. Dit heeft ervoor gezorgd dat GBL vandaag zowat 83% bezit van het kapitaal van haar dochteronderneming en dat zodoende het effect van de financiële hefboom dat door deze laatste werd geboden, sterk werd afgezwakt. Bovendien heeft de centralisatiestrategie van de groep, die erop gericht was de internationale positionering van haar activa en portefeuille te ondersteunen in een omgeving van toenemende concentratie en concurrentie, ertoe geleid dat ze haar investeringen in financiële diensten die van marginaal belang waren geworden, heeft afgestoten. Daardoor vertegenwoordigt Electrafina momenteel zowat 80% van de geraamde waarde van GBL, waarbij het onderscheid tussen het geconsolideerde

Vooreerst zal het beheer van het geheel van onze activa in de schoot van één enkele entiteit een meer doeltreffend beheer toelaten, met name dankzij een beter evenwicht tussen de geldstromen en de financiële slagkracht en door tegelijk de belangen van de aandeelhouders van de 2 holdings volledig op elkaar af te stemmen. De fusie biedt ook het voordeel dat zij een bijkomende verlichting mogelijk maakt van de structurele kosten, meer in het bijzonder de kosten verbonden aan de supervisie van de vennootschappen, alsook een optimalisering van het financieel beheer. De vennootschap die uit de fusie zal ontstaan zal bovendien een hogere kapitalisatie hebben dan GBL vandaag en zal dus van een grotere beursliquiditeit genieten, hetgeen op gelijke wijze ten goede zou moeten komen aan alle aandeelhouders van de vennootschap. Wetende dat de criteria van schaal en liquiditeit voor de institutionele beleggers iedere dag in belang toenemen, zou deze evolutie het behoud of de integratie van de fusievennootschap in de diverse beursindexen moeten bevorderen en daardoor ook de beursnotering zelf. In toepassing van het beursreglement zou de fusievennootschap haar plaats behouden in de beursindexen BEL 20 en Euronext 100. Ten slotte betekent de fusie een nieuwe vereenvoudiging van het organigram van de groep na afschaffing van Parfinance en meer recent de omvorming van Audiofina in RTL Group. Daarmee beantwoorden wij aan de verwachtingen van onze aandeelhouders en verhogen wij nog de transparantie van onze activiteiten. Uit bovenvermelde elementen volgt dat de voorgestelde fusie in zijn geheel volledig overeenstemt met de belangen van GBL, van haar aandeelhouders en van haar schuldeisers.”

vermogen van de moedervennootschap en de dochtervennootschap in de loop van de tijd steeds verder is verkleind. Rekening houdend met deze situatie lijkt de fusie tussen GBL en Electrafina ons een reeks reële voordelen te bieden.


23


28/11/01

10:13

Page 24

4. Toegepaste methodes Gezien de activiteit van GBL en Electrafina en het meerderheidsaandeel van GBL in Electrafina, werden een aantal waarderingscriteria, die gebaseerd zijn op vergelijkende methodes zoals de multiples die voortvloeien uit beursvergelijkingen (price/earnings, …) of de recente en vergelijkbare transacties binnen de markt, verworpen. Inderdaad, het lijkt moeilijk om portefeuillemaatschappijen te identificeren met de dezelfde aard van activiteiten en activa die een geldige vergelijkingsbasis zouden vormen. Bijgevolg werd geopteerd voor het niet toepassen van methodes die gebaseerd zijn op een actualisering van de geconsolideerde cash-flow, aangezien het onmogelijk is om de toekomstige resultaten en cash-flows te ramen. Deze flows hangen voor een portefeuillemaatschappij inderdaad in hoofdzaak af van de investerings- en desinvesteringsmogelijkheden die de kern van haar activiteiten uitmaakt. Bijgevolg heeft de Raad van Bestuur voor het bepalen van de ruilverhouding rekening gehouden met de volgende criteria die worden toegepast op verschillende periodes, alle afgesloten op 12 maart 2001, vooravond van de bekendmaking van de fusie: De beurskoers van de GBL en Electrafina aandelen. De geraamde waarden van de GBL en Electrafina aandelen. 4.1. Beurskoers Aangezien de GBL en Electrafina aandelen genoteerd zijn op de Beurs van Brussel, moeten de koersen worden beschouwd als een belangrijk waarderingscriterium voor de vergelijking van de twee betrokken ondernemingen en bijgevolg voor de bepaling van de ruilverhouding met betrekking tot de fusie van deze laatsten. De beurskoers van de aandelen geeft een getrouw beeld van de onderneming op een bepaalde datum. Om rekening te houden met de evolutie van de beurskoers van de aandelen door de tijd en een getrouw en objectiever beeld te krijgen van de waarde van de vennootschappen, hebben de Raden van Bestuur rekening gehouden met de ruilverhoudingen op basis van de beurskoers van de dag, de gemiddelde beurskoers van de laatste 20 beursdagen, de laatste 60 beursdagen, de laatste 120 beursdagen en de laatste 251 beursdagen, wat overeenkomt met een kalenderjaar, samengevat in onderstaande tabel, alle afgesloten op 12 maart 2001, vooravond van de bekendmaking van de fusie.

24


Ruilverhouding per 12 maart 2001 op basis van de beurskoers Momenteel 0,5786 Gemiddelde van de 20 laatste beursdagen 0,5682 Gemiddelde van de 60 laatste beursdagen 0,5746 Gemiddelde van de 120 laatste beursdagen 0,5893 Gemiddelde van het kalenderjaar 0,5736 (251 laatste beursdagen) Vork van de ruilverhouding 0,57 tot 0,59 4.2. Geraamde waarde Deze aanpak bestaat in het bepalen van een marktwaarde voor beide ondernemingen door het ramen van de waarde van hun activa en passiva. Voor een portefeuillemaatschappij zoals GBL of Electrafina, vormt de geraamde waarde één van de referentiecriteria voor het meten van de prestatie van de vennootschap evenals de verrijking van de aandeelhouders. Deze waarde wordt bekomen door de waardering van de geconsolideerde activa, d.w.z. hoofdzakelijk de participaties, tegen marktwaarde, plus de netto liquide middelen van de groep. De marktwaarde van de participaties komt overeen met: - De beurskoers van de beursgenoteerde ondernemingen; GBL consolideert in haar geraamde waarde de activa en passiva van Electrafina op een transitieve manier, in verhouding tot het percentage dat wordt gehouden in de dochteronderneming. - Het aandeel van het eigen vermogen voor de nietbeursgenoteerde ondernemingen die worden geconsolideerd of worden behandeld volgens de vermogensmutatiemethode. - Met de boekhoudkundige waarde van de nietbeursgenoteerde en niet-geconsolideerde ondernemingen en de ondernemingen die niet worden behandeld volgens de vermogensmutatiemethode. Om bij de bepaling van de geraamde waarde ook de evolutie in de tijd in te calculeren, zullen de Raden van Bestuur van GBL en Electrafina ook rekening houden met de ruilverhoudingen berekend op basis van de geraamde waarden met betrekking tot dezelfde periodes als die voor de berekening van de beurskoers.


28/11/01

10:13

Page 25

Ruilverhouding per 12 maart 2001 op basis van de geraamde waarde Momenteel 0,6074 Gemiddelde van de 20 laatste beursdagen 0,6089 Gemiddelde van de 60 laatste beursdagen 0,6083 Gemiddelde van de 120 laatste beursdagen 0,6083 Gemiddelde van het kalenderjaar 0,5966 (251 laatste beursdagen) Vork van de ruilverhouding 0,60 tot 0,61

Beurskoers Het criterium van de beurskoers heeft het voordeel een vaste marktprijs te bepalen op basis van vraag en aanbod en is dus ontegenstrijdig. We herhalen dat de waarde waartoe de aandeelhouders on-line access hebben, de beurskoers is, die in realiteit gebaseerd is op die informatie die op dat ogenblik op de markt beschikbaar is.

5. Beoordeling van de toegepaste methodes en bepaling van de ruilverhouding

De Raden van Bestuur hebben rekening gehouden met de ruilverhoudingen berekend op basis van de gemiddelde beurskoersen met betrekking tot dezelfde periodes als die voor de geraamde waarde.

5.1. Beoordeling van de toegepaste methodes De beoordeling van een ruilverhouding met betrekking tot een fusie vloeit voort uit de vergelijking van, enerzijds, de toekomstperspectieven van de bestaande entiteiten, en, anderzijds, de relatieve waarden op basis van de toepassing van parameters die het meest geschikt lijken voor de activiteiten van de betrokken ondernemingen.

Geraamde waarde Voor een portefeuillemaatschappij zoals GBL of Electrafina, vormt de geraamde waarde één van de referentiecriteria voor de beoordeling van de prestatie en de verrijking van de aandeelhouders.

Bovendien, moet worden verzekerd dat de belangrijkste criteria, rekening houdend met de economische aard van de fusie, op een homogene manier worden toegepast voor alle betrokken ondernemingen. Het is in deze context dat de we de relevantie van de toegepaste criteria voor de voorgestelde fusie beoordelen. Bijgevolg leiden onze controles en de informatie die we verkregen hebben tot de volgende besluiten. Elementen van het resultaat en het rendement De methodes op basis van de elementen van het resultaat en het rendement zijn niet relevant voor portefeuillemaatschappijen gezien de sterke variabiliteit van de resultaten en de moeilijkheid om een langetermijnvisie te ontwikkelen met betrekking tot de resultaten van dergelijke ondernemingen. De methodes op basis van het resultaat kunnen geen getrouw beeld geven van de waarde van een gediversifieerde portefeuillemaatschappij. Inderdaad, door de diversiteit van de participaties, hun aard en de regelmatige wijzigingen in de portefeuille wordt de voorspelling van het resultaat weinig betrouwbaar. Deze methodes bieden bijgevolg niet voldoende relevante elementen met betrekking tot het opstellen van een ruilverhouding tussen GBL en Electrafina.

Dit criterium heeft het voordeel een vergelijking te baseren op een waardering van de vermogenswaarde van de ondernemingen waarvan de samenstelling van de activa relatief gelijkaardig is. De vennootschappen GBL en Electrafina zijn inderdaad beide portefeuillemaatschappijen. De latente meerwaarden bevinden zich in dezelfde rubrieken en hun waarderingsmethode is homogeen. 5.2. Bepaling van de ruilverhouding Voor het bepalen van de ruilverhouding, heeft de Raad van Bestuur de volgende methodes toegepast die gebaseerd zijn op de beurskoers en de geraamde waarden. Het pariteitsbestek op basis van de bekomen resultaten voor de gemiddelde beurskoersen en de geraamde waarde per 12 maart 2001 schommelt tussen 0,57 en 0,61. Voor deling van het Electrafina aandeel Gezien deze resultaten, stelt de Raad voor de ruilverhouding te bepalen (vóór deling van het Electrafina aandeel) op 1 Electrafina aandeel voor 0,6 GBL aandeel, d.w.z. het equivalent van 5 nieuwe Electrafina aandelen voor 3 GBL aandelen.


25


28/11/01

10:13

Page 26

Na deling van het Electrafina aandeel Bij de Algemene Vergadering die zich over de fusie uitspreekt, zal aan de aandeelhouders van Electrafina worden voorgesteld de aandelen die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen te delen door drie, zodat de ruilverhouding proportioneel gewijzigd wordt en wordt bepaald op 5 nieuwe Electrafina aandelen voor 1 GBL aandeel.

worden vertegenwoordigd door 23.560.006 aandelen waarvan 9.201.807 voorzien zijn van VVPR-strips. Voor de kapitaalsverhoging van Electrafina ter vergoeding van de overdracht van het vermogen van GBL, zal tijdens de Algemene Vergadering die zich uitspreekt over de fusie worden voorgesteld: - het Electrafina aandeel te delen door drie en bijgevolg het aantal aandelen die het kapitaal van Electrafina vertegenwoordigt te vermenigvuldigen met drie, zodat het maatschappelijk kapitaal van Electrafina vóór de opslorping van GBL vertegenwoordigd wordt door 119.173.266 aandelen waarvan 44.425.545 voorzien zijn van VVPR-strips.

5.3. Vergoeding van de inbrengen Krachtens artikel 703, §2, 2° van het Wetboek van vennootschappen, zal geen aandeel worden toegekend in ruil voor de 872.019 eigen aandelen rechtstreeks gehouden door GBL, aangezien deze aandelen ten gevolge van de fusie zullen worden geannuleerd. Na deze operatie, zal het maatschappelijk kapitaal van GBL, voor de fusie,

(in EUR)

Proforma eigen vermogen GBL per 1 januari 2001 vóór winstverdeling

1

Eigen vermogen GBL na terugkopen van eigen aandelen

Proforma eigen vermogen Electrafina per 1 januari 2001 na winstverdeling

Geplaatst kapitaal

610.800.625,00

610.800.625,00

358.884.629,88

Uitgiftepremie

705.554.448,66

705.554.448,66

2.278.101.991,95 35.888.463,00

Wettelijke reserves

61.080.062,50

61.080.062,50

Onbeschikbare reserves

24.890.857,59

24.890.857,59

7.619,65

Belastingvrije reserves

68.190.333,44

68.190.333,44

160.385.631,50

Reserves voor eigen aandelen 404.957.870,50

Beschikbare reserves

265.965.795,00

265.965.795,00

(265.965.795,00)

138.992.075,50

2

9.464.928,02

Overgedragen winst 1.390.091.335,58

1.390.091.335,58

2.497.395.046,06

3.265.565.533,27

3.265.565.533,27

5.340.128.310,06

24.432.025

24.432.025

9.201.807

9.201.807

en winst van het boekjaar Totaal

8

GBL (in aantal aandelen) Gewone aandelen VVPR-strips

Electrafina (in aantal aandelen) Gewone aandelen

39.724.422

119.173.266

VVPR-strips

14.808.515

44.425.545

New GBL (in aantal aandelen) Gewone aandelen VVPR-strips

26



28/11/01

10:13

Page 27

Bijgevolg zal aan de Algemene Vergadering van Electrafina worden voorgesteld: - ten gevolge van de opslorping van GBL, 117.800.030 nieuwe Electrafina aandelen uit te geven zonder nominale waarde waarvan 46.009.035 voorzien zijn van VVPR- strips. Bijgevolg bedraagt het aantal Electrafina aandelen 236.973.296 waarvan 90.434.580 voorzien zijn van VVPR-strips; Vervolgens zal aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders van de vennootschap die ontstaat ten gevolge van de fusie worden voorgesteld: - de naam van Electrafina te wijzigen in Groep Brussel Lambert (hierna New GBL); - de eigen aandelen in handen van New GBL na de overdracht door fusie van het vermogen van GBL, Fusie Fase I

3

4

Fusie Fase II

d.w.z. 98.673.243 aandelen waarvan 23.925.522 voorzien zijn van VVPR-strips, te annuleren, waarbij het aantal aandelen dat het kapitaal vertegenwoordigd daalt naar 138.300.053, waarvan 66.509.058 voorzien van VVPR-strips. New GBL zal zijn beschikbare reserves verminderen met de inventariswaarde van de aandelen, nl. 2.913.667.349,54 EUR; - het maatschappelijke kapitaal (409.882.629,34 EUR), de uitgiftepremie (1.272.124.029,45 EUR) en de wettelijke reserves (40.988.262,93 EUR) van New GBL te verminderen met een totaal bedrag van 1.722.994.921,72 EUR, met het oog op het gedeeltelijk heraanleggen van de reserves die werden geschrapt bij de annulatie van de eigen aandelen van GBL en Electrafina. De nieuwe aandelen van New GBL zullen volledig volstort zijn en zullen dezelfde rechten en plichten verlenen als de bestaande aandelen. 5

6

Eigen vermogen na de fusie

969.685.254,88

969.685.254,88

(409.882.629,34)

559.802.625,54

2.983.656.440,61

2.983.656.440,61

(1.272.124.029,45)

1.711.532.411,16

96.968.525,50

96.968.525,50

(40.988.262,93)

55.980.262,57

24.898.477,24

24.898.477,24

24.898.477,24

228.575.964,94

228.575.964,94

228.575.964,94

265.965.795,00

(265.965.795,00)

2.913.667.349,54

148.457.003,52

(2.913.667.349,54)

148.457.003,52

3.887.486.381,64 8.605.693.843,33

2.913.667.349,54

(265.965.795,00)

(872.019)

(2.913.667.349,54)

973.819.032,10

0,00

8.339.728.048,33

0,00 1.722.994.921,72

1.871.451.925,24

0,00

5.426.060.698,79

973.819.032,10 (2.913.667.349,54)

(23.560.006) (9.201.807)

117.800.030 46.009.035

236.973.296

(98.673.243)

138.300.053

90.434.580

(23.925.522)

66.509.058


27


28/11/01

10:13

Page 28

6. Evolutie van het eigen vermogen

7. Besluiten

De eigen vermogens van Electrafina en GBL zullen worden beïnvloed door de volgende operaties:

De fusie door opslorping van GBL door Electrafina die werd voorgesteld, bestaat uit een overdracht, ten gevolge van een ontbinding zonder vereffening, van het volledige vermogen, zowel actief als passief, van GBL naar Electrafina op basis van een ruilverhouding van 0,6 GBL aandeel voor 1 Electrafina aandeel, zonder enige opleg in contanten of op welke andere manier ook. Gezien de voorgestelde deling van het Electrafina aandeel, zal iedere aandeelhouder voor 1 GBL aandeel 5 Electrafina aandelen krijgen.

1. GBL gaat over tot de aankoop van de eigen aandelen die worden gehouden door haar filialen en die niet bestemd zijn om de converteerbare euro-obligatie te dekken, nl. 872.019 aandelen met een totale waarde van 265.965.795 EUR. 2. Deling van het Electrafina aandeel door drie. 3. Automatische annulatie van 872.019 GBL aandelen ten gevolge van de fusie. 4. Fusie door opslorping van GBL door Electrafina d.m.v. de uitgifte van 117.800.030 aandelen, waarvan 46.009.035 voorzien zijn van VVPR-strips en het aanleggen van onbeschikbare reserves voor een bedrag van 2.913.667.349,54 EUR. De operaties 2, 3 en 4 zullen gebeuren bij de fusie. Ze worden gedetailleerd in onderhavig verslag om een beter beeld te geven van de evolutie in het aantal aandelen. 5. Annulatie van de 32.891.081 ex-Electrafina aandelen, waarvan 7.975.174 waren voorzien van VVPR-strips, in handen van GBL ten gevolge van de fusie, wat na de deling van de Electrafina aandelen door drie, 98.673.243 Electrafina aandelen betekent waarvan 23.925.522 zijn voorzien van VVPR-strips. 6. Vermindering van het kapitaal, de uitgiftepremie en de wettelijke reserves zonder annulatie van de aandelen voor een bedrag van 1.722.994.921,72 EUR, en de boeking van dit bedrag in de beschikbare reserves. De evolutie van het eigen vermogen en het aantal aandelen wordt geïllustreerd in tabel (zie p.26).

28


Overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, hebben wij de vereiste controles uitgevoerd van de toegepaste waarden en de bepaling van de ruilverhouding. Op basis van de uitgevoerde controles, kunnen we besluiten dat: - de voorgestelde ruilverhouding redelijk en billijk is; - de toegepaste waarderingsmethodes in onderhavig geval geldig en correct zijn. Brussel, 21 maart 2001

Deloitte & Touche Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Michel Denayer


28/11/01

10:13

Page 29

Buitengewone Algemene Vergadering van GBL Agenda: Fusie door opslorping door de naamloze vennootschap “Electrafina” – Ontbinding zonder vereffening

1. Voorafgaandelijke goedkeuring van de jaarrekening Voorstel, om voorafgaandelijk aan de beslissing van fusie door opslorping waarvan sprake hierna, de jaarlijkse algemene vergadering beraadslagende over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op éénendertig december tweeduizend te houden. Bijgevolg: 1. lezing en kennisneming van het jaarverslag over het boekjaar afgesloten op éénendertig december tweeduizend en van het verslag van de commissaris; 2. voorstel om de jaarrekening afgesloten op éénendertig december tweeduizend goed te keuren, omvattende de aanwending van het resultaat en de toekenning van het dividend aangaande het afgesloten boekjaar waarvan de uitbetaling zal plaats vinden volgens de door het fusievoorstel bepaalde modaliteiten. Gepreciseerd zijnde dat geen dividend zal toegekend worden aan de achthonderd tweeënzeventig duizend negentien (872.019) maatschappelijke aandelen gehouden door de huidige overgenomen vennootschap zelf die uit kracht van fusie zullen vernietigd worden. 3. voorstel om kwijting te verlenen aan de Bestuurders en Commissaris(sen) voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op éénendertig december tweeduizend.

2. Voorafgaandelijke formaliteiten aan de fusie Documenten kosteloos ter beschikking gesteld van de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 697 van het Wetboek van vennootschappen, te weten: 1. Het fusievoorstel gemeenschappelijk opgesteld op dertien maart tweeduizend en één door de Raad van Bestuur van de twee te fuseren vennootschappen. Dit voorstel werd onderhands opgesteld en houdt de aanduidingen voorgeschreven door artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen. Het werd op veertien maart tweeduizend en één neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel, zijnde de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van het gebied waarin elk van gezegde vennootschappen haar maatschappelijke zetel heeft.

2. De verslagen opgesteld overeenkomstig artikelen 694 en 695 van het gemelde wetboek, te weten: a. het verslag opgesteld door de Raad van Bestuur van ieder der vennootschappen bestemd te fuseren over de stand van het vermogen van de twee vennootschappen en over de hierna beschreven verrichting van fusie; b. het controleverslag van de Commissaris van elk van de twee te fuseren vennootschappen over de ruilverhouding van de effecten van de betrokkenen vennootschappen. 3. Andere documenten ter beschikking gesteld van de aandeelhouders van ieder van de twee vennootschappen: - de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren, de jaarverslagen en de verslagen van de commissaris over deze boekjaren; - de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op éénendertig december tweeduizend.

3. Actualisatie van de informaties Voorstel om akte te nemen van de wijzigingen aangebracht aan het vermogen van de door de fusie betrokkenen vennootschappen voortvloeiende uit verrichtingen door deze verwezenlijkt sedert de datum van het opstellen van het fusievoorstel.

4. Beslissing van fusie Voorstel om de fusie door overneming van de huidige vennootschap door de naamloze vennootschap “Electrafina”, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Marnixlaan 24, volgens de volgende modaliteiten te beslissen: Deze fusie wordt verwezenlijkt op basis van de jaarrekening afgesloten door ieder van de twee betrokken vennootschappen op éénendertig december tweeduizend. Deze jaarrekening omvattende de aanwending van het resultaat en de toekenning van het dividend betreffende dit boekjaar zullen respectievelijk ter goedkeuring van de Algemene Vergadering der aandeelhouders van ieder van gezegde vennootschappen voorafgaandelijk aan de beslissing van fusie onderworpen worden.

Agenda - Buitengewone Algemene Vergadering (GBL)

29


28/11/01

10:13

Page 30

Onder deze voorbehouden, heeft de fusie als gevolg de overgang in de overnemende vennootschap “Electrafina” van het geheel van de bestanddelen van het actief en passief vermogen van de huidige overgenomen vennootschap tegen hun boekhoudkundige waarde op éénendertig december tweeduizend; alle handelingen van de overgenomen vennootschap, verwezenlijkt vanaf één januari tweeduizend één, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de voornoemde overnemende vennootschap. Bijgevolg, overgang in de boekhouding van de overnemende vennootschap “Electrafina”, van elk actief- en passiefbestanddeel van het vermogen van de huidige overgenomen vennootschap tegen hun boekhoudkundige waarde op éénendertig december tweeduizend; nochtans, zullen de achthonderd tweeënzeventigduizend negentien (872.019) eigen maatschappelijke aandelen gehouden door de huidige overgenomen vennootschap uit kracht van de fusie vernietigd worden; als tegenwaarde zal de “onbeschikbare reserve voor eigen aandelen” daarvoor door de overgenomen vennootschap gevormd vernietigd worden.

5.

Vaststelling van de ruilverhouding van de effecten

Voorstel om de ruilverhouding van de effecten van de betrokken vennootschappen vast te stellen op basis van de waarderingsmethoden van gezegde vennootschappen die door hun Raad van Bestuur vastgesteld werden, wat de omruiling van de effekten ten belope van nul komma zestig (0,60) maatschappelijk aandeel van de huidige overgenomen vennootschap, tegen één (1) aandeel van de overnemende vennootschap “Electrafina” verechtvaardigt. Nochtans, rekening houdende met het in het kader van de fusie te nemen besluit door de overnemende vennootschap “Electrafina”, met betrekking tot de wijziging van de vertegenwoordiging van haar kapitaal en van de vervanging van elk bestaand aandeel door drie (3) nieuwe aandelen, zal de ruilverhouding op vijf (5) nieuwe aandelen “Electrafina” tegen één (1) maatschappelijk aandeel “Groep Brussel Lambert N.V.” vastgesteld worden. Er zal geen opleg noch in geld noch anderszins toegekend worden.

6. Toekenning van de nieuwe aandelen “Electrafina” aan de aandeelhouders van de huidige overgenomen vennootschap Voorstel om te besluiten dat de overgang van het vermogen van de huidige overgenomen vennootschap zal vergoed worden door de uitgifte door de vennootschap “Electrafina” van honderd zeventien miljoen achthonderdduizend dertig (117.800.030) nieuwe aandelen van gezegde overnemende vennootschap, waaronder zesenveertig miljoen negenduizend vijfendertig (46.009.035) aandelen met “VVPR-strips ”. Deze nieuwe aandelen zullen volledig volgestort aan de aandeelhouders van huidige overgenomen vennootschap, toegekend worden. Nochtans, wordt er geen aandeel aan de overgenomen vennootschap zelf toegekend, in ruil voor de achthonderd tweeënzeventigduizend negentien (872.019) eigen maatschappelijke aandelen die zij bezit; deze zullen uit kracht van de fusie vernietigd worden, zoals hierboven aangeduid. Deze nieuwe aandelen zullen zonder vermelding van nominale waarde zijn en van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen “Electrafina” genieten na verdeling per drie. Ze zullen recht geven op de winstverdeling van de vennootschap “Electrafina” aangaande het boekjaar dat aanvangt op één januari tweeduizend één. Bovendien, zal er aan de algemene vergadering van de vennootschap “Electrafina” voorgesteld worden, een besluit te nemen in afwijking van haar statutaire formaliteiten ten einde de aandeelhouders van de huidige overgenomen vennootschap te laten deelnemen aan de vergadering van deze vennootschap die onmiddellijk na de fusievergadering zal gehouden worden, zonder andere formaliteit dan deze vervuld voor de huidige fusievergadering. Deze aandeelhouders zullen aan de beraadslagingen en aan de stemmingen van de te nemen beslissingen door deze vergadering kunnen deelnemen voor een aantal stemmen overeenstemmende met het aantal nieuwe aandelen “Electrafina” die hun overeenkomstig de voorgaande beslissingen zullen toegekend worden.

7. Ontbinding zonder vereffening van de vennootschap Voorstel om huidige vennootschap te ontbinden zonder vereffening ten gevolge van de beslissing van fusie door overneming, maar zonder afbreuk te doen aan de toepassing van de artikels 682,1° en 689 van het Wetboek van vennootschappen.

30



28/11/01

10:13

Page 31

8. Vertegenwoordiging van de vennootschap Voorstel om één of meerdere mandatarissen aan te duiden om de overgenomen vennootschap te vertegenwoordigen bij de fusievergadering van de vennootschap “Electrafina”.

9. Machten te verlenen Voostel om alle machten te verlenen aan de vertegenwoordiger(s) van de huidige overgenomen vennootschap aangeduid overeenkomstig punt 8 hierboven om te waken over de uitvoering van de fusieverrichtingen door overneming en over haar wettelijke uitwerkingen.

10. Inwerkingtreding van de beslissingen Voorstel om te besluiten dat de hierboven vermelde beslissingen slechts uitwerking zullen sorteren op het ogenblik van de stemming van de overeenstemmende beslissingen van fusie door opslorping van de huidige vennootschap door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de huidige overgenomen vennootschap en door deze van de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap “Electrafina”. Bovendien moet de overnemende vennootschap de wijzigingen van haar statuten goedkeuren, overeenkomstig artikel 701 van het Wetboek van vennootschappen, haar maatschappelijk doel in zijn huidige opstelling blijvende.

11. Opschortende voorwaarde Voorstel om te besluiten dat de beslissingen hiervoor onderworpen zullen zijn aan de opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de vennootschap “Electrafina” van de vernietiging van de tweeëndertig miljoen achthonderd éénennegentig duizend éénentachtig (32.891.081) eigen aandelen, die na verdeling per drie (3) van het effect “Electrafina”, achtennegentig miljoen zeshonderd drieënzeventigduizend tweehonderd drieënveertig (98.673.243) zullen worden, overgedragen bij wijze van fusie, vernietiging die het voorwerp zal uitmaken van de beslissingen van haar tweede vergadering.


31


32

28/11/01

10:13

Page 32


28/11/01

10:13

Page 33

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van Electrafina aan de Buitengewone Algemene Vergaderingen van de aandeelhouders met het oog op de fusie door opslorping van Groep Brussel Lambert N.V. (GBL) door Electrafina Dames en heren, Wij hebben u op een Buitengewone Algemene Vergadering samengeroepen om uw goedkeuring te vragen voor het voorstel van fusie door opslorping van GBL door uw vennootschap zoals uitgewerkt op 13 maart 2001 door de Raden van Bestuur van de betrokken vennootschappen, overeenkomstig artikel 697 van het Wetboek van vennootschappen en neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel op 14 maart 2001.

Er moet trouwens worden aangestipt dat wij het nuttig achten om de Jaarlijkse Algemene Vergadering te vervroegen naar de huidige Vergadering, onder meer opdat de jaarrekeningen van uw vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2000 u nog vóór de fusie ter goedkeuring zouden kunnen worden voorgelegd.

Het voorstel dat aan uw goedkeuring wordt onderworpen, strekt ertoe om, ingevolge een ontbinding zonder vereffening, alle actief- en passiefbestanddelen van het vermogen van GBL, over te dragen aan haar 82,8% dochter Electrafina, door middel van de toekenning van aandelen die door deze laatste zullen worden uitgegeven.

De Raad van Bestuur


Op dat punt stellen de Raden van Bestuur van de betrokken vennootschappen voor om de ruilverhouding van de aandelen vast te stellen op 5 aandelen Electrafina voor 3 maatschappelijke aandelen GBL. Ten einde evenwel de ruiloperatie te vereenvoudigen, zal worden voorgesteld om de aandelen Electrafina in 3 te delen zodat de ruilverhouding proportioneel wordt gewijzigd en aldus wordt gebracht op 5 nieuwe aandelen Electrafina tegen 1 maatschappelijk aandeel GBL. Er wordt geen enkele vergoeding in contanten uitbetaald. In deze context wordt in dit verslag, opgesteld in toepassing van artikel 694 van het genoemde Wetboek, de vermogenstoestand van de te fusioneren vennootschappen uiteengezet, en wordt daarin uitleg en verantwoording verstrekt over het belang, de voorwaarden, de modaliteiten en de gevolgen van de fusie, alsook over de methoden die worden aangewend voor het bepalen van de ruilverhouding van de aandelen, de waarde die het resultaat is van de verschillende methoden, de vaststelling van de voorgestelde pariteit en de besluiten van de onafhankelijke deskundigen in deze materie (Commissaris en Zakenbank). Dit document behandelt tevens de andere voorgestelde verrichtingen en de wijzigingen van de statuten na de fusievergaderingen van GBL en Electrafina.


33


28/11/01

10:13

Page 34

1. Beschrijving van het vermogen van de fusionerende vennootschappen 1.1. Maatschappelijk vermogen van GBL Op 31 december 2000 bestaat het actief van GBL (4.634,5 miljoen EUR) praktisch volledig uit financiële vaste activa (4.615,0 miljoen EUR). Die omvatten de participaties in haar 82,8% filiaal Electrafina, voor een boekhoudkundige waarde van 2.913,7 miljoen EUR, in RTL Group (6,5%) (1), Imerys (26,2%), Rhodia (5,3%) evenals in de Belgische of buitenlandse filialen voor 100% zoals Brussels Securities, Sagerpar, GBL Coordination Center en GBL Finance. Bijna drie kwart van de activa zijn gefinancierd door eigen middelen, die 3.406,9 miljoen EUR bedragen vóór de winstverdeling met betrekking tot het boekjaar 2000. De schulden op lange termijn bedragen 257,1 miljoen EUR en stemmen overeen met de obligaties die in maatschappelijke aandelen GBL converteerbaar zijn en die werden uitgegeven in juli 1998 aan een intrestvoet van 2,5% vervaldatum juli 2003. De schulden op hoogstens één jaar (vóór de uitkering van het boekjaar) belopen in totaal 935,6 miljoen EUR en stemmen overeen met de financieringen bij de filialen, hoofdzakelijk bij GBL Coordination Center en Brussels Securities. Het unitaire brutodividend voor het boekjaar 2000 zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur, werd bepaald op 6,00 EUR. Globaal genomen bedraagt de uitkering van het boekjaar op die basis 141,4 miljoen EUR, met dien verstande dat de door de Raad van Bestuur voorgestelde uitkering betrekking heeft op 23.560.006 maatschappelijke aandelen en aldus anticipeert op de vernietiging uit kracht van de fusie van 872.019 titels (2) die rechtstreeks in bezit zijn van GBL.

1.2. Maatschappelijk vermogen van Electrafina Eind 2000 toonde de balans van Electrafina een totaal van 5.916,6 miljoen EUR en bestond aan de actiefzijde in grote mate (87%) uit financiële vaste activa (5.129,8 miljoen EUR) en voor het overige uit vlottende activa (786,8 miljoen EUR). De financiële vaste activa hebben betrekking op de participaties in RTL Group (20,4%)(1), Suez Lyonnaise des Eaux (7,3%), Total Fina Elf (3,2%), Lasmo (7,3%) alsook op enkele 100%-dochterondernemingen. Aan de passiefzijde bedragen de eigen middelen 5.364,7 miljoen EUR, vóór de winstverdeling betreffende het boekjaar 2000, en bestaat de hoofdzakelijk op lange termijn uitstaande schuld uit: - een dubbele privé-plaatsing in obligaties die converteerbaar zijn in aandelen Suez Lyonnaise des Eaux (2,0 miljoen titels) voor een totaal bedrag van 418,0 miljoen EUR, die ten laatste op vervaldag komen in augustus 2004 en een intrest voortbrengen aan een gemiddelde voet van 1 3/8 %; - bankkredieten voor 124,0 miljoen EUR, vervaldatum 2004, gefinancierd aan 3,8%. De schulden op korte termijn bedragen 26,2 miljoen EUR, na verrekening voor 24,6 miljoen EUR van de winstuitkering voor het boekjaar 2000, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur van de vennootschap. Het voorstel van winstverdeling houdt rekening met het effect van de voorgestelde vernietiging van 32.891.081 eigen aandelen die verworven worden door Electrafina ingevolge de fusie. Een unitair brutodividend van 3,60 EUR, vóór de verdeling van het effect Electrafina, wordt verdeeld over het saldo van de 6.833.341 aandelen Electrafina.

(1) GBL groep heeft een aankoopoptie op een equivalent van 2,8% van het kapitaal van RTL Group, die kan worden uitgeoefend bij BNP-Paribas in 2001 en 2002. GBL en Electrafina zouden hun participaties in RTL Group moeten ruilen tegen een belang van 25% in Bertelsmann AG (2) Aankoop in maart 2001 van 872.019 eigen aandelen door GBL bij haar 100%-filialen

34



28/11/01

10:13

Page 35

Vermogentoestand van de fusionerende vennootschappen op 31 december 2000 (in EUR)

GBL

Electrafina

859.302,21 4.614.974.997,10 4.433.505.312,76

0,00 5.129.828.128,86 1.093.739.530,17

867.627,34 180.602.057,00 4.615.834.299,31 0,00 2.028.935,41 6.587.822,22 10.022.873,29 14.770,19 18.654.401,11 4.634.488.700,42

1.276.111.462,18 2.759.977.136,51 5.129.828.128,86 262.130,05 776.464.031,58 3.154.500,00 6.711.037,75 196.461,00 786.788.160,38 5.916.616.289,24

610.800.625,00 705.554.448,66 559.119.124,03 61.080.062,50 24.890.857,59 68.190.333,44 404.957.870,50 1.309.830.204,81 80.261.130,77 221.621.166,77 (141.360.036,00)

358.884.629,88 2.278.101.991,95 205.746.642,17 35.888.463,00 7.619,65 160.385.631,50 9.464.928,02 2.188.850.356,05 308.544.690,01 333.144.717,61 (24.600.027,60)

Eigen vermogen 3.265.565.533,27 Voorzieningen en uitgestelde belastingen 25.183.785,06 Schulden op meer dan één jaar 257.077.557,87 Schulden op ten hoogste één jaar 1.076.928.179,34 Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 124.069.469,68 Financiële schulden 807.500.000,00 Handelsschulden 72.516,20 Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1.159.754,68 Overige schulden 144.126.438,78 Overlopende rekeningen 9.733.644,88 Schulden 1.343.739.382,09 Totaal passiva 4.634.488.700,42

5.340.128.310,06 1.500.362,37 542.000.000,00 26.171.387,22

5.426.060.698,79 26.684.147,43 799.077.557,87 1.369.065.361,56

0,00 0,00 0,00

124.069.469,68 807.500.000,00 72.516,20

Materiële vaste activa Financiële vaste activa Verbonden ondernemingen Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat Overige financiële vaste activa Vaste activa Schulden op meer dan één jaar Schulden op ten hoogste één jaar Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen Vlottende activa Totaal activa Kapitaal Uitgiftepremies Reserves Wettelijke reserve Onbeschikbare reserves Belastingvrije reserves Beschikbare reserves Overgedragen winst van vorige boekjaar Over te dragen winst Winst van het boekjaar Uit te keren winst

128.999,82 26.042.387,40 6.816.229,59 574.987.616,81 5.916.616.289,24

“New GBL” pro forma 859.302,21 6.831.135.776,42 2.613.577.493,39 (1) 1.276.979.089,52 2.940.579.193,51 6.831.995.078,63 262.130,05 778.492.966,99 9.742.322,22 16.733.911,04 211.231,19 805.442.561,49 7.637.437.640,12 559.802.625,54 (4) 1.711.532.411,16 (4) 2.180.906.629,99 55.980.262,57 (4) 24.898.477,24 228.575.964,94 1.871.451.925,24 (3) (4) 585.013.211,32 (1) 388.805.820,78 554.765.884,38 (165.960.063,60)

1.288.754,50 436.134.621,18 (2) 16.549.874,47 2.184.692.793,90 7.637.437.640,12

(1) Na vernietiging van 32.891.081 Electrafina aandelen in handen van GBL op 31 decermber 2000 (2) Na terugkoop van 872.019 maatschappelijke aandelen GBL aan 305 EUR (3) Na vernietiging van 872.019 maatschappelijke aandelen GBL teruggekocht door GBL van haar dochterondernemingen op 13 maart 2001 (4) Na kapitaal vermindering en aftrek van de uitgiftepremie en de wettelijke reserve voor overdracht naar de beschikbare reserve

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van Electrafina 35


28/11/01

10:13

Page 36

1.3. Organigram Het hieronder staande diagram brengt de structuur van de controle en de portefeuille tot uiting zoals deze op de datum van dit verslag bestaat en zoals zij zich zal voordoen na de voorgestelde fusie door opslorping van GBL en Electrafina.

Voordien 26,7%

Pargesa 54,6% 82,8%

Electrafina

7,7%

RTL Group

9,3% (1) 26,2% (34,0%)

5,3%

20,4%

Imerys

Total Fina Elf

3,2% (5,9%)

Rhodia


7,3% (12,8%)


Nadien Pargesa

26,7% 48,2% (50,1%) 3,6%

29,7% (1)

3,2%

RTL Group

Total Fina Elf

(5,9%)

7,3% (12,8%)

26,2% (20,5%)

5,3%


Imerys

Rhodia


36



28/11/01

10:13

Page 37

2. Context en belang van het project Cometra Oil Company, dat Electrafina is geworden ingevolge twee fusies, is er met de steun van zijn meerderheidsaandeelhouder en met verscheidene kapitaalsverhogingen in geslaagd om een belangrijke portefeuille van deelnemingen op te bouwen in de petroleum- en elektriciteitssector. Vervolgens heeft Electrafina eveneens geïnvesteerd in de media door een belang te verwerven in Audiofina. Met de jaren is de controle van GBL over Electrafina toegenomen, meer bepaald door het overkopen van Vivendi en Paribas en door aankopen op de beurs wegens de aanzienlijke en voortdurende disagio van het aandeel. Bovendien is, doordat GBL heeft geopteerd voor een strategie van afstoting van bepaalde activiteiten, Electrafina een steeds groter deel geworden van de geschatte waarde van GBL, die vandaag zowat 80% bedraagt. Electrafina en GBL hebben vandaag dus zeer gelijksoortige deelnemingsprofielen; wat de vraag doet rijzen over hun relatieve positionering op de markt, wetende dat de beperkte liquiditeit van Electrafina (minder dan 20%) en haar statuut van sub-holding voor haar op termijn een handicap vormen. De fusie van Electrafina en GBL en de creatie van een vennootschap die zal genieten van een grotere doorzichtigheid en een grotere bekendheid op de beurs, bieden de aandeelhouder van Electrafina het voordeel van een grotere liquiditeit binnen een transparantere en meer doeltreffende vennootschap, waarvan de activa sterk gedomineerd blijven door deelnemingen in topondernemingen, zoals RTL Group, Suez Lyonnaise des Eaux en Total Fina Elf. De voorgenomen fusie zal meer bepaald tot gevolg hebben dat de free-float van de Electrafina aandelen toeneemt. Dergelijke toename, gekoppeld aan de verwachte introductie van het Electrafina aandeel in de Euronext 100 index en een verbetering van zijn liquiditeit, zal op gelijke wijze alle aandeelhouders van de vennootschap ten goede komen. De toenadering van de twee entiteiten, waarvan de bestuursploeg reeds gemeenschappelijk is, zal het gemakkelijker maken om een gezamenlijke strategie te volgen waardoor de belangen van alle aandeelhouders perfect in overeenstemming zullen worden gebracht.

De fusie biedt ook het voordeel dat zij een bijkomende verlichting mogelijk maakt van de structurele kosten, onder andere de kosten verbonden aan de supervisie van de vennootschappen en de optimalisering van het financieel beheer. Ten slotte beantwoordt deze fusieoperatie aan de verwachtingen van onze aandeelhouders rukt, die in de richting gaan van een verdere vereenvoudiging van de structuur van de groep, een grotere transparantie van haar activiteiten en een grotere liquiditeit van het aandeel. De bovenvermelde elementen laten toe om te besluiten dat de fusie in zijn geheel in het belang is van Electrafina, van haar aandeelhouders en van haar schuldeisers. Het belang dat Electrafina heeft om de opslorpende vennootschap te zijn, zal verder in dit verslag worden verduidelijkt.

3. Bepaling van de ruilverhouding 3.1. Keuze van de waarderingscriteria De Raad van Bestuur van Electrafina is van oordeel dat de geraamde waarde en de beurskoers de twee meest pertinente waarderingscriteria vormen voor het vergelijken en waarderen van de twee vennootschappen. Deze keuze vloeit voort uit de aard zelf van holdings zoals GBL en Electrafina alsook uit de meerderheidsparticipatie van GBL in Electrafina. Deze twee criteria worden op verschillende quoteringsperiodes toegepast (waarde van de dag, gemiddelde over de laatste 20 dagen, over de laatste 60 dagen, over de laatste 120 dagen, over een kalenderjaar) allen afgesloten op 12 maart 2001, de vooravond van de aankondiging van de operatie, derwijze dat rekening wordt gehouden met de fluctuaties in de tijd van de noteringen van GBL en Electrafina en dat een getrouw en objectiever beeld van de waarde van de twee vennootschappen wordt bekomen. Het gebruik van andere waarderingsmethoden zoals diegene die gebaseerd zijn op de vergelijking van verschillende resultaten, van de cash-flow of van de actualisering van de geconsolideerde cash-flows, werden afgewezen omdat zij moeilijk te verenigen zijn met de aard zelf van ondernemingen van dat type.


37


28/11/01

10:13

Page 38

De parameters van de liquiditeit en van de dividenden, die pertinente elementen zijn bij de waardering, werden in rekening gebracht door het gebruik van de beurskoers als criterium voor het bepalen van de ruilverhouding. 3.2. Methode gebaseerd op de evolutie van de geschatte waarde Als holding spannen Electrafina en GBL zich in om een geheel van activa in stand te houden en te laten groeien. Deze activa zijn evenwichtig samengesteld en gericht op een kleine aantal participaties van eerste rang. De geraamde waarde is dus een essentieel criterium dat toelaat om de prestaties en de opbrengst voor de aandeelhouders te beoordelen. Berekeningswijze De geraamde waarde wordt bekomen door de geconsolideerde activa te waarderen, dit wil in hoofdzaak zeggen de participaties tegen de marktwaarde met toevoeging van de nettothesaurie van de groep. GBL consolideert in haar geraamde waarde de activa en passiva van Electrafina op transitieve wijze, ten belope van het percentage van het houderschap in haar dochtervennootschap. De marktwaarde van de portefeuille wordt op de volgende manier vastgesteld: - De genoteerde effecten, inbegrepen de eigen aandelen in bezit van de vennootschap, worden gewaardeerd tegen hun beurskoers.

Samenstelling van de geraamde waarde van GBL en Electrafina (voorbeeld op 12 maart 2001)

RTL Group waarvan aankoopopties op effecten RTL Group Total Fina Elf Suez Lyonnaise des Eaux Imerys Rhodia Andere activa Totaal Netto cash waarvan aankoopopties op effecten RTL Group Geraamde waarde Geraamde waarde per aandeel (EUR)

38


- De genoteerde titels in portefeuille ter dekking van opties worden opgenomen tegen de prijs van de uitoefening van de optie wanneer die “in the money” is, en in het andere geval aan hun beurskoers. Bij GBL meer bepaald: - hebben de 249.650 aandelen die bestemd zijn om dekking te verlenen voor het optieplan dat werd ontwikkeld in 1999 een uitoefenprijs van 163,9 EUR; - de 999.927 aandelen die in bezit worden gehouden ter dekking van de euro-obligatie die converteerbaar is in aandelen GBL (vervaldatum juli 2003) hebben een unitaire conversieprijs van 257,1 EUR. - De genoteerde titels waarop GBL aankoopopties heeft, worden opgenomen tegen hun beurswaarde na aftrek van een schuld gelijk aan de uitoefenprijs. Dat is ook het geval voor de opties die nog worden gehouden door GBL op de aandelen RTL Group en BNP-Paribas en uitoefenbaar zijn tegen de gemiddelde prijs van 54,3 EUR. - De niet-genoteerde, geconsolideerde vennootschappen of vennootschappen waarop vermogensmutatie wordt toegepast, worden opgenomen voor hun aandeel in de eigen middelen. - De niet-genoteerde, niet-geconsolideerde vennootschappen en/of vennootschappen waarop geen vermogensmutatie wordt toegepast, worden opgenomen tegen hun boekhoudkundige waarde.

Beurskoers (in EUR) 82,0 150,6 162,4 121,0 15,4

GBL (in EUR miljoenen)

Electrafina (in EUR miljoenen)

3.345 360 2.929 1.967 507 171 30 8.949 334 (238) 9.283 379,94

2.599 3.537 2.375 2 8.513 655 9.168 230,79


28/11/01

10:13

Page 39

Vergelijkende evolutie van de geraamde waarden (Evolutie op basis 100, over de laatste 12 maanden, van de dagelijkse geraamde waarden van GBL en Electrafina)

110

105

Basis 100 op 13/03/2000

100

95

90

85

80

75 13/03/2000

april

GBL

mei

juni

juli


november december

januari

februari

12/03/2001

Electrafina

Ruilverhouding Op deze wijze en ten indicatieve titel, zou de pariteit tussen de unitaire geraamde waarde van Electrafina (230,79 EUR ) en GBL (379,94 EUR) berekend op 12 maart 2001, de vooravond van de aankondiging van de fusie, vóór de deling in 3 van het Electrafina aandeel, 1 Electrafina aandeel voor 0,61 GBL aandeel bedragen.

Dezelfde ruilverhouding, verminderd in functie van het gemiddelde van de ruilverhoudingen tussen de dagelijkse geraamde waarden van Electrafina en GBL bepaald over verschillende periodes die allen eindigen op 12 maart 2001, wordt weergegeven in de onderstaande tabel. De verhouding evolueert op basis van de gemiddelden binnen een vork van 0,60 tot 0,61.

Ruilverhouding op 12 maart 2001 op basis van de geraamde waarden Momenteel

0,6074

Gemiddelde van de: - 20 laatste noteringsdagen - 60 laatste noteringsdagen - 120 laatste noteringsdagen - 251 laatste noteringsdagen (1)

0,6089 0,6083 0,6083 0,5966

Vork van de ruilverhouding

0,60 tot 0,61



39


28/11/01

10:13

Page 40

Gevolgen van de ruiloperatie RTL Group vs Bertelsmann • op de bepaling van de geraamde waarde De Raad van Bestuur is van oordeel dat de objectiviteit, de betrouwbaarheid en de transparantie essentiële aspecten zijn die in acht moeten genomen worden bij de regelmatige publicatie van geraamde waarden als instrument voor het meten van de prestaties van de groep. Dat geniet tegenwoordig sterk de voorrang, in de mate de portefeuille van de vennootschap in zijn geheel is samengesteld uit genoteerde activa: een benadering van de waardering door middel van de beurswaarde van de onderliggende activa is derhalve een erkende onafhankelijke waarderingswijze. De opname van Bertelsmann AG, een niet-genoteerde groep, in de portefeuille van de groep in de plaats van RTL Group, een genoteerde vennootschap, zou in de toekomst de bepaling van de geraamde waarde van de groep beïnvloeden; het externe en directe waarderingscriterium van de beurskoers zou daardoor verdwijnen.

De Raad van Bestuur, rekening houdend met de aard van de operatie, zou Bertelsmann in de geraamde waarde opnemen voor een bedrag dat zou overeenstemmen met de tegenwaarde van de ingebrachte effecten van RTL Group op het ogenblik van de integratie. Dat bedrag zou dus de “historische” prijs van de GBL groep in zijn activa weerspiegelen en zou enkel als zodanig beschouwd worden. Het zou dan enkel een referentiegegeven betreffen dat als dusdanig niet mag worden beschouwd als een geraamde waarde van Bertelsmann. De markt zou dan zelf de waarde moeten bepalen die zij aan dit actief wil geven. •

op de ruilverhouding De Raad onderlijnt dat de verhouding van de geraamde waarden van GBL en Electrafina maar lichtjes worden beïnvloed door een verschil in waardering van de belangrijkste activa in de portefeuille, en in het bijzonder de RTL Group, aangezien hun respectieve gewicht in de geconsolideerde portefeuilles van ieder der betrokken vennootschappen gelijkwaardig is, rekening houdend met de meerderheidsparticipatie van GBL in Electrafina evenals van het rechtstreekse belang van GBL in RTL Group.

0,75

130

120

0,70

110 0,65 100 0,60

90

80 0,55 70 0,50 60

50

0,45 13/03/2000

april

mei

RTL Group

40

juni

juli


november december

Pariteit gebaseerd op de dagelijkse geraamde waarde


januari

februari

12/03/2001


28/11/01

10:13

Page 41

3.3. Methode gebaseerd op de evolutie van de beurskoers Electrafina en GBL zijn twee vennootschappen waarvan de effecten een representatieve notering op de Beurs van Brussel genieten. Een benadering van hun waardering op grond van het criterium van de beurskoers heeft als ontegensprekelijk voordeel dat zij de waarde weergeeft die de markt aan het effect geeft via het spel van vraag en aanbod. Bovendien weerspiegelt zij vooral verscheidene parameters die moeilijk te meten zijn maar

nochtans sterk de aantrekkingskracht van het effect weerspiegelen, zoals de liquiditeit, het al dan niet opgenomen zijn in de indexen, de bekendheid, het dividendbeleid, en zelfs de toekomstperspectieven of de kwaliteit van het management. De beurskoers is ook de waarde die onmiddellijk kenbaar is voor de aandeelhouders en die de accumulatie is van alle informatie waarover de markt beschikt.

Vergelijkende evolutie van de beurskoersen (Dagelijkse evolutie, op basis 100, over de laatste 12 maanden, van de slotkoersen van GBL en Electrafina)

Basis 100 op 13/03/2000

145

130

115

100

85 13/03/2000

april

GBL

mei

juni

juli


november december

januari

februari

12/03/2001

Electrafina

Ruilverhouding Om grote marktschommelingen of andere misleidende verschillen te vermijden, heeft de Raad, naar analogie met de berekeningen voor de bepaling van de ruilverhouding op basis van de geraamde waarde, zijn benadering

gesteund op een weergave van de ruilverhoudingen van de twee vennootschappen in functie van verschillende gemiddelden van de slotkoersen opgesteld op 12 maart 2001.

Ruilverhouding op 12 maart 2001 op basis van de beurskoersen Momenteel Gemiddelde van de: 20 laatste noteringsdagen 60 laatste noteringsdagen - 120 laatste noteringsdagen 251 laatste noteringsdagen (1) Vork van de ruilverhouding

0,5786 0,5682 0,5746 0,5893 0,5736 0,57 tot 0,59



41


28/11/01

10:13

Page 42

3.4. Vaststelling van de voorgestelde ruilverhouding Vóór de deling van het Electrafina aandeel De 10 bekomen pariteiten tussen Electrafina en GBL, gebaseerd op de twee gebruikte waarderingscriteria, situeren zich tussen een vork van 0,57 tot 0,61, vóór

Ruilverhouding op 12 maart 2001 op basis van

rekening wordt gehouden met de deling van het Electrafina aandeel.

de geraamde waarde

de beurskoersen

0,6074

0,5786

0,6089 0,6083 0,6083 0,5966

0,5682 0,5746 0,5893 0,5736

Momenteel Gemiddelde van de: 20 laatste noteringsdagen 60 laatste noteringsdagen - 120 laatste noteringsdagen - 251 laatste noteringsdagen (1) Vork van de ruilverhouding Globale vork van de ruilverhouding

0,60 tot 0,61

0,57 tot 0,59 0,57 tot 0,61


Illustratie van de dagelijkse evolutie, over 1 jaar, van de ruilverhoudingen volgens de 2 weerhouden waarderingscriteria

0,75

0,70

0,65

0,60

0,55

0,50

0,45 13/03/2000

april

mei

juni

juli


Pariteit op basis van de dagelijkse koers

42


november december

januari

februari

Pariteit op basis van de dagelijkse geraamde waarde

13/03/2001


28/11/01

10:13

Page 43

Rekening houdend met de sterke overeenstemming van de bekomen resultaten, stelt de Raad van Bestuur voor om de ruilverhouding (vóór de splitsing in 3 van het aandeel Electrafina) te bepalen op 1 aandeel Electrafina voor 0,6 maatschappelijk aandeel GBL, hetzij het equivalent van 5 aandelen Electrafina voor 3 maatschappelijke aandelen GBL. De ruilverhouding werd onderzocht door de Commissaris Deloitte & Touche Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Michel Denayer, waarvan de conclusies opgenomen in zijn verslag van 21 maart 2001, de volgende zijn: “De fusie door opslorping van GBL door Electrafina die werd voorgesteld, bestaat uit een overdracht, ten gevolge een ontbinding zonder vereffening, van het volledige vermogen, zowel actief als passief, van GBL naar Electrafina op basis van een ruilverhouding van 0,6 GBL aandeel voor 1 Electrafina aandeel, zonder enige opleg in contanten of op welke andere manier ook. Gezien de voorgestelde deling van het Electrafina aandeel, zal iedere aandeelhouder voor 1 GBL aandeel 5 Electrafina aandelen krijgen. Overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, hebben wij de vereiste controles uitgevoerd van de toegepaste waarden en de bepaling van de ruilverhouding. Op basis van de uitgevoerde controles, kunnen wij besluiten dat: - de voorgestelde ruilverhouding redelijk en billijk is - de toegepaste waarderingsmethodes in onderhavig geval geldig en correct zijn.” De ruilverhouding alsook de methode die werd aangewend voor de bepaling van de pariteit maken ook het voorwerp uit van een billijkheidsattest opgesteld door een onafhankelijk expert: ING Barings, opgenomen in een verslag dat ter attentie van de Raad van Bestuur werd opgesteld op 13 maart 2001, waarvan de conclusies de volgende zijn: “ING Barings is van mening dat op 13 maart 2001 de Ruilverhouding evenals de methodologie die door de Raad van Bestuur van Electrafina werd gehanteerd om tot deze Ruilverhouding te komen fair zijn voor de aandeelhouders van Electrafina vanuit een financieel standpunt.”

Na de deling van het Electrafina aandeel Tijdens de Algemene Vergadering van de fusie zal de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders van Electrafina voorstellen om het aantal aandelen die het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen te vermenigvuldigen met drie, zodat de ruilverhouding proportioneel wordt gewijzigd en aldus wordt bepaald op 5 nieuwe aandelen Electrafina voor 1 maatschappelijk aandeel GBL. De voorgestelde deling van het Electrafina aandeel komt, onder meer, tegemoet aan twee bekommernissen van de Raad van Bestuur: - de ruilverrichtingen vergemakkelijken en het risico op vergissingen en/of fraude verminderen dat bijvoorbeeld zou ontstaan bij de behandelingen van de cijfers na de komma, de afstempeling van de effecten, de verhandelingen van de aandelen en van de VVPRstrips (drukken, vernietiging, omruiling,…); - de eenheidswaarde van de titel verminderen en zo zijn toekomstige verhandelbaarheid via de beurs vergemakkelijken. Het gewogen gemiddelde van de koersen van de titels die de BEL 20 samenstellen situeert zich momenteel op minder dan 50 EUR per titel. 3.5. Niet gebruikte methoden Vergelijking van veelvouden Een waarderingsmethode op basis van de vergelijking van veelvouden wordt zelden toegepast voor holdings, gelet op de sterke verschillen tussen hun activiteiten en de moeilijkheid om een recurrent resultaat te bekomen. Het gebruik van ratio’s – zoals: koers/winst (PER), koers/boekhoudkundige waarde (P/BV), koers/cashflows (P/CF), waarde onderneming/operationele cashflow (EV/EBITDA) – geeft geen getrouw beeld van de waarde van een gediversifieerde holding. Inderdaad door de diversiteit van deelnemingen, van hun aard en door de regelmatige wijzigingen in de portefeuille wordt het voorspellen van toekomstige resultaten weinig betrouwbaar.


43


28/11/01

10:13

Page 44

Actualisering van toekomstige cash-flows Ook de methode van actualisering van toekomstige cashflows is moeilijk toe te passen voor holdings, gelet op de moeilijkheid, zelfs de onmogelijkheid om toekomstige resultaten en thesauriewaarden te anticiperen. In tegenstelling tot een industriële vennootschap, waarvan de cash-flows representatief zijn voor de creatie van waarde op middellange termijn, hangt de thesaurieflux van een portefeuillevennootschap af van opportuniteiten voor investering en desinvestering, die de kern van de activiteit van dit soort vennootschap vormen. Methode van actualisering van toekomstige dividenden De methode van de actualisering van toekomstige dividenden werd niet gebruikt om dezelfde redenen als voor de methode van actualisering van toekomstige cashflows, evenals voor de hierboven vermelde redenen met betrekking tot de vergelijking van veelvouden. De dividenden van een holding zijn, behalve als zij worden bepaald op een willekeurige wijze zonder enig verband met de resultaten van de vennootschap, onderworpen aan schommelingen die bepaald worden door de courante resultaten en, in voorkomend geval, door meerwaarden op deelnemingen die per definitie de opportuniteiten van de markt volgen.

4. Modaliteiten van de fusie 4.1. Richting van de operatie De voorgestelde operatie zal erin bestaan dat, ingevolge een ontbinding zonder vereffening, de totaliteit van het actief en passief van het vermogen van GBL wordt overgedragen aan haar 82,8% dochteronderneming Electrafina. Deze opslorping zal met terugwerkende kracht geschieden op 1 januari 2001. De richting van de fusie (opslorping van de moeder door de dochter) werd verkozen door de Raden van Bestuur om redenen die verband houden met de efficiëntie van de verrichting alsook met het behoud van stemrechten van Electrafina in de groepen Total Fina Elf en Suez Lyonnaise des Eaux:

44


- De activa uit het vermogen van Electrafina bedragen meer dan 80% van de geraamde waarde van GBL. Electrafina bezit dus een overwegend deel van de strategische activa van de groep met belangrijke deelnemingen in RTL Group (20,4%), Suez Lyonnaise des Eaux (7,3%) en Total Fina Elf (3,2%). De Raad oordeelt dan ook dat het aangewezen is om de andere strategische activa die in het bezit zijn van GBL te verzamelen, zijnde het saldo van het belang van de groep in RTL Group en haar participaties in Imerys en Rhodia in het bezit van Electrafina. - Electrafina onderscheidt zich met name door het feit dat zij de eerste aandeelhouder is van de groepen Suez Lyonnaise des Eaux en Total Fina Elf, vennootschappen waarin zij, voor een aanzienlijk deel van haar deelneming, beschikt over dubbele stemrechten. Die bedragen respectievelijk 12,8% en 5,9%. De statuten van deze twee vennootschappen naar Frans recht kennen inderdaad een dubbel stemrecht toe aan de aandelen waarvoor een inschrijving op naam van eenzelfde aandeelhouder is genomen sedert ten minste twee jaar. In die context laat de fusie door opslorping van GBL door Electrafina toe het dubbele stemrecht van de groep in de vergaderingen te behouden, wat een verrichting in de omgekeerde richting (Electrafina wordt de opgeslorpte en GBL de opslorpende vennootschap) niet zou hebben toegelaten, vermits de continuïteit dan zou worden verbroken. 4.2. Vergoeding van de overdracht van het vermogen Het maatschappelijke kapitaal van GBL vóór de fusie wordt vertegenwoordigd door 24.432.025 maatschappelijke aandelen zonder nominale waarde, waarvan 9.201.807 voorzien van VVPR-strips. GBL bezit op datum van dit verslag 1.882.505 eigen maatschappelijke aandelen, hetzij 7,7% van haar kapitaal, waarvan 872.019 rechtstreeks in haar bezit zijn en het saldo via haar 100%-dochtervennootschappen Sagerpar en Brussels Securities. Krachtens artikel 703 §2, 2° van het Wetboek van vennootschappen zal geen enkel aandeel toegekend worden in ruil voor de 872.019 eigen maatschappelijke aandelen die GBL rechtstreeks in haar bezit heeft; deze maatschappelijke aandelen worden vernietigd ingevolge de fusie.


28/11/01

10:13

Page 45

Het maatschappelijke kapitaal van Electrafina wordt vertegenwoordigd door 39.724.422 aandelen zonder nominale waarde, waarvan 14.808.515 voorzien van VVPR-strips. Voorafgaand aan de kapitaalsverhoging van Electrafina ter vergoeding van de overdracht van het vermogen van GBL, stelt de Raad aan de aandeelhouders van Electrafina voor om het aantal aandelen die het kapitaal van Electrafina vertegenwoordigen met drie te vermenigvuldigen. Bijgevolg zou het maatschappelijke kapitaal van Electrafina vóór de opslorping van GBL vertegenwoordigd worden door 119.173.266 aandelen, waarvan 44.425.545 voorzien van VVPR-strips. Ieder bestaand Electrafina aandeel geeft recht op 3 nieuwe Electrafina aandelen. Bijgevolg zal op de Algemene Vergadering van Electrafina voorgesteld worden om na de opslorping van GBL 117.800.030 nieuwe Electrafina aandelen zonder nominale waarde te creëren, waarvan 46.009.035 voorzien van VVPR-strips. Na de overdracht door fusie van het vermogen van GBL, zal Electrafina 98.673.243 eigen aandelen verworven hebben, waarvan 23.925.522 voorzien van VVPR-strips. Vervolgens zal aan de aandeelhouders van de fusievennootschap worden voorgesteld om zich over de vernietiging van de aandelen uit te spreken. In geval van vernietiging ervan zal het totaal aantal nieuwe Electrafina aandelen 138.300.053 bedragen, waarvan 66.509.058 voorzien van VVPR-strips. Bovendien zal worden voorgesteld om de maatschappelijke benaming van de gefusioneerde vennootschap te wijzigen in “Groep Brussel Lambert, afgekort GBL” (hierna “New GBL” genoemd) De New GBL aandelen zullen volledig volgestort zijn en dezelfde rechten en voordelen verlenen als de bestaande aandelen.

4.3. Modaliteiten van de afgifte van de nieuwe aandelen De New GBL aandelen zullen verdeeld worden onder de aandeelhouders: - van de opgeslorpte vennootschap GBL ten belope van 5 New GBL aandelen (coupon nr. 1 en volgende aangehecht) voor 1 GBL aandeel (coupon nr. 40 en volgende aangehecht); - van de opslorpende vennootschap Electrafina ten belope van 3 New GBL aandelen (coupon nr. 1 en volgende aangehecht) voor 1 aandeel Electrafina (coupon nr. 40 en volgende aangehecht). De aandeelhouders van GBL en/of Electrafina die hun titels vergezeld van de VVPR-strips aanbieden, ontvangen op grond van de ruilverhouding aandelen New GBL vergezeld van VVPR-strips, al dan niet in girale vorm. De notering van de nieuwe aandelen New GBL op de eerste markt van de Brusselse beurs is gevraagd met ingang op 27 april 2001. De notering van New GBL vervangt de notering van GBL en Electrafina. In toepassing van de beursreglementering zal de uit de fusie ontstane vennootschap, New GBL, verder moeten opgenomen worden in de beursindexen BEL 20 en Euronext 100. De aandeelhouders van New GBL zullen de keuze hebben om hun aandelen te ontvangen op naam of aan toonder. Voor de aandeelhouders op naam van Electrafina en/of GBL zal het aantal New GBL aandelen dat zij ontvangen automatisch op hun naam worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van New GBL met vermelding van de datum van de fusie. Zij zullen nieuwe certificaten ontvangen tegen afgifte van hun oude certificaten op naam, die vervolgens zullen vernietigd worden door de vennootschap. De aandeelhoudersregisters van Electrafina en GBL zullen geannuleerd worden door de term “geannuleerd” te plaatsen op elke bladzijde en door naast het aantal aandelen GBL en/of Electrafina van iedere aandeelhouder, het aantal New GBL aandelen te vermelden die hem werden toegekend en de datum van de inwerkingtreding.

Er zal geen vergoeding in contanten of op andere wijze worden toegekend.


45


28/11/01

10:13

Page 46

De aandeelhouders die aandelen aan toonder van Electrafina en/of GBL bezitten, zullen worden uitgenodigd vanaf 27 april 2001 om deze ter omruiling aan te bieden aan de loketten van de volgende banken: - voor België: BBL, Fortis Bank, KBC - voor Frankrijk: ING Bank (France) - voor het G-H Luxemburg: Crédit Européen Luxembourg - voor Nederland: ING Behalve in geval van onvoorziene omstandigheden, zal de afgifte van de New GBL aandelen derwijze worden georganiseerd dat de aandeelhouders die de omruilingsformaliteiten binnen de gestelde termijn hebben vervuld, het dividend voor het boekjaar zullen kunnen ontvangen op de voorziene datum voor de uitbetaling. In afwachting van de materiële levering van de New GBL aandelen, zullen transacties enkel in girale vorm mogelijk zijn. 4.4. Winstgerechtigheid van de nieuwe aandelen De nieuwe New GBL aandelen zullen deelnemen aan de winstuitkering voor het boekjaar dat begint op 1 januari 2001. Bovendien zal aan de Algemene Vergaderingen van GBL en Electrafina worden voorgesteld om, voorafgaand aan de fusie, de winstverdeling voor het boekjaar 2000 goed te keuren, met name: - een éénmalig brutodividend van 3,60 EUR per Electrafina aandeel, hetzij het equivalent van 2,70 EUR netto per aandeel en 3,06 EUR netto per aandeel dat wordt aangeboden met een VVPR-strip; - een éénmalig brutodividend van 6,00 EUR per maatschappelijk aandeel GBL, hetzij het equivalent van 4,50 EUR netto per maatschappelijk aandeel en 5,10 EUR netto per maatschappelijk aandeel dat wordt aangeboden met een VVPR-strip. De gefuseerde vennootschap, New GBL, zal instaan voor de betaling van de dividenden die, na de deling van het Electrafina aandeel en de fusie, hetzelfde eenheidsbedrag voor alle aandeelhouders zullen hebben, hetzij een éénmalig brutodividend van 1,20 EUR per New GBL aandeel, overeenstemmend met 0,90 EUR netto per aandeel en met 1,02 EUR netto per aandeel dat wordt aangeboden met een VVPR-strip.

46


Het nettodividend zal betaalbaar zijn vanaf 19 juni 2001, hetzij per cheque of per overschrijving aan de aandeelhouders op naam, hetzij tegen afgifte van de coupon nr. 1 van de New GBL aandelen aan de loketten van de volgende banken: - voor België: BBL, Fortis Bank, KBC - voor Frankrijk: ING Bank (France) - voor het G-H Luxemburg: Crédit Européen Luxembourg - voor Nederland: ING

5. Andere verrichtingen en wijzigingen van de statuten voorgesteld ingevolge de fusie Naast de voorstellen tot de wijziging van de maatschappelijke benaming van Electrafina in “Groep Brussel Lambert, afgekort GBL” en de vernietiging van de eigen aandelen die Electrafina zal bezitten ingevolge de opslorping van GBL, zal een verlaging worden voorgesteld van het maatschappelijk kapitaal, de uitgiftepremies en de wettelijke reserve van New GBL ten belope van een totaal bedrag van 1,7 miljard EUR, door overdracht naar de reserves, en dit ten einde de uitkeringscapaciteit van de vennootschap gedeeltelijk terug te brengen tot het niveau dat bestond vóór de fusie. Er zal bovendien ook nog worden voorgesteld om: - de machtiging om op de beurs aandelen van de vennootschap te kopen en te verkopen met 18 maanden te verlengen; - de machtiging van de Raad van Bestuur om, in geval van ernstige en dreigende schade, aandelen van de vennootschap te kopen te verlengen met een nieuwe termijn van 3 jaar; - over te gaan tot een aantal technische wijzigingen aan de statuten onder meer met betrekking tot de bepaling van de datum van de Jaarlijkse Algemene Vergadering, de vermindering van de duur van het mandaat van de Bestuurders, … - nieuwe Bestuurders te benoemen en de ontslagen te acteren.


28/11/01

10:13

Page 47

6. Corporate governance Er zal worden voorgesteld dat New GBL de regels en principes van Corporate Governance zal overnemen, zoals die tot dusver gelden bij GBL en in haar jaarverslag werden uiteengezet. In die context wordt de oprichting voorzien van Adviescomités: - Uitvoerend Comité - Benoemings- en Bezoldigingscomité - Audit Comité - Algemeen Directie Comité Tijdens de Algemene Vergadering van New GBL zal u worden voorgesteld om over te gaan tot de oprichting van de Raad van Bestuur daarvan, die uit 14 leden zal bestaan, te weten: Voorzitter, Gedelegeerd Bestuurder Baron Frère (1) (2) Ondervoorzitter, Bestuurder Paul Desmarais (1) Voorzitter van het Uitvoerend Comité van Power Corporation of Canada Gedelegeerde Bestuurders Gérald Frère (1) (2) Thierry de Rudder (2)

Bestuurders Jean-Louis Beffa (3) Voorzitter, Directeur-generaal van Compagnie de Saint-Gobain Victor Delloye (1) Bestuurder Secretaris-generaal van de Nationale Portefeuillemaatschappij André Desmarais (1) Voorzitter en co-Chef van de Directie van Power Corporation of Canada Paul Desmarais Jr (1) Voorzitter van de Raad en co-Chef van de Directie van Power Corporation of Canada Baron Goossens (3) President & CEO van Belgacom Aimery Langlois-Meurinne (1) Bestuurder Directeur-generaal van Pargesa Holding Graaf Maurice Lippens (3) Voorzitter van Fortis Michel Plessis-Belair (1) Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur en Hoofd van de financiële diensten van Power Corporation of Canada Gilles Samyn (1) Gedelegeerde Bestuurder van de Nationale Portefeuillemaatschappij Amaury-Daniel de Sèze (4) Voorzitter van PAI Management

(1) Bestuurder die de controleaandeelhouder in feite vertegenwoordigt (2) Bestuurder belast met het dagelijks bestuur (3) Onafhankelijk Bestuurder. Hieronder wordt verstaan een Bestuurder die onafhankelijk is van de directie en van de aandeelhouders met een overwegend belang, en die, behoudens zijn bezoldiging en zijn deelneming in het kapitaal van de vennootschap, geen zaken- of andere relaties onderhoudt waardoor de onafhankelijkheid van zijn oordeel zou kunnen worden aangetast (4) Overige


47


28/11/01

10:13

Page 48

Verslag van de Commissaris met betrekking tot het fusievoorstel door opslorping van GBL door Electrafina 1. Inleiding Overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen, werden we door de Raden van Bestuur van de vennootschappen Electrafina (hierna Electrafina) en Groep Brussel Lambert N.V. (hierna GBL) verzocht om verslag uit te brengen over het fusievoorstel door opslorping van GBL door Electrafina. Dit fusievoorstel werd op 14 maart 2001 neergelegd ter Griffie van de Handelsrechtbank van het grondgebied waar de vennootschappen hun maatschappelijke zetel hebben. De voorgestelde fusie betreft de volgende vennootschappen: - Electrafina (“Electrafina”) - Groep Brussel Lambert N.V. (“GBL”) Per 31 december 2000, bezit GBL 82,8% van Electrafina. Electrafina wordt binnen GBL volledig geconsolideerd. De boekings-, waarderings- en analyseregels van de beide vennootschappen zijn bijgevolg homogeen en de geraamde waarden voor beide ondernemingen zijn gebaseerd op uniforme criteria.

2. Identificatie van de vennootschappen die betrokken zijn bij de fusie 2.1. Overgenomen vennootschap: GBL Maatschappelijke zetel De maatschappelijke zetel van de vennootschap bevindt zich te 1000 Brussel, Marnixlaan 24. Juridische vorm Vennootschap volgens Belgisch recht, onder de vorm van een naamloze vennootschap, opgericht op 6 juli 1953, onder de naam “Compagnie Européenne pour l’Industrie et la Finance”, bij akte verleden voor Meester Albert Raucq, notaris te Brussel en Meester René Van Beneden, notaris te Schaarbeek gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 en 28 juli 1953, onder het nummer 19.416. De statuten van de vennootschap werden meermaals gewijzigd, voor het laatst door een Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van 25 mei 1999, bij akte ontvangen door Meester Gilberte Raucq, notaris te Brussel, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 juni 1999 onder de nummers 990618 - 607 en 608.

48

Verslag van de Commissaris (Electrafina)

Kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 610.800.625 EUR, volledig volstort en vertegenwoordigd door 24.432.025 aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde, waarvan 9.201.807 voorzien zijn van VVPR-strips. 2.2. Overnemende vennootschap: Electrafina Maatschappelijke zetel De maatschappelijke zetel van de vennootschap bevindt zich te 1000 Brussel, Marnixlaan 24. Juridische vorm Vennootschap volgens Belgisch recht, onder de vorm van een naamloze vennootschap, opgericht op 4 januari 1902 onder de naam “Compagnie des Grands Lacs” bij akte verleden voor Meester Edouard Van Halteren, notaris te Brussel, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder het nummer 176 van 10 januari 1902. De statuten van deze vennootschap werden meermaals gewijzigd, voor het laatst op 12 januari 2000, waarvoor de akte werd opgesteld door Meester Gilberte Raucq, notaris te Brussel, en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 februari 2000 onder de nummers 20000208-33 en 34. Kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 358.884.629,88 EUR, volledig volstort en vertegenwoordigd door 39.724.422 aandelen zonder nominale waarde, waarvan 14.808.515 voorzien zijn van VVPR-strips.

3. Beschrijving van de fusie en doelstellingen 3.1. Beschrijving van de fusie De bedoeling van de Raden van Bestuur is de overdracht naar Electrafina, na een ontbinding zonder vereffening, van het volledige vermogen van GBL, actief en passief, op basis van een ruilverhouding van 0,6 GBL voor 1 Electrafina, zonder enige opleg in contanten of op welke andere manier ook. Op basis van de voorgestelde ruilverhouding, de deling van de Electrafina aandelen door drie, de annulatie van de eigen aandelen die direct gehouden worden door GBL en de eliminatie van de Electrafina aandelen die vroeger door GBL werden gehouden, zal het kapitaal van Electrafina na de fusie worden vertegenwoordigd door 138.300.053 aandelen waarvan 66.509.058 voorzien zijn van VVPR-strips.


28/11/01

10:13

Page 49

3.2. Doelstellingen De voorgestelde fusie kadert in het streven van de groep naar een verduidelijking en vereenvoudiging van haar financiële structuur. Volgens de Raad van Bestuur is de doelstelling van de fusie de volgende: “Cometra Oil Company, dat Electrafina is geworden ingevolge twee fusies, is er met de steun van zijn meerderheidsaandeelhouder en met verscheidene kapitaalsverhogingen in geslaagd om een belangrijke portefeuille van deelnemingen op te bouwen in de petroleum- en elektriciteitssector. Vervolgens heeft Electrafina eveneens geïnvesteerd in de media door een belang te verwerven in Audiofina. Met de jaren is de controle van GBL over Electrafina toegenomen, meer bepaald door het overkopen van Vivendi en Paribas en door aankopen op de beurs wegens de aanzienlijke en voortdurende disagio van het aandeel. Bovendien is, doordat GBL heeft geopteerd voor een strategie van afstoting van bepaalde activiteiten, Electrafina een steeds groter deel geworden van de geraamde waarde van GBL, die vandaag zowat 80% bedraagt. Electrafina en GBL hebben vandaag dus zeer gelijksoortige deelnemings-profielen; wat de vraag doet rijzen over hun relatieve positionering op de markt, wetende dat de beperkte liquiditeit van Electrafina (minder dan 20%) en haar statuut van sub-holding voor haar op termijn een handicap vormen. De fusie van Electrafina en GBL en de creatie van één vennootschap die zal genieten van een grotere doorzichtigheid en een grotere bekendheid op de beurs, bieden de aandeelhouder van Electrafina het voordeel van een grotere liquiditeit binnen een transparantere en meer doeltreffende vennootschap, waarvan de activa sterk gedomineerd blijven door deelnemingen in topondernemingen, zoals RTL Group, Suez Lyonnaise des Eaux en Total Fina Elf. De voorgenomen fusie zal meer bepaald tot gevolg hebben dat de free-float van de Electrafina aandelen toeneemt. Dergelijke toename, gekoppeld aan de verwachte introductie van het Electrafina aandeel in de Euronext 100 index en een verbetering van zijn liquiditeit, zal op gelijke wijze alle aandeelhouders van de vennootschap ten goede komen.

De toenadering van de twee entiteiten, waarvan de bestuursploeg reeds gemeenschappelijk is, zal het gemakkelijker maken om een gezamenlijke strategie te volgen waardoor de belangen van alle aandeelhouders perfect in overeenstemming zullen worden gebracht. De fusie biedt ook het voordeel dat zij een bijkomende verlichting mogelijk maakt van de structurele kosten, onder andere de kosten verbonden aan de supervisie van de vennootschappen en de optimalisering van het financieel beheer. Ten slotte beantwoordt deze fusieoperatie aan de verwachtingen van onze aandeelhouders rukt, die in de richting gaan van een verdere vereenvoudiging van de structuur van de groep, een grotere transparantie van haar activiteiten en een grotere liquiditeit van het aandeel. De bovenvermelde elementen laten toe om te besluiten dat de fusie in zijn geheel in het belang is van Electrafina, van haar aandeelhouders en van haar schuldeisers.”

4. Toegepaste methodes Gezien de activiteit van Electrafina en GBL en het meerderheidsaandeel van GBL in Electrafina, werden een aantal waarderingscriteria, die gebaseerd zijn op vergelijkende methodes zoals de multiples die voortvloeien uit beursvergelijkingen (price/earnings, …) of de recente en vergelijkbare transacties binnen de markt, verworpen. Inderdaad, het lijkt moeilijk om portefeuillemaatschappijen te identificeren met de dezelfde aard van activiteiten en activa die een geldige vergelijkingsbasis zouden vormen. Bijgevolg werd geopteerd voor het niet toepassen van methodes die gebaseerd zijn op een actualisering van de geconsolideerde cash-flow, aangezien het onmogelijk is om de toekomstige resultaten en cash-flows te ramen. Deze flows hangen voor een portefeuillemaatschappij inderdaad in hoofdzaak af van de investerings- en desinvesteringsmogelijkheden die de kern van haar activiteiten uitmaakt. Bijgevolg heeft de Raad van Bestuur voor het bepalen van de ruilverhouding rekening gehouden met de volgende criteria die worden toegepast op verschillende periodes, alle afgesloten op 12 maart 2001, vooravond van de bekendmaking van de fusie: - De beurskoers van de Electrafina en GBL aandelen. - De geraamde waarden van de Electrafina en GBL aandelen.


49


28/11/01

10:13

Page 50

4.1. Beurskoers Aangezien de Electrafina en GBL aandelen genoteerd zijn op de Beurs van Brussel, moeten de koersen worden beschouwd als een belangrijk waarderingscriterium voor de vergelijking van de twee betrokken ondernemingen en bijgevolg voor de bepaling van de ruilverhouding met betrekking tot de fusie van deze laatsten. De beurskoers van de aandelen geeft een getrouw beeld van de onderneming op een bepaalde datum. Om rekening te houden met de evolutie van de beurskoers van de aandelen door de tijd en een getrouw en objectiever beeld te krijgen van de waarde van de vennootschappen, hebben de Raden van Bestuur rekening gehouden met de ruilverhoudingen op basis van de beurskoers van de dag, de gemiddelde beurskoers van de laatste 20 beursdagen, de laatste 60 beursdagen, de laatste 120 beursdagen en de laatste 251 beursdagen, wat overeenkomt met een kalenderjaar, samengevat in onderstaande tabel, alle afgesloten op 12 maart 2001, vooravond van de bekendmaking van de fusie. Ruilverhouding per 12 maart 2001 op basis van de beurskoers Momenteel 0,5786 Gemiddelde van de 20 laatste beursdagen 0,5682 Gemiddelde van de 60 laatste beursdagen 0,5746 Gemiddelde van de 120 laatste beursdagen 0,5893 Gemiddelde van het kalenderjaar 0,5736 (251 laatste beursdagen) Vork van de ruilverhouding 0,57 tot 0,59 4.2. Geraamde waarde Deze aanpak bestaat in het bepalen van een marktwaarde voor beide ondernemingen door het ramen van de waarde van hun activa en passiva. Voor een portefeuillemaatschappij zoals Electrafina of GBL, vormt de geraamde waarde één van de referentiecriteria voor het meten van de prestatie van de vennootschap evenals de verrijking van de aandeelhouders. Deze waarde wordt bekomen door de waardering van de geconsolideerde activa, d.w.z. hoofdzakelijk de participaties, tegen marktwaarde, plus de netto liquide middelen van de groep.

50


De marktwaarde van de participaties komt overeen met: - De beurskoers van de beursgenoteerde ondernemingen; GBL consolideert in haar geraamde waarde de activa en passiva van Electrafina op een transitieve manier, in verhouding tot het percentage dat wordt gehouden in de dochteronderneming. - Het aandeel van het eigen vermogen voor de nietbeursgenoteerde ondernemingen die worden geconsolideerd of worden behandeld volgens de vermogensmutatiemethode. - Met de boekhoudkundige waarde van de nietbeursgenoteerde en niet-geconsolideerde ondernemingen en de ondernemingen die niet worden behandeld volgens de vermogensmutatiemethode. Om bij de bepaling van de geraamde waarde ook de evolutie in de tijd in te calculeren, zullen de Raden van Bestuur van Electrafina en GBL ook rekening houden met de ruilverhoudingen berekend op basis van de geraamde waarden met betrekking tot dezelfde periodes als die voor de berekening van de beurskoers. Ruilverhouding per 12 maart 2001 op basis van de geraamde waarde Momenteel 0,6074 Gemiddelde van de 20 laatste beursdagen 0,6089 Gemiddelde van de 60 laatste beursdagen 0,6083 Gemiddelde van de 120 laatste beursdagen 0,6083 Gemiddelde van het kalenderjaar 0,5966 (251 laatste beursdagen) Vork van de ruilverhouding 0,60 tot 0,61

5. Beoordeling van de toegepaste methodes en bepaling van de ruilverhouding 5.1. Beoordeling van de toegepaste methodes De beoordeling van een ruilverhouding met betrekking tot een fusie vloeit voort uit de vergelijking van, enerzijds, de toekomstperspectieven van de bestaande entiteiten, en, anderzijds, de relatieve waarden op basis van de toepassing van parameters die het meest geschikt lijken voor de activiteiten van de betrokken ondernemingen. Bovendien, moet worden verzekerd dat de belangrijkste criteria, rekening houdend met de economische aard van de fusie, op een homogene manier worden toegepast voor alle betrokken ondernemingen.


28/11/01

10:13

Page 51

Het is in deze context dat de we de relevantie van de toegepaste criteria voor de voorgestelde fusie beoordelen. Bijgevolg leiden onze controles en de informatie die we verkregen hebben tot de volgende besluiten. Elementen van het resultaat en het rendement De methodes op basis van de elementen van het resultaat en het rendement zijn niet relevant voor portefeuillemaatschappijen gezien de sterke variabiliteit van de resultaten en de moeilijkheid om een langetermijnvisie te ontwikkelen met betrekking tot de resultaten van dergelijke ondernemingen. De methodes op basis van het resultaat kunnen geen getrouw beeld geven van de waarde van een gediversifieerde portefeuillemaatschappij. Inderdaad, door de diversiteit van de participaties, hun aard en de regelmatige wijzigingen in de portefeuille wordt de voorspelling van het resultaat weinig betrouwbaar. Deze methodes bieden bijgevolg niet voldoende relevante elementen met betrekking tot het opstellen van een ruilverhouding tussen GBL en Electrafina. Beurskoers Het criterium van de beurskoers heeft het voordeel een vaste marktprijs te bepalen op basis van vraag en aanbod en is dus ontegenstrijdig. We herhalen dat de waarde waartoe de aandeelhouders on-line access hebben, de beurskoers is, die in realiteit gebaseerd is op die informatie die op dat ogenblik op de markt beschikbaar is. De Raden van Bestuur hebben rekening gehouden met de ruilverhoudingen berekend op basis van de gemiddelde beurskoersen met betrekking tot dezelfde periodes als die voor de geraamde waarde. Geraamde waarde Voor een portefeuillemaatschappij zoals Electrafina of GBL, vormt de geraamde waarde één van de referentiecriteria voor de beoordeling van de prestatie en de verrijking van de aandeelhouders.

Dit criterium heeft het voordeel een vergelijking te baseren op een waardering van de vermogenswaarde van de ondernemingen waarvan de samenstelling van de activa relatief gelijkaardig is. De vennootschappen Electrafina en GBL zijn inderdaad beide portefeuillemaatschappijen. De latente meerwaarden bevinden zich in dezelfde rubrieken en hun waarderingsmethode is homogeen. 5.2. Bepaling van de ruilverhouding Voor het bepalen van de ruilverhouding, heeft de Raad van Bestuur de volgende methodes toegepast die gebaseerd zijn op de beurskoers en de geraamde waarden. Het pariteitsbestek op basis van de bekomen resultaten voor de gemiddelde beurskoersen en de geraamde waarde per 12 maart 2001 schommelt tussen 0,57 en 0,61. Vóór deling van het Electrafina aandeel Gezien deze resultaten, stelt de Raad voor de ruilverhouding te bepalen (vóór deling van het Electrafina aandeel) op 1 Electrafina aandeel voor 0,6 GBL aandeel, d.w.z. het equivalent van 5 nieuwe Electrafina aandelen voor 3 GBL aandelen. Na deling van het Electrafina aandeel Bij de Algemene Vergadering die zich over de fusie uitspreekt, zal aan de aandeelhouders van Electrafina worden voorgesteld de aandelen die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen te delen door drie, zodat de ruilverhouding proportioneel gewijzigd wordt en wordt bepaald op 5 nieuwe Electrafina aandelen voor 1 GBL aandeel. 5.3. Vergoeding van de inbrengen Krachtens artikel 703, §2, 2° van het Wetboek van vennootschappen, zal geen aandeel worden toegekend in ruil voor de 872.019 eigen aandelen rechtstreeks gehouden door GBL, aangezien deze aandelen ten gevolge van de fusie zullen worden geannuleerd. Na deze operatie, zal het maatschappelijk kapitaal van GBL, vóór de fusie, worden vertegenwoordigd door 23.560.006 aandelen waarvan 9.201.807 voorzien zijn van VVPR-strips.


51


28/11/01

10:13

Page 52

Voor de kapitaalsverhoging van Electrafina ter vergoeding van de overdracht van het vermogen van GBL, zal tijdens de Algemene Vergadering die zich uitspreekt over de fusie worden voorgesteld: - het Electrafina aandeel te delen door drie en bijgevolg het aantal aandelen die het kapitaal van Electrafina vertegenwoordigt te vermenigvuldigen met drie, zodat het maatschappelijk kapitaal van Electrafina vóór de opslorping van GBL vertegenwoordigd wordt door 119.173.266 aandelen waarvan 44.425.545 voorzien zijn van VVPR-strips.

Vervolgens zal aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders van de vennootschap die ontstaat ten gevolge van de fusie worden voorgesteld: - de naam van Electrafina te wijzigen in Groep Brussel Lambert (hierna New GBL); - de eigen aandelen in handen van New GBL na de overdracht door fusie van het vermogen van GBL, d.w.z. 98.673.243 aandelen waarvan 23.925.522 voorzien zijn van VVPR-strips, te annuleren, waarbij het aantal aandelen dat het kapitaal vertegenwoordigd daalt naar 138.300.053, waarvan 66.509.058 voorzien van VVPR-strips. New GBL zal zijn beschikbare reserves verminderen met de inventariswaarde van de aandelen, nl. 2.913.667.349,54 EUR; - het maatschappelijke kapitaal (409.882.629,34 EUR), de uitgiftepremie (1.272.124.029,45 EUR) en de wettelijke reserves (40.988.262,93 EUR) van New GBL te verminderen met een totaal bedrag van

Bijgevolg zal aan de Algemene Vergadering van Electrafina worden voorgesteld: - ten gevolge van de opslorping van GBL, 117.800.030 nieuwe Electrafina aandelen uit te geven zonder nominale waarde waarvan 46.009.035 voorzien zijn van VVPR-strips. Bijgevolg bedraagt het aantal Electrafina aandelen 236.973.296 waarvan 90.434.580 voorzien zijn van VVPR-strips;

(in EUR)

Proforma eigen vermogen GBL per 1 januari 2001 vóór winstverdeling

1

Eigen vermogen GBL na terugkopen van eigen aandelen

Proforma eigen vermogen Electrafina per 1 januari 2001 na winstverdeling

Geplaatst kapitaal

610.800.625,00

610.800.625,00

358.884.629,88

Uitgiftepremie

705.554.448,66

705.554.448,66

2.278.101.991,95 35.888.463,00

Wettelijke reserves

61.080.062,50

61.080.062,50

Onbeschikbare reserves

24.890.857,59

24.890.857,59

7.619,65

Belastingvrije reserves

68.190.333,44

68.190.333,44

160.385.631,50

Reserves voor eigen aandelen Beschikbare reserves

404.957.870,50

265.965.795,00

265.965.795,00

(265.965.795,00)

138.992.075,50

2

9.464.928,02

Overgedragen winst en winst van het boekjaar Totaal

1.390.091.335,58

1.390.091.335,58

2.497.395.046,06

3.265.565.533,27

3.265.565.533,27

5.340.128.310,06

24.432.025

24.432.025

9.201.807

9.201.807

GBL (in aantal aandelen) Gewone aandelen VVPR-strips

Electrafina (in aantal aandelen) Gewone aandelen

39.724.422

119.173.266

VVPR-strips

14.808.515

44.425.545

New GBL (in aantal aandelen) Gewone aandelen VVPR-strips 52



28/11/01

10:13

Page 53

1.722.994.921,72 EUR, met het oog op het gedeeltelijk heraanleggen van de reserves die werden geschrapt bij de annulatie van de eigen aandelen van Electrafina en GBL. De nieuwe aandelen van New GBL zullen volledig volstort zijn en zullen dezelfde rechten en plichten verlenen als de bestaande aandelen.

6. Evolutie van het eigen vermogen De eigen vermogens van Electrafina en GBL zullen worden beïnvloed door de volgende operaties: 1. GBL gaat over tot de aankoop van de eigen aandelen die worden gehouden door haar filialen en die niet bestemd zijn om de converteerbare euro-obligatie te dekken, nl. 872.019 aandelen met een totale waarde van 265.965.795 EUR. 2. Deling van het Electrafina aandeel door drie. 3. Automatische annulatie van 872.019 GBL aandelen ten gevolge van de fusie.

4. Fusie door opslorping van GBL door Electrafina d.m.v. de uitgifte van 117.800.030 aandelen, waarvan 46.009.035 voorzien zijn van VVPR-strips en het aanleggen van onbeschikbare reserves voor een bedrag van 2.913.667.349,54 EUR. De operaties 2, 3 en 4 zullen gebeuren bij de fusie. Ze worden gedetailleerd in onderhavig verslag om een beter beeld te geven van de evolutie in het aantal aandelen. 5. Annulatie van de 32.891.081 ex-Electrafina aandelen, waarvan 7.975.174 waren voorzien van VVPR-strips, in handen van GBL ten gevolge van de fusie, wat, na de deling van de Electrafina aandelen door drie, 98.673.243 Electrafina aandelen betekent waarvan 23.925.522 zijn voorzien van VVPR-strips. 6. Vermindering van het kapitaal, de uitgiftepremie en de wettelijke reserves zonder annulatie van de aandelen voor een bedrag van 1.722.994.921,72 EUR, en de boeking van dit bedrag in de beschikbare reserves. De evolutie van het eigen vermogen en het aantal aandelen wordt geïllustreerd in onderstaande tabel:

Fusie Fase I

3

4

Fusie Fase II

5

6

Eigen vermogen na de fusie

969.685.254,88

969.685.254,88

(409.882.629,34)

559.802.625,54

2.983.656.440,61

2.983.656.440,61

(1.272.124.029,45)

1.711.532.411,16

96.968.525,50

96.968.525,50

(40.988.262,93)

55.980.262,57

24.898.477,24

24.898.477,24

24.898.477,24

228.575.964,94

228.575.964,94

228.575.964,94

265.965.795,00

(265.965.795,00)

2.913.667.349,54

148.457.003,52

(2.913.667.349,54)

148.457.003,52

3.887.486.381,64 8.605.693.843,33

2.913.667.349,54

(265.965.795,00)

(872.019)

(2.913.667.349,54)

973.819.032,10

0,00

8.339.728.048,33

0,00 1.722.994.921,72

1.871.451.925,24

0,00

5.426.060.698,79

973.819.032,10 (2.913.667.349,54)

(23.560.006) (9.201.807)

117.800.030 46.009.035

236.973.296

(98.673.243)

138.300.053

90.434.580

(23.925.522)

66.509.058 Verslag van de Commissaris (Electrafina)

53


28/11/01

10:13

Page 54

7. Besluiten De fusie door opslorping van GBL door Electrafina die werd voorgesteld, bestaat uit een overdracht, ten gevolge van een ontbinding zonder vereffening, van het volledige vermogen, zowel actief als passief, van GBL naar Electrafina op basis van een ruilverhouding van 0,6 GBL aandeel voor 1 Electrafina aandeel, zonder enige opleg in contanten of op welke andere manier ook. Gezien de voorgestelde deling van het Electrafina aandeel, zal iedere aandeelhouder voor 1 GBL aandeel 5 Electrafina aandelen krijgen. Overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, hebben wij de vereiste controles uitgevoerd van de toegepaste waarden en de bepaling van de ruilverhouding. Op basis van de uitgevoerde controles, kunnen we besluiten dat: - de voorgestelde ruilverhouding redelijk en billijk is; - de toegepaste waarderingsmethodes in onderhavig geval geldig en correct zijn.


Deloitte & Touche Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Michel Denayer

54



28/11/01

10:13

Page 55

Buitengewone Algemene Vergadering (Electrafina) (1) Agenda: Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap “Groep Brussel Lambert N.V.”

1. Voorafgaandelijke goedkeuring van de jaarrekening Voorstel om, voorafgaandelijk aan de beslissing van fusie door overneming waarvan sprake hierna, de jaarlijkse algemene vergadering beraadslagend over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op éénendertig december tweeduizend te houden. Bijgevolg: 1. lezing en kennisneming van het jaarverslag over het boekjaar afgesloten op éénendertig december tweeduizend en van het verslag van de Commissaris; 2. voorstel om de jaarrekening afgesloten op éénendertig december tweeduizend, goed te keuren omvattende de aanwending van het resultaat en de toekenning van het dividend aangaande het afgesloten boekjaar waarvan de uitbetaling zal plaats vinden volgens de door het fusievoorstel bepaalde modaliteiten. Gepreciseerd zijnde dat, rekening houdende met het voorstel tot vernietiging van eigen aandelen die aan de tweede Algemene Vergadering zal voorgesteld worden, geen dividend zal toegekend worden aan de tweeëndertig miljoen achthonderd éénennegentigduizend en éénentachtig (32.891.081) aandelen “Electrafina” die heden door de naamloze vennootschap “Groep Brussel Lambert N.V.” gehouden worden en die aan de huidige overnemende vennootschap bij wijze van fusie zullen overgedragen worden. 3. voorstel om kwijting te geven aan de Bestuurders en Commissaris(sen) voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op éénendertig december tweeduizend.

2. Voorafgaandelijke formaliteiten aan de fusie Documenten kosteloos ter beschikking van de aandeelhouders gesteld, overeenkomstig artikel 697 van het Wetboek van vennootschappen, te weten: 1. Het fusievoorstel gemeenschappelijk opgesteld op dertien maart tweeduizend en één door de Raad van Bestuur van de twee te fuseren vennootschappen. Dit voorstel werd onderhands opgesteld en houdt de aanduidingen voorgeschreven door artikel 693 van het wetboek van vennootschappen. Het werd op veertien maart tweeduizend en één neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel, zijnde de Griffie

van de Rechtbank van Koophandel van het gebied waarin elk van de gezegde vennootschappen haar maatschappelijke zetel heeft. 2. De verslagen opgesteld overeenkomstig artikels 694 en 695 van het gemelde Wetboek, te weten: a. het verslag opgesteld door de Raad van Bestuur van ieder der vennootschappen bestemd te fuseren over de stand van het vermogen van elk van de twee vennootschappen en over de hierna beschreven verrichting van fusie. b. het controleverslag van de Commissaris van elk van de twee vennootschappen over de ruilverhouding van de effecten van de betrokkenen vennootschappen. 3. Andere documenten ter beschikking gesteld van de aandeelhouders van ieder van de twee vennootschappen: - de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren, de jaarverslagen en de verslagen van de Commissaris over deze boekjaren; - de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op éénendertig december tweeduizend.

3. Actualisatie van de informaties Voorstel om akte te nemen van de wijzigingen aangebracht aan het vermogen van de door de fusie betrokkenen vennootschappen voortvloeiende uit verrichtingen door deze verwezenlijkt sedert het opstellen van het fusievoorstel.

4. Beslissing van fusie Voorstel tot besluit van fusie door overneming door de huidige vennootschap van de naamloze vennootschap “Groep Brussel Lambert N.V.”, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Marnixlaan 24, volgens de volgende modaliteiten: De fusie wordt verwezenlijkt op basis van de jaarrekening afgesloten door de twee vennootschappen op éénendertig december tweeduizend. Deze jaarrekening omvattende de aanwending van het resultaat en de toekenning van het dividend betreffende dit boekjaar zullen voorafgaandelijk aan de beslissing van fusie ter goedkeuring aan de algemene vergadering van de aandeelhouders van ieder van gezegde vennootschappen onderworpen worden. Onder deze voorbehouden, heeft de fusie als gevolg dat alle actief- en passiefbestanddelen van het vermogen van de overgenomen vennootschap “Groep Brussel Lambert N.V.” tegen hun boekhoudkundige waarde op éénendertig december

Agenda - Buitengewone Algemene Vergadering (Electrafina) (1)

55


28/11/01

10:13

Page 56

tweeduizend zullen overgedragen worden in de boekhouding van onderhavige overnemende vennootschap; alle handelingen van de voornoemde overgenomen vennootschap, verwezenlijkt vanaf één januari tweeduizend en één, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de onderhavige overnemende vennootschap. Bijgevolg, overgang in de boekhouding van onderhavige overnemende vennootschap, van elk actief- en passiefbestanddeel van het vermogen van de overgenomen vennootschap “Groep Brussel Lambert N.V.” tegen hun boekhoudkundige waarde op éénendertig december tweeduizend; nochtans, zullen de achthonderd tweeënzeventigduizend negentien (872.019) eigen maatschappelijke aandelen gehouden door de overgenomen vennootschap uit kracht van de fusie vernietigd worden; als tegenwaarde zal de “onbeschikbare reserve voor eigen aandelen” daarvoor door gezegde overgenomen vennootschap gevormd vernietigd worden.

5. Vaststelling van de ruilverhouding van de effecten Voorstel om de ruilverhouding van de effecten van de betrokken vennootschappen vast te stellen op basis van de waarderingsmethoden van gezegde vennootschappen die door hun Raad van Bestuur vastgesteld werden, die de omruiling ten belope van nul komma zestig (0,60) maatschappelijk aandeel van de overgenomen vennootschap “Groep Brussel Lambert N.V.”, voor één (1) aandeel van huidige overnemende vennootschap. Nochtans, rekening houdend met het voorstel van navolgende beslissing van wijziging van de vertegenwoordiging van het kapitaal van huidige vennootschap en van vervanging van elk bestaand aandeel door drie (3) nieuwe aandelen, zal de ruilverhouding op vijf (5) nieuwe aandelen “Electrafina” voor één (1) maatschappelijk aandeel “Groep Brussel Lambert N.V.” vastgesteld worden. Er zal geen opleg noch in geld noch anderszins toegekend worden.

6. Verdeling per drie (3) van de aandelen “Electrafina” Voorstel om de vertegenwoordiging van het kapitaal van de huidige overnemende vennootschap te wijzigen door het aantal van haar aandelen te vermenigvuldigen met drie (3); ieder bestaand aandeel geeft recht op drie (3) nieuwe aandelen. Bijgevolg, vervanging van de negenendertig miljoen zevenhonderd vierentwintigduizend vierhonderd tweeëntwintig (39.724.422) bestaande aandelen vóór de fusie door honderd negentien 56


miljoen honderd drieënzeventigduizend tweehonderd zesenzestig (119.173.266) nieuwe aandelen waaronder vierenveertig miljoen vierhonderd vijfentwintigduizend vijfhonderd vijfenveertig (44.425.545) aandelen met “ VVPR-strips”. De omruiling van de bestaande aandelen zal volgens de door het fusievoorstel vastgestelde modaliteiten geschieden.

7. Kapitaalverhoging Voorstel om het kapitaal van de huidige overnemende vennootschap te verhogen ten belope van het bedrag van het kapitaal van de overgenomen vennootschap hetzij zeshonderd en tien miljoen achthonderdduizend zeshonderd vijfentwintig Euro (610.800.625 EUR). Het kapitaal zal dus van driehonderd achtenvijftig miljoen achthonderd vierentachtigduizend zeshonderd negenentwintig Euro achtentachtig cent (358.884.629,88 EUR) op negenhonderd negenenzestig miljoen zeshonderd vijfentachtigduizend tweehonderd vierenvijftig Euro achtentachtig cent (969.685.254,88 EUR) gebracht worden.

8. Toekenning van de nieuwe aandelen “Electrafina” aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap Voorstel om honderd zeventien miljoen achthonderdduizend dertig (117.800.030) nieuwe aandelen “Electrafina” zonder vermelding van nominale waarde die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen na verdeling per drie, waaronder zesenveertig miljoen negenduizend vijfendertig (46.009.035) aandelen met “VVPR-strips ”. Deze nieuwe aandelen zullen volledig volgestort aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap “Groep Brussel Lambert N.V.”, toegekend worden. Nochtans, wordt er geen aandeel aan de overgenomen vennootschap zelf toegekend, in ruiling van de achthonderd tweeënzeventigduizend negentien (872.019) eigen maatschappelijke aandelen die zij bezit; deze zullen uit kracht van de fusie vernietigd worden. Deze nieuwe aandelen zullen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap afgeleverd worden ten belope van vijf (5) nieuwe aandelen van de vennootschap “Electrafina” voor één (1) maatschappelijk aandeel “Groep Brussel Lambert N.V.” volgens de door het fusievoorstel vastgestelde modaliteiten waarvan sprake hiervoor. Deze nieuwe aandelen zullen zonder vermelding van nominale waarde zijn en van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen genieten.


28/11/01

10:13

Page 57

Zij zullen recht geven in de winstverdeling van de overnemende vennootschap aangaande het boekjaar dat aanvangt op één januari tweeduizend en één.

9.

Toelating van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap tot de navolgende Algemene Vergadering van de huidige vennootschap

Voorstel om af te wijken van de statutaire toelatingsformaliteiten tot de Vergaderingen teneinde de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap de navolgende vergadering van de huidige vennootschap te laten bijwonen, zonder andere formaliteit dan deze vervuld voor de vergadering betreffende de fusie en de ontbinding van de overgenomen vennootschap.

door aftrekking op de rekening “overgedragen winst” voorafgaandelijk verhoogd met de “overgedragen winst” van de overgenomen vennootschap als gevolg van de overdracht van haar geheel vermogen.

12. Wijzigingen van de statuten Voorstel om de artikels 4 en 5 van de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met de huidige toestand van het kapitaal en van zijn vertegenwoordiging en om de historiek van dit kapitaal te vervolledigen.

13. Inwerkingtreding van de beslissingen

Deze aandeelhouders zullen aan de beraadslagingen en aan de stemmingen van de beslissingen te nemen door deze vergadering kunnen deelnemen voor een aantal stemmen overeenstemmend met het aantal nieuwe aandelen “Electrafina” die hun overeenkomstig de voorgaande beslissingen zullen toegekend worden.

Voorstel om te besluiten dat de beslissingen in verband met de hierboven genomen voorstellen slechts uitwerking zullen sorteren op het ogenblik van de stemming van de overeenstemmende beslissingen van fusie door overneming door de Algemene Vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap “Groep Brussel Lambert N.V.” en door deze van de aandeelhouders van huidige overnemende vennootschap. De fusie geschiedt zonder wijziging van het maatschappelijk doel van de huidige overnemende vennootschap.

10. Verwezenlijking van de fusie

14. Opschortende voorwaarde

Tussenkomst van de vertegenwoordigers van de overgenomen vennootschap om het vermogen van de overgenomen vennootschap over te dragen en voorwaarden van deze overdracht vast te stellen.

Voorstel om te besluiten dat de beslissingen hiervoor onderworpen zullen zijn aan de opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de tweede Algemene Vergadering van de vernietiging van de tweeëndertig miljoen achthonderd éénennegentig duizend éénentachtig (32.891.081) eigen aandelen, die na verdeling per drie van het effect “Electrafina” achtennegentig miljoen zeshonderd drieënzeventigduizend tweehonderd drieënveertig (98.673.243) aandelen zullen worden, overgedragen bij wijze van fusie, en die het voorwerp uitmaken van de beslissingen te nemen door de huidige vennootschap in de navolgende vergadering.

11. Vorming van een onbeschikbare reserve voor eigen aandelen Voorstel om, overeenkomstig de wet, een “onbeschikbare reserve voor eigen aandelen” te vormen voor een bedrag overeenstemmende met de boekhoudkundige waarde van de tweeëndertig miljoen achthonderd éénennegentig duizend éénentachtig (32.891.081) oude aandelen “Electrafina” gehouden door de overgenomen vennootschap “Groep Brussel Lambert N.V.”, overgedragen bij wijze van fusie, zijnde na verdeling per drie van de aandelen “Electrafina”, achtennegentig miljoen zeshonderd drieënzeventigduizend tweehonderd drieënveertig (98.673.243) nieuwe aandelen “Electrafina”. Bijgevolg, voorstel om deze onbeschikbare reserve te vormen voor een bedrag van twee miljard negenhonderd dertien miljoen zeshonderd zevenenzestigduizend driehonderd negenenveertig Euro vierenvijftig cent (2.913.667.349,54 EUR)

15. Machten Voostel om alle machten te verlenen: - aan de Raad van Bestuur voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan; - aan de aan te duiden mandatarissen samen of afzonderlijk handelend om de nodige formaliteiten te vervullen teneinde de inschrijvingen van de vennootschap te wijzigen op het Handelsregister en bij de andere bevoegde Overheden.


57


28/11/01

10:13

Page 58

Buitengewone Algemene Vergadering (Electrafina) (2) Agenda: Wijziging van de maatschappelijke benaming – Vernietiging van eigen aandelen - Verminderingen van het kapitaal en van de rekening “Uitgiftepremie” – Toelatingen en machtigingen aan de Raad van Bestuur – Wijzigingen van de datum van de jaarvergadering, van de duur van het mandaat van de Bestuurders en van de statuten – Benoemingen – Machten

1. Wijziging van de maatschappelijke benaming Voorstel om de maatschappelijke benaming te wijzigen om deze te vervangen door de volgende benamingen: in het Nederlands “Groep Brussel Lambert”, in het Frans “Groupe Bruxelles Lambert”, in afgekort “GBL”. Bijgevolg, wijziging van artikel 1 van de statuten.

2. Vernietiging van de eigen aandelen Voorstel om de achtennegentig miljoen zeshonderd drieënzeventigduizend tweehonderd drieënveertig (98.673.243) nieuwe aandelen “Electrafina” te vernietigen, waarvan drieëntwintig miljoen negenhonderd vijfentwintigduizend vijfhonderd tweeëntwintig (23.925.522) met “VVPR-strips ” verkregen door de vennootschap als gevolg van de overdracht bij wijze van fusie van het vermogen van de overgenomen vennootschap “Groep Brussel Lambert N.V.” en vernietiging als tegenwaarde van de “onbeschikbare reserve voor eigen aandelen” voor een bedrag van twee miljard negenhonderd dertien miljoen zeshonderd zevenenzestigduizend driehonderd negenenveertig Euro vierenvijftig cent (2.913.667.349,54 EUR) te dien einde gevormd door de fusievergadering die voorafgaat.

3. Verhoging van de “Beschikbare reserve” door vermindering van het kapitaal en door voorafnamen op de rekening “Uitgiftepremie” en op de “Wettelijke reserve”. Voorstel om de “Beschikbare reserve” te verhogen ten belope van één miljard zevenhonderd tweeëntwintig miljoen negenhonderd vierennegentigduizend negenhonderd éénentwintig Euro tweeënzeventig cent (1.722.994.921,72 EUR) door vermindering van het kapitaal en door voorafnamen op de rekening “Uitgiftepremie” en op de “Wettelijke reserve”. Deze verrichting heeft tot doel de uitkerende capaciteit van de vennootschap gedeeltelijk te herstellen zoals zij bestond uit hoofde van de twee betrokken vennootschappen vóór de fusie door overneming van de vennootschap “Groep Brussel Lambert N.V.” die het voorwerp uitmaakte van de beslissingen genomen door de Algemene Vergadering die voorafgaat.

58


Bijgevolg: - voorstel om het kapitaal te verminderen en de “Beschikbare reserve” te verhogen ten belope van vierhonderd en negen miljoen achthonderd tweeëntachtigduizend zeshonderd negenentwintig Euro vierendertig cent (409.882.629,34 EUR); het kapitaal werd dus teruggebracht van negenhonderd negenenzestig miljoen zeshonderd vijfentachtigduizend tweehonderd vierenvijftig Euro achtentachtig cent (969.685.254,88 EUR) op vijfhonderd negenenvijftig miljoen achthonderd en tweeduizend zeshonderd vijfentwintig Euro vierenvijftig cent (559.802.625,54 EUR); - voorstel om op de rekening “Uitgiftepremie” vooraf te nemen, met het oog de “Beschikbare reserve” te verhogen, ten belope van één miljard tweehonderd tweeënzeventig miljoen honderd vierentwintigduizend negenentwintig Euro vijfenveertig cent (1.272.124.029,45 EUR). Deze kapitaalvermindering en deze afneming op de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremie” met het oog op de verhoging van de “Beschikbare reserve” zijn onderworpen aan de formaliteiten voorgeschreven door de artikels 612 en 613 van het Wetboek van vennootschappen. Tenslotte, voorstel om op de “Wettelijke reserve” vooraf te nemen met het oog de “Beschikbare reserve” te verhogen ten belope van veertig miljoen negenhonderd achtentachtigduizend tweehonderd tweeënzestig Euro drieënnegentig cent (40.988.262,93 EUR) en om de “Wettelijke reserve” aldus terug te brengen tot een bedrag wettelijk verplicht voorgeschreven door artikel 616 van het Wetboek van de vennootschappen.

4. Wijzigingen van artikels 4 en 5 van de statuten Voorstel om de artikels 4 en 5 van de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met de huidige toestand van het kapitaal en van zijn vertegenwoordiging en om de historiek van het kapitaal te vervolledigen.


28/11/01

10:13

Page 59

5. Uitdrukkelijke machtiging van de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen in geval van openbaar overnamebod Voorstel om de Raad van Bestuur uitdrukkelijk te machtigen, voor een duur van drie jaar, om over te gaan tot de verhogingen van het kapitaal in geval van openbaar overnamebod op de effecten uitgegeven door de vennootschap in de voorwaarden voorgeschreven door artikel 607 alinea 2 – 2° van het Wetboek van vennootschappen. Bijgevolg, voorstel om artikel 13 van de statuten te vervolledigen door een tweede paragraaf, opgesteld als volgt (de huidige tekst vormende de eerste paragraaf): “§ 2. Zonder afbreuk te doen aan de machtigingen aan de Raad van Bestuur toegekend om het kapitaal, in het kader van het toegestane kapitaal, te verhogen overeenkomstig vorige paragraaf, en om, binnen de perken van het toegestane kapitaal, in aandelen converteerbare obligaties, warrants of andere roerende waarden die op termijn recht op aandelen van de vennootschap kunnen geven, overeenkomstig artikel 14 van de statuten, wordt de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om, in geval van openbaar overname bod op de effecten van de vennootschap, over te gaan tot kapitaalverhogingen door inbreng in natura binnen de wettelijke perken, of door inbreng in speciën, met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, na ontvangst door de vennootschap van de mededeling beoogd door alinea 2.2° van gezegd artikel 607. “De kapitaalverhogingen verwezenlijkt door de Raad van Bestuur overeenkomstig huidige machtiging worden op het nog toegestane kapitaal verrekend”. “De uitdrukkelijke machtiging aan de Raad van Bestuur toegekend blijft geldig voor een duur van drie jaar vanaf de datum van de vergadering die over deze machtiging zal beslissen.”

6. Toestemming en vernieuwing van de machtiging om eigen aandelen te verkrijgen en te vervreemden 1. Voorstel om de Raad van Bestuur te machtigen, voor een periode van achttien (18) maanden ingaande op datum van de Algemene Vergadering die deze machtiging zal beslissen, om op de Beurs een maximum aantal van dertien miljoen achthonderd dertigduizend en vijf (13.830.005) eigen aandelen te verkrijgen en te vervreemden, tegen een tegenwaarde die niet lager mag zijn dan meer dan tien

procent (10%) van de laagste koers van de twaalf (12) laatste maanden die de verrichting voorafgaan en die niet hoger mag zijn dan meer dan tien procent (10%) van de hoogste sluitingskoers van de twintig (20) laatste noteringen die de verrichting voorafgaan en om de dochtersvennootschappen van de huidige vennootschap in de zin van artikels 5, 6 en 627 van het Wetboek van vennootschappen te machtigen om de aandelen van de vennootschap tegen dezelfde voorwaarden te verkrijgen en te vervreemden. 2. Voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur toegekend om aandelen van de vennootschap voor haar rekening te verkrijgen voor een duur van drie jaar vanaf de dag voorzien door de wet en om deze te machtigen om deze aandelen te vervreemden wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk zijn ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Bijgevolg, voorstel om artikel 8 van de statuten te behouden in zijn huidige opstelling, onder voorbehoud om in de derde alinea de datum van vijfentwintig mei negentienhonderd negenennegentig te vervangen door deze van de Vergadering die over deze hernieuwing zal beslissen en om de refertes van de artikels van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen te vervangen door deze van de artikels die overeenstemmen met het Wetboek van vennootschappen thans van toepassing.

7. Wijziging van de datum van de Algemene Jaarvergadering Voorstel om de datum van de Algemene Jaarvergadering te wijzigen om deze op de vierde dinsdag van april van elk jaar om vijftien uur vast te stellen. Bijgevolg, voorstellen: - om de eerste alinea van artikel 26 der statuten te wijzigen om haar in overeenstemming te brengen met de genomen beslissing; - om de statuten te vervolledigen door een overgangsbepaling betreffende de datum van de Algemene Jaarvergadering die de jaarrekening van het lopend boekjaar zal goed keuren.


59


28/11/01

10:13

Page 60

8. Vermindering van de duur van het mandaat van de Bestuurders Voorstel om de duur van het mandaat van Bestuurders tot drie jaar te verminderen. Bijgevolg, voorstel om artikel 15 van de statuten te wijzigen om de tweede alinea in overeenstemming te brengen met de genomen beslissing.

9.

Toegestane mogelijkheid aan de Raad van Bestuur om uitvoerende comités of directiecomités op te richten.

Voorstel om aan de Raad van Bestuur de mogelijkheid te verlenen om één of meerdere uitvoerende comités of directiecomités op te richten, waarvan de leden mogen binnen of buiten zijn kring gekozen worden. Bijgevolg, voorstel om artikel 16 van de statuten te wijzigen om de alinea’s 2 en 3 te vervangen door de volgende tekst (de laatste alinea afgeschaft zijnde): “De Raad van Bestuur mag: a) één of meerdere uitvoerende comités of directiecomités oprichten waarvan de leden binnen of buiten zijn kring mogen gekozen worden; b) het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging dienaangaande opdragen, het bestuur van het geheel of van één of meerdere takken der maatschappelijke zaken opdragen, bijzondere taken overdragen, bijzondere machten overdragen aan personen die binnen of buiten zijn kring mogen gekozen worden. “De Raad bepaalt de bevoegdheden, de machten en de vaste of veranderlijke vergoedingen van de personen daarvoor benoemd; desgevallend, worden zij door de Raad ontslagen.”

10. Andere wijzigingen der statuten Artikel 1 – in de tweede alinea de woorden “artikel 26 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen” te vervangen door “artikel 438 van het Wetboek van vennootschappen”. Artikel 2 – zonder wijziging van het maatschappelijk doel noch van de activiteiten van de vennootschap, in punt 2 van de eerste alinea een materiële fout in de Franse tekst verbeteren door het woord “affecter” te vervangen door “effectuer” en de Nederlandse tekst aan te passen aan de het Wetboek van vennootschappen thans van toepassing door in de laatste alinea de woorden “de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen” te vervangen door “het Wetboek van vennootschappen”. Artikel 9 – in de derde alinea de woorden “de derde alinea van artikel 43 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen” te vervangen door “het artikel 504 van het Wetboek van vennootschappen” Artikel 11 - de tekst van dit artikel te vervangen door: “De vennootschap zal gedematerialiseerde effecten mogen uitgeven zodra de toepassingmaatregelen door de Koning zullen aangenomen worden.” “Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of zijn houder, bij een erkende instelling die rekeningen bijhoudt, “herkende rekeninghouder” benoemd.” “Het op rekening geboekte aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening; de transacties worden gedaan door de rekeninghouder bij een instelling genaamd “de vereffeningsinstelling”.” “De gedematerialiseerde aandelen in omloop zijnde worden op elk ogenblik ingeschreven in het register van de aandelen op naam van de vennootschap op naam van de vereffeningsinstelling.” Artikel 15 - de woorden “overeenkomstig artikel 55, alinea 4 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen” te vervangen door “overeenkomstig artikel 519 van het Wetboek van vennootschappen”.

60



28/11/01

10:13

Page 61

Artikel 18 - dit artikel te vervangen door: “De vennootschap zal in het buitenland kunnen vertegenwoordigd worden hetzij door één van haar Bestuurders, hetzij door een directeur, hetzij door elke andere persoon speciaal daartoe aangeduid door de Raad van Bestuur.” “Deze afgevaardigde zal gelast worden onder de leiding en de controle van de Raad van Bestuur de belangen van de vennootschap te vertegenwoordigen bij de buitenlandse overheden en alle beslissingen van de Raad van Bestuur, waarvan de uitvoering zich moet voordoen in deze landen, uit te voeren.” Artikel 19 - tweede alinea, de Nederlandse tekst blijft onveranderd. - zevende alinea, de woorden “zestig van de gecoördineerde Wetten op de handelsvennootschappen” te veranderen door “523 van het Wetboek van vennootschappen”. Artikel 22 - eerste alinea: de woorden “de wet op de handelsvennootschappen” vervangen door “het Wetboek van vennootschappen”. Artikel 26 - in de eerste alinea de woorden “in Brussel of in één van de gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest bijéén, op de plaats vermeld in het oproepingsbericht” vervangen door “op de zetel van de vennootschap of op elke ander plaats van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest aangeduid in de oproepingsberichten, bijéén”. Artikel 27 - de tekst van dit artikel vervolledigen door de volgende alinea: “Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de Bestuurders en aan de Commissarissen wordt vijftien dagen vóór de vergadering een brief gezonden; van de vervulling van deze formaliteit behoeft evenwel geen bewijs te worden overgelegd.”

Artikel 28 - de tekst van dit artikel vervolledigen door: “Het stemmen gebeurt bij handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de Algemene Vergadering, bij meerderheid der stemmen, er anders over beslist.” “De beslissingen worden, welke ook het aantal vertegenwoordigde effecten op de Vergadering weze, bij meerderheid van de geldige uitgebrachte stemmen genomen, zonder rekening te houden van de onthoudingen, behoudens in de gevallen voorzien door de wet. In geval van benoeming, indien geen enkel kandidaat de meerderheid der stemmen bereikt, wordt er overgegaan tot de herstemming tussen de kandidaten die de meeste stemmen hebben bekomen.” “In geval van staking van stemmen bij de herstemming, wordt de oudste kandidaat verkozen.” Artikel 29 - de derde alinea vervangen door: “Elke eigenaar van een aandeel mag zich laten vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering door een bijzondere gevolmachtigde, indien deze zelf aandeelhouder is en van het recht geniet om de Vergadering bij te wonen.” “De onbekwaamverklaarden en rechtspersonen mogen echter vertegenwoordigd worden door een mandataris die geen aandeelhouder is.” Artikel 30 - in de eerste alinea de woorden “artikel 70 § 3, 4 en 5 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen” vervangen door “artikel 558 alinea’s 2 tot 5 van het Wetboek van vennootschappen”. - in de tweede alinea de woorden “artikel 70 bis van die zelfde wetten” vervangen door “artikel 559 van hetzelfde Wetboek”. Artikel 31 - de drie laatste alinea’s vervangen door: “De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen”. “Deze Verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering.” “De volgende Vergadering heeft het recht de jaarrekening vast te stellen.” Artikel 33 – in de derde alinea de woorden “artikel 92 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen” vervangen door “artikel 570 van het Wetboek van vennootschappen”.


61


28/11/01

10:13

Page 62

Artikel 36 - de Nederlandse tekst blijft onveranderd. Artikel 39 - de tekst vervangen door: “Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of consignatie der daartoe nodige sommen, dient het netto-actief eerst om, in effecten of in geld, het afbetaalde maar niet afgeschreven bedrag der aandelen terug te betalen.” “Indien alle aandelen niet in dezelfde mate afbetaald zijn, houden de vereffenaars, alvorens tot terugbetaling over te gaan, rekening met dit verschil van toestand en herstellen het evenwicht door alle aandelen op volstrekt gelijke voet te stellen, hetzij door aanvullende stortingen ten laste van effecten die in onvoldoende mate werden afbetaald, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld ten voordele van aandelen die in grotere mate werden afbetaald.” “Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.”

11. Ontslagen en benoemingen van Bestuurders Voorstel om acte te nemen van het ontslag van enkele Bestuurders en om de kandidaten door de Raad van Bestuur voorgesteld in de hoedanigheid van Bestuurders aan te stellen en om de vergoedingen vast te stellen.

12. Hernieuwing van het mandaat van de Commissaris Voorstel om het mandaat van de Commissaris voor een nieuwe termijn van drie jaar te hernieuwen en om zijn vergoedingen vast te stellen.

13.

Machten

Voostellen om alle machten te verlenen: - aan de Raad van Bestuur voor de uitvoering van de beslissingen te nemen op de punten die voorafgaan en namelijk de statuten in overeenstemming te brengen met de voorafgaande beslissingen en om de eventuele bestaande materiële vergissingen te verbeteren; - aan één of meerdere aan te duiden mandatarissen samen of afzonderlijk handelend om de nodige formaliteiten te vervullen teneinde de inschrijvingen van de vennootschap te wijzigen op het Handelsregister en bij de andere bevoegde Overheden.

62


14. Vaststelling van de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde Voorstel om de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde vast te stellen en het definitief karakter van de beslissingen van de fusie genomen door de twee vennootschappen betrokken door deze verrichting.


28/11/01

10:13

Page 63

63


28/11/01

10:13

Verantwoordelijke uitgever: Thierry de Rudder Snippenlaan 6 – B-1640 Sint-Genesius-Rode Design en realisatie: Landmarks, Brussel In België gedrukt door Vanmelle

Page 64

10723-cover verso ned

28/11/01

10:26

Page 1

Inhoud Inleiding

1

Voorstel van fusie door overneming van Groep Brussel Lambert N.V. door Electrafina

2

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van Groep Brussel Lambert N.V. (GBL)

7


22

Buitengewone Algemene Vergadering van GBL

29

Agenda: Fusie door opslorping door de naamloze vennootschap “Electrafina” Ontbinding zonder vereffening


33


48

Buitengewone Algemene Vergadering (Electrafina) (1)

55

Agenda: Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap “Groep Brussel Lambert N.V.”

Buitengewone Algemene Vergadering (Electrafina) (2) Agenda: Wijziging van de maatschappelijke benaming Vernietiging van eigen aandelen Verminderingen van het kapitaal en van de rekening “uitgiftepremie” Toelatingen en machtigingen aan de Raad van Bestuur Wijzigingen van de datum van de jaarvergadering, van de duur van het mandaat van de Bestuurders en van de statuten Benoemingen Machten

58

10723-COVER GBL FUSION NL

28/11/01

10:27

Page 1

Fusie door opslorping van GBL door Electrafina

Groep Brussel Lambert (GBL) Marnixlaan 24 - B-1000 Brussel Tel.: 32-2-547.23.52 Fax: 32-2-547.22.85 e-mail: [email protected] Internet-site: http://www.gbl.be

ELECTRAFINA

Fusie door opslorping van GBL door Electrafina

Recommend Documents