Verslag RvB KVIV 2015.10.05 (Ingenieurshuis 20u – 22u) Aanwezig: Luc Taerwe (voorzitter), Dirk De Moor (verslaggever), Niek Dobbels, Ingrid Ghys, Steyn Lommelen, notaris Dirk Cuypers, notaris Philippe Verlinden. Verontschuldigd: Alex Caestecker, Filip Pattyn.
Agenda:
Ondertekening fusievoorstel over voorgenomen fusie door inbreng om niet van een algemeenheid samen met de raden van bestuur VIK en Ie-net
Bespreking:
1. Ondertekening fusievoorstel over voorgenomen fusie door inbreng om niet van een algemeenheid Deze vergadering vindt plaats samen met de Raden van Bestuur van VIK en Ie-net. Deze vergadering vindt plaats in aanwezigheid van notaris Meester Dirk CUYPERS en Meester Philippe VERLINDEN. Er worden 2 versies van de akte uitgedeeld: 1. Versie met de statuten in opgenomen 2. Versie zonder de statuten in opgenomen Notaris Verlinden leest het fusievoorstel voor. Onder 4.1.2 "Identificatie van de inbreng genietende vereniging" wordt artikel 18 besproken. Vanuit de RvB van KVIV wordt gevraagd de zin toe te voegen: “Standpunten die in naam van de vereniging naar buiten gebracht worden, dienen voorafgaandelijk goedgekeurd te worden door de RvB.” Vanuit KVIV wordt gesteld dat voor een zichzelf respecterende vereniging de standpunten die in naam van de vereniging naar buiten gebracht worden, door de vereniging moeten worden gedragen. De aanvullende zin voorgesteld door de RvB van KVIV wordt besproken. Er volgt een discussie waarbij het voor VIK gaat over informeren, overleggen, … maar waarbij men geen beslissingsbevoegdheid bij het hoogste orgaan van de vereniging wenst te leggen. Dit is de reden waarom er twee versies van de akte beschikbaar zijn. Vanuit VIK wordt gesteld dat de RvB alle bevoegdheid heeft (zie wettelijk deel van artikel 18). Men wenst echter niet expliciet op te nemen dat de RvB de bevoegdheid heeft over het innemen standpunten in naam van de vereniging. De notaris verduidelijkt: "De RvB heeft de bevoegdheid standpunten naar buiten te brengen" betekent wel degelijk de "exclusieve bevoegdheid". Over alle andere alternatieve formuleringen, inclusief deze voorgesteld door de notaris, wordt geen consensus gevonden. Aldus wordt in de marge opgenomen dat artikel 18 van de statuten van de inbreng genietende vereniging verder aangevuld moet worden. De overige artikels van de statuten van de inbreng genietende vereniging worden goedgekeurd.
Verslag RvB KVIV 2015.10.05
blz 1
Notaris Verlinden leest de rest van de akte voor. Er is een mogelijkheid om de versie zonder de statuten te ondertekenen. Uiterlijk moeten de statuten gekend zijn tegen 30/11, waar de AV’s of BAV’s worden georganiseerd om de fusie te bezegelen. Uiteindelijk voor voorgesteld de versie van het fusievoorstel met de statuten, met uitzondering van Artikel 18, goed te keuren. De notaris noteert daartoe in de marge van de akte bij 4.1.2. de volgende toevoeging: "Met als statuten en doel, volgens de hiernavolgende tekst zoals goedgekeurd door de raden van bestuur, behalve voor wat betreft de inhoud van artikel 18 van deze tekst die verder dient aangevuld en overeengekomen te worden." Het fusievoorstel wordt onder die voorwaarde unaniem goedgekeurd door de drie raden van bestuur. De raad van bestuur stelt voor over te gaan tot een overdracht om niet van een algemeenheid in de zin van de definitie gegeven in artikel 678 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze overdracht is onderworpen aan de regeling omschreven in artikel 58 van de VZW-wet juncto de artikelen 760 tot 762 en 764 tot 767 van het Wetboek van Vennootschappen, zoals voorzien door de tweede alinea van artikel 770 van het Wetboek van Vennootschappen, zodanig dat de overdracht de gevolgen heeft voorzien in artikel 763 van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur wijst er op dat deze overdracht om niet van een algemeenheid ook zal plaatsvinden bij de Vlaamse Ingenieurskamer, vereniging zonder winstoogmerk, afgekort “V.I.K.”, met ondernemingsnummer 0443.563.776 en maatschappelijke zetel Desguinlei 214, 2018 Antwerpen en Ie-net, vereniging zonder winstoogmerk, BTW BE 0435.567.909 en maatschappelijke zetel Desguinlei 214, 2018 Antwerpen. Indien één of meerdere van voormelde verenigingen de inbreng om niet van de algemeenheid niet zou(den) realiseren, dan is het voorstel zonder voorwerp. De inbreng om niet van de algemeenheid gebeurt derhalve onder opschortende voorwaarde van realisatie van een dergelijke inbreng om niet van een algemeenheid bij de twee voormelde verenigingen binnen het hier vooropgesteld tijdschema. De inbreng om niet van de algemeenheid is ingegeven vanuit de vaststelling dat de huidige activiteiten van de drie verenigingen heel gelijklopend zijn en zich richten tot een min of meer gelijkaardige doelgroep. Door voortaan als één vereniging op te treden zal door de geïntegreerde manier van werken de efficiëntie van de werking worden geoptimaliseerd. Het zal mogelijk worden om nog beter af te stemmen op de maatschappelijke noden die zich manifesteren. Door de schaalvergroting wordt het mogelijk een nog betere, desgevallend nieuwe, dienstverlening en begeleiding ten behoeve van de leden van de bij de operatie betrokken verenigingen te realiseren. Tevens biedt de schaalvergroting, die door deze fusie wordt gerealiseerd, een opportuniteit om te komen tot uniforme werkwijzen doorheen het ganse traject en ten aanzien van alle werkingsaspecten, zowel technische als administratieve. Dit komt de kostenbeheersing ten goede en kan voor de toekomst gewaarborgd worden dat de dienstverlening voor alle betrokken leden en eventuele andere derden betaalbaar blijft en kwalitatief hoogstaand blijft. Gelet op de motieven van de fusie is het noodzakelijk dat alle drie de partijen fuseren. Pas dan zal de fusie maar gerealiseerd worden. Na de oprichting van de vereniging zonder winstoogmerk 'Ie-net
Verslag RvB KVIV 2015.10.05
blz 2
ingenieursvereniging' en de realisatie van de fusie zullen de drie bij de operatie betrokken verenigingen ontbonden en vereffend worden. Voor de fusie wordt duidelijk geopteerd voor de procedure van inbreng om niet van een algemeenheid, zoals voorzien in artikel 58 VZW-wet. Het gevolg van deze fusie is dat de bestaande werking van de verenigingen zonder winstoogmerk 'K.V.I.V.', 'V.I.K.' en 'IE-NET', conform het maatschappelijk doel van de vereniging zonder winstoogmerk 'IE-NET INGENIEURSVERENIGING', door deze laatste vereniging wordt verder gezet. Er wordt op gewezen dat een fusie tussen deze drie verenigingen juridisch perfect realiseerbaar is daar de doelstellingen van de drie verenigingen gelijkaardig zijn. Doelstelling Vlaamse Ingenieurskamer vzw, voornoemd, : 'de behartiging en ontwikkeling van de materiële zowel als de immateriële belangen van de technisch en/of industrieel ingenieurs. Het doel van de vereniging is tevens van professionele, educatieve, wetenschappelijke, technische en culturele aard. De vereniging ijvert zowel voor de vooruitgang van de theorie en de toepassing van wetenschap en techniek en de aanverwante gebieden als voor de handhaving van een hoge professionele status van haar leden. Om haar doel te bereiken kan de vereniging alle activiteiten ontwikkelen ter bevordering van maatschappelijke, sociale, morele, culturele, wetenschappelijke, industriële en commerciële belangen, in binnen- en buitenland, van de ingenieurs en hun relatie met de bedrijfswereld, de onderwijsinstellingen, de media en de overheid. De vereniging mag titularis zijn van alle rechten en alle handelingen stellen voor zover deze, rechtstreeks of onrechtstreeks, hoofdzakelijk of bijkomstig, nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van haar doel. Ze kan haar doel nastreven in samenwerking met andere verenigingen. De vereniging stimuleert nieuwe samenwerking en uitwisseling van informatie betreffende de hoger vermelde doelstellingen onder haar leden en andere geïnteresseerde personen. Om dit doel te bereiken beleggen zij vergaderingen voor de presentatie en bespreking van verhandelingen. Zij analyseert voor haar geledingen de behoeften van haar leden en voldoet deze door stimulerend onderzoek, initiëring en ontwikkeling van normen en sponsoring van periodieke en speciale publicaties. De vereniging kan alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel. Zij kan inzonderheid haar medewerking verlenen en deelnemen aan iedere activiteit die met haar doel overeenstemt'. Doelstelling Ie-net vzw, voornoemd,: ': 'een actieve bijdrage leveren tot de welvaart en het welzijn van de maatschappij door het bevorderen van de technologie, techniek, wetenschappen en management in het algemeen en ingenieurswetenschappen in het bijzonder. Zij wil dit doen in een context van effectiviteit, efficiëntie, duurzaamheid, dialoog en synergie met niet-technologische disciplines. De vereniging zal ook de bijdrage van de ingenieur in de ontwikkeling van de maatschappij naar voor brengen. Ze wil zo het maatschappelijk draagvlak voor de appreciatie van de inzet en realisaties van de ingenieur versterken. Ze beoogt daardoor ook jongeren (m/v) te stimuleren om voor deze studies te kiezen. Ze wil ook de contacten tussen de ingenieursstudenten en hun toekomstige werkomgevingen faciliteren. De vereniging neemt deel aan het maatschappelijk debat wanneer het gaat over het draagvlak van technologie, techniek, wetenschap en management en de impact ervan op de mens, maatschappij en economie. De vereniging steunt, stimuleert en motiveert alle leden in de verwerving van professionele kennis en persoonlijke vaardigheden die bijdragen tot hun persoonlijke ontplooiing en tot de vooruitgang van de bedrijven en instellingen waarin ze actief zijn, en de maatschappij in het algemeen. Hierbij neemt netwerking, zowel binnen de vereniging als met de maatschappelijke omgeving, een primordiale plaats in. Waar nodig behartigt ze
Verslag RvB KVIV 2015.10.05
blz 3
de rechtmatige belangen van al haar leden. Tot de concrete activiteiten, waarmee de doelstellingen van de vereniging worden verwezenlijkt behoren ondermeer de organisatie van informatiesessies, lezingen tentoonstellingen, studiedagen, symposia, cursussen en internationale conferenties rondom diverse thema's, die al dan niet rechtstreeks of onrechtstreeks in relatie staan met het maatschappelijk en/of economisch belang of debat. Ter verwezenlijking van haar doel gebruikt de vereniging allerlei vormen van communicatie, zoals websites, databanken, blogs, boeken, tijdschriften, nieuwsbrieven en -flashes, die zowel naar de leden als naar een zo ruim mogelijk publiek kunnen gericht zijn. Daarnaast kan de vereniging alle activiteiten ontplooien die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van voormelde doelstellingen. De vereniging kan zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties verwerven en aanhouden in vennootschappen en ondernemingen, in zoverre deze participaties de realisatie van het doel van de vereniging ondersteunen'. Voor de volledigheid citeren we de doelstellingen van onze vereniging: 'a) een actieve bijdrage te leveren tot de welvaart en het welzijn van de maatschappij door het bevorderen van technologie en techniek in het algemeen en de ingenieurswetenschappen in het bijzonder; b) als ingenieursvereniging een relevante meerwaarde te leveren aan het maatschappelijk debat; c) de maatschappelijke en professionele belangen van haar leden te behartigen; d) ondersteuning te geven bij de uitbouw van de loopbaan van haar leden; e) de banden tussen haar leden te behouden en te bevorderen.' Het moge duidelijk zijn dat de doelstellingen van de drie, bij de operatie betrokken verenigingen, quasi identiek zijn. Het is dan ook evident dat de doelstellingen van de nieuwe vereniging volledig in de lijn liggen van de bestaande doelstellingen. Er wordt bewust voor gekozen voor een overdracht om niet van een algemeenheid ten voordele van een nieuw op te richten vereniging zonder winstoogmerk. Deze zal de naam 'Ie-net ingenieursvereniging' dragen en als maatschappelijk doel hebben: 'De behartiging van de beroepsbelangen van de ingenieurs en dit zowel met betrekking tot de ruimere maatschappelijke belangen als de professionele belangen. Hierbij zal steeds aandacht besteed worden aan een hoge professionele status van de leden. Beroepsbelangenbehartiging impliceert onder andere de behartiging en de ontwikkeling van zowel de materiële als van de immateriële belangen van deze beroepsgroep als ook het verlenen van ondersteuning bij de uitbouw van de loopbaan. Een actieve bijdrage leveren tot de welvaart en het welzijn van de maatschappij door het bevorderen van technologie, techniek wetenschappen en management (en de impact ervan op de mens, maatschappijen economie) in het algemeen en de ingenieurswetenschappen in het bijzonder. Deze bijdrage is zowel van professionele, educatieve, wetenschappelijke, technische en culturele aard. De vereniging ijvert zowel voor de vooruitgang van de theorie en de toepassing van de wetenschap en de techniek en de aanverwante gebieden. Dit gebeurt in een context van effectiviteit, efficiëntie, duurzaamheid, dialoog en synergie met niet-technologische disciplines, waarbij de bijdrage van de ingenieur in de ontwikkeling van de maatschappij wordt benadrukt, om op die wijze het maatschappelijk draagvlak voor de appreciatie van de inzet en de realisaties van de ingenieur wordt versterkt. Jongeren stimuleren om voor een opleiding van ingenieur te kiezen. Het steunen, stimuleren en motiveren van de leden in de verwerving van professionele kennis en persoonlijke vaardigheden die bijdragen tot de persoonlijke ontplooiing en tot de vooruitgang van de bedrijven en
Verslag RvB KVIV 2015.10.05
blz 4
instellingen waarin ze actief zijn, en de maatschappij in het algemeen. De banden tussen haar leden bevorderen, waarbij netwerking, zowel binnen de vereniging als met de maatschappelijke omgeving een primordiale plaats inneemt. Tot realisatie van dit doel zal de vereniging onder andere: concrete activiteiten realiseren waaronder ondermeer de organisatie van vergaderingen, informatiesessies, lezingen, tentoonstellingen, studiedagen, symposia, cursussen en internationale conferenties; gebruik maken van allerlei vormen van communicatie, zoals websites, databanken, blogs, tijdschriften, nieuwsbrieven en –flashes,…, die zowel naar de leden als naar een zo ruim mogelijk publiek kunnen worden gericht; activiteiten ontwikkelen ter bevordering van maatschappelijke, sociale, morele, culturele, wetenschappelijke, industriële en commerciële belangen, in binnen- en buitenland, van de ingenieurs en hun relatie tot de bedrijfswereld, de onderwijsinstellingen, de media en de overheid; … De vereniging mag alle handelingen stellen die direct of indirect kaderen in haar doelstellingen. Zij mag hiertoe alle nodige en nuttige diensten verrichten, met inbegrip van bijkomstige commerciële en winstgevende activiteiten binnen de grenzen van wat wettelijk is toegelaten en waarvan de opbrengsten te allen tijde volledig zullen worden bestemd voor de verwezenlijking van de ideële niet-winstgevende doelstellingen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen bezitten die nodig zijn om haar doelstellingen te verwezenlijken. Zij mag deelnemen in en samenwerken met alle verenigingen en ondernemingen die voor haar doelstelling nuttig zijn'. Deze vereniging zal opgericht worden naar aanleiding van de fusie die normaliter zal resulteren uit het fusievoorstel en onderhavig fusieverslag met de statuten en doel zoals beschreven in bijlage 1. Door te opteren voor de procedure van 'inbreng om niet van een algemeenheid' in de zin van de definitie gegeven in artikel 678 van het Wetboek van Vennootschappen, wordt maximaal de continuïteit gerealiseerd. Immers de overgang van het geheel vermogen van de overdragende verenigingen op de verkrijgende vereniging omvat alle activa- en passivabestandelen als ook haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van registratie, machtiging van en/of erkenningen inzake de producten en diensten ervan, het recht de naam, merken en logo's van de overdragende verenigingen te gebruiken; haar cliënteel, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid. Voor de staat van activa en passiva wordt verwezen naar de staat opgenomen in bijlage 1. De wet heeft voor de procedure van inbreng om niet van een algemeenheid een strikte regeling uitgewerkt. Deze is, zoals supra reeds vermeld, omschreven in artikel 58 van de VZW-wet juncto de artikelen 760 tot 762 en 764 tot 767 van het Wetboek van Vennootschappen, zoals voorzien door de tweede alinea van artikel 770 van het Wetboek van Vennootschappen, zodanig dat de overdracht de gevolgen heeft voorzien in artikel 763 van het Wetboek van vennootschappen. De verrichtingen verbonden aan de overdracht van de algemeenheid worden boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de verkrijgende vereniging vanaf 1 januari 2016. Hierbij wordt een notariële akte opgemaakt en ondertekend met “Fusievoorstel over voorgenomen fusie door inbreng om niet van een algemeenheid overeenkomstig de procedure vermeld in artikel 58 van de VZW-wet”. Dit document vormt de eerste en enige bijlage aan dit verslag.
Verslag RvB KVIV 2015.10.05
blz 5
BIJLAGE 1: Notariële akte met als titel “Fusievoorstel over voorgenomen fusie door inbreng om niet van een algemeenheid overeenkomstig de procedure vermeld in artikel 58 van de VZW-wet”, ondertekend op 05/10/2015.
*****
Verslag RvB KVIV 2015.10.05
blz 6
