Fortis, RBS en Santander PERSBERICHT

Deze tekst is een vertaling. In geval van verschillen tussen de Engelse brontekst en de Nederlandse vertaling is het Engels leidend. Aan de Nederlandse vertaling kunnen geen rechten worden ontleend.

Fortis, RBS en Santander Biedingsvoorstel op ABN AMRO van € 38,40 per Aandeel ABN AMRO1

PERSBERICHT OVERZICHT VAN HET BIEDINGSVOORSTEL (De details van de plannen van elke Bank worden tevens toegelicht in de aparte aankondigingen bij dit document)

29 mei 2007

Superieure waarde voor aandeelhouders van ABN AMRO Aanzienlijke voordelen voor klanten en medewerkers

1

Biedingsvoorstel op alle uitstaande Aandelen ABN AMRO bestaande uit € 30,40 in contanten plus 0,844 Nieuwe Aandelen RBS, inclusief € 1,- in contanten die door de Banken wordt ingehouden in afwachting van de uitkomst van de Bank of America Procedure en op basis van de slotkoers van het aandeel RBS van 642,5 pence op 25 mei 2007

29 mei 2007 – Fortis, RBS en Santander bieden superieure waarde voor aandeelhouders van ABN AMRO, aanzienlijke voordelen voor klanten en medewerkers • •

BIEDINGSVOORSTEL WAARDEERT ABN AMRO OP € 38,40 PER AANDEEL ABN AMRO TOTALE WAARDE VAN € 71,1 MILJARD, TEGEN BETALING VAN 79% VAN DE VOORGESTELDE OVERNAMEPRIJS IN CONTANTEN2

1. Transactie leidt naar verwachting tot aanzienlijke waardecreatie • ABN AMRO heeft goede activiteiten met een brede spreiding over een groot aantal aantrekkelijke markten, maar wil samengaan met een partner • De gecombineerde activiteiten zullen met de Banken als partner naar verwachting een stevigere marktaanwezigheid en betere groeivooruitzichten krijgen • Grotere en beter gewaarborgde transactievoordelen dan in het geval van één partner 2. Banken bevestigen de voorwaarden van het Biedingsvoorstel • € 30,40 in contanten plus 0,844 Nieuwe Aandelen RBS voor elk Aandeel ABN AMRO3 • Waardering op € 38,40 per Aandeel ABN AMRO, een premie van 13,7% boven de waarde van het biedingsvoorstel van Barclays3 • Totale waarde van € 71,1 miljard; € 8,6 miljard hoger dan het biedingsvoorstel van Barclays2 • Ongeveer 79% van de overnameprijs in contanten, wat grotere waardezekerheid biedt dan het voorstel van Barclays4 • Biedingsvoorstel niet onderworpen aan financiële voorwaarden, met een volledig gegarandeerde aantrekking van kapitaal • Biedingsvoorstel onder meer afhankelijk van de uitslag van de stemming van de aandeelhouders van ABN AMRO over de verkoop van LaSalle • Overnamesom is inclusief € 1,- in contanten die door de Banken wordt ingehouden in afwachting van de uitspraak inzake de gerechtelijke procedures van Bank of America 2

Op basis van onverwaterd aantal aandelen zoals beschreven in bijlage IV en op basis van de slotkoers van de Aandelen RBS van 642,5 pence op 25 mei 2007 3 Inclusief € 1,- in contanten die door de Banken wordt ingehouden in afwachting van de uitspraak inzake de Bank of America Procedure 4 Op basis van onverwaterd aantal aandelen zoals beschreven in bijlage IV, alsmede op basis van de slotkoers van gewone aandelen Barclays van 712,5 pence op 24 april 2007, de dag voorafgaand aan de datum waarop de Banken voor het eerst de nadere details over het Biedingsvoorstel bekendmaakten en een prijsindicatie afgaven, en op basis van de slotkoers van aandelen RBS van 642,5 pence op 25 mei 2007

-2-

3. Ordelijke reorganisatie van activiteiten resulteert naar verwachting in sterkere businesses • Fortis (33,8% van de overnamesom, € 24,0 miljard)5: Creëert een marktleider in de Benelux met optimaal gebruik van het ABN AMROmerk en versterkt het internationale groeipotentieel voor de wealth en asset management-platforms van Fortis • RBS (38,3% van overnamesom, € 27,2 miljard)3: Creëert een sterker platform voor groei buiten het VK, een wereldwijd toonaangevende corporate en institutionele bank, een toonaangevende retail en commercial bank in de VS, en versnelde mogelijkheden in Azië. • Santander (27,9% van de overnamesom, € 19,9 miljard)3. Creëert een top 3 bank in Brazilië en zorgt voor aanwezigheid in retail op de Italiaanse markt • RBS zal de reorganisatie leiden, waarbij de gezamenlijke activa zullen worden beheerd met als doel het genereren van waarde 4. Verwachte voordelen voor klanten en medewerkers • De klant profiteert van een versterkte aanwezigheid, krachtige producten en geoptimaliseerde distributiemogelijkheden, en van een grotere schaal en meer efficiëntie • De plannen van het consortium creëren duurzame platforms voor het scheppen van nieuwe arbeidsplaatsen op de lange termijn en vergroten de mogelijkheden voor de medewerkers • Geen plannen om arbeidsplaatsen op grote schaal naar het buitenland te verplaatsen (‘offshoring’) • Naar verwachting verliezen minder medewerkers hun baan dan onder het voorstel van Barclays 5. Banken genereren naar verwachting aanzienlijke transactievoordelen • Totale geschatte kostenbesparingen van € 4,23 miljard tegen eind 2010 • Totale geschatte winstverbeteringen door batenvoordelen van € 1,22 miljard tegen eind 2010 • Voordelen goed gespreid over activiteiten en geografische regio’s 6. Uitgebreide ervaring en bewezen staat van dienst van de Banken verminderen integratierisico • Uitgebreide kennis van de markten waar ABN AMRO belangrijke activiteiten heeft • Uitstekende staat van dienst bij grootschalige integraties 5

Aandeel in overnamesom inclusief aandeel in de vergoeding voor de gezamenlijke activa, zoals beschreven in paragraaf 2, en gebaseerd op onverwaterd aantal aandelen, zoals beschreven in bijlage IV 3 Aandeel in overnamesom inclusief aandeel in de vergoeding voor de gezamenlijke activa, zoals beschreven in paragraaf 2, en gebaseerd op onverwaterd aantal aandelen, zoals beschreven in bijlage IV

-3-

•

Verwachte synergie zal daadwerkelijk zorgen voor versnelde groei en is gebaseerd op haalbare doelen

7. Verbetering van de waarde en de winst per aandeel (WPA) voor de Banken6 • Fortis: verwachte verbetering van de WPA in contanten met [4,3%] tegen eind 2010, verwacht rendement op investering op basis van contanten [11,2%] in 2010 • RBS: verwachte verbetering van de gecorrigeerde WPA van 7,3% tegen eind 2010, verwacht rendement op investering van 13,5% in 2010 • Santander: verwachte verbetering van de WPA van 5,3% tegen eind 2010, verwacht rendement op investering van 12,7% in 2010

Superieure waarde voor aandeelhouders van ABN AMRO Aanzienlijke voordelen voor klanten en medewerkers

6

Voor nadere informatie zie paragraaf 7

-4-

Contactgegevens

FORTIS Jean-Paul Votron, Chief Executive Officer Gilbert Mittler, Chief Financial Officer Pers: Wilfried Remans Investor Relations: Robert ter Weijden

(Brussel) +32 2 565 35 84 (Utrecht) +31 30 226 32 19 (Brussel) +32 2 565 53 78 (Utrecht) +31 30 226 32 20

RBS Sir Fred Goodwin, Group Chief Executive Guy Whittaker, Group Finance Director Pers: Andrew McLaughlin Investor Relations: Richard O’Connor SANTANDER Alfredo Sáenz, Chief Executive Officer José Antonio Alvarez, Chief Financial Officer Investor Relations: Angel Santodomingo

+44 131 523 2205 +44 207 672 1758

+34 91 289 5211 +34 91 259 6514

Pers: Peter Greiff/Angela Roche

Financieel adviseur van de Banken en underwriter MERRILL LYNCH INTERNATIONAL Matthew Greenburgh Andrea Orcel Henrietta Baldock Richard Slimmon

-5-

+44 20 7628 1000

Inhoudsopgave Overzicht van het Biedingsvoorstel van de Banken op ABN AMRO

Bijlage I: Overige bijzonderheden van het Biedingsvoorstel Bijlage II: Voorwaarden voor het uitbrengen van het Biedingsvoorstel Bijlage III: Voorwaarden van het Biedingsvoorstel Bijlage IV: Bronnen en grondslagen Bijlage V: Definities

Zie ook de vandaag gepubliceerde, afzonderlijke persberichten van de Banken.

-6-

BIEDINGSVOORSTEL FORTIS, RBS EN SANTANDER OP ABN AMRO 1. Transactie leidt naar verwachting tot aanzienlijke waardecreatie Naar de mening van de Banken heeft ABN AMRO sterke activiteiten en klantenbestanden met een goede spreiding in een aantal aantrekkelijke markten. ABN AMRO heeft echter de mogelijkheid onderkend dat zij, door samen te gaan met een partner en door LaSalle te verkopen, voordelen kan bieden aan haar klanten en medewerkers en groei en additionele waarde kan genereren voor haar aandeelhouders. Door de vergaande strategische match van de Banken met ABN AMRO in alle activiteiten verwachten de Banken dat zij, na de overname van ABN AMRO, in staat zullen zijn om sterkere businesses te creëren met een verbeterd marktprofiel en sterkere groeivooruitzichten, wat zal leiden tot substantiële waardecreatie en aanzienlijke voordelen voor aandeelhouders, klanten en medewerkers. De Banken hebben de financiële middelen en managementcapaciteiten om te investeren in de businesses van ABN AMRO en deze verder te ontwikkelen en hebben verder bewezen dat zij in staat zijn om hun eigen businesses te laten groeien. De implementatie van de respectievelijke maatregelen van de Banken om de door hun verwachte synergieën te realiseren zal de winstgevendheid naar verwachting verbeteren en de Banken in staat stellen om verder te investeren in klantgerichte activiteiten zoals zij dat ook met hun eigen businesses hebben gedaan. Samen verwachten de Banken dat zij de aandeelhouders van ABN AMRO voordelen kunnen bieden die geen enkele koper van ABN AMRO zou kunnen evenaren. De Banken zijn van mening dat hun overname van ABN AMRO een lager integratierisico met zich meebrengt dan overname door één enkele bieder omdat zij gezamenlijk aanwezig zijn op een groot aantal verschillende markten waarop ABN AMRO actief is en zij deze markten goed kennen. Bovendien hebben zij een bewezen staat van dienst wat betreft succesvolle overnames en het waarmaken van beloofde resultaten. 2. De Banken bevestigen de voorwaarden van hun Biedingsvoorstel De Banken bevestigen vandaag de voorwaarden van hun Biedingsvoorstel op ABN AMRO. De Banken zijn ervan overtuigd dat het Biedingsvoorstel het beste resultaat biedt voor de aandeelhouders, medewerkers en andere belanghebbenden van ABN AMRO en zouden bij voorkeur een aanbeveling van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van ABN AMRO verkrijgen. De Banken zouden derhalve nog steeds graag de gelegenheid krijgen om met ABN AMRO en Bank of America een oplossing overeen te komen die

-7-

tegemoet komt aan de belangen van de aandeelhouders, de medewerkers en de overige belanghebbenden van alle partijen. De Banken zijn voornemens om via hun gezamenlijke acquisitiemaatschappij RFS Holdings het volgende bod uit te brengen op elk Aandeel ABN AMRO (met inachtneming van de daarvoor in bijlage II opgenomen voorwaarden):

€ 38,40 per Aandeel ABN AMRO, 13,7% boven de waarde van het biedingsvoorstel van Barclays. 7 Waarvan € 30,40 in contanten plus 0,844 Nieuwe Aandelen RBS Van dit bedrag wordt € 1,- in contanten ingehouden in afwachting van de uitspraak in de Bank of America Procedure. Deze Voorwaardelijke Vergoeding wordt hierna in paragraaf 8 nader toegelicht. Circa 79% van de biedprijs zal in contanten worden betaald. Eén van de voorwaarden voor het uitbrengen van het Biedingsvoorstel is dat de beschikking van de Ondernemingskamer – dat de uitvoering van de Overeenkomst met Bank of America in een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders met het vereiste aantal stemmen door de aandeelhouders van ABN AMRO dient te worden goedgekeurd – door de Hoge Raad in stand wordt gelaten. Het Biedingsvoorstel zal in dat geval vervolgens afhankelijk zijn van de voorwaarde dat de aandeelhouders van ABN AMRO bij die BAvA geen goedkeuring hebben gegeven aan de Overeenkomst met de Bank of America. Dit wordt hierna nader toegelicht in paragraaf 8. De voorwaarden voor het uitbrengen van het Biedingsvoorstel worden beschreven in bijlage II. Het Biedingsvoorstel van de Banken is niet afhankelijk van financieringsvoorwaarden of de desinvestering van bepaalde activiteiten door een van de Banken, inclusief de te verwerven activiteiten van ABN AMRO. Op basis en onder voorwaarde van de bepalingen van de overeenkomsten met de afzonderlijke Banken heeft Merrill Lynch, in bepaalde gevallen samen met andere vooraanstaande internationale financiële instellingen, zich verbonden om diverse uitgiften van effecten van de afzonderlijke Banken te garanderen. Fortis heeft het voornemen om € 15 miljard aan nieuw eigen vermogen aan te trekken via een claimemissie en maximaal € 5 miljard aan nieuw Tier 1kapitaal te genereren terwijl er maximaal € 8 miljard aan vermogen zal worden vrijgemaakt. Volgens de voorwaarden van het Biedingsvoorstel, zal RBS overgaan tot de uitgifte van Nieuwe Aandelen RBS aan de aandeelhouders van ABN AMRO met een totale waarde van circa € 15 7

Op basis van een onverwaterd aantal aandelen zoals beschreven in bijlage IV, ‘Bronnen en grondslagen’, alsmede op basis van de slotkoers van gewone aandelen Barclays van 712,5 pence op 24 april 2007, de dag voorafgaand aan de datum waarop de Banken voor het eerst de details van hun voorstellen, met inbegrip van een prijsindicatie, bekend hebben gemaakt, en op basis van de slotkoers van de Aandelen RBS van 642,5 pence op 25 mei 2007

-8-

miljard. RBS wil daarnaast ongeveer € 6 miljard aan niet aan verwatering onderhevig Tier 1-kapitaal aantrekken en de rest van haar deel van de betaling financieren met bestaande interne middelen. Santander is voornemens circa € 9,5 à 10 miljard aan nieuw eigen vermogen aan te trekken via een claimemissie en verplicht converteerbare instrumenten (samen goed voor de helft van haar deel van de overnamesom) en de rest te financieren door het optimaliseren van haar balans, securitisaties en desinvesteringen. Nadere informatie over dit Biedingsvoorstel, met inbegrip van de voorwaarden en condities waarvan het voorstel afhankelijk is, is te vinden in de bijlagen bij deze aankondiging. Een samenvatting van de financiering van het Biedingsvoorstel vindt u in bijlage I. Verdere informatie wordt verstrekt in de vandaag gepubliceerde persberichten van de afzonderlijke Banken. Nadere gegevens over de Nieuwe Aandelen RBS en de behandeling van de Converteerbare Preferente Financieringsaandelen, Voorheen Converteerbare Preferente Aandelen en Opties zijn eveneens te vinden in bijlage I. 3. Sterkere businesses door ordelijke reorganisatie De Banken zijn een overeenkomst aangegaan met betrekking tot hun Biedingsvoorstel op ABN AMRO, hun aandelenbelangen in RFS Holdings en de beoogde reorganisatie van ABN AMRO. RBS zal de ordelijke reorganisatie van ABN AMRO door de Banken leiden en de verantwoordelijkheid dragen dat ABN AMRO wordt bestuurd in overeenstemming met alle eisen van de toezichthouders vanaf het moment van afronding van het Biedingsvoorstel. Doel van de reorganisatie Het doel van de ordelijke reorganisatie na afronding van het Biedingsvoorstel is de volgende eigendomsstructuur: •

Fortis: Business Unit Nederland (exclusief de voormalige Nederlandse Groot Zakelijke klanten, Interbank en DMC Consumer Finance), Business Unit Private Clients wereldwijd, Business Unit Asset Management wereldwijd

•

RBS: Business Unit Noord-Amerika inclusief LaSalle, Business Unit Global Clients en de wholesale-klanten in Nederland (inclusief de zogenaamde ‘Former Dutch Wholesale Clients’) en Latijns-Amerika (exclusief Brazilië), Business Unit Azië (exclusief Saudi Hollandi) en Business Unit Europa (exclusief Antonveneta)

•

Santander: Business Unit Latijns-Amerika (exclusief wholesale-klanten buiten Brazilië), Antonveneta, Interbank en DMC Consumer Finance

•

Gezamenlijke activa: hoofdkantoor en centrale groepsfuncties, private equity-portefeuille, belangen in Capitalia en Saudi Hollandi, en Prime Bank -9-

Te betalen overnamesom en verwachte winst De onderstaande tabel toont het aandeel van iedere Bank in de overnamesom en de geschatte winst van 2006 (vóór belasting) toerekenbaar aan de over te nemen activiteiten.

Fortis

Overnamesom € 24,0 mrd

Aandeel in de overnamesom * 33,8%

Winst voor belasting** € 1,68 mrd

RBS

€ 27,2 mrd

38,3%

€ 1,72 mrd

Santander

€ 19,9 mrd

27,9%

€ 1,55 mrd

Totaal

€ 71,1 mrd

100%

€ 4,95 mrd

* Op basis van onverwaterd aantal aandelen zoals beschreven in bijlage IV, ‘Bronnen en grondslagen’. ** Exclusief € 0,05 miljard aan winst voor belastingen uit centrale functies en gezamenlijke activa. Deze taxaties zijn gebaseerd op het Jaarverslag en de Jaarrekeningen van ABN AMRO voor 2006, gecorrigeerd voor bepaalde herstructureringskosten en andere incidentele of eenmalige posten, en de taxaties van de Banken. Aangezien de bovenbeschreven reorganisatie van de ABN AMRO Groep niet exact overeenkomt met de definitie van de business units van het Jaarverslag en de Jaarrekeningen 2006 van ABN AMRO zijn deze taxaties niet gecontroleerd door de accountant en zijn zij mogelijk niet accuraat. Eventuele onjuistheden kunnen na afronding van het Biedingsvoorstel onder bepaalde omstandigheden worden opgelost conform de afspraken tussen de Banken maar hebben geen invloed op de voorwaarden van het Biedingsvoorstel. Verdere informatie over de berekeningswijze vindt u in bijlage IV, ‘Bronnen en grondslagen’.

Management en reorganisatie Direct na de succesvolle afronding van het Biedingsvoorstel, wordt ABN AMRO een indirecte dochtermaatschappij van RBS, waarvan de aandelen via RFS Holdings gezamenlijk door de Banken worden gehouden. De eerste tijd na de afronding blijven de structuur en de activiteiten van ABN AMRO ongewijzigd. Door de Banken zal een beperkt aantal senior managers worden benoemd in de Raad van Bestuur en het Group Business Committee. De eerste prioriteit van de Banken is dat de organisatie een hoogwaardige dienstverlening voor haar klanten blijft verzorgen en dat voldaan wordt aan alle eisen van de toezichthouders. In de eerste 45 dagen na de afronding van het Biedingsvoorstel zullen de Banken in samenspraak met het management van ABN AMRO de informatie die is voortgekomen uit, en de aannames die gedaan zijn op basis van de vóór de afronding toegestane beperkte due diligence verifiëren en nader uitwerken. De bedoeling is om binnen 45 dagen na afronding van het Biedingsvoorstel een geaccordeerd basisplan klaar te hebben voor de realisatie van de synergieën en voor de afsplitsing en overdracht van de businesses van ABN AMRO naar de betreffende Banken. Dit plan vormt het

- 10 -

uitgangspunt voor voortgezet overleg met werknemersorganisaties en toezichthouders. Met de implementatie van het plan wordt pas een begin gemaakt nadat de benodigde goedkeuringen zijn ontvangen. Als tussenstap in de richting van de uiteindelijke opsplitsing willen de Banken ABN AMRO eerst in drie afzonderlijke onderdelen reorganiseren die bestaan uit de activiteiten die uiteindelijk aan de individuele Banken zullen worden overgedragen. In een vierde onderdeel komen de resterende gezamenlijke activiteiten terecht die als niet-strategisch worden aangemerkt. Daarna zullen, zodra dit redelijkerwijs mogelijk is, bepaalde activiteiten die makkelijk kunnen worden afgesplitst, juridisch worden overgedragen aan de betreffende Banken. Fortis en RBS zullen samen de Nederlandse activiteiten in retail en commercial banking scheiden van de internationale wholesale banking-activiteiten. De eerstgenoemde groep activiteiten wordt overgedragen aan Fortis, terwijl de rest bij RBS blijft. De afsplitsing en de overdracht van de businesses zijn onderhevig aan de goedkeuring van de toezichthoudende instanties en de toepasselijke overlegprocessen met medewerkers, vertegenwoordigers van medewerkers en overige belanghebbenden. IT-systemen zullen in principe worden afgescheiden en overgedragen met de businesses die zij ondersteunen. De Banken zullen evenwel de kansen benutten om grotere economische waarde te creëren door IT-platforms te delen. Tijdens de reorganisatie blijven de Banken een gezamenlijk bedrijfseconomisch belang houden in alle centrale functies die de activiteiten van de ABN AMRO Groep ondersteunen (waaronder functies op het hoofdkantoor). De Banken houden eveneens een gezamenlijk bedrijfseconomisch belang in bepaalde activa en passiva van ABN AMRO die zij als niet-strategisch beschouwen. Dit geldt onder andere voor de private equity-portefeuille van ABN AMRO, alsmede voor de belangen in Capitalia, Saudi Hollandi en Prime Bank. Deze activiteiten worden naar verwachting na verloop van tijd afgestoten met het oogmerk van maximalisering van de waarde. De Banken zijn van mening dat de structuur die zij na de afronding van het Biedingsvoorstel willen implementeren de businesses van ABN AMRO zal versterken en de activiteiten, hun kapitaal en klanten niet aan extra risico’s zal blootstellen. De Banken zijn verder van mening dat de houders van schuldpapier van ABN AMRO over het algemeen zullen profiteren van het verwachte positieve effect van de transactie op het kredietprofiel van ABN AMRO. In het begin wordt de totale portefeuille van derivatentransacties van ABN AMRO beheerd met het doel te voldoen aan alle eisen voor derivatenrisicobeheer van de verschillende businessonderdelen van ABN AMRO. Na verloop van tijd komt er een ordelijke migratie van transacties

- 11 -

naar de relevante handelsonderdelen. Bij de integratie van NatWest heeft RBS bewezen dat het in staat is om deze processen met succes te leiden. Resultaat van de reorganisatie De reorganisatie stelt iedere Bank in staat om de ABN AMRO businesses die zij verkrijgt te versterken en om aanzienlijk steviger marktposities in de eigen markten te verwezenlijken, wat weer tot grotere groeimogelijkheden in die markten leidt. Een overzicht: Fortis: • • • • -

Ontstaan van een toonaangevende Europese financiële instelling met: Ruim 80.000 medewerkers wereldwijd Totale nettowinst van het bank- en verzekeringsbedrijf van meer dan € 5,5 miljard (in de top vijf van de eurozone) 2500 kantoren en 145 business centres in geheel Europa Unieke kans om de kerncompetenties in de Benelux te versterken: Ontstaan van een marktleider met alleen al in de Benelux meer dan 10 miljoen klanten Nummer 1 in de Benelux in retailbanking en commercial banking Superieur klantenbereik en superieure vaardigheden in commercial banking, waaronder leasing en factoring Optimale benutting van zowel het ABN AMRO- als het Fortismerk in Nederland Uitbreiding van de groeimotor voor internationaal wealth management: Op twee na grootste Europese private bank met een beheerd vermogen van meer dan € 200 miljard Eén geïntegreerd netwerk en een grote positie in Europa en Azië Een gespecialiseerd, breed en gedifferentieerd aanbod van producten en diensten voor vermogende en zeer vermogende klanten Vergroting van het groeiplatform voor asset management In de Europese top van vermogensbeheerders met een wereldwijd beheerd vermogen van meer dan € 300 miljard Profiteren van een grotere geografische aanwezigheid en een sterker aanbod voor externe distributeurs De samengevoegde producten en diensten van de twee ondernemingen zullen naar verwachting in een groot aantal categorieën tot de bovenste 25% gaan behoren en bij de belangrijkste groeiproducten schaalvergroting realiseren

RBS: • Versterkt het groeiplatform van RBS buiten het VK • Versnelt de huidige plannen van RBS voor groei in de VS en Azië RBS Global Banking & Markets en de internationale wholesale-activiteiten van ABN AMRO: - 12 -

-

•

•

Toonaangevende corporate en institutionele bank- en marktactiviteiten, met een wereldwijd bereik en capaciteit Goed gediversifieerd naar klant, product en regio complementaire sterke producten en klantenmarkten Top 5 positie in een breed arsenaal aan corporate bankproducten Nummer 1 in het Verenigd Koninkrijk en Europa, de nummer 5 in de Verenigde Staten en Azië (exclusief Japan), gemeten naar aantal klanten Citizens Bank en LaSalle: - Complementaire retail en commercial businesses - Verbeterde distributie van Global Banking & Markets-producten in de VS - Uitstekende geografische match in grote en aantrekkelijke markt - RBS is het op vier na grootste bankbedrijf in de VS op basis van vermogen Internationale retailactiviteiten van RBS en ABN AMRO in Azië en het Midden-Oosten: - Betere en meer mogelijkheden voor groei, vooral in creditcards en bankieren voor vermogende particulieren

Santander: •

•

•

Brazilië: - Een top 3 bank op basis van netwerk en krediet die profiteert van verbeterde schaalvoordelen - Grote geografische spreiding en de producten van Banco Real en Santander Banespa vullen elkaar zeer goed aan - Hoge mate van waardecreatie door synergie binnen markten - Laag integratierisico; het volledig schaalbare IT-systeem van Santander Banespa is klaar voor de migratie van Banco Real Italië: - Antonveneta is een sterke speler in een gevestigde markt - Efficiency-verbeteringen uit de migratie naar Partenon, het eigen ITsysteem van Santander - Potentieel om de commerciële prestatie te verbeteren (b.v. hypotheken, consumentenkredieten en vermogensbeheer particulieren) - Basis voor organische groei Interbank en DMC (consumentenkredieten in Nederland): - Volledige integratie in Santander Consumer Finance, dat nu al in 14 landen van Europa vertegenwoordigd is, waaronder Nederland

4. Verwachte voordelen voor klanten en medewerkers De Banken verwachten dat klanten kunnen profiteren van de sterkere businesses die ontstaan uit de combinatie van de activiteiten van ABN AMRO met de eigen, aanvullende activiteiten van de Banken. De verder verbeterde aanwezigheid, producten en distributiemogelijkheden van die versterkte businesses leveren voordelen op voor klanten, die ook baat zullen hebben bij - 13 -

de toegenomen schaal en efficiëntie van de businesses waardoor zij worden bediend. De reorganisatie van de businesses zal ordelijk verlopen, met als oogmerk dat de dienstverlening aan klanten gewaarborgd blijft. Een kernprincipe van het door de Banken overeengekomen implementatieplan is dat de dienstverlening aan de klanten onverminderd van hoge kwaliteit zal zijn. De Banken zijn verder van mening dat de door de transactie versterkte businesses duurzame platforms zullen bieden voor meer banengroei en betere kansen voor medewerkers. De staat van dienst van de Banken is in dit opzicht uitstekend: arbeidsplaatsen zijn autonoom gegroeid vanuit een solide zakelijke basis. Met de realisatie van de verwachte transactievoordelen zal in eerste instantie enig banenverlies gemoeid zijn, overigens niet uitsluitend binnen ABN AMRO. De Banken zijn echter niet van plan om de ‘offshoring’ van banen sterk uit te breiden en verwachten dan ook dat minder medewerkers zullen worden getroffen dan bij het voorstel van Barclays. De Banken streven ernaar talent te behouden door middel van een eerlijk benoemingsproces op basis van verdienste en competentie. De Banken willen graag met ondernemingsraden, vakbonden en andere personeelsvertegenwoordigers blijven samenwerken aan de meest constructieve aanpak. Afspraken uit bestaande CAO’s en sociale plannen zullen worden nagekomen. De Banken willen daarnaast aanzienlijk meer banen creëren in Nederland door investeringen in een aantal belangrijke businesses. In Nederland en andere relevante landen zal een Central Employment Office in het leven worden geroepen voor de herplaatsing van medewerkers binnen de Banken. Het is het vaste voornemen van de Banken om bij het vervallen van arbeidsplaatsen in Nederland gebruik te maken van natuurlijk verloop, herplaatsing en vrijwillige afvloeiing.

5 Banken verwachten belangrijke transactievoordelen te genereren De Banken zijn van mening dat de integratie van de businesses van ABN AMRO binnen hun eigen groep een aanzienlijke aandeelhouderswaarde zal opleveren dankzij kostenbesparingen en batengroei. In 2006 bedroeg de kostenbatenverhouding van ABN AMRO 69,6% in vergelijking met 61,2% bij Fortis Bank , 42,1% bij RBS en 48,5% bij Santander. De Banken zijn ervan overtuigd dat aanzienlijk op de kosten kan worden bespaard door de combinatie van elkaar aanvullende en overlappende businesses, waarbij overlappingen kunnen worden weggenomen. Eind 2010 zullen naar verwachting kostenbesparingen van in totaal ongeveer € 4,23 miljard worden bereikt. De kostenbesparingen die naar verwachting

- 14 -

door elke Bank worden gerealiseerd en de verwachte integratiekosten bedragen:

Fortis RBS Santander Gedeelde activa

Kostenbesparingen per jaar € 1,15 mrd € 2,01 mrd € 0,86 mrd € 0,21 mrd

Integratiekosten € 1,45 mrd € 3,84 mrd € 1,00 mrd € 0,43 mrd

Totaal

€ 4,23 mrd

€ 6,81 mrd

Terwijl de potentiële waardecreatie voor een belangrijk deel blijkt uit de duidelijk aanwezige mogelijkheden tot kostenbesparingen, zijn de Banken van mening dat er voor hen ook goede mogelijkheden zijn om een duurzame toename van de winstgevende batengroei te realiseren. De Banken zijn van mening dat de beperkte schaal en middelen, in combinatie met een gebrek aan focus, het voor ABN AMRO moeilijk hebben gemaakt om in te spelen op de vele groeimogelijkheden die werden geboden door het scala van aantrekkelijke maar sterk verspreide activiteiten, producten en geografische gebieden. De combinatie van elkaar aanvullende activiteiten en competenties zorgt voor meer groeikansen die voor ABN AMRO alleen of voor een individuele koper niet aanwezig zijn. De Banken beschikken over de middelen om in te spelen op deze groeikansen. De totale additionele baten, na aftrek van verbonden kosten en dubieuze debiteuren, worden door de banken voor ultimo 2010 geschat op € 1,22 miljard vóór belastingen, en kunnen als volgt worden onderverdeeld:

Fortis RBS Santander

Additionele baten per jaar € 0,19 mrd € 0,85 mrd € 0,18 mrd

Totaal

€ [1,22] mrd

Nadere details van de verwachte kostenbesparingen en additionele baten voor elk van de businesses die door de Banken worden overgenomen, staan vermeld in de bijgevoegde aankondiging van de individuele Banken. Bovenstaande cijfers dragen een voorlopig karakter en zijn gebaseerd op aannames die door de Banken conservatief worden geacht.

- 15 -

6 Uitgebreide ervaring en bewezen staat van dienst van de Banken verminderen het integratierisico De Banken hebben samen een uitgebreide ervaring in en kennis van de belangrijkste activiteiten en geografische regio’s van ABN AMRO. Door zich te concentreren op hun respectievelijke ervaringsgebieden en door hun integratietaken onderling te verdelen, verwachten de Banken het totale integratierisico sterk te kunnen beperken in vergelijking met één enkele koper met beperkte kennis van de activiteiten van ABN AMRO en een beperkte ervaring met integratie op grote schaal. Elk van de banken kan bogen op een grote staat van dienst op het gebied van succesvolle integraties van overgenomen activiteiten, inclusief het waarmaken van beloofde transactievoordelen. Hieronder vindt u een overzicht van de beloofde en waargemaakte voordelen in eerdere grote transacties van de Banken.

Transactie

Totaal toegezegd

Totaal waargemaakt

Fortis

Generale Bank

€ 675 mln

€ 861 mln (+28%)

RBS

NatWest

£ 1.420 mln

£ 2.030 mln (+43%)

Santander

Abbey National

€ 300 mln*

€ 425 mln (+42%)

* Toegezegd voor einde van het tweede jaar na afronding van de transactie

Bij de overname van ABN AMRO zijn de door de Banken geraamde synergieën gebaseerd op haalbare doelstellingen en zullen daadwerkelijk zorgen voor versnelde groei. Het merendeel van de geraamde transactievoordelen komt naar verwachting uit kostenbesparingen, die zijn gebaseerd op conservatieve schattingen in overeenstemming met eerdere prestaties. De Banken verwachten dat een substantieel deel van de geraamde kostenbesparingen zal worden behaald door het wegnemen van duplicaties in overlappende activiteiten. Deze kostenbesparingen zijn niet afhankelijk van ambities om de kostenbatenverhouding in het topkwartiel te krijgen of van de ‘offshoring’ van functies op grote schaal. 7 Verbetering van de waarde en de winst per aandeel voor de Banken Fortis Rekening houdend met de verwerving van de businesses van ABN AMRO, zal de Tier 1 capital ratio van Fortis Bank direct na de transactie naar verwachting uitkomen op bijna 6,7%. Op basis van de voorspellingen van Fortis voor activiteitengroei en transactievoordelen, zal de overname naar verwachting leiden tot een

- 16 -

toenamen met 4,3%8 van de winst per aandeel in contanten in 2010 en een rendement op investering op basis van contanten van 11,2%9 in 2010. RBS Rekening houdend met de verwerving van de businesses van ABN AMRO, zal de Tier 1 capital ratio van RBS eind 2007 naar verwachting uitkomen op circa 7,2%. Op basis van de voorspellingen van RBS voor activiteitengroei en transactievoordelen, zal de overname naar verwachting leiden tot een toename van 7,3%10 van de gecorrigeerde winst per aandeel in 2010 en een rendement op investering van 13,5% in 2010. Santander Rekening houdend met de verwerving van de businesses van ABN AMRO, zal de Tier 1 capital ratio van Santander naar verwachting ultimo 2007 uitkomen op ruim 7%, waarbij wordt verondersteld dat de verworven businesses ultimo 2007 volledig zullen zijn geconsolideerd. Op basis van de voorspellingen van Santander voor activiteitengroei en transactievoordelen, zal de overname naar verwachting leiden tot een toename van 5,3% van de winst per aandeel in 2010 en een rendement op investering van 12,7%11 in 2010. 8 LaSalle Eén van de voorwaarden voor het uitbrengen van het Biedingsvoorstel is dat de Hoge Raad de beschikking van de Ondernemingskamer, namelijk dat de Overeenkomst met Bank of America door de aandeelhouders van ABN AMRO in een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van ABN AMRO met het vereiste aantal stemmen moet worden goedgekeurd, in stand houdt. Het Biedingsvoorstel zal in dat geval vervolgens afhankelijk zijn van de voorwaarde dat de aandeelhouders van ABN AMRO bij die BAvA geen goedkeuring hebben gegeven aan de Overeenkomst met Bank of America. Gezien het feit dat de Banken geen zekerheid hebben over de timing van het arrest van de Hoge Raad of de datum waarop de BAvA van ABN AMRO zal plaatsvinden, is de uitslag van de stemming tijdens de BAvA van ABN AMRO eveneens een voorwaarde voor het uitbrengen van het Biedingsvoorstel, 8

Voor amortisatie van immateriële activa Rendement op investering gedefinieerd als winst na belastingen plus transactievoordelen na belastingen op de overnamesom plus integratiekosten na belastingen. Voor amortisatie van immateriële activa 10 Gecorrigeerd voor amortisatie van aangeschafte immateriële activa, integratiekosten en nettowinst op de verkoop van strategische investeringen en dochterondernemingen 11 Verwachte winst 2010 (inclusief synergieën) gedeeld door vergoeding voor businesses van ABN AMRO plus netto contante waarde van de amortisatie van aangeschafte immateriële activa Antonveneta 9

- 17 -

indien deze buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden voordat de Hoge Raad uitspraak doet. Onder die omstandigheden behouden de Banken zich tevens het recht voor om het Biedingsvoorstel afhankelijk te maken van het in stand houden van de beschikking van de Ondernemingskamer door de Hoge Raad, indien de Banken het Biedingsvoorstel en de aanvullende documentatie aan de aandeelhouders van ABN AMRO wensen uit te brengen voordat de Hoge Raad uitspraak heeft gedaan. De voorwaarden voor het uitbrengen van het Biedingsvoorstel en de voorwaarden van het Biedingsvoorstel zelf, worden beschreven in respectievelijk Bijlagen II en III. De Banken hebben minnelijke gesprekken gevoerd met Bank of America. Deze gesprekken hebben helaas niet geleid tot overeenstemming. De Banken zouden nog steeds graag de gelegenheid krijgen om met ABN AMRO en Bank of America een aanpak overeen te komen die tegemoetkomt aan de belangen van de aandeelhouders, de medewerkers en de overige belanghebbenden van alle partijen. Vanwege de onzekerheid over de Bank of America Procedure, wordt evenwel een bedrag van € 1,00 per Aandeel ABN AMRO op de overnameprijs ingehouden als uitgestelde betaling (de “Voorwaardelijke Vergoeding”). Van alle kosten, met inbegrip van schade, die door de Banken, ABN AMRO dan wel gelieerde ondernemingen worden gemaakt of geleden in verband met, dan wel als gevolg van de afhandeling, de betaling van schadevergoeding of het verzekeren van de risico’s van de Bank of America Procedure, of die anderszins ontstaan in verband met het bereiken van overeenstemming met Bank of America, wordt 95% in mindering gebracht op de Voorwaardelijke Vergoeding. De Voorwaardelijke Vergoeding wordt, na aftrek van deze inhoudingen, maar vermeerderd (vanaf de afronding van het Biedingsvoorstel en onder voorbehoud van goedkeuring van de toezichthouders) met rente over het saldo na aftrek van de inhoudingen, uitgekeerd aan de aandeelhouders van ABN AMRO, nadat: (i) een finale, bindende schikking is bereikt; of (ii) een finaal vonnis in de Bank of America Procedure is verkregen welke niet meer vatbaar is voor hoger beroep; of de uitstaande zaken met Bank of America volledig zijn opgelost. De Voorwaardelijke Vergoeding zal in contanten worden uitbetaald aan de ABN AMRO aandeelhouders van wie de aandelen worden omgeruild als onderdeel van het Biedingsvoorstel. Indien het totaal van dergelijke inhoudingen gelijk is aan de Voorwaardelijke Vergoeding, of de Voorwaardelijke Vergoeding overtreft, zal er geen Voorwaardelijke Vergoeding worden uitgekeerd. De kosten die de Voorwaardelijke Vergoeding overschrijden zijn voor rekening van de Banken. Als de gerechtelijke procedures van Bank of America bij afronding van het Biedingsvoorstel nog steeds aanhangig zijn en afhankelijk van de inschatting van de situatie door de Banken, behouden de Banken zich het recht voor de

- 18 -

verkoop van LaSalle aan Bank of America door te zetten op de voorwaarden zoals bepaald in de overeenkomst met Bank of America. In deze onwaarschijnlijke situatie wordt de Voorwaardelijke Vergoeding niet uitgekeerd aan de aandeelhouders van ABN AMRO. Nadere informatie over de Voorwaardelijke Vergoeding zal worden verstrekt in de Biedingsdocumentatie. De Banken onderkennen dat in het licht van de voorgaande beschermende maatregelen voor de Bank of America Procedure geen beroep kan worden gedaan op de voorwaarden die in het Biedingsvoorstel zijn opgenomen met betrekking tot gerechtelijke procedures en ‘material adverse changes’(omstandigheden die een wezenlijk negatief effect kunnen hebben). Indien de Hoge Raad, of enig andere gerechtelijke uitspraak, de beschikking van de Ondernemingskamer - te weten dat de uitvoering van de Overeenkomst met Bank of America dient te worden goedgekeurd door de aandeelhouders van ABN AMRO - niet in stand laat, of anderszins tot eenzelfde conclusie komt, dan wel indien de aandeelhouders van ABN AMRO bij de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van ABN AMRO hun goedkeuring hechten aan de Overeenkomst met Bank of America, is het Biedingsvoorstel van de Banken niet langer van kracht (tenzij van deze voorwaarden wordt afgezien). De Banken behouden zich echter het recht voor om onder deze omstandigheden een nieuw bod uit te brengen op ABN AMRO (exclusief LaSalle). Niettegenstaande het hierboven bepaalde, is in dit opzicht niets besloten en er bestaat geen zekerheid of een nieuw bod zou worden uitgebracht of, indien een dergelijk bod wordt gedaan, op basis van welke financiële en andere voorwaarden en condities een dergelijk bod zou worden uitgebracht. 9 Wet- en regelgeving RBS zal de leiding nemen in de verantwoordelijkheid om te waarborgen dat ABN AMRO wordt bestuurd onder naleving van de toepasselijke eisen van de toezichthouders. Waar nodig zullen Fortis en Santander RBS hierin met relevante gespecialiseerde kennis bijstaan. De stabiliteit van het financiële stelsel is van het opperste belang voor ieder van de Banken en zij zijn er volledig van overtuigd dat het stelsel door de voorgenomen transactie zal worden versterkt. Na de afronding van het Biedingsvoorstel blijft de structuur van ABN AMRO in eerste instantie ongewijzigd. Het bestaande management blijft aan, behalve dat er door de Banken zo snel als praktisch haalbaar een aantal senior managers zullen worden benoemd in de Raad van Bestuur en het Group Business Committee. In de eerste 45 dagen na de afronding (‘gestanddoening’) van het Biedingsvoorstel zullen de Banken in samenspraak met het management van ABN AMRO de informatie die is voortgekomen uit, en de aannames die

- 19 -

gedaan zijn op basis van de vóór de afronding toegestane beperkte due diligence verifiëren en nader uitwerken. De bedoeling is om binnen 45 dagen een geaccordeerd basisplan klaar te hebben liggen voor de realisatie van de synergieën en voor de afscheiding en overdracht van de businesses van ABN AMRO aan de betreffende Banken. Dit plan vormt het uitgangspunt voor overleg met werknemersorganisaties en toezichthouders. Met de implementatie van het plan wordt pas een begin gemaakt nadat de benodigde goedkeuringen zijn ontvangen. De Banken zijn ervan overtuigd dat zij kunnen voldoen aan de eisen van de toezichthouders. Ook in alle voorgaande overnames zijn zij daar namelijk in geslaagd. DNB, de FSA, de CFBA, de Banco de España, de AFM, Euronext Amsterdam en de Sociaal-Economische Raad zijn geïnformeerd over de voorstellen van de Banken. De Banken zullen alle benodigde goedkeuringen en toestemmingen van de toezichthouders en de mededingingsautoriteiten aanvragen en zo spoedig mogelijk alle voorgeschreven (werknemers-)consultatieprocedures en informatieprocessen uitvoeren. Aldus zal ook toestemming voor het Biedingsvoorstel worden aangevraagd bij het Nederlandse Ministerie van Financiën en de betrokken centrale banken. De Banken hebben over de voorgestelde acquisitie overleg gevoerd met de toezichthoudende autoriteiten in hun respectievelijke thuismarkten, waaronder België, Nederland, Spanje en het Verenigd Koninkrijk. Verder zal er in een aantal jurisdicties goedkeuring moeten worden verkregen voor, en/of melding worden gemaakt van, een verandering in de zeggenschap. Deze meldingen en goedkeuringsverzoeken worden momenteel voorbereid. 10

Proces en volgende stappen

De Banken zullen de benodigde toestemmingen en goedkeuringen van de toezichthouders en de mededingingsautoriteiten aanvragen en zo spoedig mogelijk alle voorgeschreven (werknemers-)consultatieprocedures en informatieprocessen uitvoeren. De transactiedocumentatie voor de aandeelhouders van ABN AMRO in verband met het Biedingsvoorstel zal zo spoedig mogelijk worden gepubliceerd nadat is voldaan aan, respectievelijk is afgezien van, de voorwaarden voor het uitbrengen van het Biedingsvoorstel zoals beschreven in Bijlage II. Wanneer het Biedingsvoorstel wordt uitgebracht, zal dit onderworpen zijn aan de voldoening (tenzij hiervan wordt afgezien) van bepaalde voorwaarden die gebruikelijk zijn voor dit soort transacties en bepaalde andere voorwaarden, waaronder die vermeld in Bijlage III.

- 20 -

Indien het Biedingsvoorstel onvoorwaardelijk wordt verklaard en gestand wordt gedaan, zijn de Banken voornemens om, afhankelijk van het aantal Aandelen ABN AMRO dat onder het Biedingsvoorstel is aangemeld en gekocht, alle Aandelen ABN AMRO die zij op dat moment nog niet bezitten te verkrijgen , door middel van hetzij de squeeze-out procedures die zijn toegestaan onder de geldende wetgeving, het effectueren van een juridische fusie of op enige andere wettelijk toegestane manier. Tevens bestaat het voornemen om de notering van de gewone aandelen ABN AMRO, de Voorheen Converteerbare Preferente Aandelen (Formerly Convertible Preference Shares) aan Eurolist van Euronext Amsterdam N.V. en de ADS van ABN AMRO op de New York Stock Exchange te beëindigen. Tot slot zullen de Banken, mits aan van de toepassing zijnde voorwaarden wordt voldaan, bewerkstelligen dat ABN AMRO uit de notering wordt gehaald en haar verslaglegging en overige verplichtingen onder de US Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd, staakt.

Volgende stappen Op dit moment wordt onder andere voorzien dat de volgende stappen in juli/augustus 2007 zullen worden ondernomen (toezichthouder tussen haakjes): • • • • • •

•

Publicatie en deponering van de Biedingsdocumentatie (o.a. AFM en SEC) Deponering van het Amerikaanse registratiedocument voor de uitgifte van de Banken in verband met de respectievelijke geplande aandelenuitgiften Publicatie van circulaires voor de aandeelhouders door Fortis en Nieuwe Aandelen RBS overeenkomstig het Biedingsvoorstel (SEC) Publicatie van de prospectus door RBS in verband met de uitgifte van Nieuwe Aandelen RBS (FSA) Publicatie van prospectussen door Fortis en Santander in verband met de voorgenomen aandelenuitgiftes (respectievelijk CBFA, AFM en Banco de España) Publicatie door Fortis en RBS van circulaires voor de aandeelhouders in verband met de goedkeuring van de transactie door de aandeelhouders en in het geval van Fortis voor de goedkeuring van de emissie (respectievelijk FSA, CBFA en AFM) Aantrekken nieuw eigen vermogen door Fortis en Santander

De verwachting is momenteel dan in juli/augustus 2007 buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Banken zullen worden gehouden in verband met de transactie. Daarnaast worden er in verband met de transactie een of meer BAvA’s van ABN AMRO voorzien. De banken hebben de verwachting en werken op dit moment toe naar een aanvang van het Bod op of vóór 13 augustus 2007, mits wordt voldaan aan

- 21 -

de voorwaarden voor het uitbrengen van het Biedingsvoorstel.12 De verwachting is dat het bod in het vierde kwartaal gestand zal worden gedaan. De Banken zullen in of vóór de week van 2 juli 2007 een verder tijdschema voor het Biedingsvoorstel publiceren. De volgorde en timing van deze stappen zijn uitsluitend ter illustratie opgenomen en zijn onder voorbehoud van veranderingen.

12

Dit vereist een verlenging van de periode van zes weken zoals genoemd in artikel 9g (3) van het Besluit. Die periode zou namelijk aflopen op 10 juli 2007. De AFM heeft ingestemd met een verlenging voor de Banken. De tijdsspanne van de verlenging zal door de AFM na overleg met de Banken worden bepaald in de week van 2 juli 2007, waarbij rekening zal worden gehouden met de relevante omstandigheden met betrekking tot het Biedingsvoorstel en waaronder inbegrepen de voortgang die is geboekt in de goedkeuringsprocessen van de Biedingsdocumentatie (zoals hierboven gespecificeerd). De toegestane verlenging zal door de Banken bekend worden gemaakt in een aankondiging op de datum van de verlenging in de week van 2 juli 2007.

- 22 -

Informatie voor beleggers en analisten PRESENTATIE VOOR ANALISTEN EN BELEGGERS Een bijeenkomst met analisten en institutionele beleggers wordt voorgezeten door Jean-Paul Votron, Chief Executive van Fortis, Sir Fred Goodwin, Chief Executive van RBS en Alfredo Sáenz, Chief Executive van Santander. • •

Plaats: 280 Bishopsgate, Londen, EC2M 4RB Datum en tijd: op 29 mei 2007 om 8.30 uur – 10.15 uur (BST) (9.30 uur – 11.15 uur CET). Registratie begint om 8.00 uur (BST)

N.B. Aangezien het aantal plaatsen beperkt is, is het wellicht nodig om het aantal deelnemers per instelling te beperken •

Diapresentatie is op korte termijn beschikbaar op de website van de Banken

Indien u niet in staat bent om de bijeenkomst zelf bij te wonen, kunt u deze beluisteren via een van de volgende mogelijkheden: •

Een live webcast van de bijeenkomst op: - www.emincote.com/consortium001/default.asp - Nadere informatie is eveneens beschikbaar via de websites van de Banken: • www.rbs.com • www.fortis.com • www.santander.com

•

Een live conference call via het nummer: - VK: +44 207 138 0811 - Gratis nummer VK: 0800 028 7847 - VS: +1 718 354 1193 - Gratis nummer VS: 1888 893 9532 - Spanje: +34 914 533 434 - Gratis nummer Spanje: 800 099 465 - Nederland: +31 20 713 2789 - Gratis nummer Nederland: 0800 026 0068

•

De presentatie voor beleggers kan opnieuw worden afgespeeld. Dit kunt u doen via: - VK: +44 207 138 0811 - Gratis nummer VK: 0800 028 7847 - VS: +1 718 354 1193 - Gratis nummer VS: 1888 893 9532 - Spanje: +34 914 533 434 - Gratis nummer Spanje: 800 099 465 - Nederland: +31 20 713 2791 - Gratis nummer Nederland: 0800 027 0028 - Code voor opnieuw afspelen: - 23 -

• •

Engels: 4945328# Spaans: 3089460#

De webcast geeft u de mogelijkheid om op afstand te luisteren naar de live presentatie. U kunt via de live conference call deelnemen aan de vraag- en antwoordsessie.

- 24 -

Informatie voor de pers PERSCONFERENTIE De Banken houden een persconferentie voor de media in Londen. De persconferenties worden voorgezeten door Jean-Paul Votron, Chief Executive van Fortis, Sir Fred Goodwin, RBS Chief Executive en Alfredo Sáenz, Chief Executive van Santander. Gegevens persconferentie: • •

Plaats: 280 Bishopsgate, Londen, EC2M 4RB Datum en tijd: 29 mei 2007 om 14.00 uur – 15.00 uur (BST) (15.00 uur – 16.00 uur CET).

Indien u niet in staat bent om de bijeenkomst zelf bij te wonen, kunt u deze beluisteren via een van de volgende mogelijkheden: •

Een live webcast van de bijeenkomst op: - www.emincote.com/consortium001/default.asp - Nadere informatie is eveneens beschikbaar via de websites van de Banken: • www.rbs.com • www.fortis.com • www.santander.com

•

Een live conference call via het nummer: - VK: +44 207 138 0811 - Gratis nummer VK: 0800 028 7847 - VS: +1 718 354 1193 - Gratis nummer VS: 1888 893 9532 - Spanje: +34 914 533 434 - Gratis nummer Spanje: 800 099 465 - Nederland: +31 20 713 2789 - Gratis nummer Nederland: 0800 026 0068

Een live video conference voor journalisten in Madrid. - Bel +34 289 5221 voor meer informatie •

De presentatie voor de media kan opnieuw worden afgespeeld. Dit kunt u doen via: - VK: +44 207 138 0811 - Gratis nummer VK: 0800 028 7847 - VS: +1 718 354 1193 - Gratis nummer VS: 1888 893 9532 - Spanje: +34 914 533 434 - Gratis nummer Spanje: 800 099 465 - Nederland: +31 20 713 2791 - 25 -

-

• • • •

Gratis nummer Nederland: Code voor opnieuw afspelen: • Engels: 4270111# • Spaans: 9849777#

0800 027 0028

De webcast geeft u de mogelijkheid om op afstand te luisteren naar de live presentatie. U kunt via de live conference call deelnemen aan de vraag- en antwoordsessie. Journalisten en andere media die de persconferentie live willen kunnen volgen kunnen voor nadere informatie terecht bij de persafdelingen van de Banken of een e-mail sturen naar [email protected]. De beschikbaarheid van de Principals voor interviews is vanwege de tijd beperkt. Journalisten en andere media die een interview willen kunnen contact opnemen met de persafdelingen van de Banken of een e-mail sturen naar [email protected]. Om logistieke redenen zullen geen camerateams of fotografen in de conferentiezalen worden toegelaten

- 26 -

Belangrijke informatie Deze aankondiging wordt gedaan overeenkomstig artikel 9g(1)([a])[c] van het Nederlandse Besluit toezicht effectenverkeer 1995 (het ‘Besluit’). In verband met het Biedingsvoorstel verwacht RBS dat zij bij de SEC een Registration Statement op Form F-4 zal indienen. Dit registratiedocument omvat een prospectus, en de Banken verwachten bij de SEC een Tender Offer Statement on Schedule TO en overige relevante stukken te overleggen. BELEGGERS WORDT DRINGEND AANGERADEN ALLE DOCUMENTEN MET BETREKKING TOT HET BIEDINGSVOORSTEL TE LEZEN ZODRA DEZE BESCHIKBAAR KOMEN, AANGEZIEN DEZE DOCUMENTEN BELANGRIJKE INFORMATIE BEVATTEN. Beleggers kunnen kosteloos een exemplaar van deze registratiedocumenten verkrijgen via de internetsite van de SEC (http://www.sec.gov), zodra deze documenten bij de SEC zijn ingediend. Exemplaren van deze documenten zijn ook kosteloos verkrijgbaar bij de Banken, zodra zij bij de SEC zijn ingediend. Dit document bevat geen aanbod tot verkoop of koop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of verkoop van enige effecten en evenmin zal er sprake zijn van de verkoop van effecten in enige jurisdictie waar een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan de registratie of kwalificatie krachtens de effectenwetgeving van die jurisdictie. Dit persbericht vormt geen aanbod voor de verkoop van effecten in de Verenigde Staten. Er zal geen aanbieding van effecten plaatsvinden in de Verenigde Staten behoudens in overeenstemming met een registratie conform de US Securities Act 1933, zoals gewijzigd, of een vrijstelling daarvan. Forward-Looking Statements Deze aankondiging bevat bepaalde "forward-looking statements". Dergelijke uitspraken zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen van de Banken en zijn vanzelfsprekend onderhevig aan onzekerheden en afhankelijk van eventuele wijzigingen van bepaalde omstandigheden. Forward-looking statements omvatten iedere verklaring over de voordelen of synergieën van een transactie met ABN AMRO waaronder medebegrepen maar niet beperkt tot uitspraken met het gebruik van termen als "van plan zijn", "verwachten", "voorzien", "ernaar streven", "voornemens zijn", "taxeren" en woorden van gelijke strekking. Forward-looking statements bevatten door hun aard een element van risico en onzekerheid. Ze houden immers verband met, en zijn afhankelijk van toekomstige gebeurtenissen en omstandigheden. Er zijn een aantal factoren waardoor de feitelijke resultaten en ontwikkelingen wezenlijk kunnen afwijken van de resultaten en ontwikkelingen die impliciet of expliciet in dergelijke forward-looking statements worden vermeld. Dergelijke factoren omvatten maar zijn niet beperkt tot, de aanwezigheid van een concurrerend bod op ABN AMRO, het voldoen aan de voorwaarden en voorwaarden vooraf van het Biedingsvoorstel, waaronder de verkrijging van de vereiste toestemming en goedkeuringen van de toezichthouders en de mededingingsautoriteiten, het met succes afronden van het bod of een eventueel daarmee samenhangende verplichte acquisitieprocedure, de mogelijkheid dat de voorziene voordelen van het Biedingsvoorstel (waaronder de voorziene synergieën) niet worden gerealiseerd, dat de verdeling en integratie van ABN AMRO en de activa van ABN AMRO tussen de Banken en de integratie van die activiteiten en activa belangrijk worden opgehouden of moeilijker of duurder blijken dan verwacht, naast andere, bijkomende factoren, zoals veranderingen in de economische omstandigheden, ontwikkelingen op het terrein van de wet- en regelgeving, schommelingen in rente en wisselkoersen, de uitkomsten van gerechtelijke procedures en overheidsingrijpen. Ook door andere onbekende of onvoorspelbare factoren kunnen de feitelijke resultaten wezenlijk afwijken van de resultaten in de forward-looking statements. Geen van de Banken aanvaarden enige verplichting om de forward-looking statements bij te werken of aan te passen naar aanleiding van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, behalve in die mate dat zij daartoe van rechtswege verplicht zijn. Overige informatie Merrill Lynch International, dat in het Verenigd Koninkrijk een vergunning heeft en onder het toezicht valt van de FSA, treedt op als financieel adviseur van Fortis, RBS en Santander en als underwriter voor Fortis, RBS en Santander, treedt in verband met het Biedingsvoorstel

- 27 -

verder namens geen enkele andere partij op, is uitsluitend jegens Fortis, RBS en Santander verantwoordelijk voor het verstrekken van de bescherming die wordt geboden aan de klanten van Merrill Lynch International en is niet verantwoordelijk voor het verschaffen van advies aan enige andere personen met betrekking tot het Biedingsvoorstel. Fortis Bank SA/NV, dat in België een vergunning heeft en onder het toezicht valt van de CBFA, Greenhill & Co. International LLP ("Greenhill"), dat in het Verenigd Koninkrijk een vergunning heeft en onder het toezicht valt van de FSA, en Fox-Pitt, Kelton Ltd,("Fox-Pitt, Kelton"), dat in het Verenigd Koninkrijk een vergunning heeft en onder het toezicht valt van de FSA, treden eveneens op als financieel adviseur van Fortis. Fortis Bank, Greenhill en FoxPitt, Kelton treden in verband met het Biedingsvoorstel verder namens geen enkele andere partij op, en zijn geen verantwoording verschuldigd aan enige andere partij dan Fortis voor het verschaffen van bescherming aan hun klanten of voor het verstrekken van advies aan enig ander persoon in verband met het Biedingsvoorstel. Fortis Bank en Greenhill treden op als financieel adviseur in verband met de transactie en Fox-Pitt, Kelton treedt op als financieel adviseur in verband met de financiering van de transactie. The Royal Bank of Scotland plc, dat in het Verenigd Koninkrijk een vergunning heeft en onder het toezicht valt van de Financial Services Authority, treedt op als financieel adviseur van RBS, treedt in verband met het Biedingsvoorstel verder namens geen enkele andere partij op, is uitsluitend jegens RBS verantwoordelijk voor het verstrekken van de bescherming die wordt geboden aan de klanten van The Royal Bank of Scotland plc, en is niet verantwoordelijk voor het verschaffen van advies aan enige andere personen met betrekking tot het Biedingsvoorstel. Santander Investment, S.A., dat in Spanje een vergunning heeft en onder het toezicht valt van de Banco de España en de Comisión Nacional del Mercado de Valores, treedt eveneens op als financieel adviseur van Santander, treedt in verband met het Biedingsvoorstel verder namens geen enkele andere partij op, is uitsluitend jegens Santander verantwoordelijk voor het verstrekken van de bescherming die wordt geboden aan de klanten van Santander Investment, S.A., en is niet verantwoordelijk voor het verschaffen van advies aan enig andere personen met betrekking tot het Biedingsvoorstel. NIBC Bank N.V., dat in Nederland een vergunning heeft en onder het toezicht valt van de AFM en DNB, treedt op als financieel adviseur van Santander treedt in verband met het Biedingsvoorstel verder namens geen enkele andere partij op, is uitsluitend jegens Santander verantwoordelijk voor het verstrekken van de bescherming die wordt geboden aan de klanten van NIBC Bank N.V. en is niet verantwoordelijk voor het verschaffen van advies aan enig andere personen met betrekking tot het Biedingsvoorstel. Een aanbieding van effecten in of naar de Verenigde Staten zal alleen direct door de Banken of RFS Holdings worden gedaan, dan wel door een bij de SEC geregistreerde dealermanager.

- 28 -

BIJLAGE I OVERIGE BIJZONDERHEDEN VAN HET BIEDINGSVOORSTEL Nadere informatie over de voorwaarden van het Biedingsvoorstel De aandeelhouders van ABN AMRO zullen naar verwachting recht hebben op ontvangst en behoud van het interim-dividend 2007 van ABN AMRO (dat waarschijnlijk op 27 augustus 2007 zal worden uitgekeerd). In de voorwaarden van het Biedingsvoorstel is het interim-dividend 2007 van ABN AMRO buiten beschouwing gelaten. Er is aangenomen dat dit interim-dividend € 0,55 per Aandeel ABN AMRO bedraagt. Indien het feitelijke interim-dividend 2007 van ABN AMRO van dit aangenomen bedrag afwijkt, behouden de Banken zich het recht voor om naar eigen inzicht de bepalingen van het Biedingsvoorstel aan te passen. Op de overnamesom zal het brutoeffect van eventuele dividenduitkeringen in mindering worden gebracht (anders dan het interim-dividend voor 2007 van maximaal € 0,55 per Aandeel ABN AMRO), uitkeringen (waaronder premies aan de aandeelhouders voor het bijwonen van vergaderingen), splitsingen, dividend op aandelen of vergelijkbare transacties die ingaan op of na de datum van dit document tot de datum waarop het Biedingsvoorstel gestand wordt gedaan (inclusief beide data zelf). Financiering van het Biedingsvoorstel Krachtens de voorwaarden van het Biedingsvoorstel neemt RBS zich voor om Nieuwe Aandelen RBS uit te geven aan houders van Aandelen ABN AMRO en American Depositary Shares ABN AMRO en om een deel van de vergoeding in contanten te betalen. Fortis en Santander zijn voornemens om via uitgifte van aandelen liquide middelen te verwerven waarmee zij, in combinatie met liquide middelen uit andere bronnen, hun beider deel van de vergoeding zullen voldoen die krachtens de bepalingen van het Biedingsvoorstel aan houders van Aandelen ABN AMRO en American Depositary Shares ABN AMRO betaalbaar is. De Banken hebben alle drie de intentie om via de uitgifte van Tier 1-vermogensinstrumenten kapitaal aan te trekken. Het Biedingsvoorstel van de Banken is niet afhankelijk van financieringsvoorwaarden of de desinvestering van bepaalde activiteiten door een van de Banken, inclusief de te verwerven activiteiten van ABN AMRO. Op basis en onder voorwaarde van de bepalingen van de overeenkomsten met de afzonderlijke Banken heeft Merrill Lynch, samen met andere belangrijke financiële instellingen, zich verbonden de volgende uitgiften van effecten door de Banken te garanderen. Fortis heeft het voornemen om € 15 miljard aan nieuw eigen vermogen aan te trekken via een claimemissie en maximaal € 5 miljard aan nieuw Tier 1-kapitaal te genereren terwijl er maximaal € 8 miljard aan vermogen zal worden vrijgemaakt. Volgens de bepalingen van het Biedingsvoorstel zal RBS overgaan tot de uitgifte van Nieuwe Aandelen RBS aan de aandeelhouders van ABN AMRO met een totale waarde van circa € 15 miljard. RBS wil daarnaast ongeveer € 6 miljard aan niet aan verwatering onderhevig Tier 1-kapitaal aantrekken en de rest van haar deel van de betaling financieren met bestaande interne middelen. Santander is voornemens circa € 9,5 à 10 miljard aan nieuw eigen vermogen aan te trekken via een claimemissie en verplicht converteerbare instrumenten (samen goed voor de helft van haar deel van de overnamesom) en de rest te financieren door optimalisering van de balans, inclusief leverage, extra effectisering en desinvesteringen van activa.

Nieuwe Aandelen RBS Bij de FSA wordt een aanvraag ingediend voor de toelating van de Nieuwe Aandelen RBS tot de Officiële Notering en bij de LSE voor toelating van de Nieuwe Aandelen RBS tot de Officiële Notering aan en verhandeling op de LSE.

- 29 -

De verhandeling op de LSE en de transacties voor normale afhandeling zullen naar verwachting beginnen kort nadat bekend is gemaakt dat aan alle voorwaarden van het Biedingsvoorstel is voldaan, ofwel doordat ze zijn vervuld ofwel doordat ervan is afgezien. Aandelen RBS zijn alleen toegelaten tot de Officiële Notering. Bepaalde preferente aandelen RBS worden echter in de Verenigde Staten verhandels als onderdeel van een ADRprogramma aan NYSE. The Bank of New York Stock Exchange treedt hier op als depositary en betaalkantoor. Nadere bijzonderheden omtrent settlement, notering en verhandeling zullen worden opgenomen in de Biedingsdocumentatie. De Nieuwe Aandelen RBS zullen tegen volstorting worden uitgegeven en in alle opzichten gelijkgerechtigd zijn met bestaande gewone aandelen RBS. Tevens zullen de Nieuwe Aandelen RBS recht geven op alle dividenden en andere uitkeringen die RBS vaststelt of doet, zij het uitsluitend indien de peildatum voor deze dividenden en uitkeringen samenvalt met of volgt na de datum waarop het Biedingsvoorstel wordt geëffectueerd. RBS is voornemens halfjaarlijks dividend uit te keren. Naar verwachting zal de peildatum voor het door RBS vast te stellen interim-dividend 2007 aan de effectuering van het Biedingsvoorstel voorafgaan. De Biedingsdocumentatie zal nadere bijzonderheden bevatten omtrent de rechten die aan de Nieuwe Aandelen RBS verbonden zijn. Daarbij zal een beschrijving worden gegeven van eventuele belangrijke verschillen tussen die rechten en de rechten die aan Aandelen ABN AMRO verbonden zijn. Converteerbare preferente aandelen De Banken hebben de intentie een bod op alle geplaatste en uitstaande Converteerbare Preferente Financieringsaandelen voor te stellen dat in overeenstemming is met de bepalingen in het prospectus d.d. 31 augustus 2004 inzake de Converteerbare Preferente Financieringsaandelen. Op de geplaatste en uitstaande Voorheen Converteerbare Preferente Aandelen zal een bod in contanten worden uitgebracht van € 26,50, zijnde de slotkoers op 25 mei 2007. De totale vergoeding die voor de Voorheen Converteerbare Preferente Aandelen zal worden betaald, zal omstreeks € 1,2 miljoen bedragen. Opties Voor zover de van toepassing zijnde regelingen dat toelaten, zal houders van Opties de mogelijkheid worden geboden om hun opties uit te oefenen en het Biedingsvoorstel te accepteren. RFS Holdings Het is de bedoeling dat het Biedingsvoorstel zal worden uitgebracht via RFS Holdings, een vennootschap naar Nederlands recht waarvan de Banken eigenaar zijn. Elk van de banken zal in het bestuur van RFS Holdings vertegenwoordigd zijn. Onder de voorwaarden van de door de Banken, aangegane consortiumovereenkomst wordt RFS Holdings gefinancierd door de Banken voor de afhandeling van het contante deel van de overnamebetaling. RFS zal daarnaast zorgdragen voor de overdracht van de door RBS uitgegeven Nieuwe Aandelen RBS aan de aandeelhouders van ABN AMRO. Optie voor aandeelhouders om Nieuwe Aandelen RBS in American Depositary Shares te converteren Houders van American Depositary Shares ABN AMRO zullen krachtens de bepalingen van het Biedingsvoorstel € 30,40 in contanten en 0,844 Nieuwe Aandelen RBS ontvangen per ADS ABN AMRO, inclusief € 1,- in contanten die door de Banken wordt ingehouden in afwachting van de uitspraak met betrekking tot de situatie LaSalle. RBS is voornemens om voorafgaand aan de effectuering van de transactie een bewaarregeling te treffen op grond

- 30 -

waarvan voormalige Amerikaanse houders van gewone Aandelen ABN AMRO en voormalige houders van American Depositary Shares ABN AMRO de aan hen uitgegeven Nieuwe Aandelen RBS kunnen houden en verhandelen. Deze regeling zal de betreffende aandeelhouders de mogelijkheid bieden om hun dividenden in Amerikaanse dollars om te zetten. RBS verwacht voorafgaand aan de effectuering van het Biedingsvoorstel een American Depositary Share-programma in de Verenigde Staten op te zullen zetten. Houders van gewone Aandelen ABN AMRO of American Depositary Shares ABN AMRO in de Verenigde Staten die ingevolge het Biedingsvoorstel Nieuwe Aandelen RBS ontvangen, zullen deze Nieuwe Aandelen RBS waarschijnlijk na vervulling van de benodigde formaliteiten kunnen deponeren in ruil voor nieuwe American Depositary Shares RBS. Naar verwachting wordt een aanvraag ingediend voor de notering van de nieuwe American Depositary Shares RBS aan NYSE. Personen die ervoor kiezen om hun Nieuwe Aandelen RBS om te wisselen voor nieuwe American Depositary Shares RBS zullen in verband met deze omwisseling zegelrecht en eventuele andere belastingen of kosten verschuldigd zijn. Notering Euronext Daarnaast streeft RBS naar een notering van de Nieuwe Aandelen RBS aan de Eurolist van Euronext Amsterdam N.V. Indien uitvoerbaar zal RBS deze notering aanvragen vóór de afronding van het Biedingsvoorstel.

- 31 -

BIJLAGE II VOORWAARDEN VOOR HET UITBRENGEN VAN HET BIEDINGSVOORSTEL •

De beschikking van de Ondernemingskamer dat de uitvoering van de Overeenkomst met Bank of America dient te worden goedgekeurd door de aandeelhouders van ABN AMRO is door de Hoge Raad in stand gehouden, of blijft anderszins geldig, al dan niet ingevolg een uitspraak van de Hoge Raad, of enige andere gerechtelijke autoriteit, en de aandeelhouders van ABN AMRO hebben bij de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van ABN AMRO niet met het vereiste aantal stemmen hun goedkeuring gehecht aan de overeenkomst met Bank of America.

•

Er is met betrekking tot ABN AMRO, Fortis, RBS of Santander geen nadelige verandering van materieel belang opgetreden (‘material adverse change’), met uitzondering van enige nadelige verandering als gevolg van de situatie LaSalle.

•

Alle noodzakelijk kennisgevingen, deponeringen, indieningen en aanvragen in verband met het uitbrengen van het Biedingsvoorstel zijn verricht en alle machtigingen, toestemmingen en ontheffingen die noodzakelijk zijn om het Biedingsvoorstel te kunnen uitbrengen, zijn verkregen.

•

Alle vereiste overleg- en voorlichtingsprocedures met betrekking tot medewerkers, vakbonden en andere vertegenwoordigende organen van personeel van Fortis en, voor zover van toepassing, van ABN AMRO zijn afgerond.

De voorwaarden voor het uitbrengen van het Biedingsvoorstel dienen ter bescherming van de Banken en, in de mate waarin dit is toegestaan, kan van deze voorwaardendoor de Banken voorafgaand aan de aanvang van het Biedingsvoorstel te allen tijde geheel of gedeeltelijk worden afgezien. Kennisgeving hiervan zal geschieden in overeenstemming met de van toepassing zijnde wet- en regelgeving.

- 32 -

BIJLAGE III VOORWAARDEN VAN HET BIEDINGSVOORSTEL •

De aandeelhouders van ABN AMRO hebben de Overeenkomst met Bank of America niet met de vereiste stemmen goedgekeurd bij de voor dat doel bijeengeroepen buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van ABN AMRO.

•

Ten minste 80% van de geplaatste en uitstaande gewone Aandelen ABN AMRO (op basis van volledige verwatering) is onder het Biedingsvoorstel aangemeld en niet ingetrokken of anderszins door de Banken gehouden.

•

Er is met betrekking tot ABN AMRO, Fortis, RBS of Santander geen nadelige verandering van materieel belang opgetreden (‘material adverse change’), met uitzondering van enige nadelige verandering als gevolg van de situatie LaSalle.

•

Behalve de Bank of America Procedure lopen of dreigen geen gerechtelijke of andersoortige juridische, overheids- of regelgevende procedures of onderzoeken door derden (waaronder inbegrepen een toezichthouder of overheidsinstantie) en is er geen sprake van enige andere uitspraak, schikking of andere overeenkomst in verband met juridische procedures of gerechtelijke of andersoortige juridische, overheids- of regelgevende procedures of onderzoeken door derden (waaronder inbegrepen een toezichthouder of overheidsinstantie) waarvan, afzonderlijk of in het totaal, redelijkerwijs mag worden aangenomen dat dit een materieel en nadelig effect op ABN AMRO, RFS Holdings, een van de Banken of enige van hun respectievelijke gelieerde bedrijven kan hebben.

•

In verband met het Biedingsvoorstel zijn alle benodigde kennisgevingen, deponeringen, indieningen en aanvragen verricht, alle machtigingen en toestemmingen verkregen in een vorm die voor de Banken bevredigend is, en zijn alle van toepassing zijnde wachtperioden verstreken en, voor zover dat voor de afwikkeling van het Biedingsvoorstel noodzakelijk is, zijn alle verplichte en van toepassing zijnde goedkeuringen van binnenlandse en internationale toezichthouders en mededingingsautoriteiten verkregen, voorzover deze in verband met de gestanddoening van het Biedingsvoorstel vereist zijn, in een vorm die voor de Banken bevredigend is.

•

De registration statement on Form F-4 en een eventuele registration statement on Form F-6, die in verband met het Biedingsvoorstel bij de SEC zijn ingediend om de krachtens het Biedingsvoorstel aangeboden effecten te registreren, zijn in werking zijn getreden. Er mag bovendien geen sprake zijn van een stop order of van door de SEC gestarte procedures om de registratie op te schorten.

•

Geen van de Banken heeft van hun respectievelijke binnenlandse toezichthouders kennisgeving ontvangen dat er met betrekking tot ABN AMRO of enige van de Banken waarschijnlijk sprake is van een materiële en nadelige verandering in het kader van toezicht, verslaggeving of wettelijk vereist kapitaal.

•

Er is een bevestiging ontvangen dat de Nieuwe Aandelen RBS zullen worden toegelaten tot de Officiële Notering en tot de handel op de hoofdmarkt voor beursgenoteerde effecten van de LSE.

•

De algemene aandeelhoudersvergaderingen van de Banken hebben alle overeengekomen of vereiste besluiten genomen.

•

Geen lid van de ABN AMRO Groep is, behoudens in verband met de overeenkomst tussen Bank of America Corporation en ABN AMRO Bank N.V. van 22 april 2007 betreffende de verkoop van ABN AMRO North America Holding Company, de houdstermaatschappij van LaSalle Bank Corporation, inclusief de dochterbedrijven

- 33 -

LaSalle Bank N.A. en LaSalle Bank Midwest N.A., transacties aangegaan inzake de verkoop, inkoop, aflossing of uitgifte door ABN AMRO of een van haar gelieerde bedrijven aan derden van aandelen in het eigen aandelenkapitaal (of van effecten die converteerbaar zijn in of die kunnen worden geruild voor aandelen of opties voor inschrijving op dergelijke aandelen), of die betrekking hebben op de verkoop van een substantieel deel van de activiteiten of activa van ABN AMRO aan derden, en geen lid van de ABN AMRO Groep is buiten de normale bedrijfsuitoefening een overeenkomst van materieel belang aangegaan, heeft deze gewijzigd of beëindigd of zich tot dergelijke transacties verbonden. ABN AMRO heeft geen dividend goedgekeurd, vastgesteld of uitgekeerd dat niet in overeenstemming is met de normale bedrijfsuitoefening en de usance bij ABN AMRO.

•

Alle vereiste overlegprocedures met de medewerkers en de informatieprocedures met vakbondsorganisaties en andere personeelsvertegenwoordigers van Fortis, en voor zover van toepassing van ABN AMRO, zijn afgerond.

De voorwaarden van het uitbrengen van het Biedingsvoorstel dienen ter bescherming van de Banken en, in de mate waarin dit is toegestaan, kan van deze voorwaarden door de Banken tot het moment van het verstrijken van het Biedingsvoorstel te allen tijde geheel of gedeeltelijk worden afgezien. Kennisgeving hiervan zal geschieden in overeenstemming met de van toepassing zijnde wet- en regelgeving. Om de Banken in staat te stellen om het Biedingsvoorstel en de Biedingsdocumentatie beschikbaar te stellen voordat de Hoge Raad, of enig andere wettelijke autoriteit, een uitspraak doet, behouden de Banken zich het recht voor om het Biedingsvoorstel afhankelijk te maken van het in stand houden door de Hoge Raad van de beschikking van de Ondernemingskamer, ofwel dat deze uitspraak anderszins geldig blijft, dan wel dat in een definitieve gerechtelijke uitspraak is beslist dat de uitvoering van de Overeenkomst met Bank of America wettelijk met het vereiste aantal stemmen dient te worden goedgekeurd door de aandeelhouders van ABN AMRO bij een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van ABN AMRO.

- 34 -

BIJLAGE IV BRONNEN EN GRONDSLAGEN Tenzij anders vermeld, zijn hieronder de bronnen en grondslagen van bepaalde informatie in deze aankondiging weergegeven: 1. De waarden van het totale geplaatste gewone aandelenkapitaal van ABN AMRO die het Biedingsvoorstel van de Banken en het bod van Barclays daaraan verlenen, zijn gebaseerd op 1.852.448.094 gewone Aandelen ABN AMRO (per 18 april 2007 en ontleend aan de aankondiging van ABN AMRO en Barclays van 23 april 2007) op de koers van gewone aandelen Barclays van 712,5 pence bij sluiting van de markt op 24 april 2007, de dag voorafgaand aan de datum waarop de Banken voor het eerst de nadere details over het Biedingsvoorstel bekendmaakten en een prijsindicatie afgaven, en op basis van de koers van aandelen RBS van 642,5 pence bij sluiting van de markt op 25 mei 2007. 2. De vermelding van een aanzienlijke en duurzaam toenemende winstgroei voor aandeelhouders van de Banken is niet bedoeld als een winstprognose en dient ook niet als zodanig te worden opgevat. Aan de vermelding kan evenmin de interpretatie worden verbonden dat de respectievelijke winst per aandeel van ABN AMRO of van de Banken in het lopende of in toekomstige boekjaren noodzakelijkerwijs zal overeenstemmen met of hoger zal zijn dan de gepubliceerde historische winst per aandeel van ABN AMRO of van de Banken. 3. De in dit persbericht gehanteerde wisselkoersen zijn is € 1,00 : £ 0,6780 zoals gepubliceerd in de Financial Times op 26 mei 2007, of, als de context dit vereist, € 1,00 : £ 0,6802 zoals gepubliceerd in de Financial Times op 25 april 2007. 4. De financiële informatie over Fortis is ontleend aan de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekeningen over de boekjaren waarop de informatie betrekking heeft en aan de nietgecontroleerde halfjaarberichten en kwartaalberichten over de betreffende perioden die Fortis heeft gepubliceerd. Al deze jaarrekeningen en berichten zijn op basis van IFRS opgesteld. 5. De financiële informatie over RBS is ontleend aan haar gecontroleerde geconsolideerde jaarrekeningen over de boekjaren waarop de informatie betrekking heeft en aan de nietgecontroleerde halfjaarberichten over de betreffende perioden die RBS heeft gepubliceerd. Al deze jaarrekeningen en berichten zijn op basis van IFRS opgesteld. 6. De financiële informatie over Santander is ontleend aan de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekeningen over de boekjaren waarop de informatie betrekking heeft en aan de niet-gecontroleerde halfjaarberichten en kwartaalberichten over de betreffende perioden die Santander heeft gepubliceerd. Al deze jaarrekeningen en berichten zijn op basis van IFRS opgesteld. 7. De financiële informatie over ABN AMRO is ontleend aan haar gecontroleerde geconsolideerde jaarrekeningen over de boekjaren waarop de informatie betrekking heeft en aan de niet-gecontroleerde halfjaarberichten en kwartaalberichten over de betreffende perioden die ABN AMRO heeft gepubliceerd. Al deze jaarrekeningen en berichten zijn op basis van IFRS opgesteld. Geen van de Banken aanvaardt verantwoordelijkheid voor de juistheid of volledigheid van deze informatie. 8. De informatie over de totale synergie in verband met de transactie rond Generale Bank is ontleend aan de Investor Day-presentatie van Fortis van 2 oktober 2003. 9. De informatie over de totale synergie die in verband met de acquisitie van NatWest door RBS is voorspeld en verwezenlijkt, is ontleend aan de presentatie van de jaarrekening 2002 van RBS.

- 35 -

10. De informatie over de totale synergie die in verband met de acquisitie van Abbey door Santander is voorspeld en verwezenlijkt, is ontleend aan het persbericht over de overname van Abbey National plc van Santander van 26 juli 2004, en de presentatie van de resultaten van Abbey op 1 februari 2007. 11. De op pagina 8 vermelde gegevens voor de winst voor belastingen van de businesses die als onderdeel van het Biedingsvoorstel door een ieder van de Banken zullen worden verworven, zijn gebaseerd op schattingen die door het management van de individuele Banken zijn opgesteld. Bij de samenstelling van die schattingen zijn de Banken uitgegaan van de winst voor belastingen die voor elk van de divisies van ABN AMRO zijn gepubliceerd, zoals vermeld in het Jaarverslag en de Jaarrekeningen van ABN AMRO voor 2006. Correcties hierop zijn als volgt (maar niet beperkt tot): a. De cijfers zijn ontleend aan de door ABN AMRO gerapporteerde cijfers vóór consolidatie van private equity en exclusief beëindigde activiteiten. b. De cijfers zijn gecorrigeerd voor bepaalde herstructureringskosten en andere incidentele of eenmalige posten, zoals vermeld in het Jaarverslag en de Jaarrekeningen van ABN AMRO voor 2006 en de voorlopige financiële resultaten voor het boekjaar 2006 (gepubliceerd op 8 februari 2007). c.

De cijfers zijn exclusief aankoopcorrecties inzake Antonveneta ten bedrage van € (336) miljoen voor belastingen.

d. De cijfers zijn gecorrigeerd voor een aantal verschillen tussen de onderverdeling naar business units in het Jaarverslag en de Jaarrekeningen van ABN AMRO voor 2006 en de voorgenomen opsplitsing van de activiteiten van ABN AMRO na de reorganisatie. Dergelijke correcties hebben onder meer betrekking op de inschatting van de Banken van de winst voor belastingen van bepaalde activiteiten, waaronder de voormalige afdeling Wholesale Clients (zoals beschreven in het Jaarverslag ABN AMRO over 2005) binnen de business unit Nederland en Interbank. De schattingen van de Banken zijn niet gecontroleerd en kunnen onjuist zijn. De winstcijfers voor belastingen zijn niet gecorrigeerd voor bepaalde andere verschillen door het ontbreken van publieke informatie. Dit geldt onder andere voor de winst uit zakelijke klanten binnen de business unit LatijnsAmerika exclusief Brazilië. e. Correcties op de gepubliceerde cijfers van ABN AMRO met betrekking tot incidentele, niet-operationele en vergelijkbare posten zijn gebaseerd op aannames en schattingen van de Banken. Deze schattingen zijn niet gecontroleerd en kunnen onjuist of onvolledig zijn.

- 36 -

BIJLAGE V DEFINITIES De definities hieronder gelden voor het gehele persbericht, tenzij uit de context anders blijkt: "ABN AMRO"

ABN AMRO Holding N.V.

“American Depositary Share ABN AMRO”

een American Depositary Share van ABN AMRO, waarvoor als certificaat een American Depositary Receipt is uitgegeven, dat één Aandeel ABN AMRO vertegenwoordigt

“BAvA ABN AMRO”

de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders ABN AMRO die bijeen zal worden geroepen om zich over de Overeenkomst met Bank of America uit te spreken

“ABN AMRO Groep”

ABN AMRO en haar dochtermaatschappijen en deelnemingen

“Gewoon Aandeel ABN AMRO”

een gewoon aandeel in het kapitaal van ABN AMRO met een nominale waarde van € 0,56 (met inbegrip van onderliggende aandelen op de American Depositary Shares ABN AMRO)

“Aandeel ABN AMRO”

een gewoon Aandeel ABN AMRO of een ADS ABN AMRO een American Depositary Share waarvoor als certificaat een American Depositary Receipt is uitgegeven de Nederlandse toezichthouder Autoriteit Financiële Markten

“ADS"

“AFM”

Assets Under Management (AUM)

beheerd vermogen

“Bank of America”

Bank of America Corporation

“Overeenkomst met Bank of America”

de overeenkomst tussen Bank of America Corporation en ABN AMRO Bank N.V. van 22 april 2007 betreffende de verkoop van ABN AMRO North America Holding Company, de houdstermaatschappij van LaSalle Bank Corporation, inclusief de dochterbedrijven LaSalle Bank N.A. en LaSalle Bank Midwest N.A., inclusief eventuele wijzigingen hierop

“Bank of America Procedure”

gerechtelijke procedures, vorderingen of juridische stappen die door Bank of America of een lid van haar groep zijn of zullen worden aangespannen, ingesteld of ondernomen tegen ABN AMRO (of een lid van de ABN AMRO Groep), en die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst met Bank of America.

“Banken”

Fortis, RBS en Santander

"Barclays"

Barclays Bank plc

“CBFA”

Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (België)

- 37 -

“Bestuur”

de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van ABN AMRO, tenzij in de tekst anders is vermeld

"Charter One"

Charter One Bank, N.A., een volledige dochtermaatschappij van RBS Citizens Financial Group, Inc., een volledige dochtermaatschappij van RBS de converteerbare preferente financieringsaandelen in het kapitaal van ABN AMRO, die elk een nominale waarde van € 0,56 kennen en waarop een certificaat uitgegeven is

"Citizens Financial Group" "Converteerbare Preferente Financieringsaandelen"

"Wet Toezicht Effectenverkeer"

de Nederlandse Wet Toezicht Effectenverkeer 1995

"DNB"

De Nederlandsche Bank

“WPA”

winst per aandeel

"Voorheen Converteerbare Preferente Aandelen"

de (voorheen converteerbare) preferente aandelen in het kapitaal van ABN AMRO, die elk een nominale waarde van € 2,24 kennen

"Fortis"

Fortis N.V. en Fortis S.A./N.V.

"FSA"

de Britse toezichthouder Financial Services Authority

"LaSalle"

LaSalle Bank Corporation, een volledige dochtermaatschappij van de ABN AMRO North America Holding Company, of, als de context dat van tijd tot tijd vereist, ABN AMRO North America Holding Company en haar dochterondernemingen

“LSE”

London Stock Exchange plc

“Merrill Lynch”

Merrill Lynch International

“Nieuwe Aandelen RBS”

de nieuwe gewone aandelen die RBS als deel van de overnameprijs krachtens het Biedingsvoorstel zal uitgeven

“NYSE”

de New York Stock Exchange zoals geleid door NYSE Group, Inc.

"Biedingsvoorstel"

het biedingsvoorstel dat RFS Holdings zal uitbrengen op alle Aandelen ABN AMRO die al geplaatst zijn of nog uitgegeven worden

“Officiële Notering”

de Officiële Notering zoals gevoerd door de FSA

"Opties"

de opties of toekenningen uit hoofde van aandelenoptieregelingen van ABN AMRO die houders recht geven op verkrijging van Aandelen ABN AMRO

"RBS"

The Royal Bank of Scotland Group plc

“American Depositary Share RBS”

een American Depositary Share van RBS, waarover als certificaat een American Depositary Receipt is

- 38 -

uitgegeven, dat een zodanig aantal Aandelen RBS vertegenwoordigt als in de bewaarovereenkomst vermeld is. “Aandeel RBS”

een gewoon aandeel in het kapitaal van RBS

"RFS Holdings"

RFS Holdings B.V., een special purpose vehicle naar Nederlands recht waardoor de Banken het Biedingsvoorstel zullen uitbrengen

"Santander"

Banco Santander Central Hispano, S.A.

“SEC”

de Securities and Exchange Commission, toezichthouder in de Verenigde Staten

“UKLA”

de Britse Listing Authority

“VS” of "Verenigde Staten"

de Verenigde Staten van Amerika (met inbegrip van de staten van de Verenigde Staten van Amerika en het District of Columbia), haar bezittingen en gebiedsdelen alsmede alle andere gebieden die aan haar jurisdictie onderworpen zijn

- 39 -

Fortis Announcement

Fortis versnelt groei door verwerving activiteiten ABN AMRO, biedt EUR 24,0 miljard voor Retail en Commercial Banking in Nederland en wereldwijde vermogensbeheer en private banking Brussel, Londen, Madrid, Utrecht, 29 mei 2007 1.

Samenvatting

Fortis, Royal Bank of Scotland (RBS) en Santander, gezamenlijk “de Banken”, maken vandaag een openbaar bod bekend op 100% van het uitgegeven en uitstaande aandelenkapitaal van ABN AMRO. Het is de bedoeling dat Fortis als gevolg van dit bod de businesses Retail en Commercial Banking van ABN AMRO in Nederland overneemt en wereldwijd de vermogensbeheer- en private banking-activiteiten voor een totaalbedrag van EUR 24,0 miljard. De overname zal in het derde jaar een positieve invloed hebben (+4,3%) op de winst per aandeel in contanten. Hierdoor stijgt de CAGR van de winst in contanten op de lange termijn van 12% naar 13% in de periode 2006-2011. Door het samengaan van de businesses van Fortis en ABN AMRO ontstaat een toonaangevende financiële instelling in Europa, met ruim 80.000 medewerkers wereldwijd en alleen al in de Benelux meer dan 10 miljoen klanten, een geschatte EUR 16,4 miljard aan baten in het bankbedrijf, een totale nettowinst voor het bank- en verzekeringsbedrijf van meer dan EUR 5,5 miljard (in de top vijf van de eurozone), 2500 kantoren en 145 business centres in Europa. Fortis voorziet dat zij als marktleider in de Benelux – een zeer aantrekkelijke en welvarende markt met een totale bevolking van 27 miljoen en een BBP per hoofd van de bevolking van meer dan EUR 32.000 – in staat zal zijn verder te investeren in haar kernactiviteiten en om deze internationaal uit te bouwen: ruim 35% van de baten uit het bankbedrijf zal naar verwachting afkomstig zijn van groeimotoren zoals ECT (‘Energy, Commodities & Transportation’), Consumer Finance, Private Banking en Asset Management. De nieuwe combinatie zal in alle segmenten een vooraanstaande positie innemen. In Nederland, waar Fortis al de nummer 3 is in verzekeringen, wordt de nieuwe groep de nummer 3 in Retail Banking, de nummer 2 in bankdiensten voor het midden- en kleinbedrijf, de nummer 1 in Commercial Banking en de nummer 1 in Private Banking. In de Benelux heeft Fortis bewezen sneller te groeien dan de economie als geheel, met een gemiddelde jaarlijkse nettowinstgroei van 30% over de afgelopen twee jaar. De uitgebreide private bank wordt de derde Europese private bank, met wereldwijd meer dan EUR 200 miljard aan vermogen onder beheer. Dankzij één geïntegreerd netwerk en een sterke aanwezigheid in Europa en Azië

- 40 -

wordt de private bank gepositioneerd als dé bank voor vermogende en zeer vermogende klanten op grond van een gespecialiseerd, breed en gedifferentieerd aanbod van diensten. De nieuwe onderneming behoort dan bovendien tot de top van de Europese vermogensbeheerders, met wereldwijd meer dan EUR 300 miljard aan vermogen onder beheer. De groep zal profiteren van de grotere geografische aanwezigheid en een sterker aanbod voor externe distributeurs, gebruikmakend van een breed, innovatief en succesvol productenpakket. Voorzien wordt dat de samengevoegde producten en diensten van de twee ondernemingen in een groot aantal categorieën tot de bovenste 25% gaan behoren en bij de belangrijkste groeiproducten schaalvergroting realiseren. Deze combinatie van activiteiten stelt Fortis in staat haar strategie om uit te groeien tot een van de meest dynamische en duurzame financiële dienstverleners van Europa nog sneller toe te passen en om de activiteiten in een uitgebreid Europa verder uit te bouwen en selectieve groei te realiseren in Azië en Noord-Amerika. Het samengaan van Fortis en ABN AMRO is in het voordeel van alle belanghebbenden. Klanten profiteren optimaal van een verbeterd productaanbod en distributienetwerk; medewerkers profiteren van betere loopbaanmogelijkheden en beide ondernemingen hebben een uitstekende reputatie wat betreft hun bijdrage aan de plaatselijke gemeenschappen waarin zij actief zijn. Uitgaande van de cijfers van ultimo 2006 hebben Fortis en ABN AMRO bij elkaar 81.781 medewerkers wereldwijd (Fortis met 56.886 FTE’s en ABN AMRO met 24.895 FTE’s). Volgens de eerste schattingen is er bij het samengevoegde personeelsbestand van Fortis en ABN AMRO sprake van een overlap van 6.443 functies in de drie businesses die Fortis overneemt. De overlap bij het hoofdkantoor van ABN AMRO valt onder de gezamenlijke verantwoordelijkheid van het consortium. Van de in totaal 4.438 FTE’s bij het hoofdkantoor zal er bij naar schatting 1.177 FTE’s sprake zijn van overlappende functies. De komende drie jaar bedraagt de geplande vermindering van het aantal arbeidsplaatsen bij de samen te voegen bankactiviteiten van Fortis en ABN AMRO in Nederland (circa 30.000) naar schatting 7% per jaar. Van oudsher ligt bij Fortis Bank Nederland het jaarlijkse natuurlijke verloop echter op 9%. Gezien de voortdurende groeiplannen en de blijvende noodzaak om nieuwe medewerkers aan te trekken (vooral als gevolg van pensionering), kan een belangrijk deel van het banenverlies worden gerealiseerd door natuurlijk verloop. Alle nodige maatregelen worden met de sociale partners besproken. Een Central Employment Office wordt speciaal voor deze overname in het leven geroepen en wordt bij alle drie de partners in het consortium verantwoordelijk voor de herplaatsing van personeel door trainingsprogramma’s, door medewerkers toe te wijzen aan specifieke projecten en door prioriteitenstelling bij vacatures. Medewerkers van ABN AMRO profiteren dan van de uitgebreide ontwikkelingsprogramma’s en mogelijkheden voor internationale mobiliteit.

- 41 -

In Nederland hecht Fortis waarde aan het sterke merk van ABN AMRO en zal als eigenaar dan ook het ABN AMRO-merk optimaal benutten, evenals het merk Fortis. Beide ondernemingen zijn beloond voor hun best-in-class dienstverlening: ABN AMRO is al meerdere malen uitgeroepen tot ‘Beste Bank’ en heeft een uiterst efficiënt kantorennetwerk, en Fortis is de afgelopen drie jaar in Nederland twee keer uitgeroepen tot ‘Zakenbank van het jaar’ en heeft een uniek Europees netwerk waarmee het internationaal opererende middelgrote ondernemingen bedient. Het samenvoegen van twee werelden van deskundigheid op het gebied van hoogwaardige dienstverlening, klanttevredenheid, productontwikkeling en distributiekanalen biedt geweldige kansen om te innoveren, om te investeren in het allerbeste talent op de markt en om toonaangevend te zijn in technologie- en productontwikkeling. De nieuwe combinatie kan en zal op maatschappelijk verantwoorde wijze zaken blijven doen en voert actief de dialoog met alle stakeholders in alle landen waarin zij actief is. Daarbij wordt optimaal gebruik gemaakt van de ervaring van beide ondernemingen in het investeren in de gemeenschap (door middel van sponsoring, vrijwilligerswerk en het financieren van gemeenschapsprojecten). Jean-Paul Votron, CEO van Fortis: “Dit biedt een geweldige kans voor de medewerkers van zowel ABN AMRO als Fortis. Samen bouwen wij aan een van de meeste dynamische en duurzame financiële dienstverleners van Europa. Als marktleider in de Benelux kunnen wij een sterk en efficiënt platform creëren om onze klanten nog beter van dienst te zijn en om toekomstige groei te ondersteunen, zowel op onze thuismarkten als internationaal. Wij zijn van mening dat deze transactie de over te nemen businesses van ABN AMRO de beste omgeving biedt om te groeien en om zich in de toekomst verder te ontwikkelen. Onze activiteiten vullen elkaar zeer goed aan en de combinatie van onze kerncompetenties, deskundigheid en onze geografische aanwezigheid zijn zowel voor onze klanten als voor onze medewerkers een zeer aantrekkelijk vooruitzicht. Wij gaan samen een sterke, evenwichtige mix van activiteiten opbouwen door gelijktijdig onze retail, commercial en private banking en asset management businesses te versterken. De voorgestelde strategie is gericht op groei, en wij zijn ons ervan bewust dat wij hiervoor de beste mensen nodig hebben. Als lokale speler zijn wij van oudsher vertrouwd met het talent dat bij ABN AMRO ruimschoots aanwezig is en wij gaan vanaf het allereerste begin als één team samenwerken om een soepele integratie van onze activiteiten te bewerkstelligen. Als onderneming met sterke wortels in zowel Nederland als België delen wij met ABN AMRO een gemeenschappelijke geschiedenis, achtergrond en cultuur. Daarnaast kan Fortis bogen op een sterke staat van dienst wat betreft het overnemen en integreren van ondernemingen over de hele wereld.”

- 42 -

2.

Business Combinaties

Fortis is van plan bij de integratie van de businesses van ABN AMRO gedurende een periode van 36 maanden haar standaard integratiemethode toe te passen. Tijdens de integratieperiode zal Fortis erop toezien dat een mogelijke onderbreking van de dienstverlening aan klanten tot een minimum wordt beperkt. Voorafgaande aan de overname wordt door Fortis een integratiebureau opgezet, een plan voorbereid voor personeelsbehoud en worden alle belanghebbenden goed geïnformeerd. Tijdens de eerste drie maanden na de overname worden de belangrijkste managementteams benoemd en wordt een bedrijfsplan geimplementeert dat zich richt op kosten- en batensynergieën. In de daaropvolgende 15 maanden worden meerjarige bedrijfsplannen opgesteld en een merken- en HR-strategie ontwikkeld, waaronder een plan voor culturele integratie. Gedurende de laatste 18 maanden worden de integratieplannen afgerond, nieuwe commerciële doelstellingen gerealiseerd, best practices gedeeld en wordt de internationale expansie versneld. Dit integratieproces levert gegarandeerd aanzienlijke synergieën op. De verwachte synergieën vóór belastingen worden geschat op EUR 1,3 miljard, waarvan 86% aan de kostenkant en 14% aan de batenkant. Deze synergieën worden gefaseerd gerealiseerd: 30% in 2008, 70% in 2009 en de rest in 2010. De kostensynergieën worden geraamd op 21% van de pro forma kostenbasis van het gecombineerde bankbedrijf van Fortis en ABN AMRO, en op 28% van de kostenbasis van de verworven activiteiten. In de tabel wordt een overzicht gegeven van de voordelen die Fortis binnen drie jaar na de afronding van de transactie verwacht te realiseren, na de integratie van de afzonderlijke businesses van ABN AMRO.

Retail Nederland Commercial Banking Nederland Private Banking Asset Management Synergieën hoofdkantoor Totaal

Kostenbesparingen EUR 307 mln EUR 124 mln

Batensynergieën EUR 56 mln EUR 19 mln

EUR 160 mln EUR 145 mln EUR 414 mln EUR 1.150 mln

EUR 43 mln EUR 15 mln EUR 54 mln EUR 187 mln

De integratiekosten worden getaxeerd op EUR 1,54 miljard, wat neerkomt op 134% van de jaarlijkse kostensynergieën.

- 43 -

2.1. Business Unit Nederland Door het combineren van de retail- en commercial banking-activiteiten van Fortis en ABN AMRO in Nederland ontstaat er een toonaangevende speler die qua marktaandeel in alle segmenten tot de top drie behoort. De combinatie leidt bovendien tot de totstandkoming van het grootste netwerk in de Benelux met iets minder dan 2.000 kantoren en zo’n 70 business centres die meer dan 10 miljoen klanten bedienen. Het netwerk bestrijkt geografisch alle drie de landen en is met name in de meest welvarende regio’s (Randstad, Vlaanderen en Luxemburg) sterk vertegenwoordigd.

a. Retail Banking Bij ABN AMRO omvat Retail Banking de volgende activiteiten: ƒ Consumenten activiteiten (maakt deel uit van Business Unit Nederland) ƒ Het kleinbedrijf (omzet minder dan EUR 2 miljoen) binnen de Commercial Banking-activiteiten van Business Unit Nederland ƒ Overige activiteiten, waaronder ABN AMRO creditcards en ABN AMRO Mortgage Group (hypotheken) Interbank, de consumentenkredietenactiviteit van ABN AMRO op de intermediairmarkt, valt niet onder Retail Banking en wordt door Santander overgenomen. ABN AMRO is de derde bank op de Nederlandse retailmarkt en heeft een zeer omvangrijk klantenbestand: „ Meer dan 4 miljoen retailklanten „ Ongeveer 400.000 vermogende particulieren „ Ongeveer 300.000 ondernemingen uit het midden- en kleinbedrijf (met een omzet van minder dan EUR 2,5 miljoen per jaar) ABN AMRO hanteert een multi-channel distributiestrategie waarbij klanten worden bediend via: „ 78 advieskantoren voor het MKB „ 561 kantoren, waaronder 80 ‘preferred banking lounges’ „ 1599 geldautomaten „ Internet-, mobiel en elektronisch bankieren ABN AMRO is tevens actief op de intermediairmarkt, onder andere via Florius op het gebied van hypotheken. Fortis versterkt haar positie op de Nederlandse retailmarkt, waar de groep nu de vierde plaats inneemt. Het klantenbestand bestaat uit: „ Meer dan 800.000 retailklanten „ Meer dan 80.000 vermogende klanten „ Meer dan 60.000 ondernemingen uit het kleinbedrijf en zelfstandigen

- 44 -

Het distributienetwerk in Nederland bestaat nu uit 159 kantoren, aangevuld met een snelgroeiend direct aanbod. Fortis is actief op de intermediairmarkt, zowel op het gebied van hypotheken via Direktbank als op het gebied van persoonlijke leningen via Alfam. Daarnaast is Fortis via International Card Services (ICS) een vooraanstaande speler op de creditcardmarkt, met ongeveer 2,4 miljoen creditcards.

Strategische argumenten Nederland wordt voor Fortis een ware thuismarkt voor consumentendiensten. De retailbank behoort dan tot de top drie en wordt de onbetwiste marktleider in hoogwaardige segmenten zoals de markt voor vermogende particulieren en het MKB. Pro forma marktpositie en klantenbestand

MKB Diensten Beleggingsfondsen Consumentenkrediet (incl. creditcards) Online intermediair Hypotheken Verzekeringen NietLeven Sparen

Positie #2 #1 #1 #2 #2 #2 #3

Retailklanten algemeen Vermogende klanten MKB Creditcards

Bijna 5 miljoen Bijna 0,5 miljoen Bijna 0,5 miljoen 3,4 miljoen

Bedrijfsplan De retailactiviteiten van Fortis in Nederland worden opgenomen in de organisatie van ABN AMRO, waardoor de klant kan rekenen op een soepele overgang en een ononderbroken hoog dienstverleningsniveau. Klanten profiteren in de toekomst van een nog sterkere productportefeuille, full-service dienstverlening voor het MKB en een combinatie van persoonlijke en opmaat-gemaakte bankdiensten Individuele klanten krijgen toegang tot een uitgebreid pakket producten en diensten, aangeboden via een kantorennetwerk dat het hele land bestrijkt, een effectief intermediairkanaal en een geavanceerd online bankplatform. Daarnaast kunnen zelfstandigen en kleine ondernemingen terecht bij 78 gespecialiseerde advieskantoren.

- 45 -

Fortis voorziet de uitrol van een prestatiegericht beloningssysteem om de concurrentiepositie te versterken en ondernemerschap te stimuleren. Tegelijkertijd blijft het streven naar een hogere klanttevredenheid een centrale doelstelling van de strategie.

Voordelen van de transactie Fortis heeft een uitstekende staat van dienst in waardecreatie door het integreren van retailbanken in België en Nederland. De kostensynergieën bij Retail Nederland zullen naar schatting EUR 307 miljoen bedragen en binnen de komende drie jaar worden gerealiseerd. Aan de batenkant gaan wij uit van synergieën van EUR 56 miljoen. De Nederlandse retailactiviteiten van Fortis droegen in 2006 voor bijna 18% bij aan de totale nettowinst van Fortis Retail Banking. Op pro forma-basis zou de bijdrage van Retail in Nederland meer dan verdubbelen. Hieruit blijkt duidelijk het belang van Nederland in de retailactiviteiten van Fortis.

b. Commercial banking ABN AMRO is een grote zakenbank in Nederland, met ruim 60.000 klanten uit het MKB met een omzet van meer dan EUR 2,5 miljoen per jaar en met 5600 grootzakelijke klanten. Fortis heeft een uniek netwerk van 125 business centres in 19 landen door heel Europa. Internationaal actieve middelgrote ondernemingen krijgen via één internationale accountmanager toegang tot alle landen binnen het netwerk. De afgelopen drie jaar is Fortis al twee keer uitgeroepen tot de ‘beste zakenbank’ van Nederland. Klanten worden bediend via een netwerk van ruim 40 gespecialiseerde business centres in Nederland, die deel uitmaken van het internationale netwerk van business centres. Het aanbod van producten en diensten bestaat onder andere uit factoring, leasing, handelsfinanciering en global markets solutions. De grotere zakelijke klanten worden bediend vanuit Rotterdam, door Corporate Clients Netherlands. Strategische argumenten Fortis streeft ernaar om in Europa de voorkeursbank te zijn voor internationaal actieve middelgrote ondernemingen. Met het samengaan van Fortis en ABN AMRO wordt Fortis marktleider in Commercial Banking in elk van de drie Benelux-landen en krijgt in 16 andere landen een sterke positie. De nieuwe combinatie krijgt in Europa een leidende marktpositie (bij de top vijf) op het gebied van pan-Europese leasing en commercial finance. In Nederland worden wij de nummer één in leasing en commercial finance en versterken wij onze vooraanstaande positie op het gebied van handelsfinanciering en global markets. Als gevolg van de transactie is Fortis goed gepositioneerd om zowel lokaal als internationaal door middel van

- 46 -

cross-selling een compleet pakket diensten aan te bieden aan een uitgebreider klantenbestand.

Pro forma marktpositie in Nederland

Commercial Banking Cash Management Leasing

Positie #1 #1 #1

Bedrijfsplan Middelgrote ondernemingen die actief zijn op de internationale markt kunnen gebruik maken van een uniek netwerk van business centres in 19 landen. Zij krijgen via dit geïntegreerde platform toegang tot een mondiaal netwerk en kunnen voor al hun activiteiten terecht bij één global account manager. Door het samengaan van de netwerken ontstaat er een groter, verbeterd geografisch bereik van 35 à 40 gespecialiseerde business centres in Nederland. Deze worden volledig geïntegreerd in het internationale netwerk van business centres van Fortis, waardoor zij kunnen profiteren van medewerkers van een steeds hogere kwaliteit afkomstig van de twee groepen. Best practices worden gedeeld en nieuwe oplossingen met toegevoegde waarde in risicobeheer, liquiditeitenbeheer en asset-based finance worden toegepast. Hierbij wordt gebruik gemaakt van de lokale competenties van Fortis en ABN AMRO en van de wereldwijde deskundigheid van Fortis. De nieuwe combinatie zal de bewezen Ondernemer & Ondernemingoplossingen van Fortis, uitgaande van de sterke marktpositie in Commercial Banking, toepassen op het uitgebreide zakelijke klantenbestand en de Nederlandse markt voor particulieren om de groei van Private Banking een verdere impuls te geven. Het Ondernemer & Onderneming-concept voorziet in oplossingen voor het vermogenbeheer van eigenaar/directeur en leidinggevenden van ondernemingen die door Commercial Banking worden bediend. Voordelen van de transactie De kostensynergieën in Commercial Banking Nederland zullen naar verwachting EUR 124 miljoen bedragen en binnen drie jaar worden gerealiseerd. Zij komen voort uit de rationalisatie van het distributienetwerk, gebaseerd op het business centre-concept en de overlapping van management- en ondersteunende functies, zoals de mid-offices, finance en human resources. Ook in het kredietrisicobeheer worden best practices toegepast.

- 47 -

De transactie zal naar verwachting additionele nettobaten genereren van in totaal EUR 19 miljoen. Deze synergieën ontstaan door het “netwerkeffect”: batengroei door middel van cross-selling (leasing, commercial finance, handelsfinanciering, global markets,…) binnen het uitgebreide klantenbestand van het pan-Europese netwerk van rond de 125 business centres.

2.2. Private Banking ABN AMRO Private Banking heeft als wereldwijde marktpartij EUR 142 miljard aan vermogen onder beheer (ultimo december 2006). Private Banking heeft ruim 3300 medewerkers in dienst en is actief in meer dan 20 landen over de hele wereld. Bij de dienstverlening ligt de nadruk op vermogende particulieren met een netto belegbaar vermogen van EUR 1 miljoen of meer. ABN AMRO is marktleider in Nederland en heeft daarnaast een sterke positie in Frankrijk, Zwitserland, Duitsland, Luxemburg en België. In Frankrijk en Duitsland is de bank actief onder aparte merken die hoog aangeschreven staan. Fortis Private Banking wil dé dienstverlener zijn voor vermogende en zeer vermogende klanten en verzorgt geïntegreerde en internationale oplossingen voor zowel vermogen als verplichtingen. Fortis Private Banking had ultimo december 2006 EUR 79 miljard aan vermogen onder beheer en is met circa 1900 medewerkers actief in 18 landen. Fortis Private Banking is een toonaangevende speler in Nederland, heeft een sterke positie in België, Luxemburg en Zwitserland en werkt momenteel aan de uitbreiding van de activiteiten in Azië. Strategische argumenten Met het samengaan van ABN AMRO Private Banking en Fortis wordt de private banking-positie in Europa versterkt en ontstaat een solide basis voor verdere groei in Azië. Uit de fusie ontstaat de op twee na grootste Europese private bank met meer dan EUR 200 miljard aan vermogen onder beheer. Door de toonaangevende positie in de Benelux en relevante aanwezigheid in internationale private banking-centra wil Fortis uitgroeien tot dé dienstverlener voor vermogende en zeer vermogende particulieren, op basis van een gespecialiseerd, breed en gedifferentieerd aanbod van producten en diensten. De gecombineerde onderneming bevindt zich in een goede uitgangspositie om de vruchten te plukken van een grotere schaal en een breder pakket vaardigheden. Het bredere geografische bereik maakt een versnelde uitrol van een volledig dienstenaanbod in groeilocaties mogelijk. Ook ten opzichte van andere aanbieders wordt de positie hiermee versterkt. In Azië ontstaat een krachtige uitgangspositie (circa EUR 20 miljard aan vermogen onder beheer) van waaruit toekomstige groei kan worden gerealiseerd. De nieuwe

- 48 -

organisatie is geografisch goed gediversifieerd: zo’n 50% van de activiteiten is afkomstig van buiten de Benelux (gemeten naar vermogen onder beheer). De sterk verwante dienstverleningsfilosofie en vergelijkbare klantgerichtheid stellen de nieuwe business in staat best practices en sterke lokale aanwezigheid optimaal toe te passen in het hele internationale netwerk. Het aantrekken, ontwikkelen en behouden van internationale getalenteerde medewerkers wordt daarbij vergemakkelijkt door de verbeterde operationele grootte en de versterkte private bank-identiteit. Uniek gecombineerd klantmodel: „ Exclusieve gerichtheid op vermogende en zeer vermogende particulieren „ Gespecialiseerde dienstverlening voor internationale ondernemers (Onderneming & Ondernemer) „ Unieke, op klantbehoeften toegesneden benadering „ Breed dienstenaanbod voor zowel vermogen als verplichtingen van particulieren (vermogensstructurering, vastgoed, credits) Voordelen van de transactie De combinatie van de twee private banks levert aanzienlijke synergieën op, zowel aan de kosten- als aan de batenkant. De totale kostensynergieën worden geschat op EUR 160 miljoen. Deze zijn vooral te vinden in een optimale benutting van de investeringen in platforms en systemen en in de combinatie en integratie van bedrijfsonderdelen, processen en kantoren. Daarnaast kunnen naar verwachting batensynergieën van EUR 43 miljoen worden behaald met de optimale toepassing van best practices op gebieden als credits en alternatieve beleggingen.

2.3. Asset Management ABN AMRO Asset Management is wereldwijd actief op ruim 20 locaties en heeft EUR 193 miljard aan vermogen onder beheer voor particuliere en institutionele klanten (ultimo december 2006). Fortis Investments is een sterke Europese vermogensbeheerder met een vermogen onder beheer van EUR 121 miljard (ultimo 31 december 2006) en staat alom bekend als aanbieder van innovatieve beleggingsoplossingen. Fortis Investments heeft gespecialiseerde vaardigheden in multiproductontwikkeling en benut deze via een uniek netwerk van 21 beleggingscentra. Strategische argumenten De fondsmanagers van Fortis en ABN AMRO delen een beheersfilosofie en hanteren een vergelijkbare beleggingsstrategie. Het productaanbod is sterk

- 49 -

complementair en de combinatie heeft een gevestigde Europese positie met een internationale omvang en bereik. Met een pro forma-vermogen onder beheer van ruim EUR 300 miljard gaat de gecombineerde activiteit tot de top van Europa behoren, met een omvang van wereldformaat. De business wordt gebaseerd op autonome beleggingscentra die een scala van vermogenscategorieën bieden. Elk beleggingscentrum krijgt een eigen onderzoeksproces dat ten grondslag ligt aan multi-product beleggings- en structureringsoplossingen. Het gecombineerde team bestaat uit zo’n 570 beleggingsexperts en wordt ondersteund door meer dan 500 gespecialiseerde verkoop- en marketingmensen die het volledige spectrum beleggingsstijlen aanbieden, van de traditionele ‘long-only’ producten tot lang-kortproducten op basis van een absoluut rendementsstrategie. Dankzij de wederzijdse aanvullingen van het productaanbod kan de combinatie in veel beleggingscategorieën tot de beste 25% aanbieders gaan behoren en schaalvergroting realiseren in groeiproducten (aandelen- en gestructureerde producten, duurzaam beleggen, internationaal vastgoed, ALM-capaciteit en alternatieve beleggingen). Toonaangevende positie: „ Leidende marktposities in de Benelux, Scandinavische landen, Verenigd Koninkrijk en Frankrijk „ Stevige basis voor groei in andere Europese landen: Italië, Spanje en Duitsland „ Zeer winstgevende capaciteiten voor Amerikaanse institutionele beleggers „ Belangrijke omvang in een aantal landen in Azië en Latijns-Amerika (top 5 in Brazilië) Uniek klantmodel: „ Klantgerichte benadering van retail, particulier en institutionele segment „ Unieke uitgangspositie om te kunnen profiteren van groei van het vermogen van derden; dit dankzij prestaties bij beste 25% „ Sterk Europees en Amerikaans institutioneel klantenbestand „ Evenwichtige vermogensverdeling naar regio; klantensegmentatie, kanaal en vermogenscategorie De integratie van de twee bedrijven wordt vergemakkelijkt doordat ze naadloos op elkaar aansluiten en elkaar wederzijds aanvullen. De fusie kan derhalve snel verlopen. De nieuwe entiteit kan daarnaast profiteren van een uitgebreid reservoir van getalenteerde professionals die de combinatie kunnen leiden. Bedrijfsplan

- 50 -

De transactie leidt tot een gecombineerde business die sterk gericht is op groei. Fortis Investments bereidt zich op basis van gedetailleerde plannen voor op een zeer snelle integratie binnen een periode van een à anderhalf jaar. De transactie levert naar verwachting EUR 145 miljoen aan kostensynergieën op door overlappende activiteiten en de toepassing van best practices. De potentiële batensynergieën worden geraamd op EUR 15 miljoen, dankzij een grotere regiopositie en een voor externe verkoopkantoren sterker aanbod.

Belangrijke initiatieven die op stapel staan: Ten bate van de onderbouwing van het integratieplan zal een complete analyse van de vermogensbeheeractiviteiten worden uitgevoerd in samenwerking met de teams van ABN AMRO. In dat plan worden de acties en verantwoordelijkheden nader in kaart gebracht die tot het beoogde bedrijfsmodel moeten leiden en de verwachte synergieën moeten opleveren.

Fortis Investments streeft naar winstgevende groei in interessante segmenten door een verdere versterking van de positie in markten met een sterke groei. Doelstelling voor de komende vijf jaar is een toename van de nettowinst met 20% op jaarbasis en een groei van het beheerd vermogen met bijna 10%, conform de prestaties die Fortis Investments de afgelopen vijf jaar heeft geleverd. Een en ander zou de combinatie tot een van de meest efficiënte spelers in de branche maken.

- 51 -

3. Financiële gevolgen van de overname Het totale door Fortis te betalen bedrag komt uit op EUR 24,0 miljard en zal worden voldaan in contanten. Dit bedrag vertegenwoordigt circa 33,8% van de totale waarde van de transactie. Worden de volledige voordelen na belastingen (run-rate) opgeteld bij de verwachte winst van ABN AMRO voor 2007, dan komt deze aankoopprijs uit op een koers/winstverhouding van 9,8 (exclusief gezamenlijke activa). Fortis is van plan om voor EUR 15 miljard aan nieuw eigen vermogen aan te trekken via een claimemissie en ten hoogste EUR 5 miljard aan Tier 1kapitaal. Verder wordt een bedrag van maximaal EUR 8 miljard vrijgemaakt (door de verkoop van niet-kernactiva, securitisatie en andere vergelijkbare transacties). De financieringsplannen voor de overname zijn ruim gedekt door: ƒ Een standby syndicaatsovereenkomst van ten hoogste EUR 17 miljard (meer dan genoeg voor de voorgenomen claimemissie), volledig gegarandeerd door Merrill Lynch en een aantal andere Europese financiële instellingen; ƒ Een standby garantietoezegging voor Tier 1-kapitaalinstrumenten ter waarde van EUR 5 miljard, volledig gegarandeerd door Merrill Lynch; ƒ Voor de financiering van het nodige bedrag in contanten wordt een extra liquiditeitsfaciliteit van EUR 10 miljard getekend met diverse Europese financiële instellingen. Er zullen in België en in Nederland buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden die gevraagd zullen worden de transacties en de kapitaaluitbreiding goed te keuren en het Bestuur de nodige bevoegdheid te geven om de concrete toepassing hiervan uit te werken. De exacte voorwaarden van de financiering worden in een later stadium bepaald, afhankelijk van de marktomstandigheden en het biedingsproces. Het tijdstip van de claimemissie hangt af van het overnameproces zelf en van de eisen van de toezichthouders, maar dient te zijn vastgesteld en afgewikkeld voor de afwikkeling van het bod op ABN AMRO.

Financiering transactie Bedrag (EUR miljard) EUR 15 miljard EUR 3-5 miljard EUR 5-8miljard EUR 23-28 miljard

Herkomst Claimemissie Tier 1-kapitaalinstrumenten Capital Relief transactions Totaal

Fortis handhaaft de eerder aangekondigde solvabiliteitsdoelstellingen voor het nieuwe model.

- 52 -

Het nieuwe Fortis kapitaalmodel is opgebouwd rond drie componenten: • de solvabiliteitsvereiste van het Bankbedrijf is bepaald op een Tier-1 ratio van 7%, waarvan 1% hybride kapitaal. De doelstelling voor het kernvermogen ligt daarmee op 6%; • een solvabiliteitsvereiste voor het Verzekeringsbedrijf van 225% van het wettelijk vereiste minimum, waarvan 50% hybride kapitaal. De doelstelling voor het kernvermogen ligt daarmee op 175%; • een leverage-doelstelling van de groep (Algemeen) van 15% van het totale kernvermogen van het Bankbedrijf plus het kernvermogen van het Verzekeringsbedrijf. Dit houdt in dat 15% van de gezamenlijke solvabiliteitsvereiste van het Bank- en Verzekeringsbedrijf door de groep gefinancierd zou kunnen worden. Na verwerving van de businesses van ABN AMRO zal de Tier 1-ratio naar verwachting kort na de transactie uitkomen op bijna 6,7%.

Fortis is een internationale financiële dienstverlener op het gebied van bankieren en verzekeren. Wij bieden onze particuliere, zakelijke en institutionele klanten een breed pakket van producten en diensten via de eigen kanalen, in samenwerking met het intermediair en via andere distributiepartners. Met een marktkapitalisatie van EUR 43,2 miljard (30/04/2007) behoort Fortis tot de twintig grootste financiële instellingen van Europa. Onze sterke solvabiliteit, onze aanwezigheid in 50 landen en de toewijding en de professionaliteit van onze 60.000 medewerkers stellen ons in staat om mondiale kracht te combineren met lokale flexibiliteit, een combinatie die garant staat voor optimale dienstverlening. Meer informatie is beschikbaar op www.fortis.com.

Perscontacten: Brussel:

+32 (0)2 565 35 84

Utrecht:

+31 (0)30 226 32 19

+32 (0)2 565 53 78

Utrecht:

+31 (0)30 226 32 20

Investor Relations: Brussel:

Belangrijke informatie In verband met het Biedingsvoorstel verwacht Fortis samen met de andere banken bij de SEC een Tender Offer Statement on Schedule TO en overige relevante stukken in te dienen. BELEGGERS WORDT DRINGEND AANGERADEN ALLE DOCUMENTEN MET BETREKKING TOT HET BIEDINGSVOORSTEL TE LEZEN ZODRA DEZE BESCHIKBAAR KOMEN, AANGEZIEN DEZE DOCUMENTEN BELANGRIJKE INFORMATIE BEVATTEN. Beleggers kunnen kosteloos een exemplaar van deze registratiedocumenten verkrijgen via de internetsite van de SEC (http://www.sec.gov), zodra deze documenten bij de SEC zijn ingediend. Exemplaren van deze documenten zijn ook kosteloos verkrijgbaar bij de Banken, zodra zij bij de SEC zijn ingediend. Dit document bevat geen aanbod tot verkoop of koop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of verkoop van enige effecten en evenmin zal er sprake zijn van de verkoop van effecten in enige jurisdictie waar een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig

- 53 -

zou zijn voorafgaand aan de registratie of kwalificatie krachtens de effectenwetgeving van die jurisdictie. Dit persbericht vormt geen aanbod voor de verkoop van effecten in de Verenigde Staten. Er zal geen aanbieding van effecten plaatsvinden in de Verenigde Staten behoudens in overeenstemming met een registratie conform de US Securities Act 1933, zoals gewijzigd, of een vrijstelling daarvan. Forward-Looking Statements Deze aankondiging bevat bepaalde "forward-looking statements". Dergelijke uitspraken zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen van Fortis en zijn vanzelfsprekend onderhevig aan onzekerheden en afhankelijk van eventuele wijzigingen van bepaalde omstandigheden. Forward-looking statements omvatten iedere verklaring over de voordelen of synergieën van een transactie met ABN AMRO waaronder medebegrepen maar niet beperkt tot uitspraken met het gebruik van termen als "van plan zijn", "verwachten", "voorzien", "ernaar streven", "voornemens zijn", "taxeren" en woorden van gelijke strekking. Forward-looking statements bevatten door hun aard een element van risico en onzekerheid. Ze houden immers verband met, en zijn afhankelijk van toekomstige gebeurtenissen en omstandigheden. Er zijn een aantal factoren waardoor de feitelijke resultaten en ontwikkelingen wezenlijk kunnen afwijken van de resultaten en ontwikkelingen die impliciet of expliciet in dergelijke forward-looking statements worden vermeld. Dergelijke factoren omvatten maar zijn niet beperkt tot, de aanwezigheid van een concurrerend bod op ABN AMRO, het voldoen aan de voorwaarden en voorwaarden vooraf van het Biedingsvoorstel, waaronder de verkrijging van de vereiste toestemming en goedkeuringen van de toezichthouders en de mededingingsautoriteiten, het met succes afronden van het bod of een eventueel daarmee samenhangende verplichte acquisitieprocedure, de mogelijkheid dat de voorziene voordelen van het Biedingsvoorstel (waaronder de voorziene synergieën) niet worden gerealiseerd, dat de verdeling en integratie van ABN AMRO en de activa van ABN AMRO tussen de Banken en de integratie van die activiteiten en activa belangrijk worden opgehouden of moeilijker of duurder blijken dan verwacht, naast andere, bijkomende factoren, zoals veranderingen in de economische omstandigheden, ontwikkelingen op het terrein van de wet- en regelgeving, schommelingen in rente en wisselkoersen, de uitkomsten van gerechtelijke procedures en overheidsingrijpen. Ook door andere onbekende of onvoorspelbare factoren kunnen de feitelijke resultaten wezenlijk afwijken van de resultaten in de forward-looking statements. Fortis aanvaardt geen enkele verplichting om de forward-looking statements bij te werken of aan te passen naar aanleiding van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, behalve in die mate dat zij daartoe van rechtswege verplicht is. Merrill Lynch International, dat in het Verenigd Koninkrijk een vergunning heeft en onder het toezicht valt van de Financial Services Authority (FSA), treedt op als financieel adviseur van Fortis, RBS en Santander en als underwriter voor Fortis, RBS en Santander, treedt in verband met het Biedingsvoorstel verder namens geen enkele andere partij op, is uitsluitend jegens Fortis, RBS en Santander verantwoordelijk voor het verstrekken van de bescherming die wordt geboden aan de klanten van Merrill Lynch International en is niet verantwoordelijk voor het verschaffen van advies aan enige andere personen met betrekking tot het Biedingsvoorstel. Fortis Bank SA/NV ("Fortis Bank”), dat in België een vergunning heeft en onder het toezicht valt van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CFBA), Greenhill & Co. International LLP ("Greenhill"), dat in het Verenigd Koninkrijk een vergunning heeft en onder het toezicht valt van de FSA, en Fox-Pitt, Kelton Ltd,("Fox-Pitt, Kelton"), dat in het Verenigd Koninkrijk een vergunning heeft en onder het toezicht valt van de FSA, treden eveneens op als financieel adviseur van Fortis. Fortis Bank, Greenhill en Fox-Pitt, Kelton treden in verband met het Biedingsvoorstel verder namens geen enkele andere partij op, en zijn geen verantwoording verschuldigd aan enige andere partij dan Fortis voor het verschaffen van bescherming aan hun klanten of voor het verstrekken van advies aan enig ander persoon in verband met het Biedingsvoorstel. Fortis Bank en Greenhill treden op als financieel adviseur in verband met de transactie en Fox-Pitt, Kelton treedt op als financieel adviseur in verband met de financiering van de transactie.

- 54 -