kri;"^,P
Berquin Notarissen
tr#T
'fÆ
burgerlijke cvba Lloyd Georgelaan, 11
1000 Brussel RPR Brussel 0474.073.840
fel
+32(2)645. 19.45 Fax : +32(2)645. 19.46
Gecoördineerde tekst van de statuten van *RETAIL ESTATES" Naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan en het statuut heeft van een beleggingsvennootschap met vast kapitaal (BEVAK) met zetel te t740 Ternat, Industrielaan 6, ondernemingsnummer 0434.797.847 - RPR Brussel
na de statutenwijziging d.d. 5 februari 20L0
2
HISTORIEK (in toeoassinq van art. 75, eerste lid, 20 Wetboek van Vennootschaooen) OPRICHÏNGSAKTE: De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor not¿ris Urbain Drieskens, te Houthalen, op twaalf juli negentienhonderd achtentachtig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negenentwintig juli daarna, onder nummer 880729-313. WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN : De naam van de vennootschap werd gewijzigd in de huidige bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders waaryan het proces-verbaal gesloten werd door Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op zes februari negentienhonderd acht en negentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zeven maart daarna, onder nummer 980307-082. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Hans Berquin, notaris te Brussel, op negen maaft negentienhonderd acht en negentig, bekendgemaaK in de b'ljlage tot het Belgisch Staatsblad van drie april daarna, onder nummer 980403-38. De statuten werden gewfzigd bij akte verleden voor Meester Hans Berquin, notaris te Brussel, op negen maaÊ negentienhonderd acht en negentig, bekendgemaaK in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drie april daarna, onder nummer 980403-40. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Hans Berquin, notaris te Brusel, op zeven en twintig maart negentienhonderd acht en negentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van acht mei daarna, onder nummer 980508-211. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op tien maart negentienhonderd negen en negentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van één en dertig maart daarna, onder nummer 990331-134. De statuten werden bíj akte verleden voor Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op dertig april negentienhonderd negen en negentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van deftig juni daarna, onder nummer 990630-210. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Benedikt van der Vorst, notaris te Brussel, op zes juni tweeduizend en drie, neergelegd ter bekendmaking in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op juli één tweeduizend en drie, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van acht september
daarna, onder nummer 92593. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Benedikt van der Vorst, Notaris te Brussel, op één en dertig december tweeduizend en drie, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drie februaritweeduizend en vier, onder nummer 20040302-I73L6, De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, Notaris te Brussel, op vijf november tweeduizend en vier, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertig november tweeduizend en vier, onder nummer 20041130-164036. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op augustus tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van één tien daarna. september De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, Notaris te Brussel, op en twintig november tweeduizend en zes, bekendgemaaK in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad één van dertien december daarna onder nummer 185907. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, Notarís te Brussel, op éénendertíg juli tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vierentwintig augustus daarna onder nummer I25L73. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, Notaris te Brussel, op dertig november tweeduizend en zeven, bekendgemaaK in de bíjlage tot het Belgísch Staatsblad van éénentwintig december daarna onder nummer IB4Z44. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eríc Spruyt, Notaris te Brussel, op deftig juni tweeduizend en acht, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zeventien juli nadien, onder nummer LI9223. De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Peter Van Melkebeke, Notaris te Brussel, op vijf september tweeduizend en acht, bekendgemaaK in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drieëntwintig september daarna, onder nummer 152003.
3
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Eric Spruyt, Notaris te Brussel, op eenendertig maart tweeduizend en nqen(met fusie door overneming geliJ'kgestelde verrichting - overneming van de vennootschappen "l(AfRO', "LENINVEST'| "SINAC" en "GERADCHAMPS INVEST2, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zeventien april daarna, onder nummer
056044. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op dertig april tweeduizend en negen/ bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijftien mei daarna onder nummer 69096. De buitengewone algemene vergadering houdende de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de vennootschap Immo Bartan, die werd gehouden op zestien juli tweeduizend en negen, werd bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van tien augustus tweeduizend en negen onder nummer LL4067. De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Eric Spruyt, Notaris te Brussel, op víerentwintig november tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijftien december daarna, onder nummer 20091215-176158. De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Peter Van Melkebeke, Notarís te Brussel, op vijf februari tweeduizend en tíen, neergelegd ter bekendmaking in de bÍjlage tot het Belgisch Staatsblad.
ZETELVERPI.AATSING : De zetel van de vennootschap werd naar huidig adres overgebracht bij beslissing van de raad van bestuur de dato drie december tweeduizend en vier, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van twintig december tweeduizend en vier, onder nummer 20041220-L74058.
GECOORDINEERDE
STAT UT E N OP 5februari
201O
STATUTEN
TITEL
I..
VORM
. NAAM .ZF'TEL - DOEL.
DUUR
VORM EN NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht voor belegging in de categorie vastgoed, zoals vermeld in artikel 7, eerste lid, 50 Wet van twíntig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles. Zíj draagt de naam "Retail Estates". Deze naam wordt onmiddellijk gevolgd door en alle stukken die van de vennootschap uitgaan, bevatten, de vermelding "Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht" of "Vastgoedbevak naar Belgisch recht". De vennootschap doet een beroep op het publiek spaarwezen in de zin van aftikel 438, alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen.
MAATSCHA P P ELT' KE ZETEL
Artikel2 De zetel van de vennootschap is gevestigd te Industrielaan 6, 1740 Ternat. Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij besluit van de raad van
bestuur. Aftikel 3: Maatschappelijk Doel
De vennootschap heeft als doel het collectief beleggen vanuit het publiek aangetrokken financieringsmiddelen in vastgoed zoals gedefinieerd in añikel 7, eerste lid, 50 Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreflende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuílles. Onder vastgoed wordt begrepen: l.onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 e.v. van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen; 2.aandelen met stemrecht uitgegeven door verbonden vastgoedvennootschappen; 3.optierechten op onroerende goederen; 4,rechten van deelneming in andere vastgoedbeleggingsinstellingen die zijn ingeschreven op de lijst als bedoeld in artikel 31 Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles of artikel 129 Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreflende bepaalde vormen van collectíef beheer van beleggingspotefeuilles; S.vastgoedcertificaten zoals omschreven ín artikel 2 van de Wet van tweeëntwintig april tweeduizend en drie betreffende de openbare aanbiedingen van effecten en aÉikel 44 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot Vastgoedbevaks; 6.rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven; T.alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die als onroerende goederen gedefinieerd worden door de K.B.'s, genomen in uiWoering van de "toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak" en van toepassing op de collectieve beleggíngsinstellingen investerend in onroerende goederen. Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 4 van de statuten en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak, mag de vennootschap zich inlaten met:
5 1. de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelselvan medeëigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven;
2. het verwerven en uitlenen van effecten overeenkomstig artikel 51 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot Vastgoedbevaks; 3, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen overeenkomstig artikel 46 van het K.B van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot Vastgoedbevaks; en
4. ten bijkomende titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven overeenkomstig artíkel 47 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot Vastgoedbevaks. De vennootschap mag tevens vastgoedbevakl
in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op
de
10 ten bíjkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, andere dan vaste goederen en liquiditeiten aanhouden overeenkomstig aftikel 41 van het K.B van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot Vastgoedbevaks. Deze beleggingen en het aanhouden van liquidititeiten, zullen het voon¡¡erp uitmaken van een bijzondere beslissing van de raad van bestuur, die hun bijkomend of tijdelijk karakter rechtvaardlgt. Het in bezit houden van roerende waarden moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid zoals beschreven ín artikel 4 van de statuten. De effecten moeten opgenomen zijn in de notering van een effectenbeurs van een Lid-Staat van de Europese Gemeenschap of verhandeld worden op een gereglementeerde, regelmatig werkende, erkende en voor het publiek toegankelijke marK van de Europese Gemeenschap. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termíjn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;
20 hypotheken of andere zekerheden of waarborgen verlenen in het kader van de financíering van vastgoed in overeenstemming met artikel 53 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot Vastgoedbevaks; 30 kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap, die tevens beleggingsinstelling ís zoals bedoeld in artikel 49 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot Vastgoedbevaks. De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materÍalen en benodigdheden, verweryen, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financíële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Voor zover verenigbaar met het statuut van vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te ríchten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waaruan het maatschappelijk doel identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen.
SPREIDTNG VAN DE BELEGGTNGEN Aftikel 4: Belegginqsbeleid Om het beleggingsrisico op een geschiKe manier te spreiden, zullen de beleggingen gebeuren in
gebouwen met als hoofdbestemming detailhandel aan de rand van woonkernen of buiten dergelijke woonkernen met een bebouwde oppervlakte die in principe varieert tussen de vijfhonderd víerkante meter (500 m2) en tienduizend vierkante meter (10,000 mz), De onroerende goederen liggen verspreíd in geheel België en eventueel de lidstaten van de Europese Gemeenschap. Maximum tien ten honderd (L0 o/o) van de activa mogen belegd worden in onroerende goederen die niet beantwoorden aan hogergenoemde criteria.
6 De beleggingen in roerende waarden, andere dan de hierboven vermelde onroerende goederen, worden uitgevoerd en berekend in overeenstemming met artikel 56 en 57 van het Koninklijk Besluit van vier maart negentienhonderd een en negentig met betrekking tot bepaalde Instellingen voor Collectieve
Belegging.
DUUR Artikel 5 De vennootschap ís van onbeperKe duur.
TITEL
II.-
KAPTTAAL - AANDELEN
I(APTTAAL Artikel 6
1. Maatschaooeliik kaoitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdendrie miljoen vierhonderdtweeënzeventigduizend
honderddrieênzestig euro vijfenzeventig cent (€ L03.472.t63,75). Het is vertegenwoordigd door vier miljoen vijfhonderdachtennegentigduizend zeshonderdachtenzestig (4.598.668) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaalvertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig gestort. 2, Toeoestaan kaoitaal Het is de Raad van Bestuur uitdrukkelijk toegestaan het geplaatste maatschappelijk kapitaal te verhogen in een of meerdere malen met een bedrag van maximum tachtig miljoen tweehonderd drieënnegentigduizend driehonderd vijftien euro (80,293,315 EUR). Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering waarop deze machtiging werd verleend. Zij kan één of meerdere malen worden hernieuwd, telkens voor een maximumtermijn van vijf jaar. Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, kan de raad van bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, heEij door inbrengen ln natura, hetzij door omzetting van reserues of uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie besteed worden aan een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremíe" genoemd, die ín dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van íncorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om, mits naleving van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen, het geplaatste maatschappelijk kapitaal te verhogen nadat de vennootschap door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen in kennis werd gesteld van een openbaar overnamebod op haar effecten, voor zover deze mededeling is ontvangen binnen een termijn van drie jaar na de buitengewone algemene vergadering waarop deze machtiging werd verleend,
3. Verkriiqinq van eiqen aandelen De vennootschap mag haar eigen aandelen verwerven en vervreemden onder de voorwaarden bepaald door de wet. De raad van bestuur is gemachtigd om, mits naleving van de bepalingen van artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, te beslissen dat de vennootschap haar eigen aandelen kan verweryen en vervreemden wanneer de verkrijging of verureemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreÍgend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze bevoegdheíd is 3 jaar geldig, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging van éénendertig maaft tweeduizend en negen en kan door de algemene vergadering verlengd worden met eenzelfde termijn.
7 De raad van bestuur ís gemachtigd om voor een periode van 5 jaar na de statutenwijziging van éénendertig maart tweeduizend en negen, haar eigen aandelen te verwerven aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan B5o/o van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie en die niet hoger mag zijn dan 115o/o van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie, zonder dat de vennootschap meer dan 20o/o van het totaal aantal uitgegeven aandelen mag bezitten. Deze voorwaarden en grenzen gelden eveneens voor de verkrijgingen en verureemdingen van aandelen van de vennootschap door dochtervennootschappen in de zin van artikel 627, alinea I van het Wetboek van Vennootschappen, alsook op deze verworven door personen die optreden in naam maar voor rekening van de dochteruennootschap.
4. Kapitaalverhooino Het kapitaal van de vennootschap kan verhoogd worden door beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig het aftikel 558 en, in voorkomend geval, aftikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen, of door beslissing van de raad van bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Het ís de vennootschap evenwel verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te tekenen op haar eigen kapitaal. De kapitaalverhoging die geschiedt bij openbare inschrijving in de loop van de twee jaren die volgen op de datum van inschrijving van de vennootschap op de lijst bedoeld in artikel 31 Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, komt echter niet tot stand en het inschrijvíngsbedrag alsook, in voorkomend geval, de betaalde provisies en makelaarslonen, worden aan de inschrijvers terugbetaald, indien het bedrag van het reeds geplaatste kapitaal vermeerderd met het totaalbedrag van de inschr'rjvingen na de afsluiting van de inschrijvingsperiode, lager ligt dan het minimum beleggingsbudget voozien in artikel 4,9L,6" van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot Vastgoedbevaks. Het voorgaande lid wordt opgenomen bij de uitgiftevoorwaarden van de kapitaalverhogingen uitgevoerd bij middel van openbare inschrijvingen binnen de twee jaar die volgen op de bovenvermelde datum van inschrijving. De algemene vergadering kan beslissen tot uitgifte van aandelen zonder vermelding van nomínale waarde beneden de fractiewaarde van oude aandelen. De oproeping tot de algemene vergadering moet zulks uitdrukkelijk vermelden. In geval van kapitaalverhogíng met creatie van uitgiftepremies, moet het bedrag van deze premie volledig volgestoft worden bij de inschrijving. 5. Voorkeurrecht Overeenkomstíg artikel 11, 51 van het K.B. van tien april negentienhonderd víjf en negentig betreffende de vastgoedbevaks kan bij een kapitaalverhoging door uitgifte van aandelen tegen een inbreng in geld, niet afgeweken worden van het voorkeurrecht van de aandeelhouders.
6. Kapitaalverhooinq door inbreno in natura in geval van een uitgifte van aandelen tegen inbreng in natura dienen de volgende voorwaarden te worden nageleefd: - de identiteít van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag bedoeld in artikel 602, alinea 3 van het Wetboek van Vennootschappen, alsook in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging bijeengeroepen wordt; - de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de gemiddelde beurskoers gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de inbreng; - het onder het eerste gedachtestreepje bedoelde verslag moet tevens de weerslag vermelden van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst en in het kapitaal betreft. AARD UAN DE AANDELEN - AANDELENOVERDRACHTEN
Atikel 7 Vanaf 1 januari tweeduizend en acht zullen de aandelen bestaan op naam/ aan toonder of in gedematerialiseerde vorm, en elke titularis kan op elk ogenblik de omzetting vragen van zijn effecten in een andere vorm. Ze zíjn allen volgestort en zonder aanduiding van nominale waarde.
I Het gedematerialiseerd effect wordt veftegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder,of bij een vereffeningsinstelling De overdracht van de gedematerialiseerde effecten wordt geregistreerd van de ene rekening naar de andere. Overeenkomstig aftikel B, gZ, 4" van de Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, kunnen verschillende categorieën van aandelen worden ingericht. Overgangsbepalingen: Vanaf 1 januari 2008 kunnen de aandelen van de vennootschap enkel nog uitgegeven worden in de vorm van aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen, in overeenstemming met de wet van veertien september tweeduizend en vijf houdende de afschaffing van de effecten aan toonder (hierna de
"Wet'). De gedematerialiseerde aandelen zijn beschikbaar zodra de overeenkomstig de Wet aangestelde vereffeningsinstelling de voor een dergelijke levering vereiste procedures en programma's in werking heeft
gesteld. De vennootschap mag aandelen aan toonder uitgeven en de aandelen op naam kunnen omgezet
worden in aandelen aan toonder tot en met 31 december 2007. Vanaf l januari 2008 worden aandelen aan toonder die op een effectenrekening zijn geboekt automatisch en zonder kosten omgezet in gedematerialiseerde aandelen. Vanaf 1 januari 2008 worden de andere aandelen aan toonder die nog niet op een effectenrekening zijn geboekt, eveneens automatisch en zonder kosten omgezet in gedematerialiseerde aandelen van zodra ze geboekt worden op een effectenrekening. De effecten aan toonder die niet automatisch zijn omgezet krachtens voorgaande alinea's worden uiterlijk op 3L11212013 omgezet, naar keuze van de rechthebbende, in gedematerialiseerde effecten dan wel in effecten op naam. De in dit artikelvermelde termijnen en artikels dienen in gevalvan wijziging van de Wet te worden gelezen en veruangen door de overeenkomstige termijnen en artikelen van de gewijzigde wet. Na deze periode zullen de niet omgezette aandelen van rechtswege worden omgezet in gedematerialiseerde effecten en door twee bestuurders worden ingeschreven op een effectenrekening. Vanaf }Ll0Ll20L5 worden de effecten waaryan de rechthebbenden onbekend zijn gebleven te koop aangeboden conform artikel 11 van deze Wet. Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, de modaliteiten vast te leggen voor de omwisseling van de vroegere effecten aan toonder in gedematerialiseerde effecten (en/of effecten op naam). De aandelen op naam worden ingeschreven in het aandelenregister dat wordt bijgehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De eigendom van de aandelen blijK uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister. Elke aandelenoverdracht zal slechts uitwerking hebben na de inschrijving in het aandelenregister van de verklaring van overdracht, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer of hun lasthebbers, of na het veruullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen. Er zullen inschrijvingsceftificaten op naam aan de aandeelhouders afgeleverd worden. De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect. Indien meerdere personen rechten hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, zal de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van het effect ten opzichte van de vennootschap. Artikel B Overeenkomstig artikel 18 van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, zijn de bepalingen van de artikelen 6 tot en met 17 van deze wet ook van toepassing op de drempel van 3o/o. Deze bepaling geldt onverminderd de verplichting tot kennisgeving ingeval de wettelijke drempels van 5olo, 10o/o,15o/o enzovoort, telkens per schijf van 5 procentpunten, worden bereikt of onder deze drempels wordt gedaald.
9
TITEL
III.-
BESTUUR EN CONTROLE
RAAD UAN BESTUUR Artikel 9 De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die voor maximum zes jaar worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders, en te allen tijde door deze laatste kunnen worden herroepen. Ingeval een of meer plaatsen van bestuurder openvallen, hebben de overblíjvende bestuurders het recht voorlopíg in de vacature te voozien tot aan de volgende algemene vergadering, die tot de definitieve benoeming zal overgaan. In geval een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is de rechtspersoon verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon, Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou veryullen. Alle bestuurders, en hun eventuele vaste veftegenwoordigers, moeten de vereíste professionele betrouwbaarheid en de voor de functie passende eruaring bezitten en kunnen instaan voor het autonoom beheer van de vennootschap.
DELEGATTE UAN BEVOEGDH EDEN
Aftikel 10 De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten. De raad van bestuur mag onder zijn leden een voozitter benoemen. De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer personen, met dÍen verstande dat het dagelijks bestuur op een dergelijke wijze wordt georganiseerd dat in de schoot van de raad van bestuur minstens twee bestuurders op een collegiale wijze het dagelijks bestuur waarnemen of het toezicht hierop uitoefenen. De raad, evenals de gemachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen. De raad kan de vergoeding vaststellen van elke mandataris aan wie speciale bevoegdheden werden toegekend dit alles conform de "wetgeving en reglementering van toepassing op de vastgoedbevak". BEVOEGDHEDEN
Artikel 11 De raad van bestuur is bevoegd alle daden te stellen die nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het doel van de vennootschap, en alles te doen wat niet door de wet of door deze statuten aan de algemene vergaderíng is voorbehouden, De vennootschap wordt bestuurd in het uitsluitend belang van de aandeelhouders. De raad van bestuur stelt het halfiaarlijks verslag op alsook het ontwerp van het jaarverslag en van de prospectussen waarvan sprake in artikel 76 en 52 en volgende van de Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, De raad stelt de deskundige aan in overeenstemming met het artikel 7 van het K,B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig op Vastgoedbevak en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van de deskundígen opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als vastgoedbevak is gevoegd. De raad van bestuur kiest eveneens een bewaarder en legt deze keuze voor aan de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen. Desgevallend stelt de raad aan de Commíssie voor het Bank en Financiewezen de wijzÍging voor van de bewaarder en dit overeenkomstig het artikel 12, g2 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot de Vastgoedbevaks.
10
De raad van bestuur stelt de bewaarder op de hoogte van elke vastgoedverrichting van de vennootschap overeenkomstig het artikel 13, 52 van het K,B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig op Vastgoedbevaks, VERTEGENWOORDIGING UAN DE VENNOOTSCHAP
Aftikel 12 De vennootschap wordt geldig veftegenwoordigd, in en buiten rechte, met inbegrip van de akten
voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, heEij door twee
bestuurders samen optredend, hetzij, binnen het kader van het dagelijks bestuur, door een gemachtigde
tot dit bestuur. Voor elke daad van beschikking met betrekking tot een vastgoed dienen overeenkomstig aftikel 18 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig op Vastgoedbevaks steeds twee bestuurders gezamenlijk op te treden. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun opdracht, geldig verbonden door bijzondere lasthebbers.
De vennootschap kan in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur. Afschriften of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen van aandeelhouders en van de vergaderingen van de raad van bestuur, daarin begrepen de uittreksels bestemd voor bekendmakíñg in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, worden geldig ondertekend, heEij door een bestuurder, neU¡ door eeñ persoon die belast is met het dagelijk bestuur of een uitdrukkelijke volmacht van de raad heeft ontvangen. VERGADERINGEN UAN DE RAAD EN WT'ZE UAN BERAADSIAGING
Aftikel 13 De raad van bestuur wordt bíjeengeroepen door de voozitter, twee bestuurders of de bestuurder tenminste drie dagen voor de datum voozien voor de vergadering. afgevaardigd - Oebproeping geschiedt geldig per brief, luchtpost, telegram, telex of telecopie. Elke telefonische oproep is eveneens geldig. Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan veaaken zich te beroepen op net ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig was, Artikel 14 De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buítenland, op de plaats aangeduid in de oproeping, be vergadéring wordt voorgezeten door de voozitter of, indien deze afwezig is, door een bestuurder aangedu¡d door zijn collega's, De persoon die de vergadering voozit mag een secretaris, al dan niet bestuurder, aanduíden. AÊikel 15 Iedere bestuurder kan, heÞij schriftelijk, heÞij per telegram, telex of telecopie, volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag één collega vertegenwoordigen.
Aftikel 16 Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en besluiten indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of veftegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenmínste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
i1 Artikel 17 Beraadslaging en stemming betreffen in principe enkel punten die in de dagorde zijn opgenomen, tenzij in uiÞonderlijke gevallen, Elk besluit van de raad wordt genomen met absolute meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van een of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voozit doorslaggevend. In uiÞonderlijke gevallen, overeenkomstig artikel 521 van het Wetboek van Vennootschappen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter níet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.
Artikel 18 De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voozitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast ín een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
BEZOLDIGING UAN DE BESTUURDERS Aftikel 19 De bestuurders zullen worden vergoed voor de normale en gerechWaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht. De vergoeding zal rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met de door de vennootschap verwezenlijkte verrichtingen en zal niet worden toegekend ten laste van de vennootschap, tenzij met de voorafgaande toestemming van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen en voor zover dit in het jaarverslag wordt bekendgemaakt overeenkomstig artikel 20, g?van het K.B. van tien apríl negentienhonderd vijf en negentig met betrekking de Vastgoedbevaks.
VO O RKO MING
UAN B ELAN G EN CON FLTCTEN
De bestuurders, de personen die belast zíjn met het
dagelíjk bestuur en de lasthebbers van de vennootschap kunnen niet optreden als tegenpartij in verrichtingen met de vennootschap of met een vennootschap
die zij controleert, noch enig voordeel halen uit verrichtingen met
voormelde
vennootschappen, behalve wanneer de verrichting gesteld wordt in het belang van de vennootschap, binnen het geplande beleggingsbeleid en overeenkomstig de normale marktvoorwaarden. In voorkomend geval dient de vennootschap voorafgaandelijk de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen hierover in te lichten. De verrÍchtingen vermeld in het eerste lid alsook de gegevens in de voorafgaande mededeling worden onmiddellijk openbaar gemaakt en worden in het jaarverslag en, in voorkomend geval, in het halfi aarverslag toegelicht. De voorafgaande bepaling geldt níet voor de verrichtingen zoals vermeld in artikel 25 van het K.B. van tien april negentíenhonderd vijf en negentig met betrekking tot Vastgoedbevaks. Aftikel 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen blijven onverkoft van toepassing, COMMTSSARIS Artikel 20 De controle op de verrichtingen van de vennootschap wordt opgedragen aan een of meer commissarissen, benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren voor een vernieuwbare termijn van drie jaar. De bezoldiging van de commissaris wordt op het ogenblik van zijn benoeming door de algemene vergadering vastgesteld.
I2 De commissaris(sen) controleert (controleren) en certificeert (certificeren) eveneens de
boekhoudkundige gegevens opgenomen in de jaarrekening van de vennootschap. Op vraag van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen bevestigt hij (zij) eveneens de juistheid van de gegevens die de vennootschap in toepassing van artikel B0 van de Wet van twintig juli tweeduizend en v¡ei betrefFende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles aan de voormelde Commissie heeft overgedragen.
TITEL
IV..
ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 21 iøei jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden, de laatste maandag van de maand juni om vijftien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats om heEelfde uur. Een buitengewone of bijzondere algemene vergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist' Déze algemene vergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de commissarisqseñ¡ en moeteñ bijeengeroepãn worden op aanvraag van de aandeelhouders die één vijfde va n het maatscha ppel ij k ka pitaa I vertegenwoord igen. Wanneer de vennootschap er niet in slaagt haar beleggingen na afloop van een periode voor 2 jaar vanaf de datum van inschrijving op de lijst als bedoeld in artikel 31 Wet van twintig juli tweeduizend ên vier betreffende bepaalde vormèn van collectief beheer van beleggingsportefeuilles te diversifiëren overeenkomstig de statuten en reglementaire bepalingen teaake, moet de algemene vergadering bijeenkomen om te beraadslagen en te besluiten over de eventuele ontbinding van de vennootschap en desgevallend over andere in de agenda aangekondigde maatregelen, tenzij de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen eeñ afwijking heeft toegestaan overeenkomstig artikel 42,93, tweede lid in het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentig op Vastgoedbevaks' De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld. andere BTJEENROEPTNG EN WIJZE UAN BERAADSLAGTNG
Artikel 22 Oe oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda, alsook de voorstellen tot besluit, naasi dag'en uur van de veigadering en zij worden gedaan door middel van een aankondiging die : wordt geplaatst vierentwintig dagen voor de vergadering, in het Belgisch Staatsblad. Ingeval een minste a) ten is en de dátum van de tweede vergadering werd vermeld in de eerste oproeping, nodig nieuwe oproeping minste zeventíen dagen voor de vergadering; ten bedraagt de termijn dagen voor de vergadering, in een nationaal verspreid blad. Ingeval vierentwintig minlte b) ten is en de datum van de tweede vergadering werd vermeld in de eerste nodig een nieuwe oproeping voor de hveede vergadering ten minste zeventien dagen voor de moet de ãankondiging oproeping, plaatsvinden. vergadering -Aan van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op houders de van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de medewerking met naam, die víjftien dagen voor de vergadering meegedeeld; deze mededeling oþroepingen worden de commissarissen geschiedt door middel van een gewone brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en ichriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen. De óproeping bevat de agenda van de vergadering, alsook de voorstellen tot besluit, naast dag, uur plaats van de vergadering. en De vereiste stukken worden ter beschikking gesteld en een afschrift eruan wordt naar de rechthebbenden gezonden in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. De aandeelhouder die aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een aandeelhouder kan er tevens, voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering die hij niet bijwoonde, aan veaaken zich te beroepen op het ontbreken of de
onregelmatigheid van de oproeping.
13
Om
te
worden toegelaten
tot de algemene vergadering moeten de
houders van
gedematerialiseerde aandelen uiterlijk vijf werkdagen voor de datum van de voorgenomen vergadering en op de in de oproeping aangeduide plaats, een door de vereffeningsinstelling corform artikel 4Z+ van net Wetboek van Vennootschappen opgesteld attest neerleggen waaruit de onbeschikbaarheid blijkt van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering. Binnen dezelfáe termijn moeten de houders van aandelen op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemén om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap. Overgangsbepalingen: De houders van aandelen aan toonder moeten binnen dezelfde termijn hun titels op de zetel van de vennootschap deponeren. Zij worden tot de algemene vergadering toegelaten op vertoon van hun identiteitsbewijs en van het attest waaruit blijkt dat hun aandelen tijdig werden neergelegd. Vanaf één januari tweeduizend en acht zullen de eigenaars van voormelde effecten aan toonder die hun aandelen zullen hebben neergelegd bij de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, het attest moeten voorleggen waarvan sprake in het eerste lid van dit artikel.
Artikel 23 Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een gemachtigde, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk per telegram, telex of telecopie gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
en
De medeëigenaars, de vruchtgebruikers en de naakte eigenaars, de pandhoudende schuldeisers
pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één vertegenwoordigen.
en dezelfde persoon
laten
A¡tikel 24 Alle aandeelhouders of hun gemachtigden zijn verplicht, alvorens aan de vergadering deel te nemen/ de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij veftegenwoordigen, te ondertekenen. Artikel 25 De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voozitter van de raad van bestuur of, in geval van añrtrezigheid van deze laatste, door een bestuurder aangeduid door zijn collega's of door een líd van de vergadering door deze laatste aangeduid. De voozitter van de vergadering duidt de secretaris aan. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergaderíng twee stemopnemers aan
op voorstel van de voozitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondeftekend door de voozitter van de vergadering, de secretaris, de stemopnemers, de aanwezige bestuurders en commissaris(sen) en de aandeelhouders die zulks wensen, Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. Artikel 26 De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zíj ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap. De commissaris(sen) geeft (geven) antwoord op de vragen die hem (hen) worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot zijn (hun) controleverslag.
Artikel2T Elk aandeel
geeft recht op één stem. Een onthoudíng wordt als een negatieve stem beschouwd.
Artikel 28 Geen enkele vergaderÍng mag beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda werden opgenomen, behalve indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en eenparig hun instemming verlenen om te beraadslagen over de nieuwe punten.
I4 Behalve in de bij het volgende artikel bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering geldig beraadslagen, welk ook het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen mogen zijn, en worden de besluiten genomen bij meerderheid der stemmen waarmede aan de stembeurt wordt deelgenomen.
Artikel 29
-
Wanneer de algemene vergadering moet beraadslagen over: een wijziging aan de statuten, een verhoging of vermindering van het maatschappel|k kapitaal, de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde, de uitgifte van convefteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, de ontbinding van de vennootschap,
moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal veÊegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet veruuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze zal besluiten, ongeacht het aantal der vedegenwoordigde aandelen, De besluiten over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheíd van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere regels van aanwezigheid en meerderheid voozien door het Wetboek van Vennootschappen, onder andere met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verweryen, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschappen, de ontbinding van de vennootschap in geval haar netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dán een vierde van het maatschappelijk kapitaal en de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm' Overeenkomstig artikel 9 van het KB van tien april negentienhonderd vijf en negentig op Vastgoedbevaks, dient bovendien elk ontwerp tot wijziging van de statuten vooraf aan de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen worden voorgelegd. TITEL V.- BOEISAAR. JAARREKENING - DIVIDENDEN Artikel 30 Het boekjaar begint op één april en eindigt op één en dertig maart van elk jaar. Op het e¡nde vãn elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Deze documenten worden ôvereenkomstig de wet opgesteld. De raad van bestuur maakt tevens een inventaris op bij de uitgifte van aandelen of bij de wederinkoop van deze anders dan op de beurs. De jaarrekeningen worden met het oog op hun bekendmaking geldig ondertekend, heüij door een bestuurderf heüij door een persoon belast met het dagelijk bestuur of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur. Artikel 31 Overeenkomstig artikel 20, 54 van de Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggíngsportefeuilles, is de vennootschap niet verplicht een wettelijke reserye aan te leggen. Andezijds is de vennootschap verplicht tachtig (B0o/o) van de nettoopbrengst zoals bepaald in het a¡tikel 62 van het KB van tien april negentienhonderd vijf en negentig op Vastgoedbevaks, uit te keren als vergoeding van het kapitaal.
De netto-opbrengst is gelijk aan de wínst van het boekjaar verminderd met de in de
resultatenrekening opgenomen waardeverminderíngen, de terugnemingen op waardeverminderingen en de meerwaarden bij de realisatie van vaste activa. Deze meerwaarden worden slechts uitgesloten in de mate dat zij herbelegd worden binnen een termijn van 4 jaar vanaf de eerste dag van het boekjaar waarin de meerwaarden zijn gerealiseerd. Het deel van de verwezenlijkte meerwaarden dat voor de periode van 4 jaar niet is herbelegd wordt gevoegd bij de netto-opbrengst van het boekjaar dat volgt op die periode'
De gewone algemene vergadering besluit op voorstel van de raad van bestuur over de bestemming van de overige twintig ten honderd (20Vo) van de nettowinst.
15
Artikel 32 De betaling van de dividenden waarvan de uitkering door de gewone algemene vergadering werd besloten, geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald dooi haar of door de raad van be1tuur,
Artikel 33
De raad van bestuur mag besluiten over betalingsdatum ervan vaststellen.
te gaan tot uÍtkering van interimdividenden en
de
Artikel34 Elke uitkering van dividenden of interimdividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die deze heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wíst dat de uitkering te zijnen gunste in strijd met de voorschriften was of daaruãn, gezien
de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. TÍTEL
VI..
ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 35 In geval van ontbinding van de vennootschap wat ook de oozaak of het tijdstip mogen wezen, zullen één of meerdere vereffenaars, benoemd door de algemene vergadering, of bij gebrek aan zulke benoeming, de bestuurders die op dat ogenblik in functie zijn en samen optredend, voor de vereffening instaan. Bíj gebrek aan andere bepalingen in de akte van benoeming, beschikken de personen belast met de vereffening te dien einde over de meest uitgebreíde bevoegdheden. De aandeelhoudersvergadering bepaalt de wijze van vereffening. Indien de vennootschap in de loop van de twee jaren die volgen op de inschrijving op de lijst als bedoeld in artíkel 31 Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van coliectief beheer van beleggingsportefeuilles wordt ontbonden en in vereffening gesteld, zullen de promotoren de door de aandeelhouders betaalde vergoedingen, provisies en kosten bij de verweruing van aandelen van de vennootschap, verhoogd met de door de vennootschap betaalde vergoedingen voor dienswerleníng door een vennootschap waarmee de vennootschap of een promotor van de vennootschap verbonden zijn, of waarmee de vennootschap of een promotor van de vennootschap een deelnemingsverhouding hebben, terugbetalen.
Artikel 36 Behalve in het geval van fusie of splitsing, wordt het netto-actief van de vennootschap, na delging van alle passíva, gelijkelijk verdeeld onder alle aandeelhouders van de vennootschap naar verhouding vañ hun aandelenbezit.
TITEL
VII..
ALGEMENE BEPALINGEN
KEUZE UAN WOONPIAATS Artikel 37 Iedere bestuurder en vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland woonachtig is, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op de zetèl van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.
De clausules die strijdig zijn met enige dwingende bepalingen van de "wetgeving
reglementering van toepassing op de vastgoedbevak", worden als niet-geschreven geacht.
en
t6 Overeenkomstig artikel 20, 94 en aftikel 83, 51, tweede lid van de Wet van twintig julí tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles itii ae aftikelen 141, 165, L66, 167, 439, 440, 448, 456,40, laatste zin, 462, 477,559 en Ofô van het Wet-boek van Vennootschappen niet van toepassing op de vennootschap. VOOR GELIJKVORMIGE COöRDINATIE
Aurélie Van Ruysevelt Krachtens volmacht Notarieel medewerkster "Berquin Notarissen" D. 210-0036
/
R. 45.196
/
pVM 05.02,2010
/
AVR
/
tv
