Expressieve pleinen: Een plein biedt de ruimte voor expressie. Sociaal, economisch, cultureel en politiek. Zo wordt hier de sociale orde zichtbaar,

Jaarverslag 2011

Expressieve pleinen: Een plein biedt de ruimte voor expressie. Sociaal, economisch, cultureel en politiek. Zo wordt hier de sociale orde zichtbaar, de verhouding tussen burgers en staatsautoriteiten. Dat zien we nu op de pleinen die een rol spelen in de Arabische lente. Maar de beroemd geworden foto van de Chinese man met de boodschappentasjes, die tijdens de bloedige neerslag van de protesten in Peking in zijn eentje een colonne tanks tegenhield op het Plein van de Hemelse Vrede, is het mooiste voorbeeld van nog een andere functie van het plein: het is een bewaarplek van de geschiedenis.

8 10 14 16 18 20 22 26 45 46 49

59 60 62 64

67 68 77 83 89

92 94 95

Jaarverslag Darlin | 4

Kerngegevens Column Frederik van Beuningen Profiel Teslin Investeringsfilosofie Teslin Investeringsteam Profiel Darlin Investeren in Darlin Bedrijven in portefeuille Verslagen Verslag van de Raad van Commissarissen Directieverslag

Jaarrekening

Balans per 31-12-2011 voor winstbestemming Winst- en verliesrekening over 2011 Kasstroomoverzicht over 2011

Toelichting

Algemene toelichting Toelichting op de balans per 31-12-2011 Toelichting op de winsten verliesrekening over 2011 Overige gegevens

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Overige informatie Structuur Darlin

Inhoudsopgave | 5

Inhoudsopgave

Hoog affectieve medewerkers …… Wie wil ze nou niet? Betrokken medewerkers. Er zijn drie soorten betrokkenheid: Affectief: de medewerker heeft een sterke wil om een bijdrage te leveren aan de doelen van een organisatie; Normatief: hij denkt dat loyaliteit verplicht is, bijvoorbeeld omdat de organisatie zoveel in hem investeert; en Continuïteitsbetrokkenheid: hij blijft alleen omdat het anders slecht zou zijn voor de overleving van de organisatie. Uit het onderzoek bleek dat medewerkers die hoog scoren op affectieve betrokkenheid (en laag op de normatief en continuïteit) het meeste over hebben voor de organisatie. Jaarverslag Midlin | 6

Aantal uitstaande aandelen Intrinsieke waarde per aandeel Uitgekeerd dividend per aandeel Totaal rendement Expense ratio exclusief gerealiseerde winstparticipatie ** Expense ratio inclusief gerealiseerde winstparticipatie ** Eigen vermogen (x € 1.000) *

2007

2009

2008

5.000.000 29,74 1,20 –17,0%

5.000.000 37,28 1,10 23,2%

5.000.000 31,15 1,00 72,4%

5.000.000 18,65 1,00 –45,6%

0,79%

0,79%

0,82%

0,86%

0,76%

300

1,03% 148.691

1,19% 186.395

2,05% 155.761

1,14% 93.259

1,49% 180.614

100

5.000.000 36,12 1,00 * –4,2%

Netto resultaat per aandeel

700 600 500 400 200 0

1992

1994

1996

1998

2000

2002

2004

2006

2008

2010

Resultaat per aandeel

Dotatie/vrijval voorziening winstparticipatie Kosten

800

* Rekening houdend met de inbreng van de portefeuille door Darlin Deelnemingen NV in Darlin NV in januari 1994.

** Zie toelichting op bladzijden 87 en 88.

Bruto resultaat per aandeel

900

2010

Inclusief € 0,10 jubileumdividend.

Opbrengsten uit deelnemingen Waardeveranderingen van deelnemingen

Totaal rendement Darlin vanaf oprichting (maart 1992)*

2011

Bedragen in euro’s

2011

2010

2009

2008

2007

1,39 –8,46 – 7,07

1,23 7,19

1,37 13,82

1,52 –19,74 – 18,22

1,15 -2,69 – 1,54

8,42

15,19

Portefeuilleverdeling

Accell 1,13 –0,40 – 6,34

–0,77 –0,42

7,23

–1,15 –0,54

13,50

2,21 –0,46 – 16,47

0,63 –0,72 – 1,63

Macintosh

10% 5%

Besi

8%

Nedap

Grontmij

4%

Sligro

32%

ICT

1%

TKH

21%

Kendrion

8%

Dividendvoorstel over 2011: € 1,30 per aandeel. Jaarverslag Darlin | 8

11%

Kerngegevens | 9

Goede commissarissen houden regie in eigen hand

Aandeelhouders zijn geen schapen. Al gedragen ze zich soms zo omdat ze zich er niet van bewust zijn dat ze ook bestuurlijke verantwoordelijkheid hebben: de aandeelhoudersvergadering controleert immers de Raden van Bestuur en Commissarissen. Die taak nemen wij altijd serieus. Wij kijken bij onze deelnemingen niet alleen naar het management, maar ook naar de commissarissen, want hun bestuurlijke verantwoordelijkheid is onder andere het toezicht houden op het beleid van de directie.

Aandacht Commissarissen vertegenwoordigen in hun toezichthoudende rol de belangen van alle stake-

holders. Dat kan natuurlijk alleen als ze precies weten wat het bedrijf doet. Zonder gedegen kennis kan je geen medeverantwoordelijkheid dragen voor het reilen en zeilen van de tent. Je moet dus veel meer doen dan het bijwonen van vergaderingen. Dat vond de Commissie Tabaksblat ook. Zij had in haar Code opgenomen dat iemand niet meer dan vijf commissariaten in Nederlandse beursgenoteerde bedrijven tegelijk mag hebben. Nu is dat zelfs verscherpt. Misschien is dat een beetje te star, maar het vergt veel tijd om bedrijven naar behoren te volgen en begeleiden. Genoeg tijd besteden aan je commissariaat is van belang. Maar actieve betrokkenheid is nog belangrijker, want die voorkomt een te grote afstand tussen het bedrijf en haar toezichthouders.

Capaciteit

Een betrokken commissaris heeft de juiste capaciteiten. De Raad van Commissarissen moet immers zorgen voor een directie die goed op haar taak is berekend. En moet dus de beweringen van het bestuur kunnen toetsen. Daarvoor moet het de verschillende disciplines in huis hebben die relevant zijn voor het bedrijf. Niet alleen de voorzitter, maar ieder lid moet verantwoordelijkheid (kunnen) nemen, want aan een-tweetjes tussen de voorzitters van de directie en de Raad van Commissarissen hebben we niets. Sowieso moet de commissaris niet alleen afhankelijk zijn van de informatie die hij voorgeschoteld krijgt van het bestuur. Op pad gaan en met meerdere mensen spreken – ook uit het tweede echelon - geeft de noodzakelijke bredere kijk op de gang van zaken.

Bewustheid

Dat zagen we bij Wavin. Dat kreeg van Mexichem een overnamebod van € 8,50 per aandeel toen de koers rond de € 3,50 lag, ofwel een premie van meer dan 100%. Klinkt leuk, maar het is wel minder dan de € 12,50 die het aandeel eerder in het jaar nog kostte. Wij zouden wel even nadenken om op zo’n bod in te gaan. Uitstappen op het dieptepunt van de markt hoort niet bij onze investeringsstijl. De bestuurders van Wavin vonden het bod ook te laag en zeiden dat ze daarvoor liever niet wilden verkopen. Een beetje gek, want zij zijn niet de eigenaren van het bedrijf; dat zijn de aandeelhouders. Als die gelokt door een premie verkopen, zijn de bestuurders de regie kwijt. Is dat erg? Ja, als dat tegen je zin en tegen de belangen van meerdere stakeholders ingaat wel. Het verlies van geld gaat dan hand in hand met het verlies van innovatie, know how en werkgelegenheid.

Betrokkenheid Gelukkig zijn er ook veel voorbeelden van goed gedrag en tijdig bijsturen. Bij meerdere

van onze deelnemingen besloten bestuurders eigen aandelen in te kopen, bedrijfsstrategieën aan te passen of de communicatie te verbeteren om onderwaardering tegen te gaan. En steeds meer Raden van Commissarissen blijken zich uitstekend bewust van hun taak. De nieuwe Raad van BE Semiconductor Industries NV is daar een goed voorbeeld van. Die spreekt ook met de grote klanten van het bedrijf en bezoekt de vestiging in het Verre Oosten om zelf te zien en horen wat er speelt. Directies vinden het soms eng als de commissarissen zo hands-on bezig zijn. Maar dat is het niet. Het is in hun eigen belang en dat van het bedrijf om ervaren mensen met gedegen kennis te hebben die helpen het bedrijf op de rit te houden.

Frederik van Beuningen

Actie

Wij zijn geïnteresseerd in de samenstelling en het functioneren van de Raad van Commissarissen. We bemoeien ons er actief mee door namen te suggereren en naar profielen te vragen. En door met ze in gesprek te gaan als we daar aanleiding toe zien. Een te lage waardering van het bedrijf is zo’n aanleiding. Onderwaardering is in moeizame economische tijden een veel voorkomend probleem. Bestuurders zijn zich vaak onvoldoende bewust van het gevaar ervan en de noodzaak er iets aan te doen. Als je geld in kas hebt, de rentevoet laag staat en je niets doet, is dat kwalijk. Je moet dan zelf aandelen inkopen. Fantasieloos? Welnee. Wat is er nu mooier dan eigen aandelen kopen om de regie in handen te houden? Als je de onderwaardering laat voortbestaan, komt er zo een Mexicaan voorbij die het heft in handen neemt.


“Commissarissen vertegenwoordigen in hun toezichthoudende rol de belangen van alle stakeholders.” Column Frederik van Beuningen | 11

Close encounters of the 5th kind. Ontmoetingen met aliens. Josef Hynek, wetenschappelijk adviseur bij UFO-onderzoeken van de Amerikaanse luchtmacht, legde de basis voor de ‘close encounter’ schaal. Bij de 1st kind gaat het om getuigen die vliegende schotels of ander onverklaarbare objecten zagen. Bij de 2nd kind lieten die dingen een bewijs achter, afdrukken in de grond of graancirkels bijvoorbeeld. Bij de 3rd kind zijn ook buitenaardse wezens in die voertuigen waargenomen. Bij de 4th kind is de ooggetuige ook (even) door ze meegenomen. En bij close encounters of the 5th kind hebben ze met de aliens gecommuniceerd. Hetzij verbaal, hetzij telepatisch. Jaarverslag Midlin | 12

Profiel Teslin: Onafhankelijke beursparticipaties sinds 1991

Teslin Capital Management BV (‘Teslin’) investeert met een langetermijnvisie in kleine en middelgrote beursgenoteerde bedrijven in Nederland en andere Europese landen. Met ruim 25 jaar ervaring in deze investeringscategorie zijn wij één van de meest vooraanstaande small cap specialisten in Nederland.

Organogram

Teslin is volledig onafhankelijk. Onze drie fondsen – Darlin NV, Todlin NV en Midlin NV – nemen aanzien-

lijke belangen in een select aantal goed geleide ondernemingen met een sterke balans. Wij beheren de fondsen met een professioneel team van ervaren deskundigen met verschillende achtergronden. Ieder draagt vanuit de eigen specifieke expertise en ervaring bij aan een integrale visie op de investeringen. Een belangrijk onderdeel van de visie is dat onze fondsmanagers zich altijd opstellen als betrokken langetermijnaandeelhouders. Zij denken actief mee met het bestuur van de deelnemingen, stellen vragen en sporen zo nodig aan tot actie. Daarbij is het doel altijd het zeker stellen of verbeteren van verantwoorde waardecreatie. Corporate governance en fatsoenlijk ondernemen zijn ijzeren criteria in het beoordelen van ondernemingen. Wij vertrouwen op de kracht van onafhankelijke, eigen analyses en constructieve persoonlijke relaties met de deelnemingen. En die relatie hebben wij ook met onze investeerders. Ook met hen communiceren wij frequent, open en transparant. Niet alleen het goede, maar ook het minder goede – of zelfs slechte – nieuws wordt gemeld en toegelicht in het jaarverslag, de kwartaalbrieven, maandberichten en maandelijkse factsheets. Dat deze opstelling gewaardeerd wordt blijkt uit de goed bezochte jaarvergaderingen en bedrijfsbezoeken aan de deelnemingen, die wij regelmatig organiseren. Wij hebben onze investeringen ondergebracht in drie fondsen:

Darlin

neemt participaties van ten minste 5% in Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen met een beurswaarde van € 100 miljoen – € 400 miljoen op het eerste moment van investeren (small caps). Todlin neemt belangen van ten minste 5% in Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen met een beurswaarde tot € 100 miljoen op het eerste moment van investeren (micro en small caps). Midlin belegt in Nederlandse, Duitse en andere Europese beursgenoteerde ondernemingen met een marktkapitalisatie van gemiddeld € 500 miljoen (small en mid caps). Anders dan bij Darlin en Todlin, neemt Midlin (ook) kleinere belangen. Midlin is een open-end fonds waarin investeerders wekelijks tegen intrinsieke waarde kunnen toe- en uittreden. De aandelen van Teslin worden gehouden door het management en een participatiemaatschappij. De fondsmanagers en/of hun families hebben een belangrijk deel van hun vermogen in de fondsen van Teslin geïnvesteerd. Teslin heeft als beheerder van de Autoriteit Financiële Markten een vergunning, als bedoeld in artikel 2:65, lid 1 sub a en lid 2 van de Wet op het financieel toezicht. Jaarverslag Darlin | 14

beheerder van

Investeringsfilosofie Teslin: Het begint met de juiste keuze. De parels vinden, daar gaat het om Teslin investeert met een langetermijnvisie in kleine en middelgrote, beursgenoteerde bedrijven

in Europa. We participeren niet in veel bedrijven, maar houden een geconcentreerde portefeuille aan. Bij het zoeken naar geschikte bedrijven voor de portefeuilles van onze fondsen gaan we zorgvuldig te werk en zijn we selectief. Natuurlijk bestuderen we nauwgezet de cijfers van potentiële kandidaten voor onze portefeuille, maar de beslissing om in een bedrijf te participeren nemen we op veel bredere gronden. We volgen niet alleen de ontwikkelingen in de sectoren en regio’s die ons interesseren, we bezoeken ook beurzen en bedrijven in de branche. Zo krijgen we een beter beeld van de markt waarin een bedrijf opereert en van de kansen en bedreigingen. Bovendien biedt het ons de gelegenheid om te praten met de concurrent, een leverancier of een klant. De historie van een bedrijf is interessant, maar de plannen voor de komende jaren en de samenstelling van het bestuur vinden wij belangrijker. Wij houden van bedrijven waar de oorspronkelijke ondernemersfamilie nog bij betrokken is. Wij investeren in goed geleide bedrijven die niet alleen waarde creëren voor de aandeelhouders, maar voor alle stakeholders die bij het bedrijf betrokken zijn. Bedrijven met een betrouwbaar bestuur, dat meer ondernemer dan beheerder is, een sterke marktpositie, een overtuigende strategie en een goede groei van omzet, winst, kasstroom en dividend. We beoordelen waardecreatie op de capaciteit van een onderneming om duurzaam cashflow en bovengemiddelde rendementen op geïnvesteerd vermogen te genereren. Daarnaast is een goed ondernemingsbestuur (corporate governance beleid) een belangrijk investeringscriterium. Jaarlijks analyseren we een groot aantal beursfondsen. Slechts enkele komen in één van onze portefeuilles.

Betrokken aandeelhouderschap

Wij streven naar een constructieve relatie met de bestuurders en commissarissen van de bedrijven waarin we investeren en denken met hen mee. Als mede-eigenaar maken we actief gebruik van de rechten die de wet ons biedt. Ons stemrecht bijvoorbeeld zien we niet alleen als een recht. Het is onze plicht om er gebruik van te maken. Zaken als benoemingen, beloningen en de verdeling van de winst hebben onze bijzondere aandacht. Het aanstellen van commissarissen is belangrijk, omdat zij mede de belangen van de aandeelhouders behartigen en sterk genoeg moeten zijn om toezicht te houden op het bestuur. Benoemingen in het bestuur zijn van belang omdat het vertrouwen in de kwaliteit van het management een belangrijk criterium is in onze investeringsbeslissing. En vinden wij dat het bestuur een steek laat vallen, dan nemen we actie. Bij het beoordelen van beloningspakketten kijken we meer naar de methodiek en instrumenten dan naar de hoogte ervan. Wij vinden dat ze aan moeten sluiten bij wat maatschappelijk verantwoord is en een langetermijnbeleid moeten ondersteunen. En we spreken ons ook altijd uit over het dividendbeleid, omdat we als mede-eigenaren daarmee de directie ook een nieuw mandaat geven om een deel van de winst te herinvesteren in toekomstige groei. Jaarverslag Darlin | 16

We willen niet op de stoel van de directie gaan zitten, maar als er bijvoorbeeld sprake is van belangrijke wijzigingen in bedrijfsstrategie spreken wij ons wel vaak uit over de (on)wenselijkheid hiervan. En in uitzonderingsgevallen nemen wij zelf – al dan niet met andere grootaandeelhouders samen – het initiatief om belangrijke vragen over de strategie aan de orde te stellen. Doordat we een langetermijnvisie hebben en een constructieve relatie met de directies nastreven, stuit dit zelden op weerstand. Integendeel, uiteindelijk wordt onze kennis en betrokkenheid ook in deze gevallen op prijs gesteld.

Investeringscriteria Teslin

> de kwaliteit van het management en de Raad van Commissarissen; > de marktpositie en de (internationale) positionering; > de spreiding in sectoren; > de groei van cashflow en winst en het dividendrendement; > de intrinsieke waarde per aandeel en een goede balanspositie; > de eventuele relatieve onderwaardering van de onderneming; > de samenstelling van de aandeelhoudersgroep; > de mogelijkheid tot strategische heroriëntatie gericht op waardecreatie; > fatsoenlijk ondernemerschap en de houding van het bestuur ten opzichte van alle bij de onderneming betrokkenen, waaronder de eigenaren van de onderneming.

Investeringsfilosofie Teslin | 17

Investeringsteam:

De investeringsfondsen van Teslin worden beheerd door een ervaren team van in totaal veertien mensen. De directie van Teslin wordt gevormd door Frederik van Beuningen, Maarten Hartog en Aleid Kruize. Het team bestaat verder uit medewerkers met uiteenlopende kennis en ervaring. Ieder draagt vanuit zijn expertise en ervaring bij aan een integrale visie op de investeringen. Het dagelijks beheer van Darlin is in handen van Frederik van Beuningen en Maarten Hartog.

Frederik van Beuningen

(1949) studeerde economie. Na een loopbaan in de transportsector was hij zes jaar werkzaam in het directieteam van een participatiemaatschappij. Hij was in 2003 lid van de Commissie Tabaksblat, die de Nederlandse Corporate Governance Code voor beursfondsen opstelde. Momenteel is Frederik lid van het dagelijks bestuur van Eumedion, de organisatie die de belangen van institutionele beleggers op het gebied van corporate governance behartigt. Frederik is fondsmanager van Darlin en Todlin.

Maarten Hartog

(1973) heeft zowel civiel als bedrijfsrecht gestudeerd in Leiden. Hij heeft zes jaar als advocaat in een ondernemingsrechtpraktijk gewerkt. Maarten is lid van zowel de beleggingscommissie als de juridische commissie van Eumedion. Tevens staat Maarten als compliance professional geregistreerd bij het Dutch Securities Institute. Maarten is fondsmanager van Todlin en Darlin.

Aleid Kruize

(1958) studeerde zowel notarieel als fiscaal recht. Zij was ruim acht jaar als adviseur werkzaam in een internationale belastingadviespraktijk. Zij is onder andere commissaris geweest bij een participatiemaatschappij en een vermogensbeheerder. Sinds 2007 is zij bestuurslid van DUFAS (Dutch Fund and Asset Management Association), de belangenvereniging van in Nederland werkzame vermogensbeheerders en beleggingsinstellingen. Op de website van Teslin (www.teslin.nl) vindt u meer informatie over het investeringsteam.


Investeringsteam | 19

Profiel Darlin: Mede-eigenaar van veelbelovende bedrijven

Darlin neemt belangen van ten minste 5% in ambitieuze beursgenoteerde Nederlandse ondernemingen met een beurswaarde van € 100 miljoen tot € 400 miljoen (small caps) op het eerste moment van investeren. Darlin stelt zich ten doel een goed investeringsresultaat (koersresultaat en dividendinkomsten) te behalen voor haar investeerders. Darlin is in 1992 opgericht als eerste investeringsfonds van Teslin, dat ook het beheer voert over Darlin. Het fonds werkt op basis van de investeringsfilosofie van Teslin. Dit betekent dat Darlin een betrokken mede-eigenaar is van waardecreërende en fatsoenlijke bedrijven gericht op de lange termijn. Darlin houdt een gefocuste portefeuille met rond de tien deelnemingen. Per 31 december 2011 bestond de portefeuille van Darlin uit negen ondernemingen. De bedrijven waarin Darlin investeert worden geselecteerd aan de hand van strenge selectiecriteria. Een goed management, een sterke marktpositie en een gezonde balans behoren daartoe. Maar ook wordt gekeken naar fatsoenlijk ondernemerschap en het corporate governance beleid. Darlin keert, indien mogelijk, het contant ontvangen dividend na aftrek van kosten uit. Gestreefd wordt het dividend jaarlijks te verhogen. Door de omvang van haar participaties geniet Darlin fiscale faciliteiten, waardoor zij geen vennootschapsbelasting verschuldigd is over ontvangen dividenden en gerealiseerde koerswinsten.

Darlin investeert in ambitieuze Nederlandse ondernemingen met een beurswaarde van € 100 miljoen tot 400 miljoen Gestreefd wordt een jaarlijks uit te keren.

beursgenoteerde

Darlin kan na een ‘delisting’, die al dan niet op haar initiatief plaatsvindt, een belang aanhouden als buiten de beurs op termijn een beter resultaat te verwachten is. Darlin maakt hooguit tijdelijk gebruik van een effectenkrediet tot een maximum van 15% van de aanwezige fondswaarden. Darlin verhoogt het rendement en risico van de portefeuille niet kunstmatig door te investeren met geleend geld (financiële hefboom). Het dagelijks beheer is in handen van Frederik van Beuningen (1949) en Maarten Hartog (1973). Zij hebben meer dan 25 jaar ervaring met participeren in Nederlandse small caps en profiteren van de kennis en kunde van de managers van Teslin’s andere fondsen. Een onafhankelijke Raad van Commissarissen houdt toezicht op het gevoerde beheer van Darlin.


Profiel Darlin | 21

(small caps). stijgend dividend

Investeren in Darlin: Darlin

is open voor investeerders die geloven dat een langetermijninvestering in goed geleide, innovatieve bedrijven de beste kansen biedt op een goed investeringsresultaat. De aandeelhouders van Darlin zijn doorgaans zelf ondernemer (geweest) en waarderen de open en ondernemende cultuur van de beheerorganisatie. De aandeelhoudersvergadering van Darlin wordt druk bezocht, evenals de voor investeerders georganiseerde bezoeken aan bedrijven waarin geïnvesteerd wordt.

Verhandelbaarheid

De verhandelbaarheid van aandelen van de Darlin-vennootschappen wordt verzorgd door de heren A. van de Laar (020 550 84 82) en J. Heere (020 550 84 86) van SNS Securities NV, die vraag naar en aanbod van aandelen bij elkaar brengen. De minimale deelname in Darlin bedraagt € 50.000. Voor transacties in de Darlin-vennootschappen brengt SNS Securities bij de koper en verkoper, afhankelijk van de transactiegrootte, 0,3% tot 0,5% in rekening.

Kosten De jaarlijkse managementvergoeding bedraagt 0,7% per jaar berekend over het gemiddeld eigen

vermogen per kalenderjaar. Daarnaast ontvangt de beheerder Teslin bij een succesvolle (gedeeltelijke) verkoop van een van de participaties een performance fee. Een uitgebreide beschrijving van de kosten is opgenomen in het prospectus en in de toelichting in dit jaarverslag.

Informatie

Op de website, www.darlin.nl, is uitgebreide informatie opgenomen over het fonds, zoals een informatiememorandum, jaarverslagen en de maandelijkse factsheet. Verder zijn daar achtergronden over de investeringen van Darlin te lezen. Meer informatie over Darlin of participeren in Darlin is te verkrijgen bij Teslin via 0343 55 44 49. De medewerkers van Teslin staan belangstellenden graag persoonlijk te woord.

Verhandelbaarheid: SNS Securities NV Kosten:

managementvergoeding van 0,7% plus performance fee bij goede resultaten

Deelname: vanaf € 50.000,Informatie:

telefoon: 0343 55 44 49 website: www.darlin.nl

Agenda

Op woensdag 9 mei 2012 houdt Darlin haar aandeelhoudersvergadering, waarin de fondsmanagers verantwoording zullen afleggen over het gevoerde beheer en de samenstelling van de portefeuille. Investeerders worden voor deze bijeenkomst persoonlijk uitgenodigd. In de middag is er voor de liefhebbers een golfwedstrijd. In 2011 bezochten wij met onze investeerders Jean Heybroek BV, een dochteronderneming van Koninklijke Reesink NV, dat deel uitmaakt van de portefeuille van Todlin NV. Ook in het nieuwe boekjaar wordt een bedrijfsbezoek georganiseerd.


Investeren in Darlin | 23

Zwanenpaar voor eeuwig bij elkaar. Volgens een oud volksgeloof zorgt een zwanenveer, die in het hoofdkussen van de echtgenoot wordt genaaid, ervoor dat hij zijn vrouw trouw blijft. Dat komt voort uit het feit dat zwanenparen hun hele leven bij elkaar blijven. Zeker niet waar is dat een zwaan als hij zijn dood voelt aankomen nog eenmaal in wondermooi gezang uitbarst. Die mythe bestaat sinds Plato hem introduceerde in de Phaedo. En daarom wordt ‘zwanenzang’ gebruikt als aanduiding van een laatste expressie voor iemand vertrekt of het laatste boek of gedicht dat een schrijver voor zijn dood schreef. Jaarverslag Midlin | 24

Wie: Accell Group NV Wat:

Een eeuw geleden bestond een fiets uit een frame, twee wielen en een stuur. Wat dat betreft is er niets veranderd, maar toch speelt innovatie een belangrijke rol in deze markt. Accell weet dat als geen ander. De slimme fietsenmaker van bekende kwaliteitsmerken als Batavus, Sparta en Koga werd niet voor niets Europees marktleider. Het is continu bezig met het ontwikkelen van stijvere en lichtere materialen voor sportfietsen en betere verlichting en kettingen die minder onderhoud vergen voor de stadsfietsen. De topper is echter de elektrische fiets, die steeds betere motoren en batterijen krijgt en gretig aftrek vindt bij een steeds grotere groep mensen. Fietsen is gezond, milieuvriendelijk en goedkoop en een beetje hulp bij het trappen maakt het nog aantrekkelijker. Accell trapt zelf ook stevig door en blijft in de kopgroep, onder meer door haar revolutionaire ION-technologie verder uit te bouwen. De intelligente software zorgt ervoor dat de e-bike volledig automatisch opgeladen wordt tijdens het afremmen en maakt het zelfs mogelijk je snelheid constant te houden met behulp van een cruise control.

2010

2011

E-bike biedt hulp bij tegenwind

Beurswaarde Omzet Nettowinst Dividend/aandeel Aantal medewerkers Aantal verkochte fietsen Gemiddelde kostprijs Beurskoers

€ € € €

296,8 628,5 40,3 0,92 2.234 1.115.000 € 6,17 € 14,10 *

€ € € €

389,5 577,2 36,4 0,86 1.877 949.000 € 12,35 € 18,90

2009

€ € € €

292,2 572,6 32,7 0,79 1.800 986.000 € 11,33 € 14,59

2008

€ € € €

176,0 538,0 28,6 0,71 1.800 974.000 € 10,83 € 9,00

2007

€ € € €

235,0 476,1 24,4 0,63 1.671 943.000 € 9,38 € 12,38

Jaarcijfers per 31-12 / In portefeuille sinds 1 oktober 1998 / In 2011 is een stock split 1:2 geweest / Beurswaarde, omzet en nettowinst in miljoenen euro’s

Hoe gaat het met ze?

Accell is een goed voorbeeld van een bedrijf dat groei in eigen hand houdt. Het is innovatief, zit dicht op de markt en speelt in op de trend in Europese landen die geen fietscultuur hebben om de fiets als vervoermiddel te gaan beschouwen. Ook is het bedrijf inmiddels actief in Amerika waar, zeker op het gebied van elektrisch toeren, nog een wereld te winnen is. Het bedrijf heeft de economische wind tegen want de consument blijft voorzichtig. Maar juist bij tegenwind helpt de elektrische fiets. Dat die in een groeimarkt zit – zeker in heuvelachtige landen om ons heen - weet iedereen. Dat zag je aan de interesse voor Derby Cycle, waarin Teslin via Midlin ook deelnam. Accell nam een belang van 22% in dit Duitse bedrijf en dacht even over een overname, maar was verstandig en liet zich niet verleiden een bedrijf te kopen dat twee keer zo hoog gewaardeerd was als zijzelf. Het maakte – net als wij - een prachtige winst op de verkoop van haar aandelenpakket aan de uiteindelijke koper Pon, die kort daarvoor ook Gazelle kocht. De opbrengst maakte dit jaar financieel goed voor Accell, dat, ondanks het feit dat het ook een eenmalige last had genomen, mooie cijfers liet zien. Jaarverslag Darlin | 26

Wielpaard, trapwiel, rijwiel…fiets De eerste fietsen kwamen meer dan een eeuw geleden uit Frankrijk en ook in Nederland werden ze destijds (snelvoeten) genoemd. Een lang en moeilijk woord, dus al snel kwamen er Nederlandse benamingen. Wielpaard bijvoorbeeld. En trapwiel. Uiteindelijk werd ‘rijwiel’ de officiële naam in weten regelgeving, maar de meest ingeburgerde term. Waar dat woord vandaan komt, weet niemand zeker. Het zou een verbastering kunnen zijn van het Franse ‘vitesse’, maar een leukere verklaring is dat de vroegere fietsen (die nog geen kogellagers hadden) als ze niet goed werden ingevet een piepend geluid gingen maken dat klonk als

vélocipèdes

fiets

fiets-fiets-fiets.

www.accell-group.com

Wie: BE Semiconductor Industries NV (‘Besi’) Wat:

De wereld wordt steeds kleiner, de communicatie sneller en de afstanden korter, in iedere zin van het woord. Wat vroeger in een kast met bouwsteentjes en buizen zat, zit nu in een piepkleine chip, die ook nog veel meer functies heeft dan voorheen. Besi ontwikkelt, produceert en levert machines aan bedrijven die zulke chips maken. Je vindt de chips terug in elektronica, computers en de automobiel- en solarindustrie. Besi is de op een na grootste speler in de wereldwijde zogenaamde back-end halfgeleiderindustrie en heeft een flink deel van de ‘grote jongens’ als Samsung, Texas Instruments en STMicroelectronics in haar klantenbestand staan. Het bedrijf uit Duiven bedient hen met een uitstekende after sales service vanuit vestigingen in Europa, Noord-Amerika en Azië. Het let ook goed op de kosten. Die werden omlaag gebracht door een groot deel van de productie van Europa te verplaatsen naar het Verre Oosten. Hierdoor is het break even punt van Besi behoorlijk gedaald.

Say cheese! 2010

2009

2008

2007

172,0 351,1 47,3 0,20 1.510 € 3,81 € 5,04

€ 90,1 € 147,9 € 5,4 € 0 1.384 € 3,77 € 2,67

€ 56,0 € 149,4 € – 343,2 € 0 1.182 € 4,12 € 1,66

€ 121,9 € 166,5 € – 5,5 € 0 1.141 € 4,12 € 3,79

2011

Piepkleine chips steeds belangrijker onderdeel van ieders leven

Beurswaarde Omzet Nettowinst Dividend/aandeel Aantal medewerkers Gemiddelde kostprijs Beurskoers

€ € € €

205,0 326,9 26,7 0,22 1.543 € 3,83 € 5,12

€ € € €

Jaarcijfers per 31-12 / In portefeuille sinds 8 december 2005 / Beurswaarde, omzet en nettowinst in miljoenen euro’s


Besi is een cyclisch fonds en afhankelijk van hoe het met de halfgeleiderindustrie gaat. In 2010 en de eerste helft van 2011 liet het prachtige cijfers zien, maar in de tweede helft van het jaar nam het aantal nieuwe orders iets af. Die afname zit echter vooral in de ‘huis-tuin-en-keuken-halfgeleiders’, het lichtpuntje zit in de markt voor smartphones en tablets. Daar gaan de ontwikkelingen zo snel dat er sprake is van een eeuwige innovatieoorlog. En Besi is goed gepositioneerd om wat slagen te winnen als de vraag naar deze multifunctionele communicatiemiddelen weer groeit. Die viel de laatste tijd wat tegen maar Besi denkt nog steeds in groeiscenario’s en kan zich dat ook permitteren. Het heeft miljoenen op de bank staan en een hoge solvabiliteit. Het heeft bovendien al eerder bewezen in staat te zijn ook bij verslechterende marktomstandigheden winstgevend te blijven. Een recessie is voor haar geen belemmering voor het doen van flinke investeringen, integendeel, topman Blickman wil er juist van profiteren. Die strategie heeft op het dieptepunt van de vorige malaise ook goed gewerkt toen het bedrijf met de overname van Esec haar omvang verdubbelde en winst verveelvoudigde. Jaarverslag Darlin | 28

In de nieuwste mobieltjes van iPhone en Samsung zit een camera die zo goed is dat je eigenlijk geen ‘echte’ meer nodig hebt. En ze kunnen alleen met in elkaar worden gezet. Het nieuwste snufje beschikt maar liefst over acht megapixels, 60% meer dan bij de vorige versies. Bij goede fotografie draait het echter ook om goede belichting. Binnenvallend licht wordt in de camera’s met gebruik van vijf precisie elementen gedoseerd. De splinternieuwe BSI-sensor zorgt voor een verhoogde gevoeligheid en kortere Zo vervormen de kleuren niet en kom je ook scherp op de foto van het diner bij kaarslicht of van het zonnebad op een tropisch strand.

Besi-machines

nieuwste

belichtingstijden. www.besi.com

Wie: Grontmij NV Wat:

Grontmij is een toonaangevend Europees ontwerp-, advies- en ingenieursbureau. De knappe koppen van Grontmij zijn nauw betrokken bij de aanleg van havens, vliegvelden, (spoor) wegen, energiecentrales en ondergrondse infrastructuur voor drink- en regenwater. Haar kracht zit hem in de combinatie van haar lokale aanwezigheid en internationale kennis. Het ontwikkelde samen met universiteiten en klanten talloze nieuwe duurzame oplossingen voor allerlei problemen. Door de stijgende zeespiegel lopen onze dijken bijvoorbeeld meer gevaar. De klimaatdijk – van honderden meters breed – van Grontmij kan niet doorbreken. En Grontmij’s Plantconnect is een helpdesk op afstand voor waterzuiveringsinstallaties in opkomende economieën die helpt hun afvalwater efficiënter te zuiveren. Ook het ecodynamische verlichtingsconcept van de slimme techneuten is een staaltje van aansprekende innovatie. Het zorgt voor openbare verlichting in natuurgebieden, die zich aanpast aan kleuren in die natuur. Dat resulteert in een optimale afstemming tussen flora en fauna, sociale en verkeersveiligheid.

2010

2011

Innovatieve oplossingen voor complexe problemen


€ 111,5 € 933,5 € – 55,9 € 0 8.672 € 14,92 € 5,23

€ € € €

360,3 841,3 17,3 0,50 8.938 € 15,32 € 17,30

2009

€ € € €

300,2 800,0 20,4 1,00 7.105 n.v.t. € 17,54

2008

€ € € €

311,1 844,5 38,8 1,15 7.478 n.v.t. € 17,51

2007

€ € € €

429,6 768,0 32,7 1,10 6.780 n.v.t. € 24,18

Jaarcijfers per 31-12 / In portefeuille sinds 20 september 2010 / Beurswaarde, omzet en nettowinst in miljoenen euro’s


Grontmij is sterk afhankelijk van overheids- en bouwuitgaven en dat zet het bedrijf in deze tijden van bezuiniging en krimp onder druk. De strategie die het inzette in 2009 – gericht op synergie tussen de expertise van verschillende landen - leek ons goed, maar de overname van het Franse Ginger in 2010 paste ons inziens daar niet in. Wij houden sowieso niet van verrassingen en deze bleek ook nog onaangenaam. De solvabiliteit van Grontmij daalde door een goodwillafboeking. De balansrisico’s namen nog verder toe door de sombere situatie in de bouw en de lagere overheidsuitgaven aan infrastructurele werken. Gewoon doorgaan zonder ingrijpen leek ons geen optie voor dit op zich goed gepositioneerde bedrijf. Wij hebben dat dan ook gemeld en vroegen dringend aandacht voor de samenstelling van de Raad van Commissarissen en meer transparantie. Er kwam een nieuwe Raad die naar onze verwachting nu de juiste maatregelen neemt. Het management werd versterkt met een nieuwe CFO en het aantal kantoren en het aantal medewerkers in Nederland werd drastisch teruggebracht. Rond einde boekjaar vertrok ook de CEO, overigens met meer snelheid dan verwacht. Kortom, het bedrijf heeft meer dan onze gewone aandacht. Jaarverslag Darlin | 30

Nieuwe soort kiezelalg

vernoemd naar medewerker Grontmij. Zo’n 70% van de zuurstof in de wereld wordt geleverd door ofwel kiezelalgen. Deze piep-piep-piepkleine eencellige plantjes leven in vrijwel alle wateren en hun gezondheid is daarom een goede graadmeter voor de kwaliteit van het milieu. Tijdens een onderzoek in het Limburgse Ravenven ontdekte diatomeeënspecialiste bij Grontmij, een onbekende soort. Ze stuurde hem op naar een Duitse algenprofessor die vaststelde dat het hier om een nieuw algje ging. Die bestaat nu officieel en heet

diatomeeën

Adrienne Mertens,

Eunotia mertensiae. www.grontmij.com

Wie: ICT Automatisering NV Wat:

Het woord embedded is bekend sinds embedded journalisten mee mochten met patrouilles van het Amerikaanse leger. Embedded software is net zoiets: het reist mee in de hardware. Soms letterlijk: in een auto zit binnen de portieren tegenwoordig net zoveel software als in de computersystemen van een middelgrote bank. ICT Automatisering is in Nederland marktleider in embedded software. Daarnaast ontwikkelt het technologisch complexe geautomatiseerde oplossingen voor het managen en controleren van bedrijfsprocessen. Het is sterk in verschillende segmenten, waaronder verkeer, utiliteitsbouw, telecom en automotive. Onder het motto Advanced Thinking biedt het opdrachtgevers automatiseringsoplossingen voor bijvoorbeeld hightech medische apparatuur, digitale televisie, autonavigatiesystemen, verkeer- en vervoerssystemen, Voice Over IP en defensiesystemen. Op de klantenlijst staan grote namen als ASML, Philips, Volkswagen en ProRail. ICT – wat staat voor Industriële Computer Toepassingen – werd opgericht in 1978 als softwareontwikkelaar. Het groeide in de afgelopen jaren uit tot de ICT Groep met vestigingen in Nederland, Duitsland en Polen. Sinds 2010 opereert het bedrijf in Nederland onder de naam HUMIQ.

Denken voor gevorderden: IQ in IT


2011

2010

2009

2008

2007

23,2 80,2 – 8,1 0,09 794 € 11,67 € 2,65

€ 45,2 € 84,5 € 6,4 € 0,29 790 € 11,67 € 5,17

€ 41,6 € 79,1 € –1,7 € 0 934 € 11,67 € 4,75

€ 41,2 € 97,5 € 5,3 € 0,25 1.015 € 11,67 € 4,71

€ 89,2 € 88,3 € 6,1 € 0,58 941 € 12,11 € 10,55

€ € € €

Jaarcijfers per 31-12 / In portefeuille sinds 1 augustus 2002 / Beurswaarde, omzet en nettowinst in miljoenen euro’s


De markt voor IT-dienstverleners blijft bijzonder onzeker. In Nederland is de terughoudendheid voor investeringen in automatiseringsoplossingen minder sterk geworden en trekt de groei wat aan, net als in Duitsland. Desondanks zet het ingezette herstel van de tarieven (nog) niet door. ICT is de afgelopen jaren te hard gegroeid om zichzelf goed bij te houden, wat onder meer leidde tot managementproblemen in 2010. De nieuwe managers in Duitsland, de nieuwe CEO en de versterkte Raad van Commissarissen hebben een aantal goede maatregelen genomen, maar de omzet- en winstontwikkeling blijft matig. Wel is er een positieve ontwikkeling in de automotive sector, gedreven door een toenemende vraag uit het Verre Oosten. Ook in een aantal andere sectoren heeft ICT enkele projecten gewonnen, waarbij het in eigen regie interessante toepassingen voor klanten ontwikkelt. Al met al aanleiding voor de Raden van Bestuur en Commissarissen zich te heroriënteren op de toekomst. Goed idee want, om maar in de eigen woorden van ICT te spreken, intelligente mensen bieden intelligente oplossingen. Jaarverslag Darlin | 32

Unieke Android Application voor goed doel

HUMIQ, de naam waaronder ICT in Nederland opereert, organiseert regelmatig een ‘breinstormavond’ met medewerkers en gastsprekers. Daar komen leuke dingen uit. Zoals de app die HUMIQ’s Martijn van Rheenen maakte voor Die rijden dit jaar in een oude Citroën 8.500 km voor het Rode Kruis tijdens de Serious Request Amsterdam-Dakar Challenge. Met de ‘Optimistjes de Game’ kan iedereen zelf proberen de finish te halen. Sturen, gas geven en remmen doe je allemaal door je telefoon te kantelen. De directeur van HUMIQ kocht het direct voor al zijn medewerkers en zorgde daarmee voor een snelle start voor het goede doel. U kunt de app vinden op: https://market.android.com/search?q=serious+request&so= 1&c=apps www.ict.nl

‘De Optimistjes’.

spelletje

Wie: Kendrion NV Wat:

Magneten zijn nodig voor alles wat geschakeld en geregeld moet worden. Kendrion is wereldwijd actief in de productie en verkoop van hoogwaardige elektromagnetische componenten, een nichemarkt waar het zich op focust. Haar magneten worden gebruikt voor deursluitingen, liften en frisdrankautomaten maar zitten ook in machines, industriële robots, medische apparatuur en airco- en motorkoelingssystemen. De vier business units van Kendrion richten zich ieder op een specifiek marktsegment: Industrial Magnetic Systems, Industrial Drive Systems, Passenger Car Systems en Commercial Vehicle Systems. Vanwege de nichestrategie kan het bedrijf bogen op leidende posities in een aantal business-to-business-markten. Belangrijke klanten zijn onder andere Bosch, Siemens, Daimler, Continental, Delphi, Evobus, Hyundai en Yutong. De voornaamste bijdrage aan de omzet komt nog steeds uit Duitsland, maar ook in andere landen groeit het snel.

Enge stoeltjeslift wordt veilig 2010

2009

164,1 221,9 16,6 0,59 1.376 € 24,72 € 14,50

€ 105,8 € 149,2 € 4,0 € 0 1.131 € 25,18 € 9,35

2011

Aantrekkingskracht van magneten wordt steeds sterker


€ € € €

189,6 267,9 –20,1 0,62 1.604 € 23,85 € 16,50

€ € € €

2008

2007

74,1 204,2 12,9 0,97 1.439 € 28,13 € 7,20

€ 185,2 € 501,0 € 3,7 € 0,38 2.500 € 28,87 € 18,00

€ € € €

Jaarcijfers per 31-12 / In portefeuille sinds 23 juli 1996 / Beurswaarde, omzet en nettowinst in miljoenen euro’s


De machinebouw laat – vooral in Duitsland – positieve ontwikkelingen zien. Ook de automobielindustrie groeit daar. Kendrion pikt hier een stevig graantje van mee dankzij het succes van de nieuwe zuinige dieselmotoren, waarvoor het belangrijke componenten levert. Ook in de truckmarkt groeit het, met name in de Verenigde Staten en het Verre Oosten. Een nieuw systeem voor de koeling van generatoren levert hier een substantiële omzetbijdrage. Kortom, Kendrion is gericht aan het uitbouwen. De opening van een productiefaciliteit in India past in dit kader, net als de acquisitie eind 2011 van het Amerikaanse FAS Controls, gespecialiseerd in hoogwaardige elektromagnetische ventielen voor auto’s en vrachtwagens. Ook een nichespeler, technologisch hoogwaardig en winstgevend. Op zich is de potentie voor autonome groei groot genoeg om zonder kralen rijgen groter te worden, maar de ijzersterke balans en goed gevulde kas van Kendrion maken overnames van dit soort kleine specialisten ook aantrekkelijk. En als de markten onverhoopt verslechteren is het goede nieuws dat Kendrion al in 2009 maatregelen nam die het in staat stellen daar flexibel op in te spelen. Jaarverslag Darlin | 34

Iedere wintersportende ouder weet het: met kleine kinderen een stoeltjeslift nemen kan gevaarlijk zijn. Als je pakweg kleiner bent dan 1,50 meter, kan je zo onder de stang doorglijden. Die kleintjes gaan ook nog eens vaak ver naar voren zitten om alles goed te kunnen zien, wat het nog enger maakt. Kendrion vond de oplossing: In de zitting/rugleuning van de stoeltjes zitten electromagneten. Het kind krijgt een vestje aan, waarin ook magneten zitten. Zo zit het ‘vastgeplakt’ tot het boven aankomt, dan deactiveert de magneet en kan het gewoon uitstappen.

de skiliftbeveiliging.

kind

www.kendrion.com

Wie: Macintosh Retail Group NV Wat:

Smart buying: goedkoper en milieuvriendelijker dan elders, dat kan bij de winkelketens van Macintosh. Deze grootschalige non-food retailer is gespecialiseerd in de distributie van consumentenproducten. Het heeft zo’n 1.150 winkels in drie marktsectoren; Living, met de bekende Kwantum, Fashion, met in Nederland schoenenwinkels als Dolcis, Invito, Manfield, Steve Madden en Scapino en Automotive, met fietsen en autoaccessoires-keten Halfords. De spullen van Macintosh zijn overal in de Benelux en het Verenigd Koninkrijk te koop voor de consument die slim omgaat met zijn geld. Of het nu gaat om gordijnen, hippe laarzen of een TomTom, bij de (web)winkels van Macintosh krijgt hij waar voor zijn geld. De verschillende winkelformules hebben elk een duidelijk eigen positionering, doelgroep en prijscategorie, maar de kennis over bijvoorbeeld markt en consumentengedrag wordt gedeeld en gebruikt voor aansturing van de marketing. Door de stevige inkoopkracht van het bedrijf kunnen ook goede afspraken met leveranciers worden gemaakt. Zo wordt een hogere brutomarge gerealiseerd en kan sneller worden ingespeeld op de voortdurend veranderende wensen van de consument. Bijkomend voordeel van die invloed op de toeleveringsketen is dat de naleving van regels voor verantwoord ondernemen goed gewaarborgd wordt. 2011

Slim verkopen door slim focussen

Beurswaarde Omzet Nettowinst Dividend/aandeel Aantal medewerkers Aantal winkels Gemiddelde kostprijs Beurskoers

2010

2009

2008

€ 245,9 € 436,8 € 334,7 € 144,7 € 1.036,9 € 1.130,9 € 1.116,6 € 1.147,5 40,1 € 31,4 € 31,3 € 98,8 € 0,67 € 0,55 € 0,55 € 0,70 € 6.798 6.820 6.900 5.165 1.246 1.249 1.257 986 € 16,92 € 17,21 € 17,30 € 18,19 6,50 € 10,10 € 18,24 € 14,30 €

2007

€ € € €

515,1 920,3 54,5 1,00 12.500 992 € 18,18 € 23,13

Jaarcijfers per 31-12 / In portefeuille sinds 27 maart 2006 / In de cijfers 2010 zijn nog opgenomen: BelCompany, GP Décors en Halfords / Beurswaarde, omzet en nettowinst in miljoenen euro’s

Hoe gaat het met ze? Macintosh is een mooi bedrijf, maar wij hebben al eerder gezegd dat het wel erg divers is. De directie kwam dit jaar verder tegemoet aan de wens van de aandeelhouders om meer focus aan te brengen in de groep. Macintosh heeft nu besloten zich volledig te storten op haar woonwarenhuizen en schoenenwinkels. Het verkocht de telefoonketen BelCompany, zette Halfords en het Franse GP Décors in de etalage en breidde de schoenenactiviteiten verder uit. Met de aankoop van de Engelse schoenenketen Jones Bootmaker positioneerde het zich sterk in het Verenigd Koninkrijk. Met de Brantano-winkels, die het in 2008 kocht, is Macintosh nu de derde schoenengroep van Engeland. Door de investeringen die het bedrijf deed in de toekomst, een wat sombere consument en pech met het weer, stonden de resultaten dit jaar onder druk maar het heeft een stevige balans en geeft een mooi dividend. Jaarverslag Darlin | 36

Fur Freeust Must Haves op schoenengebied zijn voor vrouwen

deze winter enkellaarsjes, mannelijke veterschoentjes en sleehakken. Vooral met vacht en pelsranden! Je ziet ze overal. Ook in winkels van Macintosh is er volop belangstelling voor deze rond de enkels. Maar dan wel vervaardigd van nepbont, want de schoenketens van Macintosh sloten zich aan bij de Stichting Bont voor Dieren en ondertekenden de Bontvrij-verklaring CFFS (Consumers for Fur Free Society). Dat is niet alleen het is ook milieuvriendelijk. Bontfokkerijen hebben te maken met ammoniak- en fijnstofproblematiek en gebruiken allerlei milieubelastende stoffen om te voorkomen dat het bont wegrot.

aaibare haartjes

aardig voor dieren, www.macintosh.nl

Wie: NV Nederlandsche Apparatenfabriek Nedap Wat:

Of het nu om voertuigen, mensen of dieren gaat, door ze goed te identificeren kan je kosten besparen, de veiligheid vergroten of efficiëntie verbeteren. Nedap is specialist in identificatiesystemen. In het Agri-segment is het wereldwijd beroemd door haar automatische veevoedersystemen. Tot in China aan toe dragen varkens geïndividualiseerde chips. Die geven toegang tot de voederbak, waar dan een precies naar behoefte afgestemde maaltijd wordt geserveerd. Of niet; stiekeme snackers worden ook herkend, voor hen blijft de deur dicht. Dat gaat allemaal automatisch. Dit product is een groeimarkt, want in de veehouderij wordt steeds meer overgeschakeld naar groepshuisvesting. Beter voor het welzijn van de varkens en goedkoper voor de boer. Die kan in de stal echter niet goed zien wie nu precies wat eet. Dankzij Nedap wel. Dat levert hem een besparing op van 20% op voer en ook nog 20% meer biggen per zeug. Maar het assortiment van Nedap is veel breder dan dit. Beveiligingspoortjes, urenregistratiesystemen, toepassingen voor contactloze betalingssystemen, kaartlezers; de producten van Nedap zijn overal te vinden.

Geld verdienen met het volgen van mens, dier of auto


2011

2010

2009

133,9 152,3 11,0 1,23 684 € 13,11 € 20,01

€ 160,6 € 133,6 € 8,8 € 0,98 652 € 13,11 € 24,00

€ 115,8 € 115,2 € 1,1 € 0,14 601 € 13,09 € 17,30

€ € € €

2008

€ € € €

119,1 143,0 13,9 1,85 644 € 13,02 € 17,80

2007

€ € € €

212,8 145,8 14,3 1,91 626 € 11,54 € 31,80

Jaarcijfers per 31-12 / In portefeuille sinds 26 oktober 1995 / Beurswaarde, omzet en nettowinst in miljoenen euro’s


Nedap werd groot door het omzetten van slimme technologie in praktische oplossingen. Die oplossingen hebben direct effect: minder verspilling van voer, minder omzetverlies door diefstal, lager energieverbruik of lagere personeelskosten. Dat verhoogt de concurrentiekracht van de klanten van Nedap. En die van haarzelf. Dankzij de goede lancering van nieuwe producten is het snel marktaandeel aan het winnen in de winkel- en gebouwbeveiliging. Het investeerde vorig jaar met vooruitziende blik ook stevig in verkooptalent en dat werpt eveneens vruchten af. Er staan indrukwekkende namen als Schiphol, de Europese Commissie, H&M en Lidl op de klantenlijst. Ook slim is dat Nedap wel het hele concept voor een product ontwerpt, maar veel van uitvoering, installatie en productie overlaat aan zakenpartners. Zelf maakt het alleen de meest essentiële componenten: het softwareplatform en de identificatietechnieken waarmee iedereen en alles in detail gevolgd en (be)geleid kan worden. Wij zijn blij dat we zelf Nedap al in de jaren negentig geïdentificeerd hebben als potentiële parel van Teslin. Jaarverslag Darlin | 38

Nedap in de lockerroom

Lockers. Daar komen er steeds meer van doordat steeds meer kantoren flexplekken hebben en er steeds meer mensen naar gaan. Handig voor je spullen….als je tenminste de pincode onthoudt of je sleutel niet verliest. Nedap is een ster in elektronisch lockerbeheer. Op kantoor kunnen medewerkers bijvoorbeeld met hun ook hun locker openen of toegang krijgen tot een dossierkast. En in wellnesscomplexen krijgen bezoekers een polsbandje met een chip. Ze kunnen makkelijk een beschikbare locker vinden door het en die dan openen door hun pols voor het deurtje te houden. www.nedap.com

wellnesscentra

bedrijfspasje

rood/groen led-lichtje

Wie: Sligro Food Group NV Wat:

Sligro richt zich met haar foodservice- en foodretailbedrijven op ‘de Nederlandse markt van de etende mens’, zo staat in haar bedrijfsprofiel. Gelukkig eten alle mensen en kunnen ze dat kopen in één van de 130 supermarkten van Sligro, beter bekend onder de naam EMTÉ (Lekker, vers, voordelig en vriendelijk). Sligro heeft eigen productiefaciliteiten voor gespecialiseerde gemaksproducten, vis, patisserie en een op de retailmarkt gerichte vleescentrale. Duurzaamheid wordt daarbij een steeds belangrijker thema. Real food, dieren milieuvriendelijk, is een blijvende trend. Restaurants spelen hier op in en bieden je niet zo maar een biefstukje, maar ‘een verhaal op je bord’. Die verhalen belanden op tafel bij hun gasten via de 45 grootschalige zelfbedieninggroothandels en de negen bezorgcentra van Sligro die aan de horeca leveren.

Aandeelhouders achter de kassa 2011

Lekker, vers, voordelig en vriendelijk voor een grote familie


2010

2009

2008

2007

€ 918,3 € 1.027,2 € 1.063,0 € 651,0 € 1.155,6 € 2.420,2 € 2.286,3 € 2.258,0 € 2.167,6 € 2.065,7 70,2 € 74,3 € 71,3 € 74,2 € 78,2 € 0,70 € 1,00 € 0,65 € 0,65 € 1,05 € 5.513 5.552 5.600 5.083 5.880 9,05 € 8,70 € 8,16 € 7,69 € 9,59 € € 20,75 € 23,21 € 24,02 € 14,90 € 26,80

Jaarcijfers per 31-12 / In portefeuille sinds 10 maart 1993 / Beurswaarde, omzet en nettowinst in miljoenen euro’s

Hoe gaat het met ze? De vorig jaar overgenomen Sanders-winkels zijn nu – net als de Edah-winkels destijds – omgebouwd naar de succesvolle EMTÉ-formule, die hoge rapportcijfers krijgt van haar klanten. Dat vertaalt zich ook in een omzetgroei die boven het gemiddelde ligt in een markt waar veel concurrentie is. Sligro onderscheidt zich door zich meer te richten op families in dorpen en kleinere steden die zelf koken, dan op de yuppen en dinkies die daar nauwelijks tijd voor hebben in de centra van de grote steden. Het bedrijf kan nog flink groeien als het nog meer overnamekandidaten als Sanders vindt. Omdat gemeenten niet scheutig zijn in het verstrekken van nieuwe vergunningen, is het openen van eigen nieuwe winkels nauwelijks mogelijk in de volwassen Nederlandse supermarktbranche. Sligro weet met de groothandel en foodservice keer op keer de markt te verslaan. Dat is knap in tijden waarin de consument terughoudend is in zijn bestedingen. Wij hebben er vertrouwen in dat dit ‘familiebedrijf’ – waar na 75 jaar nog steeds een telg van de familie Slippens aan het roer staat – in staat blijft haar slagkracht te behouden en zelfs verder zal versterken. Jaarverslag Darlin | 40

Het succes van Sligro wordt gevormd door de inzet en betrokkenheid van bijna 10.000 mensen. Het is trots op haar bedrijfscultuur waarin goede ideeën van medewerkers zorgen voor zegt CEO Koen Slippens. Daar hebben die personeelsleden dan ook direct belang bij, want door het aandelenplan van de grootgrutter deelt iedere medewerker in de van het bedrijf. Zo wordt de lunch in de (natuurlijk uitstekende) een soort aandeelhoudersvergadering waar naast de nieuwste ontwikkelingen in de voetbalwereld ook het koersverloop van de aandelen op de agenda staan. www.sligrofoodgroup.nl

vernieuwing van binnenuit,

waardestijging

bedrijfskantine

Wie: TKH Group NV Wat:

De geuzennaam Twentsche Kabel wordt al lang niet meer gebruikt. Het dekt de lading ook niet meer want kabels vormen tegenwoordig nog geen derde van de omzet en Twents is de wereldspeler ook niet meer te noemen. TKH is nog steeds sterk in glasvezelkabels en kopernetwerken, maar is daarnaast ook actief in zorg, informatievoorziening en beveiliging. Groeimarkten waarin haar innovatieve producten bijdragen aan efficiency van de bedrijfsvoering of zelfs kwaliteit van leven. Zo kan je met het TKHconcept voor ‘intelligent wonen’ vanuit iedere locatie je huis ‘voorprogrammeren’, aangeven wanneer de lichten aan en uit moeten en de gordijnen dicht. Je kan zelfs zien wie er voor de deur staat en eventueel op afstand opendoen. Voor winkeliers zijn er steeds nieuwe handige toepassingen van video content analyse. Zij kunnen bijvoorbeeld informatie van bewakingscamera’s ook gebruiken om te weten te komen hoeveel klanten er wanneer in de winkel zijn en hun personeelsbezetting daar op aanpassen. Voor ouderenzorg zijn er producten die het mogelijk maken langer zelfstandig te blijven wonen, zoals een polsband die automatisch alarm slaat als iemand valt en zelf niet reageert. Verder is en blijft TKH wereldmarktleider met haar slimme bandenbouwmachines, die twaalf verschillende soorten banden tegelijk kunnen maken. Daar maken bedrijven als Vredestein dankbaar gebruik van. 2010

2009

736,6 893,5 40,9 0,61 3.706 € 7,33 € 19,61

€ 516,3 € 726,4 € 3,1 € 0,50 3.564 € 7,05 € 13,95

2011

Slimme techniek combineert efficiency met comfort en veiligheid


€ 643,0 € 1.061,1 € 54,1 € 0,75 4.062 € 7,49 € 16,95

€ € € €

2008

€ € € €

288,4 997,0 50,3 0,66 3.882 € 6,77 € 8,00

2007

€ € € €

529,4 837,8 45,1 0,66 3.577 € 6,64 € 14,96

Jaarcijfers per 31-12 / In portefeuille sinds 9 januari 2002 / Beurswaarde, omzet en nettowinst in miljoenen euro’s


Binnen sommige eindmarkten signaleert TKH een afzwakkende vraag, maar de impact daarvan blijft beperkt tot het industriële segment. In totaal liet TKH een mooie groei zien. Die is te danken aan de activiteiten voor de telecommarkt waar, door sterke toename van het internetverkeer, glasvezel- en kopernetwerken de capaciteit en de kwaliteit van de netwerken op moeten waarderen. Ook in de beveiliging en de zorg blijft de vraag naar slimme systemen, die allerlei soorten van informatie aan elkaar koppelen, toenemen. Wij zien voor TKH goede mogelijkheden voor verdere autonome groei, wellicht gecombineerd met kleine acquisities. Door alle innovatieve producten en de goed geoliede organisatie heeft het al een flinke voorsprong op de concurrent kunnen nemen en haar marktaandeel kunnen uitbreiden. Dat bewijst nog eens dat groei geen kwestie is van geluk, of goede economische omstandigheden, maar van onderscheidend vermogen. Jaarverslag Darlin | 42

Grote broer past op je in de parkeergarage

Beveiligingssystemen voor parkeergarages maken het mogelijk er wel 200 tegelijk op afstand te besturen. Dat scheelt de beheerders klauwen met geld en maakt de garage niet minder veilig. Integendeel. De reguleren namelijk niet alleen de verlichting, maar sturen auto’s via detectie naar lege plekken en registreren ook afwijkende dingen. Zo aan de meldkamer als iemand zwalkend loopt of als iemand twee keer om de auto heen sluipt. Zij zien alles, maar jij ziet hen niet, want ze zijn verwerkt in de net als de geluidsdetectoren die alarm slaan als ze geschreeuw horen of het geluid van brekend glas. Wel fijn als je weet dat TKH op je let als je ’s avonds laat door zo’n garage loopt.

camera’s

geven ze een seintje

lichtbalken,

www.tkhgroup.com

2011

Cadeautjes in China. In China neem je een cadeautje niet aan voordat je het drie keer geweigerd hebt, anders lijkt het alsof je hebberig bent. Iedere keer als je weigert, dringt de gever beleefd aan het toch te accepteren. Als je dat dan uiteindelijk doet, bedankt hij jou daarvoor. Je maakt het dan pas later open, ook uit beleefdheid ten opzichte van de gulle gever, want stel je voor dat je het niet leuk vindt en dat van je gezicht af te lezen is. Kan zo maar gebeuren. Als het een klok, ooievaar of zakdoek is bijvoorbeeld. Of iets anders maar dan wel wit, blauw of zwart. Dat zijn namelijk giften die geassocieerd worden met de dood.

Geachte aandeelhouder Volgens rooster trad in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 18 mei 2011 Carel van den Driest af als commissaris. Na acht jaar het voorzitterschap van de Raad te hebben vervuld, stelde hij zich niet herbenoembaar. De directie dringt er bij de deelnemingen ook op aan om de Raad van Commissarissen zo nu en dan te vernieuwen. Het is daarom passend om dit bij Darlin NV ook te doen. De heer Van den Driest heeft acht jaar op uitstekende wijze leiding gegeven aan de Raad van Commissarissen van Darlin en heeft een grote bijdrage geleverd aan de ontwikkeling van het fonds. Wij zijn hem daarvoor zeer erkentelijk. In diezelfde Algemene Vergadering van Aandeelhouders is John Jaakke voorgesteld en benoemd als opvolger van Carel van den Driest.

Verslag van de Raad van Commissarissen

De Raad is in het verslagjaar vijf keer met de directie in vergadering bijeen geweest, waarvan een keer telefonisch. Twee vergaderingen hebben nog plaatsgevonden onder leiding van de heer Van den Driest. Uitvoerig is stil gestaan bij onder andere de volgende onderwerpen; de vergroting van de verhandelbaarheid van aandelen, de gang van zaken bij de deelnemingen, waaronder in de laatste periode met name die bij Grontmij NV, nieuwe initiatieven in de markt met mogelijke potentie voor Darlin, het uitvoering geven aan het betrokken aandeelhouderschap in onder andere de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van de deelnemingen en de positie van Darlin als contractspartij van beleggers in het fonds.

Wij stellen u voor de leden van de directie te déchargeren voor het in 2011 gevoerde bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen voor het gevoerde toezicht daarop. Met genoegen bieden wij u de door de directie van Darlin NV opgemaakte jaarrekening 2011 aan. De jaarrekening is gecontroleerd door en besproken met KPMG Accountants NV. De jaarrekening is van een goedkeurende verklaring voorzien. De bevindingen van de accountant zijn uitvoerig aan de orde geweest in de Raad van Commissarissen en mede op basis daarvan hebben wij de jaarrekening goedgekeurd. Net als voorgaande jaren is de jaarrekening opgemaakt voor winstbestemming. Wij stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor de jaarrekening 2011 vast te stellen overeenkomstig de voorgelegde stukken. Maarsbergen, 21 maart 2012 De Raad van Commissarissen John Jaakke Roelf Rogaar Carolina Wielinga

De economische malaise heeft haar uitwerking op de aandelenmarkten niet gemist. Mede als gevolg daarvan heeft Darlin in het verslagjaar een negatief rendement van -17% gerealiseerd. Het voorstel van de directie om desondanks een dividend uit te keren van € 1,30 per aandeel heeft onze instemming. Met genoegen stellen wij vast dat dit wederom € 0,10 hoger is dan de uitkering over het vorige verslagjaar.


Verslag van de Raad van Commissarissen | 47

Verslag van de Raad van Commissarissen

Groei op eigen kracht

De heer J.C. Jaakke (1954), voorzitter sinds 2011. Belangrijkste functies: - Zelfstandig adviseur via Trusted Advisors; - Lid van de Raad van Commissarissen van Bank Insinger de Beaufort NV; - Lid van de Board van IdB SA; - Lid van de Raad van Commissarissen van Pallieter Groep; - Lid van de Raad van Toezicht van CPS; - Voorzitter van het Bestuur van het Oscar Carré Fonds. Samenstelling Raad van Commissarissen Darlin NV

De heer R.E. Rogaar (1944),

lid sinds 2006.

Belangrijkste functies: - Lid van de Raad van Commissarissen van Koninklijke Brill NV; - Lid van de Raad van Commissarissen van Vereeniging Nederlandsch Historisch Scheepvaart Museum; - Voorzitter van de Raad van Commissarissen van De Eendragt Pensioen NV; - Penningmeester van Europa Nostra (Pan-European Federation for Cultural Heritage); - Bestuurslid van Stichting Erik Hazelhoff Roelfzema Prijs; - Penningmeester van Koninklijke Hollandsche Maatschappij der Wetenschappen.

Mevrouw C. Wielinga (1970),

Belangrijkste functies: - Group Controller Vion Food NV.


lid sinds 2010.

De regie in eigen hand houden. Hoe doe je dat als die dreigt overgenomen te worden ten gevolge van macroeconomische omstandigheden? Door je niet af te laten leiden en op eigen kracht te focussen. Wij investeren bij voorkeur in bedrijven die in staat zijn op eigen kracht te groeien. Bedrijven met een goede strategie en een gezonde balans hebben minder last van de jojo-effecten van slechte, dan weer opwekkende en dan weer sombere berichten over de economie en de politiek. Je kunt je niet helemaal onttrekken aan de effecten ervan, maar talentvolle ondernemende bedrijven die de kennis en het inzicht hebben om te innoveren en het geld om te investeren, zullen zich snel kunnen aanpassen aan veranderende omstandigheden. Zij kennen hun eigen kracht, hun markt en hun klanten. Dat maakt hen minder afhankelijk van externe factoren. Dat is geen rocket science maar een kwestie van gezond verstand en ondernemerschap. En wordt bewezen door voedselspecialist Sligro die niet in een hoogwaardige technologische nichemarkt zit en ook door apparatenfabriek Nedap en fietsenmaker Accell, die met snelle lancering van nieuwe producten in weten te spelen op veranderende marktomstandigheden. In 2011 zagen we een grillig verloop op de financiële markten. Na een voortkabbelend eerste kwartaal liepen de koersen van de Nederlandse small caps aanvankelijk behoorlijk op. Ook Darlin profiteerde daarvan, waardoor de intrinsieke waarde in mei 2011 bijna 11% hoger was dan die aan het begin van het jaar. Het herstel werd echter in de kiem gesmoord door de toenemende onzekerheden die gepaard gingen met de Arabische Lente, de Eurocrises en de Amerikaanse en Europese schuldenlasten. In deze woelige tijden nemen beleggers de wijk naar grote(re) bedrijven in de veronderstelling dat die stabieler zijn en je er dus veiliger in kan beleggen dan in kleinere ondernemingen. Of ze kiezen verontrust voor iets heel anders als Duitse staatsobligaties, veilig geachte valuta’s als de Zwitserse Frank en grondstoffen, met name goud.

Directieverslag | 49

Directieverslag

Met de teruglopende vraag naar Nederlandse kleine bedrijven daalde hun waardering. Reageerde de beurs aanvankelijk opgewekt op de goede cijfers van de bedrijven in onze portefeuille, in juni sloeg het algemene sentiment om. De negatieve berichten over de ontwikkeling van de wereldwijde economie en de gegoedheid van een groot aantal landen stapelden zich op en de beurzen gingen over de hele linie onderuit. Slechts de waardering van een enkel bedrijf kon zich aan deze malaise onttrekken. Darlin sloot het jaar af met een intrinsieke waarde van € 29,74 per aandeel. Rekening houdend met het dividend van € 1,20 per aandeel, dat wij in mei uitkeerden, een totaal rendement van -17%.

Koersverloop Darlin in 2011 42 40 38 36 34 32 30 28 12/10

Voor aandelenbeleggers was 2011 zacht uitgedrukt geen aantrekkelijk jaar. Ook voor investeerders zoals wij, die instappen voor de lange termijn, waren de resultaten teleurstellend. Al weten wij uit ervaring dat de effecten van tijdelijke dips over langere termijn worden uitgevlakt. Voorwaarde daarbij is dat de bedrijven waar je in zit gezond zijn met wakkere ondernemers aan het stuur. Wij blijven trouw zolang we daarin vertrouwen hebben. ‘Een bedrijf is geen handelswaar’, is dan ook één van onze tegeltjeswijsheden.

Kleine bedrijven kunnen snel herstellen

03/11

06/11

09/11

12/11

In de portefeuille van Darlin zitten goed geselecteerde, over het algemeen gezonde bedrijven met goede groeiperspectieven. Natuurlijk wordt het ene bedrijf sterker geraakt door externe factoren dan het andere. En helaas worden wij ondanks stevig onderzoek soms ook nog wel eens onaangenaam verrast. Zoals bij Grontmij, waarover hieronder meer. Bedrijven die hun omzet deels in opkomende economieën realiseren, hebben dit jaar minder last van de economisch moeizame tijden dan bedrijven die het moeten hebben van bijvoorbeeld de Nederlandse bouwmarkt of Europese overheidsbestedingen. Maar ook die nemen uiteraard maatregelen om hun afhankelijkheid van externe factoren te verminderen. Sterker nog: veel van de bedrijven in onze portefeuille zijn in staat om hun strategie ook bij zwakkere economische omstandigheden te blijven uitvoeren, zodat hun vooruitzichten, balansverhoudingen of fundamentals in het afgelopen jaar bijvoorbeeld niet of nauwelijks verslechterden. Ze laten hun vermogen om op eigen kracht tegen de Jaarverslag Darlin | 50

stroom in te zwemmen keer op keer zien. Door te innoveren, nieuwe markten te ontsluiten, nieuwe manieren van organiseren, distribueren en financieren te vinden en de efficiency te verbeteren. En intussen boden veel van ‘onze’ bedrijven dividendrendementen die een heel stuk aantrekkelijker waren dan het rendement van betrouwbaar geachte staatsobligaties. De beurskoers ofwel de prijs van een bedrijf kan de algemene trend dus volgen en dalen, maar dat hoeft nog niets te zeggen over de waarde en hoe het echt gaat.

Investeringen en desinvesteringen

Onze portefeuille bestond eind 2011 uit negen bedrijven, dezelfde als vorig boekjaar. Langetermijnaandeelhouderschap sluit in onze ogen niet uit de grootte van de belangen te veranderen als dat de kwaliteit van de portefeuille ten goede komt. Een sterk oplopende waardering, een verslechtering van het risicoprofiel, een strategiewijziging of belangrijke verandering in het bestuur, het kunnen voor ons allemaal redenen zijn om mutaties aan te brengen in de portefeuille en zelfs om een bedrijf vaarwel te zeggen. Dat moet overigens wel kunnen, want een groot belang in een klein beursfonds is niet zo maar verkocht. Verder biedt de volatiliteit op de beurzen kansen om binnen de portefeuille eens wat aandelen te verkopen in het ene bedrijf en weer te investeren in een ander. Zo kochten en verkochten we zelfs aandelen in Macintosh, Sligro en TKH. Allemaal met de opzet om rendement toe te voegen.

Betrokken aandeelhouders voeren constructieve dialoog

Wat wij belangrijk vinden in de relatie met de bedrijven waarin wij investeren is het kunnen voeren van een goede dialoog. In een langetermijnrelatie moet je niet terughoudend zijn om het bestuur aan te spreken op zaken die niet lopen zoals je verwacht. Het zou ook niet passen bij de rol van een betrokken grootaandeelhouder om zoiets op zijn beloop te laten. Een kritische houding is daarbij gepast, al betekent dat niet dat wij op zoek zijn naar conflicten: we gaan liever een constructief gesprek aan met het bestuur. Soms gezamenlijk met andere grootaandeelhouders, indien nodig zelfs met hulp van een externe adviseur. Door op zo’n manier bij de deelnemingen in je portefeuille betrokken te zijn, probeer je te voorkomen dat je voor verrassingen wordt gesteld. Dat wil je als grootaandeelhouder niet en Directieverslag | 51

Directieverslag

dat willen bestuurders ook niet. Het is in beider belang in gesprek te blijven. Zo word je als aandeelhouder minder snel een speelbal van externe partijen. En als bestuur ook. Want als aandeelhouders vertrouwen hebben in het bedrijf kan dat minder makkelijk tegen haar wil door een koopjesjager worden overgenomen. Een kritische opstelling is dus gunstig voor iedereen, als het uiteraard wel het oogmerk heeft van waardecreatie op lange termijn. Darlin stelt zich daarom niet alleen constructief op in de dialoog over de oplossing van eventuele problemen, maar werkt er ook aan mee. Als een bestuur bijvoorbeeld een goed plan heeft waar we vertrouwen in hebben, zijn we bereid om extra kapitaal ter beschikking te stellen. En vinden we dat bijvoorbeeld de Raad van Commissarissen versterkt moet worden, dan zeggen we dat niet alleen, maar stellen we ook mensen voor.

Kritisch toezicht op toezicht Bij Grontmij hebben we dat ook ge-

Sectorverdeling

Dienstverlening

5%

Consument

53%

Industrie

42%

daan. En toch zijn wij onaangenaam verrast door de gevolgen van een in 2010 gedane overname. Toen wij in 2009 begonnen met de opbouw van ons belang in Grontmij hadden we ons huiswerk gedaan. Via het fonds Midlin kenden we het al en het bijna 100-jarige ontwerp-, advies- en ingenieursbureau stond te boek als een gerenommeerd bedrijf. Verder hadden wij goede verwachtingen van de ontwikkelingen van de markten waarin het actief is, die op het gebied van energie, water en infrastructuur. Het leek ons bovendien een goed idee dat Grontmij zich meer ging concentreren op het investeren in denkkracht voor het ontwikkelen van innovatieve producten en zich niet zou vertillen aan het investeren van kapitaal in grote risicovolle projecten. Waar we niet over te spreken waren, was de corporate governance. Zo heeft Grontmij nog steeds een administratiekantoor, waardoor wij in wezen weggestemd kunnen worden door de bestuurders van deze stichting, die de afwezige meerderheid van de aandeelhouders vertegenwoordigt. Ook waren we niet kapot van de samenstelling van de Raad van Commissarissen. Deze punten hebben we meteen aan de orde gesteld. Eén van onze stokpaardjes ‘groei is mooi, waardering is beter’ hebben wij niet alleen in gesprekken toegelicht, maar ook in Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders aan het bestuur van de onderneming Jaarverslag Darlin | 52

mee gegeven. Daarmee aangevend dat wij, afgezien van kralenrijgen, voor autonome groei zijn. Dat de directie van Grontmij dan ook halverwege het jaar 2010 de acquisitie van het Franse Ginger aankondigde, verraste ons. De activiteitenmix van dit bedrijf paste ons inziens niet goed in de nieuwe strategie en was een aanslag op de balans. Eind 2010 benoemde Grontmij twee nieuwe commissarissen, waarvan de heer R.J.A. van der Bruggen, CEO van Imtech, op ons voorstel. Door de economische situatie vielen de opdrachten van met name de Nederlandse overheid sterk terug. Daarnaast zag Grontmij zich genoodzaakt een afboeking te doen, waardoor het eigen vermogen terugliep en de balans verslechterde. Om de schade te proberen te beperken hebben wij ons zeer kritisch opgesteld en aandacht gevraagd voor zowel de samenstelling van de directie als die van de Raad van Commissarissen. Prompt stapten de voorzitter en een andere commissaris op en inmiddels is ook vrijwel de hele directie vervangen. In maart 2012 worden de nieuwe directieleden en een commissaris benoemd. Op onze voordracht zal de heer J. van der Zouw, ouddirecteur van ERIKS, plaatsnemen in de Raad van Commissarissen. Hij heeft de tijd en ervaring om Grontmij weer naar rustiger vaarwater te leiden. Kortom, er gebeurt wel wat, al hadden ook wij natuurlijk liever gezien dat het niet nodig was. Op basis van de kennis die we nu hebben zouden sommige beslissingen wellicht anders zijn uitgevallen, maar dat is wijsheid achteraf. Het bedrijf heeft meer dan onze gewone aandacht.

Dialoog coördineren

Wij werken graag samen met andere grootaandeelhouders. Het is goed om te weten wat hun intenties zijn en als die overeenkomen met de onze sta je als groep sterker wanneer dat nodig is. Dat heeft bijvoorbeeld heel positief uitgepakt bij Besi. Toen de resultaten bij de producent van assemblagemachines voor de chipindustrie langere tijd achterbleven, zijn we samen met andere aandeelhouders een gesprek met het bestuur aangegaan over de strategie. Met behulp van een extern onderzoeksbureau heeft dat tot een oplossing geleid waar uiteindelijk alle partijen baat bij hebben gehad. Zo beschikt Besi nu ook over een goed gebalanceerde Raad van Commissarissen die nauw betrokken is bij de onderneming en zich hands-on opstelt als toezichthouder. Sindsdien levert Besi een Directieverslag | 53

Directieverslag

aangename bijdrage aan het rendement van onze portefeuille. We zijn blij dat we niet zijn weggelopen maar het gesprek zijn aangegaan en het belang hebben aangehouden.

Balans en resultaten

De jaarrekening is net als voorgaande jaren opgesteld voor resultaatbestemming. Het negatieve resultaat over het boekjaar zal ten laste van de overige reserves worden gebracht. In de overige gegevens hebben wij een voorstel opgenomen om ten laste van de overige reserves een dividend uit te keren. Uiteraard ligt de uiteindelijke beslissing hierover waar die behoort te liggen: bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Directieverslag

Door de ongunstige koersontwikkelingen is de waarde van de deelnemingen afgenomen van € 198.869.624 per het begin tot € 156.993.921 per het einde van het boekjaar. De in de winsten verliesrekening verantwoorde niet-gerealiseerde waardeveranderingen bedragen -€ 42.513.875 (2010: € 30.226.518). In de balans is een voorziening opgenomen voor de winstparticipatie die verschuldigd is over de netto te realiseren vermogenswinst bij (gedeeltelijke) verkoop van de per balansdatum gehouden deelnemingen. Omdat de koersen in het boekjaar gedaald zijn en de waarde van de belangen in de portefeuille daardoor is teruggelopen, is uit die voorziening € 5.635.869 vrijgevallen ten gunste van het resultaat. De reserve komt daarmee per einde boekjaar uit op € 3.944.088 (2010: € 9.579.957). In het boekjaar 2011 ontving Darlin € 6.932.399 (2010: € 6.100.199) aan dividend, waarvan € 6.512.944 (2010: € 2.516.457) in contanten en € 419.455 (2010: € 3.583.742) in aandelen. De gerealiseerde waardeveranderingen van € 218.621 is een optelsom van de verkoop van een aantal aandelen in een paar van onze belangen. Dit bedrag is gespecificeerd op bladzijde 83. Op deze verkopen realiseerden wij ten opzichte van de gemiddelde kostprijs een winst van € 3.157.307. Het grootste deel daarvan is al in de voorgaande jaren in het resultaat opgenomen. Over de winst is aan het management een winstparticipatie verschuldigd van € 439.300. De managementvergoeding wordt berekend over het gemiddelde eigen vermogen en bedraagt voor 2011 € 1.248.720 (2010: € 1.162.866). Het nettoresultaat over het boekjaar komt daarmee uit op -€ 31.703.076 (2010: € 36.133.471). Jaarverslag Darlin | 54

Bankrelatie Het afgelopen jaar heeft niet alleen een aantal bedrijven

in onze portefeuille met hun bankier gesproken, ook wij hebben dat gedaan. Nadat F. van Lanschot Bankiers NV nieuwe financieringsvoorwaarden ging stellen, hebben wij een aantal zaken op een rijtje gezet. In het voorjaar hebben wij besloten om de herziene eisen niet te accepteren en een financiering aan te gaan bij SNS Bank NV. Ook het effectendepot hebben we ondergebracht bij SNS die voor het totaal aan diensten dat wij afnemen aantrekkelijker is. Desalniettemin is het opslagpercentage van 1,75% voor de bij SNS afgesloten financiering hoger dan de 1% die wij voorgaande jaren verschuldigd waren.

Portefeuilleverdeling

Risico’s

In de algemene toelichting op de jaarrekening is een paragraaf opgenomen over risico’s en risicomanagement. Bekend is dat beleggen in effecten, wat zowel de deelnemingen in onze portefeuille als de aandelen in Darlin zijn, risico’s met zich meebrengt. Wat deze zijn en hoe wij daarmee omgaan staat beschreven op bladzijden 72 tot en met 76. Deels hangen de risico’s samen met de bedrijfsactiviteiten van de ondernemingen waarin Darlin een belang houdt. Hoewel wij een groot aantal risico’s hebben opgenomen, hebben we niet de illusie volledig te zijn. De financiële crisis heeft aangetoond dat juist het onverwachte en niet als risico onderkende grote gevolgen kan hebben.

Bedrijfsvoering

Teslin beschikt als beheerder van Darlin over een beschrijving van de Bedrijfsvoering (‘Bedrijfsvoering’) die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht. De Bedrijfsvoering kan geen zekerheid bieden dat zich nooit afwijkingen zullen voordoen, maar is ontworpen om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen over de effectiviteit van de interne beheersingsmaatregelen aangaande risico’s gerelateerd aan de activiteiten van Darlin. Gedurende het boekjaar zijn verschillende aspecten van de Bedrijfsvoering beoordeeld en geactualiseerd. Bij deze werkzaamheden zijn geen constateringen gedaan op grond waarvan zou moeten worden geconcludeerd dat de beschrijving en de opzet van de Bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 4:14 van de Wet op het financieel toezicht niet voldoen aan de vereisten zoals opgenomen in het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft en daaraan gerelateerde regelgeving. In het boekjaar 2011 is niet geconstateerd dat de Bedrijfsvoering niet effectief en niet in overeenstemming met de beschrijving functioneert. Directieverslag | 55

Accell

11%

Besi

8%

Grontmij

4%

ICT

1%

Kendrion

8%

Macintosh Nedap

10% 5%

Sligro

32%

TKH

21%

Dividendvoorstel

Door de negatieve niet-gerealiseerde waardeveranderingen van € 42.513.875 is het resultaat over het boekjaar 2011 uitgekomen op een verlies van € 31.703.076. Het verlies zal ten laste worden gebracht van de overige reserves. Gelet op de door Darlin ontvangen cash dividenden van € 6.512.944 en ons streven om een jaarlijks stijgend dividend uit te keren, stellen wij, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor om een dividend uit te keren van € 1,30 (2010: € 1,20) per aandeel. Met het totale dividend is een bedrag gemoeid van € 6,5 miljoen.

Vooruitzichten

Directieverslag

De macro-economische cijfers uit Duitsland en Amerika wijzen op een robuust bedrijfsleven. Vooral de maakindustrie doet het goed. In Duitsland zijn de inkopers positief, is het vertrouwen van beleggers toegenomen en zijn de consumenten bereid om geld uit te geven. Hoewel de crisis rond de schulden in Europa nog lang niet is opgelost, lijken er wel stappen te worden gezet in de diverse landen. Dit alles leidde tot een goed begin van het beursjaar 2012. Buiten Duitsland lijkt de wind elders in Europa economisch nog tegen te zitten. Daar kunnen we uren over praten, maar we kunnen er weinig aan veranderen. Bedrijven die niet uitsluitend afhankelijk zijn van consumentenbestedingen in Europa doen het dan ook beter. De vraag in het Verre Oosten groeit bijvoorbeeld en daar hebben bedrijven als TKH, Besi, Kendrion en Nedap baat bij. Toch blijft voorzichtigheid geboden.

dieptepunt in de markt, sterker nog, dat snappen wij wel. Maar wij vinden het absoluut geen goed idee als een bedrijf de regie gedwongen uit handen moet geven. Veranderende omstandigheden kun je niet tegenhouden en dat hoeft ook niet om te overleven en zelfs te groeien. Als een bestuur goed aan de bal blijft, houdt het de regie over de toekomst van het bedrijf en beschermt het de belangen van al haar stakeholders. Bewust actie ondernemen en inspelen op nieuwe kansen. Dus niet bij de pakken neerzitten en wijzen op het feit dat de economie of de koopbereidheid van de consument tegenzit. Wij geloven dat de bedrijven in onze portefeuille ook in tijden van crisis in staat zijn tot waardecreatie. En als dat anders is, zitten wij daar als betrokken aandeelhouder boven op. Dat weten ze en dat mogen onze investeerders van ons verwachten. Maarsbergen, 21 maart 2012 De directie Teslin Capital Management BV Frederik van Beuningen Maarten Hartog Aleid Kruize

Directieverslag

Wij zijn ervan overtuigd dat de directies en bestuurders van onze bedrijven opgewassen zijn tegen de economische tegenwind. De ondernemingen in onze portefeuille hebben over het algemeen een goed management en een begrijpelijke strategie. En waar we onze twijfels hebben, gaan we het gesprek aan. Ondertussen worden met elke neerwaartse correctie van de beurs de aandelen van bedrijven aantrekkelijker om te kopen. Veel koersen staan volgens ons ver af van de werkelijke waarde van het bedrijf. Een opleving van de beurzen blijft mede afhankelijk van een verminderende onzekerheid over de kredietwaardigheid van een groot aantal Europese overheden en de stevigheid van de Euro. Tot die tijd lijkt het uitverkoop op de beurs. Dat is interessant voor koopjesjagers, ook vanuit de BRIC-landen. Op zich hebben wij niets tegen partijen die aandelen kopen op het Jaarverslag Darlin | 56

Directieverslag | 57

2011

Fijne dag nog! Ontmoetingen met vreemden. Om een vriendelijke sfeer te scheppen, glimlachen we heel wat af. De receptioniste tegen de bezoeker, de autoverkoper tegen de klant, de moeder tegen haar kind, allemaal proberen we met de glimlach een positief gevoel bij de ander op te roepen. Maar er is natuurlijk wel verschil tussen de echte en de beroepsmatige glimlach. Dat kunnen we ook zien. Vooral aan de ogen. Bij een oprechte glimlach trek je onbewust de kleine spiertjes rond je ogen samen. Bij de geforceerde glimlach niet. Dat neemt niet weg, dat men ook op de nepglimlach positief reageert. Blijven glimlachen dus, zelfs al is het niet spontaan. Jaarverslag Midlin | 70

Jaarrekening | 71

(bedragen in euro’s)

Toelichting

Beleggingen

6

Vorderingen

7

Deelnemingen Overige vorderingen

Eigen vermogen

Jaarrekening Balans

Balans per 31 december 2011 (voor winstbestemming)

Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat

Voorzieningen

Winstparticipatie

Kortlopende schulden Bank Overige

Totale passiva


31-12-2010

156.993.921

198.869.624

12.486

Totale activa

31-12-2011

8 22.700.000 35.342.192 122.352.313 –31.703.076

9

346.683

157.006.407

148.691.429

22.700.000 35.342.192 92.218.842 36.133.471

3.944.088

199.216.307

186.394.505 9.579.957

10 2.149.726 1.092.119

3.816.375 554.515

4.370.890

3.241.845

157.006.407

199.216.307


Toelichting

Opbrengsten

Dividenden Interest obligatielening Interest deposito Gerealiseerde waardeveranderingen Niet-gerealiseerde waardeveranderingen

Kosten

Jaarrekening Winst en verlies

Winst- en verliesrekening over 2011

11 11.1 11.2

6.100.199 10.623 45.872 5.709.618

11.3

–42.513.875

30.226.518

Interest Dotatie/(vrijval) voorziening 12.1 winstparticipatie Aan- en verkoopkosten deelnemingen 12.4 Resultaat vóór belastingen Vennootschapsbelasting

Nettoresultaat na belastingen


2010

6.932.399 0,00 0,00 218.621

12 12.1 12.1 12.2 12.3

Managementvergoeding Gerealiseerde winstparticipatie Commissarissenbeloning Overige kosten

2011

12.5

–35.362.855 1.248.720 439.300 36.547 140.991

89.649 –5.635.869

42.092.830 1.162.866 662.729 29.106 131.981

–1.865.558

20.883

70.081 3.844.354

–1.986.682

58.242 5.525.337

–3.972.677

–31.703.076 0

36.133.471 0

–31.703.076

36.133.471


Kasstroom uit beleggingsactiviteiten

Jaarrekening Kasstroomoverzicht Kasstroomoverzicht over 2011

Contant ontvangen dividend Aankoop deelnemingen Verkoop deelnemingen Aan- en verkoopkosten deelnemingen Overige betalingen * Ontvangen / betaalde interest Interest obligatielening

2011

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Betaald dividend Saldo uit kasstromen Bankstand begin boekjaar

Bankstand einde boekjaar

* In de overige betalingen zijn de managementvergoeding, winstparticipatie en overige kosten opgenomen.


2010

6.512.944 –6.385.887 6.416.610 –22.140 –2.107.510 –80.666 0

2.516.457 –16.013.734 14.365.403 –56.985 –2.854.096 35.002 18.850 4.333.351

–1.989.103

-6.000.000

–5.500.000

–1.666.649

–7.489.103

–2.149.726

5.339.377

–3.816.375

–2.149.726

Bijzondere ontmoetingen met…eh…ezels. Het is een steeds bekender wordend fenomeen: zwemmen met dolfijnen, fluisteren tegen paarden of…contact maken met ezels. Ezeltherapie is goed voor mensen met ADHD of andere verstandelijke of lichamelijke beperkingen, zeggen de ezelboerderijen die deze dienst bieden, want ‘ezels zijn groots in het maken van contact. Ze nemen kind en volwassene zoals die is en veroveren vele harten met hun grote oren, hun trouwe ogen en lieve, volgzame en betrouwbare karakter. Zij maken de ontmoeting intens en bijzonder.’ Knuffel dus eens een ezel.

1. Algemeen Darlin is opgericht op 14 januari 1994 en is een closedend beleggingsinstelling. Statutair is de vennootschap gevestigd te Utrecht. Darlin houdt zich hoofdzakelijk bezig met het deelnemen in ter beurze genoteerde ondernemingen en het beleggen van het overige vermogen. Darlin ziet zichzelf als een participatiemaatschappij en investeert voor de lange termijn. Investeringen worden in principe gedaan voor een geruime tijd, waarin Darlin zich opstelt als een betrokken en constructief kritische aandeelhouder. Beleggingen worden dan ook gezien als deelnemingen. De 5%-belangen kwalificeren voor de fiscale deelnemingsvrijstelling.

Jaarrekening Algemene toelichting

De jaarrekening 2011 is opgemaakt in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving, de Wet op het financieel toezicht en het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW en de uitspraken van de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving. Darlin is onder gewone voorwaarden belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Teslin (als beheerder en directie) wordt aangemerkt als verbonden partij als bedoeld in artikel 381 lid 3 van boek 2 BW en als gelieerde partij als bedoeld in artikel 1 onder m juncto artikel 124 lid 1 sub a en sub c van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft. Van een verbonden partij is sprake wanneer een partij beslissende zeggenschap kan uitoefenen over een andere partij dan wel invloed van betekenis kan uitoefenen op het financiële en zakelijk beleid van de andere partij. De vergoeding voortvloeiend uit het gevoerde management die aan de directie wordt uitgekeerd wordt verantwoord (ex artikel 124 lid 1 sub a Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft) op bladzijden 84 en 85.


In het afgelopen boekjaar hebben, naast de hierboven vermelde vergoeding voortvloeiend uit het gevoerde management, geen transacties plaatsgevonden tussen Darlin en de met haar verbonden partijen. Voor wat betreft de toename van de door de verbonden dan wel gelieerde partijen gehouden belangen in Darlin verwijzen wij naar bladzijde 89.

2. Grondslagen van waardering en bepaling van het resultaat

De gehanteerde grondslagen van waardering en bepaling van het resultaat zijn ongewijzigd ten opzichte van 2010. De jaarrekening is opgesteld in euro’s. Waardering van de beleggingen De financiële beleggingen worden gewaardeerd tegen de reële waarde, tenzij anders vermeld. Voor beursgenoteerde effecten die regelmatig worden verhandeld wordt de reële waarde bepaald op basis van de ultimo boekjaar geldende slotkoers. Afwijkingen van de beurskoers zijn, indien van toepassing, toegelicht. Transactiedatum en afwikkelingsdatum Alle aan- en verkopen van financiële activa en passiva, die moeten worden afgewikkeld binnen het tijdsbestek dat door regelgeving of een marktconventie is vastgesteld, worden verantwoord op basis van de transactiedatum, de datum waarop Darlin als partij betrokken wordt bij de contractuele bepalingen van het instrument. Saldering Financiële activa en passiva worden gesaldeerd en het nettobedrag wordt in de balans gerapporteerd wanneer er een wettelijk afdwingbaar recht is om de verantwoorde bedragen te salderen en er de intentie is om tot een afwikkeling op netto-basis te komen of tegelijkertijd het netto-actief te realiseren en de verplichting af te wikkelen. Grondslagen liquide middelen, vorderingen en kortlopende schulden Liquide middelen bestaan uit kas, banktegoeden en direct opeisbare deposito’s met een looptijd korter dan twaalf maanden. De debetsaldi van rekeningen-courant aangehouden bij de custodian maken integraal deel uit van het cash-management van het fonds. De vorderingen en de kortlopende schulden worden opgenomen tegen de nominale waarde. Algemene toelichting | 69


Grondslagen voor de resultaatbepaling Het resultaat is bepaald door de opbrengsten uit beleggingen, gerealiseerde en niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen en overige bedrijfsopbrengsten te verminderen met de daarop betrekking hebbende kosten. In het algemeen geldt dat baten en lasten worden toegerekend aan de periode waartoe zij behoren. Grondslagen voor kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de directe methode. De kasstroom als gevolg van aan- en verkopen van deelnemingen en daarmee verband houdende kosten, betaalde en ontvangen interest, ontvangen dividenden en overige ontvangsten en betalingen zijn opgenomen onder de kasstroom uit beleggingsactiviteiten. Betaalde dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. Het saldo van de kas en kasequivalenten en de bankschulden vormen de geldmiddelen per 31 december in het kasstroomoverzicht.


Schattingen Bij toepassing van de grondslagen en regels voor het opstellen van de jaarrekening vormt de directie van Darlin zich verschillende oordelen en maakt schattingen die essentieel kunnen zijn voor de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Indien het voor het geven van het in artikel 2:362 lid 1 BW vereiste inzicht noodzakelijk is, is de aard van deze oordelen en schattingen inclusief de bijbehorende veronderstellingen opgenomen bij de toelichting op de betreffende jaarrekeningposten.

3. Corporate governance

De directie van Darlin wordt gevoerd door Teslin, een onafhankelijke beheerder. De aandelen van Teslin worden gehouden door het management (82%) en een familieparticipatiemaatschappij (18%). Teslin verricht geen andere activiteiten dan het beheren van beleggingsfondsen/-portefeuilles, waaronder Darlin. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Darlin heeft het recht om Teslin als directie, tegen een schadevergoeding, te ontslaan. De administratie is uitbesteed aan CACEIS Netherlands NV. De effectenportefeuille wordt bewaard bij SNS Securities NV. Transacties in effecten geschieden via van Darlin en Teslin onafhankelijke brokers. Jaarverslag Darlin | 70

De structuur van zowel Darlin als Teslin is transparant, waardoor de kans op een mogelijke belangenverstrengeling wordt beperkt. Beide vennootschappen hebben een eigen Raad van Commissarissen die onafhankelijk van elkaar opereren. De ‘checks and balances’ zijn bij Darlin gewaarborgd. De Raad van Commissarissen van Darlin houdt onder andere toezicht op de belangen van de aandeelhouders en het beleid van de directie. Zowel de leden van de Raad van Commissarissen als de accountant van Darlin worden door de aandeelhouders benoemd. Mocht een aandeelhouder de Algemene Vergadering van Aandeelhouders niet kunnen bijwonen, dan kan deze zich laten vertegenwoordigen, dan wel per volmacht stemmen. De directie van Darlin legt jaarlijks verantwoording af aan de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over het gevoerde beleid en de samenstelling van de in het betreffende jaar ten laste van de winsten verliesrekening komende managementvergoeding. Teneinde mogelijke belangenconflicten te voorkomen is met alle werknemers van Teslin en de commissarissen van de fondsen een Code of Conduct gesloten. Daarnaast is met goedkeuring van de Raad van Commissarissen van de verschillende fondsen een trading reglement opgesteld. Als institutionele belegger leeft Teslin de Nederlandse Corporate Governance Code na. Bij best practice bepaling IV.4.4 kiest Teslin er echter voor af te wijken van wat de code aanbeveelt. Teslin conformeert zich niet bij voorbaat aan de beperkingen bij de uitoefening van het agenderingsrecht, die worden voorgesteld in IV.4.4. Teslin zal van geval tot geval bezien wat in het belang is van haar investeerders. Teslin kan niet op voorhand een beperking accepteren van bestaande wettelijke rechten, aangezien zo’n beperking nadelig kan zijn voor haar investeerders. Bij wege van zelfregulering heeft Dutch Fund and Asset Management Association (DUFAS) de Principles of Fund Governance opgesteld. De Minister van Financiën heeft (met steun van de Tweede Kamer) deze DUFAS Principles onderschreven als een adequate oplossing voor de wettelijk vereiste implementatie van een governance beleid door fondsbeheerders. Teslin voldoet aan deze regels. Op de website www.teslin.nl/over-teslin/publicaties is de Fund Governance Regeling van Teslin opgenomen. Algemene toelichting | 71


4. Stembeleid

Darlin hecht aan zeggenschap en het uitoefenen van zeggenschapsrechten en bezoekt (fysiek dan wel via volmacht) dan ook alle (bijzondere) aandeelhoudersvergaderingen van vennootschappen waarin zij investeert. Waar mogelijk oefent Darlin haar stemrecht uit. In het geval Darlin verhinderd is een vergadering bij te wonen verleent Darlin een volmacht aan een derde met een eenduidige steminstructie conform het stembeleid van Darlin. In de oordeelsvorming omtrent de onderwerpen waarover op de aandeelhoudersvergaderingen gestemd wordt, maakt Darlin onder meer gebruik van interne analyses, overleg met andere (groot)aandeelhouders, alsmede van haar visie op corporate governance. De stemverantwoording van Darlin is te lezen op de website www.darlin.nl.

5. Risico’s en risicomanagement


Doel van de vennootschap is het deelnemen in aan Euronext genoteerde ondernemingen met een marktkapitalisatie van € 100 miljoen tot € 400 miljoen op het eerste moment van investeren en het beleggen van vermogen in effecten. Een gedwongen verkoop op het moment van ‘delisting’ van een onderneming waarin Darlin een belang houdt kan onvoordelig zijn voor Darlin en daarmee voor de aandeelhouders. Darlin kan, indien een hogere waardering op termijn te verwachten is, besluiten het belang aan te houden en te participeren in de ‘delisting’. Uitgangspunt blijft overigens dat alleen belegd wordt in beursgenoteerde ondernemingen. Aan een belegging in Darlin zijn financiële kansen, maar ook financiële risico’s verbonden die in het algemeen gepaard gaan met het beleggen in effecten. Darlin houdt via aandelen of certificaten van aandelen slechts rechtstreekse posities en eventueel (converteerbare) obligaties. In de portefeuille zijn geen afgeleide financiële instrumenten opgenomen zoals opties, valutatermijntransacties, futures en dergelijke, waardoor deze risico’s kunnen worden afgedekt. Ook sluit het beleggingsbeleid uit dat effecten worden verkocht die Darlin niet bezit (‘short gaan’). De waarde van de belegging kan zowel stijgen als dalen en een aandeelhouder kan daardoor minder terugkrijgen dan de aandeelhouder heeft ingelegd. De mogelijkheid bestaat dat de belegging in Darlin in waarde stijgt. Het is echter ook mogelijk dat een belegging in het fonds weinig tot geen inkomsten zal genereren Jaarverslag Darlin | 72

en dat de inleg bij een ongunstig koersverloop geheel of ten dele verloren gaat. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Bij beleggen in Darlin dient een aantal risico’s te worden onderscheiden. De verschillende risico’s zijn hieronder nader omschreven. Bij het beleggen in aandelen dient rekening te worden gehouden met de gebruikelijke risico’s die verbonden zijn aan het beleggen in effecten. In dit verband dienen in ieder geval de volgende – niet limitatieve lijst - van algemene en specifieke risico’s in acht te worden genomen:

Algemene risico’s

Specifieke risico’s

Ongunstige ontwikkelingen in of bij, dan wel nadelige gevolgen van: > nationale of internationale economische omstandigheden; > lokale marktomstandigheden; > de toepasselijke weten regelgeving; > de bedrijven waarin belegd wordt; > het in gebreke blijven van Darlin of een wederpartij; > de illiquiditeit van de beleggingen; > een stijging van de inflatie waardoor de reële waarde van aandelen beïnvloed wordt; > het ontstaan van onverzekerbare verliezen, kosten en/of schade; > de mogelijkheid voor de directie om af te wijken van het beleggingsbeleid waardoor de belegging risicovoller kan worden dan beoogd; > overmacht en > andere factoren die buiten de invloed van (de beheerder van) Darlin liggen.

> > > > >

Algemene toelichting | 73

> > > > > > > > > >

rendementsrisico marktrisico renterisico politiek risico risico van wijzigende (fiscale) regelgeving risico van medeaandeelhouders afwikkelingsrisico concentratierisico verhandelbaarheids- en liquiditeitsrisico van effecten risico van beleggen met geleend geld kredietcrisisrisico bewaarrisico tegenpartijrisico uitbestedingsrisico inflatierisico

Risicomanagement Bekend is dat beleggen in effecten risico’s met zich mee brengt. Met het aanvaarden van die risico’s kan een belegger, als hij deze goed inschat en goed beheerst, een aantrekkelijk rendement realiseren. En in theorie geldt: hoe hoger het risico dat wordt aanvaard, hoe hoger het mogelijke rendement. De vraag daarbij is op welke manier de te nemen risico’s ingeschat kunnen worden en wat gedaan kan worden om de impact van zich materialiserende risico’s te beperken.


De beheerder bewaakt de risico’s onder meer door zich te laten informeren over de gang van zaken bij de bedrijven waarin belegd wordt en de markten waarin zij opereren. Verder worden in een wekelijks investeringsoverleg de portefeuilles van de door Teslin beheerde fondsen, waaronder Darlin, besproken en relevante informatie over de bedrijven uitgewisseld. Daarnaast worden aan de hand van de Bedrijfsvoering per kwartaal rapportages opgesteld over de naleving van de procedures (zie ook ‘in control’-verklaring op bladzijde 55). Tevens wordt de wekelijkse berekening van de intrinsieke waarde en andere door de financiële administratie vervaardigde documenten gecontroleerd en gefiatteerd. In het boekjaar hebben zich enkele risico’s gematerialiseerd. Om inzicht te geven hoe deze risico’s waren ingeschat en zijn beheerst wordt hieronder ingegaan op het risicomanagement ten aanzien van deze risico’s. Concentratierisico Darlin investeert bewust in een beperkt aantal kleine en middelgrote beursgenoteerde Nederlandse ondernemingen. Deze ondernemingen kunnen door hun omvang kwetsbaar zijn, waardoor hun risicoprofiel relatief groot is. Door mede te selecteren op de kracht van het management en de organisatie, de marktpositie en de groei van cashflow en winst, trachten de fondsbeheerders de risico’s te beperken, maar dit is geen garantie voor een positieve waardeontwikkeling. Wij zien het aanhouden van een geconcentreerde portefeuille niet zo zeer als risico. Bij ons is het juist beleid. Het risico van een negatieve waardeontwikkeling trachten wij te beperken door vooral te weten Jaarverslag Darlin | 74

waarin we investeren. Risicobeheersing zit wat ons betreft dan ook niet in een grote diversificatie van de portefeuille. Darlin heeft circa tien bedrijven in de portefeuille. We geloven in focus met kennis. Het beleid van de fondsbeheerders is er mede op gericht door zorgvuldige selectie het eventuele negatieve effect van koersfluctuaties op de nettovermogenswaarde van het fonds zoveel mogelijk te beperken. Kennis, gecombineerd met actief en betrokken aandeelhouderschap, is ons inziens een effectieve vorm van risicobeheersing. Door nauw bij de beleggingen betrokken te zijn en de markt van het bedrijf waarin Darlin investeert in de gaten te houden, zijn de fondsmanagers op de hoogte van de dynamiek waarmee ze te maken kunnen krijgen. Door goed contact met de bestuurders van de deelnemingen te onderhouden, tracht Darlin onaangename verrassingen te voorkomen. Sterker nog, door betrokken te zijn en bijvoorbeeld kritische vragen te blijven stellen aan de bestuurders van een onderneming in de portefeuille, heeft het fondsmanagement mogelijk zelfs invloed op het voorkomen van negatieve scenario’s. Op deze manier wordt een aantal zaken onder de aandacht gebracht van het bestuur. Reden waarom wij dat dan ook doen. Uiteraard kunnen niet alle negatieve ontwikkelingen bij de bedrijven in portefeuille door de fondsmanagers worden voorzien. Maar mocht er zich iets voordoen, dan treden zij actief op om te trachten de invloed op de waardeontwikkeling van het bedrijf te beperken. Marktrisico/Politiek risico/Kredietcrisisrisico De onzekerheid in de markten ten gevolge van het uitblijven van politieke daadkracht van de EUbestuurders met betrekking tot de schuldpositie van een aantal ZuidEuropese landen, was in het afgelopen boekjaar van grote invloed op de beurskoersen. Darlin is in aanzienlijke mate afhankelijk van de gang van zaken op de publieke kapitaalmarkten. Algemene onzekerheid, prijsfluctuaties en waardedalingen op de effectenmarkten leidden in de tweede helft van het boekjaar tot algehele daling van de aandelenkoersen. Ook die van de kleine(re) ondernemingen hadden daaronder te lijden. Darlin kon zich hier niet aan onttrekken, waardoor de intrinsieke waarde van het aandeel Darlin daalde. Door de selectie van de bedrijven in portefeuille, de kennis van Darlin over die bedrijven en het betrokken aandeelhouderschap wist Darlin de daling van de intrinsieke waarde relatief beperkt te houden. Algemene toelichting | 75


Door strikt aan de beleggingsfilosofie vast te houden en actief portefeuillebeheer zoals in het directieverslag beschreven – werd de meerwaarde van de filosofie als hands-on risicomanagement bewezen. De AMX daalde in het boekjaar met 26,8% en de AScX met 24,3%. Liquiditeitsrisico De mate van verhandelbaarheid van de effecten waarin belegd wordt, is van invloed op de hoogte van de feitelijke aankoop- en verkoopkoersen. De liquiditeit van aan de beurs genoteerde small caps kan (relatief) beperkt zijn, waardoor het afbouwen van een positie meer tijd kan vergen dan wel een waardedrukkend effect heeft. Darlin kan participeren in een ‘delisting’ van de bedrijven in portefeuille. De liquiditeit van een niet-beursgenoteerd bedrijf is de facto beperkt. In het afgelopen boekjaar waren alle bedrijven in de portefeuille van Darlin beursgenoteerd.


Teslin is al twintig jaar actief als belegger in small caps en dus bekend met deze beperktere liquiditeit. We zijn van mening dat een aantal ondernemingen, dat zich ‘onder de radar van de banken’ bevindt en mede daardoor minder liquide is, ondergewaardeerd is. Dat maakt ze interessante investeringen, zeker op de langere termijn. Het liquiditeitsrisico wordt met name ten tijde van eventuele aan- of verkopen gemonitord door inzicht te hebben in de koersontwikkelingen van de betreffende bedrijven, informatie te hebben over de aanwezigheid van eventuele (grote) aanbieders of kopers alsmede inzicht te hebben in de zogenaamde ‘spread’ op dat moment. De aandelen van Darlin zijn niet beursgenoteerd, waardoor een belegging in de vennootschap illiquide is. Het verkopen van een positie in Darlin kan daardoor tijd vergen. De fondsbeheerders en Teslin spannen zich in om Darlin bij beleggers onder de aandacht te brengen en daarmee de vraag naar aandelen Darlin positief te beïnvloeden.

6. Beleggingen

Deelnemingen Onder deelnemingen worden verstaan belangen in en converteerbare obligatieleningen aan beursgenoteerde ondernemingen en in ondernemingen die niet langer beursgenoteerd zijn. In het boekjaar zijn belangen uitgebreid respectievelijk teruggebracht. In Accell Group NV, Macintosh Retail Group NV, Sligro Food Group NV en TKH Group NV werden zowel aandelen gekocht als verkocht. Het verloop van de post deelnemingen in het boekjaar is als volgt:

2011

2010

198.869.624 157.732.234 Stand per 1 januari 6.506.446 19.896.372 Aankopen –6.086.895 –14.695.118 Verkopen Gerealiseerde 218.621 5.709.618 waardeveranderingen Niet-gerealiseerde –42.513.875 30.226.518 waardeveranderingen 156.993.921 198.869.624 Stand per 31 december

In het bedrag van de aankopen is € 419.455 aan stockdividend opgenomen.


Toelichting Balans | 77

Jaarrekening Toelichting Balans Toelichting op de balans per 31 december 2011

De deelnemingen laten zich als volgt specificeren:

Jaarrekening Toelichting Balans

Aantal

% *)

1.195.348 Accell Group NV BE Semiconductor Industries NV 2.454.534 1.109.106 Grontmij NV 455.855 ICT Automatisering NV 783.994 Kendrion NV 1.480.792 Macintosh Retail Group NV NV Nederlandsche 409.066 Apparatenfabriek Nedap 2.448.740 Sligro Food Group NV 1.986.846 TKH Group NV

5,68 6,13 5,20 5,21 6,82 6,08

16.854.407 12.567.214 5.800.624 1.208.016 12.935.901 14.955.999

6,11 5,53 5,24

Kas en overigen Totaal nettovermogenswaarde De totale kostprijs van de deelnemingen in portefeuille bedraagt per jaarultimo € 126.100.589. * Het vermelde percentage geeft de grootte van het belang weer in de verschillende deelnemingen.


31-12-2011 % Weging Beurswaarde in portefeuille

Aantal

% *)

31-12-2010 % Weging Beurswaarde in portefeuille

11,34 8,45 3,90 0,81 8,70 10,06

607.674 2.404.534 1.054.106 455.855 685.941 1.441.601

5,90 7,05 5,06 5,21 6,06 6,02

22.970.077 12.116.447 18.236.034 2.356.770 9.946.145 26.294.802

12,32 6,50 9,78 1,26 5,34 14,11

8.183.365 50.811.355 33.677.040

5,50 34,17 22,65

415.829 2.496.073 1.991.233

6,21 5,64 5,30

9.979.896 57.921.374 39.048.079

5,35 31,08 20,95

156.993.921

105,58

198.869.624

106,69

–8.302.492

–5,58

–12.475.119

–6,69

148.691.429

100,00

186.394.505

100,00


7. Vorderingen

Overige vorderingen De specificatie van de overige vorderingen is als volgt: 2011 Opgebouwde/nog te ontvangen rente op rekening courant 131 Vooruitbetaalde verzekeringspremie 12.355 Nog af te wikkelen effectentransacties 0 12.486 De looptijd van de overige vorderingen is korter dan een jaar. Toelichting Balans | 79

2010

0 17.628 329.055 346.683

8. Eigen vermogen

Geplaatst kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bestaat per 31 december 2011 uit 5.000.000 aandelen van nominaal € 4,54. Alle aandelen zijn geplaatst en volgestort. De ontwikkeling in de diverse componenten van het eigen vermogen kan als volgt nader worden toegelicht:

Stand per 1 januari Naar overige reserves Dividenduitkering Resultaat boekjaar


Stand per 31 december

Geplaatst kapitaal

Agioreserve

Overige reserves

Onverdeeld resultaat

Totaal 2011

Totaal 2010

22.700.000

35.342.192

92.218.842 30.133.471

36.133.471 –30.133.471 –6.000.000 –31.703.076

186.394.505 0 –6.000.000 –31.703.076

155.761.034 0 –5.500.000 36.133.471

22.700.000

35.342.192

122.352.313

–31.703.076

148.691.429

186.394.505

2007

In de overige reserves en het onverdeeld resultaat is in totaal € 30.893.332 opgenomen aan niet-gerealiseerde waardeveranderingen. Meerjarenoverzicht eigen vermogen

Eigen vermogen (x € 1.000) Aantal uitstaande aandelen Intrinsieke waarde per aandeel Uitgekeerd dividend per aandeel

2011

2010

2009

2008

148.691 5.000.000 29,74 1,20

186.395 5.000.000 37,28 1,10

155.761 5.000.000 31,15 1,00

93.259 5.000.000 18,65 1,00

180.614 5.000.000 36,12 1,00 *

* Inclusief € 0,10 jubileumdividend. Jaarverslag Darlin | 80

Toelichting Balans | 81


9. Voorzieningen

Winstparticipatie Als voorziening wordt op de balans tot uitdrukking gebracht dat over de netto te realiseren vermogenswinst op de per balansdatum gehouden beleggingen op grond van de managementovereenkomst een winstparticipatie verschuldigd is. Per 31 december 2011 is deze voorziening € 3.944.088 (2010: € 9.579.957).

10. Kortlopende schulden

Bank De vennootschap beschikt over een kredietfaciliteit in rekeningcourant van maximaal € 12 miljoen. De debetrente wordt berekend op grond van eenmaands Euribor vermeerderd met 1,75% per maand, vooraf vast te stellen en per kwartaal achteraf te voldoen. Voor 2011 varieerde de debetrente tussen 1,8% en 3,1%. Voor de kredietfaciliteit zijn zekerheden gesteld in de vorm van een pandrecht op de aandelenportefeuille en eventuele vorderingen.


11. Opbrengsten

11.1 Dividenden uit deelnemingen Dividenden uit deelnemingen bestaan uit: 2011

419.455 3.583.742 Stockdividenden 6.512.944 2.516.457 Contant ontvangen dividenden 6.932.399 6.100.199 11.2 Gerealiseerde waardeveranderingen De gerealiseerde waardeveranderingen laten zich als volgt specificeren:

Overige De specificatie van de overige kortlopende schulden is als volgt: 2011

Nog af te wikkelen effectentransacties 0 43.719 Managementvergoeding Gerealiseerde winstparticipatie 439.300 Loonbelasting t.b.v. 9.460 commissarissenbeloning 7.444 Advieskosten 12.000 Accountantskosten 24.592 Interest 18.000 Kosten jaarverslaglegging 0 Overige kosten 554.515

2010

299.494 72.866 662.729 7.725 0 11.900 15.479 18.000 3.926 1.092.119

De looptijd van de kortlopende schulden is korter dan een jaar. De gerealiseerde winstparticipatie wordt pas uitbetaald na vaststelling van de jaarrekening door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Jaarverslag Darlin | 82

2010

Accell Group NV Macintosh Retail Group NV NV Nederlandsche Apparatenfabriek Nedap Sligro Food Group NV TKH Group NV

In resultaat 2011

Reeds in resultaat verantwoord

T.o.v. gemiddelde kostprijs

7.010 45.600

254.548 61.793

261.558 107.393

6.073 57.938 102.000

73.631 1.934.857 613.857

79.704 1.992.795 715.857

218.621

2.938.686

3.157.307

De gerealiseerde waardeveranderingen betreffen het nog niet eerder in de winsten verliesrekening verantwoorde gedeelte van het verschil tussen de aan- en de verkoopprijs van de verkochte aandelen. 11.3 Niet-gerealiseerde waardeveranderingen De niet-gerealiseerde waardeveranderingen van –€ 42.513.875 betreffen het verschil tussen de beurswaarde van de beleggingen per 31 december 2010 en de beurswaarde per 31 december 2011. Toelichting W&V | 83

Jaarrekening Toelichting W&V Toelichting op de winsten verliesrekening over 2011

12. Kosten

Jaarrekening Toelichting W&V

Darlin NV is een closed-end beleggingsinstelling. Omdat Darlin NV geen aandelen meer uitgeeft is de regelgeving met betrekking tot het prospectus en het daarin op te nemen kostenoverzicht zoals bepaald in artikel 123 lid 1j van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen niet op Darlin NV van toepassing. Een vergelijkend overzicht van de naar soort onderscheiden te maken kosten en de daadwerkelijk gemaakte kosten is dan ook niet opgenomen. De commissarissenbeloning, de managementvergoeding en de winstparticipatie zijn conform het prospectus berekend. 12.1 Managementvergoeding en winstparticipatie De vennootschap is een managementovereenkomst aangegaan met Teslin Capital Management BV. De managementvergoeding en winstparticipatie worden als volgt berekend: > Een jaarlijkse managementvergoeding van 0,7%, berekend over het gemiddelde eigen vermogen van de vennootschap van ieder kalenderjaar. De managementvergoeding wordt achteraf op kwartaalbasis gedeclareerd met verrekening per jaareinde. > Een winstparticipatie van 12,5% over de netto-gerealiseerde vermogenswinst bij (gedeeltelijke) verkoop van een door de vennootschap gehouden deelneming. Onder netto-gerealiseerde vermogenswinst wordt verstaan: de verkoopopbrengst minus de historische kostprijs na bijtelling van een rendement van 5% per jaar, verminderd met van de desbetreffende deelneming ontvangen interest en dividenden en gecorrigeerd voor eventuele terugbetalingen van kapitaal of additionele kapitaalstortingen. Uitbetaling geschiedt slechts indien en voor zover de som van de overige reserves (na winstbestemming) en een eventuele herwaarderingsreserve per einde boekjaar positief is en eerst na vaststelling van de jaarrekening. Indien in enig boekjaar de winstparticipatie niet (volledig) betaald kan worden, zal Teslin Capital Management BV voor het restant een vordering krijgen op de vennootschap die wordt voldaan indien en voor zover de som van de overige reserves (na winstbestemming) en een eventuele herwaarderingsreserve, zoals blijkend uit de vastgestelde jaarrekening, positief is.


Bij de bepaling van de hoogte van de winstparticipatie wordt mede rekening gehouden met gerealiseerde resultaten bij eerdere verkopen. Dit houdt in dat bij de (gedeeltelijke) verkoop van een deelneming gerealiseerde winsten eerst gecompenseerd moeten worden met op eerdere verkopen geleden verliezen. Het is echter niet zo dat bij verkoop geleden verliezen worden teruggewenteld naar eerder gerealiseerde winsten. Noch kan deze wijze van berekenen ooit leiden tot een vordering op Teslin Capital Management BV. In 2011 zijn de navolgende bedragen ten laste van het resultaat gebracht:

Managementvergoeding Gerealiseerde winstparticipatie Dotatie/(vrijval) voorziening winstparticipatie

2011

2010

1.248.720 439.300

1.162.866 662.729

–5.635.869

3.844.354

–3.947.849

5.669.949

De bij verkoop van beleggingen verschuldigde winstparticipatie wordt ten laste van de winsten verliesrekening verantwoord. Als voorziening wordt op de balans tot uitdrukking gebracht dat over de netto te realiseren vermogenswinst op de per balansdatum gehouden beleggingen op grond van de managementovereenkomst bij realisatie een winstparticipatie verschuldigd is. Deze voorziening wordt gevormd ten laste van de winsten verliesrekening.

Toelichting W&V | 85


12.2 Commissarissenbeloning De commissarissenbeloning is als volgt te specificeren: 2011


2010

C.J. van den Driest 6.198 10.710 M. Doornekamp 0 3.006 J.C. Jaakke 9.917 0 R.E. Rogaar 10.216 7.695 C. Wielinga 10.216 7.695 36.547 29.106 Alle vergoedingen zijn inclusief kosten en eventueel verschuldigde omzetbelasting. 12.3 Overige kosten De specificatie van de overige kosten is als volgt: 2011 2010 12.000 11.900 Kosten controle jaarrekening –258 Nagekomen controlekosten 0 0 1.265 Overige controleopdrachten 9.054 4.284 Advieskosten 59.172 46.925 Bewaarloon 16.289 21.886 Kosten verslaglegging 44.476 45.979 Diversen 140.991 131.981 Het bewaarloon is gebaseerd op de waarde van de portefeuille per 1 januari 2011.


12.4 Aan- en verkoopkosten deelnemingen De aan- en verkoopkosten deelnemingen betreffen de kosten met betrekking tot effectentransacties. Deze zijn rechtstreeks ten laste van het resultaat gebracht. 12.5 Vennootschapsbelasting Het fiscale resultaat over het boekjaar is negatief, mede omdat de dividendopbrengsten onder de deelnemingsvrijstelling belastingvrij zijn. Gelet op de onzekere compensatie van de negatieve fiscale resultaten is er geen belastinglatentie opgenomen. De aangiften vennootschapsbelasting tot en met 2010 zijn ingediend. Op grond van de ingediende aangiften is het fiscaal compensabele verlies per 31 december 2010 € 22 miljoen. Definitieve aanslagen zijn opgelegd tot en met 2009. Personeel De vennootschap heeft, net als in 2010, geen personeel in dienst. Uitbesteding taken De directie van het fonds, Teslin, heeft een aantal taken uitbesteed bij onafhankelijke partijen. De (financiële) administratie wordt verzorgd door CACEIS Netherlands NV (voorheen genaamd Fastnet Netherlands NV). Evenals de voorgaande jaren worden de administratiekosten uit de managementvergoeding voldaan en niet ten laste van het resultaat van de vennootschap gebracht. KPMG Accountants NV controleert de jaarrekening. De beleggingen van Darlin worden bewaard en geadministreerd door SNS Securities NV, een van Teslin onafhankelijke partij. Het opstellen van de aangifte vennootschapsbelasting en andere fiscale zaken zijn uitbesteed aan Ernst & Young Belastingadviseurs LLP. Expense ratio Met betrekking tot transparantie van kosten en nauwe banden wordt onderstaand een expense ratio gepresenteerd. De expense ratio (kostenratio) drukt de totale kosten, die in de verslagperiode ten laste van Darlin NV zijn gebracht, uit in een percentage van de gemiddelde intrinsieke waarde van de beleggingsinstelling. Conform de regelgeving is de gemiddelde intrinsieke waarde bepaald door het gemiddelde te nemen van vijf kwartaalultimo’s waarbij de eerste en laatste waarneming slechts voor de helft meewegen. Toelichting W&V | 87



Het betreft zowel kosten ten laste van de winsten verliesrekening als eigen vermogen. Onder de totale kosten worden begrepen de bestuurskosten en de overige kosten (2011: € 1.865.558; 2010: € 1.986.682). Hierin zijn niet begrepen de kosten van vreemd vermogen, de aan- en verkoopkosten deelnemingen en de dotatie voorziening winstparticipatie. De dotatie voorziening winstparticipatie is niet opgenomen omdat deze jaarlijks sterk kan fluctueren. Ter vergroting van het inzicht is de gerealiseerde winstparticipatie opgenomen in de berekening van de expense ratio. Deze bedroeg in 2011 € 439.300 (2010: € 662.729). De expense ratio inclusief gerealiseerde winstparticipatie is 1,03% (2010: 1,19%). Inclusief de dotatie voorziening winstparticipatie zou voor 2011 de expense ratio -2,09% (2010: 3,48%) bedragen. Exclusief gerealiseerde winstparticipatie en de dotatie voorziening winstparticipatie bedraagt de expense ratio 0,79% (2010: 0,79%). Omloopsnelheid / Omloopfactor Op grond van artikel 123 lid 1 sub p van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft wordt onderstaand de omloopsnelheid van de activa gepresenteerd. De omloopsnelheid betreft de aankopen plus verkopen gecorrigeerd voor inkoop en plaatsing van eigen aandelen gerelateerd aan de gemiddelde intrinsieke waarde van de beleggingsinstelling (dit is de zogenaamde ‘double count methode’). Aankooptransacties uit hoofde van stockdividenden worden in deze berekening niet meegenomen in de aankopen. In een geconcentreerde portefeuille zoals die van Darlin NV hebben aan- en verkopen van 5%-belangen een grote invloed op de hoogte van de omloopsnelheid. De omloopsnelheid bedraagt voor 2011 6,8% (2010: 18,5%). De gemiddelde intrinsieke waarde is bepaald door het gemiddelde te nemen van vijf kwartaalultimo’s waarbij de eerste en laatste slechts voor de helft meewegen. Maarsbergen, 21 maart 2012 De directie De Raad van Commissarissen Teslin Capital Management BV F.W.H. van Beuningen J.C. Jaakke M. Hartog R.E. Rogaar A.C. Kruize C. Wielinga Jaarverslag Darlin | 88

Voorstel resultaatbestemming

Ingevolge artikel 35 van de statuten staat de winst ter vrije beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het negatieve resultaat 2011 wordt ten laste van de overige reserves gebracht. De directie stelt voor ten laste van de overige reserves een dividend uit te keren van € 1,30 per aandeel. Belangen van bestuurders en commissarissen Bestuurders houden gezamenlijk per 31 december 2011 een middellijk belang van 8,91% (2010: 8,75%) in de vennootschap in de zin van de Wet op het financieel toezicht. Eén van de bestuurders is directeur van een vennootschap die per 31 december 2011 een middellijk belang van 0,52% (2010: 0,52%) in Darlin NV houdt. Commissarissen houden gezamenlijk per 31 december 2011 geen (on)middellijk belang (2010: 0,03%) in de vennootschap. Via een ander Teslin-fonds, Midlin NV, houden twee bestuurders een middellijk belang in NV Nederlandsche Apparatenfabriek Nedap en Sligro Food Group NV. Gebeurtenissen na balansdatum Begin maart was de Extra Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Grontmij NV waarin Michiel Jaski en Frits Vervoort werden benoemd tot lid van de Raad van Bestuur en Jan van der Zouw tot lid van de Raad van Commissarissen. Het bedrijf wist een regeling te treffen met een terugtredend directielid, waardoor een langlopende procedure is voorkomen. De nieuwe directieleden en de commissarissen zijn voortvarend te werk gegaan. Na een aantal gesprekken met grootaandeelhouders en de banken is een herfinanciering overeengekomen. Het bedrijf krijgt nieuwe kredietfaciliteiten van € 180 miljoen. Grontmij geeft daarnaast voor € 80 miljoen aan nieuwe aandelen uit, waarbij de directie heeft toegezegd € 30 miljoen terug te betalen zodra dat mogelijk is. Wat er is gebeurd verdient geen schoonheidsprijs. Maar wij hebben vertrouwen in de stappen die het versterkte bestuur heeft genomen en de markten waarin het bedrijf actief is. Om ons belang op peil te houden hebben wij dan ook, net als de andere grootaandeelhouders, besloten deel te nemen in de emissie en ongeveer € 4 miljoen te investeren. Overige gegevens | 89

Overige gegevens

Specificatie verloop deelnemingen

Overige gegevens

Accell Group NV BE Semiconductor Industries NV Grontmij NV ICT Automatisering NV Kendrion NV Macintosh Retail Group NV NV Nederlandsche Apparatenfabriek Nedap Sligro Food Group NV TKH Group NV

Kostprijs 01/01/2011

Niet-gerealiseerd t/m 2010

Beurswaarde 01/01/2011

7.501.832 9.157.668 16.144.233 5.317.855 16.954.236 24.810.114

15.468.245 2.958.779 2.091.801 (2.961.085) (7.008.091) 1.484.688

22.970.077 12.116.447 18.236.034 2.356.770 9.946.145 26.294.802

5.452.643 22.600.390 14.601.440

4.527.253 35.320.984 24.446.639

122.540.411

Aankopen 2011

Verkopen 2011

Gerealiseerd 2011

Niet-gerealiseerd t/m 2011

Beurswaarde 31/12/2011

– 237.000 407.777 – 1.742.913 1.274.357

(385.010) – – – – (1.140.000)

7.010 – – – – 45.600

(5.737.670) 213.767 (12.843.187) (1.148.754) 1.246.843 (11.518.760)

16.854.407 12.567.214 5.800.624 1.208.016 12.935.901 14.955.999

1.022.022 480.907 532.053 132.198 419.455 * 925.673

9.979.896 57.921.374 39.048.079

– 2.204.480 639.918

(168.385) (3.311.000) (1.082.500)

6.073 57.938 102.000

(1.634.219) (6.061.437) (5.030.457)

8.183.365 50.811.355 33.677.040

400.885 1.804.554 1.214.652

76.329.213 198.869.624

6.506.445

–6.086.895

218.621

–42.513.875 156.993.921

6.932.399

* in de vorm van stockdividend


Overige gegevens | 91

Dividend 2011

Overige gegevens

Aan: de Raad van Commissarissen en aandeelhouders van Darlin N.V.

Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening 2011 van Darlin N.V. te Utrecht gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2011 en de winst-en-verliesrekening over 2011 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

Verantwoordelijkheid van de directie Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het Jaarverslag Darlin | 92

maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

Oordeel

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Darlin N.V. per 31 december 2011 en van het resultaat over 2011 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW ver-

melden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Utrecht, 21 maart 2012 KPMG ACCOUNTANTS N.V. M.J. van Ackooij RA

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant | 93

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Overige Informatie

De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Het prospectus en de statuten van Darlin worden u op verzoek kosteloos toegezonden. Het prospectus is ook te downloaden van www.darlin.nl. Algemene en actuele informatie over Darlin is op deze website te raadplegen. Darlin is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel te Utrecht onder nummer 30118188. Directie Teslin Capital Management BV De directie van Teslin Capital Management BV bestaat uit: De heer F.W.H. van Beuningen (1949) De heer M. Hartog (1973) Mevrouw A.C. Kruize (1958) De Raad van Commissarissen bestaat uit: De heer C.J. van den Driest (1947), tot 18 mei 2011 De heer J.C. Jaakke (1954), vanaf 18 mei 2011 De heer R.E. Rogaar (1944) Mevrouw C. Wielinga (1970) Teslin Capital Management BV heeft een vergunning van de Autoriteit Financiële Markten als bedoeld in artikel 2:65 lid 1 sub a en lid 2 van de Wet op het financieel toezicht.


Structuur

Expressieve pleinen: Een plein biedt de ruimte voor expressie. Sociaal, economisch, cultureel en politiek. Zo wordt hier de sociale orde zichtbaar,

Recommend Documents