Enkele aandachtspunten voor tie voorzitter van tie algemene vergadering Ilarhesra Bier
1.
Inlelding
Hoewel het lastig is oni Ic omschrijven wat ondcr Corporate Governance verstaan mod worden, kan in ieder geval gezegd worden dat het te maken heell met bet functioneren van de versehillende organen van de vennootsehap: bet bcstuur. de raad van eomniissarissen en de algemene vergadering. [let gaat daarbij onder andere orn bun taken en de onderlrnge verhoudingen tussen die organen. 1k Nederlandse (‘orporate Governance (‘ode 2008 (de ‘Code’) bevat allerlel principes en bepalingen hierover. Iloewel de (ode alleen van toepassing is op bepaulde bcursveimootschap 1 zien we ‘en steeds groter toepassingsbercik. nit sommige van dcxc bepalingen pal breed gedrdgen opvattingen over goede governance weergeven die oak op andere vennootschappcn van toepassing zijn. De algemene vergadering is een bijzonder orgaun. Anders dan het bestuur en de raad van commissarissen, waarvan de leden benoemd worden en daardoor continue bet orgaan in kwestie vormen, is de algemene vergadering een fluctuerend orgaan. Het bestaat niet continue en de participanten van de bijeenkomst van het orgaan worden gevormd door deelnemers die een gemeenschappelijk kenmerk hebben, zij hebben op een bepaald moment een bijzonder recht met betrekking tot een aandeel in de yen nootschap. Dat kan zijn omdat zij aandeelhouder van de vennootschap ziJn of omdat zij certificaten van die aandclen houden die met medewerking van de vennoot.schap zijn uitgegeven ofomdat zij ecn zakelijk recht (pond ofvruchtgebruik) hebben op bet aandeel waaraan vergader- en of stemrecht verbonden is. 1k noem deze groep hierna ook we! de vergadergerechtigdcn. Dc participanten van de algemene vergadering fluctueren dus en hun rechten warden bepaald door de verhouding die zij hebben tot het aandecl. Desalniettemin is de algemenc vergadering een belangrijk orgaan.. met voor de vennootsehap belangrijke bevoegdbeden. zoals benoeming en ontslag van bestuurdcr en commissarissen (bij niet structuurvennootschappen). de statutaire
I
Mtbans op Nederlandse ennootschappen, waarvan & aandekn of certificaten zijn toegelaten tot de handel van ten gereglementeerde marki often daarmee vergelijkbaar systeeni en op Nedetiandse vennootachappen met ten balanswaanle van meer dan 500 ml!joen euro waarvan & aandelen of certificaten 4n toegelaten tat de handel op ten multilaterale handclsThciliteit often daannee veegeIkbaar systeem, mar niet op ten belegglnpsmaatsdtappij diegeenbebeerderisindczinvanartikel 1:1 WA.
iiiiielitine, unthrndine. > /eitme. Iusie pIitsine. hut \asRtellen van de iaarrukein. dan tie !‘cdkeuFnln win netiipende hcauuisbusluiien en ne eun iii ‘Van ideiu. met dwi iieendreehtel ke, lvedhcden.
In de (ode treIThn we in onderdeel IV een hilzonder edeeite ann dat cant over de lLwrnLnt s Lrg idering S irnenges it kornt dit onderdeci Lr op neer d it de al2 menu ergadering in staat mod worden esteId om haar hevoegdheden oed te kunnen u itoefenen I er\ oor is nod C dat aandeelhouders en de andere \ eria tlercereehi i ede de eenhc id otlt ceec en om goed hun reehten nit Ic kun neii ueiencii en tInt :pnnide bespreek ui hsluit puiten uok duidelik ann de orden \ ooreled en zo node van parte panten van die a cenienu veradevi n aan ulleude iniormate \\or(len vuorien Urn hut herounde \Viisrnullcr arrest kan de I ieee Rand nan Ic haien: bet hesluit moet tot staid komen als \ ruehi van underline overiec’ van nile leden an dat ogaan die, in daarioc in de celegenheid te ti ii eesteid, nan dat Os erleg w ensen dccl te nemen. I let piatvorm om dat Ic doen tibet dos zorgs u Idig gevorrnd en hewaakt worden. In best practice hepaling [V.1 .X van de Code staat in dit verband ecn helangrijke tank voor de \ oorzitter omse h reven: \r/tner eneiiide cern z
aii
tie .deeittene enzaiIerine
[[c ili
Unuje ;n
d
erideritic
s erantwnorcfeli:k
\
sir
etal etuede
ertiderurde
rteiitterenf
I )eic hepalmg sehlt ii ut al leen your de s ennootsuhappen vaarop tie (ode van toe i S. innar S our al Ic Ncderlandsu s ennontschappcn. In dit hooidstnk nuht ik uu p bet lunetiutieren van de aleeniene vergaderi nrc 1k zai vuoral mtzaan op de rol \,ifl de voorzitter s an de algeniene s er..cidering en enkele punten van aandacht voor de s oorz itter behandelen. In paragraaf 2 sta ik st I bj de vraag wanneer ecu algemene vergaderinu dient Ic worden ge houden. In paragraaf 3heantwoord ik de vraag wie de voorzitter van de algernene vergadering is. Paragraaf 4 nat in op de hijzondere taken van (IC voorzitter. Ten Iotte kom ik in parngraaf 5 tot een nironding S dii (lit hoofdswk,
ttttiedct (rn a [trtiem do thit mehimen. 0 weten de i ideniltomider mod temreeI1t. de pand [Utah (mn a Zenteile I nr dermii dOt ook am aider en roenteebruiker net uternreetit en fl tekere kin ele certineaathouder us hedeeld in art d: sa [1W itt hun 0 niw. met cnn nor lit nit ctdn td mcci [riP u Sen I I nmnn.nr finn rn iehti Inn in in ooresclires en 500mm) voor eon oorstel hehben aesternd lie aandeelhnuder Wed met naehtnemnin van ken tc. erie kin it Fctrctt dc Iihtn to mcci irdnltjk ) to tr nlttntt n ii Inn. inch n 5 i i tide Ii 0 cli k un ondersuimeid etentaakt ‘orden inasen reehten die ieehta in do sernaderiiee tiltocoefend knnnen o tirden, eteds lii ep i tide P tin ,.nlden htt i 0 Id met eht ip i/ i itcn dc iOn me Ott en ieehtcn d -ukkeim SOon met umtneieimen ciii i’epaalde rerSen sot Pc \sct dat de mandrcmaiier in kwestie ileent .iinen met n ii mo m[ Ii ni i Ii t iii item i it t t S pm mm P I.. C n I it imiteineme OtitSIet 150 55t 0 eiCikniit Is 5 i’iitttdC inmmte iil tiii un u-si Ct.[iiie Or 5 Ci \tnriim5 dt ttm-n.i,iii tileiten is ‘n esJ ndniejii[e cm stfl iimdeelhoimder. I let fi:iiii gefliene eec utdnmine kilt nesluiteim acumen. ti-it ,
‘
[tOti
setedt
‘\
IItt[ (‘CII alCIIIVfle
eridcnii?
Zoals Ii rvonr aaii dc ordc kwam de a1emene trgaderin. cen fluetuerend orgaall. dat a is het ware st.eeds weer et worden sameneesteid om in slant Ic .ijn hesi uiten Ic nemcn A teiien van dc mocci kheid die de ci hiedi oto met nachineming van hchkrh[. wat cawn ecu hciuit huiiei \ ctidriii Ic flCfllCn (IC dceInemer ut inu I iiui ha e!bair m sereaderinc komcn. DL: ci hcpc ii dal cu liii Ot ecu kcci pcr mr ci \Vt! hiiincii /Cs niaanun a het eindc van lid hoekaar ecu gitene uergaderng gchoudeii wordi I )c wet schi i fi flirt SOOT c!kc iecnd Ipimtcn op hc inn iij sc alec mcnc s c cadu on ann orde d cncn le k mcn Van orsp una wa dese verrsiderina hedoeld als hicenkomsi \ anon lci hcsiiiur cii tic zand van ills iSsdT C \ crani\ (lorcUnc kunden a!lengei nii u U ci c\u id hcsith I Ui h nlIL0JLiidL Iuc/( h hct tiIopcii huckj ii u i nh1 inocsl nd tmstuu oij Uc mbicdmg S In (Ic I) ii in en winsi en •verh rekening versiag uithrcngc.n ann de a.igcmcne vergadering over de gani van zaken van de vetmootsehap en het gevoerde heheer. Inmiddeis woe den ci ha veci \ eiinoolschappcn riogal vat andere aeendapuntcn oppenomen in dc .ienda van dc janiiksc a ienicne vegaderuie. in UL iIi!flu1
de ai hkse. aigcmrnc vu L idu InC Lan ci ok a iniciding si i om tusscndooj ecu algemene vergadering Ic houden, de huilengewone algemene vergadering. ook s ci aangcduid met ‘hava Lo mI ecu bava gchoudcn k unnen wordcn omdat ecu vucature in he hesiuur 0! in tic rant! s an commissanssen vcr ii Id mod v orden ut orndai. hi ecu naamloze vennootsehap. het hesiuur \ an plan is om ecu groic ovemame te doer die (Ic nocdkeuring van (Ic aigemene veraderin behoeli Nansi
liii aigemene vergaderingen die door nicer dan cn aandeclhoudcr of andere ver traderucrcehtigden worden hezoehi mI hct de tank van dc oorzitter Zijfl 0111 ccii eu nuder in oede harcu Ic Iciden en er op toe le mien dat a I Ic lorma I ileilen mud duc ereadering wordcn vervulrl.
V4k is de oorzitter? I )c wet bepaa!t niel \ ic als voorzilter van
de algcmenc vcreadering 70(1 flloCtcil dan wordi aangenornen dat (IC algemene vcr t’adering zclf in haar voorzittcrssehap dicnt tc voorzIcn, In vcel statutcn van wat
uptreden. Bcpa ic
-
tic staluten nets.
inert. hierhtt up d:it de stabler: Kunnen hepden dat slemlilert S uralrraande runt Iu atreiflefle vergaderiflu kunneit rrdett uitrrehrrtehr en:ui kurinen hupalen dat een a id Ihuuder dan nttddel can Len elektrrruseh ttIfldattL tddei ruin de alaniteir i-err anerine Ian deulnemet: Jirrinasi e:sT all. 2:1 liSa iie du een alneniene s errudering euhouden ss uftit hmnen die maunder a nadar coor het hectuur aannemtijk Is gets orden dat hel eigen vetinugen is peddd ni mitider dun de helli van her gestorle en opnevraugde gedeelte van hI kapttaal.
Art, 2:1 (>7a [3W. In I 933 nerd overleens door ‘I 3 Dorhour Mccc in Wooren vast .5 aunt/our no, (tO de r, hentan:nr undue dterrtr de soor/llhr I us nuetett iit
i sstur)ot.sc’IIuJtp -n
‘,
p I U aangcnss
//UO/C./SU.1k
3
grotere vennootsehappen wordt echter wel hepaald svie deze functie tal vervullen. Soms bevatten de slaluten een regelIng dat de algemene vergadering tell een voor titter henocmt, inaar vaak uien we de hcpahng dat de voorzitter \an de raad van eommissarisscn deze taak ual vervullen ol in iijn aRvezigheid, cc n andere (door hem aangewete nt commissaris. Dtze reelinu houdt meestal n dat sleuhis in het at buvoorbeeld ueheuien evat de eliele riad van eommissarisen a1\ ezi \Li.! id.rin LII n wm in il d. t id in n whLJ K ii flLdn d. ii mLnL titter benocint, )ndcr teer biuondere omstandicheden kan er eehter een reden zjn mu an deze statutane hepalinaen al Ic v ii ken. Dat zal dan s aak nehcuren als resu b mat van ecn besl issina in de rechier. I )it speelde hiJv uirhccld in I N2 hj Niclia N V Dc e nflrm de statutcn in de ennootschap aanaeweten voorzitter. de in begin jaren negentla hcroemde Paretti, trachtte bet verloop an de stemming in de alcemenc vergadering, die o erigens ecu Ii aes was, te man i pu Icren om.d.at hij da.s..rh!j grote persoo.nlij.ke he.l.a..ngen had. [Ii.j en uijn Idmitieleden \varen homier van ecu aanzienlijk pakket aandelen n \ielia NV. E)eze aandelen waren verpand aan de hank, waarhij de pandhouder bet siernrecht op die aandeten zoo mogen uitoefenen als de pandgevers in gebreke waren, Dc hank sielde dat de aandcelhouders/pandgevers in gehreke waren en dat dus hct stemrecht op de aandelen toekwam aan de bank. Wie rnocst (door de voorzitter, tie hierna) wor den toegelaten als stcmgerechtigde op de aandelcn? Dc pandhouder vorderde in kort k ing in de st ltUtLn n on ith nkLliJk_ S oor/:ttLa on \oidLn 1 gLding dat in it i aaneeweuen. omdat met Ic \ erwaehten was dat Pareto als vooruitter tieh onalhankel k son o[)st llen hij de hepalina wie stem ereehtigd was. I )e vordering werd toeLe\Vetefl. ‘.
taak voorzitter
3.
Iij/on(Ierc
/. 1
Openini’ en 1uitiiig vail tie vergaderim,’
I Iocwet de ‘act lucro e r in alle toonaardcn t’a itgt, vordt aangenomcn dat de vooruit icr de vergadering opent en sluit en daarmee hepaalt hoe lang een aleemene verga dering tat duren. Behoudens de mogelijkheid die de wet hiedt om ecu besluit huiten vergadering Ic nemen, is de algemene vergadering immers alleen in kinetic’ en kan dos alleen dan hesluiten nernen en geInlirmeerd svordem als de aandeelhou ders, na inachtncming van alIe tormaliteiten. hijeen zijn gerocpen. \iaar ook at uit iederecn in de taal, de algemene vergadering tat eerst geopend moelen worden om als hct ware als orgaan gcactiveerd’ te \vordcn. Pas dan kan hegnnncn wor den met de hehandeling san de agenda. I let orguan algemene vergadering xvordt ‘a eer gcdeaetiv eerd door de smiting \ an de ereadering door de voortitler. Daamna Sn
/ShSHfl5
isssn\rLn ‘n
;
55’
srj1 sn
5
;Htllsr) sn i ,l.msn srs.tdsrm’ i is Isdsn CkS 5I1hfl .snsss \ I’s\sin:z s1 ,rdracht ,n dsnn Ii ,mssid ,sn !s .ilds ns.sns ,rn. bij nrsn rdsn nndsdsnk1 ‘ si ssn .scnsILnr S.Un.5fl I-. i.,in. ISi ii n. I.inIns Lin .Ijt sr nsn,ntnr,: n ui. i:iI 55 ij.fl n, ’rns,sn’ nt 1 .. .55 ,,r5
55 ‘1
isk
:nnI-
s’:Is,5i,s
I
i.nhi 1.
ciui: Inc
mtp n, in n
rsusr .1, l.n’r.gll. r ran ci. cwfrinrnr rrsgmieriin:
2i
vuideii UCtinIlleli. ( )ni tlc,e nit’mcnten pned Ic e’j’eitiiw en de slniiinç all tie ateiiieiit’ ergaide•
kiinncn yct’,i !eItIIrc heslinien iiin.’i
iiiarkci en. dieni ccii % no, 1111cr tic ring uitdiiikkeIik nit te spreken.
I let is pel’ruikelijk (lot de norzittei hij de upenin[? enkele eunstaleringen duet. lkzc bel ret ten Inec%t;I I tie reid ige bijeenri iepin’ an de a Igemene ergatleri i ig in k eslie. tie deponci ing ul npenl)aariIIalkiIIg aiii hepaaide ergadeisttikken en het op de aige— iiieiie cruaderIl1L! aiain e.ige wepl:iatste kapitaai. \rder konicu ci hij ie opening at logistieke kesties nan (IC orde. ?.oais de wijze van stemming at de voertual van tie algemene vergadering. 4.2
Ik’slissen
wit’
awgang I,eçfi flu dv algeinc’nc’ rergadering
I )e bepaling s ic ails vergadergerechtigde war cen spceitieke algeaiiene ergade ring maci worden aangemerkt is de laatste jaren nagal veranderd. Bij een BV is het meestal sinipel. degenen die op de dag vaii de algemenc vergadering vergaderrech ten hchheit. mogen de vergadering hiiwanen en door het woord voeren en. ooriuver ui siemreeht op tie aandeIen hebben. stem uiibrengen.” I let is alleen even opletien Nj aandelen the Iak aor de algemene vergaderitip vorden oergedragen: de stern— en vergaderreehten die nun die aundelen zijn verhonden kunnen door de nieuwe aandeelhouder pas worden uitgeoefend. nadat de vennootsehap de levering van de aandelen heck erkend of deze ann haar is helekend. llij de NV Lunnen de zaiken heel anders liggen. albankeiijk van de soort’ NV in kestie. Fr i.ijn NVs die qua struetuur bijtonder veel lijken op een BV: iij kennen aandelen op naam, gehouden door een bepcrki aantal nandeelbouders. Wat ik hiervoor over de By schreef geldi ook voor deze NV s. Daarnaast geldt bij de NV 1 dot de statuten of de algemene vergadering bet bestuur kunnen machiigen oni hji de hiicenroepiiig ati ecu algemene vergadering te hepalen dat tils stem— en ergader gerechtigdeu hebben te gelden zij die op de 2t dug war de algernene vergadering. tie registratiedaturn. die rechien hadden, ongeacht vic op de dag van de algemene die rechten heck. In dat geval wordt vaak het aandeelhoudersregister vergadering aangewezen als register oiii te bepalen of iemand per de registratiedatum stem- en/of s ergadergerechtigde was. I)ie aandeelhuuders moeten zieb dan hij de vennrnsehap inelden scxw de algemene vergadering)” lot slot de beursgenoteerde vennootsehappen waarop de Wet uitoefening aan deelhoudersrechtcn ziet, die op I juii 2010 in werking trad)’ Den NV’s moeten 1k sialuttu Iunewn hqiaki, dat ten aandeeihuudet niti gercchtipt a. am itt alremcnc verpaderin’ hki Ic teai, t,ij met wldnet ann ten iienelijke ni %tatutaIw ierplichting aldal teiei’I is dat 1w lwt hestuui ‘eath itt till
indian
nootseltap van It t•ori•n kenni.. mutt geven tan ZIjn vnnrnemtn am ten aljenwne tergadennp bij It cmen (an. 2:227 liWi. ID Omdat niet beuragenoteerde NVs met sandelen ann wonder een uitstervend ran is, IaaI ik dent verder buiten beschouwing. U Alit Nedertandse NVs waan an de eandelen of met medetterking tai. de vennanisehap uhgqzeven certilicaten van nandelen iijn tt’euelaten tnt itt handel up & gcreplemeiaeet& mar11 als he.t.’eld in an. I:) Vti. hienta it nnenw Nurs tiIn’ak.chappirn.
30
lIntfelstuk 3
verplicht gebruik maken van de registratiedatum. Een ieder die de 28 dag vow tie algemene vergadering stem- en/of vergadergercchtigde van een dergelijke NV is (ook at bepalen de statuten nog een andere tcnnijn), heeft die rechien op tie alge mene vergadering, anus daarvan blijkt uit een register en de stem- en/of ergader gercehtigde zich op tie juiste wijze als zodanig heeti laten registreren. Hij heeft tie rechien, ook al heeft hij zijn aandelen iia de regislrailedatum overgedragen. l)e aanmelding icr registralie dieni mccstal uiierlijk enkele dagen voor de dag van tie 2 Nadat de aannieldingster algemene vergadering IC geschieden bij tie intermediair.’ mijn is verlopen. siellen de iniermediairs de bank die bij do algemene vergadering hctrokken is de registratiebank- op tie bungle an de aunmeldingen sun tie verga dergerechiigden. Daarhij bevestigen de intermediairs dat tail bun adminisiratie blijki dat degene die iich Icr regisiralie heell aungemeld vergadergerechtigde was op tie regisiratiedatum. Dc registratiebank stelt dan uil alle bevestigungen van deelregistra ties en aanmeldingen de lijst met vergadergerechtigden samen. Deze worth meestal
nog de deposanzenlijst genoemd, hoewel niet lunger de cia bij beursgenoteerdc von nootschappen mag worden gesteld dat vóór tie algemene vergadering de aande len dienen te worden gedeponeerd. Do stem- en/of vergadergcrechtigde krijgt dan meestal via zijn intermediair of, indien ingeschreven in bet aandeelhoudersregister van do vennootschap. eon rogistratiebewijs opgestuurd. Met dit registratiebewijs krijgt hij toegang tot tie algemene vergadering. Mar de ontvanger kan zo’n bewijs aan iemand anders geven, en do vennootsehap wit uiteraard zeker weten dat degene die bevoegd is degene is die hot registratiebewijs heeft. Vandaar dat veel vennoot schappen in hun oproeping vermelden dat de stein- en/of vergadergerechtigde. dan wel hun gevolmachtigden. een geldig tegitimatiebewijs moet meenemen. Voordat tie algemene vergadering begint moeten de vergadergerechtigden do presentielijst tekenen. Op deze lijst wordt tevens aangegeven hueveel aandelen de vergaderge rechtigde (of zijn gevolmachtigde) in de algemene vergadering sertegenwoordigi en, indien van toepassing. hoeveel stemmen door hem kunnen worden taitgebracht. l)an nu cen vraag die in tie praktijk vaak voorkomt. Vie beslist nu eigenlijk bij twijfel of iemand daadsverkelijk vergadergercehtigde is? Dit is sveer cen vennoot schappelijke aangelegenheid waarover de svet zwijgt, en men kan van mening ver schillen of doze bevoegdheid toekomt aan bet bestuur, do algemene vergadering of bijvoorbeeld do voorzitter van do algemene vergadering. Hoowel nonnaliter bet bestuur do vennootsehap vortegenwoordigt, ben ik geneigd, behoudens bijzondero gevallen zoals bij Melia NV, om do voorzitter van do algemone vergadering daar toe bevoegd to achten in bet geval do statuten bepalon wolke persoon als voorzitter van do algemene vergaderung zal optreden. Voorafgaande aan do algemene vorga dering is immers in dat geval at bekend wie tie vergaderung leidt. Ontbreekt eon dergelijke bepaling. of bepalen de statuten dat de algemenc vergadering zelt in haar
2
fln m s:rn te s.’ren Ic kamiwn ‘eritk’ren ui degene die ,ich aanrneldl itik d.iadicdehjL crpdercredmudc ant!crcLhIIgde “p de .lIt!cmcne ser?alk’ring. Indien de ic.kireiTcndc aandecihnsder direet in liet aandedhun &rcew’tr :s .‘ien”nien. I:ui elient tic aunmeiding ic geschwIen Nj tie iennuutsehap.
I
•t i
•I, ci ni.I.i. flfS’?iIifc 1
J I sill’
tiC
Vat ‘itaIIet 1.1’?
.L
a!,:. if, Cl:. I .ft, :. I. tin.•
nore’nicrsdwp ‘snornet. don IDCCI) 1k thu bet bestuur detc heslissing mod nemen. 1k heslissing overteten aan de algenienc vergadenng lijkt geen optic nu de hesiissingjuist oer de samenswiling van de algemene vergadenng gaol. zeif
Hoewel streng zijn met aitijd ieuk is, vail het loch tc overwegen de regels redeiijk streng toe Ic passen bij de beslissing om personen waarover twijfei bestaat of zij reelil hebben ont tie vergadering 141 Ic wonen. loch tot de vergadering toe Ic lawn.’ 4 Is a twjIèi of (IC persoon die 7ieh aanmeldt zeif of ails gevoimach— tigde siemgcrecinigd is. don zal die persoon in redeiijkheid- wader nint’len kun nen aanloncn dot iiij dot Is. I )e andere aundeciliouders van tic ‘ennootschap mogdn ‘senvachicu dat met Jan en allenian op de vergadering ais stemgerechtigdcn worden toegelaten en dot dugenen die zich aanmelden op bun reebten worden gecontroleerd. in de praktijk iien “se vaak. bijvoorbccld ails ecu aandeclhouder zich Ic loot icr regi stratie heeft aangcmeld, tussenopiossing dat zo’n persoon we) wordi toegelaten tot de algemene vergadering, slechs als toehoorder. Hij kan dan geen stem uitbrengen en ook niet bet woord aigemcne
ais
maar
vragen.
Naast de stem- en’ofvergadergerechtigde zijn crook andere personen die wellicht de algemene vergadering bij wilien wonen. Te denken walt aan werlcnemers. de onderne mingsraad (voorzover deze met hij t’cn N’ al vertegenw oordigd door zijn voorzitter bet itcht heel oni de algemenc vergadering hij de bchandeling van sommige punten l’ij Ic wonen) of de pers. I4ij de categoric beursvennootschappen ontkomt men hijna niet aan de pets. moor bij (grow) familievennootsehappen is bet moor de vraag of deze pets elk jour ‘selkom is. Missehien we) in bet jaar waar wed goed nicuws te verteilen is, moat nict zo in bet jaar waarin wat ernstige financiele aangelegenheden hesproken worden en de pers erjuist graag bij is. Datzelfde geldt natuurlijk ook voor werknemers. Het is dus goed om van Ic voren daarover (strategisch) na te denken.
4.3
Afwerken Nfl de agenda
I )e op de aigemene vergadering te behandelen onderwerpen moeten bij de oproc l” worden vermeld. I3ij niet beursgenoteerde vcnnootschappen kan ook bij de .proeping worden medegedeeld dat de vcrgadergcrechtigden duarvan ten kantore an de vennootsehap kennis kunnen nemen. Hct besiuur en de rand van commis .is issen zijn bcvoegd de algemene vergadcring bijeen te roepen. Dc statutcn kun s’t ii ook aan anderen dit recht tockennen. maar in de praktijk wordt de aigemene ‘ngadcring meestal opgcroepen door bet bcstuur. Daarnaast geeft de wet ann één of “teer houders van aandeien die gezamen)ijk lien procent of meer van bet gepiaatste
W çj
van dci Grinlen, ‘Sirosnannen en kunciqm, in Wn Wnnaotschappclijk belang. Macijer-bundel (1988) ,neende dat dit in alit gnaiien xc anti macten zijn. CkL.O. & win Wijnen. ‘Toegang wrguch— en .uenigerechilg ,frq in roblenien random & algemene vcrga&ring’. Kiuwer 1993. ru nwercp mijn tijn. Zic in dii verband oak i.•. hihank Arnhcn Mi mann 201). JOR 21)11:176. met nod Grni),.. 1w ii. till ‘erband oak art. 4 van deAandeelhuudersreehtcn riehtlijn(21X1’3frFG van lIjuli 21H17,: 1k vennanl s.... .iraagt ,anj toot ten gelijke bcbandeiing van alit aan&elluai&n. die zich in identiele (lm%laP.dtghL*fl ,sqfr nat tie deelnetning ann en de ukiwli,ntn an alemnxhten in tie aipemene tergadcrini betreñ. ‘
/ 1fl/
.3
kapitaat versehatien tie inogetijkheid oiri de ooriieninenreehter Ic verzocken hen Ic flac hi icn Cell ih’eniene \ creaderim bitcen [C mepen. ndien bet bCstlInr o de raad van coinrnisarisscn geen algemene vereadering bijeenroepen tert ij I de wet ol tie staluteri ten algeniene veradering voorschri jven, dan kan iedcre aandecIhou dci de sr/Icnhi1terIrcchitr ni de hiei oor bedocide niachtitin vcrzoeken. Dc,e ormen \ an hijeenroeping worden )ok de gc;tutoriseerdt hijeenroeping genoemd, 1 )eeene die de aIte mene ver1udering oproept hcpiali de cersie t ersie ‘ un de agenda in de alteinene vergadering, I)aatnaast kan ten ergadcrgercc1itigde die ten minste ee II honderdste an ht ge pta ttst. k ipit ial v ertege n oordi tt (o I hij he ur ennoohehappen 111111 inaal () ifliljOCil CUfO ) m eefl hehandeling t an cen bcpaald onderwerp e uueken, Bij tie NV dient de ennoulsehap dii erzoek mimmaai /cstig dagen voor tie aigemene vergadering te hebben ontvangen en hij de BV minimaal dertie daven. Btj de N \ mod het vcrzock met redenen iijn omkleed. maar bet ver’ m st iii gri n ipe ii ti jd \ rden 01 L genomen ‘ ieehh hi j l “te U I t/OflderlniZ besta U Len reehtlaardlging voor de welguing an cen agendapunt Lou io n ge ii /Ch votrdoen, dan i fldt toetsing \ an tie \VeIteriflL aan tie norm van tie redel ijk heid en b!IlikheId plaats. l3ij de [IV Lan de ennoutsehap wel lid verzoek urn ten agendapnnt op it nemen afwijzen maar dat kan alleen indien ten zwaarwichtig helang van de vennootsehap zich daartegen verzct. Worclt ten vcrzoek op die iirond ifucwczen dan dicnt bet hestuur dit te motivcren, I let onderwerp waaran veryochi is urn in de agenda op Ic nernen moet of in de oproeping orden opgenomen of in ittier te at o dezeilde wijie worden aangekondied als de oproeping. .
‘
Op tie uitcrste datum van oproeping moet tic agenda voor tie algemene vergadering dus dednitief tim. Win nu als het bestuur of deizene die het agcndapunt heeft aange dragen iiadai tie oproeping. is tedaan. bet acendapunt loch weer an de gepubliceerde aenda gesehrapt wit zicn? Kafl dat dan ol moe t tie \oorzltter zich loch houden aan tie oorspronkelijke agenda? Daar wordt under jUristen nogal versehiliend over gedacht. \ igerneen wordi aaneenurnen dat tolaii tie oproepingsterrnijn nog met erstreken is, tie agenda voor tie aigernene vergadering Lan worden aangepast. Er kunnen nog onderwerpen op worden ge/ct, worden gewijzigd olaf worden gehaald, toiang daarvan inaar op tie/el Ide w ij/c aankondiging vurdt gedaan ais de uproeping tell’ cm dii gcbeurt dour degene \ an wie bet agendapunt alkomstig was, alihans met iijn instemming Na bet lerltrljken in de terflhijn an oproeping ligt di. igend i 101— efls sommiLL inteurs I Lt en kin tIez hiLt meer tsnidn i Ingep 1st Di. ooi zitLi ot I
15 ‘
) tot I
Oct
II
22 l\V I) Ic
Ii
c[’iIIi
—
Lcn 1
pt
tccdutc i
Ut
n
III i/
k ht r onhc po Ic
Ccii
1/IlIci
II
Our, cOs C n Ic i ict c
titc
d rtt
—
trccli cncn cii htjc ihc I i in ut \ I/icC in i.. nd ipiint op no, n cci rhij n untO ctisn. u It r,c tcid 4k. n mid U, ict cii cit I ccc Inhc dc m tnr,cn ocr ocr hh nil cii L cut 5ct hcc.lci W I I \ ii, /1 U, if i 1i’! /5’ ,/,t 15 ii 1 ,icuLoor 1 p l c-v.. RI I),rtini’nd lIc Ni/utnlo/i’ \cnnot.c hop ur. r I 1 i. N t m I ‘I i \ it iii c i t ur It I ti c \ I c in S I to op h t cc,nrcc c in r t ‘. ci dcr I dcn ins tot Ut N j nc dfl m ) 1 1 it! c P m lit iii I lit tim c un cccrd n ci 4 n cii ni t itci st tint cc un in&r I I I )ot mood .oicic,1 5.11 \l \. )wno,tittl. ! lt,r’iU/!O ,I i/f.”, fl-fl 1’,crt,ttic I”.’t
/11
—
,
‘
I I
h,kt’h’ aanIucIsixwnkn iysor civ flscntilivr ran ck csigenwnr vet yackrisg
33
zal dan in hun ogen die hele agenda op de algemenc vergadering moeten afwerken.
Anderen. wauronder it meneii dat nat het verstrijkcn van de oproepingstermijn wet iswaar geen nicuwe agendapunten kunnen worden opgenomen, maar dat degene die het punt op de agenda heefi gezet. dit punt wet van de agenda af mag halen, zij het vóór de aanvang van de vergadering en mits het onderwerp voldoende op zich zelfstaat en van de intrekking tijdig aankondiging wordt gcdaan. Dit taatste om Ic voorkomen dat vergadergcrechtigden naar de algemene vergadering zouden komcn vanwege dit agendapunt en dan geconfronteerd zouden worden met een intrekking. Maar mag een voorstel nog staande de vergadering worden ingetrokken? Ook daar over wordt heel verschillend gedacht. Sommigen, waaronder ik, menen dat na ope ning van de vergadering de voorzitter in prineipe de gehele agenda behoort af te werken en dat slechts de algemene vergadering zelf zou kunnen besluiten om een 8 Het bestuur of de voorzitter maal geagendeerde punten van de agenda afte voeren) dus niet opvatting de vrijheid hebben om een agendadeze van de vergadering zou in punt in te trekken terwiji de algemene vergadering at aan de gang is. Anderen menen dat, albankelijk van het onderwerp, dit ook staande de vergadering nog wet mogelijk zou moeten kunnen zijn op voorstel van het bestuur, mits het bestuur ook het agen dapunt heeft voorgesteld en van het intrekken van het voorstel uitleg gegeven wordt. Dan het geval dat hoewel de agenda nog niet geheel is afgewerkt, de voorzitter de vergadering sluit en de zaal verlaat, terwiji de algemene vergadering het niet met de stuiting eens is. Kan de algemene vergadering, in zo’n geval doorvergaderen met benoeming van een nieuwe voorzitter en atsnog de besluiten nemen die op de agenda staan? Er kunnen m.i. situaties zijn waarbij de voorzitter de vergadering mag, of missehien zelfs wet moet sluiten voordat de gehele agenda is afgewerkt, bijvoorbeeld bij veehtpartijen of voortdurende chaos, waarbij de aandeelhouders nauwelijks in bedwang te houden zijn, waardoor etke hoop op ordentelijke besluitvorming niet meer reeel is. 1k meen dat in een dergetijk geval na de sluiting door de voorzitter de algemene vergadering ten einde is, ook at zijn niet alle agendapunten aan de orde geweest. Pogingen van vastberaden aandeethouders om daarna onder een nieuwe voorzitter door te vergaderen waarbij over de resterende agendapunten wordt gestemd kunnen m.i. niet leiden tot getdige besluiten. In andere gevalten, waarbij de vergadering vroegtijdig wordt gestoten terwiji niet atte agendapunten behandeld zijn en a in atte redetijkheid geen reden is om de vergadering te sluiten, meen 1k dat de aigemene vergadering, onder een nieuwe voorzitter, mag doorvergaderen en geldige besluiten kan nemen.”
IS Ha is mijns inziens oveiigens wel mogeIk om in de toelichting ø & agenda (bU beursveemootschappen vet p11cm, tenzij ten ontweq besluit wordi opgenomen) op It nemen dat indien onderwerp A worth aangenomen, niet meet over onderwerp B geszemd sat worden. Ondenveip B is dan eigenlijk ten agendaptmt onder opachortende voorwaarde dat agendaptmt A niet worth aangenomen. 19 In gelijke zin ALL Wn Solinge (1993). p. . 49
Iknldsn,L .f
4.4
IP’ifrigen volgorde van tie agenda
Zoals hiervoor aan de orde kwam diem m.i. is opening van de vergadering in principe de agenda geheet afgewerkt te warden. Een ‘ raag die wet ‘ens opkomt. is ofde voor zitter mug bestuiten am, staande de vergadering, de volgor4ie op de agenda van de Ic behandelen punten te wijzigen. Oak daartncr ijjn de meningen weer verdeeld. Soni migcn menen dat tie agenda in de aangcIecrde voigorde mact warden atewcrkt. lcniij degene die heelt apgeroepen en de agenda hecit opgesteld instemt met de wkj t’iging van de vergaderorde t)t;:en de aigemene sergadering hiermee instemt. in dcxc ‘,4sie is de voorzitter dus niet bevoegd zeifictandig dat bestuit te nemen. ’ 21 Op zichzeifeist de wet voor eat wettig genomen besluit ‘slechts’ dat (I) bet onder werp waar bet bestuit op ziet op een juiste manier bij de oproeping is aangekondigd (ii) de oproeping binnen de door de wet gesteide termijn is gedaan. (iii) de aigemene ‘crgadering op tie piaats wordt gehauden die in de statuten is ‘oorzien, dan wet in de piaats van de stalutaire ietei en (iv) ceniueei dat cen door tie i%et of statuten vaorgeschreveii versterkte meerderheid ‘.oor het oorstei heell gesiemd dun wet cen bepaald quorum op de vergadering aanwezig is. 23 in de reieante wettelijke bepating over de te behandelen ondervi’erpen staat niets over de volgorde van de agenda op de aigemene vergadering. Ak zie dan ook in principe geen bezwaar tegen de moge iijkheid dat de voorzitter de agenda wat omgooit omdat dit in de vergadering beter uitkomt. Hij zat tie reden daarvan moeten uitieggen aan de aigemene vergadering. Er zijn natuuriijk wet agendapunten die in cen bepaalde valgorde behandeid mac ten warden. Zo tat cast bet agendapunt ‘aststeIIing van tie jaarrekening’ maclen warden behandeld en kan pus daarna bet onderwerp ‘dividend aan tie orde komen. O erigeits tal het bij algemene vergaderingen waarbij gebruik wardt gemaakt ‘v an eiektranisehe stemkastjes onmagelijk eijn am staande de vergadering de votg orde van de agenda te wijzigen. Het hele eiektronische stemsysteem staat in dat gevat ingesteid op de eerder afgesproken votgorde en niet ongebruikclijk is dat tie stemmen van personen die namens versehiltende aandeethouders stemmen, at van te voren in bet systeem zijn ingebraeht 4.5
II?fte “an stemming
Er xijn versehittende manieren waarop een stem kan warden uitgebraeht. Dc wet geeti geen voorsehiti over de wijze waurap in de atgemene vergadering stem maci worden uitgebracht. Veet statuten bevatten daarom een regeting over de wijze van stemmen in een atgemene vergadering. Vaak houdt deze regeting in dat stemmcn mondeting geschiedt, maar dat de voorzitter kan bepalen dat schrifteiijk stem zat warden uitgebraeht, door middet van brieljes. Ook de hepaling dat indien er over
2t1
21
lie euida .indae .tti. ‘saw Snlinge i I’$fli. I)iininulm £ ,‘nq en Niaciper \:ui S,,linggSjtjts ‘sVeme, it 3$’?. die ;ileih.’fl dat te i.’nr,iner ssd in enne,adc sulgunk tie agenda mud .mfueiten. I ,ehrdaen in tie venn..ten Ii,. In) ni aimmi tunnen opgclna ss nrden indien bet besluit met aIgeinL’ne iemmcn snn1i te,i’men in cmi .ihtemnene vergadering waarin ha gehele ppIaatate kapitaul ‘enegenwaardigd is.
.4 e”5
nike steii.hii .de sel ru duke .semmiiie. Lin vwrlaiwn die \ eel \ k(H1V I )e simis ikele area piilanw \(iiiiI rail 51(115 men aim sli kaspes ali iiaai mljn inciinm ciidei de seliritmlpke sleillillen, daar dc ill et aellie stem deLi seii rr rdi \asiceiccci. pciiiicai \cii!ii ..nstVill is Cdii helIlilik
is iecr alma kelpk raii dc sncii rc iii Iseliap. Bli ccii BV net cen heperki aaiital Ieellaotadcrs is iii i lelinpe sic liii (ic repel en is eciarotal wist Ic slelleii i)l den roorstel is lilceimen. Pp tseliappen mci Lfl mc I pi c R id \ mdi d ii c a liii niuc Ii I I ci’ \ c 5 c ‘a iiil k oi ii is cen \araaiii \ an ile sieniniaaac haj lamatac. Pp hcuisriicerdc tschap n /ici lush dan \ aak iluit (Ic \i’ol/iticr (Ic cclccciiliciil cecil iaii Icrrcilsleiuiiiicis iii kcaL i)c iwriu the tic Ii mu sidiuililihld \\tH55il Id iunihotidcua cm dii kcnhaar Ic ocerme sic iccicclulii’dcn mmordcn daii ccaclil \ (>1)1 Ic Sicilifllcil. ()ndcrtnsscn nun! wn er rrw I op P Iaeht ipn dat h.t deiii\..:Oernic van dd meet tiltO Cuifld Iudersrcchtcn, hi1 ecn alcciuacne m crnadcninn man cen onder dete hepalangeau maP lende hcnrsm enuaoc1seIuap m on elk cenonacn heslini kort netenm mcci mm orden 3d \eriii \ an sleinhiiiili’
m astgcsleld Pet annia I aandclen waarm ocr eId ace slemmcn tiJ n U itgchraelai, mm elk pcreenlacc die aardeIen in PcI pepiaalslc kapaiaal m crlcpenmm cord en en Pci aanial stemmen dat moor en iceen het hesluit as niinehracht en hct aantal onihoudincen. Naar nuijn nuenuiic is Pci hicidoor mci nicer m oluocndc dat slechis aan act hegni muaai de alpemene m ernaderi aug van ecu heursvennooischap wordi hepaald luocs ccl aandelen op dc alcemene m ereaden an verteCenmm cord aed zajn I ndien Iiidcns dc ver gaderinc s Iciuuimerechiigdcn (Ic \ ergadcrnc ver mien dan in I en de aandelcn die vp r erlenenmvoordicen naar mit ii menanc in pnncipc moor de agendapunlun mm aarovcr aaog gcstemd naocl wordeii niet nicer nice mogen tel len hij de hepaling Poem eel aandelen en verIcenmm oordind viii J. 6
B(’, lissenui oordu’eI
sienl!nhllg
I )an nu een du udela Ike an de wet omselareven hcvoedheid van dc voortitier man dc a’ smenc mete adm ann D 5 mmci hsp a iii dii in ccn \ erg adci ing m an ccn oig a an m au (IL ennoolsehap zoals de algemene vergadenng, hei uilgesproken oordeel van (Ic voow N
,utter over de nilsiag van een stemming heslissend is Dc statuten kunnen overigens
aceic,rosiie
i,t de 51cm Ii scdmoici: tie Vo,,rtihier consiciiccii vrcincndcrcc s ticS CCII iiliISic d ce, dcicii mci iet,nhl, he cccl,,,, stcnilnci, acin,lccih,,odcrc dci,, iii,,r itS voorsici I ilcrh,j cc,,rd, d,m eec i cicci dc n,ai,, ccc, dc slcii,rccreeIi,,cdc Oil he splckc,, ci, i,a ac,niai cic,,dciec, cc c,ccrcoi,c cc,, Ilci /,,,cere
I
flCcilIillCIl cc
.c,isleni oordc ,,,lcichi,ehi ol cider, lilt mcii u,el, cc,,, sicn,ihIlnc ivensi Ic inhtioudec, ii me din c ccci tic n di idc iii, liii it oil rein ion,p nid ns d cc i lkrnli icic dc cci situ,, cmi, , 11 ,i Pci ,ciiiu,l c in simi K i tin, cdi in ikkci,iki iii
—
inc /
d
din mu
cc icincli pci
L.
nec it
nd pu,
duidciiikr met eel ccii, epicmaicie kc,piicud nicecioci cm,,,, de hcciu,icorn,,,ici OOiS dc slcc,,kacurhics hij erirck cc orden inceici erd, i)eze aendeten lei ien dc,n Pi 1 tie c oiuc,,cie aeeiidcmpunte, 1,10 niCer nice lieiccecic Sr iccipLilec per arccncicipicii mdccci (ciii cc eercci ci, ( )nderincsei, dmni dc c oorylner ccci op cmgei,cic,puniecc ie idle,, tceo uccer sieet,i hesioici, (cii, cc orciemi icctmci, ecu hcpadui pereenicucic c cii Pci pepimaish kcmpnad verleccenc, uorcicd IN oi to,,, heci,,,,ten die nicI cc,, ccroicie niceiderhe,d uc000cc,, modes cc orden indies hlici tee mmdc cci, hepa;,icl llrceentcige ierleccei,cc oordic,d is, iii tie pra(ii( ui,, nien kunnei, iii erwecen om ii,diei, cierctmikc a,cendcmpunieci m,,eien wordeim teh,umcieici dc c crirekkende stcniccrcelihiccdc IC i resell ecm schrdteiijkc stenlmnslruelme (ci,e cccl c’iicuc,eici rtioucii i comic ceo op dc vcrneciei cm dacmrioc c,c,ncrcziec dercie ci he pci ccc. i.3 Pd 3 time, illeicCil
n,oclelc
van deze hepaling aI\ ijken. [Joen iij dat niet, dan is wat de i orzitter 0\ er de uitsag In d. vuiz LdLrlng /egt in pr1neip. h 1issnd ‘oot d yr t td liLt oorstei ii d in mU is aangenomcn, In pnncipc, want als onrniddehijk na het uilspreken van dat oordeel door de voorzitter do 1 uisthcid daarvan wordt hotwist, dan kan hot zijn dat or opnieuw aostemd moot wordon. \aor do vraav of dat indordaad moot. dient eerst hokeken to n dL n dL tL mm ii v h It pit it ndLn I L It d tL in in ma pi IRLL’ )n(’Lil hij ace amal to. dan kan todoro aandooihoudor herstemm I no \ orki ngen. I ceI Iioo 1 kiijL a ‘hoItLIl)LL tn1mm. i t iRas mdLn d in h Ut iikn n piaais to \ nidon iidicn do nioerdcrhoid 1fl hot op (to \ orgadering vCrtofl\V)Urdigdo kapitaai dit voriangi. Ntaat in hot laatste goval. dns na hot uitsprokon van hot oordoel van do i oorzitter dat hot voorstel is aangenomon, étn aandeeihouder op, die zoIfniot do meordorhoid van do stommen kan uitbrongen, maar die moent dat hot voorstol niot is aangenornen, dan doet do voorzitter er good aan om do moning hiorover van do us orivo aanwoziv’o stemoorechitode aandooihouders to poison, Steunon ‘i doio tandoei hudor. ;iltlians do meorderhoid san hot s ortoizonss (ordiOdo Li nufan I. Ian fl{ (IL tLmmina opnlcu\s i i il IL 1 indLn \lLt dL ititsi ta in rk niLuss. stLnlmliL vorvati dan do, in do oven van do moordorhoid van hot vorteoonssooniigde kapiuial. unjuislo u islag van do vorigo sioluming over hot agondapunt. ..
Vanwego dit hoiangrijke oordool van do voorzittcr over do uitslag van do stemming, is hot eon voorzitter aan to radon duidelijk na do stemming nit to spreken of naar zijn of haar ourdoel hot desbotroffimde agondapunt is aangenornen on zich niet alleen to hepor f.en tot hot utlsprokon van hot aantal stommon dat your on togen hot s oorstei is uitvo hraelit, Eeaeert veon san do stenn.eroehtvdon up do vaststeli tng door do s (or/liter dat hot voorsiel is aungenomon. dan sInai daarmoe s ast dat hot voorstol is aanvenonien:’
l. 7
SpreeA Iijd ‘eaiIeierechtigde,i
Eon hoiangrijk roeht van do algomone vorgadering hotreft hot recht op nadore inlicheinoon, woik rocht is verleond met hot oog op do vonnootsohappoIijke roke fling on vorantwoording door hot hostuur en do raad van oornmissarisson. [let bosinur on do rand s an commissarisson zijn vehonden nan do alveinonc s oroado— rino, hohoudons zss aars ichtic redenen. alto s orIangdo ni ichinvon to sorscliaiicn (art.2: 1U7 lid 7 BW i. in do ASM I hoschtkking oordeeide do [loge Raad dat iodoro nandoeih’uder Icr vorgadering id l’standig hot rochi hoell s ragon to stoikm aoht of doze hetrokkin hohhon up punten die op de agenda zljn vormeid on dat do s onnootsohap die vragon diont to heantwoorden, ()vorigens is in do prak— tijk do agenda goon onkolo hoiernmoring your aandoelhouders orn hot hestuur over voor hen hoiangrijke iaken to bevragen. Dat komt mode doordat moestal hot laat ste avcndapnnt van do algemene vorgaderina do rondvraao is on danrin kan men --
1
1 .1efl
1 III.
II
I
r
iitv
I. .
I
I t 5k Oin her
I Sc cS’iHkheld en lIjkhnd di I1 NJJI) 14 15
1
.
nC’,iIII I
,in,
1. i I \ I n n I ( ft III I n In I tIrado e ecImunk eInIened ‘rUen nit let
II
I
s
Ill
‘
II
I
t
:5 iii c’ien ut eeen tn;d net cnn reneinent (art, 5: 5
1
t
II
k
1
‘hit I
1
I nhek htfl.IacI?i%p,Qth?i ni.” I iThfl.iIICi rw: 1 tSlgtflh9ft tt’iitkrii,r
37
ccl k’ iji. \otn tic 1?t’t(ic ordc inert it op dat het opncnicii an tic rond ruag in tic agenda eel nicer berust op gebruik dun dat dii op éën ofandere manier verplichi ion zijn.Th 1k Huge kaad oordeeicic in de ,\SM I bcschikking verder dat huiten het Ibrurn van tie aigeniene ‘.ercuticrinr aundeciliouders geen rccbi hebben op het scrsirckteii aii
door hen uiiondcriijk vcriantdc inlormatie.
rdcr heeti iedere vcrgadergereehtigde krachtcns de wet bet recht urn het woord vocren op de aigenienc vergadering. Ecu vergadergerechtigde tan dus oak bet toorti ragen olil zqii ‘I baar mening oer bet ëën oiamder de einioinscbap beirci tende ondcrwerp Ic eniiieren. Zou de crgadcrgereehtigdc xljii spreektijd iIIen gebruiken urn in er ccii geheci ander midcn cr;i te pratcn. dan meen 1k dat de voor zitter hem bet woord weer kan ontnerncn. Ic
1k dent dat c tin hij tic mccst 1aslit bat aii tie oor/ihcr xijn gekomen. hoc lang mug ecu crgudcrgcrechtigde spreken. ,odat ecu ,invoiic diseussic kan piaats in— den? Dc ASMI heschikking van de huge Raad indaubtig. mug icdcre aandecihoudcr dus bet woord vragen en zijn vraag stehlen. Het bestuur en de mad van commis satnssen niocten dan in prineipe antwoorden. Maar bet komi nog wei eens voor dat tie vraagstehier hcicmaai nict ti’s reden is met bet aniwoord en nag even doonraagt. I be lung mod tic ooriitLcr dii door lawn guant’ i)at z.aI an versehillende hlieturemi kunnen athangen. 1k iioem ci iiicr drie. Factor 1: readies nit dc zaai. Krijgt de vmagstelier biivai van andere aandeeihouders. dan xiii dc raagsieIier waarschijnlijk watt lunger ktrnnen doorgaan. want hiijkbaar is tilt lets wait nicer aandeeihouders bezighoudi. 1k heb wci cam gedachi dat bet ban— dig zou zijn ais de andere aandcelhouders ‘roflèleW of gedempte kitten siaken als gebniikelijk in bet Britsc parlement orn aan te geven of zij bet met de sprcker eens iijn. want hct is voor de voorziuer fuel altijd duidehijk of andere aandeeihouders de spreker stemien. Smut de vraagsteiier aileen. dan nuwt de oorzitter oak de positie van andere aandeelhouders in bet oog houden. Unite voorkomen dat de vergadering te iang duurt. zal de sprcektijd van en aandeeIhouder beperkt kunnen worden, zodat oak andcre aandeeihouders arni bet woord kunnen komen.
I actor 2: aard van bet onderwerp. (iaat de ‘nag over ecu wezeniijk punt van de agenda. zoals over ecn onderdeel van bet beteid van bet bestuur (en maakt ha dus dcci nit van de verantwoording), dan is het bciangrijk dat de voorzitter god beoor deeit of bet antwoord de vraag dekt en als dat niet zo is ofdit komt door een voor de ennooisehap zwaanvegend belang. hetgeen dan macI worden toegehiehi. Is dat bat sic niet bet geval en gaul de vragensteller verder omdat hij meent dat ha aniwoord tic vraag niet dekt. dun zsi dc vuorzitter dit in prineipe moetcn ihcihiteren. Ala bet aniwoord de vraag naar mening van de vooreitter wel dekt, maar de vraagsteIler is nict geiukkig met bet antwoord en gaat door met vragen, dan 721 de voorzitter ahs bij
Ix andcrs AG.
ian Soiinsc 4)993). p. 4K.
Ffon/Jsmk S
iliceni dat tic raags1clier genoeg podium heel) gehad your zijn vraag. tic vraagsiclier moeten onderbreken. Zuak hierbosen opgcmcrkt. tie vooreitter moet ook over het belang van de andere vergadergerechtigden waken. Een enkele keer wordt een vraag gesteld die nagenoeg geen inhoudeiijke waarde beeft en ook in bet geheel niets te maken heeft met de verantwoording door ha bestuur en tie mad van commissaris sen. Fen en:aren voorzitter duet ccii dergelijke vraag meestal af met ‘cn kwunkslag. Factor 3: iengte ‘.an tie rnag. lid is niet altijd cenvoudig mn een vraag kurt en bondig te steilen. Len zekere inleiding door tie vraagsteiler ‘‘an Fiji) vraag is dan oak yak niet te vermijden. Dit kan echter ook pmporties aannemen die erop neerkomen dat de vraagsteiier zelfeerst een half uur aan bet woord zou willen zijn, voordat de eigenlijke wang wordt gesteld. Oak bier dient tie voorzittcr op een gegeven moment in te grij pen. l)it kan door hijvoorbeeld een maximale resttijd your de vmgenstelier te stellen. Al met at is het niet altijd envoudig voor de voorzitter urn één en ander in goede banen te ieiden. Kapt de voorzincr een vragensteller te snel at; dan kan dat gevol gen hebben year de sfeer van de vergadering. Als vergadergerechtigden zich niet serieus genomen voelen kan dat oak nog doorwerken in een voigende algemene vergadering, hetgeen een harmonicuze besluitvorming in de weg kan staan. Maar ais een vooriitter am vcrgadergcreehtigde niet in stain Melt om van zijn spreekreeht gcbruikt te maken en zijn vragen Ic stelien of indien de soorzitter de algemene ver gadering niet binncn alle redelijkheid in staat Melt cen discussie te laten voeren. dan kan dat oak gevolgen hebben voor de besiuicvorming tell Under omstandighcden zal dan bet besiuit in kwestie vemictigbaar kunnen zijnY’ Duar van a vergadering I let is zeer aihankelijk van bet snort verniootschap hoc een algernene sergadering verioopt. Zo nil de jaarlijkse algemene vergadcring van een vennootsehap met slechis éthn aandcclhoudcr die tevens enige bestuurder is, een buitengewoon rustige aangelegenheid zijn, die in vijf mmuten afgelopen is. Hoe anders kan bet iopen bij een aigemene vergadering van cen vennootschap met meer aandeelhouders, zeker als er wat ‘problematisehe’ punten op de agenda staan en de aandeeihouders tot hun tanden gewapend met bezwaren. eventueci vcrtegenwoordigd door hun advo caat. aan de algeinene vergadering deelnemen. L)at kan gaan am beursgenoteerde vennuotschappen. maar oak bijvoorbeeld oin iarnilievennootschappen. waarhij de aandelen verspreid zijn onder de scrschiliendc famiiieieden. Maar ook your die vennootschappen geidt dat als tie agenda slechts den agendapunt bevat. bivoor beeld een niet controversiële benoeming van ecn commissaris of bij een uitgebreide
‘
len K*r die wn redeiijk NIang Iweli H nalevinu tan tie terpliehilnit tan Jan t’tnnen Sm iaar tie reehihink ‘cr iueken ant his hesluit it icmieugei tat. 2:15 liWi tic ,kIk .(i.H. Klaassen. lIas&gnqA,n,g n,nr .le innnglhr hit l’eperklng w’s lies spn’ekrethi trw aunskcil,vsu&n Ondemcmingsreeht 201(/2. Maeqer’Vnn Solinix Nieuwc Veme nit 359.
a-:
cc
I
LI
I
I
I
I I
‘c.
.1
in Li
I
\i)II
iii
—•
1
i’
i .H I cl
IlcI
I
1,11’. i
IIIIL’i(IIIl’ (I
(I.
‘
\
‘
‘-
(IL
hi
I’dSl,i’II’lIWL. UsidIin’id \clL IdIl l\\ c
.icc
‘I
II -Ic!
Ic
J:l
ii
H Hunk
1’’ I II
I
c
l; fldc
‘c’I-c’1icI
\ I
(ihIl CCI
I
I
I
I.
III.
I’
\I. Ill ii’. I
\I!l’.i(II.
hLI’ILc’i
‘cl
c
hesLIlall Hc’c’ll II iL’)elc’I1 ‘,
\\
Ii Ic /1W
Pill
met Ii
• d.’hCfl
Ill
ci
Li
I
I
IL I. -J
iHcI.ii
cI I
1
-
I,.
IInLII
I
\\ I.
ice
1
-
H. II
I.
l\’
c I / I
1
dl’
CI.
I IL iLlc’i Ii I
I.
J,(i,
Cii
L
c
‘
ii
‘.H \.. I.
I1ILLI
dIR!, I_CL c’IHfld’.
tip CCII \
/1tH cc) inc’II’. S ,IIt’cIIIVHC \c’IH.ILICI Ills IIICCL UI LI Ic
il
.
lii c’ CCL Lcfl IIC1[L
sIC’. lit’. liiiie iitd (IijR_’Il CII RBIH Tilil
I inc II l lii
11’ in
.
P11 \IIldflUTkt:Iptifl
,IIcI il I
I
,
d ‘i IT Hi 1W.
IIII.?C l’)i
.1-
‘
llchhL’il. \\ IHflII Udli liPl\’ i)(H Li \ hiT•
ci’.
‘I
•
c
i
‘II’
‘
Uspuni e n
ui’t
1’
H’
lintel
1
.1
\II
cci- I; id
II
lilt’
cui, Id
‘SRI
ILl-c
(ljti I lcuH i •\ LI c ISICI
cli
(ill
I!,;1:. Ill cli ii !C;ilitlI(1C FlIllilli’ ’ JIll ic 1 llIdlI
inwdm
t ccl
t ftI—’_’I \ .lCH \Wh
dlHr\ Ull
II
I
-
L’lILlIIlc’ lCHc’I clic: LIc 11111’ IlIllilil (lulil \ UI) dc liiuI.mL’nc ‘c \ cL_I,! /111 \ hiIiliIi lLIi5I’,jICI d)clHIiiiI)t LIt.’CIIICTIc \ c’FHIcILTIHCCII
iiicli.’
HI
l
‘h tic
/
ilL ill
I,
-
-
;:
in
\
iii ,‘ijII (ill- ccii -
( c
i
I; I
‘‘
.1
-J H I d
•I
t’cli I(iIidId.1
LL ill 11w
Ill
1
.
Ill
.1.1
i—.
I
IHi;I.l.lHIJdHihhIi linT
i)1I:II\l,-il
U
II
llIdL I,Ii)
lL’Ii_!I.Ii)k( \lI1HI’-.II1H IIIIIC lii I LIII heliCL!.in’
I
‘.1’
-
CI ‘i
.
ii:
-I
IlL
I.fll-’ciiHi
II
ii.
I
l.
i
IlL
II I
‘! lit
I
lIctI minulci: ,JN
Ii
II
cT I_’,kicl
‘
‘Illc’l dc
Ill.’ \inT
LI
-.
‘I /,II
c’
I icc
II
I
.
H
51
‘‘
lii.
II
LI /IIic;
i’
‘
I II
I
.11
‘IiI--
dli -I
Ii
I’
•
1
1,
udei
ill Idli
c
lilt
‘‘II
•
n
t,iiIii
1 ‘c
‘I
Ii
I
-
i
iiIcc
1k
L
-i
I,
—
\..Ii H
,—,
cu
•
ici c
it
hId III:
\ c
Ic lIc
I_
I!
I
•
1 cl ‘T
LI
ii
im-
ii
1 ‘I
I
iii
I.
lw
•
•,._II__lS
I
I
:
I••
—i,
•.
i
•
p.11115:1 k..IiHJI Ill T
)i,_i
I II
I
c c
•j•
•
.-
i
III
1
-
t ii
I
-
I.
/iI
dc
dc
I”-.
\\htliU
huuIiclI
\ Ci
I’
durin
dc FCc
I
‘,
flfll/IliL’I iCfllHRl
\CUJdc1ln
hL 11111W!
dUll /51 tic \
d.
“ii
c’IUII 1
ICLCIIIHH IH(_’L IHI1CICII huiidn. \IhiI
/1111 ci,L1l1 (H)I
erHlIdL’m 1111’ lllfl’’Cl duu I en normasi llds1lp \ In dc dhiH i, be!onnLn III
\ UcII/IIIL’l IHIIIFII1UIC
ik dai di’ eIHadCrlnc dlc’ () CCH (IC Il\ ciitd I, (ILll’.jIlttl I (11)1, IL’I c’I1Ili1
1 c
‘
ilIiIt_tc’ll illlhi(l(.’Ii Ill_I
iLilidc.’’IIl’)(lcICi
I_Ic /1:11 ILIIH’CILIIL1’ III. IIICI IflCSi IL ‘.111,11 /1111 HIll llIiII ICCI1ICII Lilt Ic’ (Ic IcIICII I ICI iijkl Wc Ill CCII dci 1. evai tC \ eidedineii diiI dc ‘ (HIm/liter di- pi eektm id steeds \ erdCr uIl Inkorlell. I sls de olende (III.! nadert. I let is eCu laslige k\\cslme en dc hcooi-dJmg \\ Ill lii iII(Ic_’llhIl’ic’l)iI- ilcill IlIi,_’I lli’.’I Ii. IliJTlIc’I) I1ilc’Ii Cli 1 ( i 5 IlOlII
\_efl
-
OmslaIldIHhCdCfl
II
iI -
l’s
‘I_,I’’_,
III 11.’
I
LL’
‘
uk
I
lii
ial pc’T
-
I
iii
s.
-
FCUc’i
I
-
Is
.
--
-: -
HC\ II
I
-
-
\
ersehi lien
,Ii
•
ItL. I
uI.
-
Hoo/Usi,k)
40
4.9
Ondenekenen nolulen
De wet bepaah dat bet bestuur van de vennootschap van de genomen besluiten ’ is lets anders 3 aantekening houdt. Len lijstje met besluiten die zijn aangenomen dan de notulen van een aigemene vergadering. Notulen kunnen de vorm hebben van ecu woordeiijk versiag of siechts de hoofdpunten van heigeen op tie aigemene vergadering aun de orde is gewcest weergeven. in de praktijk worden de notuien vai) cen aigemene vergadering opgemaakt door de secretaris an tie aigemene vergade ring. lentij er cen notaneci proces erbaai van de vergadering worth opgemaakt. Hij beurslbndsen die de Code toepassen wordt het concept van de notuien eerst op tie website van de vennootschap gepiaatsc, waarna aandeeihouders drie maanden tie tijd hebben om hierop te reageren. Of het eommentaar van een aandeeihouder ook moet warden verwerkt in de nowien zal aihangen •an de vraag of bet eommentaar an tie aandcelhouder tercehi is. to zal bet eommcntaar van tie aandeeihouder dat hij cigcniijk lets anders bedoelde It zeggen dan dat hij daadwerkeiijk gezegd heeft. niet opgcnoinen dienen IC warden. Dat iou geen goede weergave van de verhandeiingen in de algemene sergadering inhouden. De voorzitter steit vervoigens. samen met tie secretaris door ondertekening de notulen vast. Dat betekent overigens niet dat de notuien niet betwistbaar zijn. zij hebben vrije bewijskracht.
5.
.Usluitlng
1k kom lot een atliluiting. Over de aigemene vergadering en tie ml van de voorzitter vait nog veel meer te zeggen, maar dat moet 1k bewaren voor een andere keer. De zwaarte van de taak van tie voorzilter van een aigemene vergadering is zeer atlian keiijk van de situalie. Len gernoedeiijke vergadering kan ineens omsiaan in een dra matiselie chaos door stcmmingmakerij van cen aandeeihouder. een onnadenkend antwoord of ecu grap die siecht uitpakt van ecu bestuurder die een vraag van cen aandeeihouder beantwoordt of onzorgvuidig opireden door de voarzitter. Vergader gerechtigden die zich niet serieus genomen voelen kunnen hun ongenoegen ventile ren en daardoor negatieve energie in een vergadering brengen. Ook grote daiingen van de beurskoers of de waarde van bet bedrijf al treti het bestuur en de mad van commissarissen geen enkele biaam, kan de aandeeihouders over eikaar heen laten struikelen am hun gal op de aigemene vergadering te spuien. Dc voorzilter ,‘ai ermee am macten kunnen gaan am de orde van de vergadering w hersteilen en de rust vcer IC lawn keren. zodaL de aigemene vergadering. zoals op dat moment samengesteid als orgaan, haar bevoegdheden kan uitoefenen en optimaal ttal kunnen functioneren tot zij wordt gesioten om daarna, totdat ze weer wordt geactiveerd, te rusten.
I
%n. ‘r ksr. ennui ‘tichappen xl.1i ingc alge ni. 2:1211 lid 11W in cntns ilat dii cen ‘nj p,ddaaiietrd !Ijsic moci Alit. waurbij under indere oak het wnital steinmen vuor en tegen mutt warden sermeld en het :wniai onihaudinuen.
bit hjstjc meet upenbear gemaukt warden.
‘I
