Designator | author
SELECT TIE- en TIE UITVOERIN NGSBELEID
.
Compliance 18 December2010
BNPP IP
Procedure SELECTIE- EN UITVOERINGSBELEID ****
1
Selectie- en uitvoeringsbeleid
18 juni 2010
INHOUDSOPGAVE
SELECTIE- en UITVOERINGSBELEID EN -PROCEDURES ................................................................... 1 1.Context .................................................................................................................................................. 3 2.Het beleid inzake de beste uitvoering en selectie. ............................................................................ 4 2.1. 2.1.1. 2.1.2. 2.1.3. 2.1.4. 2.1.5. 2.2. 2.2.1. 2.2.2. 2.2.3. 2.2.4. 2.2.5. 2.3. 2.3.1. 2.3.2. 2.3.3. 2.3.4. 2.3.5. 2.3.6. 2.3.7. 2.3.8. 2.3.9. 2.3.10. 2.3.11. 2.3.12. 2.4. 2.4.1. 2.4.2. 2.4.3. 2.5. 2.5.1. 2.5.2. 2.5.3. 2.5.4. 2.5.5.
Selectie en evaluatie van financiële tussenpersonen ................................................................. 4 Goedkeuring door het Global Counterparty Committee ............................................................. 4 Selectie van tegenpartijen ............................................................................................................. 4 Bepaling van een toekenningsdoel............................................................................................... 4 Beoordeling van tegenpartijen ...................................................................................................... 4 Belangenconflicten......................................................................................................................... 5 Handelsplaatsen en -methoden..................................................................................................... 5 Directe markttoegang ..................................................................................................................... 6 Algoritmische handel ..................................................................................................................... 6 Program Trading ............................................................................................................................. 6 Makelaars ........................................................................................................................................ 6 Kapitaal ............................................................................................................................................ 6 Speciale gevallen ............................................................................................................................ 6 Beursintroducties ........................................................................................................................... 6 Producten met beperkte liquiditeit................................................................................................ 7 Abnormale marktomstandigheden ............................................................................................... 7 Samenvoeging van orders ............................................................................................................. 7 Uitvoeringsfactoren ........................................................................................................................ 7 Prijs .................................................................................................................................................. 8 Aard en kenmerken van het order................................................................................................. 8 Marktliquiditeit ................................................................................................................................ 8 Kost .................................................................................................................................................. 8 Kredietlijnen .................................................................................................................................... 8 Lenen van effecten ......................................................................................................................... 9 Interne afhandeling (‘internal crossing’) ...................................................................................... 9 De beste uitvoering en selectie van de handelsplaats................................................................ 9 Omvang van het order.................................................................................................................. 10 Marktintelligentie .......................................................................................................................... 10 Afrekeningsrisico ......................................................................................................................... 10 Voorwaarden voor de herziening van het beleid inzake beste uitvoering .............................. 10 Minimumfrequentie van de herziening ....................................................................................... 10 Verantwoordelijkheid voor de herziening .................................................................................. 11 Voorwaarden voor herziening ..................................................................................................... 11 Factoren die in aanmerking dienen te worden genomen tijdens de herziening ..................... 11 Mogelijke informatie over updates.............................................................................................. 11
3.Selectiebeleid van researchdiensten en ondersteunende beleggingsdiensten ............................. 11 3.1. 3.2. 3.3. 3.4.
Aankoop van onderzoek .............................................................................................................. 12 Regelingen voor het delen van provisie ..................................................................................... 12 Opsplitsing van provisies ............................................................................................................ 13 Gebruik van ‘Soft Dollars’ voor het verkrijgen van onderzoeksdiensten ............................... 13
2
Selectie- en uitvoeringsbeleid
18 juni 2010
1. Context In overeenstemming met de regelgeving en de vereisten van richtlijnen, verordeningen, wetgeving en fiduciaire verplichtingen tegenover onze cliënten, stelt dit beleid het kader vast voor de herziening van de beste selectie en uitvoering, voor de geïmplementeerde controles alsook de verantwoordelijkheden die dit met zich meebrengt (controles eerste niveau, compliancecontroles). Het beleid voor de beste selectie en uitvoering is beschikbaar voor cliënten en wordt minstens een keer per jaar herzien. Het is afdwingbaar vanaf het ogenblik van bekendmaking aan alle entiteiten1 van BNPP IP, met inbegrip van BNP Paribas Fin’AMS, waarop de vereisten van beste uitvoering van toepassing zijn. Waar plaatselijke wetgeving of wettelijke vereisten strijdig zijn met of strenger zijn dan dit beleid, gelden deze plaatselijke vereisten. Indien bepaalde vereisten strijdig zijn met dit beleid, dan dient de plaatselijke Compliance Officer overleg te plegen met het hoofd van Global Compliance Policy. In het specifieke geval waarin vermogensbeheerdiensten worden aangeboden aan derden, zijn procedures voor beste selectie en uitvoering aanwezig binnen BNPP IP die gekoppeld zijn aan de algemeen waargenomen praktijken. Vermogensbeheerfirma’s gebruiken voor de uitvoering van orders inderdaad vaak financiële tussenpersonen en makelaars die geselecteerd dienen te worden aan de hand van hun bekwaamheid om de beste uitvoering te leveren voor de orders die zij van hun cliënten krijgen. Afhankelijk van het geval (rechtstreekse uitvoering of uitvoering via een tegenpartij) zijn portefeuillebeheerders dus gebonden aan de verplichting tot beste selectie en beste uitvoering (behalve indien een cliënt specifieke instructies heeft gegeven en er een contractuele clausule is die mogelijk maakt de beste uitvoering links te laten liggen) behalve voor inschrijvingen en aankopen in fondsen. Bovendien legt een component van ons investeringsproces sterk de nadruk op ons vermogen om gebruik te maken van externe onderzoeksinformatie van hoge kwaliteit die wordt geleverd door professionele makelaars (of brokers) en onafhankelijke leveranciers van onderzoeksinformatie. Hieruit volgt een procedure uit drie stappen: • Het beleid voor de beste uitvoering (en selectie) • Een selectie van onderzoeksdiensten • De implementering van controles die de efficiëntie van het uitvoeringsbeleid nagaan, ofwel rechtstreeks geïmplementeerd ofwel op basis van diensten geleverd door geselecteerde derden. Er dient te worden opgemerkt dat controles drie doelstellingen nastreven: • Verzekeren dat het beleid voor de beste uitvoering wordt toegepast • Het onmiddellijk corrigeren van vastgestelde inbreuken op dit beleid • Het vergemakkelijken van de jaarlijkse herziening van het beleid en het anticiperen van een herziening van dit beleid als er zich een aanzienlijke wijziging voordoet die het vermogen om het best mogelijke resultaat voor de cliënt te bereiken waarschijnlijk zal beïnvloeden. Al onze cliënten hebben recht op naleving van de verplichtingen van dit beleid inzake selectie en uitvoering.
1Voor
het doel van dit document omvat de uitdrukking ‘entiteit(en)’ die verwijst naar BNPP IP, niet BNP Paribas Fin’AMS gezien haar specifieke activiteiten. De uitdrukken ‘entiteit(en)’ die verwijst naar BNPP IP sluit ook Joint Ventures uit die niet 100% in eigendom zijn.
3
Selectie- en uitvoeringsbeleid
18 juni 2010
2. Het beleid inzake de beste uitvoering en selectie. 2.1. Selectie en evaluatie van financiële tussenpersonen De BNPP IP-entiteiten hebben reeds een formeel systeem voor de selectie van tussenpersonen sinds 1998; het is gebaseerd op hun bekwaamheid om diensten aan te bieden in overeenstemming met het betrokken verhandelde instrument.
2.1.1. Goedkeuring door het Global Counterparty Committee De goedkeuring bestaat uit het opstellen van een lijst van goedgekeurde financiële tussenpersonen voor BNPP IP-entiteiten, voor elk type financieel instrument en voor elke portefeuillebeheerprocedure. Om in overweging te worden genomen als deel van de selectieprocedure, dient de tegenpartij eerst goedgekeurd te worden. De afdeling Brokers Relations is belast met de overeenkomsten voor makelaars. Het Global Counterparty Committee functioneert als forum voor het bespreken, beslissen en opvolgen van commerciële, operationele, compliance-, wettelijke en risicokwesties met betrekking tot geschikte tegenpartijen. Dit comité staat onder de leiding van het hoofd van de afdeling Risk Control, en in diens afwezigheid, het hoofd van de afdeling Compliance van de betrokken entiteit. Het Global Counterparty Committee heeft als enige het beslissingsrecht over de toevoeging, de verwijdering en het verbod op tegenpartijen en zal de prestaties van de tegenpartijen op regelmatige basis controleren op commerciële, operationele en risico-aangelegenheden zoals prijsstelling, efficiënte transactieverwerking of bijkomende diensten om te verzekeren dat onze cliënten het beste resultaat en de beste uitvoering krijgen. Het Commission Sharing Agreement Committee houdt ook toezicht op regelingen voor het delen van provisie.
2.1.2. Selectie van tegenpartijen In deze context is de selectie van tegenpartijen door elk portefeuillebeheerteam binnen de dealingactiviteit gebaseerd op bepaalde criteria die werden geïdentificeerd en/of vastgesteld door de teams en/of goedgekeurd door hun manager als gebruikers. Om die reden kan het voorvallen dat de criteria voor beleggingsprocedures kunnen variëren afhankelijk van het belang dat wordt gehecht aan kwaliteit van de uitvoering, toegang tot onderzoek en andere door tussenpersonen geleverde diensten. Elke portefeuillebeheerteam heeft haar eigen selectiesysteem voor tegenpartijen, dat onderhevig is aan gepaste en specifieke procedures die zijn opgesteld in overeenstemming met de in dit beleid vermelde principes.
2.1.3. Bepaling van een toekenningsdoel Afhankelijk van het soort instrument en de portefeuillebeheerprocedures, kunnen de doelstellingen van de makelaarsprovisies, omvang of ‘requests for quotes’ (aanvraag voor prijsopgave of RFQ) worden toegekend op kalenderbasis. De controle van deze doelstellingen gebeurt op het eerste niveau door de afdeling Brokers Relations en op het tweede niveau door het hoofd van het betrokken fondsbeheerteam. Deze doelstellingen mogen de BNPP IP-entiteiten en BNP Paribas Fin’AMS niet beïnvloeden met betrekking tot de beste uitvoering bij transacties.
2.1.4. Beoordeling van tegenpartijen Minstens een keer per jaar wordt een stemming gehouden onder de gebruikers. Deze stemming vormt een integraal deel van de professionele verantwoordelijkheden van elke betrokken werknemer: om die reden is hij verplicht deel te nemen,
4
Selectie- en uitvoeringsbeleid
18 juni 2010
nauwkeurigheid aan de dag te leggen bij het formuleren van de antwoorden en te verzekeren dat de kwalitatieve opmerkingen uiterst correct en duidelijk zijn. De administratieve verwerking van transacties met tegenpartijen werd gedelegeerd aan BPFS2. Dit wijst op zowel een operationeel beheer van de goedkeuring van nieuwe tegenpartijen en een controle door BPFS van de kwaliteitscriteria van de administratieve verwerking van door tegenpartijen geleverde transacties. Bovendien is de dealingactiviteit gedeeltelijk gedelegeerd aan BNP Paribas Fin’AMS. In deze context wijst de controle van de kwaliteit van uitvoering met financiële tussenpersonen op zowel een operationeel beheer van de goedkeuring van nieuwe tegenpartijen en een controle door BNP Paribas Fin’AMS van de kwaliteitscriteria van de uitvoering. Fondsen voorheen beheerd door Fortis Investments zullen geleidelijk worden overgebracht in 2010.
2.1.5. Belangenconflicten De systemen voor portefeuillebeheer die door BNPP IP worden gebruikt, vereisen dat transacties die door fondsbeheerders worden gecreëerd, vóór de uitvoering van de handelstransactie worden toegekend. Het front-office-systeem registreert het tijdstip van de creatie en de uitvoering van orders. Het beleid van BNPP IP inzake de toekenning van handelstransacties vereist dat transacties op eerlijke wijze over de portefeuilles worden gespreid. In het algemeen moeten spreidingen consistent zijn met de weging in de portefeuille, zodat alle accounts een vergelijkbare weging binnen een transactie krijgen. Binnen ons handelssysteem is er een faciliteit voor de afronding van elektronische transacties. Indien orders gedeeltelijk worden vervuld, vindt de toekenning plaats in overeenstemming met het toekenningsbeleid van de BNPP IP-entiteiten, dat vereist dat toekenningen worden uitgevoerd in overeenstemming met de regels en principes ter zake. Daarom worden deels vervulde orders doorgaans op evenredige wijze gespreid, tenzij er goede redenen bestaan om dit niet te doen, bijvoorbeeld wanneer een evenredige spreiding kan leiden tot een onrendabele toekenning. In deze gevallen moeten de voorgestelde spreiding en de achterliggende redenen worden geregistreerd, en deze zijn onderhevig aan controle door Compliance (indien deze niet onderhevig zijn aan een afgesproken automatische methodologie). Indien dit wettelijk toegestaan is, kunnen BNPP IP-entiteiten inclusief BNP Paribas Fin’AMS handelen met de gelieerde ondernemingen van BNP Paribas of via een beurs waar een gelieerde onderneming aanwezig is. BNPP IP-entiteiten met inbegrip van BNP Paribas Fin’AMS zullen transacties met gelieerde ondernemingen of vergelijkbare belangenconflicten aan hun cliënten rapporteren. De afdeling Compliance kan alle handelstransacties via gelieerde ondernemingen analyseren om te controleren of de cliënt het gebruik van gelieerde ondernemingen vooraf heeft goedgekeurd. Werknemers van BNPP IP-entiteiten met inbegrip van BNP Paribas Fin’AMS mogen geen geschenken of ontspanningsvormen aanvaarden met een waarde van meer dan EUR 230 zonder de voorafgaande toestemming van de afdeling Compliance of hun entiteit. Dit proces wordt strikt gecontroleerd en de afdeling Compliance houdt een register bij van geschenken of mogelijke beloningen. 2.2. Handelsplaatsen en -methoden Voor zover mogelijk voeren de BNPP IP-entiteiten al hun transacties in aandelen en vastrentende instrumenten uit via een gecentraliseerd handelsplatform binnen BNP Paribas Fin’AMS zoals reeds beschreven hierboven. De keuze van de makelaars wordt samen bepaald door de dealing desk die samen met de BNPP IP-entiteiten verantwoordelijk is voor de onderhandeling van de provisietarieven en de globale uitvoering van de handelsverrichtingen. Dit is onderhevig aan enige doorslaggevende instructie van de cliënt. Indien zulke instructie wordt ontvangen, dan wordt het uitvoeringsbeleid van BNPP IP alsook bepaalde maatregelen die ontworpen en geïmplementeerd werden om het best mogelijke resultaat te behalen bij het uitvoeren van orders, mogelijk niet opgevolgd.
2
BNP Paribas Fund Services
5
Selectie- en uitvoeringsbeleid
18 juni 2010
Het beleid van de BNPP IP-entiteiten bestaat erin om voor elke handelstransactie de gunstigste uitvoering en het best mogelijke resultaat voor de cliënt te verkrijgen in overeenstemming met dit beleid. De dealing desk werkt onafhankelijk van de fondsbeheerders. De BNPP IP-entiteiten hebben de mogelijkheid om een groot aantal handelsplaatsen en -methoden te gebruiken. Dit maakt efficiënte handelsregelingen mogelijk in een groot aantal omstandigheden waardoor transactiekosten kunnen dalen, operationele risico’s verminderen met minder kans op fouten of onregelmatigheden bij de uitvoering. Op deze manier kunnen ook bepaalde handelstransacties snel worden uitgevoerd zodat kan worden gebruik gemaakt van kortstondige marktopportuniteiten.
2.2.1. Directe markttoegang Directe markttoegang (Direct Market Access of ‘DMA’) verwijst naar de elektronische faciliteit die ‘buy side firms’ rechtstreekse toegang geeft tot liquiditeiten voor effecten die zij wensen te kopen of verkopen.
2.2.2. Algoritmische handel Algoritmische handel is het gebruik van computerprogramma’s om handelsorders in te voeren met gebruik van het algoritme van de computer dat beslist over bepaalde aspecten van het order zoals timing, prijs of zelfs de uiteindelijke hoeveelheid van het order. Het kan worden gebruikt om grotere handelstransactie op te splitsen in kleinere verrichtingen om de impact op de markt, kosten van de opportuniteit en risico’s te beperken.
2.2.3. Program Trading Program Trading wordt gebruikt om een aandelenkorf te verhandelen.
2.2.4. Makelaars De BNPP IP-entiteiten gebruiken makelaars voor het verhandelen van financiële instrumenten als het bijvoorbeeld nodig is om de markt met de nodige voorzichtigheid te betreden. De makelaars gebruiken hun distributienetwerken om de andere kant van de transactie op te sporen.
2.2.5. Kapitaal De BNPP IP-entiteiten kunnen tegenpartijen gebruiken die gebruik maken van hun eigen kapitaal (d.w.z. hun eigen kapitaal of hun eigen trading book) voor de afrekening van een handelstransactie. 2.3. Speciale gevallen
2.3.1. Beursintroducties Beursintroducties en ‘underwriting’ houden in dat onze cliënten betrokken worden bij verrichtingen waarvoor geen garantie bestaat dat ze worden voltooid of volledig worden toegekend. De toekenning van beursintroducties en underwriting door makelaars hangt af van een aantal factoren.
6
Selectie- en uitvoeringsbeleid
18 juni 2010
Het nastreven van aandelentoekenningen bij beursintroducties (handel plaatsen bij specifieke makelaars in de verwachting dat BNPP IP-entiteiten bij toekomstige uitgiften gunstige toekenningen zal verkrijgen) vertegenwoordigt een duidelijk belangenconflict. De BNPP IP-entiteiten staat daarom nooit toe dat dergelijke overwegingen hun handelsstrategie beïnvloeden. Amerikaanse cliënten worden niet toegelaten tot beursintroducties via gelieerde ondernemingen. Fondsbeheerders moeten het aanbiedingsdocument verkrijgen en invullen, om te verzekeren dat de toekenning voor de cliënten vooraf wordt bepaald. Fondsbeheerders mogen geen speculatieve beursintroductieorders plaatsen die in strijd zouden zijn met de beleggingsrichtlijnen als de volledige aanvraag zou worden toegekend. De toekenning bij beursintroducties moet op eerlijke wijze gebeuren volgens de reglementen en principes ter zake en volgens het toekenningsbeleid van de BNPP IP-entiteiten. Toekenningen worden gewogen in overeenstemming met de omvang van het order. Bijzonder kleine toekenningen worden aangepast om ervoor te zorgen dat bepaalde rekeningen geen onrendabele toekenning van aandelen ontvangen. De afdeling Compliance is actief betrokken bij het toezicht op en de controle van het toekenningsproces bij beursintroducties.
2.3.2. Producten met beperkte liquiditeit Wanneer de BNPP IP-entiteiten een order in naam van een cliënt uitvoert, doorgeeft of plaatst in een financieel instrument met een beperkte markt en/of beperkte liquiditeit en/of beperkte prijstransparantie, dan doet BNP Paribas Fin’AMS haar uiterste best om het best mogelijke resultaat te verkrijgen voor de cliënt. Bij het uitvoeren, plaatsen of doorgeven van een order voor uitvoering door een derde in deze omstandigheden, zullen de BNPP IP-entiteiten ervan uitgaan dat ze het best mogelijke resultaat hebben geleverd en dat hun verplichtingen naar de cliënt toe hiermee vervuld zijn in het kader van dit beleid.
2.3.3. Abnormale marktomstandigheden In tijden van ernstige marktturbulentie en/of interne of externe systeemstoornissen neemt de mogelijkheid tot het (tijdig) uitvoeren van orders prioriteit. In geval van systeemstoornissen is het mogelijk dat BNP Paribas Fin’AMS geen toegang heeft tot al onze geselecteerde uitvoeringsplaatsen.
2.3.4. Samenvoeging van orders Cliënten dienen BNPP IP-entiteiten toe te staan om orders samen te voegen met orders van andere cliënten om te bewerken en uit te voeren op hetzelfde moment naar ons goeddunken. BNPP IP-entiteiten met inbegrip van BNP Paribas Fin'AMS zullen dit enkel doen als het onwaarschijnlijk is dat samenvoeging over het algemeen in het nadeel zal zijn van een cliënt van wie het order samengevoegd wordt. Het is echter mogelijk dat het effect van samenvoeging in het nadeel van een cliënt kan zijn met betrekking tot een welbepaald order.
2.3.5. Uitvoeringsfactoren BNPP IP-entiteiten met inbegrip van BNP Paribas Fin’AMS verbinden zich ertoe om, in de betekenis van de Europese Richtlijn, ‘alle redelijke maatregelen te nemen om voor hun cliënten het best mogelijke resultaat te behalen’. In deze context dienen BNPP IP-entiteiten het bredere kader in overweging te nemen als de handelsplaats en het type instrument gekozen zijn. De volgende factoren worden in overweging genomen bij OTC-transacties (transacties over de toonbank): • Prijs
7
Selectie- en uitvoeringsbeleid
• • • • • • •
18 juni 2010
De breedte van marktmaking Specialisatie van marktmaking bij ingewikkelde derivaten Diepte van marktmaking Snelheid van trading voor liquide instrumenten Marktintelligentie Afrekening Credit rating en kwaliteit van de tegenpartij
Het Counterparty Selection Committee houdt rekening met de prestatie van tegenpartijen met betrekking tot de hierboven opgesomde factoren alsook de toekomstige risico's van de goedgekeurde tegenpartijen.
2.3.6. Prijs De implementering van RFQ’s leidt waarschijnlijk tot de beste prijs. Er dient echter te worden opgemerkt dat in sommige delen van de OTC-markt een enkele notering mogelijk is, met name in geval van niet-liquide, maatwerk- of ingewikkelde producten. In elk geval, wordt een register bijgehouden van de verkregen noteringen binnen het RFQ-kader dat bijdraagt om de beste prijs te verkrijgen op voorwaarde dat andere criteria voor uitvoering worden behaald.
2.3.7. Aard en kenmerken van het order BNPP IP-entiteiten kunnen handelen in ingewikkelde instrumenten waarbij noteringen enkel beschikbaar zijn bij één bepaalde tegenpartij of waarvoor de markt beperkt is tot een enkele handelsplaats. Voor elke transactie dient gestreefd te worden naar het behalen van het beste resultaat. Met betrekking tot tegenpartijen zal BNP Paribas Fin’AMS enkel trachten te handelen met tegenpartijen die marktmakingspecialist zijn in het soort OTC-instrumenten waarop de transactie betrekking heeft.
2.3.8. Marktliquiditeit Omdat de liquiditeit van de OTC-markten niet constant is van dag to dag, of zelfs niet eens binnen dezelfde dag, kan het zijn dat BNPP IP-entiteiten niet op eender welk ogenblik toegang hebben tot de markt. Hiermee wordt rekening gehouden bij het bepalen van de haalbare prijzen.
2.3.9. Kost BNPP IP-entiteiten houden rekening met elke (rechtstreekse of onrechtstreekse) provisie of vergoeding bij het vaststellen van de beste uitvoering voor OTC-transacties om voor de cliënt het beste resultaat te bereiken.
2.3.10. Kredietlijnen Hoewel een tegenpartij de beste prijs of waarde voor een bepaald order kan bieden, is het mogelijk dat de makelaar er toch niet in slaagt om de beste voorwaarden te verkrijgen met een bepaalde tegenpartij omdat een kredietlijn voor die bepaalde cliënt nog niet werd goedgekeurd.
8
Selectie- en uitvoeringsbeleid
18 juni 2010
2.3.11. Lenen van effecten Voor het lenen van effecten handelen de BNPP IP-entiteiten met twee exclusieve tegenpartijen, BP2S3 voor transacties met aandelen en BNO Paribas Fin'AMS voor deze met rente-instrumenten. Samenwerken met een enkele tegenpartij, stelt ons in staat om schaalvoordeel te halen op de markt. Deze exclusieve tegenpartijen handelen op hun beurt met diverse tegenpartijen. Voor zaken die te maken hebben met het vroegere Fortis Investments, werden exclusieve regelingen getroffen voor het jaar 2010.
2.3.12. Interne afhandeling (‘internal crossing’) Indien cliënten gebruik maken van dezelfde bewaarder en indien gepast kan BNPP IP voordeel halen uit interne afhandeling (crossing), voor zover dit is toegestaan door de cliënt en/of plaatselijke regelgeving. Er dient te worden op gelet dat beide kanten van de transactie hieruit weinig of geen provisie halen en dat de transactie plaatsvindt aan een eerlijke prijs voor alle partijen. Interne afhandeling is onderhevig aan de goedkeuring van de plaatselijke Compliance-afdeling. 2.4. De beste uitvoering en selectie van de handelsplaats Voor de uitvoering, streeft BNP Paribas Fin’AMS naar de beste uitvoering door alle relevante informatie te gebruiken waarover zij beschikt om de juiste makelaar, prijs, uitvoeringssnelheid, transmissiekanaal, uitvoeringsstrategie en afrekening te selecteren . Dit helpt BNP Paribas Fin’AMS om een transactie uit te voeren met het beste resultaat voor de cliënt. Voorbeelden van relevante informatie zijn de redenen die ten grondslag liggen aan de beleggingsbeslissing, onderzoek, nieuws, handelsvolumes, de liquiditeit van het aandeel en voor de omvang van de nominale waarde/prijs en of de handelstransactie een expliciete orderinstructie kreeg (bv. een limietorder van een cliënt of voorwaardelijke handel). Afhankelijk van deze factoren gaat BNP Paribas Fin’AMS alle opties af om de beste strategie te vinden voor elke transactie. Voor de ontvangst en transmissie van orders bepaalt BNP Paribas Fin’AMS de uitvoeringskenmerken van ontvangen orders door de volgende hiërarchisch gerangschikte criteria toe te passen: • Selectie van een bevoegde leverancier (tussenpersoon of tegenpartij) uit de lijst die werd opgesteld door de partij die het order plaatst; • Keuze van de bevoegde leverancier(s) volgens hun vermogen om het aan het order gekoppelde uitvoeringsbeleid na te leven teneinde de diensten van de dealing desk optimaal te gebruiken en de order-typologie te respecteren; • Indien nodig: Met betrekking tot de draagwijdte van de financiële instrumenten die onderworpen zijn een makelaarsprovisies of toegekende volumes, op verzoek van de cliënt die eerst zijn budget of toekenningen van volumes per bevoegde leverancier zal hebben meegedeeld: de keuze van bevoegde leverancier uit de lijst naargelang de toegekende makelaarsprovisies of volumes voorlopen op of achterblijven bij de doelstelling en op basis van mogelijke aanwijzingen door de cliënt. Met betrekking tot de draagwijdte van de andere financiële instrumenten, op verzoek van de cliënt die eerst een gerangschikte lijst zal hebben meegedeeld van bevoegde verleners met doelstellingen met betrekking tot ‘marktaandeel’ of deelneming in requests for quotes: keuze van bevoegde leverancier op basis van betere of minder goede prestaties dan deze doelstellingen. Partijen komen de methode en frequentie van herziening van deze classificatie overeen. Dit heeft tot gevolg dat geen enkel order mag worden doorgegeven door beheerteams aan BNP Paribas Fin'AMS met instructies die het gebruik van een bepaalde tussenpersoon opleggen (makelaar of tegenpartij), wat strijdig zou zijn met het principe van ‘beste uitvoering’ tenzij de keuze volledig gerechtvaardigd en gedocumenteerd in het belang van de cliënt is. Hoewel trading via verschillende plaatsen voordelig mag lijken om liquiditeit te bemachtigen, is het mogelijk dat winst wordt gecompenseerd door bewaarlonen aangezien veel bewaarders hun cliënten aanrekenen per transactie.
3
BP2S : BNP Paribas Securities Services
9
Selectie- en uitvoeringsbeleid
18 juni 2010
De entiteiten van BNPP IP en BNP Paribas Fin’AMS gebruiken een post-trade kostenanalyse van de trades geleverd door externe derden om het succes van tradingbeslissingen te helpen bepalen.
2.4.1. Omvang van het order Als de omvang van het order groter is dan de normale marktomvang (Normal Market Size of NMS), dan kan het zijn dat de optimale aanpak voor de beste uitvoering bestaat uit het vragen van een prijs aan een enkele tegenpartij en overeenkomstig uit te voeren, zelfs als deze uitvoeringen lager zijn dan andere indicaties van interesse (indication of interest) op de markt. Een andere techniek om het beste resultaat te verkrijgen is het opvragen van prijsopgaven in de normale marktomvang (NMS) om te weten te komen welke tegenpartij waarschijnlijk de beste notering zal bieden en daarna andere partijen contacteren. De registers van de makelaars, prijsopgaven en handelsomvang worden bijgehouden. BNP Paribas Fin’AMS zal handelen met dezen die in het verleden de beste voorwaarden hebben geboden voor deze soorten transacties.
2.4.2. Marktintelligentie De timing, juistheid en samenhangendheid van marktintelligentie kan van cruciaal belang zijn bij bepaling van de implementering van een order of een reeks orders. BNPP IP concentreert zich op de kwaliteit van onderzoek, het verkrijgen van markttoegang en het tijdig verkrijgen van marktgevoelige informatie. Het is niet omdat een makelaar marktintelligentie levert, dat de BNPP IP-entiteiten met die handelsplaats zullen uitvoeren.
2.4.3. Afrekeningsrisico BNPP IP moet vertrouwen hebben in de procedure voor bevestigingen en afrekeningen. BNP Paribas Fin’AMS handelt enkel met tegenpartijen die door de BNPP IP-entiteiten werden goedgekeurd. 2.5. Voorwaarden voor de herziening van het beleid inzake beste uitvoering
2.5.1. Minimumfrequentie van de herziening Dit beleid voor de beste uitvoering, dat beschikbaar is voor cliënten, wordt minstens een keer per jaar herzien zelfs als geen wijzigingen nodig zijn. Niettemin zal elke aanzienlijke wijziging die een impact heeft op het vermogen om het beste resultaat te verkrijgen, ook waarschijnlijk een herziening van het uitvoeringsbeleid met zich meebrengen. Factoren die kunnen leiden tot deze verwachte herziening, zijn onder andere: • De vaststelling van zeer grote afwijkingen van de oorspronkelijke doelstellingen tijdens controles door de fondsbeheerteams of de afdeling Compliance • Het zich voordoen van nieuwe elementen zoals: Nieuwe plaatsen die, na bestudering, dienen toegevoegd te worden aan de lijst van handelsplaatsen omdat deze ons in staat zouden stellen een beter resultaat te bereiken bij de uitvoering Nieuwe beleggingsprocedures in de onderneming Nieuwe financiële instrumenten in het universum van vermogensbeheer enz.
10
Selectie- en uitvoeringsbeleid
18 juni 2010
2.5.2. Verantwoordelijkheid voor de herziening De bepaling van het uitvoeringsbeleid is in de eerste plaats de verantwoordelijkheid van de portefeuillebeheeronderneming. Niettemin moet de afdeling Compliance verzekeren dat de herziening van dit beleid minstens een keer per jaar correct plaatsvindt. Dit is deel van het door de afdeling Compliance geïmplementeerde controleplan. Zoals hierboven reeds vermeld, betekent een herziening niet noodzakelijkerwijs dat er systematisch wijzigingen zullen worden uitgevoerd aan het uitvoeringsbeleid. De beslissing om het uitvoeringsbeleid niet te wijzigen moet echter geregistreerd worden. Indien bepaalde feiten of rapportering leiden tot een verwachte wijziging, daarentegen, dient de herziening zo spoedig mogelijk te gebeuren. De afdeling Compliance is verantwoordelijk voor het onmiddellijk oproepen tot actie.
2.5.3. Voorwaarden voor herziening De herziening wordt uitgevoerd tijdens een formele bijeenkomst onder het voorzitterschap van de Chief Investment Officer of zijn vertegenwoordiger, de door hem aangeduide fondsbeheerders, het hoofd van de afdeling Compliance van de onderneming en eventueel BNP Paribas Fin’AMS. Van deze bijeenkomst wordt een verslag opgesteld op initiatief van de voorzitter.
2.5.4. Factoren die in aanmerking dienen te worden genomen tijdens de herziening Elke factor die de kwaliteit van de uitvoering in gevaar kan brengen dient in overweging te worden genomen: verandering in omgeving (uitvoeringsplaatsen, diensten geleverd door tegenpartijen…), soorten beleggingsprocedures, gebruikte financiële instrumenten, aard van de orders, enz. Zoals vermeld in het deel van deze procedure over de controle van de beste uitvoering, dient bovendien ook het verslag van het hoofd van de dienst Compliance dat op diens waarnemingen is gebaseerd, in overweging te worden genomen voor de jaarlijkse herziening van het uitvoeringsbeleid. Voor alle orders uitgevaardigd door een vermogensbeheeronderneming en doorgegeven aan de markt via BNP Paribas Fin'AMS, dient deze laatste betrokken te worden bij de herziening van het uitvoeringsbeleid. In overeenstemming met de verzamelde elementen, de beoordeling van het geïmplementeerde beleid en de resultaten ervan alsook de vooropgestelde doelstellingen, dienen het uitvoeringsbeleid of de gedetailleerde voorwaarden voor de implementatie ervan (matrices, benchmarks, enz.) bevestigd of gewijzigd te worden. Het verslag dient precies genoeg te zijn om de nieuwe elementen van het uitvoeringsbeleid duidelijk en afdwingbaar alsook onderhevig te maken aan de relevante controles.
2.5.5. Mogelijke informatie over updates In geval van aanzienlijke wijzigingen in het uitvoeringsbeleid of de implementeringsvoorwaarden, dient de cliënt te worden geïnformeerd. Het jaarlijkse herzieningscomité moet daarna beslissen op welke wijze de informatie aan de cliënten dient te worden meegedeeld, uiteraard met inbegrip van een update van beschikbare informatie op de website van de onderneming.
3. Selectiebeleid van researchdiensten en ondersteunende beleggingsdiensten
11
Selectie- en uitvoeringsbeleid
18 juni 2010
3.1. Aankoop van onderzoek De kosten voor de levering van extern onderzoek worden duidelijk onderscheiden van de kosten die gepaard gaan met de uitvoering van een handelstransactie en zij zijn opgenomen in de globale provisie die voor een transactie wordt betaald. De BNPP IP-entiteiten en BNP Paribas Fin’AMS hebben echter geen reden om makelaarsprovisies te betalen tenzij de geleverde diensten gunstig zijn voor de rendementen van hun cliënten. Wanneer een transactie bij een makelaar geplaatst wordt, is voor ons alleen belangrijk dat de beste uitvoering wordt verkregen. De BNPP IP-entiteiten kopen tevens onderzoek van onafhankelijke leveranciers die geen banden hebben met de uitvoerende makelaar. De betaling vindt plaats via het gebruik van regelingen voor het delen van provisie, hoewel handelstransacties alleen worden uitgevoerd in het kader van overeenkomsten waarbij een cliënt dit uitdrukkelijk heeft toegestaan, of vooraf heeft ingestemd met de uitvoering van handelstransacties in het kader van een zogenaamde ‘soft commission agreement’. Het gebruik van regelingen voor het delen van provisie wordt uiteengezet in het volgende onderdeel. De kwaliteit van alle ontvangen onderzoeksgegevens wordt door de fondsbeheerders en door de interne onderzoeksteams geanalyseerd in het belang van het beleggingsproces. Daarom hebben bepaalde entiteiten van BNPP IP een team samengesteld dat zich bezighoudt met het beheer van relaties met externe leveranciers van onderzoek. Het team organiseert een stemronde bij de portefeuillebeheerders over de kwaliteit van het verkregen financieel onderzoek en de diensten. De stemming houdt rekening met de volgende criteria: • Kwaliteit van onderzoek: Bereik (geografisch, per sector, per marktkapitalisatie, enz.); Algemene kwaliteit van analyse (kwaliteit van de gebruikte modellen, betrouwbaarheid van de voorspellingen, enz); Relevantie van handelsaanbevelingen uitgedrukt door de analisten en voorgesteld door de verkoopsteams • Efficiëntie van het beheer van de cliëntenrelatie (kwaliteit van de opvolging en telefonische gesprekken, de mogelijkheid tot het organiseren van bijeenkomsten met de onderneming, enz.). Het resultaat van deze stemming wordt geconsolideerd en bestudeerd in het kader van het Brokers Review Committee dat beheerd wordt door de afdeling Brokers Relations. Dit Brokers Review Committee bestudeert het resultaat van de stemming en verzekert dat dit resultaat correct geïnterpreteerd wordt. Op basis van de stemming en de noden uitgedrukt door de portefeuillebeheerder, beslist het comité dan welke leveranciers de lijst van goedgekeurde leveranciers mag vervoegen of moet verlaten. Tot slot valideert het Brokers Review Committee de rangschikking, waardoor zij de vergoeding kunnen bepalen voor onderzoeksdiensten. 3.2. Regelingen voor het delen van provisie Sommige BNPP IP-entiteiten kopen tevens onderzoek van onafhankelijke leveranciers die geen banden hebben met de uitvoerende makelaar. De betaling vindt plaats via het gebruik van regelingen voor het delen van provisie. Onder een regeling voor het delen van een provisie geven deze entiteiten de makelaar de instructies om een deel van de normale provisie te betalen die aan een derde leverancier van onderzoek betaald wordt als tegenprestatie voor onderzoek en adviesdiensten die de fondsbeheerder hebben geholpen bij hun investeringsbeslissingen in portefeuilles van cliënten. Zulke provisies worden enkel betaald met betrekking tot onderzoek, uitvoering en adviesdiensten die de fondsbeheerders hebben geholpen in het beslissingproces. Deze regeling stelt de entiteiten in staat om de uitgaven voor geleverde onderzoeksdiensten nauwkeurig op te volgen en de ‘value for money’ verkregen van onderzoeksdiensten van makelaars te vergelijken met deze van onafhankelijk onderzoeksdiensten. Dit stelt hen in staat om de beste leveranciers van investeringsonderzoek te identificeren en te gebruiken.
12
Selectie- en uitvoeringsbeleid
18 juni 2010
Overeenkomsten voor het delen van provisie zijn niet afhankelijk van het plaatsen van bepaalde volumes bij individuele tegenpartijen en zijn onderhevig aan contractuele bepalingen die voorkomen dat overeenkomsten voor het delen van provisie strijdig zijn met de verplichting om voor cliënten de beste uitvoering te verkrijgen. 3.3. Opsplitsing van provisies Wanneer een provisie wordt betaald aan een makelaar voor de uitvoering van een transactie, dan vertegenwoordigt een deel of het geheel van deze betaling, de betaling voor de uitvoering en, waar dit gepast is, voor de clearing van de transactie. Een deel van de kost kan echter een betaling zijn voor onderzoeksdiensten geleverd door de makelaar. In sommige rechtsgebieden hebben de BNPP IP-entiteiten de wettelijke verplichting om een uitsplitsing te leveren van de uitvoerings-, onderzoeks- en adviesdiensten die gekocht werden op provisie en de BNPP IP-entiteiten verzekeren dat cliënten deze analyse ontvangen. BNPP IP-entiteiten zijn van mening dat het gepast is om provisies te gebruiken voor de aankoop van deze diensten omdat de provisies een eerlijke manier zijn om de kosten van deze diensten te spreiden over alle cliëntenportefeuilles die voordeel hebben gehaald uit deze diensten. De regelgevers van financiële diensten hebben regels opgesteld met betrekking tot de uitvoerings-, onderzoeks- en adviesdiensten waarvoor de BNPP IP-entiteiten mogen betalen met provisies en zij voldoen aan deze regelgevende vereisten. 3.4. Gebruik van ‘Soft Dollars’ voor het verkrijgen van onderzoeksdiensten Soft Dollars zijn verboden behalve voor diensten aangeboden in de VS en voor cliënten die dit hebben toegestaan. Voor deze cliënten die ‘soft commissions’ of ‘commission sharing’-regelingen toestaan op basis hiervan, geldt hetvolgende. Wanneer meer dan één makelaar/handelaar in staat is om de beste combinatie prijs/uitvoering met betrekking tot een transactie in een portefeuille te leveren, dan kunnen de BNPP IP-entiteiten een makelaar/handelaar selecteren die onderzoeksdiensten levert. Deze diensten kunnen inhouden: •
Het leveren van advies met betrekking tot de waarde van effecten, de wenselijkheid om in deze effecten te investeren, kopen of verkopen van effecten en de beschikbaarheid ervan, kopers en verkopers op de markt.
•
Het leveren van informatie, rapporten, analyses en seminaries over emittenten, sectoren, effecten, handelsmarkten, wettelijke en politieke ontwikkelingen, economische factoren en tendensen, portefeuillestrategieën, toegang tot onderzoeksanalisten, bedrijfsbeheerspersoneel, industriële specialisten en economen, vergelijkende performantie-evaluaties, technische meetdiensten, diensten met betrekking tot de notering en andere producten en diensten met inbegrip van publicaties door derden, rapporten en analyses, computer- en elektronische toegang, informatie en bijkomstigheden die informatie zoals het hierboven omschreven onderzoek leveren, verwerken of anderzijds gebruiken. Al deze producten en diensten helpen de BNPP IP-entiteiten bij het uitvoeren van hun beslissingsverantwoordelijkheden inzake investeringen.
•
Het uitvoeren van effectentransacties en bijhorende handelingen zoals clearance en vereffening.
Als een BNPP IP-entiteit daarenboven te goeder trouw vaststelt dat de provisie aangerekend door een
makelaar/handelaar redelijk is met betrekking tot de waarde van de onderzoeks- en makelaarsdiensten geleverd door deze makelaar/handelaar, dan veroorzaakt deze entiteit mogelijk een provisiepost voor de cliënt die hoger is dan de provisie die een andere makelaar/handelaar aanrekent maar die nog steeds concurrerend is met makelaars/handelaars die een totaal dienstenpakket aanbieden. Een BNPP IP-entiteit kan overeenkomsten aangaan met makelaars/handelaars met betrekking tot de toewijzing van een minimum jaarlijks bedrag aan makelaarstransacties aan zulke makelaars/handelaars. Als tegenprestatie ontvangt deze entiteit onderzoek en onderzoeksgerelateerde software en diensten zoals hierboven uiteengezet. Een transactie zal slechts geplaatst worden bij een dergelijke makelaar/handelaar indien deze overeenkomt met de beleidslijnen van de beste uitvoering zoals hierboven beschreven die rekening houden met de voorziening
13
Selectie- en uitvoeringsbeleid
18 juni 2010
van onderzoek en onderzoeksgerelateerde diensten en de entiteit zal dergelijke overeenkomsten beëindigen of de makelaar/handelaar contant vergoeden voor dit onderzoek in de mate dat het de regeling niet kan handhaven in overeenstemming met deze beleidslijnen. Soms wordt door BNPP IP-entiteiten gebruik gemaakt van producten voor gemengd gebruik voor zowel onderzoeks/uitvoeringsdoeleinden als andere doeleinden die niet gerelateerd zijn aan onderzoek zoals administratie en marketing. Als deze producten of diensten verkregen worden met ‘soft dollars’, dan zullen BNPP IP-entiteiten de kosten verdelen tussen onderzoeksgerelateerd en niet-onderzoeksgerelateerd gebruik. BNPP IP-entiteiten zullen gebruik maken van eigen ‘hard dollars’ om dat deel van de kosten te betalen dat niet kan worden toegewezen aan gebruik van onderzoek/uitvoering. Sommige makelaars- en onderzoeksdiensten kunnen ten goede komen aan andere cliëntenrekeningen dan de rekening die het soft-dollarkrediet genereert.
14
