Budapest Főváros Önkormányzata Városüzeme Iletési Föpolgármester -helyettes
lilii Uli Hm l 111111111111111111111 11111 DD ~lll il lll •tooooa25674t2•
ikt.
szám:
FPH058 /1794 ·4 /2014
tárgy: Javaslat a FÖKERT Nonprofit Zrt. és az FKF Zrt. Alapító Okiratának módositására és a változásokkal egységes szarkezelO Alapszabályának elfogadására elökészltö: Vagyongazdálkodási Főosztály l BVK HOLDING Zrt. egyeztetésre megkOidve:
"
A Fővárosi Közgyűlés állandó bizottságal és tanácsnakai részére
ELŐTERJESZTÉS a
KIJzgyű/és
Tisztelt
részére
Közgyű lés!
A FÖKERT Nonprofit Zrt. Alapító Okiratának módosítása az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szarvezetek müködéséröl és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. törvény (a továbbiakban: Civil tv.) rendelkezései, az FKF Zrt. Alapít Okiratának módosítása a hulladékról szóló szóló 2012. évi CLXXXV. törvény (a továbbiakban: Hl.) megváltozott rendelkezései miatt vált szükségessé. A létesítő okiratok módosításával egyidejűleg a társaságok Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (új Plk.) rendelkezéseivel összhangban álló továbbmüködéséröl is szükséges dönteni, és azoknak a létesítő okiratát az új Ptk. rendelkezéseinek megfelelöen módosítani. Jelen elölerjesztés l. része a FÖKERT Nonprofit Zrt. alapító okírata módosításának álló rendelkezéseivel összhangban Ptk. új valamint a Társaság jóváhagyására, továbbmüködésére vonatkozó döntés meghozatalára, a ll. része az FKF Zrt. 2014. július 1-ei hatállyal nonprofit gazdasági társaságként való továbbmüködésére és a Plk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbmüködésére vonatkozó döntések meghozatalára, továbbá az FKF Zrt. Alapító Okirata -a Plk. szabályaival is összhangban álló- módosításának jóváhagyására irányul.
1052 Budapest, Városház utca 9·11. 1 levélcím: 1840 Budapest 1 telefon:+ 36 1 327-1717 l fax: e-mail: drgyorgy
[email protected]
+
36 1 327-1783
l.
A FÖKERT Nonprofit Zrt. alapító okiratának módosítása mostanra több szempontból is aktuálissá vált, melyek közül az egyik jogszabályváltozásból eredő módosítási kötelezettséghez rendelt törvényi határidő miatt az alapitói döntés esedékessé vált. A Civil tv. 75.§ (5) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a törvény hatályba lépése előtt nyilvántartásba vett közhasznú, illetve kiemelkedően közhasznú jogállású szervezet a Civil tv-ben foglalt feltételeknek való megfelelése eselén 2014. május 31. napjáig kezdeményezheti az új Civil tv. szerinti közhasznúsági nyilvántartásba vételét 2014. június 1. napjától csak az új Civil tv. szerint közhasznúsági nyilvántartásba vett szervezet jogosult a közhasznú megjelölés használatára és a közhasznú jogálláshoz kapcsolódó kedvezmények igénybevételére. A FŐKERT Nonprofit Zrt. alapító okiratát tehát a Civil tv. által a közhasznúság új feltételeiként szabott rendelkezésekkel, a 2014. május 31-i határidő figyelembe vételével mindenképp módosítani szükséges.
2014. március 15-én hatályba lépett az új Polgári Törvénykönyv, amely ezentúl a társasági jogkorábban külön törvényben, a gazdasági táraságokról szóló 2006. évi IV. törvényben (Gt.) szabályozott- rendelkezéseit is magában foglalja. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Piké.) 12.§ (1) bekezdésében előírja, hogy az új Ptk. hatálybalépésekor a cégjegyzékbe már bejegyzett gazdasági társaság az új Ptk. hatálybalépését követő első létesftö okirat módosftással egyidejűleg köteles az új Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséröl dönteni, és a legfőbb szervi határozatot a cégbírósághoz benyújtani. Fentiek miatt szükséges a FÖKERT Nonprofit Zrt. Alapító Okiratának módosftásával egyidejűleg az új Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséröl dönteni, és a Társaság létesftő okiratát az új Ptk. rendelkezéseinek megfelelően módosítani. A BVK HOLDING Zrt. Alapftó Okiratának Vll.1. za.) pontja alapján a Fővárosi Közgyűlés hatáskörébe tartozik a BVK HOLDING Zr!. 100%-os tulajdonában álló tagvállalatok Alapító Okiratának módosftása.
A FŐKERT Nonprofit Zrt. Alapító Okiratában iavasolt módosítások témakörönként: •
A Civil tv. által a közhaszn ú jogállás feltételeként támasztott módosítások
Alapfiá Okiratban rögzftésre kerülnek a Civil tv. alapján kötelezően feltüntetendő rendelkezések, így többek közt az Alapftó Okirat VII. fejezet 1.p) pontja a Részvényes hatáskörébe utalja a Civil tv. közhasznú szervezetek számára előírt, a döntések nyilvántartására, érintettekkel való közlésére, valamint a közhasznú szervezet működése nyilvánosságának biztosítására irányuló belső szabályozási kötelezettségét.
Az
219
A felügyelőbizottság részvényesi döntéseket megelőző, a mára már hatályon kívül helyezett korábbi Aliarnháztartási törvényen alapuló véleményezési kötelezettségére vonatkozó rendelkezések a Civil tv. hasonló tárgyú előírásaira figyelemmel kerültek felülvizsgálatra. Az Alapító Okirat XI. fejezetében foglalt összeférhetetlenség i szabályok közé beépítésre kerültek
a Civil törvény 39.§ (1) és 38.§ (3) bekezdésében foglalt, a közhasznú szarvezetek vezető tisztségviselöire, valamint felügyelőbizottsági tagjaira vonatkozó összeférhetetlenség i szabályok. A társaság gazdálkodásának XII. fejezetben foglalt általános szabályai kiegészültek a Civil tv. 44.§ (2) bekezdésében foglalt, a társaság közhasznú tevékenységél veszélyeztető mértékű vállalkozás-fejlesztési hitelfelvétel tilalmára vonatkozó rendelkezéssel. Az Alapító Okirat XIII. fejezetében foglalt nyilvántartási és beszámolási szabályok teljes
mártékben felülvizsgálatra kerültek a Civil törvény civil beszámolási rendjére vonatkozó rendelkezésekre figyelemmel.
szarvezetek könyvvezetésére,
Az Alapító Okirat XV. fejezete kiegészül a 2. ponttal, mely szarint a Társaság kezdeményezi a
Civil tv. 75.§ (5) bekezdése alapján a közhasznúsági nyilvántartásba vételét
•
Az új Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló módosítások
Az Alapító Okiratot módosító okirat részletesen tartalmazza az új Ptk. rendelkezéseinek történő
megfeleltetési szolgáló módosításokat az új Ptk. adott szakaszainak megjelölésével. Többek közölt a dematerializált részvényekre, a részvénykönyvre, az alaptőke-leszállítására, a Vezérigazgatóra, a Felügyelöbizottságra és a könyvvizsgálóra vonatkozó előírások, a feletösségi kérdések hozzáigazításra kerültek az új Ptk. szabályaihoz a Vezérigazgatót érintő felmentvény megadására való hatáskör feltüntetéséveL
•
A BVK HOLDING Zrt. javadalmazás! szabályzatából következő módosítások
A Fővárosi Közgyűlés 822/2013. (05.29.) Föv. Kgy. számú határozatában döntött a BVK HOLDING Zrt. Javadalmazási Szabályzatának - és ezzel kapcsolatban a BVK HOLDING Zrt. Alapító Okiratának - módosításáról. A hivatkozott határozatban a Fővárosi Közgyűlés felkérte a Föpolgármestert, hogy készítsen előterjesztést a BVK HOLDING Zrt. tulajdonában álló gazdasági társaságok alapító okiratainak munkáltatói jogokat érintő rendelkezéseinek módosítására a BVK HOLDING Zrt. alapító okiratával összhangban. Ennek megfelelöen a BVK HOLDING Zrt. 100%os tulajdonában lévö FÖKERT Nonprofit Zrt. Alapító Okiratában is átvezetésre került a fent hivatkozott közgyűlési határozatban elfogadott szövegezés. A VII. fejezetben a fent hivatkozott Fővárosi Közgyűlési határozattal és a 22/2012. (lll. 14.) Főv. Kgy. rendelettel (a továbbiakban: Vagyonrendelet) összhangban - rögzítésre kerültek a Főpolgármester hatáskörei a FÖKERT Nonprofit Zrt. vezető tisztségviselöjére vonatkozó munkáltatói jogok gyakorlására vonatkozóan.
3/9
Ehhez kapcsolódóan, de külön pontban került rögzítésre, hogy az Mt. 208.§-a szerínti vezető állású munkavállaló k- kivéve a vezető tisztségviselö - prémium kitűzése, prémium kifizetésének jóváhagyása tekintetében a munkáltatói jogokat a Részvényes Igazgatósága gyakorolja.
•
A FŐKERT Nonprofit Zrt. müködésével kapcsolatos további módosítások:
Pontosításra és az áttekinthetőség érdekében átrendezésre kerültek a Részvényesi hatáskörök a VII. fejezetben annak megfelelöen, hogy melyeket gyakorolja elvont hatáskörként a Fővárosi Közgyűlés, elvont és átruházott hatáskörben a Főpolgármester, és me ly hatásköröket gyakorolja az BVK HOLDING Zrt. Igazgatósága. A BVK HOLDING Zrt. Alapító Okiratának 1O. sz. módositásával összhangban rögzítésre került, hogy az adott Társaság közvállalkozás, továbbá behivatkozásra kerültek a Magyarország helyi önkormányzatairól szóló többször módosított 2011. évi CLXXXIX. törvény (továbbiakban: Möt.) azon §-ai, amelyek alapján a Társaság közfeladatát végzi. A VII. fejezetében törlésre kerültek azon rendelkezés, amelyek már hatályon kívül helyezett jogszabályi rendelkezések alapján szerepeitek az Alapító Okiratban. (Régi államháztartási törvény alapján a cégbíróságon letétbe helyezendő iratokra vonatkozó rendelkezések.) A BVK HOLDING Zrt. alapító okiratával összhangban rögzítésre került, hogy a Részvényes a kizárólagos tulajdonában álló társaságok irányitására, azok működésére vonatkozóan a vállalatcsoporton belül kötelezően alkalmazandó szabályzato! alkot. módositásokat részletesen a FŐKERT Nonprofit Zrt. Alapító Okiratának módosítására irányuló okirat tartalmazza, amely a jelen előterjesztéshez 1. sz. mellékletként került csatolás ra.
Az egyes
A módosítással egységes szerkezetbe foglalt Alapszabály az
előterjesztés
2. sz. melléklete.
ll.
2014. július 1. napjától megváltoznak a Ht. hulladékgazdálkodási közszolgáltatókra vonatkozó előírásai, melyek alapján 2014. július 1. napjától kezdve ilyen tevékenységet csak nonproftt gazdasági társaság végezhet. A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) meghatározza, hogy 9/F. § (1) A gazdasági társaság nonprofit jellegél a cégnévben a társasági forma megje/6/ésénél fel kell tüntetni.
[. . .] (3) Nonprofit gazdasági társaság bármely társasági formában alapltható és múködtethet6. Nonprofit gazdasági társaság létrejöhet úgy is, hogy a cégnyilvántarlásba bejegyzett gazdasági társaság legfőbb szerve elhatározza a nonprofit gazdasági társaságként va/6 továbbmúködést.
4/9
A Fővárosi Közgyűlés számára a fentiek miatt szükségessé vált döntést hozni az FKF Zrt. nonprofit gazdasági társaságként való továbbműködéséről, valamint az Alapító Okirat egyidejű módosításáró l is, rögzftve abban a nonprofit gazdasági társaságokra vonatkozó szabályokat. 2014. március 15-én hatályba lépett az új Polgári Törvénykönyv. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefOggö átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.) előírja, hogy 12. § (1) A Ptk. hatálybalépésekor a cégjegyzékbe bejegyzett [. ..] gazdasági társaság a Ptk. hatálybalépését követő első létesft6 okirat módosltással egyidejűleg kötetes a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbmüködéséről dönteni, és a legfőbb szervi határozatot a cégbirósághoz benyújtani.
[. ..] (3) A létesítő okiratot a Ptk.-val összefüggésben nem kell módosítani, ha annak módosltása csak abból az okból volna szükséges, hogy a /éteslt6 okirat - általános hivatkozásként - a Gt. rendelkezéseire utal. [. . .] Ha azonban a létesítő okirat egyéb okból módosul, a társaság köteles az e bekezdésben foglalt változást is azon átvezetni..
Fentiek miatt szükséges az FKF Zrt. Alapító Okiratának módosításáva l egyidejűleg a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről dönteni, és a Társaság létesítő okiratát az új Ptk. rendelkezéseinek megfelelően módosítani. A BVK HOLDING Zrt. Alapító Okiratának Vll.1. za.) pontja alapján a Fővárosi Közgyűlés hatáskörébe tartozik a BVK HOLDING Zrt. 100%-os tulajdonában álló tagvállalatok Alapító Okiratának módosftása.
Az alábbiakban az FKF Zrt. Alapító Okiratában javasolt módosítások témakörönként csoportosilva kerülnek ismertetésre: •
A nonprofit módosítások
gazdasági
társaságként
való
továbbműködéssel
kapcsolatos
Az Alapító Okiratban az FKF Zrt. elnevezése mindenhol kiegészül a nonprofit jelleg feltüntetésével, továbbá rögzitésre kerülnek a nonprofit gazdasági társaságok esetében kötelezően feltüntetendő rendelkezések. •
A Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló módosítások
Az Alapító Okiratot módosító okirat részletesen tartalmazza az új Ptk. rendelkezéseinek történő megfeleltetési szolgáló módositásokat a Plk. adott szakaszainak megjelölésével. Többek közölt a dematerializált részvényekre, a részvénykönyvre, az alaptöke-leszállítására, a Vezérigazgatóra, a Felügyelöbizottságra és a könyvvizsgálóra vonatkozó előírások, a feleJösségi kérdések hozzáigazításra kerültek a Ptk szabályaihoz a Vezérigazgatót érintő felmentmény megadására való hatáskör feltüntetésével.
•
A BVK HOLDING Zrt. javadalmazás! szabályzatából
következő
módosftások
5/9
A Fővárosi Közgyűlés 822/2013.(05.29.) számú határozatában döntölt a BVK HOLDING Zrt. Javadalmazási Szabályzatának-, és ezzel kapcsolatban a BVK HOLDING Zrt. Alapító Okiratának módosításáról. A hivatkozott határozatban a Fővárosi Közgyűlés felkérte a Föpolgármestert, hogy készítsen előterjesztést a BVK HOLDING Zrt. tulajdonában álló gazdasági társaságok alapító okiratainak munkáltatói jogokat érintő rendelkezéseinek módosítására a BVK HOLDING Zrt. alapító okiratával összhangban. Ennek megfelelően a BVK HOLDING Zrt. 100%-os tulajdonában lévő FKF Zrt. Alapító Okiratában is átvezetésre kerOlt a fent hivatkozott közgyűlési határozatban elfogadott szövegezés. A VII. fejezet 1 l) pontjából tőrlésre került, hogy a Javadalmazási Szabályzat elfogadása alapítói hatáskör. A VII. fejezet 1. pont m) alpontjában - a fent hivatkozott Fővárosi Közgyűlési határozattal és a 22/2012. (lll. 14.) Föv. Kgy. rendelettel (a továbbiakban: Vagyonrendelell összhangban rögzítésre kerültek a Főpolgármester hatáskörei az FKF Zrt. vezető tisztségviselőjére vonatkozó munkáltatói jogok gyakorlására vonatkozóan. •
Az FKF Zrt. mClködésével kapcsolatos további módosítások:
Aktualizálásra kerültek a telephelyek és fióktelepek. A lll. fejezet 7. és 8. pontjaiban - összhangban a BVK HOLDING Zrt. Alapító Okiratának 1O. sz. módosításával - rögzítésre került, hogy az adott Társaság közvállalkozás, továbbá behivatkozásra kerültek a Magyarország helyi önkormányzatairól szóló többször módosított 2011. évi CLXXXIX. törvény (továbbiakban: Mőt.) és a vonatkozó Fővárosi Közgyűlési Rendeletek azon §-ai, amelyek az FKF Zrt. közfeladatát rendezik. A lll. fejezet 9. pontjában pontosításra került a szöveg, mely hulladékgazdálkodás kifejezés került rögzítésre a hulladékkezelés helyett.
alapján
a
A VII. fejezetében törlésre került az a rendelkezés, amely már hatályon kívül helyezett jogszabályi rendelkezések alapján szerapell az Alapító Okiratban. (Régi államháztartási törvényi szabály, a részvényes és a Társaság közölt létrejövő szerződés cégbírósági letétbehelyezésére vonatkozó rendelkezés.) Rögzítésre került, hogy "A Részvényes a kizárólagos tulajdonában álló társaságok irányítására, azok működésére vonatkozóan a vállalatcsoporton belül kötelezően alkalmazandó szabályzato! alkot."(VII. fejezet 1. pont z.) alpont) "Az Mt. 208.§-a szarinti vezető állású munkavállalók - kivéve a vezető tisztségviselö -
prémium kitűzése, prémium kitizetésének jóváhagyása tekintetében a munkáltatói jogokat a Részvényes Igazgatósága gyakorolja." (VII. fejezet 1. pont x.) alpont) A VIli. fejezet 3.3. pontjában törlésre került az üzleti előterv kifejezés. A IX. fejezetben törlésre került azon rendelkezés, mely szerint a Felügyelőbizottság elnökét a tagok választják. Az egyes módosítások at részletesen az FKF Zrt. Alapító Okiratának módosítására irányuló okirat tartalmazza, amely a jelen előterjesztéshez 3. sz. mellékletként került csatolásra.
6/9
A módosítással egységes szerkezetbe foglalt Alapszabály az előterjesztés 4. sz. melléklete. szerinti módosítási javaslatokat a BVK HOLDING Zrt. Igazgatósága és Felügyelőbizottsága, valamint a FÖKERT Nonprofit Zrt. és az FKF Zrt. Felügyelőbizottsága megtárgyalja és a Fővárosi Közgyűlés napjáig benyújtásra kerül. A testületi döntéseket 5·8. sz. mellékletként csatoljuk. A jelen
előterjesztés
Kérem a Tisztelt Közgyülést, hogy a FÖKERT Nonprofit Zrt. és az FKF Zrt. Polgári szóló 2013. évi V. törvény rendelkezéseivel összhangban álló Törvénykönyvről továbbmüködéséről és ezzel egyidejűleg a két társaság Alapító Okiratának jelen előterjesztés szerinti • a Ptk. szabályaival is összhangban álló - módosításáról, valamint az FKF Zrt. 2014. július 1-ei hatállyal nonprofit gazdasági társaságként való továbbmüködéséről dönteni, és az alábbi határozatokat meghozni sziveskedjen.
719
Határozati javaslat A Fővárosi
Közgyűlés
úgy dönt, hogy:
1.
A Fővárosi Önkormányzat vagyonáról, a vagyonelemek feletti tulajdonosi jogok 1.1 gyakorlásáról szóló 22/2012. (111.14.) Föv. Kgy. rendelet 57.§ (2) bekezdésében foglaltak alapján, a BVK HOLDING Budapesti Városüzemeltetési Zártkörűen Működö Részvény1ársaság Alapító Okiratának VII. 1. za.) pontjában a BVK HOLDING Zrt. Igazgatóságától elvont hatáskörben eljárva úgy dönt, hogy a Fővárosi Kertészeti Zártkörűen Működö Nonprofit Részvénytársaság (a továbbiakban: FÖKERT Nonprofit Zrt., székhelye: 1073 Budapest, Dob utca 90., cégjegyzékszáma: Cg.01-10-042452) 2014. május 31. napjától a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény rendelkezéseivel összhangban működik tovább, módosítja a FÖKERT Nonprofit Zrt. Alapító Okiratát és jóváhagyja a FÖKERT Nonprofit Zrt. változásokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályát 2014. május 31-i hatálybalépéssei az előterjesztés 1-2. sz. melléklete szerinti tartalommal. 1.2 Felkéri a Föpolgármestert, hogy a jelen határozatot a BVK HOLDING Zrt. részére megküldje annak érdekében, hogy a BVK HOLDING Zrt. Igazgatósága azzal azonos tartalmú cégbejegyzésre alkalmas - részvényesi határozatát meghozza, és egyben gondoskedjon a szükséges cégjogi dokumentumok aláírásáról, valamint a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága részére történő benyújtásáról. határidő: felelős:
30 nap Tarlós István
főpolgármester
2. 2.1 A Fővárosi Önkormányzat vagyonáról, a vagyonelemek feletti tulajdonosi jogok gyakorlásáról szóló 22/2012. (111.14.) Föv. Kgy. rendelet 57. § (2) bekezdésében foglaltak alapján, a BVK HOLDING Budapesti Városüzemeltetési Zártkörűen Működö Részvény1ársaság Alapító Okiratának Vll.1. za.) pontjában a BVK HOLDING Zrt. Igazgatóságától elvont hatáskörben eljárva úgy dönt, hogy a Fővárosi Közterület-fenntartó Zártkörűen Működő Részvénytársaság (a továbbiakban: FKF Zrt., székhelye: 1081 Budapest, Alföldi u. 7., cégjegyzékszáma: 01-10043157) 2014. július 1. napjától nonprofit gazdasági társaságként, továbbá a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény rendelkezéseivel összhangban működik tovább, valamint módosítja a FKF Zrt. Alapító Okiratát és jóváhagyja az FKF Zrt. változásokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályát 2014. július 1.-ei hatálybalépéssei az előterjesztés 1-2. sz. melléklete szerinti tartalommal. 2.2 Felkéri a Föpolgármestert, hogy a jelen határozatot a BVK HOLDING Zrt. részére megküldje annak érdekében, hogy a BVK HOLDING Zrt. Igazgatósága azzal azonos tartalmú cégbejegyzésre alkalmas - részvényesi határozatát meghozza, és egyben gondoskedjon a
8/9
szükséges cégjogi dokumentumok aláírásáról, valamint a részére történő benyújtásáról. határidő:
felelős:
30 nap Tarlós István
Fővárosi Tőrvényszék
Cégbírósága
főpolgármester
Határozathozatal módja:
Budapest, 2014. április
minősített
szavazattöbbség.
p." J-v.
Láttam:
f6jegyz6
mellékletek: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.
Szignálta:
a FÖKERT Nonprofit Zrt. Alapító Okiratának módositására irányuló okirat a FÖKERT Nonprofit Zrt. változásokkal egységes szarkezethe foglalt Alapszabálya az FKF Zrt. Alapító Okiratának módositására irányuló okirat
az FKF Nonprofit Zrt. változásokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabálya BVK HOLDING Zrt. Igazgatóságának határozatai BVK HOLDING Zrt. FeiOgyelöbizottságán ak határozatai FÓKERT Nonprofit Z rt. FeiOgyelőbizottságának határozata FKF Zrt. Felügyelőbizottságának határozata
9/9
•
