AANSPRAKELIJKHEID IN CONCERNVERHOUDINGEN
Een rechtsvergelijkende studie naar de positie van crediteuren van concernafhankelijke vennootschappen in Duitsland, Frankrijk, Engeland en Nederland
DOOR MR. L.G.H.J. HOUWEN MR.DRS. A.P. SCHOONBROOD-WESSELS MR. JA.W. SCHREURS
KLUWER - DEVENTER - 1993
INHOUDSOPGAVE
AFKORTINGEN EN VERKORT AANGEHAALDE LITERATUUR INLEIDING DEEL I
3. 4. 5.
1
AANSPRAKELIJKHEID IN CONCERNVERHOUDINGEN NAAR DUITS RECHT (Mr. L.G.HJ. Houwen)
Hoofdstuk I 1. 2.
Algemene beschouwingen omtrent het Duitse vennootschaps- en groepsrecht
Inleiding De rechtsvorm van een concernafhankelijke maatschappij 2.1. Algemeen 2.2. Aktienrecht versus GmbH-Recht a. Algemene typering b. Het systeem van kapitaalbescherming c. Vennootschappelijke organisatiestructuur en bevoegdheidsverdeling d. Totbesluit Historische ontwikkeling van het Duitse groepsrecht Het concernconflict als grondslag voor een afeonderlijk groepsrecht De structuur van het Duitse groepsrecht 5.1. Enkele inleidende opmerkingen 5.2. Het concernrechtelijke ondernemingsbegrip 5.3. Nadere duiding van de diverse ondernemingsbetrekkingen 5.4. De concernrechtelijke terminologie van het jaarrekeningenrecht 5.5. Tot besluit
Hoofdstuk II
11 11 13 13 17 17 22 26 34 36 52 63 63 65 74 94 100
Crediteurenbescherming door specifiek concernrechtelijke voorschriften
6.
XXIII
Inleiding
103 103
Formele concernverhoudingen
105
7.
105
Unternehmensverträge: systematiek en algemene bepalingen
IX
7.1. Algemeen overzicht 7.2. Rechtskarakter 7.3. Formele voorschriften a. Totstandkoming van de overeenkomst b. Inschrijving in het handelsregister c. Rechtsgevolgen gebrekkige overeenkomsten d. Tussentijdse wijziging en beéindiging 8. Crediteurenbescherming bij obligatoire Unternehmensverträge 8.1. Algemene beschermingsmaatregelen 8.2. Specifieke waarborgen voor vennootschap en crediteuren a. De wettelijke reserve overeenkomstig § 300 Nr. 2 AktG b. De limitering van de winstafdracht c. Beperkte verliescompensatie d. Kritiek 9. Het contractuele concern 9.1. Begripsomschrijving 9.2. Praktische relevantie en motieven 10. Crediteurenbescherming in contractuele concernverhoudingen 10.1. De rechtsgevolgen van een contractueel concernverband 10.2. Bijzondere waarborgen voor belanghebbenden 10.3. Instructiebevoegdheid en verantwoordelijkheid a. De reikwijdte van de instructiebevoegdheid 1. Het object van de instructiebevoegdheid: de leiding der vennootschap 2. Beperkingen van de instructiebevoegdheid b. Zorgvuldigheid en aansprakelijkheid bij de uitoefening van de instructiebevoegdheid 1. Inleiding: de wettelijke systematiek 2. De verantwoordelijkheid van de (wettelijke vertegenwoordigers van de) moedervennootschap 3. De verantwoordelijkheid van de leidinggevende en toezichthoudende organen van de dochtervennootschap c. Instructiemacht en verantwoordelijkheid bij "isolierte Gewinnabfuhrungsverträge" 10.4. Bijzondere regels van vermogensbescherming a. Algemene systematiek b. Handhaving van de vennootschappelijke vermogenspositie 1. De (ratio legis van de) concerninterne verliescompensatie 2. De wettehjke regeling van § 302 AktG 3. Flankerende beschermingsmaatregelen c. Zekerheids- c.q. aansprakelijkstelling jegens crediteuren 11. Crediteurenbescherming in het Eingliederungs-concern X
105 107 111 111 117 118 119 122 122 124 125 126 126 128 130 130 133 143 143 147 153 153 153 154 163 163 164 173 181 184 184 186 186 193 197 200 206
Informele concernverhoudingen
218
12. Het aansprakelijkheidsregime in deelnemingsverhoudingen 13. Crediteurenbescherming in het feitelijk AG-concern a. Het feitelijk concern in het systeem van het Duitse groepsrecht b. Instructiemacht en verantwoordelijkheid in het feitelijk AG-concern 14. Het informele GmbH-concern 15. Crediteurenbescherming in het eenvoudig feitelijk GmbH-concern 16. Crediteurenbescherming in het gekwalificeerd feitelijk GmbHconcern a. Inleiding b. Autokran c. Tiefbau en Video d. Resumé
218 226
Hoofdstuk III 17. 18. 19. 20.
Aansprakelijkheid op grond van algemeen vennootschaps- en cmelrechtelijke regels
Inleiding Het Eigenkapitalersetzendes Gesellschafterdarlehen De bestuurdersaansprakelijkheid Aansprakelijkheid op grond van algemeen civielrechtelijke leerstuken 20.1. De vertrouwensleer a. Het leerstuk van de toerekenbare schijn b. Aansprakelijkheid ingevolge culpa in contrahendo c. Haftung ans widerspruchlichem Verhalten 20.2. Aansprakelijkheid op grond van zaakwaarneming 203. Onrechtmatige daad 21. Aansprakelijkheid op grond van patronaatsverklaringen 22. Doorbraak van aansprakelijkheid 22.1. Inleiding 22.2. Onderkapitalisatie 223. Vermogensvermenging 22.4. Sphärenvermischung 22.5. Institutsmissbrauch
226 230 239 248 270 270 271 287 291 293 293 296 304 309 309 309 313 314 315 316 324 328 328 337 347 349 350
XI
DEEL II AANSPRAKELIJKHEID IN CONCERNVERHOUDINGEN NAAR FRANS RECHT (Mr.Drs. A.P. Schoonbrood-Wessels) Hoofdstuk I
Enkele opmerkingen omtrent het Frånse vennootschaps- en concernrecht
Inleiding 1. De rechtsvorm van een concernafhankelijke maatschappij 1.1. Overzicht van de vennootschappen en rechtspersonen die tot de exploitatie van een onderneming kunnen dienen 1.2. De rechtsvorm van een concernafhankelijke maatschappij: empirische gegevens uit de Frånse praktijk 2. Rechtspersoonlijkheid en aansprakelijkheid; volkomen en onvolkomen rechtspersoonlijkheid 3. De Frånse benadering van concernverhoudingen 3.1. Inleiding 3.2. De huidige regelgeving met betrekking tot concernverhoudingen; het ontbreken van een specifiek concernrecht a. Faciliteiten b. Extrapolatie van enkelvoudige normen c. Conclusie 3.3. De wederwaardigheden van de pogingen tot invoering van een specifiek concernrecht: de wetsontwerpen Cousté en de bezwaren daartegen a. De voorgeschiedenis b. De wetsvoorstellen Cousté: het conflictmodel c. Het eerste wetsvoorstel d. Het laatste wetsvoorstel e. Verwerping van het conflictmodel 3.4. Conclusie Hoofdstuk II 4. 5.
6. 7.
xn
Bescherming van crediteuren van dochtervennootschappen
Inleiding De betekenis van het kapitaalbeschermingsrecht 5.1. Algemeen 5.2. Voorzieningen voor verbonden vennootschappen 5.3. Mogelijkheid tot afzien van deskundigencontrole bij inbreng in natura in s.a.r.l. De betekenis van het jaarrekeningenrecht De betekenis van de vennootschappelijke organisatiestructuur
355 355 357 357 360 365 367 367 369 369 374 376 377 377 379 382 384 386 388 391 391 393 393 394 400 402 403
7.1.
8.
De verhouding tussen het vennootschappelijk belang en het concernbelang; de Rozenblum-doctrine a. Een uitgewerkt concernbeleid b. Evenwicht tussen de respectieve verplichtingen van de betrokken vennootschappen c. Verbod tot overschrijding van de financiele mogelijkheden 7.2. Sancties op handelen in strijd met het vennootschappelijk belang 7.3. De rechtspositie van dochterbestuurders: juridische zelfstandigheid en feitelijke afhankelijkheid De actio Pauliana ca. 8.1. De actio Pauliana 8.2. De faillissementsnietigheden 8.3. Enkele afsluitende opmerkingen
Hoofdstuk III
Aansprakelijkheid van de moedervennootschap
9. Inleiding 10. Aansprakelijkheid van de moedervennootschap ingevolge civielrechtehjke regels 10.1. Onrechtmatige daad (la responsabilité délictuelle ou quasi-délictuelle) a. Voorwaarden voor aansprakelijkheid wegens eigen onrechtmatige daad b. Toerekening van een onrechtmatige daad aan een rechtspersoon c. Omstandigheden die aansprakehjkheid van de moedervennootschap medebrengen 1. Het voortzetten van de exploitatie van een (bijna) ten döde opschreven dochter 2. Benadelende instructies 3. Het bekleden van de dochter met een schijn van kredietwaardigheid d. Conclusie 10.2. Leer van de toerekenbare schijn (théorie de 1'apparence) a. Inhoud en reikwijdte van de leer van de toerekenbare schijn b. Toepassing van de leer van de toerekenbare schijn in concernverhoudingen 1. Schijn van eenheid 2. Schijn van mede-gebondenheid van de moeder c. Conclusie
403 406 409 410 411 415 419 419 425 429 431 431 434 434 434 437 439 440 447 449 452 452 452 456 457 465 468
xm
11. Aansprakehjkheid van de moedervennootschap ingevolge het rechtspersonen- en vennootschapsrecht 11.1. Terzijdestelling van rechtspersoonlijkheid op grond van ongeschreven beginselen van rechtspersonenrecht a. Inleiding b. Criteria voor terzijdesteUing van rechtspersoonlijkheid: société fictive en confusion des patrimoines c. Rechtsgevolgen van vermogensvermenging en van fictivité van een vennootschap d. Bewijs van vermogensvermenging en van fictivité van een vennootschap in concernverhoudingen e. Enkele afsluitende opmerkingen 11.2. Aansprakehjkheid van de moedervennootschap als feitelijk bestuurder van de dochtervennootschap in geval van failiissement van de dochtervennootschap a. Algemeen b. Het begrip "feitelijk bestuurder" (dirigeant de fait) c. Art. 180 Loi 1985: de vordering tot aanvulling van het tekort in het faillissement (action en comblement de Pinsuffisance de Pactif) d. Art. 182 Loi 1985: uitbreiding van het faillissement in oneigenlijke zin
470 470 470 471 484 492 510 511 511 517 528 532
DEEL III AANSPRAKELIJKHEID IN CONCERNVERHOUDINGEN NAAR ENGELS RECHT (Mr. JA.W. Schreurs) Hoofdstuk I 1.
2.
3.
XIV
Enkele opmerkingen omtrent het Engelse vennootschaps- en concernrecht
537
Het "common law"-stelsel 1.1. Inleiding 1.2. Rechtsvorming 1.3. Rechtsvorming door de rechter Rechtspersoonlijkheid van de company limited by shares 2.1. Inleiding 2.2. Historische ontwikkeling 2.3. Salomon versus A. Salomon & Co Ltd. 2.4. Jurisprudentie na de Salamon-case 2.5. Onderscheid tussen de "private" en "public company" Concernverhoudingen 3.1. Inleiding 3.2. De benadering van concernverhoudingen in het Engelse recht
537 537 538 539 541 541 542 544 547 548 554 554 555
3.3. Het wettehjk begrippenapparaat met betrekking tot verbonden ondernemingen 3.4. Totstandkoming van centrale leiding 1. "Corporate control" 2. Instructierecht en instructiemacht 3. "Legal means of control" ofwel aandeelhoudersrechten 3.5. Control en concernverhoudingen in praktijk Hoofdstuk II
Bescherming van crediteuren van dochtervennootschappen
Inleiding 4. De waarborgfunctie van de vennootschappelijke organisatiestructuur 4.1. Zorgplicht 4.2. "Interest of the company" 4.3. Belangentegenstellingen 4.4. Handhaving 1. "Fraud of the minority" 2. Op de wet gebaseerde rechtsvordering 4.5. Conclusie 5. De betekenis van de regels van kapitaalbescherming 6. Openheid door middel van jaarrekeningen, meldingsplichten en onderzoeksbevoegdheden van het Department of Trade and Industry 6.1. Inleiding 6.2. Jaarrekeningenrecht 6.3. De Engelse enquéteregeling 6.4. Opvorderen en in beslag nemen van boeken en andere bescheiden van een vennootschap 6.5. Onderzoek naar de gäng van zaken binnen een vennootschap, naar aandeelhouders, belangen van bestuurders in effecten en effectentransacties 6.6. Het verzoeken van een onderzoek en het benoemen van inspectors 6.7. Bevoegdheden van inspectors 6.8. Het onderzoeksrapport 6.9. Kosten van het onderzoek 6.10. Power to investigate company ownership 7. Vernietiging van benadelende rechtshandelingen 7.1. Inleiding 7.2. Schulden en vorderingen van aandeelhouders aan respectievelijk op de vennootschap 73. Afstand doen van bezwaard eigendom
563 564 565 567 570 571 577 577 580 580 583 592 603 606 607 608 610 613 613 613 614 615 617 617 620 620 621 621 623 623 623 624
XV
7.4. Transactions at an undervalue 1. Om welke transacties gaat het? 2. Disculpatiegrond 3. Tijdvak 4. Connected person 7.5. Preference 1. Bevoordeling 2. "Relevant time" Samenvatting en conclusies hoofdstuk II Hoofdstuk III
8.
Gronden voor aansprakelijkheid van de moedervennootschap voor schulden van dochtervennootschappen
Fraudulent en wrongful trading 8.1. Inleiding 8.2. Fraudulent trading 83. Winding up 8.4. Curator dient verzoek in 8.5. "Fraud" 8.6. Aansprakelijke personen 8.7. Wrongful trading 8.8. Insolvent liquidation 8.9. Wist of behoorde te weten 8.10. Bestuurder en (quasi-)bestuurder 8.11. Re Augustus Barnett en wrongful trading 9. "Agency" 9.1. Inleiding 9.2. De regels van agency 9.3. Jurisprudentieoverzicht met betrekking tot agency 9.4. Enkele algemene beginselen en conclusies 10. Aansprakelijkheid op grond van trust 10.1. Inleiding 10.2. Aansprakelijkheid op grond van breach of trust 103. Aansprakehjkheid van een derde die betrokken is bij breach of trust 10.4. Wetenschap van bedrieglijk oogmerk 10.5. Conclusie 11. Economic entity doctrine 11.1. Inleiding 11.2. De ontwikkeling van de "enterprise entity theory" 11.3. Wanneer is sprake van een economic entity
XVI
625 625 626 626 627 629 629 631 632
635 635 635 636 637 638 638 641 644 646 647 652 657 661 661 665 668 675 679 679 679 681 683 685 686 686 687 690
11.4. De ontwikkeling van de economic entity doctrine in Engeland 11.5. De uitspraak van het Court of Appeal in de DHN-zaak 11.6. Opvattingen naar aanleiding van DHN 11.7. Conclusie Samenvatting en conclusies hoofdstuk i n
692 692 696 701 704
DEEL IV AANSPRAKELIJKHEID IN CONCERNVERHOUDINGEN NAAR NEDERLANDS RECHT Hoofdstuk I 1. 2. 3.
De rechtsvorm van een concernafhankelijke maatschappij (Mr.Drs. A.P. Schoonbrood-Wessels) Rechtspersoonlijkheid en aansprakehjkheid (Mr. JA.W. Schreurs) De Nederlandse benadering van concernverhoudingen (Mr. JA.W. Schreurs) 3.1. De wettelijke systematiek van het Nederlandse "concernrecht" a. Inleiding b. Dochtermaatschappij c. Groep d. Deelneming e. Afhankelijke maatschappij f. Nauw verbonden rechtspersoon g. Conclusie 3.2. Het concern als een afzonderlijk vennootschapsrechtelijk instituut? a. Concernproblematiek
Hoofdstuk II 4. 5.
6.
Enkele opmerkingen omtrent het Nederlandse vennootschaps- en concernrecht
Bescherming van crediteuren van dochtervennootschappen
Inleiding (Mr.Drs. A.P. Schoonbrood-Wessels) De betekenis van de regels van kapitaalbescherming (Mr.Drs. A.P. Schoonbrood-Wessels) 5.1. Faciliteiten (art. 94a-94b; 204a-204c) 5.2. Extrapolatie van enkelvoudige normen Crediteurenbescherming en jaarverslaggeving (Mr. L.G.HJ. Houwen)
711 711 713 716 716 716 717 723 726 728 729 731 732 732 739 739 741 741 743 751
XVII
7.
8.
6.1. Regelgeving met betrekking tot verbonden vennootschappen a. De enkelvoudige jaarrekening b. De geconsolideerde jaarrekening 6.2. De functie van het jaarrekeningenrecht in het kader van de crediteurenbescherming a. Algemeen b. De ontwikkelingen in de wetgeving c. De drie functies van de jaarrekening in het kader van de vennootschappelijke crediteurenbescherming 1. De informatieve functie 2. De kapitaalbeschermingsfunctie 3. De preventieve functie d. De sanctionering van deze vorm van crediteurenbescherming e. Summa summarum f. Crediteurenbescherming en jaarverslaggeving: enige relativerende kanttekeningen g. De invloed van de concernverbondenheid h. Enkele concluderende opmerkingen De waarborgfunctie van de vennootschappelijke organisatieregels (Mr. L.G.HJ. Houwen) 7.1. Algemeen 7.2. Het belangenpluralisme als richtsnoer voor vennootschappelijk handelen 7.3. Instructiemacht en verantwoordelijkheid a. Instructiemacht en verantwoordelijkheid van de moedervennootschap b. De positie van (het bestuur van) de dochtervennootschap De actio Pauliana (Mr. JJL.W. Schreurs) a. Inleiding b. OnverpUchte rechtshandelingen c. Benadeling van een of meer schuldeisers in hun verhaalsmogehjkheden d. Wetenschap van benadeling e. Quasi-pauliana f. Conclusie
Hoofdstuk III 9.
Aansprakelijkheid van de moedervennootschap
Inleiding (Mr.Drs. A.P. Schoonbrood-Wessels)
xvm
751 751 753 754 754 755 760 760 761 762 763 767 767 771 773 774 774 776 781 783 790 795 795 797 804 805 807 811 813 813
10. Aansprakelijkheid ingevolge het groepsvrijstellingsregime (Mr. L.G.HJ. Houwen) 10.1. De wettelijke regeling van art. 403: inhoud, toepassingsvoorwaarden en praktische relevantie 10.2. De grondslag van het optionele groepsvrijstellingsregime 10.3. De ratio van de aansprakelijkheidsverklaring 10.4. Rechtskarakter en rechtsgevolg van de aansprakelijkheidsverklaring 10.5. Het formele kader van de aansprakelijkheidsverklaring 10.6. De reikwijdte van de aansprakelijkheidsverklaring a. Algemeen b. De ontstaansgrond van de gewaarborgde schulden c. Het tijdstip van ontstaan van de gewaarborgde schulden 10.7. Het beéindigen van de aansprakehjkheid: art. 404 11. Aansprakelijkheid van de moedervennootschap ingevolge het rechtspersonen- en vennootschapsrecht (Mr. JJLW. Schreurs) 11.1. Aansprakehjkheid van de moedervennootschap als feitelijk bestuurder van de dochtervennootschap in geval van faillissement van de dochtervennootschap a. Inleiding b. Beleidsbepaling c. Als ware hij bestuurder d. Onbehoorlijke taakvervulling door het bestuur e. Disculpatiemogehjkheid 11.2. Buitenwettelijke doorbraak van aansprakehjkheid a. Aansprakehjkheid van bestuurder(/enig aandeelhouder) voor schulden van de vennootschap b. Verhaalsmogelijkheden worden aan schuldeisers ontnomen door ingrijpende activa-transactie c. Vermogensvermenging d. Buitenwettelijke doorbraak van aansprakehjkheid: een afzonderlijke aansprakehjkheidsgrondslag? 12. Aansprakehjkheid van de moeder ingevolge civielrechtelijke regels (Mr.Drs. A.P. Schoonbrood-Wessels) 12.1. Onrechtmatige daad a. Inleiding b. De door de moeder jegens crediteuren van haar dochter in acht te nemen zorgvuldigheid 1. De positie van de moeder als crediteur van de dochter 2. De positie van de moeder als aandeelhouder van de dochter: de uitoefening van aandeelhoudersrechten
815 815 820 825 828 834 845 845 846 850 855 858
858 858 859 860 872 876 880 882 884 888 889 894 894 894 896 896 912 XIX
3. Voortzetten van de exploitatie van een ten döde opgeschreven dochter 4. Profiteren van wanprestatie c. Het voorzienbaarheidsvereiste d. Concernrechtelijke normen? e. Rechtvaardigingsgronden: nadeelcompensatie en concernbelang; art. 6:168 f. Causaliteit; omvang van de schadevergoedingsplicht g. Eigen schuld van de crediteur van de dochter h. Bewijslastverdeling 12.2. De afdelingen 6.3.2 (aansprakehjkheid voor personen en zaken) en 63.3 (produktenaansprakelijkheid) BW a. Aansprakehjkheid voor ondergeschikten b. Aansprakelijkheid voor niet-ondergeschikten c. Aansprakelijkheid voor gebrekkige zaken, dieren, opstallen en gevaarlijke stoffen d. Produktenaansprakelijkheid 12.3. Leer van de toerekenbare schijn a. Schijn van eenheid: in wiens naam is gehandeld? b. Schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid c. Vage toezeggingen van de zijde van de moeder DEEL V
2.
XX
938 945 949 951 954 956 961 963 967 974 976 982 987
CONCERNRECHTELIJKE CREDITEURENBESCHERMING IN RECHTSVERGELUKEND EN EUROPEESRECHTELUK PERSPECTIEF
Hoofdstuk I 1.
920 927 932 936
Rechtsvergelijkende beschouwingen
De verschillende benaderingen van concernverhoudingen
(Mr. L.G.HJ. Houwen) 1.1. Algemeen 1.2. Een rechtsvergelijkend overzicht a. Inleiding b. Het harmoniemodel c. Het conflictmodel 1.3. Conclusie Technieken van crediteurenbescherming in concernverhoudingen (Mr. JA.W. Schreurs) 2.1. Inleiding 2.2. Concernstructuurafhankelijke waarborgen a. Formele concern 1. Contractuele concern 2. Eingliederung
993 993
993 994 994 995 1003 1008 1013 1013 1015 1015 1015 1017
b. Het informele gekwalificeerde GmbH-concern Gedragsafhankelijke waarborgen a. De waarborgfunctie van de vennootschapsrechtelijke organisatieregels 1. Zorgplicht van bestuurders 2. Feitelijk als bestuurders optredende personen 3. Aansprakelijkheid van de (mede-)beleidsbepaler 4. Nadeelcompensatie 5. De (vennootschapsrechtehjke) redelijkheid en billijkheid b. De onrechtmatige daad c. Paulianeuze en anderszins benadelende (rechts)handelingen d. Terzijdestelling van rechtspersoonlijkheid e. Leer van de toerekenbare schijn 2.4. Conclusie Materiéle normen van crediteurenbescherming in concernverhoudingen (Mr.Drs. A.P. Schoonbrood-Wessels) 3.1. Inleiding 3.2. De toelaatbaarheid van een benadeling van de dochter ten gunste van een of meer andere vennootschappen van het concern; de grondnormen 3.3. Factoren die op de uitwerking van de grondnormen van invloed (kunnen) zijn a. De aard en de intensiteit van de concernverhouding b. De aanwezigheid dan wel het ontbreken van minderheidsaandeelhouders 3.4. De voortzetting van een verliesgevende dochter 3.5. Conclusie 2.3.
3.
Hoofdstuk II
4.
1018 1019 1019 1019 1021 1022 1028 1029 1032 1034 1036 1038 1039 1041 1041 1045 1056 1056 1062 1065 1069
Suggesties voor de verdere ontwikkeling van het concernrecht in EG-verband en op nationaal niveau (Mr. L.G.HJ. Houwen, Mr.Drs. A.P. SchoonbroodWessels, Mr. JA.W. Schreurs)
Naar een dwingend "Europees concernrecht"? 4.1. Inleiding 4.2. Concernrechtelijke crediteurenbescherming in Europees perspectief: het harmonisatievraagstuk a. Algemeen uitgangspunt: conflict- versus harmoniemodel b. (On)mogehjkheden van harmonisatie van groepsrecht c. Noodzaak en opportuniteit van een dwingendrechtehjk groepsregime in Europees verband
1073 1073 1075 1075 1077 1081 XXI
5.
6.
7.
8.
1. Het minimumniveau van crediteurenbescherming in concernverband 2. Evaluatie van Duitse groepsregime tegen de achtergrond van het Europese harmonisatievraagstuk Naar een optioneel regime voor concernverhoudingen? 5.1. De invoering van een optioneel groepsregime in EG-verband 5.2. Facultatieve concernrechtelijke voorzieningen vanuit Nederlandse optiek Harmonisatie en coördinatie van vennootschapsrechtehjke organisatieregels 6.1. Inleiding 6.2. Openheid omtrent het handelen van bestuurders 6.3. De rechtspositie van bestuurders a. Sanctionering van onbehoorlijke taakvervuUing b. Garanderen van zekere beleidsvrijheid voor bestuurders Verdere ontwikkeling van de materiéle normen van crediteurenbescherming in concernverhoudingen: pleidooi voor een harmonisatie "van onderop" 7.1. Inleiding 7.2. Pleidooi voor een harmonisatie "van onderop" op basis van het harmoniemodel 7.3. Ruwe schets van een model voor harmonisatie "van onderop" Nadere evaluatie met het oog op de Nederlandse rechtssituatie 8.1. Algemeen 8.2. Een nadere concretisering van het aansprakelijkheidsregime in concernverhoudingen
1084 1085 1092 1092 1096 1103 1103 1104 1105 1106 1108 1112 1112 1113 1116 1123 1123 1125
SUMMARY
1129
LUST VAN BELANGRJJKSTE GERAADPLEEGDE LITERATUUR
1139
TREFWOORDENREGISTER
1181
XXII
