"ECODIS" Naamloze Vennootschap Zetel te Schoten (B-2900 Schoten), Brechtsebaan, 30 0478.049.157 RPR ANTWERPEN ONTBINDING BENOEMING VAN EEN VEREFFENAAR Het jaar tweeduizend en negen. Op zevenentwintig mei. Te Schoten, Brechtsebaan 30. Voor Ons, Meester Paul DE GROOF, notaris te Antwerpen. Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de naamloze vennootschap "ECODIS", waarvan de zetel gevestigd is te Schoten (B-2900 Schoten), Brechtsebaan, 30, met ondernemingsnummer 0478.049.157 RPR ANTWERPEN. Vennootschap opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Heidi Debeuckelaere, te Antwerpen, op negentien juli tweeduizend en twee, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zesentwintig februari daarna, onder nummer 20020803-264. Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst ingevolge procesverbaal opgemaakt door notaris Gérard Indekeu, te Brussel, op twintig november tweeduizend en acht, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twaalf december daarna, onder nummer 08192554. BUREAU De vergadering is geopend om Onder voorzitterschap van SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING Zijn verschenen of vertegenwoordigd, de aandeelhouders wiens naam, voornaam, woonplaats of maatschappelijke zetel alsook het aantal effecten zij houden, vernoemd zijn in de aanwezigheidslijst in bijlage. De aanwezigheidslijst is ondertekend door de aandeelhouders of hun mandatarissen; ze is opgesteld en ondertekend door de leden van het bureau. Na lezing is deze aanwezigheidslijst door Ons, Notaris, voorzien van de vermelding "bijlage" en ondertekend. De volmachten die in deze aanwezigheidslijst staan vermeld, zijn allen onderhandse volmachten, en blijven bewaard in het dossier van de Notaris. UITEENZETTING VAN DE VOORZITTTER De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren wat volgt: I. Deze vergadering heeft als agenda: 1. (a) Kennisname en bespreking van het verslag opgemaakt door de raad van bestuur, in overeenstemming met artikel 181 van het Wetboek van vennootschappen om het voorstel tot ontbinding van de vennootschap toe te lichten, bij welk verslag een staat van activa en passiva per 31 maart 2009 is gevoegd. (b) Kennisname en bespreking van het verslag opgemaakt door de commissaris, in uitvoering van artikel 181 van het Wetboek van vennootschappen, over de staat van activa en passiva per 31 maart 2009. 2. Voorstel tot vervroegde ontbinding van de vennootschap.
2
Voorstel van besluit: "De algemene vergadering besluit de vennootschap te ontbinden en in vereffening te stellen te rekenen vanaf heden." 3.
Benoeming van een vereffenaar, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de bevoegde rechtbank van koophandel. Voorstel van besluit: “De vergadering besluit als vereffenaar te benoemen: de heer Jos Mombaers, advocaat bij Mombaers, Verbeke & Partners BVBA, met kantoren te 3300 Tienen, O.L.V. Broedersstraat 3. Voor zover als nodig, besluit de vergadering voornoemde vereffenaar en ondergetekende notaris te machtigen voor het ondertekenen en indienen van het verzoekschrift tot bevestiging van voormelde benoeming.” 4. Vaststelling van de machten en de vergoedingen van de vereffenaar. Voorstel van besluit: “De vergadering besluit aan de vereffenaar de meest uitgebreide machten te verlenen, zoals bepaald in artikelen 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. Hij mag alle handelingen verrichten bepaald in artikel 187 van hetzelfde Wetboek, zonder dat hiervoor een nieuw besluit van de algemene vergadering nodig is in de gevallen waarin dit wordt voorgeschreven. Hij mag de hypotheekbewaarder ontslaan van de ambtshalve te nemen inschrijving; hij mag verzaken aan alle zakelijke rechten, voorrechten, hypotheken, rechtsvorderingen tot ontbinding, opheffing verlenen met of zonder betaling van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen, beslagen, elk verzet of andere belemmeringen. De vereffenaar wordt vrijgesteld inventaris op te maken en mag zich aan de boeken van de vennootschap houden. Hij mag, onder zijn verantwoordelijkheid, voor bijzondere en bepaalde verrichtingen, een gedeelte van zijn machten, die hij zal bepalen, overdragen aan één of meer lasthebbers voor de duur die hij vaststelt. Behoudens bijzondere delegatie worden alle akten die de vennootschap in vereffening verbinden, zelfs deze waarvan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, ondertekend door de vereffenaar.
3/10
De algemene vergadering besluit de bezoldiging van de vereffenaar voor de uitoefening van zijn mandaat vast te stellen als volgt: 75% van het tarief begroot op basis van het gerealiseerd actief en de kosten zoals vastgesteld bij Koninklijk Besluit van 10 augustus 1998 houdende de vaststelling van de regels en de barema's tot bepaling van de kosten en het ereloon van de curatoren. Bijzondere prestaties (bijvoorbeeld het voeren van procedures) kunnen het voorwerp uitmaken van het toekennen van een afwijkende vergoeding die zal worden vastgesteld door een buitengewone vergadering van aandeelhouders van de vennootschap.” 5. Ontslag en kwijting aan de bestuurders. Voorstel van besluit: “Door de ontbinding van de vennootschap stelt de vergadering de beëindiging vast van de opdracht van de bestuurders van de vennootschap. De vergadering besluit in volle kennis van zaken en op basis van voormelde staat van activa en passiva van 31 maart 2009, algehele en afzonderlijke kwijting te verlenen, zonder voorbehoud noch beperking, aan de volgende bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht tot op voormelde datum: -
Van Rompay Management BVBA, vertegenwoordigd door Leon Van Rompay, vaste vertegenwoordiger; Ecodis Holding NV, vertegenwoordigd door Bernard Thuysbaert, vaste vertegenwoordiger; Magrepat NV, vertegenwoordigd door Marcel Asselberghs, vaste vertegenwoordiger; Leo Derieuw BVBA, vertegenwoordigd door Leo Derieuw, vaste vertegenwoordiger; Biophotonics NV, vertegenwoordigd door Leo Billion, vaste vertegenwoordiger; Hervest Participations B.V., vertegenwoordigd door Herman Spliethoff, vaste vertegenwoordiger; Corci BVBA, vertegenwoordigd door Carmen Cordier, vaste vertegenwoordiger; Ecodis Holding NV, vertegenwoordigd door Elmar Peters, vaste vertegenwoordiger. Voor zover als nodig bevestigt de vergadering de voornoemde vennootschap "VMB Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Alain Bolssens in haar hoedanigheid van commissaris gedurende de vereffening van de vennootschap en, meer bepaald, voor het vervullen van haar controleopdracht, zoals voorzien door artikel 194 van het Wetboek van vennootschappen.” 6. Bevoegdheidsdelegatie. Voorstel van besluit: “De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de vereffenaar voor de uitvoering van de genomen besluiten. Alle machten worden bovendien verleend aan de vereffenaar alsook aan alle advocaten van het advocatenkantoor NautaDutilh, met kantoren te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 177/6, individueel handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding
4
van de bij deze vergadering genomen besluiten, alle nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen met het oog op de aanpassing van identificatiegegevens en basisinformatie van de vennootschap bij de verschillende administraties.” II. III.
IV.
V. VI.
Er bestaan thans negen miljoen tweehonderd vierentachtigduizend tweehonderd en tweeënveertig (9.284.242) aandelen en er zijn geen uitstaande obligaties, doch wel warrants. De vennootschap heeft een publiek beroep op het spaarwezen gedaan. De dagorde en de volmachten werden opgesteld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen. De oproepingen die de agenda en de voorstellen tot besluit vermelden werden gedaan bij aankondiging in het Belgisch Staatsblad op 12 mei 2009 en in een nationaal verspreid blad op 12 mei 2009. De houders van aandelen op naam van de vennootschap werden bovendien opgeroepen per brief op 12 mei 2009 overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen. Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat ______________ ( ) aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, hetzij meer dan de helft van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. De raad van bestuur is thans samengesteld uit 4 (vier) leden. Alle bestuurders, alsook de commissaris van de vennootschap, werden op de hoogte gebracht van het houden van deze vergadering en van haar agenda. Zij hebben (a) de vennootschap uitdrukkelijk vrijgesteld van enige oproeping wat hen betreft, zoals voorgeschreven door artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen en (b) verklaard kennis genomen te hebben van zowel het ontwerp van deze notulen als van de stukken bedoeld in artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, moeten, om te worden aangenomen, de besluiten die een wijziging aan de statuten tot gevolg hebben minstens drie/vierden van de stemmen die aan de stemming deelnemen, bekomen. Ieder aandeel geeft recht op één stem. De warranthouders wonen de vergadering bij met raadgevende stem overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD Al deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn samengesteld en bevoegd om over de agenda te beraadslagen. De voorzitter zet de redenen uiteen die de grondslag vormen van de inhoud van de agenda. De vergadering vat de agenda aan. VERSLAGEN Overeenkomstig artikel 181 van het Wetboek van vennootschappen, heeft de raad van bestuur, op zeven mei tweeduizend en negen, een verslag opgemaakt, waarin naar juridisch en economisch opzicht, de opportuniteit, voorwaarden, modaliteiten en gevolgen van de ontbinding van de vennootschap worden toegelicht. Bij dit verslag is een samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve toestand van de vennootschap op datum van eenendertig maart tweeduizend en negen. De commissaris van de vennootschap, zijnde de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VMB Bedrijfsrevisoren" (B419), met maatschappelijke zetel te B2000 Antwerpen, Entrepotkaai, 3, met ondernemingsnummer 0472.277.063, vertegenwoordigd door de heer Roland Alain Bolssens (A1645), bedrijfsrevisor, heeft op elf mei tweeduizend en
5/10
negen, een verslag opgemaakt over voormelde staat van activa en passiva, zoals voorgeschreven door datzelfde artikel 181 van het Wetboek van vennootschappen. Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies: "Onthoudende verklaring over de staat van activa en passiva van ECODIS NV per 31
maart 2009 In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het vennootschapsrecht, heeft de raad van bestuur van de vennootschap ECODIS NV een boekhoudkundige staat afgesloten op 31 maart 2009 opgesteld, die, rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van EUR 5.905.836 en een netto actief van EUR 184.746. Op grond van de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, kunnen wij bevestigen dat de boekhoudkundige staat op juiste wijze voortvloeit uit de boekhouding van de vennootschap. Naar onze mening lijken de vooruitzichten van de vereffening, gezien de aard van de activa en passiva, uitermate onzeker, zodat het voor ons onmogelijk is om ons uit te spreken over de volledige en getrouwe weergave van de staat van activa en passiva van ECODIS NV per 31 maart 2009 in het licht van het vooropgestelde restende eigen vermogen na de vereffening van EUR 184.746. Dit rapport behelst uitsluitend de vereisten van artikel 181 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.” De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde verslagen, documenten waarvan de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders verklaren kennis genomen te hebben en voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben. De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen en staat van activa en passiva geen enkele opmerking wordt gemaakt door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders. Een origineel van ieder verslag, geparafeerd door de voorzitter van de vergadering en de notaris, zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen. ONDERZOEK EN CONTROLE VAN DE EXTERNE WETTIGHEID In toepassing van artikel 181 § 4 van het Wetboek van vennootschappen, bevestigt de notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is. BERAADSLAGING Na beraadslaging, neemt de vergadering de volgende besluiten: EERSTE BESLUIT: ONTBINDING EN IN VEREFFENINGSTELLING De vergadering besluit de vennootschap te ontbinden en in vereffening te stellen te rekenen vanaf heden.
Aantal aandelen Voor Tegen Onthouding
6
TWEEDE BESLUIT: BENOEMING VAN EEN VEREFFENAAR, ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE VAN GOEDKEURING DOOR DE BEVOEGDE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL De vergadering besluit als vereffenaar te benoemen: de heer Jos Mombaers, advocaat bij Mombaers, Verbeke & Partners BVBA, met kantoren te 3300 Tienen, O.L.V. Broedersstraat 3. De heer Jos Mombaers, hier aanwezig, verklaart, voor het waarnemen van deze opdracht, niet belet te zijn door enige wettelijke of reglementaire bepaling. Dienaangaande, heeft de heer Jos Mombaers, voornoemd, Ons terstond op eer verklaard dat hij tot op heden nooit persoonlijk in staat van faillissement of kennelijk onvermogen werd verklaard, noch een gerechtelijk akkoord heeft bekomen, niet het voorwerp uitmaakt van enige aanhangige gerechtelijke procedure en dat geen enkel van de uitsluitingscriteria voorzien in artikel 184 § 1, derde en vierde alinea's van het Wetboek van vennootschappen op hem van toepassing is. De benoeming van de vereffenaar zal ter bevestiging aan de bevoegde rechtbank van koophandel worden voorgelegd, conform artikel 184 § 1 van het Wetboek van vennootschappen. De vereffenaar treedt pas in functie nadat voormelde rechtbank is overgegaan tot de bevestiging van deze benoeming. Voor zover als nodig, besluit de vergadering voornoemde vereffenaar en ondergetekende notaris te machtigen voor het ondertekenen en indienen van het verzoekschrift tot bevestiging van voormelde benoeming.
Aantal aandelen Voor Tegen Onthouding DERDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE MACHTEN EN DE VERGOEDINGEN VAN DE VEREFFENAAR De vergadering besluit aan de vereffenaar de meest uitgebreide machten te verlenen, zoals bepaald in artikelen 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. Hij mag alle handelingen verrichten bepaald in artikel 187 van hetzelfde Wetboek, zonder dat hiervoor een nieuw besluit van de algemene vergadering nodig is in de gevallen waarin dit wordt voorgeschreven. Hij mag de hypotheekbewaarder ontslaan van de ambtshalve te nemen inschrijving; hij mag verzaken aan alle zakelijke rechten, voorrechten, hypotheken, rechtsvorderingen tot ontbinding, opheffing verlenen met of zonder betaling van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen, beslagen, elk verzet of andere belemmeringen. De vereffenaar wordt vrijgesteld inventaris op te maken en mag zich aan de boeken van de vennootschap houden.
7/10
Hij mag, onder zijn verantwoordelijkheid, voor bijzondere en bepaalde verrichtingen, een gedeelte van zijn machten, die hij zal bepalen, overdragen aan één of meer lasthebbers voor de duur die hij vaststelt. Behoudens bijzondere delegatie worden alle akten die de vennootschap in vereffening verbinden, zelfs deze waarvan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, ondertekend door de vereffenaar. De algemene vergadering besluit de bezoldiging van de vereffenaar voor de uitoefening van zijn mandaat vast te stellen als volgt: 75% van het tarief begroot op basis van het gerealiseerd actief en de kosten zoals vastgelegd bij Koninklijk Besluit van 10 augustus 1998 houdende de vaststelling van de regels en de barema's tot bepaling van de kosten en het ereloon van de curatoren. Bijzondere prestaties (bijvoorbeeld het voeren van procedures) kunnen het voorwerp uitmaken van het toekennen van een afwijkende vergoeding die zal worden vastgesteld door een buitengewone vergadering van aandeelhouders van de vennootschap.
Aantal aandelen Voor Tegen Onthouding VIERDE BESLUIT: ONTSLAG EN KWIJTING AAN DE BESTUURDERS Door de ontbinding van de vennootschap stelt de vergadering de beëindiging vast van de opdracht van de bestuurders van de vennootschap. De vergadering besluit in volle kennis van zaken en op basis van voormelde staat van activa en passiva van 31 maart 2009, algehele en afzonderlijke kwijting te verlenen, zonder voorbehoud noch beperking, aan de volgende bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht tot op voormelde datum: - Van Rompay Management BVBA, vertegenwoordigd door Leon Van Rompay, vaste vertegenwoordiger;
Aantal aandelen Voor Tegen Onthouding - Ecodis Holding NV, vertegenwoordigd door Bernard Thuysbaert, vaste vertegenwoordiger;
Aantal aandelen Voor Tegen
8
Onthouding - Magrepat NV, vertegenwoordigd door Marcel Asselberghs, vaste vertegenwoordiger;
Aantal aandelen Voor Tegen Onthouding - Leo Derieuw BVBA, vertegenwoordigd door Leo Derieuw, vaste vertegenwoordiger;
Aantal aandelen Voor Tegen Onthouding - Biophotonics NV, vertegenwoordigd door Leo Billion, vaste vertegenwoordiger;
Aantal aandelen Voor Tegen Onthouding - Hervest Participaties B.V., vertegenwoordigd door Herman Spliethoff, vaste vertegenwoordiger;
Aantal aandelen Voor Tegen Onthouding - Corci BVBA, vertegenwoordigd door Carmen Cordier, vaste vertegenwoordiger;
9/10
Aantal aandelen Voor Tegen Onthouding - Ecodis Holding NV, vertegenwoordigd door Elmar Peters, vaste vertegenwoordiger.
Aantal aandelen Voor Tegen Onthouding Voor zover als nodig bevestigt de vergadering de voornoemde vennootschap "VMB Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Alain Bolssens in haar hoedanigheid van commissaris gedurende de vereffening van de vennootschap en, meer bepaald, voor het vervullen van haar controleopdracht, zoals voorzien door artikel 194 van het Wetboek van vennootschappen.
Aantal aandelen Voor Tegen Onthouding VIJFDE BESLUIT: BEVOEGDHEIDSDELEGATIE De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de vereffenaar voor de uitvoering van de genomen besluiten. Alle machten worden bovendien verleend aan de vereffenaar alsook aan alle advocaten van het advocatenkantoor NautaDutilh, met kantoren te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 177/6, individueel handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, alle nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen met het oog op de aanpassing van identificatiegegevens en basisinformatie van de vennootschap bij de verschillende administraties.
Aantal aandelen Voor
10
Tegen Onthouding VRAGEN VAN DE AANDEELHOUDERS [De vergadering stelt vast dat er geen vragen worden gesteld door de aandeelhouders aan de bestuurders en commissaris van de vennootschap, overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen.] STEMMING Al de voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen /verworpen. SLOT De agenda uitgeput zijnde wordt de vergadering geheven om WAARVAN PROCES-VERBAAL. Opgemaakt plaats en datum als boven. Na integrale voorlezing met toelichting van deze notulen, ondertekenen de leden van het bureau, qualitate qua, met Ons, notaris.
