DREDGING, ENVIRONMENTAL & MARINE ENGINEERING afgekort D.E.M.E

DREDGING, ENVIRONMENTAL & MARINE ENGINEERING afgekort “D.E.M.E.” (naamloze vennootschap naar Belgisch recht)

Openbaar aanbod in België van 4,145% vastrentende obligaties met vervaldatum 14 februari 2019 Bruto actuarieel rendement op uitgifteprijs: 3,79% Uitgifteprijs: 101,875% ISIN Code: BE0002190560 Common Code 088078926 (de “Obligaties”) voor een verwacht bedrag van minimum EUR 100.000.000 en maximum EUR 200.000.000 Er werd een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties op NYSE Alternext Brussels Uitgiftedatum: 14 februari 2013 Inschrijvingsperiode: van 25 januari 2013 tot 8 februari 2013 inbegrepen (onder voorbehoud van vervroegde afsluiting) De datum van dit Prospectus is 22 januari 2013 Joint Lead Managers

Co-Lead Managers

Investeerders worden verzocht kennis te nemen van het gehele Prospectus, met inbegrip van de risicofactoren (zie pagina 28 en volgende). Rekening houdende met onder meer de kapitaalintensiteit van de activiteit van de Emittent (gekenmerkt door bepaalde fases van hoge investeringen in de uitbreiding en vernieuwing van de vloot) en met de project-basis van de activiteiten (hetgeen aanleiding geeft tot verwerking van de resultaten volgens de voortgang van de projecten en tot een negatief werkkapitaal gelet op de belangrijke handelsschulden en vooruitbetalingen), wordt in het bijzonder, maar niet uitsluitend, de aandacht gevestigd op de specifieke risicofactoren inzake liquiditeit (negatief werkkapitaal van EUR 351.304.000 per 30 juni 2012), solvabiliteit (solvabiliteitsratio per 30 juni 2012 bedraagt 28,3%; de netto financiële schuld per 30 juni 2012 bedraagt EUR 669.071.000) en de rendabiliteit (EBITDA van EUR 124.317.000 per 30 juni 2012, i.e. 13,7% EBITDA-marge vs EUR 122.534.000 per 30 juni 2011, i.e. 14,8% EBITDA-marge). De hier vermelde cijfers zijn opgesteld volgens BE GAAP en opgenomen in de geconsolideerde rekeningen van de Emittent

0104898-0000001 BR:7643196.1

1

Dit prospectus (het “Prospectus”) werd opgesteld door DREDGING, ENVIRONMENTAL & MARINE ENGINEERING NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Scheldedijk 30, 2070 Zwijndrecht, België, met ondernemingsnummer 0400.473.705 (RPR Antwerpen) (de “Emittent” of “DEME”) in verband met het openbaar aanbod van minimum EUR 100.000.000 en maximum EUR 200.000.000 4,145% vastrentende obligaties met vervaldatum op 14 februari 2019 (de “Obligaties”). De nominale waarde van de Obligatie zal EUR 1.000 bedragen (het “Nominaal Bedrag”). De Obligaties zullen worden aangeboden aan het publiek in België (het “Openbaar Aanbod”). BNP Paribas Fortis NV/SA (met maatschappelijke zetel te Warandeberg 3, 1000 Brussel) (“BNP Paribas Fortis”), ING Bank N.V. Belgian Branch (met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel) (“ING”) en KBC Bank NV (met maatschappelijke zetel te Havenlaan 2, 1080 Brussel) (“KBC”) treden op als joint lead managers (samen de “Joint Lead Managers” en elk een “Joint Lead Manager”), en Belfius Bank NV/SA (met maatschappelijke zetel te Pachecolaan 44, 1000 Brussel) (“Belfius Bank”), Bank Delen en de Schaetzen NV (met maatschappelijke zetel te Jan Van Rijswijcklaan 184, 2020 Antwerpen) (“Bank Delen”) en Econopolis Wealth Management NV (met maatschappelijke zetel te Englishstraat 54, B-2140 Antwerp) ("Econopolis"), treden op als co-lead managers (samen de “Co-Lead Managers” en elk een “CoLead Manager”) (de Co-Lead Managers samen met de Joint Lead Managers, de “Managers”, en elk van de Managers een “Manager”) voor het aanbod van de Obligaties aan het publiek in België (het “Openbaar Aanbod”). Er werd een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties op NYSE Alternext Brussels en toelating van de Obligaties tot de verhandeling op de multilaterale handelsfaciliteit van NYSE Alternext Brussels, die geen gereglementeerde markt is in de zin van Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende markten voor financiële instrumenten. Verwijzingen in dit Prospectus naar de Obligaties als zijnde genoteerd (en alle andere verbonden verwijzingen), betekenen dat de Obligaties zijn toegelaten tot de verhandeling op de multilaterale handelsfaciliteit van NYSE Alternext Brussels. Voor het Openbaar Aanbod waarnaar verwezen wordt in dit Prospectus was er geen publieke markt voor de Obligaties. De Obligaties zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm overeenkomstig artikel 468 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen (het “Wetboek van vennootschappen”) en kunnen niet fysiek worden afgeleverd. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening van het X/N-vereffeningsstelsel van de Nationale Bank van België (de “NBB”) of enige rechtsopvolger daarvan (het “Clearingsysteem”). Toegang tot het Clearingsysteem kan verkregen worden via de deelnemers aan het Clearingsysteem waarvan het lidmaatschap betrekking kan hebben op effecten zoals de Obligaties. Tot de deelnemers aan het Clearingsysteem behoren bepaalde banken, beursvennootschappen, Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg (“Clearstream, Luxembourg”) en Euroclear Bank NV (“Euroclear”). Dienovereenkomstig komen de Obligaties in aanmerking om vereffend, en bijgevolg aanvaard, te worden door Euroclear en Clearstream, Luxembourg en de beleggers kunnen hun Obligaties plaatsen op effectenrekeningen bij Euroclear en Clearstream, Luxembourg. Tenzij anders bepaald hebben begrippen met een hoofdletter de betekenis zoals die is bepaald in het Prospectus. Verwijzingen naar de “Voorwaarden van de Obligaties” of naar de “Voorwaarden”, zijn verwijzingen naar de “Voorwaarden van de Obligaties” (Deel 4 van het Prospectus). Een belegging in de Obligaties houdt bepaalde risico’s in. Potentiële beleggers moeten kennis nemen van het Deel 2 van het Prospectus (“Risicofactoren”) op pagina 28 voor meer uitleg over bepaalde risico’s van een belegging in de Obligaties.

0104898-0000001 BR:7643196.1

2

OPENBAAR AANBOD IN BELGIË Dit Prospectus werd opgesteld met het oog op het Openbaar Aanbod (zoals hiervoor gedefinieerd). Dit Prospectus werd opgesteld in de veronderstelling dat een aanbod van Obligaties in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectusrichtlijn heeft geïmplementeerd (elk, een “Relevante Lidstaat”), anders dan aanbiedingen in België (het “Toegelaten Openbaar Aanbod”), zal gedaan worden krachtens een vrijstelling onder de Prospectusrichtlijn, zoals geïmplementeerd in deze Relevante Lidstaat, om een prospectus te moeten publiceren voor het aanbod van Obligaties. Dienovereenkomstig mogen personen die een aanbod doen of van plan zijn te doen in deze Relevante Lidstaat van Obligaties die het voorwerp uitmaken van het aanbod dat in dit Prospectus wordt behandeld, anders dan het Toegelaten Openbaar Aanbod, dit alleen maar doen in omstandigheden waarin er voor de Emittent of de Managers geen verplichting ontstaat om een prospectus te publiceren krachtens artikel 3 van de Prospectusrichtlijn of een aanvulling op het prospectus krachtens artikel 16 van de Prospectusrichtlijn, telkens, in verband met dit Openbaar Aanbod. Noch de Emittent, noch de Managers hebben het doen van een aanbod toegelaten of laten dit toe (anders dan het Toegelaten Openbaar Aanbod) van Obligaties in omstandigheden waarin voor de Emittent of de Managers een verplichting ontstaat om een prospectus of aanvulling voor dit Openbaar Aanbod te publiceren. Dit Prospectus vormt geen aanbod om de Obligaties te verkopen of verzoek tot het maken van een aanbod om de Obligaties te kopen in rechtsgebieden en/of aan personen waaraan dergelijk aanbod of verzoek onwettig zou zijn. De verspreiding van dit Prospectus en het aanbod en de verkoop van Obligaties kan in bepaalde rechtsgebieden aan wettelijke beperkingen onderworpen zijn. De Emittent en de Managers verklaren niet dat dit Prospectus op wettelijke wijze kan worden verspreid, of dat de Obligaties wettelijk mogen worden aangeboden, in overeenstemming met de toepasselijke registratie of andere vereisten in dergelijk rechtsgebied, of krachtens een daaronder beschikbare vrijstelling, en nemen geen enkele aansprakelijkheid op zich om dergelijke verspreiding of aanbod mogelijk te maken. In het bijzonder hebben de Emittent of de Managers geen enkele actie ondernomen om een openbaar aanbod van de Obligaties of de verspreiding van dit Prospectus toe te laten in een ander rechtsgebied dan België waarin dergelijke actie vereist is. Dienovereenkomstig mogen geen Obligaties rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangeboden of verkocht, noch mag dit Prospectus of enige advertentie of andere documentatie met betrekking tot het aanbod verspreid of gepubliceerd worden in enig rechtsgebied, behalve in omstandigheden die resulteren in de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving. Personen in wiens bezit dit Prospectus of enige Obligaties komen, moeten zich informeren over dergelijke beperkingen op de verspreiding van dit Prospectus en het aanbod en de verkoop van Obligaties, en moeten deze beperkingen naleven. De Emittent geeft haar toestemming voor het gebruik van dit Prospectus in het kader van een openbaar aanbod gedurende de Inschrijvingsperiode (ongeacht de vervroegde afsluiting ervan zoals hieronder opgenomen in het Deel 12 “Inschrijving en Verkoop”) in België door elke financiële tussenpersoon (andere dan de Managers) dewelke gemachtigd is om zulke aanbiedingen te maken onder de Richtlijn betreffende Markten voor Financiële Instrumenten (Richtlijn 2004/39/EG) (elk een “Financiële Tussenpersoon”). Elke Financiële Tussenpersoon (andere dan de Managers) die dit Prospectus wenst te gebruiken in het kader van een Toegelaten Openbaar Aanbod is verplicht, voor de duur van de relevante inschrijvingsperiode, op zijn website te vermelden dat hij dit Prospectus gebruikt voor een openbaar aanbod met de toestemming van de Emittent en in overeenstemming met de voorwaarden daaraan verbonden. In geval binnen de periode waarvoor de Emittent haar toestemming gaf om dit Prospectus te gebruiken een openbaar aanbod werd gedaan in België, aanvaardt de Emittent de verantwoordelijkheid voor de inhoud van het Prospectus zoals verder uiteengezet. De Emittent noch de Managers zijn evenwel verantwoordelijk voor de handelingen van een Financiële Tussenpersoon, met inbegrip van het respecteren van de gedragsregels of andere wettelijke of reglementaire vereisten met betrekking tot zulks aanbod.

0104898-0000001 BR:7643196.1

3

De Emittent noch de Managers hebben hun toelating gegeven voor het maken van een openbaar aanbod van Obligaties door enige persoon, en dergelijke persoon mag dit Prospectus niet gebruiken in het kader van zijn aanbod van Obligaties, behoudens in geval (a) het aanbod door een Financiële Tussenpersoon (zoals hierboven gedefinieerd) gebeurt in België of (b) het aanbod wordt gedaan onder omstandigheden die vallen onder één van de uitzonderingen op de verplichting om een prospectus te publiceren onder de Prospectusrichtlijn. Ongeoorloofde aanbiedingen worden niet gedaan door of voor rekening van de Emittent noch de Managers en de Emittent noch de Managers zijn aansprakelijk of verantwoordelijk voor de handelingen van een persoon die een ongeoorloofde aanbieding doet. Elk aanbod of elke verkoop van Obligaties door een Financiële Tussenpersoon (andere dan de Managers) zal gedaan worden onder de voorwaarden en afspraken overeengekomen tussen een Financiële Tussenpersoon (andere dan de Managers) en de belegger, met inbegrip van de prijs, de allocatie en de kosten of belastingen gedragen door de belegger. De Emittent is geen partij bij de afspraken en voorwaarden met betrekking tot het aanbod en de verkoop van Obligaties, tussen een dergelijke Financiële Tussenpersoon en een belegger. Dit Prospectus bevat de voorwaarden en afspraken van de Financiële Tussenpersonen (andere dan de Managers) niet. Voor de voorwaarden en afspraken van de Managers, zie het Deel 12 “Inschrijving en Verkoop” van dit Prospectus. De afspraken en voorwaarden met betrekking tot de verkoop of aanbieding van Obligaties worden aan de belegger verstrekt door de Financiële Tussenpersoon gedurende de Inschrijvingsperiode. De Emittent noch de Managers zijn aansprakelijk voor deze informatie. Voor een beschrijving van verdere beperkingen van aanbiedingen of verkopen van Obligaties en de verspreiding van dit Prospectus, zie het Deel 12 “Inschrijving en Verkoop” hieronder. De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de “Securities Act”), of de effectenwetgeving van enige staat of ander rechtsgebied van de Verenigde Staten. De Obligaties worden uitsluitend aangeboden en verkocht buiten de Verenigde Staten aan niet-Amerikaanse onderdanen op basis van Regulation S onder the Securities Act (“Regulation S”). De Obligaties mogen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd binnen de Verenigde Staten of aan of voor rekening of in het voordeel van Amerikaanse onderdanen (zoals gedefinieerd in Regulation S), tenzij zij zijn geregistreerd of krachtens de toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act. Voor een verdere beschrijving van bepaalde beperkingen op het aanbod, de verkoop van de Obligaties en op de verspreiding van dit document, zie het Deel 12 “Inschrijving en Verkoop” hieronder. Deze mededeling wordt enkel verspreid voor en is enkel gericht tot (a) personen die zich buiten het Verenigd Koninkrijk bevinden, (b) beleggingsprofessionals die onder Artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (het “Bevel”) vallen of (c) vermogende ondernemingen en andere personen ten aanzien van wie het rechtmatig mag worden meegedeeld die onder Artikel 49(2)(a) tot (d) van het Bevel vallen (waarbij naar al deze personen wordt verwezen als “Relevante Personen”). De Obligaties zijn enkel beschikbaar voor, en enige uitnodiging, aanbod of overeenkomst om in te schrijven op of op andere wijze zulke Obligaties te verwerven zal uitsluitend worden aangegaan met Relevante Personen. Enige persoon die geen Relevant Persoon is mag niet handelen ten gevolge van of vertrouwen op dit documenten en de inhoud ervan.

0104898-0000001 BR:7643196.1

4

VERANTWOORDELIJKE PERSOON De Emittent, met maatschappelijke zetel te Scheldedijk 30, 2070 Zwijndrecht, België, met ondernemingsnummer 0400.473.705, rechtspersonenregister Antwerpen (de “Verantwoordelijke Persoon”) is verantwoordelijk voor het integrale Prospectus en de eventuele aanvullingen hierop. De Emittent verklaart dat voor zover hem bekend, de gegevens in het Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen. Niemand is gemachtigd om gegevens te verstrekken of verklaringen af te leggen die niet in het Prospectus zijn opgenomen, enige informatie of verklaring te verstrekken die niet strookt met dit Prospectus, of enige andere informatie te verstrekken in verband met de Obligaties, en indien dergelijke informatie of verklaringen toch worden verstrekt of afgelegd dan mag men er niet van uitgaan dat dergelijke informatie werd goedgekeurd door de Emittent of de Managers. Noch de toegelaten beschikbaarstelling van dit Prospectus noch enige verkoop hieraan gekoppeld zal als gevolg hebben dat: ·

de informatie in dit Prospectus nog steeds correct is na de datum van dit document of op andere wijze tot gevolg hebben dat, of impliceren dat, er geen verandering is opgetreden in de toestand (financieel of anderszins) van de Emittent en de Groep na de datum van dit Prospectus of de datum waarop dit Prospectus het laatst is gewijzigd of aangevuld;

·

er geen nadelige verandering is geweest, of een gebeurtenis die een nadelige verandering zou kunnen inhouden, in de toestand (financieel of anderszins) van de Emittent, na de datum van dit Prospectus of, indien later, de datum waarop dit Prospectus het laatst is gewijzigd of aangevuld; of

·

de informatie in dit Prospectus of enige andere informatie in verband met de Obligaties correct is op elk ogenblik na de datum waarop deze informatie is verstrekt of, indien verschillend, de datum vermeld in het document met dezelfde informatie.

De Emittent zal in de gevallen voorzien in artikel 34 § 1 van de Prospectuswet een aanvulling bij het prospectus publiceren (zie pagina 6 van dit Prospectus onder "Waarschuwing" voor nadere informatie in verband met de publicatie van aanvullingen bij het Prospectus). De Managers en de Emittent verbinden er zich uitdrukkelijk niet toe om de toestand (financieel of anderszins) van de Emittent en de Groep te herzien gedurende de looptijd van de Obligaties. Noch dit Prospectus noch enige andere informatie die wordt verstrekt in verband met het aanbod van de Obligaties (a) is bedoeld als basis voor een beoordeling van de kredietwaardigheid of een andere beoordeling met betrekking tot de Emittent of (b) moet worden beschouwd als een aanbeveling van de Emittent of de Managers dat elke ontvanger van dit Prospectus (en/of enige andere informatie in verband met het aanbod van de Obligaties) Obligaties zou moeten kopen. Elke belegger die een aankoop van de Obligaties overweegt, moet zijn eigen onafhankelijk onderzoek doen van de financiële toestand, de zaken en de kredietwaardigheid, van de Emittent. Noch dit Prospectus, noch enige andere informatie die wordt verstrekt in verband met het aanbod van de Obligaties maakt een aanbod of uitnodiging uit door of namens de Emittent of de Managers aan enige persoon om Obligaties te kopen of er op in te schrijven. Behalve de Emittent heeft geen enkele andere partij onafhankelijk de informatie in dit document gecontroleerd. Bijgevolg wordt er geen verklaring, garantie of verbintenis, uitdrukkelijk of impliciet, gedaan en geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid aanvaard door de Managers met betrekking tot de juistheid of volledigheid van de informatie vervat of opgenomen in dit Prospectus of enige andere informatie verstrekt in verband met de Emittent of het aanbod van de Obligaties. De Managers aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid, of die nu voortvloeit uit onrechtmatige daad of contractueel of in enig ander geval, met betrekking tot de informatie vervat of door middel van verwijzing opgenomen in dit Prospectus of enige andere informatie in verband met de Emittent, het aanbod van de Obligaties of de verdeling van de Obligaties.

0104898-0000001 BR:7643196.1

5

WAARSCHUWING Het Prospectus werd opgesteld om informatie te geven over het Openbaar Aanbod. Wanneer potentiële beleggers de beslissing nemen om te beleggen in de Obligaties, moeten zij zich daarvoor baseren op hun eigen onderzoek van de Emittent en de Voorwaarden van de Obligaties, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de daaraan verbonden voordelen en risico’s, alsook de voorwaarden van het Openbaar Aanbod zelf. De beleggers moeten zelf beoordelen, samen met hun eigen raadgevers indien nodig, of de Obligaties voor hen geschikt zijn, gelet op hun persoonlijk inkomen en hun financiële toestand. In geval van twijfel over het risico dat de aankoop van de Obligaties inhoudt, moeten beleggers zich onthouden om in de Obligaties te beleggen. De samenvattingen en beschrijvingen van wettelijke bepalingen, boekhoudprincipes of vergelijkingen van dergelijke principes, rechtsvormen van vennootschappen of contractuele relaties die zijn vermeld in het Prospectus mogen in geen geval geïnterpreteerd worden als beleggings-, juridisch en/of fiscaal advies voor potentiële beleggers. Potentiële beleggers worden verzocht om hun eigen adviseur, hun eigen boekhouder of andere adviseurs te raadplegen voor wat betreft de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten die verbonden zijn aan de inschrijving op de Obligaties. In geval van belangrijke nieuwe ontwikkelingen, materiële vergissingen of onjuistheden, die de beoordeling van de Obligaties zouden kunnen beïnvloeden, moet de Emittent een aanvulling op het Prospectus publiceren die deze informatie bevat. Dergelijke belangrijke nieuwe ontwikkelingen, materiële vergissingen of onjuistheden moeten worden in beschouwing genomen wanneer zij zich voordoen of geïdentificeerd worden tussen het ogenblik van de goedkeuring van het Prospectus en de finale afsluiting van het Openbaar Aanbod. Deze aanvulling zal worden gepubliceerd in overeenstemming met ten minste dezelfde regels als het Prospectus, en zal worden bekendgemaakt op de website van de Emittent (www.deme.be), de Managers: BNP Paribas Fortis (www.bnpparibasfortis.be (onder “sparen en beleggen”)), ING (www.ing.be (Beleggen – Obligaties)), KBC (www.kbc.be/deme), Belfius Bank (www.belfius.be/deme) en Bank Delen (www.delen.be) en op de website van de FSMA (www.fsma.be). De Emittent moet er voor zorgen dat deze aanvulling zo snel mogelijk na het zich voordoen van een dergelijke nieuwe, belangrijke factor wordt bekendgemaakt. Beleggers die reeds aanvaard hebben om Obligaties te kopen of er op in te schrijven voor de bekendmaking van de aanvulling op het Prospectus, hebben het recht hun akkoord in te trekken gedurende een periode van twee werkdagen vanaf de dag na de bekendmaking van de aanvulling.

0104898-0000001 BR:7643196.1

6

GOEDKEURING VAN HET PROSPECTUS De Nederlandstalige versie van dit aanbiedingsprospectus (het “Prospectus”) werd op 22 januari 2013 goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”) in haar hoedanigheid van bevoegde autoriteit in toepassing van artikel 23 van de Belgische wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de “Prospectuswet”). Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van de Emittent. De samenvatting van dit Prospectus is vertaald in het Frans. Het Prospectus is een prospectus in de zin van artikel 5.3 van de Prospectusrichtlijn, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en de Prospectuswet. De uitdrukking “Prospectusrichtlijn” betekent Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (en de aanpassingen daaraan, met inbegrip van de 2010 PD Aanpassingsrichtlijn, voor zover deze in de Relevante Lidstaat is geïmplementeerd) en met inbegrip van enige relevante implementeringsmaatregel in elke Relevante Lidstaat. De uitdrukking “2010 PD Aanpassingsrichtlijn” betekent Richtlijn 2010/73/EU van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot wijziging van Richtlijn 2003/71/EG betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en Richtlijn 2004/109/EG betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten. Het Prospectus beoogt informatie te geven met betrekking tot de Emittent en de Obligaties. Het Prospectus bevat alle gegevens die, in het licht van de specifieke aard van de Emittent en van de Obligaties, de noodzakelijke informatie vormen om de beleggers in staat te stellen zich met kennis van zaken een oordeel te vormen over het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de Emittent, en over de aan deze Obligaties verbonden rechten.

0104898-0000001 BR:7643196.1

7

BESCHIKBAARHEID VAN HET PROSPECTUS Het Prospectus is beschikbaar op de website van de Emittent (www.deme.be), op de websites van de Managers: BNP Paribas Fortis (www.bnpparibasfortis.be (onder “sparen en beleggen”)), ING (www.ing.be (Beleggen – Obligaties)), KBC (www.kbc.be/deme), Belfius Bank (www.belfius.be/deme) en Bank Delen (www.delen.be)). Een papieren versie van het Prospectus kan bekomen worden op de maatschappelijke zetel van de Emittent en de genoemde banken (de adressen zijn aangeduid op de laatste pagina van dit Prospectus). Het Prospectus is eveneens beschikbaar op de website van de FSMA (www.fsma.be).

0104898-0000001 BR:7643196.1

8

VERDERE INFORMATIE Voor meer informatie over de Emittent, gelieve contact op te nemen met: Els Verbraecken Deputy CFO, Dredging, Environmental & Marine Engineering NV Tel. +32 (0)3 250 52 11 Fax: +32 (0)3 250 56 57 E-mail: [email protected]

0104898-0000001 BR:7643196.1

9

INHOUDSTAFEL 1. 2. 3. 4.

5. 6.

7.

8. 9.

10. 11.

12.

Samenvatting .................................................................................................................................12 Risicofactoren................................................................................................................................28 2.1 Risico’s Verbonden aan De Emittent ...........................................................................29 2.2 Risicofactoren verbonden aan de Obligaties.................................................................37 Documenten Opgenomen in bijlage................................................................................................48 Voorwaarden van de Obligaties......................................................................................................49 4.1 Vorm, munteenheid en nominale waarde .....................................................................49 4.2 Definities ....................................................................................................................50 4.3 Status van de Obligaties ..............................................................................................56 4.4 Negatieve zekerheid ....................................................................................................56 4.5 Interest ........................................................................................................................57 4.6 Terugbetaling en Terugkoop........................................................................................58 4.7 Betaling ......................................................................................................................60 4.8 Belasting .....................................................................................................................61 4.9 Gevallen van wanprestatie...........................................................................................62 4.10 Verbintenissen ............................................................................................................65 4.11 Verjaring.....................................................................................................................65 4.12 Agent ..........................................................................................................................65 4.13 Algemene vergadering van de Obligatiehouders, wijziging en verzaking .....................66 4.14 Kennisgeving ..............................................................................................................67 4.15 Verdere Obligaties ......................................................................................................67 4.16 Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken................................................................68 Clearing .........................................................................................................................................68 Beschrijving van de Emittent .........................................................................................................68 6.1 Algemene beschrijving................................................................................................68 6.2 Geschiedenis en ontwikkeling .....................................................................................69 6.3 Overzicht van de bedrijfsactiviteiten............................................................................71 6.4 Structuur van de groep ................................................................................................78 6.5 Informatie met betrekking tot recente ontwikkelingen, investeringen en trends ............79 6.6 Voornaamste overeenkomsten .....................................................................................81 6.7 Rechtzaken en arbitrages .............................................................................................81 Management en Corporate Governance ..........................................................................................81 7.1 Raad van bestuur .........................................................................................................81 7.2 Dagelijks bestuur.........................................................................................................88 7.3 Auditcomité ................................................................................................................88 7.4 Corporate governance..................................................................................................89 7.5 Audit van de rekeningen - Commissaris.......................................................................90 7.6 Beleid inzake belangenconflicten ................................................................................90 Belangrijkste Aandeelhouders ........................................................................................................91 Financiële Informatie met Betrekking tot de Activa en Passiva van de Emittent, haar Financiële Positie en Winst en Verliezen........................................................................................92 9.1 Voornaamste financiële informatie ..............................................................................92 9.2 Historische financiële informatie .................................................................................93 9.3 Bijkomende toelichtingen bij de jaarrekeningen en jaarverslagen...............................104 Aanwending van Opbrengsten......................................................................................................105 Belasting......................................................................................................................................105 11.1 Algemeen..................................................................................................................105 11.2 Belasting in België ....................................................................................................105 11.3 Spaarrichtlijn.............................................................................................................109 Inschrijving en Verkoop...............................................................................................................110 12.1 Inschrijvingsperiode ..................................................................................................111 12.2 Voorwaarden waaraan het Openbaar Aanbod onderworpen is ....................................111

0104898-0000001 BR:7643196.1

10

12.3 12.4 12.5 12.6 12.7 12.8

13.

Uitgifteprijs...............................................................................................................112 Totaal Nominaal Bedrag............................................................................................112 Datum van betaling en details....................................................................................113 Kosten en vergoedingen ............................................................................................113 Financiële diensten....................................................................................................114 Vervroegde afsluiting en vermindering - toewijzing / overinschrijving van de Obligaties..................................................................................................................114 12.9 Resultaten van het Openbaar Aanbod ........................................................................117 12.10 Vooropgesteld tijdschema van het Openbaar Aanbod ................................................117 12.11 Kosten.......................................................................................................................117 12.12 Overdracht van de Obligaties.....................................................................................118 12.13 Verkoopbeperkingen .................................................................................................118 Algemene Informatie ...................................................................................................................120

Bijlagen Bijlage 1 – Vorm van kennisgeving van uitoefening van de controlewijziging put.....................................122 Bijlage 2 – Overzicht van de Vloot ...........................................................................................................124 Bijlage 3 – Structuur van de Groep ...........................................................................................................126 Bijlage 4 – DEME Wereldwijd .................................................................................................................128 Bijlage 5 – Geconsolideerde Jaarrekeningen .............................................................................................135

0104898-0000001 BR:7643196.1

11

1.

SAMENVATTING Deze samenvatting werd voorbereid overeenkomstig de inhoudelijke vereisten en vormvereisten van de Prospectusverordening, zoals recent gewijzigd. Voor doeleinden van de Prospectusverordening zijn samenvattingen opgesteld op basis van openbaarmakingverplichtingen die gekend zijn als ‘Elementen’. Deze Elementen zijn genummerd in Afdelingen A – E (A.1 – E.7). Deze samenvatting bevat alle Elementen die dienen te worden inbegrepen in een samenvatting voor dit type van effecten en Emittent. Omdat sommige Elementen niet dienen te worden besproken, kunnen er lacunes zijn in de volgorde van de nummering van de Elementen. Ook wanneer een Element moet worden opgenomen in de samenvatting omwille van het type van effecten en de Emittent, is het mogelijk dat geen relevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot het Element. In dat geval zal een korte beschrijving van het Element worden inbegrepen in de samenvatting met de vermelding ‘niet van toepassing’. Woorden en uitdrukkingen die gedefinieerd worden in het deel 4 van het Prospectus- “Voorwaarden van de Obligaties" zullen in deze samenvatting dezelfde betekenis hebben Afdeling A – Inleiding en waarschuwingen A.1

Inleiding

Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus en iedere beslissing om te beleggen in de Obligaties moet gebaseerd zijn op een bestudering van het volledige Prospectus door de belegger. Wanneer er een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus bij een gerechtelijke instantie aanhangig wordt gemaakt, zal de belegger die als eiser optreedt, volgens de nationale wetgeving van de Lidstaten, eventueel de kosten van de vertaling van het Prospectus moeten dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. De Emittent heeft deze samenvatting opgesteld en kan niet burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld op grond van deze samenvatting tenzij de inhoud ervan, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in de Obligaties te beleggen.

A.2

Uitdrukkelijke toestemming van de Emittent voor het gebruik van het Prospectus mede ten aanzien van de verdere doorverkoop of de definitieve plaatsing van de Obligaties door Financiële Tussenpersonen

De Emittent stemt in met het gebruik van het Prospectus voor doeleinden van een openbaar bod in België van een minimaal nominaal bedrag van EUR 100.000.000 en maximum nominaal bedrag van EUR 200.000.000, 4,145% vastrentende obligaties, met vervaldag 14 februari 2019, door iedere financiële tussenpersoon (andere dan de Managers) dewelke gemachtigd is om zulke aanbiedingen te maken onder de Richtlijn betreffende Markten voor Financiële Instrumenten (Richtlijn 2004/39/EG) (elk een “Financiële Tussenpersoon”).

0104898-0000001 BR:7643196.1

12

Vermelding van de periode waarvoor toestemming tot het gebruik van het Prospectus is verleend

De toestemming om dit Prospectus te gebruiken wordt gegeven voor een aanbiedingsperiode die begint op 25 januari 2013 en eindigt op 8 februari 2013 (ongeacht een mogelijke vervroegde beëindiging).

Alle andere duidelijke en objectieve aan de toestemming verbonden voorwaarden die relevant zijn voor het gebruik van het Prospectus

De toestemming om dit Prospectus te gebruiken wordt gegeven voor een openbaar aanbod in België.

Duidelijk bericht aan de beleggers dat, ingeval een aanbieding door een Financiële Tussenpersoon plaatsvindt, deze Financiële Tussenpersoon op het moment dat de aanbieding plaatsvindt aan de beleggers informatie over de voorwaarden van de aanbieding zal verstrekken

Elk aanbod en elke verkoop van de Obligaties door een Financiële Tussenpersoon (andere dan de Managers) zal gedaan worden overeenkomstig de voorwaarden en afspraken overeengekomen tussen de Financiële Tussenpersoon (andere dan de Managers) en de belegger, met inbegrip van de prijs, de allocatie en de kosten en/of belastingen gedragen door de belegger. De Emittent is geen partij bij de afspraken met betrekking tot het aanbod en de verkoop van Obligaties tussen dergelijke Financiële Tussenpersoon en een belegger. Dit Prospectus bevat geen voorwaarden van enige Financiële Tussenpersoon (andere dan de Managers). De voorwaarden met betrekking tot het aanbod en de verkoop van Obligaties zullen beschikbaar gesteld worden door de Financiële Tussenpersoon (andere dan de Managers) op het relevante tijdstip gedurende de aanbiedingsperiode die een aanvang neemt op 25 januari 2013 en een einde neemt op 8 februari 2013. De Emittent noch enige Manager zijn verantwoordelijk of aansprakelijk voor die informatie. Afdeling B – Emittent

B1

Officiële en handelsnaam van de Emittent

Dredging, Environmental & Marine Engineering NV

B.2

Vestigingsplaats / Rechtsvorm / Wetgeving / Land van oprichting

De Emittent is een naamloze vennootschap, opgericht onder Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Scheldedijk 30, 2070 Zwijndrecht, België, met ondernemingsnummer 0400.473.705 (RPR Antwerpen).

B.4b

Trends die de Emittent en de sectoren waarin zij opereert beïnvloeden

Bij de vooruitzichten op korte termijn houdt de Emittent onder meer rekening met het volgende: de crisis in Europa heeft als gevolg dat het aantal investeringen in de (haven)infrastructuur door overheden en private maatschappijen afneemt en de wereldwijde crisis leidt tot een vertraging van bepaalde grote projecten, bijvoorbeeld sommige projecten gelinkt aan de mijnbouwindustrie (dergelijke vertraging wordt evenwel niet gemerkt in de olie- en gasindustrie). De Emittent verwacht

0104898-0000001 BR:7643196.1

13

verder dat de investeringen in hernieuwbare energie in de volgende jaren nog zullen oplopen. B.5

Beschrijving van de Groep en de plaats van de Emittent in de Groep

De Emittent is een houdstermaatschappij die de operationele activiteiten overkoepelt van 87 werkmaatschappijen, dochterbedrijven, filialen, buitenlandse vertegenwoordigingskantoren, en marketing antennes. Tot de belangrijkste werkmaatschappijen behoren:

0104898-0000001 BR:7643196.1

·

Dredging International NV en Baggerwerken Decloedt en Zoon NV: onderhoudsbaggeren (maintenance dredging); verdiepingsbaggeren (capital dredging); landwinning (reclamation); strandsuppletie; havenbouw en bouwen van kunstmatige eilanden;

·

Tideway BV: offshore activiteiten en dienstverlening aan de olie- en gasnijverheid; erosiebescherming nabij offshore-installaties; precisie breuksteenbestortingen op grote diepte (tot 2.000 m) als bescherming van onderzeese pijpleidingen en energiekabels; aanlandingen voor pijpleidingen;

·

GeoSea NV: gespecialiseerde aannemer voor de bouw van jetty's, offshore windturbineparken, met focus op speciale funderingstechnieken; offshore installeringswerken; grondonderzoek op zee; onderhoud van offshore windmolenparken;

·

DEME Environmental Contractors NV (DEC NV): grondsanering; behandelen van verontreinigde sedimenten; grootschalige waterzuivering; focus op formules van ‘ontwerp, bouw en exploitatie.’ Onder DEC ressorteren een reeks gespecialiseerde milieubedrijven;

·

Middle East Dredging Company (Medco): een vennootschap naar het recht van Qatar waarin DEME participeert naast de Qatarese overheid en het Qatarees privébedrijf ‘United Development Company’ (UDC). Medco voert grote haven- en landwinningsprojecten uit in het Nabije-Oosten;

·

Scaldis Salvage and Marine Contractors NV (Scaldis): een bedrijf dat voor 55% eigendom is van DEME en dat zich toelegt op het bergen van scheepswrakken (zoals de ‘Herald of Free Enterprise’ in 1987 en de berging van het autoschip ‘Tricolor’ in 2003 en 2004), alsook op zwaar hijswerk op zee; en

·

DEME Building Materials NV: het winnen op de zeebodem, transporteren, verwerken en commercialiseren van mariene granulaten voor de bouwnijverheid.

14

B.9

Winstprognose raming

B.10

Voorbehoud in de afgifte van verklaring

B.12

Geselecteerde Belangrijke Historische Financiële Informatie / negatieve wijziging van betekenis

of

-

Niet van toepassing; het Prospectus bevat geen winstprognose of –raming, aangezien de Emittent geen winstprognose of – raming heeft opgesteld. Niet van toepassing; er zijn geen voorbehouden in de afgifte van verklaring van de commissaris betreffende de historische financiële informatie inbegrepen in het Prospectus.

Kerncijfers (BE GAAP) (bedragen in duizenden EUR) Eigen vermogen

31/12/2010

30/06/2011

31/12/2011

30/06/2012

621.601

660.999

693.117

726.494

van

13.916

7.806

10.387

10.001

Financiële schulden op meer dan één jaar

430.428

438.847

550.637

562.910

Netto cash positie

-47.752

-158.244

-29.908

-106.161

Totaal financiële schulden

478.180

597.091

580.545

669.071

-282.260

-208.467

-323.877

-351.304

31/12/2010

30/06/2011

31/12/2011

30/06/2012

Belangen derden

netto

Werkkapitaal

Omzet

1.800.687

100% 825.497

EBITDA

291.206

16% 122.534

EBIT

179.917

10%

Geconsolideerde winst (aandeel van de groep)

115.833

6%

1.765.812 100% 904.092 15% 124.317

100%

15%

264.724

14%

63.826

8%

143.353

8%

52.290

6%

41.683

5%

107.774

6%

27.652

3%

Sinds de datum van bekendmaking van de laatst bij de balanscentrale van de Nationale Bank neergelegde geconsolideerde jaarrekening en jaarverslag heeft er zich op basis van de huidige beschikbare informatie geen negatieve wijziging van betekenis voorgedaan in de vooruitzichten en in

0104898-0000001 BR:7643196.1

15

de financiële of handelspositie van de Emittent. De laatst neergelegde geconsolideerde jaarrekening is de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2011. Er hebben geen belangrijke veranderingen in de financiële of handelspositie plaatsgevonden sinds 30 juni 2012. B.13

Recente Gebeurtenissen specifiek aan de Emittent die van bijzonder belang zijn voor de evaluatie van de solvabiliteit van de Emittent

Niet van toepassing; er hebben zich geen gebeurtenissen specifiek aan de Emittent voorgedaan die van bijzonder belang zijn voor de solvabiliteit van de Emittent.

B.14

Afhankelijkheid van andere entiteiten binnen de Groep

Als houderstermaatschappij van de Groep is de Emittent afhankelijk van de activiteiten van haar Dochterondernemingen en de mogelijkheid van die Dochterondernemingen om inkomstenstromen te generen en dividenden uit te keren.

B.15

Voornaamste activiteiten van Emittent

De Emittent is een houdstermaatschappij die de operationele activiteiten overkoepelt van 87 werkmaatschappijen, dochtermaatschappijen, filialen, buitenlandse vertegenwoordigingskantoren en marketing antennes.

B.16

B.17

Rechtstreekse onrechtstreekse controle over Emittent

de

of de

Rating toegewezen aan de Emittent of de Obligaties

De Aannemingsmaatschappij CFE NV ("CFE"), die deel uitmaakt van de Vinci groep, bezit 49,925% van de aandelen van de Emittent (waaronder alle aandelen A). Ackermans & van Haaren NV ("AvH") bezit eveneens 49,925% van de aandelen van de Emittent (waaronder alle aandelen B). Op datum van dit Prospectus bezit Dredging International NV 0,15% van de aandelen van de Emittent (gewone aandelen). CFE en AvH oefenen de gezamenlijke controle uit over de Emittent. De Emittent heeft geen kennis van aandeelhoudersovereenkomsten of andere overeenkomsten die kunnen resulteren in een wijziging van de controle over de Emittent. Niet van toepassing; de Emittent en de Obligaties hebben geen rating en de Emittent heeft geen plannen om een rating aan te vragen. Afdeling C – Effecten

C.1

Beschrijving van type en categorie van de Obligaties en security identification number

4,145% cent. vastrentende obligaties die vervallen op 14 februari 2019 uitgedrukt in euro.

C.2

Munteenheid van de Obligaties

EUR

C.5

Beschrijving van de

Onder voorbehoud van beperkingen in alle jurisdicties met

0104898-0000001 BR:7643196.1

ISIN BE0002190560; Common Code: 088078926

16

C.8

beperking op de vrije overdraagbaarheid van de Obligaties

betrekking tot de aanbiedingen, verkopen of overdrachten van obligaties, zijn de Obligaties vrij overdraagbaar overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen.

Beschrijving van de rechten gehecht aan de Obligaties, met inbegrip van rangorde en van de op deze rechten geldende beperkingen

De Obligaties vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, nietachtergestelde en (zonder afbreuk te doen aan de Negatieve Zekerheid) niet-gewaarborgde verbintenissen van de Emittent en zullen onderling in gelijke rang (pari passu) komen en nemen een gelijke rang met alle andere bestaande en toekomstige niet-gewaarborgde verbintenissen van de Emittent die niet-achtergesteld zijn ten aanzien van de Obligaties, met uitzondering van de verbintenissen die bevoorrecht kunnen zijn krachtens wetsbepalingen die dwingend en van algemene toepassing zijn en onder voorbehoud van enige rechten van schuldvergelijking die zouden kunnen uitgeoefend worden door of ten aanzien van de Emittent.

C.9

Zie C.8 hierboven voor een beschrijving van de rechten gehecht aan de Obligaties, met inbegrip van rangorde en van de op deze rechten geldende beperkingen. Rente

Elke Obligatie brengt interest op vanaf de Uitgiftedatum aan het tarief van 4,145% cent. per jaar.

Interest Betalingsdatum

14 februari van elk jaar tot de Vervaldatum

Vervaldatum

14 februari 2019

Terugbetaalbedrag op Vervaldatum

De Obligaties zullen worden terugbetaald aan hun Nominale Waarde op de Vervaldag.

Vervroegde Terugbetaling

·

De Obligaties kunnen naar aanleiding van een Wanprestatie (zie hieronder) naar keuze van de Obligatiehouders vervroegd worden terugbetaald tegen de Nominale Waarde samen met vervallen interesten (indien die er zijn) tot de datum van betaling.

·

De Obligaties kunnen naar keuze van de Emittent vervroegd worden terugbetaald indien de Emittent verplicht is of verplicht zal zijn om bijkomende belastingen te betalen met betrekking tot de Obligaties.

·

De Obligaties kunnen naar keuze van de Obligatiehouders voor de Vervaldatum worden terugbetaald in geval zich een Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling voordoet. Indien Obligatiehouders Kennisgevingen van Uitoefening van de Controlewijziging Put indienen voor minstens 85% van de totale Nominale Waarde van de Obligaties, kunnen alle (maar niet sommige) Obligaties worden terugbetaald (tegen het Put Terugbetalingsbedrag) naar keuze van de Emittent. Een Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling zal zich voordoen indien er (a) een Controlewijziging plaatsvindt ten aanzien van

0104898-0000001 BR:7643196.1

17

de Emittent wanneer de Emittent geen rating heeft of (b) een Controlewijziging plaatsvindt wanneer de Emittent (en/of de Obligaties) een rating heeft en binnen de Controlewijzigingsperiode een Ratingverlaging plaatsvindt met betrekking tot de Emittent (en/of de Obligaties). Put Terugbetalingsbedrag

Het Put Terugbetalingsbedrag is een bedrag per Obligatie berekend door de Berekeningsagent door de Terugbetalingsvoet te vermenigvuldigen met de Nominale Waarde van deze Obligatie, en, indien nodig, het resultaat af te ronden naar de dichtstbijzijnde eurocent (een halve eurocent zal naar boven afgerond worden), vermeerderd met alle vervallen maar onbetaalde interest van deze Obligatie tot de Controlewijziging Put Datum (niet inbegrepen). Het Put Terugbetalingsbedrag dat van toepassing is in het geval van een Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling zal het lagere bedrag zijn van (a) 101% van de Nominale Waarde of (b) dergelijk percentage (hoger dan 100%) van de Nominale Waarde, dat zou resulteren in een bruto actuarieel rendement voor de belegger tussen de Uitgiftedatum en de dag van terugbetaling dat niet hoger is dan de Interestvoet plus 75 punten, en zal dus in alle gevallen overeenkomstig de Voorwaarden de Nominale Waarde en de vervallen maar onbetaalde interest van de Obligatie tot de Controlewijziging Put Datum (niet inbegrepen) omvatten.

Wanprestaties

Wanprestaties ten aanzien van de Obligaties omvatten: (a) nietbetaling van de hoofdsom, interest of enige ander bedrag met betrekking tot de Obligaties, (b) inbreuk van andere bepalingen, afspraken, overeenkomsten of verplichtingen zoals beschreven in de voorwaarden van de Obligaties, de toepasselijke wetgeving met betrekking tot de Obligaties, de Agentovereenkomst of de Clearingovereenkomst, (c) bepaalde wanprestaties met betrekking tot andere Relevante Schulden, (d) uitwinning van een Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid, (e) insolventie, (f) vereffening, (g) reorganisatie, wijziging van of overdracht van activiteiten of overdracht van activa, (h) onwettigheid, (i) tenuitvoerleggingsprocedures en (j) stopzetting van notering van de Obligaties.

Cross Acceleration

De Obligaties kunnen onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar worden verklaard tegen hun Nominale Waarde samen met de vervallen interest (indien die er is) tot de datum van de betaling indien: (a)

0104898-0000001 BR:7643196.1

enige huidige of toekomstige Relevante Schuld (andere dan de Obligaties) van de Emittent of van enige Dochtervennootschap (hoofdsom, interest of enig ander bedrag met inbegrip van enige bestaande of toekomstige Persoonlijke Zekerheid) wordt niet betaald op de betrokken betaaldatum daarvan of, desgevallend, na het verstrijken van enige toepasselijke

18

of toegestane termijn van respijt of uitstel; of (b)

enige huidige of toekomstige Relevante Schuld (andere dan de Obligaties) van de Emittent of van enige Dochtervennootschap wordt of worden betaalbaar gesteld door de kredietverleners of wordt of worden van rechtswege betaalbaar gesteld krachtens de toepasselijke overeenkomst vóór haar opgegeven vervaldag of betaaldatum als gevolg van een wanprestatie (ongeacht de wijze waarop die gedefinieerd of omschreven is) (op voorwaarde dat dergelijke wanprestatie niet is geremedieerd binnen de periode zoals overeengekomen door de betrokken schuldeiser(s) en de betrokken Emittent of Dochtervennootschap, of deze schuldeiser(s) niet heeft of hebben verzaakt aan het inroepen van dergelijke wanprestatie binnen een periode van 10 Werkdagen);

op voorwaarde dat het bedrag van de Relevante Schulden waarnaar verwezen wordt in paragrafen (a) en (b) hierboven, in totaal, hoger is dan EUR 5.000.000 (of haar equivalent in andere munteenheden). Negatieve Zekerheid

0104898-0000001 BR:7643196.1

De Emittent verbindt zich ertoe om, voor de looptijd van de Obligaties en tot de effectieve en volledige terugbetaling van hoofdsom en betaling van interest van de Obligaties: (a)

geen Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid te vestigen of te laten bestaan met betrekking tot het geheel of enig deel van haar huidige of toekomstige onderneming(en), handelsza(a)k(en), activa, opbrengsten of inkomsten (daaronder begrepen niet-opgevraagd kapitaal) tot zekerheid van enige Relevante Financiële Schuld, tenzij, in geval van Persoonlijke Zekerheden voor Relevante Financiële Schulden van één of meerdere Dochtervennootschappen, de betalingsverplichting van de Emittent krachtens één of meer van dergelijke Persoonlijke Zekerheden op geen enkel tijdstip tijdens de periode vanaf uitgifte van de Obligaties tot volledige terugbetaling van de Obligaties, in totaal, meer bedraagt dan EUR 200.000.000 in hoofdsom (of het equivalent ervan in andere munteenheden berekend op het tijdstip van uitgifte van iedere zulke Persoonlijke Zekerheid);

(b)

geen Zekerheid te vestigen of te laten bestaan met betrekking tot het geheel of enig deel van haar huidige of toekomstige onderneming(en), handelsza(a)k(en), activa, opbrengsten of inkomsten (daaronder begrepen niet-opgevraagd kapitaal) tot zekerheid van enige Relevante Kredietschuld;

(c)

er voor te zorgen dat geen Dochtervennootschap een Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid vestigt of laat bestaan met betrekking tot het geheel of enig deel van 19

haar huidige of toekomstige onderneming(en), handelsza(a)k(en), activa, opbrengsten of inkomsten (daaronder begrepen niet-opgevraagd kapitaal) tot zekerheid van enige Relevante Schuld anders dan (i) een Zekerheid of Persoonlijk Zekerheid tot zekerheid van een Relevante Kredietschuld van de betrokken Dochtervennootschap zelf of van een entiteit die deel uitmaakt van de Consolidatiekring van de Emittent en (ii) een Persoonlijke Zekerheid tot zekerheid van een Relevante Kredietschuld van een entiteit andere dan bedoeld in (i) waarin de betrokken Dochtervennootschap een deelneming heeft, op voorwaarde dat (x) iedere aandeelhouder van de betrokken entiteit (ander dan een lid van de Groep) op of rond hetzelfde ogenblik een Persoonlijke Zekerheid met dezelfde kenmerken, bepalingen en voorwaarden stelt ten belope van minstens het pro rata van haar deelneming in deze entiteit, (y) het pro rata dat de Dochtervennootschap stelt in de Persoonlijke Zekerheid (of het gezamenlijke bedrag van Persoonlijke Zekerheden indien het meerdere gelijktijdige Persoonlijke Zekerheidsinstrumenten betreft) niet hoger mag zijn dan het pro rata van de deelneming van de Dochtervennootschap in deze entiteit en (z) indien het pro rata van de deelneming van de betrokken Dochtervennootschap in de entiteit vermindert, het bedrag van de Persoonlijke Zekerheid gesteld door de Dochtervennootschap automatisch evenredig vermindert (waarbij het pro rata van deelneming in deze bepaling de breuk is met in de teller het aantal aandelen met stemrechten van de entiteit die de betrokken Persoon aanhoudt en in de noemer het totale aantal aandelen met stemrechten van de entiteit (op niet verwaterde basis)); en (d)

0104898-0000001 BR:7643196.1

er voor te zorgen dat op ieder tijdstip tijdens de periode vanaf uitgifte van de Obligaties tot volledige terugbetaling van de Obligaties, de meest recente geconsolideerde geauditeerde jaarrekening (inclusief toelichting) van de Emittent niet-bezwaarde Materiële Vaste Activa toont voor een totaal bedrag in euro minstens gelijk aan driemaal het op dat tijdstip uitstaande bedrag in hoofdsom van de Obligaties (waarbij het bedrag van de niet-bezwaarde Materiële Vaste Activa wordt vastgesteld door de totale boekwaarde van de Materiële Vaste Activa te verminderen met het laagste bedrag van (i) het totale door Zekerheden op Materiële Vaste Activa gewaarborgde bedrag en (ii) de totale nietterugbetaalde hoofdsom (met inbegrip van enige (gekapitaliseerde) interest) onder alle Relevante Schulden gewaarborgd door enige Zekerheid op Materiële Vaste Activa, telkens berekend op basis van de op het tijdstip van berekening meest recente

20

geconsolideerde geauditeerde jaarrekening (inclusief toelichting) van de Emittent), telkens tenzij, tegelijkertijd of voordien, (i) dergelijke Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid in gelijke mate en in minstens gelijke rang wordt gegeven of gesteld met betrekking tot de Obligaties, of (ii) een andere Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid wordt gesteld of gegeven met betrekking tot de Obligaties zoals goedgekeurd zou worden door de algemene vergadering van Obligatiehouders in overeenstemming met Voorwaarde 4.13. De Emittent zal geacht worden voldaan te hebben aan de verplichting een gelijke Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid te stellen indien een dergelijke Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid wordt verstrekt aan een agent of een trustee die optreedt voor de Obligatiehouders of middels een andere structuur die gebruikelijk is in de internationale kapitaalmarkten (hetzij door een supplement, garantieovereenkomst, deed of anderszins). Vertegenwoordiger van de obligatiehouders / Vergadering van obligatiehouders

De voorwaarden van de Obligaties bevatten bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van obligatiehouders voor het beraadslagen over aangelegenheden die hen in algemene zin aanbelangen. Op grond van deze bepalingen is de stem van een vastgestelde meerderheid bindend voor alle Obligatiehouders, met inbegrip van obligatiehouders die de betreffende vergadering niet hebben bijgewoond en Obligatiehouders die een van de meerderheid afwijkende stem hebben uitgebracht.

Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank

De Obligaties evenals de Agentovereenkomst en alle nietcontractuele verbintenissen die voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties zullen beheerst worden door, en geïnterpreteerd worden overeenkomstig het Belgische recht. De rechtbanken van Brussel, België zijn exclusief bevoegd om kennis te nemen van alle geschillen die kunnen voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties en de Agentovereenkomst en dienovereenkomstig dienen alle rechtsvorderingen of procedures die voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties en de Agentovereenkomst voor deze rechtbanken te worden ingeleid.

C.10

Derivatencomponent in interestbetalingen

Niet van toepassing; de Obligaties derivatencomponent in de interestbetalingen.

C.11

Notering en toelating tot de verhandeling

Er werd een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties op NYSE Alternext Brussels en toelating van de Obligaties tot de verhandeling op de multilaterale handelsfaciliteit van NYSE Alternext Brussels (dit is geen gereglementeerde markt in de zin van Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende markten voor financiële instrumenten).

hebben

geen

Afdeling D – Risico’s D.2

Voornaamste risico’s verbonden aan de

0104898-0000001 BR:7643196.1

·

Operationele risico's: er zijn operationele risico's verbonden aan baggerwerken, landwinning, 21

waterbouwkundige projecten en milieuprojecten. Eveneens zijn operationele risico's verbonden aan projectontwikkeling. Deze houden onder meer verband met wijziging in regelgeving, ontwikkeling van nieuwe technieken, financiering of onvoldoende inkomsten in projectvennootschappen. Er zijn eveneens risico's verbonden aan werken in een gereguleerde omgeving (DEME werkt in een sterk gereguleerde omgeving). Er zijn ook bepaalde milieurisico's die onder meer verband houden met accidentele verstoringen van milieu en onvoorziene of onvoorzienbare vervuilingen waarmee vennootschappen binnen de groep te maken krijgen.

Emittent

0104898-0000001 BR:7643196.1

·

Marktrisico's: DEME is een wereldwijde speler en bijgevolg gevoelig voor negatieve ontwikkelingen die zich op macro-economisch vlak kunnen voordoen. Een groeivertraging of negatieve groeivooruitzichten in één of meerdere geografische markten waarop DEME actief is, kan een negatieve invloed hebben op de vraag naar diensten die DEME aanbiedt. Verder moet er rekening mee gehouden worden dat DEME actief is in een kapitaalintensieve sector, hetgeen aanzienlijke investeringen vereist in schepen en waterbouwkundige tuigen. Investeringsdossiers in deze sector zijn vaak complex. DEME heeft een belangrijke noodzaak aan geschoolde arbeidskrachten, kaderleden en managers. Verder zijn voor DEME grondstoffen en energie een belangrijk element in de kostprijs. Hoewel verhoogde kosten voor grondstoffen en energie onder de meeste contracten kunnen worden doorgerekend en in sommige gevallen hedging wordt toegepast, is het risico aan prijsfluctuaties voor grondstoffen niet volledig uit te sluiten.

·

Financiële risico's: DEME is in het kader van haar activiteiten onderhevig aan interestrisico's (in kader van beroep op externe financieringen met variabele interest), wisselkoersrisico, kredietrisico (in verband met klanten en tegenpartijen). Hoewel een strikt thesauriebeleid wordt gevoerd, kan niet worden uitgesloten dat het niet nakomen van significante betalingsverplichtingen door klanten of het niet kunnen afsluiten van externe financiering tegen aanvaardbare voorwaarden, de liquiditeitspositie van DEME nadelig kan beïnvloeden.

·

Rekening houdende met onder meer de kapitaalintensiteit van de activiteit van de Emittent (gekenmerkt door bepaalde fases van hoge investeringen in de uitbreiding en vernieuwing van de vloot) en met de project-basis van de activiteiten (hetgeen aanleiding geeft tot verwerking van de resultaten volgens de voortgang van de projecten en tot

22

een negatief werkkapitaal gelet op de belangrijke handelsschulden en vooruitbetalingen), wordt in het bijzonder, maar niet uitsluitend, de aandacht gevestigd op de specifieke risicofactoren inzake liquiditeit (negatief werkkapitaal van EUR -351.304.000 per 30 juni 2012), solvabiliteit (solvabiliteitsratio per 30 juni 2012 bedraagt 28,3%; de netto financiële schuld bedraagt EUR 669.071.000 per 30 juni 2012) en de rendabiliteit (EBITDA van EUR 124.317.000 per 30 juni 2012, i.e. 13,7% EBITDA-marge vs EUR 122.534.000 per 30 juni 2011, i.e. 14,8% EBITDAmarge). De hier vermelde cijfers zijn opgesteld volgens BE GAAP en opgenomen in de geconsolideerde rekeningen van de Emittent

D.3

Voornaamste risico’s verbonden aan de Obligaties

0104898-0000001 BR:7643196.1

·

Juridische risico's: DEME is actief in een groot aantal landen en onderworpen aan een grote verscheidenheid van wetgeving en reglementering. Hoewel het de bedrijfspolitiek van DEME is om alle toepasselijke wetgeving en regelgeving strikt na te leven, kan niet worden uitgesloten dat bijvoorbeeld in het kader van een project inbreuken op complexe en wijzigende wetgeving zouden worden begaan.

·

Politieke risico's: in bepaalde gebieden waar DEME actief is, is DEME blootgesteld aan risico's van politieke instabiliteit, oorlog en burgeroorlog, gewapende conflicten, terrorisme, gijzeling, afpersing en sabotage.

·

Intellectuele eigendom en know how: in de mate dat DEME een beroep doet op intellectuele eigendom en know how (met inbegrip van intellectuele eigendom en know how die zij zelf heeft ontwikkeld) en deze onvoldoende zou beschermd zijn of er inbreuken op worden gemaakt, dan kan dit een negatieve impact hebben op de competitieve positie van DEME en op haar financiële resultaten.

·

Het is mogelijk dat de Obligaties geen geschikte belegging zijn voor alle beleggers. Elke potentiële belegger moet op basis van zijn eigen onafhankelijk nazicht en zulk professioneel advies zoals hij gepast vindt, beslissen of hij het al dan niet gepast vindt om te investeren in de Obligaties.

·

Het is mogelijk dat de Emittent niet in staat is om de Obligaties terug te betalen.

·

De Obligaties zijn niet-gewaarborgde verbintenissen van de Emittent, en zijn structureel achtergesteld aan de verbintenissen van de Dochtervennootschappen.

·

De

23

Emittent

kan

bepaalde

schulden

van

Dochtervennootschappen waarborgen waardoor de Obligatiehouders kunnen worden benadeeld.

0104898-0000001 BR:7643196.1

·

De Emittent kan beslissen om haar schuldenlast te verhogen.

·

Er is geen garantie op een actieve markt voor de verhandeling van de Obligaties.

·

De Emittent en de Obligaties hebben geen rating en de Emittent heeft ook geen plannen om een rating aan te vragen voor zichzelf of voor de Obligaties. Daardoor kan het moeilijker zijn om de koers van de Obligaties te bepalen.

·

De Obligaties zijn blootgesteld marktrenterisico en aan het inflatierisico.

·

De marktwaarde van de Obligaties kan worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Emittent en een aantal bijkomende factoren.

·

De Obligaties kunnen worden terugbetaald voor de vervaldatum in geval van bijkomende heffingen of belastingen, in geval van een Wanprestatie en ingeval van een Controlewijziging.

·

De Emittent is geen vennootschap waarvan de aandelen zijn genoteerd. Bijgevolg is de Emittent niet onderworpen aan dezelfde verplichtingen inzake bekendmaking van informatie als een vennootschap waarvan de aandelen zijn genoteerd.

·

De Obligaties kunnen impact ondervinden van turbulenties op de wereldwijde kredietmarkten en de crisis in de Eurozone.

·

Wijzigingen van de voorwaarden van de Obligaties kunnen worden opgelegd aan alle Obligatiehouders mits goedkeuring door vastgestelde meerderheden van Obligatiehouders.

·

De Obligaties zijn blootgesteld aan wisselkoersrisico’s en wisselkoerscontroles.

·

Bepaalde betalingen met betrekking tot de Obligaties kunnen beïnvloed worden door de EU Spaarrichtlijn.

·

Betalingen met betrekking tot de Obligaties kunnen onderworpen zijn aan Belgische roerende voorheffing.

·

Mogelijke kopers en verkopers van de Obligaties kunnen verplicht worden om belastingen of andere documentaire lasten of heffingen te betalen overeenkomstig de wetten en praktijken van het land 24

aan

het

waarnaar de Obligaties worden overgedragen of andere rechtsgebieden.

0104898-0000001 BR:7643196.1

·

Wijzigingen in bestaande wetgeving kunnen leiden tot wijziging van bepaalde Voorwaarden van de Obligaties.

·

De overdracht van de Obligaties, betalingen in verband met de Obligaties en alle communicatie met de Emittent zal verlopen via het Clearingsysteem. De Emittent is op geen enkele wijze aansprakelijk voor de inschrijvingen of betalingen met betrekking tot de Obligaties in het Clearingsysteem.

·

De Agent is niet verplicht om de bedragen af te zonderen die door hem zijn ontvangen in verband met de via het Clearingsysteem vereffende Obligaties. Dit betekent dat in geval de Agent onderworpen zou zijn aan een insolventieprocedure op enig ogenblik waarop hij dergelijke bedragen aanhoudt, de Obligatiehouders geen enkele vordering hebben tegen de Emittent in verband met dergelijke bedragen en dat zij verplicht zijn dergelijke bedragen te vorderen van de Agent, overeenkomstig de toepasselijke Belgische insolventiewetgeving.

·

De Emittent, de Agent, de Joint Lead Managers en de Co-Lead Managers mogen deelnemen aan transacties die een negatieve impact kunnen hebben op de belangen van de obligatiehouders.

·

Bij schuldfinanciering zal de Obligatiehouder mogelijks niet enkel worden geconfronteerd met een verlies van zijn belegging, maar dan zal hij ook het krediet en de interest hierop moeten terugbetalen.

·

Het Aanbod van de Obligaties kan gedeeltelijk of volledig worden ingetrokken of geannuleerd overeenkomstig de bepalingen van de Plaatsingsovereenkomst.

·

De Emittent is opgericht naar Belgisch recht en heeft haar maatschappelijke zetel in België en is, bijgevolg, in de regel, onderworpen aan de Belgische insolventiewetgeving die een negatieve impact kan hebben op de verhaalbaarheid door obligatiehouders van bedragen die betaalbaar zijn krachtens de Obligaties.

·

De Emittent kan haar maatschappelijke zetel verplaatsen en dit kan een invloed hebben op het recht van toepassing op de Emittent en de rechten en plichten van Obligatiehouders krachtens het toepasselijke vennootschapsrecht.

25

Afdeling E – Aanbieding E.2b

Reden voor het aanbod en aanwending van de opbrengsten

Op datum van het Prospectus voorziet het bestuur van de Emittent volgende aanwending: ¾ van de netto-opbrengsten ter aflossing/herfinanciering van korte termijn financiële schulden (in het kader van een diversificatie in de financieringsbronnen) en ¼ van de netto-opbrengsten ter aflossing van handelsschulden. De netto-opbrengsten van deze Obligaties zullen niet aangewend worden voor nieuwe uitbreidingsinvesteringen gelet op het feit dat momenteel geen nieuwe uitbreidingsinvesteringen gepland worden. Op datum van dit Prospectus kan de Emittent evenwel niet met zekerheid alle specifieke gebruiksdoeleinden van de opbrengsten van de Obligaties voorspellen, noch de bedragen die zij in werkelijkheid zal uitgeven of toebedelen aan specifieke gebruiksdoeleinden. De bedragen en timing van de werkelijke uitgaven zullen afhankelijk zijn van diverse factoren.

E.3

Algemene Voorwaarden van het aanbod Uitgiftedatum

14 februari 2013 (de “Uitgiftedatum”)

Uitgifteprijs

101,875 (de “Uitgifteprijs”)

Nominale Waarde

EUR 1.000 per Obligatie (de “Nominale Waarde”).

Aanbiedingsperiode

Van 25 januari 2013 tot 8 februari 2013 (onder voorbehoud van vervroegde afsluiting).

Joint Lead Managers Co-Lead Managers

BNP Paribas Fortis, ING en KBC Belfius Bank, Bank Delen en Econopolis

Betaalagent, Berekeningsagent en Domiciliëringsagent

BNP Paribas Securities Services SCA, Brussels Branch

Noteringsagent

BNP Paribas Fortis NV/SA

Rechtsgebieden voor het openbaar aanbod

België

Voorwaarden die het openbaar aanbod beheersen

Het Obligatie Aanbod en de uitgifte van de Obligaties zijn onderworpen aan een beperkt aantal voorwaarden die uiteengezet zijn in de Plaatsingsovereenkomst, en dewelke onder andere omvatten: (a) de juistheid van de verklaringen gedaan door de Emittent in de Plaatsingsovereenkomst, (b) het ondertekenen van de Plaatsingsovereenkomst, de Clearingovereenkomst en de Agentovereenkomst door alle partijen daarbij, (c) het verlenen van toelating, ten laatste op de

0104898-0000001 BR:7643196.1

26

Uitgiftedatum, tot verhandeling van de Obligaties op NYSE Alternext Brussels, (d) de afwezigheid, op de Uitgiftedatum, van negatieve wijzigingen van betekenis (zoals gedefinieerd in de Plaatsingsovereenkomst) die de Emittent of de Groep (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden) beïnvloeden en van gebeurtenissen die de verklaringen in de Plaatsingsovereenkomst onwaarachtig of onjuist hebben gemaakt op de Uitgiftedatum alsof ze werden gedaan op zulke datum, en het vervullen, ten laatste op de Uitgiftedatum, door de Emittent van al haar verplichtingen krachtens de Plaatsingsovereenkomst, en (e) de ontvangst, ten laatste op de Uitgiftedatum, door de Managers van de gebruikelijke bevestigingen omtrent bepaalde juridische en financiële aangelegenheden met betrekking tot de Emittent. Als de voorwaarden van het Obligatie Aanbod en de daaropvolgende uitgifte van de Obligaties niet vervuld zijn op de Uitgiftedatum (behoudens het verzaken door de Managers aan voorwaarden die niet zouden kunnen worden vervuld) of als alle Managers een einde stellen aan de Plaatsingsovereenkomst in één van de hiervoor vermelde omstandigheden, zullen de Obligaties niet worden uitgegeven. De beëindiging van de Plaatsingsovereenkomst door één van de Managers, brengt niet de beëindiging van de Plaatsingsovereenkomst voor de andere Managers teweeg, maar er bestaat geen verplichting voor de niet-beëindigende Managers om de Obligaties toegewezen aan de beëindigende Manager te plaatsen. In geval van annulering van de uitgifte, zal een mededeling worden gepubliceerd op de website van de Emittent (www.deme.be) en op de websites van de Managers: BNP Paribas Fortis (www.bnpparibasfortis.be (onder “sparen en beleggen”)), ING (www.ing.be (Beleggen – Obligaties)), KBC (www.kbc.be/deme), Belfius Bank (www.belfius.be/deme) en Bank Delen (www.delen.be). In dit geval zullen de beleggers die het inschrijvingsbedrag hebben betaald voor de Obligaties voorafgaand aan de annulering van het Openbaar Aanbod, niet de mogelijkheid hebben te genieten van het voordeel van interest op de betaalde bedragen die zij anders hadden kunnen verdienen indien zij dergelijk inschrijvingsbedrag voor de Obligatie niet hadden betaald.

E.4

Toewijzing

Alle inschrijvingen die geldig werden ingediend door de particuliere beleggers bij de Managers voor het einde van de Minimale Verkoopsperiode moeten worden aanvaard wanneer de Obligaties worden toegewezen, met dien verstande dat in geval van overinschrijving, een vermindering van toepassing kan zijn, d.i. de inschrijvingen proportioneel zullen worden herleid, met een toewijzing van een veelvoud van EUR 1.000 en, in de mate van het mogelijke, een minimaal nominaal bedrag van EUR 1.000; hetgeen overeenstemt met de Nominale Waarde van de Obligaties.

Belangen van materieel belang met

In het kader van een normale handelsrelatie met haar banken heeft de Emittent in het verleden leningen en andere faciliteiten

0104898-0000001 BR:7643196.1

27

E.7

2.

betrekking tot Obligatie Aanbod

afgesloten (de “Financieringstransacties”) met elk van de Joint Lead Managers en één van de Co-Lead Managers, namelijk Belfius Bank NV/SA (meestal via bilaterale transacties). Deze faciliteiten betreffen garantie- en kredietlijnen, alsook kredieten ter financiering van activa (hoofdzakelijk schepen). Voor scheepsfinancieringen hebben de Joint Lead Managers en Belfius Bank NV/SA bepaalde zekerheden bedongen in de vorm van hypotheken op de gefinancieerde activa. De voorwaarden van deze Financieringstransacties verschillen van de voorwaarden van de Obligaties. Als gevolg daarvan kunnen de Joint Lead Managers en Belfius Bank NV/SA belangen hebben die anders zijn of tegengesteld aan de belangen van de Obligatiehouders gedurende de looptijd van de Obligaties. De Financieringstransacties vertegenwoordigen een aanzienlijk gedeelte van de globale financiering van de Groep: het gezamenlijk aandeel van de Joint Lead Managers en Belfius Bank NV/SA in de Financieringstransacties bedraagt ongeveer 60% van de schuld op lange termijn aan banken. De Financieringstransacties met de Joint Lead Managers en Belfius Bank NV/SA betreffen voor de lange termijn schuld uitsluitend scheepsfinancieringen (waarvoor scheepshypotheken werden verstrekt als zekerheid) en korte termijn kredietlijnen en garantielijnen. De Managers kunnen in de toekomst bijkomende financiële transacties aangaan met de Emittent en andere vennootschappen van de Groep.

Geschatte kosten aangerekend aan de belegger door de Emittent

De Particuliere Beleggers zullen een verkoops- en distributievergoeding van 1,875% dragen, inbegrepen in de Uitgifteprijs. De Gekwalificeerde beleggers zullen een vergoeding van 1,875% dragen, verminderd met een eventuele korting gebaseerd op, onder andere, (a) de evolutie van de kredietwaardigheid van de Emittent (credit spread), (b) de evolutie van de rentevoeten, (c) het succes (of gebrek aan succes) van de plaatsing van de Obligaties, en (d) het aantal Obligaties gekocht door de belegger, elk zoals naar goeddunken bepaald door elke Joint Lead Manager. De distributievergoeding betaald door Gekwalificeerde Beleggers zal tussen 0 en 1,875% bedragen, inbegrepen in de Uitgifteprijs die op hen wordt toegepast.

RISICOFACTOREN Personen die een investering in de aangeboden Obligaties overwegen, moeten zorgvuldig kennis nemen van de hieronder opgesomde risicofactoren en onzekerheden alsook van alle relevante informatie die in dit Prospectus is opgenomen. Vooraleer een investeringsbeslissing te nemen moeten zij zich persoonlijk een mening vormen over de risicofactoren die verbonden zijn aan de Emittent en aan de Obligaties. Als zij twijfels hebben over deze risicofactoren of over de geschiktheid van deze investering in het licht van hun eigen financiële situatie, wordt hen aangeraden het advies in te winnen van een financieel expert ofwel om af te zien van deze investering. Hoewel de Emittent van oordeel is dat de onderstaande lijst met risicofactoren beantwoordt aan de risico’s die kunnen geïdentificeerd worden op datum van dit Prospectus, wordt de aandacht van

0104898-0000001 BR:7643196.1

28

potentiële investeerders erop gevestigd dat deze lijst niet exhaustief is. In de toekomst kunnen risico’s en onzekerheden die vandaag nog onbekend zijn, of waarvan hun voorkomen of hun eventuele effecten vandaag als onwaarschijnlijk of onbelangrijk worden ingeschat, zich alsnog voordoen en mogelijks aanzienlijk negatieve gevolgen hebben voor de bedrijfsvoering van de Emittent. Termen die hieronder niet gedefinieerd zijn, zullen dezelfde betekenis hebben als in het deel 4 van het Prospectus – "Voorwaarden van de Obligaties". 2.1

Risico’s Verbonden aan De Emittent Onder de naam DEME wordt in dit hoofdstuk over ‘Risicofactoren’ zowel de Emittent verstaan, als de vennootschappen waarvan de Emittent rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 50% van de aandelen met stemrecht aanhoudt. Gelijkaardige risico's op het niveau van joint venture vennootschappen waarin de Emittent een kleinere participatie heeft kunnen eveneens een impact hebben op de resultaten en financiële positie van de Emittent, zeker indien Dochtervennootschappen van de Emittent Zekerheden of Persoonlijke Zekerheden hebben gesteld voor Kredietschulden van zulke joint ventures, wat mogelijk is onder bepaalde omstandigheden. (a)

Operationele risico’s (i)

Operationele risico’s verbonden aan waterbouwkundige projecten en milieuprojecten.

baggerwerken,

landwinning,

DEME wordt tijdens de uitvoering van haar contracten geconfronteerd met algemene risico’s die verbonden zijn aan elk contract in de baggerwereld. Deze risico's hebben betrekking op (zonder hiertoe te zijn gelimiteerd): ·

inschatting van de kwaliteit/kenmerken van de te baggeren ondergrond;

·

slechte weersomstandigheden en natuurkrachten (stormen, tsunami’s, aardbevingen, …);

·

slijtage aan schepen/materieel die gepaard gaat met het baggeren;

·

technische problemen/storingen aan of beschadiging van schepen of materiaal (bijvoorbeeld door aanvaring);

·

ongewild opbaggeren van munitie;

·

design/engineering van het project; en

·

interacties en relaties met leveranciers, onderaannemers en joint venture partners.

Indien een risico zich voordoet met betrekking tot één van bovenvermelde factoren, zou dit kunnen leiden tot mogelijke vertraging bij de oplevering van het werk, verwondingen bij eigen medewerkers of derde partijen, schade aan eigen materieel/schepen of dat van derde partijen. Dit alles kan eveneens een negatieve impact hebben op de winstgevendheid van het betrokken project en kan bijgevolg een weerslag hebben op de financiële resultaten van DEME. Hoewel DEME zich in grote mate tegen bovenvermelde operationele risico’s verzekert, kan niet worden uitgesloten dat de afgesloten verzekeringspolissen

0104898-0000001 BR:7643196.1

29

onvoldoende bescherming zouden bieden tegen de gevolgen van deze operationele risico’s indien ze zich zouden voordoen. Aan elk project zijn bovendien risico’s verbonden van prijscalculatie en in het bijzonder aan die projecten waarvoor een contract met vaste prijs wordt afgesloten, waardoor extra onverwachte kosten (zoals bijvoorbeeld bij de risicofactoren hierboven) niet steeds kunnen worden doorgerekend. (ii)

Risico’s bij projectontwikkeling Als projectontwikkelaar focust DEME zich op projecten rond offshore energieproductie. Daartoe dient DEME concessies te bekomen van overheidsinstanties en tesamen met derde partijen te investeren via projectvennootschappen (zogenaamde ‘special purpose vehicles’). De risico’s en de mogelijk negatieve financiële impact die hieraan verbonden zijn, situeren zich voornamelijk op het vlak van wijzigende of onduidelijke regelgeving, wijzigingen of beperkingen aan de voorwaarden van de concessies en politieke instabiliteit. Kenmerkend voor projectontwikkeling is dat er een lange periode verstrijkt tussen het moment dat een idee vorm krijgt en het ogenblik dat, na onderzoek en verdere ontwikkeling, een nieuwe activiteit tot stand komt en inkomsten oplevert. Naast de onzekere afloop bij het ontwikkelen van een nieuwe technologie, bestaat bij aanvang van de ontwikkeling ook de onzekerheid of financiële instellingen de nieuwe activiteit zullen financieren. Deze projectvennootschappen waarin DEME investeert, sluiten zelfstandig hun projectfinanciering af met een bankenconsortium, zonder dat het bankenconsortium - in geval van niet-betaling onder de financiering - verhaal kan uitoefenen tegen de aandeelhouders van de betrokken projectvennootschap. Wel dient de projectvennootschap vaak projectgerelateerde zekerheden toe te kennen aan een bankenconsortium in het kader van dergelijke projectfinanciering. In geval van faling van dergelijke projectvennootschap, bestaat het risico dat de uitwinning van de projectgerelateerde zekerheden onvoldoende opbrengsten genereert om het bankenconsortium terug te betalen en dat er, na de terugbetaling van het bankenconsortium, onvoldoende middelen overblijven voor deze projectvennootschappen om de eigen middelen die door DEME ter beschikking werden gesteld aan de projectvennootschappen geheel of gedeeltelijk terug te betalen. Op datum van dit Prospectus kan DEME maximaal voor EUR 10.000.000 worden aangesproken op basis van Persoonlijke Zekerheden gesteld ten gunste van projectvennootschappen wanneer deze niet aan hun betalingsverplichtingen zouden voldoen.

(iii)

Risico’s bij het werken in een gereguleerde omgeving Zoals alle bedrijven die in deze sectoren werkzaam zijn, werkt ook DEME binnen een sterk gereguleerde omgeving op gebied van o.a. operationele procedures en controle; tewerkstelling; veiligheid; kwaliteitsgaranties en milieuvereisten. Daarenboven kunnen deze wetgeving en reglementering verschillen van land tot land, maken zij soms het voorwerp uit van uiteenlopende interpretaties en kan het wetgevend of regulerend kader wijzigingen ondergaan tijdens de uitvoering van een

0104898-0000001 BR:7643196.1

30

opdracht. De risico’s die hieraan verbonden zijn, kunnen een negatieve weerslag hebben op de winstgevendheid van een project. De Belgische werkmaatschappijen dienen te beschikken over een erkenning als aannemer. Deze erkenning wordt telkens voor een periode van 5 jaar verleend door de Federale Overheidsdienst Economie, KMO, Middenstand en Energie. Ook voor activiteiten van buitenlandse werkmaatschappijen kunnen vergelijkbare vereisten bestaan. Op het niveau van de schepen gaat het voeren van een vlag telkens gepaard met het doorlopen van een registratieprocedure en met technische controles (het schip moet aan bepaalde technische eisen voldoen). Op basis hiervan wordt voor elk schip een ‘zeebrief’ afgeleverd wat het recht geeft om een bepaalde vlag te voeren en wat vrije passage garandeert. De precieze technische vereisten en procedures kunnen verschillen naargelang de betrokken jurisdictie en in de tijd onderhevig zijn aan wijzigingen. (iv)

Milieurisico’s Zoals andere bedrijven die actief zijn op het gebied van baggeren, landwinning, offshore-werken en milieuprojecten, wordt DEME geconfronteerd met specifieke milieurisico’s. Deze milieurisico's zijn van tweeërlei aard.

(b)

(A)

Ondanks de voorzorgen die DEME neemt in haar baggercontracten kunnen risico’s met betrekking tot het verstoren van de fauna en flora van de werkomgeving, accidentele vervuiling of andere ongewenste milieueffecten nooit volledig worden uitgesloten; en

(B)

De milieuvennootschappen binnen de Groep krijgen door de aard zelf van hun activiteiten – de bodem- en slibsanering – te maken met gevaarlijke en schadelijke stoffen. De aard van sommige vervuilingen en de gebruikte technologie zijn niet steeds zonder risico. Bovendien kunnen onvoorziene of onvoorzienbare elementen in de aard en omvang van de vervuiling een impact hebben op de winstgevendheid van het saneringsproject.

Marktrisico’s (i)

Macro-economische risicofactoren DEME is een wereldwijde speler en bijgevolg gevoelig aan negatieve ontwikkelingen die zich op macro-economisch vlak kunnen voordoen. De activiteiten van DEME worden voornamelijk aangedreven door de wereldwijde bevolkingsaangroei, de trend om industrie te vestigen nabij kustlijnen en langs grote rivieren, de groei van de globale economie en de nood aan geschikte infrastructuur die deze groei met zich meebrengt (voornamelijk havens, haventerreinen en maritieme toegangswegen), de toenemende vraag naar energie en grondstoffen en de ontwikkeling van de internationale handel en scheepvaart. Een groeivertraging of negatieve groeivooruitzichten in één of meerdere geografische markten waarin DEME actief is, kan een negatieve invloed hebben op de vraag naar de diensten die DEME aanbiedt en bijgevolg op haar activiteiten, financiële toestand en resultaten. Op 30 juni 2012 was de geografische verdeling van de activiteiten van DEME als volgt:

0104898-0000001 BR:7643196.1

31

(ii)

·

Europa (53%): o.a. België, Nederland, Duitsland, Frankrijk, het Verenigd Koninkrijk;

·

Azië en Oceanië (17%): o.a. Australië, Papua Nieuw Guinea;

·

Afrika (14%): o.a. Nigeria, Ghana;

·

Midden-Oosten (6%): o.a. Abu Dhabi;

·

Amerika (6%): o.a. Panama, Colombia, Mexico; en

·

India, Sri Lanka (4%)

Kapitaalintensieve sector en illiquide activa Het kapitaalintensieve karakter van de sectoren waarin DEME actief is, vereist aanzienlijke investeringen in schepen en waterbouwkundige tuigen. Om competitief te blijven moet DEME met succes nieuwe technologieën (hardware en software) ontwikkelen, financieren en implementeren. Investeringsdossiers in deze sector zijn vaak complex, zowel vanuit technisch als vanuit financieel standpunt. Kostenbeheersing tijdens de bouwfase van schepen vereist een nauwgezette opvolging en coördinatie met de scheepswerf. Ook verloopt zeer veel tijd tussen enerzijds het moment van de investeringsbeslissing en het mobiliseren van de financiering, en anderzijds het moment dat een schip wordt opgeleverd en kan bijdragen tot de bedrijfsresultaten, wat zou kunnen leiden tot opportuniteitskosten of onderbenutting van de vloot indien de marktomstandigheden intussen gewijzigd zijn. De specificiteit van de schepen en tuigen en het beperkt aantal spelers op de baggermarkt zouden een negatieve impact kunnen hebben op de waardering van deze activa in het geval zij zouden moeten verkocht worden om liquiditeiten aan te trekken. DEME beschikt vandaag over een vernieuwde en zeer competitieve vloot dankzij het intensieve investeringsprogramma van de voorbije 5 jaar. Op heden heeft DEME dan ook geen verdere uitbreidingsinvesteringen gepland (hoewel in de toekomst, door gewijzigde omstandigheden, nieuwe uitbreidingsinvesteringen zouden kunnen worden gepland). Wel doet zich jaarlijks een noodzaak voor tot vervangingsinvesteringen in en onderhoud van de bestaande vloot. Dit houdt onder meer in dat bepaalde onderdelen mogelijks moeten worden vervangen omwille van slijtage of defect of dat leidingen moeten worden aangekocht. Gebaseerd op de ervaring uit het verleden, situeert dit bedrag zich tussen ongeveer EUR 100.000.000 en EUR 150.000.000 per jaar. Dit bedrag kan variëren van jaar tot jaar afhankelijk van de omstandigheden. Mogelijk moeten onvoorziene kosten gemaakt worden.

(iii)

Nood aan geschoolde arbeidskrachten, kaderleden en managers Op de markt van het talent moet DEME erin slagen voldoende geschoolde arbeidskrachten aan te trekken, te motiveren, en in dienst te houden, ook voor opdrachten buiten hun eigen thuisland. Het bieden van aantrekkelijke arbeidsvoorwaarden en vakantieregelingen volstaat niet altijd om te compenseren voor de lange werktijden, de ploegenregeling, en het nacht- en weekendwerk. Daarenboven moet DEME voldoende hooggekwalificeerde ingenieurs, professionals

0104898-0000001 BR:7643196.1

32

en managers aantrekken en in dienst weten te houden om technische, ondersteunende en leidinggevende functies uit te oefenen. Indien DEME er niet in zou slagen de gepaste werknemers aan te trekken en in dienst te houden, zou dit een negatieve impact kunnen hebben op de activiteiten en resultaten van DEME. (iv)

Grondstoffen- en energierisico Voor DEME zijn grondstoffen en energie die noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van haar activiteiten en projecten (voornamelijk brandstof voor de schepen), een belangrijk element van de kostprijs. Hoewel verhoogde kosten voor grondstoffen en energie onder de meeste contracten kunnen worden doorgerekend aan de klanten via prijsherzieningsclausules en hoewel DEME in sommige andere gevallen mechanismen van prijsindekking ('hedging') toepast, is het risico verbonden aan prijsfluctuaties voor grondstoffen niet volledig uit te sluiten.

(c)

Financiële risico’s (i)

Interestrisico Ter financiering van haar investeringen en activiteiten, doet DEME frequent beroep op externe financieringen, zowel op korte termijn als op lange termijn. Op de externe financieringen met variabele interest die zij ter beschikking krijgt, loopt DEME een interestrisico. DEME dekt zich meestal in tegen fluctuaties van de variabele interestvoeten door het gebruik van interest rate swaps. Voor het niet ingedekte deel van het intrestrisico (voornamelijk in het kader van korte termijn financieringen), kunnen wijzigingen in variabele interestvoeten leiden tot een toename in de interestlasten voor DEME.

(ii)

Wisselkoersrisico Omwille van het globaal karakter van haar activiteiten kunnen betalingen onder contracten gebeuren in diverse munteenheden waardoor DEME een wisselkoersrisico loopt. Ook de brandstofkosten voor de schepen zijn rechtstreeks of onrechtstreeks gekoppeld aan de USD. Hoewel DEME zich voor contracten in andere munteenheden dan de euro meestal indekt via termijntransacties of swaps, kan het wisselrisico niet volledig uitgesloten worden.

(iii)

Kredietrisico Een kredietrisico kan zich voordoen in het geval een klant of een tegenpartij van financiële instrumenten zijn contractuele verplichtingen ten aanzien van DEME niet nakomt overeenkomstig de bepalingen van het desbetreffende contract. Niet-betaling door een klant kan het gevolg zijn van gebrek aan liquiditeiten, faillissement of fraude bij de klant maar kan ook te wijten zijn aan het algemeen politieke of economische klimaat en de gevolgen van de huidige financiële-, kredieten bankencrisis in grote delen van de wereld. Hoewel DEME tracht dit kredietrisico op klanten te beperken door de solvabiliteit van haar klanten voorafgaand aan het

0104898-0000001 BR:7643196.1

33

afsluiten van een contract te onderzoeken en de nodige betalingsgaranties te voorzien (onder andere via bankgaranties, kredietverzekeringspolissen bij kredietverzekeraars als ONDD, Nationale Delcredere dienst), kan het kredietrisico op klanten niet volledig worden uitgesloten. DEME is eveneens blootgesteld aan het tegenpartijrisico bij de belegging van haar beschikbare middelen en bij intekening op financiële derivaten. DEME tracht de tegenpartijrisico’s te beperken door de concentratie ervan te vermijden en maxima per tegenpartij vast te leggen. In 2011 vertegenwoordigde één bepaalde cliënt omstreeks 11% van de omzet. DEME verwacht dat per eind 2012 één bepaald project bijna 10% van de omzet vertegenwoordigt. De overige 4 belangrijkste projecten vertegenwoordigen elk tussen de 2% en de 4% van de totale omzet en de overige projecten in de top 10 tussen 0% en 2%. In lijn met de gebruikelijke praktijken in de sector, werkt DEME met een maandelijkse facturatie op basis van de voortgang van de werken. Hierdoor wordt vermeden dat zij op een gegeven tijdstip een geconcentreerd betalingsrisico van meer dan 10% van de omzet op één klant heeft. (iv)

Liquiditeitsrisico Hoewel DEME een strikt thesauriebeleid voert en zorgt voor diversificatie in financieringsbronnen en –termijnen, kan het niet worden uitgesloten dat het niet nakomen van significante betalingsverplichtingen door klanten of het niet kunnen afsluiten van voldoende externe financiering tegen aanvaardbare voorwaarden de kasstromen en de liquiditeitspositie van DEME negatief zouden kunnen beïnvloeden en aldus een negatieve impact zouden kunnen hebben op de activiteiten, financiële toestand en resultaten van DEME. Per 30 juni 2012 is het werkkapitaal (EUR -351.300.000) lager dan per 30 juni 2011 (EUR -208.467.000). Dit is onder meer te wijten aan:

(v)

·

de ontvangen voorschotten die door klanten betaald worden in het kader van de contracten die met hen worden afgesloten. Het is de gebruikelijke gang van zaken in de sector dat voor de aanvang van het werk de klant een voorschot van 5% tot 15% betaalt. Hiertegenover staat vanwege DEME de verplichting om de gecontracteerde werken aan te vangen en uit te voeren. Per 30 juni 2012 gaat dit over een totaalbedrag aan voorschotten van meer dan EUR 140.000.000. Deze ontvangen voorschotten verdwijnen uit balans naarmate (pro rata) de gecontracteerde werken worden gefactureerd.

·

de reguliere handelsschulden, met inbegrip van EUR 116.000.000 aan facturen aan de leveranciers van een baggerschip, dewelke begin januari 2013 op vervaldag betaald werden. Deze betaling gebeurde voor 25% uit operationele kasstromen en voor 75% uit een lange termijnkrediet. Gezien dit lange termijnkrediet pas begin januari 2013 werd opgevraagd zal het niet per 31 december 2012 in de balans staan.

·

EUR 40.000.000 aan dividenden die hierin werden opgenomen, en werden uitbetaald op 4 juli 2012.

Schuldpositie, solvabiliteitsrisico en bekomen van financiëring De schuldpositie van de Emittent en haar solvabiliteit kan haar capaciteit tot terugbetaling negatief beïnvloeden. De capaciteit van de Emittent om haar schulden

0104898-0000001 BR:7643196.1

34

te betalen en bijkomende financiering te bekomen hangt af van haar resultaten in de toekomst, hetgeen niet volledig binnen haar controle is. In het kader van het investeringsprogramma 2008-2012 heeft DEME geïnvesteerd in nieuwe activa (schepen en zelfvarende platformen) voor meer dan EUR 1.400.000.000. Deze investeringen werden deels gefinancierd uit operationele kasstromen en deels gefinancierd met bankleningen, hetgeen de voornaamste verklaring vormt voor de opeenvolgende stijgingen van de schulden van 31 december 2010 tot 30 juni 2012. Voor een verdere toelichting omtrent de schuldenlast van de Emittent wordt verwezen naar de toelichting op pagina's 101 en volgende van dit prospectus. In het kader van sommige van de afgesloten lange termijn bankleningen dient DEME bepaalde covenanten te respecteren. Deze covenanten spelen voornamelijk op balanstotaal, eigen vermogen en EBITDA. Een inbreuk op deze covenanten zou aanleiding kunnen geven tot vervroegde opeisbaarheid van financieringen. Er heeft zich in het verleden geen inbreuk voorgedaan op deze covenanten en per 30 juni 2012 werden de covenanten gerespecteerd. Gebaseerd op de huidige beschikbare informatie, heeft DEME ook geen weet van een mogelijke inbreuk op de covenanten per 31 december 2012. In haar beoordeling beschikt DEME over voldoende korte termijn kredietlijnen bij haar bankiers om in haar dagdagelijkse behoeften te voorzien, ongeacht (de hoogte van het opgehaalde bedrag ingevolge) de uitgifte van de Obligaties. De fondsen die zullen verkregen worden ingevolge de uitgifte van de Obligaties zullen grotendeels gebruikt worden voor herfinanciering van bestaande korte termijn schulden. Derhalve zal de netto financiële schuld niet stijgen ingevolge de uitgifte van de Obligaties. De Obligaties zullen bovendien toelaten om de financieringsbronnen van DEME verder te diversifiëren. De buitenbalansverplichtingen waaronder de gestelde persoonlijke zekerheden ten belope van EUR 581.000.000 per 31 december 2011 betreffen voornamelijk de gebruikelijk te stellen garanties in het kader van de activiteiten van de groep, nl voorschotsgaranties, voltooiingsgaranties, douanegaranties, … Deze kaderen in de normale bedrijfsactiviteit van de Emittent en haar dochtervennootschappen. Op het moment dat het contract is uitgevoerd worden deze garanties terug vrijgegeven. De persoonlijke zekerheden die door de Emittent per 30 juni 2012 werden gegeven ter waarborging van bepaalde financiële schulden van Dochtervennootschappen vertegenwoordigen minder dan 10% van al de persoonlijke zekerheden die door de Emittent werden gesteld. In het voorbije jaar werd geen beroep gedaan op deze persoonlijke zekerheden. De interest coverage ratio per 30 juni 2012 bedraagt 9,98%. Per 31 december 2011 was de interest coverage ration 14,33%. (vi)

Rendabiliteit De capaciteit van de Emittent om de hoofdsom van de Obligaties terug te betalen en interestbetalingen met betrekking tot de Obligaties te verrichten, wordt mede bepaald door de EBITDA. De marges die behaald worden, kunnen in sterke mate verschillen van project tot project. De capaciteit tot terugbetaling kan negatief beïnvloed worden indien de rentabiliteit van DEME ongunstig zou evolueren.

0104898-0000001 BR:7643196.1

35

De daling van de EBITDA marges (van 14,8% op 31 december 2011 naar 13,7% op 30 juni 2012) is vooral te wijten aan enkele kleinere, moeilijke contracten en het feit dat in de eerste jaarhelft van 2012 veel kosten werden gemaakt ter voorbereiding van enkele grote projecten waarvan de uitvoering (en dus facturatie) pas zal starten eind 2012/begin 2013. DEME heeft per 30/6/2012 een record orderboek van EUR 3.500.000.000. (vii)

Verplichtingen inzake pensioenen DEME draagt een financieel risico met betrekking tot haar pensioenverplichtingen: indien de verzekeringsmaatschappij het wettelijk minimum rendement niet meer kan garanderen moet de DEME groep bijpassen. Mocht DEME IFRS toepassen, dan zou de pensioenvoorziening die geboekt moet worden onder IFRS19, respectievelijk EUR 13.693.529 per 31 december 2010 en EUR 14.020.120 per 31 december 2011 bedragen. Wijzigingen met betrekking tot de reglementering inzake pensioenen zouden mogelijk een negatieve financiële impact kunnen hebben op de positie van DEME, indien dergelijke wijzigingen bijkomende en zwaardere verplichtingen zouden opleggen aan DEME.

(d)

Juridische risico’s DEME is actief in een groot aantal landen op alle werelddelen en is onderworpen aan een grote verscheidenheid aan wetgeving en reglementering, onder andere op het gebied van arbeidsrecht, handels-, vennootschaps- en faillissementsrecht, contractenrecht en verbintenissenrecht, aansprakelijkheidsrecht, mededingingsrecht, fiscaal recht, administratief recht, milieurecht en reglementering inzake vergunningen. Daarenboven verschilt de regelgeving waaraan DEME onderworpen is van jurisdictie tot jurisdictie, evenals de implementatie of interpretatie van ogenschijnlijk identieke regelgeving. Bovendien is deze regelgeving vaak ingewikkeld, kan zij wijzigen, zowel inhoudelijk als qua interpretatie en kan zij resulteren in de invoering van verhoogde overheidsregulering met betrekking tot, onder andere, export-, import- en doorvoercontroles, accijnzen, tarieven en quota's, inkomensbelastingen, bronheffingen, BTW en andere belastingen, milieuwetgeving, controles op internationale handel en valuta, arbeids- en sociale bijstandsbeleid. Hoewel het de bedrijfspolitiek van DEME is om alle toepasselijke wetgeving en regelgeving strikt na te leven in elke jurisdictie waarin DEME actief is, kan niet worden uitgesloten dat in het kader van een project inbreuken op dergelijke complexe en wijzigende wetgeving en regelgeving worden begaan. In dat geval zou DEME mogelijks aansprakelijk kunnen worden gehouden, of zouden boetes of andere straffen opgelegd kunnen worden, die een negatief effect zouden kunnen hebben op de activiteiten, financiële toestand en resultaten van DEME.

(e)

Politieke risico’s In bepaalde gebieden waar DEME actief is, is DEME blootgesteld aan risico’s van politieke instabiliteit, oorlog en burgeroorlog, gewapende conflicten, terrorisme, gijzeling, afpersing of sabotage. Deze risico’s zouden gevaren kunnen inhouden voor haar personeel, materieel en schepen. DEME tracht deze risico’s zoveel mogelijk te beperken door een constante monitoring van de toestand en veiligheid in politiek instabiele gebieden waar projecten worden uitgevoerd en door het afsluiten van verzekeringspolissen. Bovendien zal DEME – indien de noodzaak zich voordoet – een project stopzetten om personeel en materieel/schepen in veiligheid te brengen. Het kan evenwel niet uitgesloten worden dat

0104898-0000001 BR:7643196.1

36

deze risico's een negatieve weerslag zouden kunnen hebben op de uitvoering van contracten in die gebieden en bijgevolg op de financiële resultaten van DEME. De activa (in hoofdzaak schepen) van DEME zijn zeer mobiel en hun aanwezigheid in bepaalde geografische regio’s is telkens afhankelijk van de geografische verdeling van de projecten in uitvoering. De geografische verdeling per 30 juni 2012 werd opgenomen in §§ 2.1 (b) (i) en in 6.3 (c). (f)

Bescherming van intellectuele eigendom en know-how DEME doet een beroep op bepaalde intellectuele eigendom en know-how, met inbegrip van intellectuele eigendom en know-how die zij heeft ontwikkeld. In de mate dat deze intellectuele eigendom en know-how onvoldoende zou beschermd zijn of er inbreuken op zouden worden gemaakt, dan kan dit een negatieve impact hebben op de competitieve positie van DEME en op haar financiële resultaten. Om de vertrouwelijke informatie en intellectuele eigendom die gepaard gaan met de innovaties te beschermen, geldt in de eerste plaats geheimhoudingsplicht. Waar derde partijen bij O&O betrokken worden, wordt voorafgaandelijk een geheimhoudingsovereenkomst afgesloten. De intellectuele eigendom voortvloeiend uit de O&O wordt via een standaard overeenkomst aan DEME toegewezen. Afhankelijk van de waarde van de intellectuele eigendom wordt deze verder beschermd door het indienen van octrooiaanvragen. De DEME groep bezit momenteel ongeveer duizend octrooi(aanvrag)en voor 136 toepassingen.

2.2

Risicofactoren verbonden aan de Obligaties (a)

Het is mogelijk dat de Obligaties geen geschikte belegging zijn voor elke belegger

Elke potentiële belegger in de Obligaties dient te bepalen of een dergelijke belegging geschikt is in het licht van zijn eigen situatie. Elke potentiële belegger dient in het bijzonder: (i)

voldoende kennis en ervaring te hebben om een zinvolle beoordeling te maken van de Obligaties, van de voordelen en risico’s van een belegging in de Obligaties en van de informatie vervat of opgenomen door middel van verwijzing in dit Prospectus of, desgevallend, enige aanvulling erbij;

(ii)

toegang te hebben tot en kennis te hebben van passende analyse-instrumenten om een belegging in de Obligaties en de impact die de Obligaties zullen hebben op zijn totale beleggingsportefeuille te beoordelen, in de context van zijn eigen financiële toestand;

(iii)

te beschikken over voldoende financiële middelen en liquiditeit om alle risico’s verbonden aan een belegging in Obligaties te dragen, inclusief de situatie waarin de munteenheid van hoofdsom- of interestbetalingen verschilt van de munteenheid van de verplichtingen van de potentiële belegger;

(iv)

de bepalingen van de Obligaties goed te begrijpen en vertrouwd te zijn met het gedrag van de relevante financiële markten; en

(v)

in staat te zijn om (alleen of met advies van een financiële raadgever) mogelijke scenario’s te beoordelen inzake economische, rentevoet- en andere factoren die een impact zouden kunnen hebben op zijn belegging en zijn vermogen om deze risico’s te dragen.

Een potentiële investeerder dient te bepalen, op basis van een eigen onafhankelijke beoordeling of een beoordeling met professioneel advies (zoals de investeerder het passend acht onder de

0104898-0000001 BR:7643196.1

37

omstandigheden), of de verwerving van de Obligaties in overeenstemming is met zijn financiële noden, doelstellingen en financiële toestand en in overeenstemming is met zijn beleggingsbeleid, beleggingsrichtlijnen en toepasselijke beperkingen inzake belegging en een passende en geschikte belegging is, niettegenstaande risico's die verbonden zijn aan de Obligaties. (b)

De mogelijkheid bestaat dat de Emittent niet in staat is de Obligaties terug te betalen

Het zou kunnen dat de Emittent de hoofdsom van de Obligaties niet kan terugbetalen op de Vervaldag, en/of de interesten niet kan betalen op de betaaldagen daarvan. De Emittent kan ook worden verplicht om alle of een deel van de Obligaties vervroegd terug te betalen bij één of meerdere Wanprestaties. Indien één of meerdere Obligatiehouders de Emittent zouden verzoeken hun Obligaties vervroegd terug te betalen naar aanleiding van een Wanprestatie, kan de Emittent niet garanderen dat zij zich in de mogelijkheid zal bevinden om het vereiste bedrag op dat ogenblik volledig te betalen. De mogelijkheid van de Emittent om de Obligaties terug te betalen en/of om de interesten te betalen, op Vervaldag, bij Wanprestatie of op een andere betaaldatum, zal afhankelijk zijn van de financiële situatie van de Emittent (waaronder haar kasmiddelenpositie die als houdstermaatschappij hoofdzakelijk voortvloeit uit haar mogelijkheid om inkomsten en dividenden van haar Dochtervennootschappen en andere deelnemingen te verkrijgen) en de overige schulden van de Groep en andere deelnemingen ten tijde van het verzoek tot terugbetaling, en kan beperkt worden door de wet, door de voorwaarden van de overige schulden en schuldinstrumenten binnen de Groep en andere deelnemingen en door de overeenkomsten die zij of haar Dochtervennootschappen of andere deelnemingen kunnen gesloten hebben op of vóór dergelijke datum, die haar en/of hun bestaande of toekomstige schulden kunnen vervangen, aanvullen of wijzigen. Het is namelijk zo dat de Dochtervennootschappen enerzijds de mogelijkheid hebben om bankschulden aan te gaan (waarvoor de Emittent een Persoonlijke Zekerheid mag stellen) en dat de Dochtervennootschappen anderzijds de mogelijkheid hebben om schuldinstrumenten uit te geven (waarvoor de Emittent een Persoonlijke Zekerheid mag stellen tot een totaal maximaal bedrag van EUR 200,000,000, zie Voorwaarde 4 (Negatieve Zekerheid)). De onmogelijkheid van de Emittent om de Obligaties terug te betalen, kan dan weer resulteren in een wanprestatie krachtens de voorwaarden van andere uitstaande schulden en schuldinstrumenten van de Emittent of haar Dochtervennootschappen, hetgeen de financiële toestand van de Groep opnieuw kan verslechteren. Het is niet zeker dat het bedrag van de onbezwaarde materiële vaste activa dat op elk ogenblik moet blijken uit de meest recente geconsolideerde geauditeerde jaarrekening van de Emittent (zie Voorwaarde 4 (Negatieve Zekerheid) voor een verdere beschrijving van deze verbintenis van de Emittent) ten belope van drie maal het uitstaande bedrag in hoofdsom van de Obligaties voldoende is om de terugbetaling van de Obligaties en/of de betaling van interesten te verzekeren, zij het bij Wanprestatie op Vervaldag of op een andere betaaldatum. Bovendien wordt het bedrag van deze onbezwaarde materiële vaste activa op geconsolideerde basis berekend en kunnen die onbezwaarde materiële vaste activa worden gehouden door een Dochtervennootschap of een partieel geconsolideerde joint venture die deze activa aanwendt voor haar eigen doeleinden of schulden. (c)

De Obligaties zijn niet gewaarborgd, en zijn structureel achtergesteld aan de verbintenissen van de Dochtervennootschappen

De Obligaties zijn rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en, zonder afbreuk te doen aan Voorwaarde 4 (Negatieve Zekerheid), niet-gewaarborgde verbintenissen van de Emittent en zullen onderling in gelijke rang (pari passu) komen en nemen een gelijke rang met alle andere bestaande en toekomstige niet-gewaarborgde en niet-achtergestelde verbintenissen van de Emittent, met uitzondering van de verbintenissen die bevoorrecht zijn krachtens wetsbepalingen die van algemene toepassing zijn en onder voorbehoud van enige rechten van schuldvergelijking die zouden kunnen uitgeoefend worden door of ten aanzien van de Emittent. De Emittent is de houdstermaatschappij van de Groep, die, behalve, rechtstreeks of onrechtstreeks, aandelen in haar Dochtervennootschappen of andere deelnemingen of vorderingen ten aanzien van 0104898-0000001 BR:7643196.1

38

haar Dochtervennootschappen of andere deelnemingen, slechts een beperkt aantal andere activa op haar balans heeft of kan hebben. De Dochtervennootschappen van de Emittent alsook haar andere deelnemingen financieren zich op zelfstandige wijze, en/of kunnen dit in de toekomst doen. De Dochtervennootschappen kunnen hiertoe Relevante Kredietschulden en Relevante Financiële Schulden aangaan. De Dochtervennootschappen kunnen ook (i) Zekerheden en Persoonlijke Zekerheden stellen voor eigen Relevante Kredietschulden en Relevante Kredietschulden van vennootschappen binnen de Consolidatiekring van de Emittent (dit zijn alle entiteiten die, overeenkomstig de toepasselijke boekhoudregels, geheel of gedeeltelijk worden opgenomen in de consolidatie van de Emittent) en (ii) een Persoonlijke Zekerheid stellen tot zekerheid van een Relevante Kredietschuld van een entiteit andere dan bedoeld in (i) waarin de betrokken Dochtervennootschap een deelneming heeft, mits aan bepaalde voorwaarden is voldaan (met name dat de andere aandeelhouders, minstens pro rata hun deelneming, ook een Persoonlijke Zekerheid stellen, zie hiervoor Voorwaarde 4.4. (c)). Dochtervennootschappen kunnen evenwel geen Zekerheden of Persoonlijke Zekerheden stellen voor eigen Relevante Financiële Schulden, Relevante Financiële Schulden van andere personen of Relevante Kredietschulden van personen die niet behoren tot de Consolidatiekring van de Emittent of die niet beschreven zijn in (ii). Doordat de Emittent voor het merendeel een houdstermaatschappij is en in grote mate afhangt van dividenden en andere inkomstenstromen van haar Dochtervennootschappen, zijn de Obligatiehouders structureel achtergesteld tegenover de banken en andere personen die schuld aanhouden, rechtstreeks of bij wijze van Persoonlijke Zekerheid, tegenover één of meerdere Dochtervennootschappen binnen de mogelijkheden in voorgaande paragraaf beschreven. Vaak ook zullen deze Dochtervennootschappen meer operationele activa aanhouden dan de Emittent. Na uitwinning van de activa van de Dochtervennootschappen kan het zijn dat er onvoldoende activa overblijven die kunnen worden uitgekeerd aan en aangewend door de Emittent ter terugbetaling van de Obligaties en/of de interesten. In geval van vereffening van enige Dochtervennootschap (of een andere vennootschap opgenomen in de consolidatiekring van de Emittent) of in geval van insolventie van zulk een entiteit zal het onderpand van de Obligaties worden verminderd. Het is niet zeker dat het bedrag van de onbezwaarde materiële vaste activa dat op elk ogenblik moet blijken uit de meest recente geconsolideerde geauditeerde jaarrekening van de Emittent (zie Voorwaarde 4 (Negatieve Zekerheid) voor een verdere beschrijving van deze verbintenis van de Emittent) ten belope van drie maal het uitstaande bedrag in hoofdsom van de Obligaties voldoende is om de terugbetaling van de Obligaties en/of de betaling van interesten te verzekeren, zij het bij Wanprestatie op Vervaldag of op een andere betaaldatum, indien er uitwinning plaatsvindt op de activa van de Dochtervennootschappen in het kader van de financiering die deze zijn aangegaan zoals voormeld. (d)

De Emittent kan bepaalde schulden van Dochtervennootschappen waarborgen waardoor de Obligatiehouders kunnen worden benadeeld

Overeenkomstig Voorwaarde 4 (Negatieve Zekerheid) kan de Emittent Persoonlijke Zekerheden stellen voor Relevante Kredietschulden van Dochtervennootschappen en Persoonlijke Zekerheden stellen voor Relevante Financiële Schulden van Dochtervennootschappen inzoverre de betalingsverplichting van de Emittent krachtens één of meer van dergelijke Persoonlijke Zekerheden voor Relevante Financiële Schulden op geen enkel tijdstip tijdens de periode vanaf uitgifte van de Obligaties tot volledige terugbetaling ervan, in totaal, meer bedraagt dan EUR 200.000.000 in hoofdsom (of het equivalent ervan in andere munteenheden berekend op het tijdstip van uitgifte van iedere zulke Persoonlijke Zekerheid). Omwille van het feit dat deze Persoonlijke Zekerheden door de Emittent voor schulden van haar Dochtervennootschappen mogelijk zijn binnen de voornoemde grenzen, kunnen de beleggers in de Obligaties in samenloop komen met de houders van dergelijke schulden waarvoor de Emittent Persoonlijke Zekerheden heeft verschaft vermits, door de Persoonlijke Zekerheid, de houders van

0104898-0000001 BR:7643196.1

39

deze schuld ook bijkomend ten aanzien van de Emittent (niet alleen ten aanzien van de Dochtervennootschap) een rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en nietgewaarborgde verbintenis hebben in gelijke rang (pari passu) met de Obligatiehouders en in gelijke rang met alle andere bestaande en toekomstige niet-gewaarborgde en niet-achtergestelde verbintenissen van de Emittent. Het is hierbij niet zeker dat het bedrag van de onbezwaarde materiële vaste activa dat op elk ogenblik moet blijken uit de meest recente geconsolideerde geauditeerde jaarrekening van de Emittent (zie Voorwaarde 4 (Negatieve Zekerheid)) ten belope van drie maal het uitstaande bedrag in hoofdsom van de Obligaties voldoende is om de terugbetaling van de Obligaties te verzekeren, zij het bij Wanprestatie, op Vervaldag of op een andere betaaldatum. Bovendien wordt het bedrag van deze onbezwaarde materiële vaste activa op geconsolideerde basis berekend en kunnen die onbezwaarde materiële vaste activa worden gehouden door een Dochtervennootschap of door een andere entiteit die geheel of gedeeltelijk worden opgenomen in de consolidatie van de Emittent die deze activa aanwendt voor haar eigen doeleinden of schulden. (e)

Bijkomende schulden

Het staat de Emittent vrij om in de toekomst bijkomende schulden aan te gaan, die de mogelijkheid van de Emittent om aan haar verplichtingen met betrekking tot de Obligaties te voldoen, kunnen aantasten (met inbegrip van de mogelijkheid voor de Emittent om in staat te zijn de Obligaties terug te betalen) en zo de waarde en/of verhandelingsprijs van de Obligaties negatief kunnen beïnvloeden. De Voorwaarden van de Obligaties leggen geen beperking op aan het bedrag van niet-gewaarborgde schulden die de Emittent kan aangaan. Het staat de Emittent ook vrij om in de toekomst Persoonlijke Zekerheden te stellen voor Relevante Kredietschulden van haar Dochtervennootschappen, en dit zonder enige beperking. Ook kan de Emittent Persoonlijke Zekerheden stellen voor Relevante Financiële Schulden van haar Dochtervennootschappen, en dit ten belope van een totaal maximaal bedrag van EUR 200.000.000. Zie (d) hierboven (De Emittent kan bepaalde schulden van de Dochtervennootschappen waarborgen waardoor de Obligatiehouders kunnen worden benadeeld). (f)

Er is geen garantie op een actieve markt voor de Obligaties

De Obligaties zijn nieuw uitgegeven financiële instrumenten die mogelijk niet wijdverspreid zullen worden verhandeld en waarvoor er op dit ogenblik nog geen actieve markt bestaat. De Emittent heeft een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties op Alternext Brussels en toelating van de Obligaties tot de verhandeling op de multilaterale handelsfaciliteit van Alternext Brussels. Indien de Obligaties worden toegelaten tot de verhandeling na hun uitgifte, zou het kunnen dat zij verhandeld worden aan een lagere prijs dan hun initiële aanbodprijs, afhankelijk van de dan geldende rentevoeten, de markt voor gelijkaardige financiële instrumenten, de algemene economische omstandigheden en de financiële toestand van de Emittent. Er is geen garantie dat er zich een actieve markt zal ontwikkelen. Vandaar is er geen garantie met betrekking tot de ontwikkeling of liquiditeit van een markt voor de Obligaties. Bijgevolg zou het kunnen dat beleggers hun Obligaties niet of niet gemakkelijk kunnen verkopen, of niet aan een prijs die hen een rendement oplevert dat vergelijkbaar is met gelijkaardige beleggingen waarvoor zich een secundaire markt heeft ontwikkeld. De afwezigheid van liquiditeit kan een aanzienlijk negatief effect hebben op de marktwaarde van de Obligaties. In geval putopties worden uitgeoefend overeenkomstig Voorwaarde 6(c) (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging), zal de liquiditeit voor de overblijvende Obligaties verminderd worden. Er kan bovendien geen garantie worden gegeven dat eens de toelating van de Obligaties voor de verhandeling op de multilaterale handelsfaciliteit van Alternext Brussel is goedgekeurd, deze ook behouden blijft; in geval van dergelijk verlies van de toelating tot de verhandeling van de Obligaties op de multilaterale handelsfaciliteit van Alternext Brussel zullen de Obligaties niet langer via Alternext Brussel verhandeld kunnen worden. Overeenkomstig Voorwaarde 10(j) is er geen Wanprestatie als de Emittent een effectieve notering 0104898-0000001 BR:7643196.1

40

van de Obligaties verkrijgt op een gelijkaardige multilaterale handelsfaciliteit als Alternext Brussel of een gereglementeerde markt in de Europese Economische Ruimte uiterlijk op de Werkdag van afloop van een periode van 30 opeenvolgende Werkdagen vanaf schrapping of weglating van de verhandeling van de Obligaties op Alternext Brussel ingevolge een tekortkoming van de Emittent. (g)

De Emittent en de Obligaties hebben geen kredietrating, hetgeen de prijszetting moeilijker maakt

De Emittent en de Obligaties hebben geen kredietrating en de Emittent is momenteel niet van plan een kredietrating te vragen voor zichzelf of de Obligaties op een latere datum. Dit kan de prijszetting van de Obligaties moeilijker maken en een impact hebben op de verhandelingsprijs van de Obligaties. (h)

De Obligaties zijn blootgesteld aan het marktrenterisico

Een belegging in de Obligaties behelst het risico dat latere wijzigingen in de marktrentevoeten een negatieve impact kunnen hebben op de waarde van de Obligaties. Hoe verder in de toekomst de vervaldag van de Obligaties, hoe meer ze zijn blootgesteld aan schommelingen van marktrentevoeten. (i)

Inflatierisico

Het inflatierisico behelst het risico van de toekomstige waardevermindering van geld. De reële opbrengst van een belegging in de Obligaties wordt verminderd door inflatie. Des te hoger de graad van inflatie is, des te lager de werkelijke opbrengst van een Obligatie zal zijn. Indien de inflatiegraad gelijk is aan of hoger is dan de nominale opbrengst van de Obligaties, dan zal de reële opbrengst gelijk zijn aan nul of dan zal de werkelijke opbrengst zelfs negatief kunnen zijn. (j)

De marktwaarde van de Obligaties kan beïnvloed worden door de kredietwaardigheid van de Emittent en een aantal bijkomende factoren

De waarde van de Obligaties kan worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Emittent alsook door een aantal bijkomende factoren, zoals rentevoeten en wisselkoersen en de resterende looptijd tot de vervaldag van de Obligaties, alsook, meer in het algemeen, door elke economische, financiële en politieke gebeurtenis of omstandigheid in elk land, met inbegrip van elke factor die de kapitaalmarkten in het algemeen en de markt waarop de Obligaties zullen worden verhandeld in het bijzonder, beïnvloedt. De prijs waaraan een belegger zijn Obligaties zal kunnen verkopen voor de vervaldag, kan lager zijn of in voorkomend geval, gevoelig lager zijn dan de door deze belegger betaalde Uitgifteprijs of aankoopprijs. Er is geen garantie dat de prijs van de Obligaties en de andere Voorwaarden op het ogenblik van het Aanbod van Obligaties of op een latere datum het kredietrisico met betrekking tot de Obligaties en de Emittent zullen dekken. (k)

De Emittent heeft het recht de Obligaties vervroegd terug te betalen in geval van bijkomende heffingen of belastingen

In geval de Emittent verplicht zou zijn (zoals uiteengezet in Voorwaarde 8 (Belasting)) om bijkomende bedragen te betalen met betrekking tot de Obligaties ten gevolge van een wijziging in de Belgische wetten, verdragen of regelgeving of van alle private of publieke entiteiten die bevoegd zijn om te beslissen over heffingen of belastingen, of ten gevolge van een wijziging in de officiële toepassing of interpretatie van deze wetten, verdragen of regelgevingen, en waarbij deze wijzigingen in werking treden op of na de Uitgiftedatum, dan kan de Emittent de Obligaties terugbetalen overeenkomstig de Voorwaarden.

0104898-0000001 BR:7643196.1

41

(l)

De Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald in geval van een Wanprestatie

In geval zich een Wanprestatie voordoet, dan kan de Emittent, naar keuze van de Obligatiehouders, verplicht worden om de Obligaties terug te betalen overeenkomstig de Voorwaarden. Obligatiehouders moeten er zich van bewust zijn dat in dit geval de Obligaties zullen worden terugbetaald aan een bedrag dat lager is dan de Uitgifteprijs. (m)

De Obligaties kunnen Controlewijziging

vervroegd

worden

terugbetaald

in

geval

van

een

Als zich een Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling voordoet dan zal elke Obligatiehouder het recht hebben om de Emittent te verplichten om alle of een deel van zijn Obligaties terug te betalen op de Controlewijziging Put Datum aan het Put Terugbetalingsbedrag. Indien de Emittent of de Obligaties alsnog een rating zouden verkrijgen, dan geldt dit recht enkel indien de Controlewijziging een Ratingverlaging met zich meebrengt. Om dit recht uit te oefenen moet de betrokken Obligatiehouder, op enig ogenblik tijdens de Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode, een geldig ingevulde en ondertekende Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put neerleggen bij de bank of een andere Financiële Tussenpersoon via dewelke de Obligatiehouder de Obligaties houdt voor verdere aflevering aan de Agent (met kopie aan de Emittent) en de Financiële Tussenpersoon instructie geven de relevante Obligaties over te schrijven op rekening van de Agent, met dien verstande dat de Obligatiehouders moeten nagaan bij hun Financiële Tussenpersoon, indien van toepassing, wanneer aan deze Financiële Tussenpersoon instructies en Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put moeten worden gegeven door de Obligatiehouders om de tijdslimieten te respecteren zodat dergelijke uitoefening tijdig zou zijn. Eenmaal afgeleverd zal een Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put onherroepelijk zijn tenzij, voorafgaand aan de Controlewijziging Put Datum, enige Obligatie met betrekking tot dewelke een Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put is neergelegd, onmiddellijk terugbetaalbaar wordt, in welk geval de Agent hiervan kennis zal geven aan de relevante Obligatiehouder op het adres door de Obligatiehouder opgegeven in de relevante Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put. Potentiële beleggers dienen er zich tevens van bewust te zijn dat een kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put enkel kan worden gegeven indien zich een Controlewijziging voordoet en dat deze definitie niet alle situaties van controlewijziging dekt. In het bijzonder zal geen sprake zijn van een Controlewijziging zolang een Referentieaandeelhouder (of met een Referentieaandeelhouder Verbonden Persoon of rechtsopvolger van een Referentieaandeelhouder) het recht heeft om de meerderheid van de bestuurders voor te dragen. De Emittent zal, op de Controlewijziging Put Datum, alle Obligaties terugbetalen die het voorwerp uitmaken van de Kennisgevingen van Uitoefening van de Controlewijziging Put die afgeleverd zijn zoals vermeld hiervoor. Betalingen met betrekking tot deze Obligaties zullen gedaan worden via overschrijving naar een euro rekening gehouden bij een bank in een stad waar banken toegang hebben tot het TARGET Systeem zoals gespecificeerd door de betrokken Obligatiehouder in de betrokken Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put. Binnen 10 Werkdagen volgend op een Controlewijziging, zal de Emittent de Obligatiehouders daarvan op de hoogte brengen door middel van een Kennisgeving van Controlewijziging. De Kennisgeving van Controlewijziging zal onder meer een verklaring bevatten die de Obligatiehouders op de hoogte brengt van hun recht om de terugbetaling te eisen van hun Obligaties krachtens Voorwaarde 6(c) (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging). Dergelijke kennisgeving is onherroepelijk. De Agent is niet verplicht om toezicht te houden, of om enige stappen te ondernemen, om na te gaan of zich een Controlewijziging of een gebeurtenis die tot een Controlewijziging zou kunnen leiden, 0104898-0000001 BR:7643196.1

42

heeft voorgedaan of zich zou kunnen voordoen en zal ten opzichte van de Obligatiehouders of enige andere persoon niet verantwoordelijk of aansprakelijk zijn voor enig verlies dat voortvloeit uit het feit dat de Agent dit niet heeft gedaan. Indien als gevolg van Voorwaarde 6(c), Obligatiehouders Kennisgevingen van Uitoefening van de Controlewijziging Put indienen met betrekking tot ten minste 85% van het totale nominale bedrag van de Obligaties die op dat ogenblik uitstaan, kan de Emittent, mits kennisgeving van niet minder dan 15 noch meer dan 30 dagen aan de Obligatiehouders overeenkomstig Voorwaarde 15 (Kennisgeving) (waarbij de kennisgeving onherroepelijk is en de datum vastgesteld voor de terugbetaling vermeldt), alle (maar niet alleen een aantal) van de dan uitstaande Obligaties terugbetalen aan het Put Terugbetalingsbedrag. Betaling voor een dergelijke Obligatie geschiedt zoals hiervoor aangegeven. Obligatiehouders moeten er zich van bewust zijn dat de Obligaties zullen worden terugbetaald aan een bedrag dat lager is dan de Uitgifteprijs. (n)

Niet-beursgenoteerde Emittent

De Emittent is geen vennootschap waarvan de aandelen zijn genoteerd. Bijgevolg is de Emittent niet onderworpen aan dezelfde verplichtingen inzake bekendmaking van informatie als een vennootschap waarvan de aandelen zijn genoteerd. De Emittent zal niettemin verplicht zijn om bepaalde informatieverplichtingen na te leven, met inbegrip van de verplichting om halfjaarlijkse financiële informatie bekend te maken, ingevolge de notering van de Obligaties. (o)

De Obligaties kunnen de impact ondervinden van turbulenties op de wereldwijde kredietmarkten

Potentiële beleggers moeten zich bewust zijn van de turbulenties op de wereldwijde kredietmarkten die geleid hebben tot een algemene afwezigheid van liquiditeit op de secundaire markten voor instrumenten gelijkaardig aan de Obligaties. De Emittent kan niet voorspellen wanneer deze situatie zal veranderen en, indien en wanneer de situatie verandert, zal er geen zekerheid kunnen worden gegeven dat dergelijke omstandigheden niet zullen terugkeren in de toekomst. (p)

Een wijziging van de Voorwaarden van de Obligaties kan worden opgelegd aan alle Obligatiehouders mits goedkeuring door vastgestelde meerderheden van Obligatiehouders

De Voorwaarden van de Obligaties bevatten bepalingen voor het bijeenroepen van algemene vergaderingen van Obligatiehouders voor het bespreken van aangelegenheden die hen in algemene zin aanbelangen. Op grond van deze bepalingen is de stem van een vastgestelde meerderheid (met name minstens drie vierden van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen, of, voor de gevallen bedoeld in artikel 568, tweede lid, 2° en 3°, van het Wetboek van vennootschappen, bij gewone meerderheid van de vertegenwoordigde obligaties) bindend voor alle Obligatiehouders, met inbegrip van Obligatiehouders die de betreffende vergadering niet hebben bijgewoond en Obligatiehouders die een van de meerderheid afwijkende stem hebben uitgebracht. (q)

De Obligaties zijn blootgesteld aan wisselkoersrisico’s en wisselkoerscontroles

De Emittent zal kapitaal en interest op de Obligaties betalen in euro. Dit kan bepaalde risico’s vertegenwoordigen in verband met de omzetting van munteenheden indien de financiële activiteiten van een belegger hoofdzakelijk zijn uitgedrukt in een andere munteenheid (de “Munteenheid van de Belegger”) dan de euro. Deze risico’s omvatten het risico dat de wisselkoersen aanzienlijk kunnen veranderen (met inbegrip van veranderingen door devaluatie van de euro of herwaardering van de Munteenheid van de Belegger) en het risico dat autoriteiten met bevoegdheid over de 0104898-0000001 BR:7643196.1

43

Munteenheid van de Belegger wisselkoerscontroles kunnen opleggen of aanpassen. Een opwaardering in de waarde van de Munteenheid van de Belegger met betrekking tot de euro zou (i) het in de Munteenheid van de Belegger equivalent rendement op de Obligaties verminderen, (ii) de in de Munteenheid van de Belegger equivalente waarde van het kapitaal betaalbaar op de Obligaties verminderen, en (iii) de in de Munteenheid van de Belegger equivalente marktwaarde van de Obligaties kunnen verminderen. Overheids- en monetaire instanties kunnen wisselkoerscontroles opleggen (zoals sommige in het verleden hebben gedaan) die een negatieve impact zouden kunnen hebben op de toepasselijke wisselkoers. Ten gevolge daarvan kunnen beleggers minder interest of kapitaal ontvangen dan verwacht, of zelfs helemaal geen interest of kapitaal. (r)

Eurozone crisis

Potentiële beleggers moeten er zich van verzekeren dat zij voldoende informatie hebben met betrekking tot de Eurozone crisis, de wereldwijde financiële crisis en economische situatie en vooruitzichten, zodat zij een eigen inschatting kunnen maken van de risico’s van een investering in de Obligaties. In het bijzonder moeten de potentiële beleggers de aanzienlijke onzekerheid over verdere ontwikkelingen in dit verband in acht nemen. (s)

Sommige betalingen met betrekking tot de Obligaties kunnen beïnvloed worden door de EU Spaarrichtlijn

Onder Richtlijn 2003/48/EG van de Raad betreffende belastingheffing op inkomsten uit spaargelden in de vorm van rentebetaling (de “EU Spaarrichtlijn”) zijn EU lidstaten ertoe gehouden om de fiscale autoriteiten van andere EU Lidstaten details te bezorgen betreffende de betalingen van interesten (of gelijkaardig inkomen) gedaan door een persoon gevestigd in hun jurisdictie aan, of ten behoeve van, een natuurlijke persoon inwoner van die andere EU Lidstaat of een gelimiteerd aantal soorten entiteiten gevestigd in die andere EU Lidstaat. Evenwel zijn Luxemburg en Oostenrijk, gedurende, een overgangsperiode, ertoe gehouden (tenzij zij tijdens deze periode anders verkiezen) om een bronheffingsysteem toe te passen op zulke betalingen (waarbij het einde van de overgangsperiode afhankelijk is van de afsluiting van een aantal andere overeenkomsten met betrekking tot uitwisseling van informatie met bepaalde andere landen). Een aantal niet-EU landen en gebieden waaronder Zwitserland hebben gelijkaardige maatregelen ingevoerd (een bronheffingsysteem in het geval van Zwitserland). De Europese Commissie heeft bepaalde wijzigingen voorgesteld aan de EU Spaarrichtlijn, die, indien ze worden ingevoerd, het toepassingsgebied van de vereisten hierboven geschetst, wijzigen of verruimen. Indien een betaling zou worden verricht of geïnd via een Lidstaat die voor een bronheffingsysteem heeft gekozen en een bedrag aan, of voor, belasting zou worden ingehouden van deze betaling, is noch de Emittent noch de Agent verplicht om bijkomende bedragen te betalen ten aanzien van enige Obligatie tengevolge van de toepassing van zulke bronheffing. (t)

Betalingen met betrekking tot de Obligaties kunnen onderworpen zijn aan Belgische roerende voorheffing

Indien de Emittent, de NBB, de Agent of enige andere persoon verplicht zijn om een bronheffing in te houden voor, of voor rekening van, alle huidige of toekomstige belastingen, verbintenissen of lasten van gelijk welke aard in verband met de Obligaties, zullen de Emittent, de NBB, de Agent of dergelijke andere persoon deze betalingen uitvoeren nadat deze bronheffing zal zijn ingehouden en zullen zij aan de bevoegde autoriteiten het bedrag overmaken dat aan de bron werd ingehouden.

0104898-0000001 BR:7643196.1

44

De Emittent zal bijkomende bedragen betalen die nodig zijn opdat de nettobetaling die elke Obligatiehouder ten aanzien van de Obligaties ontvangt, na inhouding van bronbelastingen die worden geheven door de belastingadministratie in België bij de betalingen die door of namens de Emittent in verband met de Obligaties worden gedaan, gelijk zal zijn aan het bedrag dat zou zijn ontvangen bij het ontbreken van een dergelijke bronheffing, behalve dat er geen dergelijke bijkomende bedragen verschuldigd zijn ten aanzien van een Obligatie onder de omstandigheden vermeld in Voorwaarde 8 (Belasting). Dergelijke bijkomende bedragen zullen ook verschuldigd zijn in geval van bronbelasting die het gevolg zou zijn van een verplaatsing van zetel van de Emittent. (u)

Mogelijke kopers en verkopers van de Obligaties kunnen verplicht worden om belastingen of andere documentaire lasten of heffingen te betalen overeenkomstig de wetten en praktijken van het land waarnaar de Obligaties worden overgedragen of andere rechtsgebieden

Potentiële kopers en verkopers van de Obligaties dienen zich ervan bewust te zijn dat ze kunnen worden verplicht om belastingen of andere documentaire lasten of heffingen te betalen in overeenstemming met de wetten en praktijken van het land waar de Obligaties worden overgedragen of andere rechtsgebieden. Potentiële beleggers worden geadviseerd om niet af te gaan op de fiscale samenvatting in dit Prospectus, maar om advies te vragen van een fiscaal adviseur met betrekking tot hun individuele fiscale verplichtingen met betrekking tot de verwerving, verkoop en terugbetaling van de Obligaties. Enkel deze adviseurs zijn in staat om naar behoren de specifieke situatie van de potentiële belegger in overweging te nemen. Deze beleggingsoverweging moet worden gelezen in samenhang met de delen in dit Prospectus die handelen over fiscaliteit. Dergelijke belastingen of andere documentaire lasten zouden eveneens kunnen verschuldigd zijn bij een eventuele verplaatsing van de zetel van de Emittent. (v)

Wijzigingen in de bestaande wetgeving kunnen leiden tot wijziging van bepaalde Voorwaarden van de Obligaties

De Voorwaarden van de Obligaties zijn gebaseerd op de Belgische wetgeving die op de datum van dit Prospectus van kracht is. Er kan geen enkele garantie worden gegeven over de impact van een gerechtelijke uitspraak of wijziging in de Belgische wetgeving of in de officiële toepassing, interpretatie of administratieve praktijk, die zich zou voordoen na de datum van dit Prospectus. (w)

Relaties met de Emittent

De Emittent zal alle kennisgevingen en betalingen die aan de Obligatiehouders moeten gedaan worden, doen in overeenstemming met de Voorwaarden. In geval een Obligatiehouder een kennisgeving of betaling niet ontvangt, zou het kunnen dat hij hierdoor schade lijdt, zonder dat hij het recht heeft de Emittent hiervoor aansprakelijk te stellen. (x)

De overdracht van de Obligaties en alle communicatie met de Emittent zullen verlopen via het Clearingsysteem

De Obligaties zullen worden uitgegeven in de vorm van gedematerialiseerde Obligaties in de zin van het Wetboek van vennootschappen, en zijn niet fysiek leverbaar. De Obligaties zullen bij uitgifte uitsluitend worden vertegenwoordigd door inschrijvingen in de registers van het Clearingsysteem. Toegang tot het Clearingsysteem kan verkregen worden via de deelnemers aan het Clearingsysteem waarvan het lidmaatschap betrekking kan hebben op effecten zoals de Obligaties. Tot de deelnemers aan het Clearingsysteem behoren bepaalde banken, beursvennootschappen, Clearstream, Luxembourg en Euroclear. De Obligaties zullen worden overgedragen tussen de deelnemers aan het Clearingsysteem overeenkomstig de regels en operationele procedures van het Clearingsysteem. De overdrachten tussen beleggers zullen gebeuren overeenkomstig de regels en operationele procedures van de deelnemers aan het Clearingsysteem via dewelke zij hun Obligaties houden.

0104898-0000001 BR:7643196.1

45

De Emittent en de Agent zijn niet verantwoordelijk voor de correcte uitvoering door het Clearingsysteem of door de deelnemers aan het Clearingsysteem van hun verbintenissen overeenkomstig de regels en hun operationele procedures die op elk van hen van toepassing zijn. (y)

De Agent is niet verplicht om de bedragen afgescheiden te houden die door hem ontvangen zijn in verband met de via het Clearingsysteem vereffende Obligaties

De Voorwaarden van de Obligaties en de Agentovereenkomst voorzien dat de Emittent bevrijdend betaalt aan de Agent en dat de Agent de relevante rekening van de Emittent zal debiteren en dergelijke fondsen zal gebruiken om de betalingen te maken aan de Obligatiehouders. De Agentovereenkomst bepaalt dat de Agent, gelijktijdig met zijn ontvangst van alle relevante bedragen, enige bedragen verschuldigd met betrekking tot de relevante Obligatie zal betalen aan de Obligatiehouders, rechtstreeks of via het Clearingsysteem. De Agent is echter niet verplicht om de bedragen die hij zal ontvangen in verband met de Obligaties af te zonderen, en in geval de Agent onderworpen zou zijn aan een insolventieprocedure op enig moment waarop hij dergelijke bedragen houdt, hebben de Obligatiehouders geen enkele verdere vordering tegen de Emittent in verband met dergelijke bedragen en zijn zij verplicht om dergelijke bedragen te vorderen van de Agent, overeenkomstig de toepasselijke Belgische insolventiewetgeving. (z)

Betalingen met betrekking tot de Obligaties

Elke Obligatiehouder moet de procedures van het Clearingsysteem en desgevallend Clearstream, Luxembourg en Euroclear naleven om de betalingen die voortvloeien uit de Obligaties te ontvangen. De Emittent is op geen enkele wijze aansprakelijk voor de inschrijvingen of betalingen met betrekking tot de Obligaties in het Clearingsysteem. De Emittent zal alle betalingen in verband met de Obligaties bevrijdend maken aan de Agent. De Obligatiehouders kunnen voor zulke betaalde bedragen de Emittent niet rechtstreeks aanspreken, maar dienen hiervoor het Clearingsysteem of desgevallend enige deelnemer aan het Clearingsysteem aan te spreken. (aa)

De Emittent, de Agent, de Joint Lead Managers en de Co-Lead Managers kunnen betrokken worden bij transacties die een negatieve impact hebben op de belangen van de Obligatiehouders

De Agent, de Joint Lead Managers en de Co-Lead Managers zouden tegenstrijdige belangen kunnen hebben die een negatieve impact zouden kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de Emittent betrokken is in een algemene handelsrelatie en/of in specifieke transacties met de Agent, de Berekeningsagent, elk van de Joint Lead Managers en/of de Co-Lead Managers en dat zij tegenstrijdige belangen zouden kunnen hebben die een negatieve impact zouden kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. Potentiële beleggers dienen zich er ook van bewust te zijn dat de Agent, de Berekeningsagent, elk van de Joint Lead Managers en de Co-Lead Managers van tijd tot tijd schuldinstrumenten, aandelen en/of andere financiële instrumenten van de Emittent kunnen houden en/of verhandelen op de secundaire markt. In het kader van een normale handelsrelatie met haar banken heeft de Emittent in het verleden leningen en andere faciliteiten afgesloten (de “Financieringstransacties”) met elk van de Joint Lead Managers en één van de Co-Lead Managers, namelijk Belfius Bank NV/SA (meestal via bilaterale transacties). Deze faciliteiten betreffen garantie- en kredietlijnen, alsook kredieten ter financiering van activa (hoofdzakelijk schepen). Voor scheepsfinancieringen hebben de Joint Lead Managers en Belfius Bank NV/SA bepaalde zekerheden bedongen in de vorm van hypotheken op de gefinancieerde activa. De voorwaarden van deze Financieringstransacties verschillen van de voorwaarden van de Obligaties. Als gevolg daarvan kunnen de Joint Lead Managers en Belfius Bank NV/SA belangen hebben die anders zijn of tegengesteld aan de belangen van de Obligatiehouders 0104898-0000001 BR:7643196.1

46

gedurende de looptijd van de Obligaties. Dergelijke afwijkende belangen kunnen zich bijvoorbeeld manifesteren in het geval van een wanprestatie onder de Financieringstransacties voor de vervaldag van de Obligaties of in geval van een verplichte vervroegde terugbetaling en kunnen een negatieve impact hebben op de terugbetalingsmogelijkheid van de Emittent. De Joint Lead Managers en Belfius Bank NV/SA hebben, in hun hoedanigheid van kredietverstrekkers, geen verplichting de belangen van de Obligatiehouders in aanmerking te nemen bij de uitoefening van hun rechten onder de Financieringstransacties. De Financieringstransacties vertegenwoordigen een aanzienlijk gedeelte van de globale financiering van de Groep: het gezamenlijk aandeel van de de Joint Lead Managers en Belfius Bank NV/SA in de Financieringstransacties bedraagt ongeveer 60% van de schuld op lange termijn aan banken. De Financieringstransacties met de Joint Lead Managers en Belfius Bank NV/SA betreffen voor de lange termijn schuld uitsluitend scheepsfinancieringen (waarvoor scheepshypotheken werden verstrekt als zekerheid) en korte termijn kredietlijnen en garantielijnen. De Managers kunnen in de toekomst bijkomende financiële transacties aangaan met de Emittent en andere vennootschappen van de Groep. (bb)

Wettelijke beleggingsbeperkingen kunnen een rem zetten op bepaalde beleggingen

De beleggingsactiviteiten van bepaalde beleggers worden beheerst door de beleggingswet- en regelgeving, of beoordeling of regulering door bepaalde autoriteiten. Elke potentiële belegger moet zijn juridische adviseurs raadplegen om te bepalen of en in welke mate (i) Obligaties wettelijke beleggingen zijn voor hem, (ii) Obligaties kunnen worden gebruikt als onderpand voor verschillende soorten van leningen, en (iii) andere beperkingen gelden voor zijn aankoop of inpandgeving van Obligaties. De beleggers moeten hun juridische adviseurs raadplegen om de juiste behandeling van de Obligaties te bepalen onder desgevallend toepasselijke op risico gebaseerde kapitaal- of vergelijkbare regels. (cc)

De Berekeningsagent heeft geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders en is in het bijzonder niet verplicht tot het doen van vaststellingen ter bescherming van hun belangen

BNP Paribas Securities Services SCA, Brussels Branch zal optreden als de Berekeningsagent van de Emittent doch enkel in verband met een mogelijk vervroegde terugbetaling overeenkomstig Voorwaarde 6(c) (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging). In de hoedanigheid van Berekeningsagent, zal BNP Paribas Securities Services SCA, Brussels Branch te goeder trouw handelen in overeenstemming met de Voorwaarden van de Obligaties en er te allen tijde naar streven om zijn besluiten te nemen op een commercieel redelijke wijze. Obligatiehouders moeten zich er echter van bewust zijn dat de Berekeningsagent geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders heeft en dat hij in het bijzonder niet verplicht is om vaststellingen te doen ter bescherming of verbetering van de belangen van de Obligatiehouders. De Berekeningsagent kan zich beroepen op alle informatie waarvan hij redelijkerwijze aanneemt dat ze echt is en afkomstig is van de geschikte partijen. De Berekeningsagent is niet aansprakelijk voor de gevolgen voor een persoon (met inbegrip van Obligatiehouders) van eventuele fouten of weglatingen in (i) de berekening door de Berekeningsagent van enig bedrag verschuldigd uit hoofde van de Obligaties, of (ii) elke vaststelling gedaan door de Berekeningsagent met betrekking tot de Obligaties of belangen, in elk geval bij afwezigheid van kwade trouw of opzettelijke fout. Zonder afbreuk te doen aan het algemene karakter van het voorgaande, is de Berekeningsagent niet aansprakelijk voor de gevolgen voor een persoon (met inbegrip van Obligatiehouders) van dergelijke fouten of weglatingen ontstaan als gevolg van (A) alle informatie die aan de Berekeningsagent werd verstrekt en waarvan blijkt dat ze onjuist of onvolledig is of (B) alle relevante informatie die niet tijdig aan de Berekeningsagent werd verstrekt. (dd)

Aankoop op afbetaling – Schuldfinanciering

0104898-0000001 BR:7643196.1

47

Indien een krediet wordt gebruikt door een Obligatiehouder om de aankoop van de Obligaties te financieren en de Obligaties onderhevig zijn aan een wanprestatie, of indien de verhandelingprijs van de Obligaties significant vermindert, dan zal de Obligatiehouder mogelijks niet enkel worden geconfronteerd met een verlies van zijn belegging, maar dan zal hij ook het krediet en de interest hierop moeten terugbetalen. Een krediet kan het risico op een verlies significant doen toenemen. Potentiële beleggers mogen niet veronderstellen dat zij in staat zullen zijn om het krediet (hoofdsom dan wel interesten op de hoofdsom) terug te betalen op basis van de opbrengsten van een transactie in verband met de Obligaties. Integendeel, potentiële beleggers moeten hun financiële situatie inschatten vooraleer over te gaan tot een belegging, in het bijzonder moeten zij nagaan in welke mate zij in staat zijn om interest op het krediet terug te betalen evenals in welke mate zij in staat zijn om het krediet op verzoek terug te betalen, en zij moeten eveneens voorzien dat zij mogelijks verlies kunnen leiden als gevolg van hun belegging, in plaats van het realiseren van een meerwaarde. (ee)

Risico van intrekking of annulering van het Openbaar Aanbod

Volgend op de datum van dit Prospectus en voorafgaand aan de Uitgiftedatum van de Obligaties, kan het Openbaar Aanbod van de Obligaties geheel of gedeeltelijk worden ingetrokken in overeenstemming met de bepalingen van de Plaatsingsovereenkomst, op voorwaarde dat er een voorafgaande kennisgeving wordt gedaan aan het publiek, in welk geval de aanbieding van de Obligaties wordt geannuleerd. In dit geval zullen beleggers die het inschrijvingsbedrag hebben betaald voor de Obligaties voorafgaand aan de kennisgeving van intrekking of annulering van het Openbaar Aanbod, niet de mogelijkheid hebben om te genieten van het voordeel van interest op de betaalde bedragen die zij anders hadden kunnen verdienen indien zij dergelijk inschrijvingsbedrag voor de Obligaties niet hadden betaald. De (gedeeltelijke) intrekking of annulering van het Openbaar Aanbod is opgenomen in Deel 12 Inschrijving en Verkoop van het Prospectus, onder de afdeling Vervroegde afsluiting en vermindering – toewijziging / overinschrijving van de Obligaties. (ff)

De Belgische insolventiewetgeving kan een negatieve impact hebben op de verhaalbaarheid door de houders van de bedragen die betaalbaar zijn krachtens de Obligaties

De Emittent is opgericht, en heeft momenteel haar maatschappelijke zetel, in België. Bijgevolg is de Emittent momenteel onderworpen aan de Belgische insolventiewetgeving en -procedures. (gg)

De Voorwaarden verhinderen de Emittent niet om haar maatschappelijke zetel te verplaatsen

De Voorwaarden laten toe dat de Emittent haar maatschappelijke zetel, haar voornaamste inrichting, haar centrum van de voornaamste belangen, of haar zetel van bestuur of beheer overdraagt naar enig rechtsgebied binnen de Europese Economische Ruimte of de Europese Vrijhandelsassociatie. De wijziging van de maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting, centrum van de voornaamste belangen, of zetel van bestuur of beheer kan een impact hebben op het recht van toepassing op de Emittent, met inbegrip van de insolventiewetgeving en fiscale wetgeving, en (alhoewel de Voorwaarden zullen toepasselijk blijven en onderworpen zijn en blijven aan het Belgische recht) de rechten en plichten van Obligatiehouders krachtens het toepasselijke vennootschappenrecht. 3.

DOCUMENTEN OPGENOMEN JAARREKENINGEN)

IN

BIJLAGE

(GECONSOLIDEERDE

In bijlage bij het Prospectus zijn de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Emittent voor de boekjaren eindigend op 31 december 2011 en 31 december 2010 telkens samen met het verslag 0104898-0000001 BR:7643196.1

48

van de commissaris daarbij, die eerder zijn bekendgemaakt, opgenomen. Deze bijlagen maken integraal deel uit van dit Prospectus De Emittent bevestigt dat zij van haar commissaris de toestemming heeft gekregen om de verslagen van de commissaris over de geconsolideerde rekeningen voor de boekjaren eindigend op 31 december 2011 en 31 december 2010, in dit Prospectus op te nemen. 4.

VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES Wat hierna volgt, is de tekst van de Voorwaarden (hieronder gedefinieerd) van de Obligaties (hieronder gedefinieerd), behalve de cursief gedrukte paragrafen die moeten worden gelezen als aanvullende informatie. De 4,145% vastrentende obligaties met vervaldatum 14 februari 2019 (de “Vervaldag”) voor een verwacht bedrag in hoofdsom van minimum EUR 100.000.000 en maximum EUR 200.000.000 (de “Obligaties”) van Dredging, Environmental and Marine Engineering NV (de “Emittent”) worden uitgegeven onder de voorwaarden en met toepassing van een overeenkomst van financiële dienstverlening (Domiciliary, Paying, Calculation and Listing Agency Agreement) d.d. 22 januari 2013 (dergelijke overeenkomst zoals van tijd tot tijd gewijzigd en/of aangevuld en/of gecoördineerd, de “Agentovereenkomst”) afgesloten tussen de Emittent, BNP Paribas Fortis NV/SA als noteringsagent (de "Noteringsagent") en BNP Paribas Securities Services SCA, Brussels Branch ("BNP Paribas Securities Services") die optreedt als onder andere domiciliëringsagent, berekeningsagent en betaalagent (de “Agent”, waarbij dit begrip de rechtsopvolgers onder de Agentovereenkomst omvat of de instelling of instellingen overeenkomstig de Agentovereenkomst aangeduid ter vervanging van de Agent). De bepalingen van deze Voorwaarden omvatten samenvattingen van, en zijn onderworpen aan, de specifieke bepalingen van de Agentovereenkomst en de overeenkomst van dienstverlening met betrekking tot de uitgifte van gedematerialiseerde obligaties af te sluiten op of voor 14 februari 2013 tussen de Emittent, de Agent en de Nationale Bank van België NV (de “NBB”) (zoals gewijzigd of aangevuld van tijd tot tijd, de “Clearingovereenkomst”). Samenvattingen van alle bepalingen van de Agentovereenkomst en de Clearingovereenkomst relevant voor de Obligatiehouders zijn opgenomen in het Prospectus. De houders van de Obligaties (de “Obligatiehouders”) zijn gebonden door, en worden geacht kennis te hebben van, al de bepalingen van de Clearingovereenkomst en de Agentovereenkomst die op hen van toepassing zijn. Obligatiehouders kunnen kopieën van de Clearingovereenkomst en de Agentovereenkomst raadplegen tijdens de kantooruren bij de Agent op het volgende adres: Boulevard Louis Schmidt 2, 1040 Brussel. Verwijzingen hierin naar “Voorwaarden” zijn, tenzij de context anders vereist, verwijzingen naar de genummerde paragrafen hieronder.

4.1

Vorm, munteenheid en nominale waarde De Obligaties worden uitgegeven in de vorm van gedematerialiseerde obligaties overeenkomstig artikel 468 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. De Obligaties zullen bij uitgifte uitsluitend worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening bij het clearingsysteem van de NBB of enige rechtsopvolger daarvan (het “Clearingsysteem”) en kunnen nadien desgevallend worden omgezet in Obligaties op naam op verzoek van de eigenaars van de Obligaties overeenkomstig artikel 462 van het Wetboek van vennootschappen. De Obligaties zijn aanvaard in het Clearingsysteem en zijn bijgevolg onderworpen aan de toepasselijke regelgeving, met inbegrip van de Wet van 6 augustus 1993 betreffende de transacties met bepaalde effecten, de Koninklijke Besluiten van 26 mei 1994 en 14 juni 1994 die deze wet uitvoeren en het Reglement van het Clearingsysteem van de NBB alsook haar bijlagen, zoals uitgevaardigd en gewijzigd door de

0104898-0000001 BR:7643196.1

49

NBB (de wetten, koninklijke besluiten en reglementen, zoals gewijzigd, vormen samen de “Regels van het Clearingsysteem”). De Obligaties kunnen door hun houders worden gehouden via deelnemers aan het Clearingsysteem, met inbegrip van Euroclear Bank NV/SA (“Euroclear”) en Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg (“Clearstream, Luxembourg”) en via andere financiële tussenpersonen die op hun beurt de Obligaties houden via Euroclear, Clearstream, Luxembourg of andere deelnemers aan het Clearingsysteem. De Obligaties worden overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. Obligatiehouders hebben het recht om rechtstreeks van de Emittent elke betaling te eisen die de Emittent heeft nagelaten te doen overeenkomstig deze Voorwaarden (voor alle duidelijkheid, zonder afbreuk te doen aan Voorwaarde 7 (a)) en om hun stem, en andere associatieve rechten (zoals bepaald in artikel 474 van het Wetboek van vennootschappen), uit te oefenen ten opzichte van de Emittent na voorlegging van een attest, opgesteld door de NBB, Euroclear, Clearstream, Luxembourg of enige andere deelnemer aan het Clearingsysteem die toelating heeft in België om rekeningen van gedematerialiseerde effecten te houden, dat hun belang in de Obligaties weergeeft (of het belang van de financiële instelling door dewelke hun Obligaties gehouden worden bij de NBB, Euroclear, Clearstream, Luxembourg of dergelijke andere deelnemer aan het Clearingsysteem, in welk geval een attest opgesteld door die financiële instelling eveneens vereist zal zijn). De Obligaties kunnen niet worden omgezet in effecten aan toonder. Indien de Obligaties op eender welk ogenblik worden overgedragen aan een ander clearingsysteem dat niet of slechts gedeeltelijk afhangt van de NBB, zullen de bepalingen hierboven mutatis mutandis van toepassing zijn op dergelijk ander clearingsysteem en de vennootschap waartoe het behoort, of op elk ander bijkomend clearingsysteem en de vennootschap waartoe het behoort (elk ander clearingsysteem, een “Alternatief Clearingsysteem”) en zullen alle verwijzingen in deze Voorwaarden naar het “Clearingsysteem” geacht worden verwijzingen te zijn naar het Alternatief Clearingsysteem. De Obligaties hebben elk een nominale waarde van EUR 1.000 (de “Nominale Waarde”). 4.2

Definities Woorden met hoofdletter genoemd in deze Voorwaarden hebben de betekenis er in deze Voorwaarde 4.2 aan gegeven, tenzij elders gedefinieerd in deze Voorwaarden: “Agent” heeft de betekenis aan die term gegeven in de preambule van deze Voorwaarden. “Agentovereenkomst” heeft de betekenis aan die term gegeven in de preambule van deze Voorwaarden. “Alternatief Clearingsysteem” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 4.1. “Alternext Brussels” betekent NYSE Alternext Brussels, een multilaterale handelsfaciliteit uitgebaat door Euronext Brussels NV. “BE GAAP” betekent het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. “Belangrijke Dochtervennootschap” betekent elke Dochtervennootschap van de Emittent (a) waarvan het netto-actief, berekend op alleenstaande basis op basis van de meest recente alleenstaande geauditeerde jaarrekening op het ogenblik van berekening, 10% of meer vertegenwoordigt van het geconsolideerde netto-actief in de meest recente geconsolideerde geauditeerde jaarrekening van de Emittent op het ogenblik van berekening; of (b) waaraan alle of

0104898-0000001 BR:7643196.1

50

bijna alle activa en verbintenissen van een Dochtervennootschap zijn overgedragen die, onmiddellijk voor de overdracht, een Belangrijke Dochtervennootschap was. “Netto-actief” betekent, voor doeleinden van deze definitie, het resultaat dat men bekomt wanneer men van de totale activa de schulden (lang- en kortlopend) en de provisies en voorzieningen in mindering brengt. “Belastingen” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 4.8. “Berekeningsagent” betekent BNP Paribas Securities Services SCA, Brussels Branch, of enige andere gerespecteerde beleggings-, zaken- of commerciële bank zoals die van tijd tot tijd door de Emittent kan worden aangeduid voor de berekening van het Put Terugbetalingsbedrag, en waarvan de Obligatiehouders op de hoogte worden gebracht in overeenstemming met Voorwaarde 4.14 (Kennisgeving). “Clearingovereenkomst” heeft de betekenis aan die term gegeven in de preambule van deze Voorwaarden. “Clearingsysteem” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 4.1. “Clearstream, Luxembourg” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 4.1. “Consolidatiekring” verwijst naar de consolidatiekring van de Emittent en omvat alle entiteiten die, overeenkomstig de toepasselijke boekhoudregels, geheel of gedeeltelijk worden opgenomen in de consolidatie van de Emittent in de meest recente geconsolideerde geauditeerde jaarrekening van de Emittent (doch omvat niet, voor alle duidelijkheid, entiteiten opgenomen onder de vermogensmutatiemethode of andere deelnemingen geboekt als financiële vaste activa), met dien verstande dat, indien de Emittent zou overschakelen naar IFRS, die entiteiten die onder BE GAAP proportioneel zou geconsolideerd bij toepassing van de BE GAAP regels nog steeds deel uitmaken van de Consolidatiekring voor toepassing van deze Voorwaarden. “Controlewijziging” doet zich voor wanneer (i) een Persoon niet Verbonden met één van de Referentieaandeelhouders of (ii) een groep van Personen niet Verbonden met één van de Referentieaandeelhouders, in Onderling Overleg Handelend, de Controle verwerft over de Emittent, waarbij: “Controle” betekent: (i) het verwerven of bezitten, rechtstreeks of onrechtstreeks, van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van de Emittent, (ii) het recht krachtens de statuten van de Emittent of op grond van overeenkomsten gekend door de Emittent om de meerderheid van de bestuurders te benoemen of te ontslaan, of (iii) na notering van de gewone aandelen van de Emittent op een gereglementeerde markt of multi-laterale handelsfaciliteit, het verwerven of bezitten van meer dan 30% van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van de Emittent (behalve indien één of meerdere Referentieaandeelhouders (alleen of gezamenlijk) (al dan niet samen met Personen Verbonden met één of meerdere Referentieaandeelhouders) de Controle uitoefenen krachtens voornoemde items (i) en (ii) of één of meerdere Referentieaandeelhouders (alleen of gezamenlijk) een grotere participatie aanhoudt of aanhouden (al dan niet samen met Personen Verbonden met één of meerdere Referentieaandeelhouders), zij het ingevolge een vrijwillig openbaar overnamebod of naar aanleiding van een verwerving die aanleiding heeft gegeven tot een verplicht openbaar overnamebod op de aandelen met stemrecht van de Emittent. “Onderling Overleg Handelend” betekent: een groep van Personen die samenwerken op grond van een uitdrukkelijk of stilzwijgend, mondeling of schriftelijk akkoord dat er toe strekt de Controle over de Emittent te verkrijgen of te handhaven; en “Verbonden” de betekenis heeft aan die term gegeven in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen. 0104898-0000001 BR:7643196.1

51

“Controlewijzigingsperiode” betekent, met betrekking tot een Controlewijziging, de periode die begint te lopen op de Relevante Aankondigingsdatum en eindigt 60 kalenderdagen na de datum van de Controlewijziging (deze periode zal worden verlengd indien enig Ratingbureau binnen de periode die 60 kalenderdagen na de datum van de Controlewijziging eindigt publiek heeft aangekondigd dat het een Ratingverlaging overweegt, met dien verstande dat de Controlewijzigingsperiode in dat geval tot 45 kalenderdagen na deze publieke aankondiging zal lopen). “Controlewijziging Put Datum” is de tiende Werkdag na afloop van de Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode. “Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode” betekent de periode die aanvangt op de datum van de Gebeurtenis voor Vervroegde Terugbetaling en eindigt 60 kalenderdagen na de datum waarop een Kennisgeving van Relevante Controlewijziging is gegeven aan de Obligatiehouders zoals voorzien in Voorwaarde 4.6(c) (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging). “Dagtellingsbreuk” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 4.5. “Dochtervennootschap” betekent een Persoon waarin de Emittent, rechtstreeks of onrechtstreeks, minstens 50% + 1 van de aandelen en/of stemrechten bezit. “Emittent” heeft de betekenis aan die term gegeven in de preambule van deze Voorwaarden. “Euroclear” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 4.1. “Financiële Tussenpersoon” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 4.6(c)(ii). “Gebeurtenis voor Vervroegde Terugbetaling” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 4.6(c)(i). “Groep” betekent de Emittent en haar Dochtervennootschappen van tijd tot tijd. “IFRS” betekent ‘International Financial Reporting Standards’ zoals aanvaard binnen de Europese Unie. “Interest Betaaldatum” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 4.5. “Interestvoet” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 4.5. “Kennisgeving van Relevante Controlewijziging” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 4.6(c)(iv). “Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 4.6(c)(ii). “Materiële Vaste Activa” bevat de materiële vaste activa posten van de geconsolideerde balans van de Emittent, opgesteld volgens BE GAAP of IFRS (in functie van de door de Emittent toegepaste boekhoudnormen op de relevante tijdstippen). “NBB” heeft de betekenis aan die term gegeven in de preambule van deze Voorwaarden. “Nominale Waarde” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 4.1. “Obligatiehouders” heeft de betekenis aan die term gegeven in de preambule van deze Voorwaarden.

0104898-0000001 BR:7643196.1

52

“Obligaties” heeft de betekenis aan die term gegeven in de preambule van deze Voorwaarden. “Persoon” omvat een natuurlijke persoon, rechtspersoon, vennootschap, firma, maatschap, joint venture, onderneming, vennootschap, vereniging, organisatie, trust, staat of overheidsinstelling (telkens al dan niet met afzonderlijke rechtspersoonlijkheid). “Persoonlijke Zekerheid” betekent, met betrekking tot een Persoon, elke verplichting om de schulden van een andere Persoon te betalen, daaronder begrepen (zonder beperking): (a)

elke (zelfstandige) garantie- of waarborgverplichting om zulke schulden te betalen;

(b)

elke verplichting, krachtens een financieringsovereenkomst, om geld te lenen, in te schrijven op aandelen of andere effecten of deze te kopen of elke verplichting om activa of diensten te kopen, waarbij deze verplichting in elk van de voornoemde gevallen is aangegaan teneinde fondsen ter beschikking te stellen aan de andere Persoon voor de betaling van diens schulden; en

(c)

elke overeenkomst tot schadeloosstelling of gelijkaardige indekking met betrekking tot de gevolgen van het in gebreke blijven door de andere Persoon om diens schulden te betalen.

Een cash-poolingsovereenkomst, opgesteld aan gangbare en gebruikelijke voorwaarden voor de Groep, tussen een bank, de Emittent en haar Dochtervennootschappen maakt geen “Persoonlijke Zekerheid” uit voor doeleinden van deze definitie. Verplichtingen en schulden die voortvloeien uit gebruikelijke garanties in het kader van aanbestedingen, voorschotsgaranties, voltooiingsgaranties, douane- of fiscale garanties of betalingsgaranties aan één of meerdere leveranciers voor leveringen van goederen en diensten vallen niet onder het begrip “Persoonlijke Zekerheid”. “Put Terugbetalingsbedrag” betekent een bedrag per Obligatie berekend door de Berekeningsagent door de Terugbetalingsvoet te vermenigvuldigen met de Nominale Waarde van deze Obligatie en, indien nodig, het resultaat af te ronden naar de dichtstbijzijnde eurocent (een halve eurocent zal naar boven afgerond worden), vermeerderd met alle vervallen maar onbetaalde interest van deze Obligatie tot de Controlewijziging Put Datum (niet inbegrepen). “Ratingbureau” betekent Standard & Poor’s Rating Services, een afdeling van The McGraw-Hill Companies, Inc., Fitch, Inc., Moody’s Investors Service, Inc. en hun respectievelijke opvolgers en rechtsverkrijgers of enig ander ratingbureau van vergelijkbaar internationaal aanzien dat is geregistreerd overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1060/2009 van het Europees Parlement en de Raad van 16 september 2009 inzake ratingbureaus. “Ratingverlaging” betekent elke verlaging van de rating van de Emittent (en/of de Obligaties) door een Ratingbureau (tenzij de Emittent aantoont dat dergelijke verlaging niet het gevolg is van een Controlewijziging). “Rechthebbende Belegger” betekent een belegger die valt onder één van de categorieën van personen bepaald in artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 over de inhouding van de roerende voorheffing en die de Obligaties houdt op een vrijgestelde effectenrekening in het X/N vereffeningsysteem. “Referentieaandeelhouder” betekent Aannemingsmaatschappij CFE NV of Ackermans & van Haaren NV en hun rechtsopvolgers. “Regels van het Clearingsysteem” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 4.1. “Reguliere Periode” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 4.5.

0104898-0000001 BR:7643196.1

53

“Relevante Aankondigingsdatum” betekent, met betrekking tot een Controlewijziging, de vroegste datum van (i) de datum waarop de betrokken Controlewijziging voor het eerst publiek wordt gemaakt en (ii) de datum van de eerste Relevante Aankondiging van Mogelijke Controlewijziging (indien er één is). “Relevante Aankondiging van Mogelijke Controlewijziging” betekent een publieke aankondiging of bekendmaking door of namens de Emittent, een effectieve of mogelijke kandidaat-bieder of koper of één van hun respectievelijke adviseurs over een mogelijke Controlewijziging. “Relevante Financiële Schulden” betekent elke huidige of toekomstige schuld van de Emittent, enige Dochtervennootschap of enige andere Persoon in de vorm van, of vertegenwoordigd door, obligaties, notes, schuldinstrumenten of andere schuldeffecten die genoteerd of verhandeld zijn of zouden kunnen worden op een beurs, over the counter, of enige andere effectenmarkt, in een publieke of private verrichting in de Europese Unie, de Verenigde Staten van Amerika of elders in de wereld, met inbegrip van Schuldscheine of instrumenten met gelijkaardige kenmerken, en met uitsluiting van schulden ingevolge commercial paper met een terugbetalingstermijn van minder dan één jaar vanaf uitgifte. Zulke schulden omvatten (zonder beperkend te zijn) geen schulden als gevolg van Relevante Kredietschulden of sale- and lease back operaties. “Relevante Kredietschulden” betekent (zonder dubbeltelling), elke schuldverplichting van de Emittent, enige Dochtervennootschap of enige andere Persoon (anders dan betalingsfaciliteiten toegekend door leveranciers in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening van de Groep) wegens of met betrekking tot: (a)

opgenomen of geleende bedragen onder lenings- of kredietovereenkomsten;

(b)

enig bedrag opgenomen onder (wissel)acceptatieleningen of een gedematerialiseerd equivalent daarvan;

(c)

het bedrag verschuldigd onder enig huurkoopcontract dat, overeenkomstig IFRS zoals van toepassing op de datum van het betrokken huurkoopcontract, behandeld zou worden als een financiering of financiële leasing;

(d)

verkochte of verdisconteerde vorderingen (tenzij en in de mate de vorderingen worden verkocht zonder verhaal);

(e)

enig bedrag opgehaald onder enige andere transactie (daaronder begrepen enige forward sale of forward purchase overeenkomst) met het economisch effect van een lening (met uitzondering van Schuldscheine en instrumenten met gelijkaardige kenmerken);

(f)

een tegengarantie in verband met een door een bank of andere financiële instelling afgegeven garantie, documentair krediet, borgtocht of ander vergelijkbaar instrument uitgegeven door een bank of financiële instelling;

(g)

enig bedrag van enige aansprakelijkheid onder een aankoopovereenkomst op termijn (advanced purchase agreement of deferred purchase agreement) indien de voornaamste reden voor het afsluiten van de overeenkomst het bekomen van financiering is;

(h)

sale- and lease back transacties; en

(i)

enige Persoonlijke Zekerheid met betrekking tot een hierboven onder (a) tot en met (h) bedoelde verplichting.

Zulke schulden omvatten evenwel, om alle twijfel te vermijden geen (i) Relevante Financiële Schulden, (ii) schulden die voortvloeien uit het mark-to-market brengen, conform toepasselijke

0104898-0000001 BR:7643196.1

54

boekhoudingsregels, van derivatentransacties (vóór hun afwikkeling), of (iii) verplichtingen en schulden die voortvloeien uit gebruikelijke garanties in kader van aanbestedingen, voorschotsgaranties, voltooiingsgaranties, douane- of fiscale garanties of betalingsgaranties aan één of meerdere leveranciers voor leveringen van goederen en diensten. “Relevante Periode” betekent elke periode van twaalf maanden eindigend op de laatste dag van elk boekjaar van de Emittent. “Relevante Schulden” betekent Relevante Financiële Schulden en Relevante Kredietschulden. “Relevant Rechtsgebied” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 4.8. “TARGET Systeem” betekent het Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET2) system, of enige opvolger daarvan. “Terugbetalingsvoet” betekent de uitkomst van de volgende mathematische functie: MIN (101%; 100% x Exp (T x 0,74720148386%)) en dit afgerond tot op het negende cijfer na de komma. Waarbij “MIN” de functie is die het lagere van de 2 uitkomsten selecteert. “T” de tijd betekent, uitgedrukt in decimalen van een jaar, verlopen van de Uitgiftedatum (inbegrepen) tot de Controlewijziging Put Datum (niet inbegrepen). Om enige twijfel te voorkomen “Exp” betekent de exponentiële functie, wat betekent de functie ex, waarbij e het getal is (ongeveer 2,718) zodanig dat de functie ex gelijk is aan zijn eigen afgeleide. Het Put Terugbetalingsbedrag van toepassing in het geval van een Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging zoals bedoeld in Voorwaarde 4.6(c) zal gelijk zijn aan het bedrag dat het laagste is van volgende twee mogelijkheden: (i) 101% van de Nominale Waarde of (ii) dergelijk percentage (hoger dan 100%) van de Nominale Waarde, dat als uitkomst geeft dat het bruto actuarieel rendement van een investeerder tussen de Uitgiftedatum en de datum van terugbetaling overeenkomstig Voorwaarde 4.6(c) niet hoger is dan de Interestvoet plus 0,75 punten. Deze beperking volgt uit de toepassing van het Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 betreffende de inhouding van de roerende voorheffing. Het Put Terugbetalingsbedrag dat het resultaat is van deze formule kan lager zijn dan het bruto actuarieel rendement op de Uitgifteprijs zoals vermeld in het Prospectus. “Uitgiftedatum” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 4.5. “Vervaldag” heeft de betekenis aan die term gegeven in de preambule van deze Voorwaarden. “Wanprestatie” heeft de betekenis aan die term gegeven in Voorwaarde 4.9. “Werkdag” betekent een dag (anders dan een zaterdag of zondag) waarop het TARGET Systeem open is voor de afwikkeling van betalingen in euro. “Zekerheid” betekent elke hypotheek, zakelijk zekerheidsrecht, pand, voorrecht en enige andere gelijkaardige rechtsfiguur onder het recht van enig rechtsgebied, op een actief of veelheid van activa.

0104898-0000001 BR:7643196.1

55

4.3

Status van de Obligaties De Obligaties vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (zonder afbreuk te doen aan Voorwaarde 4.4 (Negatieve zekerheid) hierna) niet door Zekerheden of Persoonlijke Zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent en zullen onderling in gelijke rang (pari passu) komen en nemen een gelijke rang met alle andere bestaande en toekomstige niet door Zekerheden of Persoonlijke Zekerheden gedekte en niet-achtergestelde verbintenissen van de Emittent, met uitzondering van de verbintenissen die bevoorrecht zijn krachtens wetsbepalingen die van algemene toepassing zijn en onder voorbehoud van enige rechten van schuldvergelijking die zouden kunnen uitgeoefend worden door of ten aanzien van de Emittent.

4.4

Negatieve zekerheid De Emittent verbindt zich ertoe om, voor de looptijd van de Obligaties en tot de effectieve en volledige terugbetaling van hoofdsom en betaling van interest van de Obligaties: (a)

geen Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid te vestigen of te laten bestaan met betrekking tot het geheel of enig deel van haar huidige of toekomstige onderneming(en), handelsza(a)k(en), activa, opbrengsten of inkomsten (daaronder begrepen niet-opgevraagd kapitaal) tot zekerheid van enige Relevante Financiële Schuld, tenzij, in geval van Persoonlijke Zekerheden voor Relevante Financiële Schulden van één of meerdere Dochtervennootschappen, de betalingsverplichting van de Emittent krachtens één of meer van dergelijke Persoonlijke Zekerheden op geen enkel tijdstip tijdens de periode vanaf uitgifte van de Obligaties tot volledige terugbetaling van de Obligaties, in totaal, meer bedraagt dan EUR 200.000.000 in hoofdsom (of het equivalent ervan in andere munteenheden berekend op het tijdstip van uitgifte van iedere zulke Persoonlijke Zekerheid);

(b)

geen Zekerheid te vestigen of te laten bestaan met betrekking tot het geheel of enig deel van haar huidige of toekomstige onderneming(en), handelsza(a)k(en), activa, opbrengsten of inkomsten (daaronder begrepen niet-opgevraagd kapitaal) tot zekerheid van enige Relevante Kredietschuld;

(c)

er voor te zorgen dat geen Dochtervennootschap een Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid vestigt of laat bestaan met betrekking tot het geheel of enig deel van haar huidige of toekomstige onderneming(en), handelsza(a)k(en), activa, opbrengsten of inkomsten (daaronder begrepen niet-opgevraagd kapitaal) tot zekerheid van enige Relevante Schuld anders dan (i) een Zekerheid of Persoonlijk Zekerheid tot zekerheid van een Relevante Kredietschuld van de betrokken Dochtervennootschap zelf of van een entiteit die deel uitmaakt van de Consolidatiekring van de Emittent en (ii) een Persoonlijke Zekerheid tot zekerheid van een Relevante Kredietschuld van een entiteit andere dan bedoeld in (i) waarin de betrokken Dochtervennootschap een deelneming heeft, op voorwaarde dat (x) iedere aandeelhouder van de betrokken entiteit (ander dan een lid van de Groep) op of rond hetzelfde ogenblik een Persoonlijke Zekerheid met dezelfde kenmerken, bepalingen en voorwaarden stelt ten belope van minstens het pro rata van haar deelneming in deze entiteit, (y) het pro rata dat de Dochtervennootschap stelt in de Persoonlijke Zekerheid (of het gezamenlijke bedrag van Persoonlijke Zekerheden indien het meerdere gelijktijdige Persoonlijke Zekerheidsinstrumenten betreft) niet hoger mag zijn dan het pro rata van de deelneming van de Dochtervennootschap in deze entiteit en (z) indien het pro rata van de deelneming van de betrokken Dochtervennootschap in de entiteit vermindert, het bedrag van de Persoonlijke Zekerheid gesteld door de Dochtervennootschap automatisch evenredig vermindert (waarbij het pro rata van deelneming in deze bepaling de breuk is met in de teller het aantal aandelen met stemrechten van de entiteit die de betrokken Persoon aanhoudt en in de noemer het totale aantal aandelen met stemrechten van de entiteit (op niet verwaterde basis)); en

0104898-0000001 BR:7643196.1

56

(d)

er voor te zorgen dat op ieder tijdstip tijdens de periode vanaf uitgifte van de Obligaties tot volledige terugbetaling van de Obligaties, de meest recente geconsolideerde geauditeerde jaarrekening (inclusief toelichting) van de Emittent niet-bezwaarde Materiële Vaste Activa toont voor een totaal bedrag in euro minstens gelijk aan driemaal het op dat tijdstip uitstaande bedrag in hoofdsom van de Obligaties (waarbij het bedrag van de niet-bezwaarde Materiële Vaste Activa wordt vastgesteld door de totale boekwaarde van de Materiële Vaste Activa te verminderen met het laagste bedrag van (i) het totale door Zekerheden op Materiële Vaste Activa gewaarborgde bedrag en (ii) de totale niet-terugbetaalde hoofdsom (met inbegrip van enige (gekapitaliseerde) interest) onder alle Relevante Schuldengewaarborgd door enige Zekerheid op Materiële Vaste Activa, telkens berekend op basis van de op het tijdstip van berekening meest recente geconsolideerde geauditeerde jaarrekening (inclusief toelichting) van de Emittent),

telkens tenzij, tegelijkertijd of voordien, (i) dergelijke Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid in gelijke mate en in minstens gelijke rang wordt gegeven of gesteld met betrekking tot de Obligaties, of (ii) een andere Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid wordt gesteld of gegeven met betrekking tot de Obligaties zoals goedgekeurd zou worden door de algemene vergadering van Obligatiehouders in overeenstemming met Voorwaarde 4.13. De Emittent zal geacht worden voldaan te hebben aan de verplichting een gelijke Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid te stellen indien een dergelijke Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid wordt verstrekt aan een agent of een trustee die optreedt voor de Obligatiehouders of middels een andere structuur die gebruikelijk is in de internationale kapitaalmarkten (hetzij door een supplement, garantieovereenkomst, deed of anderszins). De in de (a) tot en met (c) van deze Voorwaarde 4 vervatte verbintenis is niet van toepassing op een Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid van toepassing op een Relevante Schuld die ofwel (i)

ingeval van een onderneming, activa of inkomsten overgenomen door de Emittent of Dochtervennootschap, bestaat op het ogenblik van de overname; of

(ii)

bestaat voordat een entiteit een Dochtervennootschap wordt;

met dien verstande dat zulke Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid niet werd aangegaan met het oog op overname door de Emittent of Dochtervennootschap van de onderneming, activa of inkomsten of met het oog op feit dat zulke entiteit een Dochtervennootschap zou worden, of dat de hoofdsom van de Relevante Schuld daarna niet wordt verhoogd. Voor doeleinden van deze Voorwaarde 4 omvat een Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid geen zekerheid die ontstaat ingevolge dwingende wetgeving of regelgeving of regelgeving van openbare orde. 4.5

Interest Elke Obligatie zal interest opbrengen vanaf 14 februari 2013 (de “Uitgiftedatum”) ten belope van 4,145% per jaar (de “Interestvoet”), jaarlijks betaalbaar na vervallen termijn op 14 februari van elk jaar (elk, een “Interest Betaaldatum”), te beginnen met de Interest Betaaldatum die valt op 14 februari 2014. Elke Obligatie zal ophouden interest op te brengen vanaf haar Vervaldag voor terugbetaling, tenzij de betaling van de hoofdsom onterecht werd ingehouden of geweigerd in welk geval de interest blijft aangroeien (zowel voor als na enige rechterlijke uitspraak en desgevallend te vermeerderen met gerechtelijke interesten) tot de dag waarop alle sommen die verschuldigd zijn tot die dag met betrekking tot de Obligaties bevrijdend zijn betaald aan de Agent voor betaling aan de betrokken Obligatiehouders in overeenstemming met Voorwaarde 4.7(a). Het bedrag aan interest dat betaalbaar zal zijn op elke Interest Betaaldatum, zal EUR 41,45 zijn met betrekking tot elke Obligatie. Indien interest betaalbaar is op enige andere datum, zal de verschuldigde interest berekend worden door de Interestvoet toe te passen op de Nominale

0104898-0000001 BR:7643196.1

57

Waarde en het product te vermenigvuldigen met de Dagtellingsbreuk en het resultaat af te ronden tot de dichtstbijzijnde eurocent (een halve eurocent zal naar boven afgerond worden). In deze Voorwaarde: “Dagtellingsbreuk” betekent, met betrekking tot een periode, het aantal dagen in de relevante periode vanaf (en met inbegrip van) de eerste dag van dergelijke periode tot (en met uitsluiting van) de laatste dag van dergelijke periode, gedeeld door het aantal dagen in de Reguliere Periode in dewelke de relevante periode valt; en “Reguliere Periode” betekent elke periode vanaf (en met inbegrip van) de Uitgiftedatum of enige Interest Betaaldatum tot (en met uitsluiting van) de volgende Interest Betaaldatum. 4.6

Terugbetaling en Terugkoop (a)

Terugbetaling op Vervaldag: Tenzij eerder teruggekocht of terugbetaald zoals hierin voorzien, zullen de Obligaties worden terugbetaald aan hun Nominale Waarde op de Vervaldag.

(b)

Terugbetaling om fiscale redenen: De Obligaties kunnen te allen tijde (maar slechts in zoverre de betalingen van hoofdsom en interest door of voor rekening van de Emittent voor fiscale doeleinden worden geacht afkomstig te zijn uit België, naar keuze van de Emittent, geheel (maar niet gedeeltelijk) terugbetaald worden, door middel van een kennisgeving van ten minste 30 dagen en maximum 60 dagen aan de Obligatiehouders in overeenstemming met Voorwaarde 4.14 (Kennisgeving) (waarbij deze kennisgeving onherroepelijk is), tegen hun Nominale Waarde (samen met interest aangegroeid tot (en met uitsluiting van) de datum die is bepaald voor de terugbetaling), indien:

(i)

de Emittent verplicht is of verplicht zal zijn om bijkomende bedragen te betalen in toepassing van Voorwaarde 4 . 8 (Belasting) ten gevolge van (i) een wijziging in de Belgische wetten, verdragen of regelgeving of ten gevolge van (ii) een wijziging in de toepassing of interpretatie van deze wetten, verdragen of regelgeving, waarbij deze wijzigingen van kracht worden op of na de Uitgiftedatum; en

(ii)

deze verplichting niet op een redelijke wijze kan worden vermeden door de Emittent,

met dien verstande dat geen bericht van terugbetaling zal worden gegeven eerder dan 90 dagen voor de vroegste datum waarop de Emittent verplicht zou zijn om dergelijke bijkomende bedragen te betalen, indien een betaling met betrekking tot de Obligaties dan verschuldigd zou zijn. Voorafgaand aan de bekendmaking van een bericht van terugbetaling krachtens deze paragraaf, zal de Emittent aan de Agent: (i)

een certificaat afleveren dat is ondertekend door twee bestuurders van de Emittent en verklaart dat de Emittent het recht heeft om dergelijke terugbetaling uit te voeren en dat de feiten uiteenzet die aantonen dat de voorwaarden met betrekking tot het recht van de Emittent om tot terugbetaling over te gaan zijn vervuld; en

(ii)

een opinie van een gerespecteerd internationaal advocatenkantoor afleveren die stelt dat de Emittent verplicht is of verplicht zal zijn, op de eerstvolgende betaaldatum, om dergelijke bijkomende bedragen te betalen ten gevolge van een dergelijke wijziging of verandering.

Na verstrijken van de termijn van dergelijke kennisgeving zoals bepaald in deze Voorwaarde 4.6(b) zal de Emittent gehouden zijn de Obligaties terug te betalen overeenkomstig deze Voorwaarde 4.6(b).

0104898-0000001 BR:7643196.1

58

(c)

Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouder in geval van Controlewijziging:

(i)

Als zich een Controlewijziging voordoet in het geval dat: (A)

de Emittent geen rating heeft; of

(B)

de Emittent (en/of de Obligaties) een rating heeft en binnen de Controlewijzigingsperiode een Ratingverlaging plaatsvindt met betrekking tot de Emittent (en/of de Obligaties),

(zowel (A) als (B), een “Gebeurtenis voor Vervroegde Terugbetaling”, waarbij, voor de definitie van Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode, de relevante datum bij (A) de datum van Controlewijziging is en bij (B) de datum van Controlewijziging, indien die is voorafgegaan door een Ratingverlaging na de Relevante Aankondigingsdatum, of, indien de datum van Ratingverlaging later is dan de datum van Controlewijziging, de datum van Ratingverlaging) dan zal elke Obligatiehouder het recht hebben om de Emittent te verplichten om alle of een deel van de Obligaties van zulke Obligatiehouder terug te betalen op de Controlewijziging Put Datum aan het Put Terugbetalingsbedrag. (ii)

Om dit recht uit te oefenen moet de betrokken Obligatiehouder, tijdens de Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode, een geldig ingevulde en ondertekende kennisgeving van uitoefening in de vorm zoals aangehecht als Bijlage 1 aan het Prospectus (een “Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put”) neerleggen bij de bank of een andere financiële tussenpersoon via dewelke de Obligatiehouder de Obligaties houdt (de “Financiële Tussenpersoon”) voor verdere aflevering aan de Agent (met kopie aan de Emittent) en de Financiële Tussenpersoon instructie geven de relevante Obligaties over te schrijven op rekening van de Agent, met dien verstande dat de Obligatiehouders moeten nagaan bij hun Financiële Tussenpersoon, indien van toepassing, wanneer aan deze Financiële Tussenpersoon instructies en Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put moeten worden gegeven door de Obligatiehouders om de tijdslimieten te respecteren zodat dergelijke uitoefening tijdig zou zijn. Eenmaal afgeleverd, zal een Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put onherroepelijk zijn, tenzij, voorafgaand aan de Controlewijziging Put Datum, enige Obligatie met betrekking tot dewelke een Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put is neergelegd, onmiddellijk terugbetaalbaar wordt of betaling onrechtmatig geweigerd wordt, in welk geval de Agent hiervan kennis zal geven aan de relevante Obligatiehouder op het adres door de Obligatiehouder opgegeven in de relevante Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put.

(iii)

De Emittent zal, op de Controlewijziging Put Datum, alle Obligaties terugbetalen die het voorwerp uitmaken van de Kennisgevingen van Uitoefening van de Controlewijziging Put die afgeleverd zijn zoals vermeld hiervoor en op voorwaarde dat Obligaties afgeleverd zijn aan de Agent zoals vermeld hiervoor. Betalingen met betrekking tot deze Obligaties zullen gedaan worden via overschrijving naar een euro rekening gehouden bij een bank in een stad of gemeente waar banken toegang hebben tot het TARGET Systeem zoals gespecificeerd door de betrokken Obligatiehouder in de betrokken Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put.

(iv)

Kennisgeving van Relevante Controlewijziging: Binnen 10 Werkdagen volgend op een Gebeurtenis voor Vervroegde Terugbetaling zal de Emittent de Obligatiehouders daarvan op de hoogte brengen in overeenstemming met Voorwaarde 4.14 (Kennisgeving) (een “Kennisgeving van Relevante Controlewijziging”). De Kennisgeving van Relevante Controlewijziging zal een verklaring bevatten die de Obligatiehouders op de hoogte brengt

0104898-0000001 BR:7643196.1

59

van hun recht om de terugbetaling te eisen van hun Obligaties krachtens deze Voorwaarde 4.6(c). Dergelijke kennisgeving is onherroepelijk. De Kennisgeving van Relevante Controlewijziging zal eveneens volgende informatie bevatten: (A)

voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, alle informatie die van belang is voor de Obligatiehouders met betrekking tot de Controlewijziging en, desgevallend, de Ratingverlaging;

(B)

de laatste dag van de Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode;

(C)

de Controlewijziging Put Datum; en

(D)

het Put Terugbetalingsbedrag.

De Agent is niet verplicht om toezicht te houden, of om enige stappen te ondernemen, om na te gaan of zich een Gebeurtenis voor Vervroegde Terugbetaling of een gebeurtenis die tot een Gebeurtenis voor Vervroegde Terugbetaling zou kunnen leiden, heeft voorgedaan of zich zou kunnen voordoen en zal ten opzichte van de Obligatiehouders of enige andere persoon niet verantwoordelijk of aansprakelijk zijn voor enig verlies dat voortvloeit uit het feit dat de Agent dit niet heeft gedaan.

4.7

(v)

Indien als gevolg van deze Voorwaarde 4.6(c), Obligatiehouders Kennisgevingen van Uitoefening van de Controlewijziging Put indienen met betrekking tot ten minste 85% van de totale Nominale Waarde van de Obligaties die op dat ogenblik uitstaan, kan de Emittent, mits kennisgeving van niet minder dan 15 noch meer dan 30 dagen aan de Obligatiehouders overeenkomstig Voorwaarde 4.14 (Kennisgeving) (waarbij de kennisgeving onherroepelijk is en de datum vastgesteld voor de terugbetaling vermeldt), alle (maar niet slechts een gedeelte) van de dan uitstaande Obligaties terugbetalen aan het Put Terugbetalingsbedrag. Betaling voor een dergelijke Obligatie geschiedt zoals hiervoor aangegeven.

(d)

Geen andere terugbetaling: De Emittent zal niet gerechtigd zijn de Obligaties terug te betalen anders dan in de gevallen voorzien in Voorwaarden 4.6(a) tot 4.6(c).

(e)

Aankoop: De Emittent en elk lid van de Groep mogen, mits naleving van enige relevante wet of regelgeving, op elk moment Obligaties kopen op de open markt of anderszins en aan gelijk welke prijs.

(f)

Uitdoving: Alle Obligaties die terugbetaald worden door de Emittent zullen uitdoven en mogen niet heruitgegeven of herverkocht worden. Obligaties die door de Emittent of enige van haar Dochtervennootschappen mogen worden aangehouden of herverkocht naar keuze van de Emittent, of (indien aangehouden door de Emittent) worden overgedragen naar de Agent voor annulering.

Betaling (a)

Hoofdsom en interest: Zonder afbreuk te doen aan artikel 474 van het Wetboek van vennootschappen zullen alle betalingen van hoofdsom en interest met betrekking tot de Obligaties gedaan worden in overstemming met de Regels van het Clearingsysteem via het Clearingsysteem, Euroclear, Clearstream, Luxembourg en de andere deelnemers aan het Clearingsysteem met betrekking tot dewelke het Clearingsysteem aangeeft dat zij Obligaties houden. De betaling door de Emittent van hoofdsom en vervallen interesten onder de Obligaties aan de Agent, is bevrijdend voor de Emittent. De Obligatiehouders kunnen voor

0104898-0000001 BR:7643196.1

60

zulke betaalde bedragen de Emittent niet rechtstreeks aanspreken, maar dienen hiervoor het Clearingsysteem of desgevallend enige deelnemer aan het Clearingsysteem aan te spreken.

4.8

(b)

Betalingen: Elke betaling met betrekking tot de Obligaties ten gevolge van Voorwaarde 4.7(a) (Hoofdsom en interest) zal gedaan worden door overschrijving op een rekening in euro aangehouden door de begunstigde bij een bank in een stad of gemeente in dewelke banken toegang hebben tot het TARGET Systeem.

(c)

Betalingen onderworpen aan fiscale en andere regelgeving: Alle betalingen met betrekking tot de Obligaties zijn in alle gevallen onderworpen aan alle toepasselijke fiscale wetten en andere wetten en regelgevingen, zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van Voorwaarde 4.8 (Belasting).

(d)

Betaling op Werkdagen: Indien een betaaldatum met betrekking tot de Obligaties geen Werkdag is, zal de Obligatiehouder geen recht hebben op betaling tot de eerstvolgende Werkdag, noch recht hebben op enige interest of ander bedrag met betrekking tot dergelijke uitgestelde betaling. Het interestbedrag dat dan op de Obligaties betaalbaar is, zal blijven worden berekend op basis van de oorspronkelijke Interest Betaaldatum en niet op basis van de eerstvolgende Werkdag.

(e)

Fracties: Bij het doen van betalingen aan de Obligatiehouders, zal, indien de betaling geen bedrag is dat een geheel veelvoud is van de kleinste eenheid van de munteenheid waarin de betaling moet worden gedaan, een dergelijke betaling worden tot de dichtstbijzijnde eenheid (en een halve eenheid zal naar boven worden).

(f)

Geen kosten: De Agent zal aan een Obligatiehouder geen kosten of commissie aanrekenen op enige betaling met betrekking tot de Obligaties.

relevante relevante afgerond afgerond

Belasting Alle betalingen van hoofdsom en interest door of voor rekening van de Emittent met betrekking tot de Obligaties zullen worden gedaan vrij van, en zonder inhouding of aftrek van, enige belastingen, heffingen of taksen van welke aard ook (“Belastingen”), die worden opgelegd door enig rechtsgebied (inclusief de lokale of regionale overheden of enige andere overheid die bevoegdheid heeft om Belastingen op te leggen op betalingen aan de houders van Obligaties) omwille van enige band die bestaat tussen de Emittent en dit relevant rechtsgebied (“Relevant Rechtsgebied”), tenzij zulke inhouding of aftrek van de Belastingen is vereist door de wet. In dat geval zal de Emittent zulke bijkomende bedragen betalen zodat de houders van de Obligaties betalingen ontvangen die zij zouden ontvangen indien zulke inhouding of aftrek niet zou zijn vereist geweest, behalve dat dergelijke bijkomende bedragen niet betaalbaar zullen zijn in de mate dat deze Belastingen verschuldigd zijn met betrekking tot enige Obligatie omwille van de volgende redenen: (a)

Andere band: omwille van enige band die bestaat tussen een Obligatiehouder en het Relevant Rechtsgebied anders dan het enkel houden van de Obligatie;

(b)

Betaling aan natuurlijke personen: waar dergelijke inhouding of aftrek wordt opgelegd op een betaling aan een natuurlijke persoon overeenkomstig de Europese Richtlijn 2003/48/EG betreffende belastingheffing op inkomsten uit spaargelden in de vorm van rentebetaling, alle andere Europese richtlijnen die Richtlijn 2003/48/EG aanvullen, of overeenkomstig alle wetten die deze Richtlijn omzetten, of enige overeenkomst over inkomsten uit spaargelden afgesloten door een Lidstaat met de afhankelijke of verbonden staten van de Europese Unie;

(c)

Geen Rechthebbende Belegger: omwille van het feit dat de Obligatiehouder, op het tijdstip van de uitgifte van de Obligaties, geen Rechthebbende Belegger was of omwille van het feit

0104898-0000001 BR:7643196.1

61

dat een Obligatiehouder die een Rechthebbende Belegger was op datum van de verkrijging van de Obligaties maar omwille van redenen eigen aan de Obligatiehouder, niet langer als een Rechthebbende Belegger wordt beschouwd, of op enig relevant ogenblik tijdens of na de uitgifte van de Obligaties op enige wijze niet aan enige voorwaarde met het oog op de vrijstelling van de Belgische roerende voorheffing overeenkomstig de wet van 6 augustus 1993 betreffende de transacties met bepaalde effecten, voldoet; of (d)

Omzetting in effecten op naam: omdat de Obligaties op het verzoek van de Obligatiehouder werden omgezet in Obligaties op naam en niet langer konden worden vereffend via het Clearingsysteem.

Elke verwijzing in deze Voorwaarden naar hoofdsom en interest zal enige bijkomende bedragen met betrekking tot hoofdsom of interest omvatten die betaalbaar zouden zijn overeenkomstig deze Voorwaarde 4.8 (Belasting). 4.9

Gevallen van wanprestatie Indien één of meerdere van de volgende gebeurtenissen (elk, een “Wanprestatie”) zich voordoet: (a)

Niet-betaling: de Emittent laat na de hoofdsom, interest of enig ander bedrag met betrekking tot de Obligaties te betalen binnen 10 Werkdagen na de betrokken betaaldatum;

(b)

Inbreuk op andere bepalingen: de Emittent verzuimt om enige andere bepaling, afspraak, overeenkomst of verplichting na te leven of uit te voeren zoals beschreven in de voorwaarden van de Obligaties (andere dan niet-betaling of stopzetting van de notering), de toepasselijke wetgeving met betrekking tot Obligaties, de Agentovereenkomst of de Clearingovereenkomst en dergelijke wanprestatie kan niet worden rechtgezet of, indien dergelijke wanprestatie wel kan worden rechtgezet, dergelijke wanprestatie niet is rechtgezet binnen een periode van 20 Werkdagen na de datum waarop een schriftelijke kennisgeving van deze wanprestatie (waarin de Emittent aangemaand wordt deze te herstellen) werd verzonden aan de Emittent door een Obligatiehouder;

(c)

Wanprestatie met betrekking tot andere Relevante Schulden: (i)

enige huidige of toekomstige Relevante Schuld (andere dan de Obligaties) van de Emittent of van enige Dochtervennootschap (hoofdsom, interest of enig ander bedrag met inbegrip van enige bestaande of toekomstige Persoonlijke Zekerheid) wordt niet betaald op de betrokken betaaldatum daarvan of, desgevallend, na het verstrijken van enige toepasselijke of toegestane termijn van respijt of uitstel; of

(ii)

enige huidige of toekomstige Relevante Schuld (andere dan de Obligaties) van de Emittent of van enige Dochtervennootschap wordt of worden betaalbaar gesteld door de kredietverleners of wordt of worden van rechtswege betaalbaar gesteld krachtens de toepasselijke overeenkomst vóór haar opgegeven vervaldag of betaaldatum als gevolg van een wanprestatie (ongeacht de wijze waarop die gedefinieerd of omschreven is) (op voorwaarde dat dergelijke wanprestatie niet is geremedieerd binnen de periode zoals overeengekomen door de betrokken schuldeiser(s) en de betrokken Emittent of Dochtervennootschap, of deze schuldeiser(s) niet heeft of hebben verzaakt aan het inroepen van dergelijke wanprestatie binnen een periode van 10 Werkdagen);

op voorwaarde dat het bedrag van de Relevante Schulden waarnaar verwezen wordt in paragrafen (A) en (B) hierboven, in totaal, hoger is dan EUR 5.000.000 (of haar equivalent in andere munteenheden);

0104898-0000001 BR:7643196.1

62

(d)

(e)

Uitwinning van Zekerheid of Persoonlijke Zekerheid: één of meerdere Zekerheden of Persoonlijke Zekerheden met betrekking tot het geheel of een deel van de onderneming(en), handelsza(a)k(en), activa of opbrengsten van de Emittent en/of van één of meerdere Belangrijke Dochtervennootschappen worden uitgewonnen op voorwaarde dat (i)

wat Zekerheden betreft, het totale bedrag van de uitgewonnen Zekerheden (berekend volgens de boekwaarde van de uitgewonnen activa in de meest recente geconsolideerde geauditeerde balans van de Emittent opgesteld volgens BE GAAP of IFRS) hoger is dan EUR 5.000.000 (of haar equivalent in andere munteenheden op ogenblik van uitwinning), uitgezonderd indien zulke uitwinning wordt vermeden, verzaakt of opgeheven binnen een periode van 30 kalenderdagen;

(ii)

wat Persoonlijke Zekerheden betreft, het totale bedrag tezamen ten minste EUR 40.000.000 (of een equivalent daarvan op ogenblik van uitwinning) bedragen berekend over een periode van 12 maanden, uitgezonderd indien zulke betaling wordt vermeden, verzaakt of opgeheven binnen een periode van 30 kalenderdagen;

Insolventie: (i)

tegen de Emittent of een Belangrijke Dochtervennootschap wordt een procedure ingeleid of, de Emittent of een Belangrijke Dochtervennootschap leidt zelf een procedure in met het oog op een faillissement of een andere insolventieprocedure van de Emittent of een Belangrijke Dochtervennootschap onder toepasselijke Belgische of buitenlandse faillissements-, insolventie- of andere soortgelijke wetgeving die nu of later van kracht is (met inbegrip van de Belgische wet van 8 augustus 1997 op het faillissement en de Belgische wet van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van de ondernemingen), met dien verstande dat indien de Emittent of de Belangrijke Dochtervennootschap zich te goeder trouw verdedigt tegen een procedure tegen hem of haar ingeleid bij dagvaarding, verzoekschrift of gelijkaardig inleidend exploot onder het toepasselijke insolventierecht, de Wanprestatie slechts zal worden geacht in te gaan binnen 30 kalenderdagen volgend op de datum van dergelijke inleiding van de procedure onder het toepasselijke insolventierecht, of

(ii)

de Emittent of een Belangrijke Dochtervennootschap wordt door een bevoegde rechtbank failliet verklaard, of

(iii)

een curator of vereffenaar (of andere gelijkaardige functionaris onder de toepasselijke wetgeving) wordt benoemd met betrekking tot de Emittent of een Belangrijke Dochtervennootschap, of

(iv)

een curator of vereffenaar (of andere gelijkaardige functionaris onder de toepasselijke wetgeving) neemt bezit van de onderneming, alle activa of opbrengsten van de Emittent of een Belangrijke Dochtervennootschap, of

(v)

de Emittent of een Belangrijke Dochtervennootschap is niet in staat om haar schulden te betalen wanneer deze verschuldigd zijn, staakt of schort de betaling van alle of een wezenlijk deel van haar schulden op of kondigt de intentie aan om de betaling te staken of op te schorten (waarbij deze begrippen zullen worden geïnterpreteerd overeenkomstig de toepasselijke nationale insolventiewetgevingen), of

(vi)

omwille van effectieve of verwachte financiële problemen gaat de Emittent of een Belangrijke Dochtervennootschap een overeenkomst aan of begint onderhandelingen voor het uitstel, de herschikking of aanpassing van al haar

0104898-0000001 BR:7643196.1

63

schulden of de algemene overdracht ten behoeve van de schuldeisers, op voorwaarde dat de geconsolideerde geauditeerde balans van de Emittent, opgesteld volgens BE GAAP of IFRS, gedurende drie opeenvolgende jaren een overdraagbaar verlies heeft getoond; (in de gevallen waarnaar verwezen in paragrafen (iii) en (iv), anders dan in het kader van een niet-deficitaire vrijwillige vereffening van een Belangrijke Dochtervennootschap of in het kader van een deficitaire vereffening waarbij enkel entiteiten binnen de Consolidatiekring van de Emittent als schuldeiser onbetaald blijven naar aanleiding van de vereffening); (f)

Vereffening: een definitief vonnis of arrest wordt geveld of een besluit wordt van kracht met betrekking tot de vereffening of ontbinding van de Emittent of een Belangrijke Dochtervennootschap behalve in geval van een niet-deficitaire vrijwillige vereffening van een Belangrijke Dochtervennootschap, met verdeling van de activa binnen de Groep en in het kader van een deficitaire vereffening waarbij enkel entiteiten binnen de Consolidatiekring van de Emittent als schuldeiser onbetaald blijven naar aanleiding van de vereffening);

(g)

Reorganisatie, wijzing van of overdracht van activiteiten of overdracht van activa: (i)

een wezenlijke wijziging van het karakter van de activiteiten van de Groep (beschouwd in haar geheel) ten opzichte van de activiteiten die worden uitgeoefend op de Uitgiftedatum; of

(ii) (A)

een reorganisatie van de Emittent of één of meerdere Belangrijke Dochtervennootschappen; of

(B)

een overdracht van activa van de Groep aan een derde (tenzij deze derde een Belangrijke Dochtervennootschap wordt ingevolge de overdracht),

die (x) een wezenlijke wijziging van het karakter van de activiteiten van de Groep (beschouwd in haar geheel) ten opzichte van de activiteiten die worden uitgeoefend op de Uitgiftedatum tot gevolg heeft, of (y) resulteert in een overdracht van alle of quasi alle activa van de Groep aan een Persoon die geen deel uitmaakt van de Groep (tenzij deze Persoon een Belangrijke Dochtervennootschap wordt ingevolge deze overdracht); (h)

Onwettigheid: het is of wordt voor de Emittent onwettig om haar verplichtingen met betrekking tot de Obligaties na te komen of uit te voeren;

(i)

Tenuitvoerleggingsprocedures: één of meerdere uitvoerende beslagen worden betekend, bevolen, doorgezet of uitgevoerd op basis van een uitvoerend beslag op of tegen de eigendom, activa of inkomsten van de Emittent en/of één of meerdere Belangrijke Dochtervennootschappen en worden niet opgeheven binnen de 45 kalenderdagen daarna, op voorwaarde dat de uitstaande schuldvordering(en) op basis waarvan het of de uitvoerend beslag(en) werd(en) betekend, bevolen, doorgezet of uitgevoerd, ten minste, als het één enkele uitstaande schuldvordering betreft, EUR 10.000.000 bedraagt (of een equivalent daarvan op ogenblik van uitwinning) onder een Relevante Kredietschuld, of, als het meerdere schuldvorderingen betreft, tezamen ten minste EUR 40.000.000 berekend over een periode van 12 maanden bedragen (of een equivalent daarvan op ogenblik van uitwinning) ongeacht de oorsprong van de schuld;

0104898-0000001 BR:7643196.1

64

(j)

Stopzetting van de notering: de schrapping of weglating van de verhandeling van de Obligaties op Alternext Brussel gedurende 30 opeenvolgende Werkdagen ingevolge een tekortkoming van de Emittent, behalve als de Emittent een effectieve notering van de Obligaties verkrijgt op een gelijkaardige multilaterale handelsfaciliteit als Alternext Brussel of een gereglementeerde markt in de Europese Economische Ruimte uiterlijk op de Werkdag van afloop van deze periode;

dan kan een Obligatie, door middel van een door de Obligatiehouder gegeven schriftelijk bericht aan de Emittent op haar correspondentieadres met kopie aan de Agent, onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar worden verklaard tegen de Nominale Waarde samen met vervallen interesten (indien die er zijn) tot de datum van betaling, zonder dat ingebrekestelling of verdere formaliteiten nodig zijn. 4.10

4.11

Verbintenissen (a)

Maatschappelijke zetel: De Emittent verbindt er zich toe haar maatschappelijke zetel, haar voornaamste inrichting, haar centrum van de voornaamste belangen, of haar zetel van bestuur of beheer niet over te dragen naar enig rechtsgebied buiten de Europees Economische Ruimte of de Europese Vrijhandelsassociatie

(b)

Documenten bezorgen aan Alternext Brussels: De Emittent verbindt zich ertoe om aan Alternext Brussels alle documenten, informatie en verbintenissen te geven en alle advertenties of ander materiaal te publiceren dat nodig is om de toelating tot de verhandeling van de Obligaties op Alternext Brussels te bekomen en te behouden, en om alle redelijke inspanningen te leveren opdat dergelijke notering blijft bestaan zolang de Obligaties blijven uitstaan. Zonder afbreuk te doen aan Voorwaarde 4.94.9(j), indien de Obligaties ophouden genoteerd te zijn op Alternext Brussels zal de Emittent alle redelijke inspanningen leveren opdat de Obligaties worden toegelaten tot de verhandeling op een gelijkaardige multilaterale handelsfaciliteit als Alternext Brussel of een gereglementeerde markt in de Europese Economische Ruimte.

(c)

Financiële informatie: De Emittent zal op haar website, (i) ten laatste 120 dagen na het einde van de boekjaren 2012 tot en met 2018, zijn door de commissaris geauditeerde geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening bekendmaken; en (ii) ten laatste 75 dagen na het einde van de eerste helft van de boekjaren 2013 tot en met 2018 een geconsolideerde en enkelvoudige balans en resultatenrekening voor de eerste jaarhelft bekendmaken, die minstens onderworpen is aan een limited review overeenkomstig de internationale standaard voor beoordelingsopdrachten (ISRE 2410) door de commissaris van de Emittent. De voorgaande informatie zal worden opgesteld overeenkomstig BE GAAP of IFRS.

Verjaring Vorderingen tegen de Emittent voor betaling met betrekking tot de Obligaties zullen verjaren na verloop van 10 jaar (in geval van hoofdsom) of 5 jaar (in geval van interest) na de betrokken betaaldatum. Vorderingen met betrekking tot enige andere betaalbare bedragen met betrekking tot de Obligaties zullen verjaren na verloop van 10 jaar volgend op de datum waarop dergelijke betaling verschuldigd wordt krachtens deze Voorwaarden.

4.12

Agent De Agent treedt, in verband met zijn handelingen onder de Agentovereenkomst en met betrekking tot de Obligaties, enkel op als Agent van de Emittent en heeft geen enkele verbintenis ten aanzien van, of relatie van lastgeving met, de Obligatiehouders.

0104898-0000001 BR:7643196.1

65

De Emittent behoudt zich het recht voor onder de Agentovereenkomst om te allen tijde de benoeming van de Agent te beëindigen of, met het akkoord van de Agent, de benoeming te wijzigen, en bijkomende of andere agenten te benoemen, met dien verstande dat zij (i) een betaalagent zal behouden, (ii) een domiciliëringsagent zal behouden die een deelnemer is aan het Clearingsysteem en (iii) indien vereist, een bijkomende betaalagent zal benoemen, van tijd tot tijd met een specifiek aangeduid kantoor in een lidstaat van de Europese Unie die niet zal verplicht zijn om belastingen in te houden of af te trekken krachtens Richtlijn 2003/48/EG van de Europese Raad of enige andere Europese Richtlijn die de besluiten implementeert van de vergadering van de ECOFIN raad van 2627 november 2000 over de belasting van inkomsten uit spaargelden of enige wet die deze Richtlijn implementeert, er mee in overeenstemming is of is ingevoerd om in overeenstemming met deze Richtlijn te zijn. Een bericht van wijziging van Agent of diens adresgegevens zal onmiddellijk worden gegeven door de Emittent aan de Obligatiehouders in overeenstemming met Voorwaarde 4.14 (Kennisgeving). 4.13

Algemene vergadering van de Obligatiehouders, wijziging en verzaking (a)

Algemene vergadering van de Obligatiehouders: Het Wetboek van vennootschappen bevat bepalingen met het oog op het bijeenroepen van algemene vergaderingen van de Obligatiehouders om aangelegenheden te bespreken die hen in algemene zin aanbelangen, met inbegrip van de bekrachtiging van een wijziging aan enige van deze Voorwaarden. Alle algemene vergaderingen van de Obligatiehouders zullen worden gehouden in overeenstemming met de bepalingen van artikel 568 en volgende van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot algemene vergaderingen van obligatiehouders. De algemene vergadering van de Obligatiehouders zal het recht hebben om de bevoegdheden uit te oefenen die worden uiteengezet in artikel 568 van het Wetboek van vennootschappen, waaronder regelingen te aanvaarden om bijzondere zekerheden te stellen ten gunste van de obligatiehouders of de reeds gestelde zekerheden te wijzigen of op te heffen, één of meer rentetermijnen te verlengen, in de verlaging van de rentevoet toe te stemmen of de voorwaarden van betaling van de rente te wijzigen, de aflossing te verlengen, de aflossing te schorsen en toe te stemmen in een wijziging van de voorwaarden waaronder zij moeten geschieden, te aanvaarden dat de schuldvorderingen van de obligatiehouders vervangen worden door aandelen, te beslissen over de bewarende maatregelen die in het gemeenschappelijk belang moeten worden genomen en één of meer gemachtigden aan te stellen voor de uitvoering van de besluiten. De algemene vergadering van de Obligatiehouders zal eveneens het recht hebben om, op voorstel van de Emittent, bepalingen van deze Voorwaarden te wijzigen of daaraan te verzaken. De algemene vergadering van Obligatiehouders dient in elk geval de quorum- en meerderheidsvereisten uiteengezet in artikel 574 en 575 van het Wetboek van vennootschappen na te leven, en in voorkomend geval, de homologatie te bekomen door het hof van beroep binnen wiens rechtsgebied de Emittent haar zetel heeft. Besluiten die geldig werden genomen in overeenstemming met deze bepalingen zullen alle Obligatiehouders binden, ongeacht of zij aanwezig waren op de algemene vergadering en of zij voor dergelijk besluit hebben gestemd. Besluiten zullen enkel bindend zijn ten aanzien van de Emittent indien deze besluiten zijn goedgekeurd door de Emittent. Een schriftelijk besluit ondertekend door of namens alle Obligatiehouders zal voor alle doeleinden even geldig en doeltreffend zijn als een besluit dat werd genomen op een geldig bijeengeroepen en gehouden algemene vergadering van de Obligatiehouders. Dergelijk

0104898-0000001 BR:7643196.1

66

schriftelijk besluit mag vervat zijn in een document of in verschillende documenten in dezelfde vorm, elk ondertekend door of namens één of meerdere Obligatiehouders.

4.14

(b)

Wijziging: De Agent kan, mits akkoord van de Emittent, zonder de instemming van de Obligatiehouders akkoord gaan met wijzigingen aan de bepalingen van de Agentovereenkomst of enige overeenkomst die de Agentovereenkomst aanvult (i) die, volgens de Agent, van gering belang of van formele of technische aard zijn, of die aangebracht worden om een manifeste vergissing te verbeteren of om dwingende wettelijke bepalingen na te leven, en (ii) andere wijzigingen aan de bepalingen van de Agentovereenkomst of enige overeenkomst die de Agentovereenkomst aanvullen, die, volgens de Agent, de belangen van de Obligatiehouders niet schaden.

(c)

Algemene vergadering van de aandeelhouders van de Emittent en recht op informatie: De Obligatiehouders hebben het recht om alle algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de Emittent bij te wonen, in overeenstemming met artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen, en hebben het recht om alle documenten te ontvangen of in te kijken die aan hen moeten worden gegeven of bekendgemaakt in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen. De Obligatiehouders die een algemene vergadering van de aandeelhouders bijwonen hebben enkel een raadgevende stem.

Kennisgeving Berichten aan de Obligatiehouders zullen geldig zijn (i) indien afgeleverd door of namens de Emittent aan het Clearingsysteem voor mededeling aan de deelnemers aan het Clearingsysteem en (ii) met betrekking tot de Kennisgeving van Relevante Controlewijziging, indien bekendgemaakt in één toonaangevende krant die algemeen verspreid wordt in België (naar verwachting L’Echo of De Tijd) en (iii) voor het overige in overeenstemming met alle wettelijke vereisten. Dergelijk bericht zal worden geacht te zijn gegeven op de laatste dag van (i) zeven dagen na aflevering ervan aan het Clearingsysteem en (ii) de publicatie van de krant die dergelijk bericht bevat. De Emittent zal er voor zorgen dat alle berichten op een geldige wijze worden bekendgemaakt op een wijze die overeenstemt met de regels en reglementen van Alternext Brussels of enige andere beurs waarop de Obligaties op dat ogenblik zijn genoteerd. Dergelijk bericht zal geacht worden te zijn gegeven op de datum van deze bekendmaking of, indien dit bericht moet worden bekendgemaakt op meer dan één wijze, op de datum van de eerste bekendmaking in de krant die dergelijk bericht bevat of op elke vereiste wijze. Bovenop de hiervoor vermelde mededelingen en bekendmakingen zal, met betrekking tot oproepingen voor een vergadering van Obligatiehouders, elke oproeping voor dergelijke vergadering worden gedaan in overeenstemming met artikel 570 van het Wetboek van vennootschappen.

4.15

Verdere Obligaties De Emittent mag van tijd tot tijd zonder de instemming van de Obligatiehouders verdere notes, obligaties of schuldinstrumenten creëren en uitgeven die (i) ofwel dezelfde voorwaarden hebben als de uitstaande notes, obligaties of schuldinstrumenten van gelijk welke serie (met inbegrip van de Obligaties), (ii) ofwel dezelfde voorwaarden hebben, met uitzondering van de eerstvolgende betaling van de interest, zodat, tenzij anders wordt bepaald, dergelijke verdere uitgifte zal worden geconsolideerd na interestbetaling en één enkele serie zal vormen met de uitstaande notes, obligaties of schuldinstrumenten van enige serie (met inbegrip van de Obligaties).

0104898-0000001 BR:7643196.1

67

4.16

5.

Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken (a)

Toepasselijk recht: De Obligaties evenals de Agentovereenkomst en alle niet-contractuele verbintenissen die voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties worden beheerst door en geïnterpreteerd overeenkomstig het Belgisch recht.

(b)

Bevoegde rechtbanken: De rechtbanken van Brussel, België, zijn exclusief bevoegd om kennis te nemen van alle geschillen die kunnen voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties en de Agentovereenkomst en dienovereenkomstig dienen alle rechtsvorderingen of procedures die voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties en de Agentovereenkomst voor deze rechtbanken te worden ingeleid.

CLEARING De Obligaties zullen worden aanvaard voor clearing (vereffening) in het Clearingsysteem onder het ISIN nummer BE0002190560 (de Common Code 088078926) en zullen bijgevolg onderworpen zijn aan de Regels van het Clearingsysteem. Het aantal Obligaties in omloop op gelijk welk ogenblik zal worden ingeschreven in het obligatiehoudersregister van de Emittent op naam van de Nationale Bank van België, de Berlaimontlaan 14, 1000 Brussel (“NBB”). Toegang tot het Clearingsysteem kan worden verkregen via de deelnemers aan het Clearingsysteem die volgens de Regels van het Clearingsysteem effecten zoals de Obligaties kunnen bijhouden. Tot de deelnemers aan het Clearingsysteem behoren bepaalde kredietinstellingen, beursvennootschappen, Clearstream, Luxembourg en Euroclear. Dienovereenkomstig komen de Obligaties in aanmerking om te worden vereffend, en bijgevolg aanvaard, door Euroclear en Clearstream, Luxembourg en kunnen beleggers hun Obligaties houden op een effectenrekening bij Euroclear en Clearstream, Luxembourg. De overdracht van de Obligaties zal tussen de deelnemers aan het Clearingsysteem worden uitgevoerd in overeenstemming met de Regels van het Clearingsysteem. Overdrachten tussen beleggers zullen gebeuren in overeenstemming met de respectievelijke regels en operationele procedures van de deelnemer aan het Clearingsysteem via dewelke zij hun Obligaties houden. De Agent zal de verplichtingen van de domiciliëringsagent, Clearingovereenkomst en (b) de Agentovereenkomst, uitvoeren.

uiteengezet

in

(a)

de

De Emittent en de Agent hebben geen enkele verantwoordelijkheid voor de nakoming door het Clearingsysteem of door de deelnemers aan het Clearingsysteem van hun eigen of elkaars respectieve regels en operationele procedures. 6.

BESCHRIJVING VAN DE EMITTENT

6.1

Algemene beschrijving De Emittent draagt de naam Dredging, Environmental & Marine Engineering, afgekort “D.E.M.E.”. De Emittent is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, opgericht voor onbepaalde duur. De Emittent is ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het nummer 0400.473.705 (RPR Antwerpen). De vennootschap werd opgericht onder de naam van “ALGEMENE BAGGERMAATSCHAPPIJ”, in het Frans “SOCIETE GENERALE DE DRAGAGE”, afgekort “S.G.D.”, blijkens akte verleden voor notaris Hubert Scheyven te Brussel, op 5 april 1930, verschenen in de bijlagen tot het Belgisch

0104898-0000001 BR:7643196.1

68

Staatsblad van 24 april 1930, onder nummer 6082. De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal door de buitengewone algemene vergadering van 14 december 2012. De maatschappelijke zetel van de Emittent is gelegen te 2070 Zwijndrecht, Scheldedijk 30, België (Tel. +32 (0)3 250 52 11). De website van de Emittent is www.deme.be. Vennootschapsdoel De Emittent heeft volgens artikel 2 van haar statuten tot doel: “het bestuderen en uitvoeren van alle grondwerkaannemingen door uitbaggeren of andere werkwijzen, alsook alle werken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de constructie of de exploitatie van havens of verkeerswegen te water of te land, voor rekening van openbare besturen, van maatschappijen of van particulieren. De vennootschap mag alle commerciële, onroerende, industriële en financiële verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of ten dele verband houden met haar doel. De vennootschap mag eveneens andere werken van alle aard, zoals onder andere slopings- en bergingswerken bestuderen en uitvoeren, alsmede alle elektronische en andere machines, toestellen en werktuigen ontwerpen en vervaardigen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele, verband houden met haar doel. Zij mag bij wijze van inbreng, inschrijving, deelneming of anderszins geïnteresseerd zijn in alle ondernemingen of maatschappijen die rechtstreeks of onrechtstreeks een doel nastreven dat gelijkaardig als het hare is of van aard de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.” 6.2

Geschiedenis en ontwikkeling De wortels van wat vandaag ‘Dredging, Environmental and Marine Engineering’ is gaan terug tot het midden van de 19de eeuw. Door interne groei, fusies, oprichtingen en acquisities groeide de groep tot een multinationale en multidisciplinaire onderneming die in 2012 aanwezig is op 22 locaties in België en die buiten België nog eens 65 vestigingen heeft in 36 verschillende landen op alle continenten. Vanaf 1888 begonnen de Noord-Brabantse aannemers Hendrik-Willem Ackermans (1855-1945) en Nicolaas van Haaren (1835-1904) met grindwinning op de Maas; verbeteringswerken van de Rupelmonding; en de eerste baggerwerken op de Schelde. Onder Napoleon waren de eerste dokken gegraven in Antwerpen. Het belang van Antwerpen nam verder toe naarmate de zeilscheepvaart werd vervangen door motorvaartuigen, wat verdieping van de vaargeulen en het onderhoud van de Scheldedrempels noodzakelijk maakte. ‘Waterwerkondernemers Ackermans & van Haaren’, zoals het bedrijf toen heette, zag in die ontwikkelingen een opportuniteit en verankerde de onderneming in Antwerpen. Men innoveerde en investeerde, en na verloop van tijd werd het een belangrijke Antwerpse speler. Toen rond de eeuwwisseling de eerste grote infrastructuurwerken achter de rug waren namen zij, om hun materieel te laten renderen, opdrachten aan in o.a. Frankrijk, Argentinië, Brazilië en Rusland – in het spoor van de globalisering van de economie vóór de Eerste Wereldoorlog. Alleen al tussen 1888 en 1914 baggerde Ackermans & van Haaren in België zo’n 37 miljoen m³ en bouwde het maritieme kunstwerken ter waarde van 25 miljoen goudfrank. Met de oktoberrevolutie van 1917 en de nationaliseringen onder de Bolsjevieken verloor het bedrijf het grootste deel van haar vloot in Rusland. Rond 1850 was ook Johannes De Cloedt een lokale aannemer in Brugge, en ook hij onderkende nieuwe opportuniteiten voor de bouw van sluizen in de binnenstad of het onderhoud van waterwegen in West-Vlaanderen. Zijn zoon Emmanuel De Cloedt (1845-1919) en diens zoon Prosper De Cloedt voerden onderhoudswerken uit in de haven van Oostende; associeerden zich met de Brusselse aannemer Jean Cousin en de Parijse ingenieur Louis Cloiseau voor de bouw van de in 1907

0104898-0000001 BR:7643196.1

69

ingehuldigde voorhaven van Zeebrugge; en begonnen na de wapenstilstand van 1918 een grootscheepse campagne van wrakkenruiming in samenwerking met Georges Cousin, de zoon van de aannemer die Zeebrugge had gebouwd. Sindsdien blijft de naam van wat toen nog een familiebedrijf was verbonden met het onderhoud van de maritieme toegangswegen en de vaargeulen tussen de Vlaamse Banken. Het was alleen occasioneel dat De Cloedt soms een baggercontract meepikte op de Zeeschelde. Net als Ackermans & van Haaren in Rusland, verloor ook de familie De Cloedt een groot deel van haar vloot tijdens de Eerste Wereldoorlog. Op zelfstandige basis kreeg Georges Cousin vanaf 1918 de onderhoudsbaggerwerken op de Schelde toegewezen, een opdracht waarbij hij ook zijn zakenpartner Prosper De Cloedt en diens baggertuigen betrok. Georges Cousin verkocht zijn bedrijf aan de Brusselse aannemingsmaatschappij CFE, destijds een onderdeel van de Generale Maatschappij, die de activiteit ervan op 5 april 1930 onderbracht in de voor dat doel opgerichte ‘Société Générale de Dragage’ (SGD), ook gekend als ‘Algemene Baggermaatschappij.’ In SGD behield de familie De Cloedt een minderheidsparticipatie. Op 30 december 1924 vormden Ackermans & van Haaren hun bedrijf om tot een naamloze vennootschap met een kapitaal van 12.000.000 frank. In 1928 deed Prosper De Cloedt hetzelfde met de oprichting van ‘Ondernemingen Decloedt’ als naamloze vennootschap. Later zou het bedrijf vooral werken onder de naam ‘Baggerwerken Decloedt & Zoon.’ Tijdens het interbellum was Ackermans & van Haaren betrokken bij de aanleg van Gdynia, de enige toegang van het nieuw opgerichte Polen tot de Baltische Zee. Verrast door het uitbreken van de Tweede Wereldoorlog zou Ackermans & van Haaren eens te meer een belangrijk deel van haar vloot verliezen in Polen. Verder was de Antwerpse groep actief van Kameroen tot Indochina. In Frankrijk breidde de aannemersgroep Le Havre uit voor de komst van de transatlantische pakketboten, en in Fos-sur-Mer werkte het bij o.a. Port de Bouc en de Etang de Berre aan de verbinding tussen Marseille en de Rhône. Bij de evacuatie vanuit België verloren ook SGD en Ondernemingen Decloedt in 1940 het grootste deel van hun vloot door bombardementen en oorlogshandelingen. De jaren na de Tweede Wereldoorlog zijn gekenmerkt door het groeiend marktaandeel dat Vlaamse baggerbedrijven verwierven ten koste van hun Nederlandse concurrenten, en door een intensivering van hun wereldwijde expansie. Het belang van de thuismarkt als ‘kweekvijver’ voor opleiding en innovatie, grootschalige infrastructuurprogramma’s van de overheid, de liberalisering van de wereldhandel, de schaalvergroting in de scheepvaart, de containerisering van het maritiem vrachtvervoer, en consolidatie in de sector maakten van de bedrijven die vandaag DEME vormen, een wereldspeler. Samen met Ackermans & van Haaren bouwde ook SGD mee aan de uitvoering van de ‘Grote Doorsteek’, het Tienjarenplan voor de rechteroever in de haven van Antwerpen (1956-1965). Vanaf de 1970’s volgde de grote havenuitbreiding op de linkeroever. Hoogtepunten van de havenontwikkeling waren de opening van de Berendrechtsluis (1989), de grootste zeesluis ter wereld, en de opening van het getijdedok van Deurganck in 2005. In de late jaren 1960 zou SGD een belangrijke rol spelen bij de bouw van de Kennedytunnel in Antwerpen. Baggerwerken Decloedt & Zoon speelde een vooraanstaande rol in de uitvoering van het raamcontract dat op 20 juli 1985 leidde tot de opening van de nieuwe voorhaven van Zeebrugge. Ook met grote contracten in het buitenland wisten Ackermans & van Haaren, SGD en Baggerwerken Decloedt een grote groei te realiseren. Ackermans & van Haaren vloog op eigen vleugels in Frankrijk, in Belgisch-Congo, in Ceylon, bij de verbreding van het Suezkanaal, enz. Op 21 januari 1954 sloegen Ondernemingen Decloedt & Zoon en SGD de handen in elkaar om samen overzeese markten te veroveren. Die samenwerking kwam tot stand via de ‘Société Nationale de Travaux Publics’ (SNTP), een Franse firma die in 1911 was opgericht en die na de Tweede Wereldoorlog in handen was gekomen van CFE. De bouw van Bluff Harbour in Nieuw-Zeeland (1957-1961) door deze ‘pool’, was het begin van dertig jaren van grote buitenlandse expansie. Daarnaast voerde

0104898-0000001 BR:7643196.1

70

Decloedt op eigen kracht havenwerken en landopspuitingen uit in wat decennia later in Azië de ‘Nieuwe Tijgers’ zouden worden genoemd. Genoodzaakt door de omvang van de werken die in het Nabije-Oosten op de markt kwamen na de oliecrisis van 1973, fuseerde de baggerafdeling van Ackermans & van Haaren en SGD tot ‘Dredging International’, opgericht op 27 november 1974. De complementariteit van het materieel, waarbij SGD vooral hopperzuigers inbracht die ingezet waren bij het verdiepingsbaggeren op de Schelde en waarbij Ackermans & van Haaren de snijkopzuigers verschafte die o.a. de Antwerpse dokken hadden uitgegraven, was van grote betekenis voor de succesvolle integratie van beide bedrijven. In een merkwaardige coïncidentie, maar dan omwille van de werken die er in Zuidoost-Azië aankwamen met de zeewaartse groei van Singapore en in het vooruitzicht van de machtsovername in Hongkong (1997), bundelden Dredging International en Baggerwerken Decloedt & Zoon op 10 april 1991 hun krachten in ‘Dredging, Environmental and Marine Engineering’ (DEME). Door deze fusie ontstond een van de grootste baggergroepen van de Benelux en van de wereld. In 2000 werd de minderheidsparticipatie van Decloedt in DEME uitgekocht, en verhoogden CFE en Ackermans & van Haaren hun belang, waarbij de ‘Gewestelijke Investeringsmaatschappij voor Vlaanderen’ (GIMV) een kleine participatie behield. In 2004 verhoogden CFE en Ackermans & van Haaren hun participatie elk tot 50% van het kapitaal in DEME. In het jaar vóór hun samengaan realiseerden Dredging International en Ondernemingen Decloedt een gezamenlijke omzet van 7.000.000.000 Belgische frank (EUR 173.500.000). Met meer dan EUR 1.700.000.000 realiseerde DEME in 2011 een geconsolideerde omzet die bijna tien keer hoger lag dan in 1990. Eind 1993 had DEME een orderboek ter waarde van 29.500.000.000 Belgische frank (EUR 730.000.000). Bijna twintig jaar later was dat zowat vervijfvoudigd tot EUR 3.446.000.000 op 30 juni 2012. In 2011 voerde DEME werken uit in 41 landen op alle continenten. De groep had 4.200 mannen en vrouwen in dienst, van wie 750 ingenieurs. De totale personeelsbezetting ligt in 2012 zo’n 53% hoger dan in 2005. De consolidatiebewegingen waren ook ingegeven door de diepe crisis van de jaren 1980, een gevolg van overcapaciteit in de sector die was gevolgd op de euforie van de olie-boom. Van de vijftien baggerbedrijven in de Benelux in 1980, overleefden er nog maar zeven in 1991. De les die toen werd geleerd zette DEME ertoe aan om te diversifiëren en het cyclisch karakter van haar activiteiten sterk af te bouwen. Met inzet van veel middelen voor research, innovatie en ontwikkeling, werden in de afgelopen decennia een hele reeks gespecialiseerde bedrijven opgestart en ontwikkeld in de sector van milieusanering; offshore activiteiten voor de olie- en gasnijverheid; het winnen van granulaten en bouwmaterialen op zee; alternatieve vormen van energiewinning, enz (zie hoofdstuk 6.3 over ‘Overzicht van de bedrijfsactiviteiten). 6.3

Overzicht van de bedrijfsactiviteiten (a)

Voornaamste activiteiten

De Emittent is een houdstermaatschappij die de operationele activiteiten overkoepelt van 87 werkmaatschappijen, dochterbedrijven, filialen, buitenlandse vertegenwoordigingskantoren, en marketing antennes. De belangrijkste activiteiten van de groep zijn: ·

Verdiepingsbaggeren (capital dredging) en landwinning (reclamation): het structureel verdiepen van vaargeulen gaat soms gepaard met grote werken van havenbouw of havenuitbreiding, waarbij het opgebaggerde materiaal gedeeltelijk kan worden aangewend voor landwinning.

0104898-0000001 BR:7643196.1

71

·

Onderhoudsbaggeren (maintenance dredging): riviergeulen, vaarwegen en getijdedokken moeten geregeld op diepte worden gehouden omwille van natuurlijke fenomenen die na verloop van tijd de diepgang beperken: verzanden als gevolg van o.a. stromingen en getijden, en dichtslibben als gevolg van erosieve afzettingen vanaf de bovenloop. Om afkalving van stranden te remediëren moeten ook deze geregeld worden opgehoogd met materiaal dat op zee wordt gebaggerd (strandsuppletie).

·

Waterbouwwerken: het bouwen van strandhoofden en strekdammen als bescherming van strand en havens; de installatie van offshore-structuren zoals offshore windturbineparken en verwante mariene werken; funderingswerken op zee; wrakkenruiming; zwaar hijswerk op zee, enz.

·

Aanlandingen (landfalls) en breuksteenbestortingen op grote diepte (precision stone dumping): gespecialiseerde offshore activiteiten, in het bijzonder voor de olie- en gasindustrie. Een aanlanding is het intrekken van een pijpleiding of onderzeese hoogspanningskabel aan land. Omdat hiervoor gewerkt wordt in de zgn. ‘surfzone’ vereist een aanlanding het inzetten van gespecialiseerd materieel dat moet kunnen werken in zeer ondiep water en dat toch een groot vermogen heeft om op te boksen tegen de stroming. Breuksteenbestortingen op grote diepte (tot 2000 m) gebeuren o.a. als bescherming boven onderzeese pijpleidingen en kabels, of tegen erosie aan de voet van offshore-structuren. Ook hiervoor worden zeer gespecialiseerde ‘valpijpschepen’ ingezet (fall pipe vessels) die stationair op eenzelfde plaats blijven liggen en computergestuurd steenbestortingen uitvoeren met een zeer grote nauwkeurigheid.

·

Milieuactiviteiten: voor het uitvoeren van grondsanering, slibrecyclage en waterzuivering heeft DEME speciale mechanische-, fysische- en chemische technieken ontwikkeld; terreinen aangelegd; fabrieken opgericht; en installaties voor ‘in situ’ behandeling gebouwd. Dikwijls betreft het grootschalige milieusaneringen die uitgevoerd worden volgens formules van ‘ontwerp, bouw, en exploitatie.’

De Belgische werkmaatschappijen dienen te beschikken over een erkenning als aannemer. Deze erkenning wordt telkens voor een periode van 5 jaar verleend door de Federale Overheidsdienst Economie, KMO, Middenstand en Energie. Ook voor activiteiten van buitenlandse werkmaatschappijen kunnen vergelijkbare vereisten bestaan. Op het niveau van de schepen gaat het voeren van een vlag telkens gepaard met het doorlopen van een registratieprocedure en met technische controles (het schip moet aan bepaalde technische eisen voldoen). Op basis hiervan wordt voor elk schip een ‘zeebrief’ afgeleverd wat het recht geeft om een bepaalde vlag te voeren en wat vrije passage garandeert. De precieze technische vereisten en procedures kunnen verschillen naargelang de betrokken jurisdictie en in de tijd onderhevig zijn aan wijzigingen. Daarnaast ontwikkelt DEME nieuwe activiteiten, die dikwijls worden ondergebracht in jointventures of andere samenwerkingsverbanden met gespecialiseerde partners. Deze initiatieven verkeren in uiteenlopende stadia van ontwikkeling – variërend van de exploratiefase over testopstellingen tot proefprojecten en industriële toepassingen. Enkele van deze beloftevolle innovatieve activiteiten betreffen: ·

Offshore windenergie (zgn. groene energie) met vennootschappen als de projectontwikkelaar C-Power; de concessiebeheerder Power@Sea en Otary (dat de krachten bundelt van acht bedrijven die actief zijn op het gebied van offshore windenergie). Binnen dit segment kunnen ook initiatieven worden vermeld als ‘Friends of the Supergrid’, dat offshore windturbineparken in de Noordzee onderling wil verbinden, en ‘Offshore & Wind Assistance’ (OWA), een dochteronderneming van GeoSea die een breed gamma van diensten aanbiedt met inbegrip van het onderhoud van windturbineparken in een straal van honderden km rond de Belgische kust.

0104898-0000001 BR:7643196.1

72

·

Het winnen van energie uit getijden en golven (de zgn. Blue Energy). Hiervoor werd ‘DEME Blue Energy’ (DBE) opgericht, dat zelf participeert in initiatieven als ‘Renewable Energy Base Ostend’ (REBO) dat haveninfrastructuur ontwikkelt en gespecialiseerde diensten levert voor de offshore windenergie, e.a.

·

Onderzoek en winnen van diepzee mineralen. Deze activiteit wordt ontwikkeld door OceanflORE (waarbij ORE staat voor ‘Ocean Reserve Extraction’), een gezamenlijke vennootschap tussen DEME en de Nederlandse scheepswerf IHC Merwede. Dit initiatief beoogt het ontwikkelen van technieken om fosfaten, sulfieten (SMS), mangaanbolletjes en zeldzame aardmetalen te extraheren uit de bodem van de diepzee (tot 6.000 m) en ze boven te halen op economisch en ecologisch verantwoorde manier.

(b)

Strategie

DEME diversifieert zich door, onder andere, een aanbod van totaaloplossingen aan haar klanten, door een multidisciplinair aanbod van bagger-, waterbouwkundige, offshore- en milieugerichte werken en door een geografische spreiding van de activiteit over alle continenten. De wereldwijde aanwezigheid op het terrein en de integratie van gespecialiseerde kennis, ervaring en technieken in een globaal multidisciplinair pakket, vormen een belangrijke verklaring voor het commercieel succes van de groep. Wat voor sommige segmenten ooit begon als een zgn. ‘ondersteunende nevenactiviteit’ is dikwijls in de loop der jaren uitgegroeid tot een volwaardige tak van de DEME business. De verscheidenheid van specialismen illustreert de mate van diversificatie en de verminderde blootstelling aan de conjunctuurcycli van de activiteiten van DEME. In 2011 was de sector ‘hernieuwbare energie’ al goed voor respectievelijk 8,2% van de omzet van DEME. In 2006, nauwelijks vijf jaar eerder, was dat slechts 1,4% en dan nog op een veel lagere groepsomzet (zie 6.3(c) hieronder). (c)

Voornaamste markten

De volgende tabellen tonen de omzet van DEME op de aangegeven data, per type van activiteit, per type klant en per regio.

0104898-0000001 BR:7643196.1

73

DEME geconsolideerde omzet per 31 december 2010 per REGIO

India, Pakistan,… 3%

Midden Oosten 13%

DEM E geconsolideerde omzet pe r 30 juni 2011 per REGIO

Midden Oosten 4%

Afrika 17%

Europa - non EU 6%

Amerika 10%

Europa - non EU 5%

India, Pakistan,… 6%

Afrika 13%

Amerika 10%

Azië & Oceanië 11%

Azië & Oceanië 3% Europa - EU 54%

Europa - EU 45%

DEME geconsolideerde omzet per 31 december 2011 per REGIO

Midden Oosten India, 5% Pakistan,… 3% Europa - non EU 8%

DEME geconsolideerde omzet per 30 juni 2012 per REGIO

Afrika 11% Amerika 10% Azië & Oceanië 11%

Europa - non EU 4%

Europa - EU 49%

Europa - EU 52%

0104898-0000001 BR:7643196.1

India, Midden Oosten Pakistan,… 4% 6%

74

Afrika 14% Amerika 6% Azië & Oceanië 17%

DEME geconsolideerde omzet per 30 juni 2011 per TYPE VAN ACTIVITEIT

DEME geconsolideerde omzet per 31 december 2010 per TYPE VAN ACTIVITEIT

Waterbouw w erken 10% Milieuactiviteiten 13% Aanlandingen en valpijpen 10% Onderhoudsbaggeren 15%

Waterbouw w erken 11% Milieuactiviteiten 12%

Verdiepingsbaggeren 52%

Aanlandingen en valpijpen 7% Onderhoudsbaggeren 17%

DEME geconsolideerde omzet per 31 december 2011 per TYPE VAN ACTIVITEIT

DEME geconsolideerde omzet per 30 juni 2012 per TYPE VAN ACTIVITEIT

Waterbouw w erken 13%

Waterbouw w erken 12% Milieuactiviteiten 11% Onderhoudsbaggeren 12%

Milieuactiviteiten 9%

Verdiepingsbaggeren 49%

Aanlandingen en valpijpen 13%

Onderhoudsbaggeren 16%

0104898-0000001 BR:7643196.1

Verdiepingsbaggeren 53%

Onderhoudsbaggeren 17%

75

Verdiepingsbaggeren 48%

DEME geconsolideerde om zet per 30 juni 2011 per TYPE VAN KLANT

DEME geconsolideerde omzet per 31 december 2010 per TYPE VAN CLIENT Mijnbouw 5% Hernieuw bare energie 4% Olie en gas 27%

Hernieuw bare energie 15%

Overheden 48%

Mijnbouw 4% Overheden 41%

Olie en gas 20% Andere 16%

Andere 20%

DEME geconsolideerde omzet per 31 decem ber 2011 per TYPE VAN CLIENT

Hernieuw bare energie 17%

DEME geconsolideerde om zet per 30 juni 2012 per TYPE VAN CLIENT

Mijnbouw 4%

Hernieuw bare energie 17%

Overheden 43%

Olie en gas 23%

Olie en gas 21% Andere 13%

0104898-0000001 BR:7643196.1

76

Mijnbouw 6% Overheden 40%

Andere 16%

In haar vakgebied is DEME vandaag een vaste waarde die als zodanig erkend wordt door overheden, klanten en stakeholders. De groep voerde in 2011 werken uit in 41 landen op alle continenten. In België heeft DEME 22 vestigingen, met inbegrip van het hoofdkantoor in Zwijndrecht waar 800 van de 4.200 arbeiders en bedienden werken. Via haar 14.000 leveranciers, van wie de overgrote meerderheid is gevestigd in de Benelux, is DEME ook onrechtstreeks een belangrijke verschaffer van werkgelegenheid. In het buitenland is DEME aanwezig met 65 vestigingen in 36 landen op alle continenten. Een volle 80% van de jaaromzet van EUR 1.766.000.000 in 2011 werd gegenereerd in het buitenland. Hierna volgen maar enkele voorbeelden van complexe werken die DEME in de afgelopen jaren heeft uitgevoerd op de vijf continenten en de zeven zeeën: de bouw en uitbreidingswerken in verscheidene havens van de Noordzee, de Oostzee, en op de Franse kusten van de Atlantische Oceaan en de Middellandse Zee; de uitbreiding in zee van het vliegveld van Sydney (1969 en 1993); de grote havenwerken in het Nabije Oosten in de jaren 1970 (Dammam, Jeddah, Yanbu); de landwinningsprojecten in Singapore; de maritieme werken in Hongkong in de 1990’s en nadien, met o.a. de landwinning voor Disneyland. Enkele recentere voorbeelden zijn de milieusanering van de Olympische site in Londen en de bouw van ‘London Gateway’, de nieuwe containerhaven voor DP World op de Theems; de verdieping en verbreding van het Suezkanaal en van het Panamakanaal; het kunstmatig eiland ‘Pearl of Qatar’ en binnenkort in dezelfde woestijnstaat ‘New Doha Port’, het netwerk van onderzeese pijpleidingen, met inbegrip van de Nord Stream pijplijn tussen Rusland en Duitsland, dat Europa van energie voorziet; het windturbinepark van C-Power op de Thorntonbank voor de Belgische kust, en gelijkaardige projecten van Ierland over Scandinavië tot Noord-Duitsland; en de bouw van nieuwe terminals voor de uitvoer van mineralen in Australië.

0104898-0000001 BR:7643196.1

77

(d)

Belangenconflicten

Inzake belangenconflicten, kunnen hoofdzakelijk belangenconflicten ontstaan in het kader van bepaalde joint ventures waarin DEME participeert. Dergelijke belangenconflicten kunnen verband houden met de prijszetting voor projecten en het beheer van risico's en activa. DEME heeft een beleid dat er op is gericht om managementovereenkomsten te sluiten waardoor DEME operationeel controle kan behouden (m.n. voor prijszetting van projecten en waardoor DEME kan zorgen voor verzekeringspolissen en eventueel onderhoud van de schepen die worden ingezet binnen de projecten). (e)

Overzicht van de vloot

Zie Bijlage 2 in dit verband. 6.4

Structuur van de groep Als vennootschap naar Belgisch recht is DEME een houdstermaatschappij die de operationele activiteiten overkoepelt van 87 werkmaatschappijen, dochterbedrijven, filialen, buitenlandse vertegenwoordigingskantoren, en marketing antennes. Zie ook Bijlage 3 voor een verdere toelichting bij de structuur van de groep. Tot de belangrijkste werkmaatschappijen behoren: ·

Dredging International NV en Baggerwerken Decloedt en Zoon NV: onderhoudsbaggeren (maintenance dredging); verdiepingsbaggeren (capital dredging); landwinning (reclamation); strandsuppletie; havenbouw en bouwen van kunstmatige eilanden.

·

Tideway BV: offshore activiteiten en dienstverlening aan de olie- en gasnijverheid; erosiebescherming nabij offshore-installaties; precisie breuksteenbestortingen op grote diepte (tot 2.000 m) als bescherming van onderzeese pijpleidingen en energiekabels; aanlandingen voor pijpleidingen.

·

GeoSea NV: gespecialiseerde aannemer voor de bouw van jetty's, offshore windturbineparken, met focus op speciale funderingstechnieken; offshore installeringswerken; grondonderzoek op zee; onderhoud van offshore windmolenparken.

·

DEME Environmental Contractors NV (DEC NV): grondsanering; behandelen van verontreinigde sedimenten; grootschalige waterzuivering; focus op formules van ‘ontwerp, bouw en exploitatie.’ Onder DEC ressorteren een reeks gespecialiseerde milieubedrijven.

·

Middle East Dredging Company (Medco): een vennootschap naar het recht van Qatar waarin DEME participeert naast de Qatarese overheid en het Qatarees privébedrijf ‘United Development Company’ (UDC). Medco voert grote haven- en landwinningsprojecten uit in het Nabije-Oosten.

·

Scaldis Salvage and Marine Contractors NV (Scaldis): een bedrijf dat voor 55% eigendom is van DEME en dat zich toelegt op het bergen van scheepswrakken (zoals de ‘Herald of Free Enterprise’ in 1987 en de berging van het autoschip ‘Tricolor’ in 2003 en 2004), alsook op zwaar hijswerk op zee.

·

DEME Building Materials NV: het winnen op de zeebodem, transporteren, verwerken en commercialiseren van mariene granulaten voor de bouwnijverheid.

0104898-0000001 BR:7643196.1

78

Voor een gedetailleerd overzicht van de dochtervennootschappen van de Emittent en het deelnemingspercentage per 31 december 2011 wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening op pagina 7 en volgende). 6.5

Informatie met betrekking tot recente ontwikkelingen, investeringen en trends (a)

Investeringen

Om het geheel van haar activiteiten te realiseren en een kwaliteitsvolle dienstverlening te kunnen verstrekken, heeft DEME de jongste jaren zeer belangrijke investeringen gedaan om baggerschepen en gespecialiseerde tuigen te bouwen en bestaande tuigen om te bouwen tot een moderne, performante en veelzijdige vloot, met een capaciteit in elk segment, elke grootte en elke specialisatie. Sedert 2005 heeft DEME 27 nieuwe grote baggerschepen en waterbouwkundige tuigen in de vaart gebracht – de vrucht van in-house research, innovatie en ontwikkeling. Met name kwamen in 2011 en 2012 twee nieuwe vlaggenschepen in dienst: de ‘Congo River’ (30.000 m³) voor de sleephoppervloot en de ‘Ambiorix’ (28.200 kW) voor de vloot van snijkopzuigers. In juli 2011 was het uiterst innovatieve valpijpschip ‘Flintstone’ (19.000 ton) gereed, dat precisie steenbestortingen mogelijk maakt tot een diepte van 2.000 m. In maart 2012 kwam het zelfvarend hefplatform ‘Neptune’ (2.500 ton met hijskraan van 600 ton) in de vaart en in september 2012 werd het hefplatformschip ‘Innovation’ (8.000 ton met hijskraan van 1.500 ton) gedoopt. Samen met de zware offshore hijskraan (3.600 ton) die op stapel staat moeten deze laatste twee tuigen aan DEME een unieke plaats verschaffen op de markt voor het installeren van offshore windturbines in NoordwestEuropa. DEME ziet ook een opportuniteit om deze tuigen in te zetten voor het ontmantelen (decommissioning) van olieplatformen. Voor haar veelzijdige activiteiten beschikt DEME thans over een vloot van 90 grote schepen en gespecialiseerde tuigen. Alleen al in de jongste vijf jaar ging dat gepaard met investeringen voor een bedrag van EUR 1.400.000.000. Hieronder is een beknopt overzicht van de voornaamste investeringen over de afgelopen periode.

2007 2007 2008 2009 2009 2009 2009 2010 2010 2010 2011 2011 2011 2011 2011 2012 2012

Brabo Reynaert Breydel Goliath Sloeber Pagadder Artevelde Ganga Dhamra Samson Al Jarraf Breughel Congo River Flintstone Victor Horta Amazone Ambiorix

0104898-0000001 BR:7643196.1

sleephopperzuiger 11.650m³ sleephopperzuiger 5.600m³ sleephopperzuiger 9.000m³ zelfvarend hefplatform 1.600t (kraan 400t) zelfvarende splijtbak 2.735m³ zelfvarende splijtbak 2.735m³ sleephopperzuiger 5.600m³ snijkopzuiger 6.250 kW water-injectievaartuig 12.000m³/u dieplepelponton 3.854 kW snijkopzuiger 12.860 kW sleephopperzuiger 11.650m³ sleephopperzuiger 30.000m³ valpijpschip 19.000t sleephopperzuiger 5.000m³ snijkopzuiger 12.860 kW snijkopzuiger 28.200 kW

79

2012 2012 2012

Neptune Peter The Great Innovation

zelfvarend hefplatform 2.500t (kraan 600t) dieplepelponton 1.964 kW zelfvarend hefplatform 8.000t (kraan 1.500t)

De innovatie in scheepsbouw en exploitatietechnieken strekt zich niet alleen uit tot nieuwbouw en hardware. Op vergelijkbare basis verbruiken de baggerschepen van DEME in 2012 ongeveer 40% minder brandstof dan dertig jaar geleden. De monitoringprogramma’s van het baggerproces zijn vandaag gecomputeriseerd, gevisualiseerd, en oneindig meer verfijnd en geobjectiveerd dan nauwelijks enkele decennia geleden. Nieuwe technologie van ‘Dynamic Positioning/Dynamic Tracking’ is op veel schepen geïntegreerd. Ook op het gebied van software, telematica en informatisering dragen talrijke innovaties bij tot een efficiëntere uitvoering van de opdrachten. Ten behoeve van de nieuwste snijkopzuigers werd inhouse artificiële intelligentie ontwikkeld. Op verscheidene sleephopperzuigers is het navigatie- en baggerproces zodanig geïntegreerd en geoptimaliseerd dat er met succes het systeem van de ‘oneman-operated-bridge’ kon worden ingevoerd. Dankzij het ‘PAUL’-systeem (‘Production Assistance Up-Link’) is het ‘Central Competence Center’ (CCC) op het hoofdkwartier van DEME in staat online de baggerparameters te volgen tijdens het baggerproces, waar de schepen zich ook bevinden. In het kader van het investeringsprogramma 2008-2012 heeft DEME geïnvesteerd in nieuwe activa (schepen en zelfvarende platformen) voor meer dan EUR 1.400.000.000. Deze investeringen werden deels gefinancierd uit operationele kasstromen en deels gefinancierd met bankleningen, hetgeen de voornaamste verklaring vormt voor de opeenvolgende stijgingen van de schulden van 31 december 2010 tot 30 juni 2012. DEME beschikt vandaag over een vernieuwde en zeer competitieve vloot dankzij het intensieve investeringsprogramma van de voorbije 5 jaar. Op heden heeft DEME dan ook geen verdere uitbreidingsinvesteringen gepland (hoewel in de toekomst, door gewijzigde omstandigheden, nieuwe uitbreidingsinvesteringen zouden kunnen worden gepland). Wel doet zich jaarlijks een noodzaak voor tot vervangingsinvesteringen in en onderhoud van de bestaande vloot. Dit houdt onder meer in dat bepaalde onderdelen mogelijks moeten worden vervangen omwille van slijtage of defect of dat leidingen moeten worden aangekocht. Gebaseerd op de ervaring uit het verleden, situeert dit bedrag zich tussen ongeveer EUR 100.000.000 en EUR 150.000.000 per jaar. Dit bedrag kan variëren van jaar tot jaar afhankelijk van de omstandigheden. Mogelijk moeten onvoorziene kosten gemaakt worden. (b)

Recente ontwikkelingen en tendensen

Er is geen wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie van de Emittent sinds het einde van de laatste verslagperiode waarvoor tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd. De laatste tussentijdse financiële informatie zijn de niet-geauditeerde geconsolideerde staten voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2012. De geconsolideerde winst voor de eerste jaarhelft van 2012 bedroeg EUR 27.651.000, ten opzichte van EUR 41.683.000 tijdens dezelfde periode in 2011. De lagere netto winst per 30 juni 2012 is voornamelijk te wijten is aan enkele moeilijke kleine contracten, de hogere afschrijvingen en het feit dat in de eerste jaarhelft van 2012 veel kosten werden gemaakt ter voorbereiding van enkele grote werken, waarvan de uitvoering (en dus de facturatie) start eind 2012/begin 2013. Ondanks de huidige globale crisis bereikte het orderboek van DEME per 30 juni 2012 een recordhoogte in vergelijking met het verleden. DEME had per 30 juni 2012 een record orderboek van omstreeks EUR 3.500.000.000.

0104898-0000001 BR:7643196.1

80

Bij de vooruitzichten op korte termijn houdt de Emittent onder meer rekening met volgende tendensen:

6.6

·

De crisis in Europa heeft als gevolg dat het aantal investeringen in nieuwe (haven)infrastructuur door overheden en/of private maatschappijen in Europa afneemt.

·

De wereldwijde crisis leidt tot vertraging in bepaalde grote projecten, bijvoorbeeld sommige projecten gelinkt aan de mijnbouwindustrie. Dergelijke vertraging in de uitvoering van investeringen wordt evenwel niet opgemerkt in de olie-en gasindustrie.

·

De ontwikkeling van de hernieuwbare energie wordt o.a. gedreven door een bewustwording wereldwijd van het feit dat onze planeet moet gevrijwaard worden tegen de impact van de klimaatverandering. De Emittent verwacht dat de investeringen in de hernieuwbare energie – en bijgevolg de opportuniteiten voor de Emittent - de volgende jaren nog zullen oplopen. Anderzijds ziet de Emittent een mogelijke tijdelijke vertraging in de verdere bouw van de windmolenparken op zee omdat - voorafgaandelijk aan de ingebruikname van deze parken de nodige grids en connecties op elektriciteitsnetten nog dienen te worden aangelegd.

Voornaamste overeenkomsten De Emittent heeft geen belangrijke overeenkomsten afgesloten die niet in het kader van de normale bedrijfsvoering zijn aangegaan en die ertoe kunnen leiden dat een lid van de groep een verplichting heeft of een recht heeft dat van wezenlijk belang is voor het vermogen van de Emittent om haar verplichtingen jegens de obligatiehouders na te komen.

6.7

Rechtzaken en arbitrages De Emittent en de operationele dochtervennootschappen zijn in het kader van de normale bedrijfsvoering van tijd tot tijd betrokken bij geschillen (zoals bijvoorbeeld met betrekking tot de uitvoering van opdrachten, leveranciers, personeelsaangelegenheid, aanbestedingen, milieuzaken). De Emittent heeft geen weet van overheidsingrepen, rechtzaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Emittent, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van de voorafgaande twaalf maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rendabiliteit van de Emittent en/of de groep.

7.

MANAGEMENT EN CORPORATE GOVERNANCE

7.1

Raad van bestuur De raad van bestuur van de Emittent is op datum van het Prospectus samengesteld uit zeven (7) leden: Bestuurder

Kantooradres

Functie

Luc BERTRAND

Begijnenvest, 113, 2000 Antwerpen

Voorzitter van Raad van Bestuur

de

2015

Renaud BENTEGEAT

Hermann Debrouxlaan, 1160 Brussel

Bestuurder, Voorzitter van het Management Comité

2013

0104898-0000001 BR:7643196.1

40-42,

81

Einde mandaat

Bestuurder

Kantooradres

Functie

Einde mandaat

Philippe DELAUNOIS

Hermann Debrouxlaan, 1160 Brussel

Bestuurder

2014

40-42,

Ludovicus FRANKEN

Hermann Debrouxlaan, 1160 Brussel

Bestuurder

2014

40-42,

Jan SUYKENS

Begijnenvest, 113, 2000 Antwerpen

Bestuurder

2014

Koen JANSSEN

Begijnenvest, 113, 2000 Antwerpen

Bestuurder

2015

Marc STORDIAU

Rent A Port, Haverstraat 1, 2000 Antwerpen

Bestuurder

2014

In deze sectie wordt een beknopt curriculum vitae verschaft van elk van de bestuurders van DEME alsook, in voorkomend geval, een overzicht van de belangrijkste functies die zij uitoefenen buiten DEME. De bestuursmandaten zijn onbezoldigd. Op datum van het Prospectus werden geen voorschotten of kredieten toegekend aan de bestuurders. Luc Bertrand Beknopt CV: Luc Bertrand werd geboren in 1951 en is handelsingenieur van de KU Leuven. Van 1974 tot 1986 werkte hij voor de Corporate Finance Bankers Trust Co. in New York, Amsterdam en Londen. In 1980 werd hij er vice-president. Van 1984 tot 1986 was hij er Regional Sales Manager voor Noord-Europa (corporate finance). In 1985 werd hij benoemd tot bestuurder bij Ackermans & van Haaren NV, waar hij in maart 1987 administratief en financieel directeur werd. In februari 1990 werd hij benoemd tot bestuurder-directeurgeneraal bij Ackermans & van Haaren, en sinds 1996 is hij er voorzitter van het Executief Comité. Luc Bertrand is laureaat van de Ankerprijs en werd in 1991 verkozen tot Manager van het Jaar. Uitgeoefende mandaten buiten DEME: (a)

In beursgenoteerde ondernemingen: ·

Ackermans & van Haaren, voorzitter van het Executief Comité

·

Algemene Aannemingen Van Laere N.V., voorzitter

·

Schroders (Verenigd Koninkrijk), onafhankelijk bestuurder

·

Leasinvest Real Estate, voorzitter

·

Sipef, bestuurder

·

Atenor, bestuurder

0104898-0000001 BR:7643196.1

82

· (b)

(c)

(d)

Groupe Flo (Frankrijk), bestuurder

In de groep Ackermans & van Haaren: ·

Ackermans & van Haaren, voorzitter van het Executief Comité, CEO

·

Bank Delen, bestuurder

·

J.M.Finn & Co, bestuurder

·

Bank J. Van Breda & Co, bestuurder

·

Leasinvest Real Estate, voorzitter

·

Extensa Group, bestuurder

·

Tour & Taxis, voorzitter

·

Sofinim NV, voorzitter

·

NMC, bestuurder

·

Manuchar, bestuurder

·

Atenor, bestuurder

·

Sipef, bestuurder

·

GIB NV, voorzitter

·

AXE Investments NV, bestuurder

·

Groupe Financière Duval (Frankrijk), bestuurder

·

Egemin International, voorzitter

Als onafhankelijk bestuurder: ·

ING Belgium

·

Schroders (Verenigd Koninkrijk)

In verenigingen en mandaten met een maatschappelijk karakter: ·

BGI (Belgian Governance Institute), voorzitter

·

Guberna, voorzitter

·

Middelheim Promotors

·

Museum Mayer van den Bergh, Antwerpen, regent

·

Tropisch Instituut, Antwerpen

0104898-0000001 BR:7643196.1

83

·

VOKA, ondervoorzitter

·

FBNet (Family Business Network), bestuurder

·

ICP (Christian De Duve Institute for Cellular Pathology), bestuurder

·

Europalia, bestuurder

·

INSEAD België, lid van de Adviesraad

·

Leuven Gent Vlerick School, lid van de Algemene Raad

·

KU Leuven, lid van de Senaat

·

Club van Lotharingen, erevoorzitter

Renaud Bentégeat Beknopt CV: Renaud Bentégeat werd geboren in 1953. Hij is licentiaat in publiek recht; heeft een ‘Diplôme d’Etudes Approfondies’ (DEA) in publiek recht; en een DEA in Grondige Politieke Analyse. Hij studeerde af aan het ‘Institut d’Etudes Politiques’ van Bordeaux. Hij begon zijn carrière in 1978 in de onderneming ‘Campenon Bernard.’ Daarna heeft hij achtereenvolgens de functies bekleed van hoofd juridische zaken; directeur communicatie; administratief directeur; en secretaris-generaal, verantwoordelijk voor de afdelingen juridische zaken, communicatie, administratie, en human resources bij de ‘Compagnie Générale de Bâtiment et de Construction’ (CBC). Van 1998 tot 2000 was hij regionaal directeur ‘Bâtiment lle-de France’ van ‘Campenon Bernard SGE’, alvorens benoemd te worden tot adjunct-directeur-generaal bij ‘Vinci Construction.’ Daar was hij verantwoordelijk voor de filialen van de groep ‘Vinci Construction’ in CentraalEuropa, en afgevaardigd-bestuurder bij ‘Batîments et Ponts Construction’ en ‘Bátîpont Immobilier’ in België. Sinds 2003 is hij afgevaardigd-bestuurder van CFE. Renaud Bentégeat is eveneens lid van het oriëntatie- en coördinatiecomité van Vinci SA. Renaud Bentégeat is officier in de Leopoldsorde en ridder in de Nationale Orde van Verdiensten. Uitgeoefende mandaten buiten DEME: (a)

In beursgenoteerde bedrijven: ·

(b)

(c)

Afgevaardigd-bestuurder van CFE NV

In niet-beursgenoteerde bedrijven: ·

Bestuurder van diverse ondernemingen binnen de groep CFE

·

Voorzitter-directeur-generaal van de ‘Compagnie Générale de Bâtiment et de Construction’ (CBC)

·

Voorzitter-directeur-generaal van Ufimmo

In verenigingen en mandaten met een maatschappelijk karakter: · Voorzitter van de Franse Kamer voor Handel en Nijverheid in België ·

Ondervoorzitter van de Vereniging der Belgische Aannemers van Grote Bouwwerken (ADEB-VBA)

0104898-0000001 BR:7643196.1

84

·

Adviseur buitenlandse handel voor Frankrijk

Philippe Delaunois Beknopt CV: Philippe Delaunois werd geboren in 1941. Hij is burgerlijk ingenieur (specialisatie staal) van de ‘Faculté Polytechnique’ te Bergen; handelsingenieur van de ‘Université de I'Etat’ te Bergen; en hij heeft een diploma van de Harvard Business School. Hij oefende het grootste deel van zijn carrière uit in de staalindustrie, en was tot 1999 afgevaardigd-bestuurder en directeur-generaal van Cockerill-Sambre. Hij is officier in de Leopoldsorde en ridder van het Erelegioen. In 1989 werd hij uitgeroepen tot manager van het jaar; tussen 1990 en 1993 was hij voorzitter van de ‘Union Wallonne des Entreprises’; en sinds 1990 is hij ereconsul van Oostenrijk voor Henegouwen en Namen. Uitgeoefende mandaten buiten DEME: (a)

(b)

(c)

In beursgenoteerde ondernemingen: ·

Bestuurder van Mobistar NV

·

Bestuurder van Sabca NV

In niet-beursgenoteerde ondernemingen: ·

Voorzitter van de Raad van Bestuur van ‘Vers I'Avenir’

·

Bestuurder van ‘Integrale’, gemeenschappelijke verzekeringskas

·

Bestuurder van ‘Ahlers International’ SA (Luxemburg)

·

Bestuurder van Cli; CLE SA; ETEC SA (Ondernemingen van de groep CFE)

In verenigingen en mandaten met een maatschappelijk karakter: ·

Bestuurder van van vzw Europalia

·

Bestuurder van vzw Leopoldsorde

·

Bestuurder van de Muziekkapel Koningin Elisabeth

Ludovicus Franken Beknopt CV: Lode Franken werd geboren in 1951. Hij studeerde burgerlijk bouwkundig ingenieur aan de KU Leuven. Sinds 1974 is hij in dienst bij CFE, waar hij aan verscheidene projecten meewerkte, o.a. in de functie van werfingenieur, werfdirecteur en projectdirecteur. Momenteel is hij aangesteld als Adjunct Algemeen Directeur CFE Pool Bouw, Projectdirecteur Oosterweelverbinding en Projectdirecteur Coentunnel Amsterdam. Tevens is hij hoofddocent aan de KU Leuven, Faculteit Ingenieurswetenschappen, in het departement Burgerlijke Bouwkunde – Project- en Werfbeheer.

0104898-0000001 BR:7643196.1

85

Uitgeoefende mandaten buiten DEME: (a)

(b)

In niet-beursgenoteerde ondernemingen: ·

Aannemingen Van Wellen, voorzitter Raad van Bestuur

·

Benelmat, voorzitter Raad van Bestuur

In verenigingen en mandaten met een maatschappelijk karakter: ·

Seco, bestuurder

Jan Suykens Beknopt CV: Jan Suykens werd geboren in 1960 en is licentiaat Toegepaste Economie van de UFSIA in Antwerpen (1978-1982). Tussen 1982 en 1984 behaalde hij een Master in Business Administration (MBA) aan de Columbia University in New York (majors: Finance/International Financial Markets). Van 1984 tot 1990 werkte hij bij de Generale Bank, achtereenvolgens als trainee in de afdeling ‘Commercial Banking’ (19841986) en in de afdeling ‘Corporate & Investment Banking (1986-1990). In die laatste afdeling was hij opeenvolgend Corporate Finance Manager en Manager Corporate. Sinds 1990 is hij lid van het Executief Comité bij Ackermans & van Haaren NV. Uitgeoefende mandaten buiten DEME: (a)

(b)

Binnen de groep Ackermans & van Haaren: ·

ABK Bank, bestuurder

·

Algemene Aannemingen Van Laere NV, bestuurder

·

Anima Care NV, voorzitter

·

Bank Delen nv, voorzitter

·

Bank J. Van Breda & Co, voorzitter

·

Extensa Group NV, bestuurder

·

Groupe Financière Duval (Frankrijk), bestuurder

·

JM Finn & Co, bestuurder

·

Leasinvest Real Estate Management NV, bestuurder

·

Sofinim NV, bestuurder

·

Corelio NV, bestuurder

Als onafhankelijke bestuurder: ·

Mercator Verzekeringen, bestuurder

0104898-0000001 BR:7643196.1

86

· (c)

Nateus, Nateus Life (Groupe Baloîse), bestuurder

In verenigingen en mandaten met een maatschappelijk karakter: ·

ING Antwerp Branch, lid van de Adviescomité

·

Flanders Business School, lid van de Adviesraad

·

Vrienden Rubenshuis vzw, bestuurder

Koen Janssen Beknopt CV: Koen Janssen werd geboren in 1970. Hij is sinds april 2012 lid van het executief comité van Ackermans & van Haaren. Na zijn studies als burgerlijk ingenieur electromechanica aan de KU Leuven (1993) behaalde hij nog een MBA aan IEFSI (Frankrijk) (1994). Hij werkte voor Recticel, ING Investment Banking en ING Private Equity voor hij in 2001 investment manager werd bij Sofinim. Uitgeoefende mandaten buiten DEME: (a)

In niet-beursgenoteerde ondernemingen: ·

NMC

·

NMP (incl. Canal Re, Nitraco, Napro, Quinten Matsys)

·

Spano Invest and Trinterio

·

A&S Energie

·

Max Green / Ligno Power

·

Bedrijvencentrum Regio Mechelen

Marc Stordiau Beknopt CV: Marc Stordiau werd geboren in 1946 en studeerde af als burgerlijk ingenieur bouwkunde. Hij begon zijn carrière in september 1970 als site superintendent op diverse bouwwerken die CFE en Ondernemingen Decloedt uitvoerden in België. Als zodanig was hij betrokken bij verbredingswerken (baggerwerken) aan het Albertkanaal, en was hij verantwoordelijk voor het toezicht en de coördinatie van alle onderaannemingen. Van 1972 tot 1978 werkte hij voor CFE in Afrika, achtereenvolgens als adjunct-directeur bij de bouw van de Inga-dam in de Democratische Republiek Congo (Safricas-CFE); als project manager in Nigeria voor de aanleg van een autoweg, acht bruggen en twee kleine havens. Op 1 maart 1978 werd hij benoemd tot adjunct-directeur van Dredging International, verantwoordelijk voor de Benelux-afdeling en het ondersteunen van de werven. Vanaf januari 1983 tot oktober 1987 was hij directeur van Dredging International en directeur voor de Benelux en West-Afrika, een bevoegdheid die eind 1987 werd uitgebreid tot Spanje en Portugal. Op 1 januari 1990 werd Marc Stordiau directeur-generaal van Dredging International en anderhalf jaar later werd hij, op 1 juli 1991, benoemd tot CEO van DEME, een functie die hij uitoefende tot 31 september 2006. Hij vermenigvuldigde de omzet van DEME van EUR 80.000.000 per jaar naar EUR 1.000.000.000 en voerde talrijke nieuwe maritieme disciplines in, naast het baggeren.

0104898-0000001 BR:7643196.1

87

Sinds oktober 2006 is hij managing director van Rent-A-Port, een investeringsmaatschappij die zich toelegt op havenengineering. Uitgeoefende mandaten buiten DEME: (a)

In beursgenoteerde ondernemingen: ·

(b)

(c)

In niet-beursgenoteerde ondernemingen: ·

DG-Infra (sedert 2004)

·

Induss (sedert 2011)

·

Rent a Port NV (sedert 2006)

·

Rent a Port Energy NV (sedert 2010)

In verenigingen en mandaten met een maatschappelijk karakter: ·

7.2

GIMV (gedurende 17 jaar, tot 2010)

Antwerpse Roeivereniging (sedert 1978)

Dagelijks bestuur Op 6 september 2006 werd door de raad van bestuur de heer Alain Bernard benoemd tot DirecteurGeneraal van de vennootschap, belast met het dagelijks bestuur en met de vertegenwoordiging van de vennootschap wat het dagelijks bestuur betreft, overeenkomstig artikel 22 b) van de statuten. De Emittent heeft geen directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen. Er is een management comité waarvan alle leden van de raad van bestuur lid zijn en een management team dat de Directeur-Generaal bijstaat in de dagelijkse leiding van de vennootschap.

7.3

Auditcomité Aangezien de Emittent geen genoteerde vennootschap is in de zin van artikel 4 van het Wetboek van Vennootschappen is zij niet verplicht een auditcomité op te richten overeenkomstig artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen. DEME heeft evenwel een auditcomité opgericht sedert 13 oktober 2000 waarvan de samenstelling en taken weliswaar niet beantwoorden aan artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen. De belangrijkste taken van het auditcomité situeren zich rond: ·

Evaluatie van de interne controle/interne audit

·

Analyse van interne procedures met betrekking tot geïdentificeerde specifieke risico’s en de opvolging daarvan

·

Rapportering

·

Evaluatie van de externe controle

0104898-0000001 BR:7643196.1

88

·

Specifieke punten, aangebracht door de Raad van Bestuur

Het auditcomité vergadert minstens vier maal per jaar. Telkens worden notulen opgemaakt die worden overgemaakt aan de Raad van Bestuur. Huidige leden van het auditcomité:

7.4

·

Tom Bamelis en Koen Janssen (AvH)

·

Jacques Ninanne en Philippe Berlamont (CFE)

·

Marc Maes, Els Verbraecken, Jan Herreman, Hilde Vermeire (DEME)

Corporate governance Als een onderneming waarvan de aandelen niet genoteerd zijn op een gereglementeerde markt, valt DEME niet onder het toepassingsgebied van de Belgische Corporate Governance Code. De Code Buysse wordt niet formeel toegepast door DEME. Wel is het zo dat DEME een uitgewerkt beleid heeft inzake corporate governance, waarbij principes van deugdelijk bestuur inzake maatschappelijk verantwoord ondernemen, de organisatie van de raad van bestuur, interne controles en klanten en bankrelaties worden toegepast in de praktijk. Aldus heeft DEME op vrijwillige basis een aantal principes inzake goed deugdelijk bestuur onderschreven. De regels van deugdelijk bestuur waar DEME zich aan houdt betreffen op de eerste plaats een algehele integriteit – een begrip dat verder gaat dan wat doorgaans een ‘ethische code’ (compliance) wordt genoemd. DEME beoogt om haar werkzaamheden uit te voeren met in achtnemen van stringente persoonlijke, professionele, ethische en morele normen in overeenstemming met toepasbare wetgeving, regels, richtlijnen, gedragscodes en procedures. DEME vertaalt deze verplichting tot algehele integriteit in een reeks basisnormen, die de kernwaarden van de groep weerspiegelen. Die kernwaarden worden opgesomd en gedefinieerd in het jaarverslag van de Emittent (zie het "Annual Report 2011", p. 16, zoals gepubliceerd op de website van DEME (www.deme.be). DEME heeft de basisnormen van het integriteitsbeleid gepreciseerd in een reeks gedragsregels, die worden verspreid en uitgelegd via het intranet, per e-mail, in kick-off meetings van elk project en tijdens opleidingssessies. Het naleven ervan is verplicht voor elke directeur, manager, en werknemer en wordt gepromoot bij leveranciers, onderaannemers en zakelijke partners. Deze normen zijn van toepassing op alle bedrijfstakken, dochterondernemingen en in alle landen waar de groep actief is. DEME beschouwt deze gedragsregels als een instrument van risicobeheersing. Deze gedragsregels leggen met name de verplichting op aan elke DEME-werknemer om zich aan te passen en zich te gedragen naar het dwingend recht dat lokaal van toepassing is – met inbegrip van het arbeids- en sociale zekerheidsrecht, de wetgeving op vergunningen; de import- en exportregels, het mededingingsrecht en de bepalingen over marktverstoring en monopolies; de regelgeving rond openbare aanbestedingen, enz. De gedragsregels verbieden expliciet corruptie en omkoping; onwettelijke discriminatie, alcohol en drugs op de werkplek en pesterijen van om het even welke aard. Iedereen wordt aangemaand de normen en procedures over kwaliteit, gezondheid, veiligheid, milieu en beveiliging (QHSE-S) na te leven. Tot slot zijn er bepalingen opgenomen over het omgaan met belangenconflicten. In algemene zin stelt DEME haar managers verantwoordelijk voor het implementeren van bovenstaande regels binnen hun bevoegdheidsgebied.

0104898-0000001 BR:7643196.1

89

DEME heeft een interne toezichthouder (compliance officer) aangesteld wiens uitdrukkelijke opdracht het is om toe te zien op het naleven van wetgeving, regelgeving, en de normen en gedragsregels die de onderneming zelf heeft opgesteld. Hij is tevens verantwoordelijk voor analyse en verbetering van de mate waarin de regels worden in acht genomen. Hij heeft ook de bevoegdheid om bijkomende regels voor te stellen aan het management, als hij dat noodzakelijk en gepast vindt. Een procedure is vastgelegd en bekend gemaakt waarbij de ‘compliance officer’ advies kan geven bij twijfels over de interpretatie van de gedragsregels. Hetzelfde geldt voor het melden van inbreuken. Elke melding moet prompt gevolgd worden door een onderzoek, waarover de ‘compliance officer’ rapporteert aan het management team. Het ‘Human Resources Department’ kan sancties bepalen voor inbreuken tegen de algehele integriteit en de gedragsregels. 7.5

Audit van de rekeningen - Commissaris De algemene vergadering van 7 mei 2010 heeft Deloitte Bedrijfsrevisoren, burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te Berkenlaan 8B, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door de heer Luc Van Coppenolle, lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, herbenoemd als commissaris voor een mandaat van drie jaar, eindigend na afloop van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering in 2013. De commissaris heeft een audit uitgevoerd en goedkeurende verslagen zonder voorbehoud verstrekt over de geconsolideerde rekeningen van de Emittent voor het jaar eindigend op 31 december 2011 en 31 december 2010. Op de halfjaarcijfers eindigend op 30 juni 2012 en 30 juni 2011 werd er door de commissaris een beperkt nazicht uitgevoerd (conform ISRE 2410) en werden goedkeurende verslagen zonder voorbehoud verstrekt.

7.6

Beleid inzake belangenconflicten Volgens artikel 523 Wetboek van vennootschappen dient binnen de raad van bestuur van de Emittent een bijzondere procedure te worden gevolgd indien één of meerdere bestuurders mogelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belangenconflict hebben van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met een of meer beslissingen of transacties die onder de bevoegdheid van de raad van bestuur vallen. In geval van een dergelijk belangenconflict dient de desbetreffende bestuurder de andere bestuurders op de hoogte te brengen vóór de beraadslaging van de raad van bestuur. Bovendien kan de bestuurder met het strijdig vermogensrechtelijk belang niet deelnemen aan de beraadslaging of stemming over zulke beslissingen of transacties. In de notulen van de vergadering van de raad van bestuur moeten de verklaringen van de bestuurder met het strijdig vermogensrechtelijk belang, alsmede een beschrijving door de raad van bestuur van het belangenconflict en de aard van de betrokken beslissing of transactie worden opgenomen. Daarnaast moet in de notulen een rechtvaardiging worden opgenomen van de beslissing of transactie door de raad van bestuur, alsmede een beschrijving van de vermogensrechtelijke gevolgen hiervan voor de vennootschap. De notulen moeten worden opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur. De bestuurder met het strijdige belang dient eveneens de commissaris op de hoogte te brengen van het conflict. De commissaris dient in zijn jaarverslag de financiële gevolgen te beschrijven van de beslissing die aanleiding heeft gegeven tot het mogelijke belangenconflict. De procedure is niet van toepassing wanneer de beslissingen of transacties beschouwd worden als gebruikelijke transacties die verricht worden onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke transacties. De procedure is evenmin van toepassing op beslissingen of transacties tussen vennootschappen waarbij één van hen rechtstreeks of onrechtstreeks, ten minste 95% van de stemrechten houdt die gekoppeld zijn aan het totale aantal aandelen dat door de andere vennootschap is uitgegeven, of, al naargelang het geval, tussen vennootschappen waarbij ten minste 95% van de stemrechten die gekoppeld zijn aan het totale aantal

0104898-0000001 BR:7643196.1

90

aandelen dat door elk van hen is uitgegeven, direct of indirect door een andere vennootschap wordt gehouden. De Emittent is zich niet bewust van enige potentiële belangenconflicten tussen de verplichtingen die een bestuurder heeft ten aanzien van de Emittent en de persoonlijke belangen en/of andere verplichtingen van die bestuurder. Tijdens de boekjaren 2010 en 2011 werd geen toepassing gemaakt van de belangenconflictregeling ex artikel 523 Wetboek van Vennootschappen. 8.

BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS Kapitaal en aandelen Het maatschappelijk kapitaal van de Emittent bedraagt op datum van het Prospectus EUR 31.023.745,50. Het wordt vertegenwoordigd door 4.525.525 volstorte aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die als volgt zijn verdeeld: ·

12.625 gewone aandelen;

·

2.256.450 aandelen categorie A;

·

2.256.450 aandelen categorie B.

Op 10 december 2012 heeft er een kapitaalsverhoging plaats gevonden bij de Emittent in het kader van de uitoefening van warranten. Alle aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, genieten van dezelfde maatschappelijke rechten, met dien verstande dat de houders van aandelen categorie A en aandelen categorie B een voordrachtsrecht hebben voor de meerderheid van de leden van de raad van bestuur. Overeenkomstig artikel 13 van de statuten van de Emittent dient de meerderheid van de raad van bestuur te worden gevormd door een aantal bestuurders benoemd op voordracht van de eigenaars van de aandelen A en een gelijk aantal bestuurders benoemd op voordracht van de eigenaars van de aandelen B. Aandeelhouderschap Alle aandelen zijn op naam. Aannemingsmaatschappij CFE NV ("CFE"), die deel uitmaakt van de Vinci groep, bezit 49,925% van de aandelen van de Emittent (waaronder alle aandelen A). Ackermans & van Haaren NV ("AvH") bezit eveneens 49,925% van de aandelen van de Emittent (waaronder alle aandelen B). CFE en AvH oefenen de gezamenlijke controle uit over de Emittent. Op datum van dit Prospectus bezit Dredging International NV 0,15% van de aandelen van de Emittent (gewone aandelen). De Emittent heeft geen weet van aandeelhoudersovereenkomsten of andere overeenkomsten die kunnen resulteren in een wijziging van de controle over de Emittent.

0104898-0000001 BR:7643196.1

91

9.

FINANCIËLE INFORMATIE MET BETREKKING TOT DE ACTIVA EN PASSIVA VAN DE EMITTENT, HAAR FINANCIËLE POSITIE EN WINST EN VERLIEZEN

9.1

Voornaamste financiële informatie Kerncijfers (BE GAAP) (bedragen in duizenden EUR)

31/12/2010

Eigen vermogen

30/06/2011

31/12/2011

30/06/2012

621.601

660.999

693.117

726.494

van

13.916

7.806

10.387

10.001

Financiële schulden op meer dan één jaar

430.428

438.847

550.637

562.910

Netto cash positie

-47.752

-158.244

-29.908

-106.161

Totaal financiële schulden

478.180

597.091

580.545

669.071

-282.260

-208.467

-323.877

-351.304

31/12/2010

30/06/2011

31/12/2011

30/06/2012

Belangen derden

netto

Werkkapitaal

Omzet

1.800.687

100% 825.497

EBITDA

291.206

16% 122.534

EBIT

179.917

10%

Geconsolideerde winst (aandeel van de groep)

115.833

6%

1.765.812 100% 904.092 15% 124.317

100%

15%

264.724

14%

63.826

8%

143.353

8%

52.290

6%

41.683

5%

107.774

6%

27.652

3%

Netto cash positie: Dit is het netto van geldbeleggingen en liquide middelen min schulden op meer dan een jaar die binnen het jaar vervallen en min korte termijn financiële schulden Netto financiële schulden: Dit is de som van de financiële schulden op meer dan één jaar en de netto cash positie. Werkkapitaal: Dit is het verschil tussen de vlottende activa verminderd met actieve belastingslatenties, geldbeleggingen en liquide middelen enerzijds, en de schulden op ten hoogste één jaar en overlopende rekeningen verminderd met de financiële schulden op korte termijn, anderzijds.

0104898-0000001 BR:7643196.1

92

Sinds de datum van bekendmaking van de laatst bij de balanscentrale van de Nationale Bank neergelegde geconsolideerde jaarrekening en jaarverslag heeft er zich op basis van de huidige beschikbare informatie geen negatieve wijziging van betekenis voorgedaan in de vooruitzichten en in de financiële of handelspositie van de Emittent. De laatst neergelegde geconsolideerde jaarrekening is de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2011. 9.2

Historische financiële informatie (a)

Jaarlijkse financiële informatie

De geconsolideerde balans-, winst- en verliesrekening en het kasstroomoverzicht per 31 december 2011 en 31 december 2010 is als volgt. Er wordt tevens verwezen naar de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen per 31 december 2010 en 31 december 2011 (inclusief de verslagen van de raad van bestuur en de verslagen van de commissaris) welke in bijlage bij dit Prospectus zijn opgenomen.

Geconsolideerde balans na winstverdeling - ACTIVA IN EUR '000

31/12/2011

31/12/2010

11,564

11,312

7,469

8,456

1,523,136

1,332,035

63,838

38,011

1,606,007

1,389,814

Vorderingen op meer dan één jaar (inclusief actieve belastingslatenties)

13,404

17,491

Voorraden en bestellingen in uitvoering

73,204

38,846

Vorderingen op ten hoogste één jaar

496,340

467,429

Geldbeleggingen en liquide middelen

164,603

191,396

9,579

11,340

757,130

726,502

2,363,137

2,116,316

Immateriële vaste activa Positieve consolidatieverschillen Materiële vaste activa Financiële vaste activa Vaste activa

Overlopende rekeningen Vlottende activa TOTAAL ACTIVA

0104898-0000001 BR:7643196.1

93

Geconsolideerde balans na winstverdeling - PASSIVA IN EUR '000

31/12/2011

31/12/2010

30,937

30,718

4,242

2,526

654,177

586,319

Negatieve consolidatieverschillen

1,233

1,233

Omrekeningsverschillen

2,528

805

693,117

621,601

10,387

13,916

9,141

7,939

Financiële schulden

550,637

430,428

Schulden op meer dan één jaar

550,637

430,428

Financiële schulden

194,511

239,148

Handelsschulden

652,600

554,808

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Geconsolideerde reserves

Eigen vermogen Belangen van derden Voorzieningen voor risico's en kosten

116,161

106,360

Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

81,205

81,783

Overige schulden

45,450

47,860

9,928

12,473

Schulden op ten hoogste één jaar en overlopende rekeningen

1,099,855

1,042,432

TOTAAL PASSIVA

2,363,137

2,116,316

Overlopende rekeningen

0104898-0000001 BR:7643196.1

94

Geconsolideerde resultatenrekening IN EUR '000 Omzet Beweging in bestellingen in uitvoering: toename/afname (-)

31/12/2011

31/12/2010

1,765,812

1,800,687

31,928

-6,074

Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen

-969,727

-953,777

Diensten en diverse goederen

-286,992

-293,932

Personeelskosten

-275,144

-252,940

Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden en vorderingen Voorzieningen: toename (-) / afname

-124,374 -121,371 -1,801 -1,202

-114,008 -111,289 -273 -2,446

25,823

17,028

Andere bedrijfskosten

-23,973

-17,067

Bedrijfsresultaat

143,353

179,917

Andere bedrijfsopbrengsten en geproduceerde vaste activa

Financiële opbrengsten

18,122

20,732

Financiële kosten (inclusief afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen)

-40,963

-47,104

Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting

120,512

153,545

773

1,270

0

-4,444

Winst van het boekjaar voor belasting

121,285

150,371

Belastingen/uitgestelde belastingen op het resultaat

-17,201

-30,536

553

-471

104,637

119,364

Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten

Aandeel in het resultaat van de ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast Geconsolideerde winst Aandeel van derden Aandeel van de groep

0104898-0000001 BR:7643196.1

95

-3,137

3,531

107,774

115,833

Geconsolideerd kasstroomoverzicht IN EUR '000

31/12/2011

31/12/2010

104,637

119,364

-553

471

Cashflow uit operationele activiteiten Geconsolideerde winst Aanpassingen voor: Aandeel in het resultaat van de ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast Belastingen/uitgestelde belastingen op het resultaat

17,201

30,536

-18,122

-20,732

Financiële kosten (inclusief afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen)

40,963

47,104

Meer (-) / minderwaarde op realisatie materiële vaste activa

-1,455

-6,014

-773

-879

Financiële opbrengsten

Meer (-) / minderwaarde bij verkoop deelnemingen/eigen aandelen Afschrijving op immateriële vaste activa Afschrijving op materiële vaste activa Bijzondere waardevermindering op materiële vaste activa

617

480

120,754

110,809

0

4,053

Stijging / daling (-) voorzieningen

1,202

2,446

Netto wisselkoersresultaat

3,314

-6,090

-3,879

-2,371

108

390

Brutocashflow uit operationele activiteiten

264,014

279,567

Daling / stijging (-) in handelsvorderingen en andere vorderingen

-16,810

-3,201

Daling / stijging (-) in voorraden en bestellingen in uitvoering

-34,359

7,792

Daling (-) / stijging in handelsschulden en andere schulden

25,559

29,493

9,802

37,591

-15,808

71,675

Projectkosten geboekt als financieel resultaat Andere niet-monetaire posten

Daling (-) / stijging in ontvangen vooruitbetalingen Mutatie van het werkkapitaal Betaalde winstbelastingen

-20,103

-29,441

Nettocashflow uit operationele activiteiten ( A )

228,103

321,801

-25,274

-23,804

Cashflow met betrekking tot investeringen Betalingen tot verwerving van financiële vaste activa (-) Betalingen tot verwerving van immateriële vaste activa (-)

-797

-1,240

Betalingen tot verwerving van materiële vaste activa (-)

-260,726

-381,916

Ontvangsten uit verkoop van materiële vaste activa (+)

15,212

11,547

0

-5,621

232

879

-271,353

-400,155

Netto uitgaande kasmiddelen bij verwerving van dochterondernemingen (-) Netto kasinkomsten bij verkoop van dochterondernemingen (+) Cashflow met betrekking tot investeringen ( B ) Cashflow uit financiële activiteiten Cash in resulterend uit kapitaalverhoging (+) Verwerving van eigen aandelen (-) Verkoop van eigen aandelen (+) Opbrengsten uit verstrekte leningen en thesauriebeleggingen (+) Cash in van aangegane leningen (+)

1,935

387

-6,393

-1,124

0

0

3,225

4,510

245,104

293,659

-168,541

-117,625

Betaalde intresten

-23,624

-20,203

Betaalde dividenden

-34,614

-30,014

17,092

129,590

TOTAAL MUTATIE GELDBELEGGINGEN EN LIQUIDE MIDDELEN ( A ) + ( B ) + ( C )

-26,158

51,236

Geldbeleggingen en liquide middelen zonder eigen aandelen aan het begin van de periode

189,056

134,714

Terugbetaling van leningen (-)

Cashflow uit financiële activiteiten ( C )

Effecten van wisselkoersfluctuaties Geldbeleggingen en liquide middelen zonder eigen aandelen aan het einde van de periode

0104898-0000001 BR:7643196.1

96

1,705

3,106

164,603

189,056

(b)

Halfjaarlijkse financiële informatie

De geconsolideerde balans per 30 juni 2012 en 31 december 2011 en de geconsolideerde winst- en verliesrekening en kasstroomoverzicht per 30 juni 2012 in vergelijking met 30 juni 2011 is als volgt. Deze tussentijdse financiële informatie is niet geauditeerd, maar de commissaris heeft een beperkt nazicht van deze tussentijdse informatie uitgevoerd. Op basis van het beperkte nazicht kwamen er er geen feiten onder de aandacht van de commissaris welke hem doen geloven dat (i) de tussentijdse financiële informatie (de geconsolideerde verkorte balans en verkorte winst en verliesrekening) voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2012 en 30 juni 2011 niet in alle materiële opzichten is opgesteld overeenkomstig overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire bepalingen en dat (ii) de geconsolideerde verkorte kasstroomoverzichten voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2012 en 30 juni 2011 niet, in alle materiële opzichten zijn opgesteld overeenkomstig de presentatieprincipes van IAS 7 Statement of Cash Flows zoals aanvaard door de EU.

Geconsolideerde balans na winstverdeling - ACTIVA IN EUR '000

30/06/2012

31/12/2011

11,767

11,564

6,800

7,469

1,660,346

1,523,136

66,699

63,838

1,745,612

1,606,007

Vorderingen op meer dan één jaar (inclusief actieve belastingslatenties)

22,852

13,404

Voorraden en bestellingen in uitvoering

91,974

73,204

Vorderingen op ten hoogste één jaar

534,982

496,340

Geldbeleggingen en liquide middelen

191,077

164,603

15,578

9,579

856,463

757,130

2,602,075

2,363,137

Immateriële vaste activa Positieve consolidatieverschillen Materiële vaste activa Financiële vaste activa Vaste activa

Overlopende rekeningen Vlottende activa TOTAAL ACTIVA

0104898-0000001 BR:7643196.1

97

Geconsolideerde balans na winstverdeling - PASSIVA IN EUR '000 Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies

30/06/2012

31/12/2011

30,984

30,937

4,621

4,242

681,828

654,177

Negatieve consolidatieverschillen

1,233

1,233

Omrekeningsverschillen

7,828

2,528

726,494

693,117

10,001

10,387

8,975

9,141

Financiële schulden

562,910

550,637

Schulden op meer dan één jaar

562,910

550,637

Financiële schulden

297,238

194,511

Handelsschulden

711,579

652,600

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

Geconsolideerde reserves

Eigen vermogen Belangen van derden Voorzieningen voor risico's en kosten

144,155

116,161

Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

79,384

81,205

Overige schulden

51,426

45,450

9,913

9,928

Schulden op ten hoogste één jaar en overlopende rekeningen

1,293,695

1,099,855

TOTAAL PASSIVA

2,602,075

2,363,137

Overlopende rekeningen

0104898-0000001 BR:7643196.1

98

Geconsolideerde resultatenrekening IN EUR '000 Omzet Beweging in bestellingen in uitvoering: toename/afname (-)

30/06/2012

30/06/2011

904,092

825,497

13,620

30,426

Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen

-482,970

-461,675

Diensten en diverse goederen

-158,371

-139,932

Personeelskosten

-157,108

-133,795

-72,295 -72,027 -434 166

-58,228 -58,708 -148 628

Andere bedrijfsopbrengsten en geproduceerde vaste activa

10,175

11,235

Andere bedrijfskosten

-4,853

-9,702

Bedrijfsresultaat

52,290

63,826

Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden en vorderingen Voorzieningen: toename (-) / afname

Financiële opbrengsten

12,115

13,623

-30,477

-31,973

33,928

45,476

Uitzonderlijke opbrengsten

0

101

Uitzonderlijke kosten

0

0

Winst van het boekjaar voor belasting

33,928

45,577

Belastingen/uitgestelde belastingen op het resultaat

-3,488

-9,389

Aandeel in het resultaat van de ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast

-1,595

333

Geconsolideerde winst

28,845

36,521

Financiële kosten (inclusief afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen) Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting

Aandeel van derden Aandeel van de groep

0104898-0000001 BR:7643196.1

99

1,193

-5,162

27,652

41,683

Geconsolideerd kasstroomoverzicht IN EUR '000

30/06/2012

30/06/2011

28,845

36,521

1,595

-333

Cashflow uit operationele activiteiten Geconsolideerde winst Aanpassingen voor: Aandeel in het resultaat van de ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast Belastingen/uitgestelde belastingen op het resultaat Financiële opbrengsten Financiële kosten (inclusief afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen) Meer (-) / minderwaarde op realisatie materiële vaste activa Meer (-) / minderwaarde bij verkoop deelnemingen/eigen aandelen Afschrijving op immateriële vaste activa Afschrijving op materiële vaste activa Bijzondere waardevermindering op materiële vaste activa

3,488

9,389

-12,115

-13,623

30,477

31,973

-995

-784

0

-101

341

251

71,686

58,457

0

0

-166

-628

Netto wisselkoersresultaat

-1,294

-7,136

Projectkosten geboekt als financieel resultaat

-1,914

-2,084

Andere niet-monetaire posten

-1,038

-743

Brutocashflow uit operationele activiteiten

118,910

111,159

Daling / stijging (-) in handelsvorderingen en andere vorderingen

-54,193

-26,168

Daling / stijging (-) in voorraden en bestellingen in uitvoering

-18,770

-18,260

Daling (-) / stijging in handelsschulden en andere schulden

50,907

18,187

Daling (-) / stijging in ontvangen vooruitbetalingen

27,994

-17,848

5,938

-44,089

-2,811

-11,134

122,037

55,936

-4,457

-13,129

Stijging / daling (-) voorzieningen

Mutatie van het werkkapitaal Betaalde winstbelastingen Nettocashflow uit operationele activiteiten ( A ) Cashflow met betrekking tot investeringen Betalingen tot verwerving van financiële vaste activa (-) Betalingen tot verwerving van (im)materiële vaste activa (-)

-462

-326

Betalingen tot verwerving van materiële vaste activa (-)

-217,048

-125,859

Ontvangsten uit verkoop van materiële vaste activa (+)

15,374

8,344

Netto uitgaande kasmiddelen bij verwerving van dochterondernemingen (-)

0

0

Netto kasinkomsten bij verkoop van dochterondernemingen (+)

0

101

-206,593

-130,869

Cashflow met betrekking tot investeringen ( B ) Cashflow uit financiële activiteiten Cash in resulterend uit kapitaalverhoging (+) Verwerving van eigen aandelen (-)

425

743

-1,339

-2,405

Verkoop van eigen aandelen (+)

9,276

0

Opbrengsten uit verstrekte leningen en thesauriebeleggingen (+)

2,576

1,513

Cash in van aangegane leningen (+)

194,680

177,883

Terugbetaling van leningen (-)

-79,750

-70,409

Betaalde intresten

-17,202

-9,977

0

-34,614

108,666

62,734

24,110

-12,199

164,603

189,056

Betaalde dividenden Cashflow uit financiële activiteiten ( C ) TOTAAL MUTATIE GELDBELEGGINGEN EN LIQUIDE MIDDELEN ( A ) + ( B ) + ( C ) Geldbeleggingen en liquide middelen zonder eigen aandelen aan het begin van de periode Effecten van wisselkoersfluctuaties Geldbeleggingen en liquide middelen zonder eigen aandelen aan het einde van de periode

0104898-0000001 BR:7643196.1

100

1,024

-2,564

189,737

174,293

(1) Investeringen In het kader van het investeringsprogramma 2008-2012 heeft DEME geïnvesteerd in nieuwe activa (schepen en zelfvarende platformen) voor meer dan EUR 1.400.000.000. Deze investeringen werden deels gefinancierd uit operationele kasstromen en deels gefinancierd met bankleningen, hetgeen de voornaamste verklaring vormt voor de opeenvolgende stijgingen van de schulden van 31 december 2010 tot 30 juni 2012. DEME beschikt vandaag over een vernieuwde en zeer competitieve vloot dankzij het intensieve investeringsprogramma van de voorbije 5 jaar. Op heden heeft DEME dan ook geen verdere uitbreidingsinvesteringen gepland (hoewel in de toekomst, door gewijzigde omstandigheden, nieuwe uitbreidingsinvesteringen zouden kunnen worden gepland). Wel doet zich jaarlijks een noodzaak voor tot vervangingsinvesteringen in en onderhoud van de bestaande vloot. Dit houdt onder meer in dat bepaalde onderdelen mogelijks moeten worden vervangen omwille van slijtage of defect of dat leidingen moeten worden aangekocht. Gebaseerd op de ervaring uit het verleden, situeert dit bedrag zich tussen ongeveer EUR 100.000.000 en EUR 150.000.000 per jaar. Dit bedrag kan variëren van jaar tot jaar afhankelijk van de omstandigheden. Mogelijk moeten onvoorziene kosten gemaakt worden. (2) Schulden (i) Totale schuldenlast en schuldgraad De totale schuldenlast (financiële en andere schulden, inclusief handelsschuld) is als volgt: ·

EUR 1.472.860.000 per 31 december 2010 (schuldgraad (totale schuld/balanstotaal) van 69,5%;

·

EUR 1.650.492.000 per 31 december 2011 (schuldgraad van 69,8%); en

·

EUR 1.856.605.000 per 30 juni 2012 (schuldgraad van 71,3%).

Rekening houdende met de netto cash positie van de Emittent, bedraagt de netto financiële schuld per 30 juni 2012 EUR 669.071.000. Daartegenover staat per 30 juni 2012 een solvabiliteit van 28,7%. (ii) Lange termijnschuld De lange termijnschuld ten belope van EUR 562.910.000 -te verhogen met het gedeelte schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen (EUR 133.341.000)vertegenwoordigt quasi uitsluitend schuld ter financiering van activa (schepen/zelfvarende hefplatformen). In het kader van het investeringsprogramma 2008-2012 heeft DEME immers voor meer dan EUR 1.400.000.000 geïnvesteerd in nieuwe schepen en zelfvarende hefplatformen en deze investeringen werden deels gefinancierd met bankleningen. Dit vormt de voornaamste verklaring voor de opeenvolgende stijgingen van de lange termijnschuld in de periode 31 december 2010 tot 30 juni 2012 en bijgevolg de hoge schuldgraad. Deze schulden ter financiering van activa worden telkens aangegaan door de Dochtervennootschap waar zich het te financieren actief bevindt. In het kader van deze scheepsfinancieringen worden door de betrokken Dochtervennootschappen zekerheden (in de vorm van hypotheken) verschaft aan de financierende bank. Deze zekerheden kunnen door de

0104898-0000001 BR:7643196.1

101

financierende banken worden aangesproken ten belope van het openstaande bedrag onder de schuld. Overeenkomstig de contractuele voorwaarden van de bestaande schulden en de contractuele maturiteit van deze schulden, dient de afbouw ervan volgens het volgende schema te gebeuren:In de periode 30/6/2012 – 31/12/2012: afbouw met 69.800.000 EUR ·

In 2013: afbouw met 134.200.000 EUR

·

In 2014: afbouw met 123.200.000 EUR

·

In 2015: afbouw met 146.500.000 EUR

·

In 2016: afbouw met 85.500.000 EUR

·

In 2017: afbouw met 68.200.000 EUR

De Emittent heeft momenteel de intentie om deze lange termijn schuld af te bouwen uit de operationele kasstromen (EBITDA). Dit is evenwel onderhevig aan wijzigingen, afhankelijk van de omstandigheden. (iii) Korte termijnschuld De korte termijnschuld per 30 juni 2012 beloopt EUR 1.283.782.000. Hierin zijn onder andere opgenomen: · het gedeelte van schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen, nl. EUR 133.341.000 (zie bij lange termijnschuld hierboven) · de handelsschuld ten belope van EUR 711.579.000 (zie bij handelsschuld hieronder). · EUR 144.155.000 aan ontvangen voorschotten, i.e. door klanten betaald als voorschot op uit te voeren werken. Deze ontvangen voorschotten verdwijnen uit balans naarmate (pro rata) de gecontracteerde werken worden gefactureerd. · de opgenomen bedragen onder de kortlopende kredietlijnen, EUR 163.897.000 (iv) Handelsschuld De handelsschuld kende eveneens een stijging tussen 31 december 2010 en 30 juni 2012. De bedragen aan handelsschuld, alsook de verhouding handelsschulden ten opzichte van balanstotaal zijn als volgt: ·

EUR 554.808.000 op 31 december 2010 (i.e. 26,22% van het balanstotaal);

·

EUR 652.600.000 op 31 december 2011 (i.e. 27,62% van het balanstotaal); en

·

EUR 711.579.000 op 30 juni 2012 (i.e. 27,35% van het balanstotaal)

Per 30 juni 2012 omvat dit bedrag grotendeels reguliere handelsschulden die niet vervallen zijn. Verder omvat deze handelsschuld een bedrag van EUR 116.000.000 aan facturen met uitgestelde betaling van een scheepswerf. Deze werden betaald op vervaldag begin januari 2013.

0104898-0000001 BR:7643196.1

102

(3) Covenanten In het kader van sommige van de afgesloten lange termijn bankleningen dient DEME bepaalde covenanten te respecteren. Deze covenanten spelen voornamelijk op balanstotaal, eigen vermogen en EBITDA. Er heeft zich in het verleden geen inbreuk voorgedaan op deze covenanten en per 30 juni 2012 werden de covenanten gerespecteerd. Gebaseerd op de huidige beschikbare informatie, heeft DEME ook geen weet van een mogelijke inbreuk op de covenanten per 31 december 2012. De interest coverage ratio per 30 juni 2012 bedraagt 9,98%. Per 31 december 2011 was dit 14,33%. (4) Werkkapitaal Per 30 juni 2012 is het werkkapitaal (EUR -351.300.000) lager dan per 30 juni 2011 (EUR 208.467.000). Dit is onder meer te wijten aan: ·

de ontvangen voorschotten die door klanten betaald worden in het kader van de contracten die met hen worden afgesloten. Het is de gebruikelijke gang van zaken in de sector dat voor de aanvang van het werk de klant een voorschot van 5% tot 15% betaalt. Hiertegenover staat vanwege DEME de verplichting om de gecontracteerde werken aan te vangen en uit te voeren. Per 30 juni 2012 gaat dit over een totaalbedrag aan voorschotten van meer dan EUR 140.000.000. Deze ontvangen voorschotten verdwijnen uit balans naarmate (pro rata) de gecontracteerde werken worden gefactureerd.

·

de reguliere handelsschulden, met inbegrip van EUR 116.000.000 aan facturen aan de leveranciers van een baggerschip, dewelke begin januari 2013 op vervaldag betaald werden. Deze betaling gebeurde voor 25% uit operationele kasstromen en voor 75% uit een lange termijnkrediet. Gezien dit lange termijnkrediet pas begin januari 2013 werd opgevraagd zal het niet per 31 december 2012 in de balans staan.

·

EUR 40.000.000 aan dividenden die hierin werden opgenomen, en werden uitbetaald op 4 juli 2012.

Op basis van de huidig beschikbare informatie, wordt verwacht dat het werkkapitaal begin januari 2013 minder negatief wordt en zich zal situeren rond EUR -125.000.000 door o.a. de betaling van EUR 116.000.000 facturen aan de scheepswerf en door de verdere afbouw van de ontvangen voorschotten. (5) Marges De daling van de EBITDA marges (van 14,8% op 31 december 2011 naar 13,7% op 30 juni 2012) is vooral te wijten aan enkele kleinere, moeilijke contracten en het feit dat in de eerste jaarhelft van 2012 veel kosten werden gemaakt ter voorbereiding van enkele grote projecten waarvan de uitvoering (en dus facturatie) pas zal starten eind 2012/begin 2013. DEME heeft per 30/6/2012 een record orderboek van EUR 3.500.000.000. (6) Buitenbalansverplichtingen De buitenbalansverplichtingen waaronder de gestelde persoonlijke zekerheden ten belope van EUR 581.000.000 per 31 december 2011 betreffen voornamelijk de gebruikelijk te stellen garanties in het kader van de activiteiten van de groep, nl voorschotsgaranties, voltooiingsgaranties, douanegaranties, … Deze kaderen in de normale bedrijfsactiviteit van de

0104898-0000001 BR:7643196.1

103

Emittent en haar dochtervennootschappen. Op het moment dat het contract is uitgevoerd worden deze garanties terug vrijgegeven. De persoonlijke zekerheden die door de Emittent per 30 juni 2012 werden gegeven ter waarborging van bepaalde financiële schulden van Dochtervennootschappen vertegenwoordigen minder dan 10% van al de persoonlijke zekerheden die door de Emittent werden gesteld. In het voorbije jaar werd geen beroep gedaan op deze persoonlijke zekerheden. Daarnaast werden zekerheden gesteld in de vorm van hypotheken ten belope van EUR 908.000.000. Deze hypotheken kunnen slechts worden aangesproken inzoverre en voor het bedrag waarvoor de aan de hypotheek gerelateerde schuld niet zou worden terugbetaald aan de financierende banken. 9.3

Bijkomende toelichtingen bij de jaarrekeningen en jaarverslagen (a)

In de geconsolideerde jaarrekeningen per 31 december 2011 en 31 december 2010 geeft de Emittent percentages die het financiële belang in de vennootschap geven in plaats van "deel van het kapitaal van deze ondernemingen dat wordt gehouden door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen".

(b)

Er zijn geen betrekkingen in de zin van toelichting 4.16 (bij respectievelijk de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2011 en 31 december 2010), o.m. met de aandeelhouders van DEME die haar gezamenlijk controleren. Uitstaande bedragen tussen de Emittent en haar gezamenlijke aandeelhouders zijn uitzonderlijk en immaterieel. In de betrokken boekjaren hebben er geen andere transacties plaats gevonden dan "at arm's length" transacties.

(c)

DEME volgt de methode van winstneming naar rato van de verrichte prestaties bij de uitvoering van het werk. De opbrengsten uit het project worden in de winst- en verliesrekening opgenomen als baten in de boekjaren waarin het werk is uitgevoerd. Kosten uit hoofde van een project worden in de winst- en verliesrekening opgenomen als lasten in het boekjaar waarin het werk waarmee ze verband houden is uitgevoerd. Voor contracten tegen een vaste prijs wordt de winst erkend naar rato van de voortgang van de werken die berekend wordt volgens de methode ‘cost to cost’. De positieve ‘percentage of completion’ correcties die hieruit kunnen voortvloeien worden geboekt binnen de bestellingen in uitvoering. In de mate dat het totale resultaat op de werken in uitvoering niet als redelijk voorspelbaar en vaststaand kan worden geacht, worden de winsten op dergelijke werken erkend in de resultatenrekening op het ogenblik van beëindiging (oplevering) der werken. In de mate dat verliezen te verwachten zijn, wordt hiervoor een passende voorziening aangelegd.

(d)

Inzake conso 4.6 belastinglatenties, geldt dat de impact van belastingslatenties als gevolg van aanpassingen tussen de geconsolideerde en fiscale waarderingsregels is verwerkt in de resultatenrekening op de lijnen 780 en 680: “onttrekking aan en overboeking naar de uitgestelde belastingen en de belastingslatenties.”Voor de boekjaren eindigend op 31 december 2011 en 31 december 2010 zijn deze bedragen respectievelijk EUR 2.521.000 en EUR 1.659.000. Per 30 juni 2012 bedraagt dit EUR 9.713.000. Deze bedragen worden niet meer afzonderlijk vermeld in de consotoelichting 4.14.

(e)

DEME draagt een financieel risico met betrekking tot haar pensioenverplichtingen: indien de verzekeringsmaatschappij het wettelijk minimum rendement niet meer kan

0104898-0000001 BR:7643196.1

104

garanderen moet de DEME groep bijpassen. Mocht DEME IFRS toepassen, dan zou de pensioenvoorziening die geboekt moet worden onder IFRS19, respectievelijk EUR 13.693.529 per 31 december 2010 en EUR 14.020.120 per 31 december 2011 bedragen. Wijzigingen met betrekking tot de reglementering inzake pensioenen zouden mogelijk een negatieve financiële impact kunnen hebben op de positie van DEME, indien dergelijke wijzigingen bijkomende en zwaardere verplichtingen zouden opleggen aan DEME. 10.

AANWENDING VAN OPBRENGSTEN De Emittent schat dat de netto-opbrengsten in geval van een uitgifte van Obligaties voor een nominaal bedrag van EUR 100.000.000 ongeveer EUR 99.695.000 zullen bedragen en in geval van een uitgifte van Obligaties voor een nominaal bedrag van EUR 200.000.000 ongeveer 199.590.000 zullen bedragen. Op datum van het Prospectus voorziet het bestuur van de Emittent volgende aanwending: ¾ van de netto-opbrengsten ter aflossing/herfinanciering van korte termijn financiële schulden (in het kader van een diversificatie in de financieringsbronnen) en ¼ van de netto-opbrengsten ter aflossing van handelsschulden. De netto-opbrengsten van deze Obligaties zullen niet aangewend worden voor nieuwe uitbreidingsinvesteringen gelet op het feit dat momenteel geen nieuwe uitbreidingsinvesteringen gepland worden. Op datum van dit Prospectus kan de Emittent evenwel niet met zekerheid alle specifieke gebruiksdoeleinden van de opbrengsten van de Obligaties voorspellen, noch de bedragen die zij in werkelijkheid zal uitgeven of toebedelen aan specifieke gebruiksdoeleinden. De bedragen en timing van de werkelijke uitgaven zullen afhankelijk zijn van diverse factoren.

11.

BELASTING

11.1

Algemeen De onderstaande samenvatting bevat een algemene beschrijving van bepaalde Belgische fiscale beschouwingen betreffende de Obligaties en is enkel voor informatieve doeleinden hierin opgenomen. Deze samenvatting heeft niet tot doel een complete analyse aan te reiken betreffende alle fiscale aspecten verbonden aan de Obligaties. Deze samenvatting bevat geen beschrijving van de fiscale behandeling van investeerders die onderworpen zijn aan speciale regels, zoals banken, verzekeringsondernemingen of instellingen voor collectieve beleggingen. Potentiële kopers moeten hun eigen belastingsadviseurs raadplegen met betrekking tot de gevolgen van de fiscale wetten van toepassing in hun staat van burgerschap, residentie, gewone verblijfplaats of domicilie en van de fiscale wetten van België betreffende het verkrijgen, aanhouden en overdragen van de Obligaties en het verkrijgen van interestbetalingen, betalingen van de hoofdsom en/of andere bedragen onder de Obligatie. Deze samenvatting is gebaseerd op de wetten en de reglementering in België zoals van toepassing op de datum van dit Prospectus en is onderhevig aan wetswijzigingen die uitwerking kunnen hebben na deze datum (of zelfs ervoor met retroactieve werking). Beleggers moeten beseffen dat, als gevolg van wetswijzigingen of wijzigingen in de rechtspraak, de fiscale gevolgen anders kunnen zijn dan hieronder weergegeven.

11.2

Belasting in België Voor de samenvatting hieronder is een Belgisch inwoner (i) een natuurlijke persoon onderworpen aan de Belgische personenbelasting (namelijk een individu die zijn woonplaats

0104898-0000001 BR:7643196.1

105

of zijn zetel van fortuin in België heeft, of een persoon gelijkgesteld met een Belgisch inwoner), (ii) een rechtspersoon onderworpen aan de vennootschapsbelasting (namelijk een rechtspersoon met maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting of zetel van bestuur of beheer in België) of (iii) een juridische entiteit onderworpen aan de Belgische rechtspersonenbelasting (een entiteit andere dan een rechtspersoon onderworpen aan de vennootschapsbelasting met maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting of zetel van bestuur of beheer in België). Een niet-inwoner is een persoon die geen Belgisch inwoner is. Belgische roerende voorheffing De interestcomponent van de betalingen op de Obligaties gedaan door of namens de Emittent, is in de regel onderworpen aan Belgische roerende voorheffing, momenteel aan een tarief van 25% op het brutobedrag. Voor Belgische inkomstenbelastingen verstaat men onder interest (i) periodieke interestinkomsten (ii) elk bedrag betaald door de Emittent dat de Uitgifteprijs te boven gaat (bij gehele of gedeeltelijke terugbetaling, ongeacht of dit op de vervaldag is of niet, of bij aankoop door de Emittent) en (ii) aangezien de Obligaties kwalificeren als een vastrentend effect overeenkomstig Artikel 2, §1, 8° van het Belgisch Wetboek Inkomstenbelastingen 1992 (WIB/92), de aangegroeide interest in verhouding tot de periode waarin men de Obligaties heeft aangehouden, in geval van een verkoop van de Obligaties tussen twee interestbetaaldagen, aan een derde partij, met uitsluiting van de Emittent. X/N vereffeningsstelsel van de NBB Het aanhouden van de Obligaties in het X/N-vereffeningsstelsel van de NBB (het "Clearingsysteem") laat beleggers toe om interesten te verkrijgen op hun Obligaties vrij van Belgische roerende voorheffing, indien en voor zover, op het ogenblik van de betaling of de toekenning van de interest, de Obligaties worden aangehouden door bepaalde beleggers (de Rechthebbende Beleggers, zie hieronder) in een vrijgestelde effectenrekening ("X-rekening") die geopend werd bij een financiële instelling die een rechtstreekse of onrechtstreekse deelnemer is (een "Deelnemer") aan het Clearingsysteem. Euroclear en Clearstream, Luxemburg zijn directe of indirecte Deelnemers aan het Clearingsysteem. Het aanhouden van de Obligaties via het Clearingsysteem laat Rechthebbende Beleggers toe om interesten te ontvangen op hun Obligaties zonder inhouding van roerende voorheffing en maakt het mogelijk om de Obligaties aan hun brutobedrag te verhandelen. Rechthebbende Beleggers zijn deze entiteiten waarnaar wordt verwezen in artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 over de inhouding en de vergoeding van de roerende voorheffing en omvatten volgende entiteiten: (a)

Belgische vennootschappen onderworpen aan de Belgische vennootschapsbelasting bedoeld in artikel 2, §1, 5°, b) WIB/92;

(b)

Instellingen, verenigingen of vennootschappen bedoeld in artikel 2, § 3 van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen andere dan deze waarnaar wordt verwezen in (a) en (c) zonder afbreuk te doen aan de toepassing van artikel 262, 1° en 5° WIB/92;

0104898-0000001 BR:7643196.1

106

(c)

Parastatale instellingen voor sociale zekerheid of daarmee gelijkgestelde instellingen bedoeld in artikel 105, 2° Koninklijk Besluit tot uitvoering van Wetboek van inkomstenbelastingen van 1992 (het "KB/WIB92");

(d)

Spaarders niet-inwoners van België bedoeld in artikel 105, 5° KB/WIB92;

(e)

Beleggingsfondsen bedoeld in artikel 115 KB/WIB92;

(f)

Belastingplichtigen bedoeld in artikel 227, 2° WIB/92, die onderworpen zijn aan de belasting van de niet-inwoners overeenkomstig artikel 233 WIB/92 en die inkomstgevende kapitalen hebben aangewend voor de uitoefening van hun beroepswerkzaamheden in België;

(g)

De Belgische Staat, voor zijn beleggingen die van roerende voorheffing zijn vrijgesteld overeenkomstig artikel 265 WIB/92;

(h)

Instellingen voor collectieve belegging naar buitenlands recht die een onverdeeld vermogen zijn, beheerd door een beheersvennootschap voor rekening van de deelnemers, wanneer hun rechten van deelneming niet openbaar in België worden uitgegeven of niet in België worden verhandeld;

(i)

Belgische vennootschappen niet bedoeld in (a) waarvan de activiteit uitsluitend of hoofdzakelijk bestaat uit het verlenen van kredieten en leningen.

Rechthebbende Beleggers omvatten niet, inter alia, natuurlijke personen inwoners van België en Belgische verenigingen zonder winstoogmerk, andere dan deze hierboven vermeld onder (b) en (c). Deelnemers aan het Clearingsysteem moeten de Obligaties die ze aanhouden voor rekening van niet Rechthebbende Beleggers aanhouden in een niet-vrijgestelde effectenrekening ("NRekening"). In dergelijk geval zijn alle interestbetalingen onderworpen aan roerende voorheffing, momenteel aan een tarief van 25%. Deze roerende voorheffing wordt door de NBB ingehouden op de interestbetaling en aan de belastingsautoriteiten doorgestort. Verhandelingen van Obligaties tussen een X-rekening en een N-rekening geven aanleiding tot zekere correctiebetalingen ter wille van de roerende voorheffing: ·

Een overdracht van een N-rekening naar een X-rekening of een N-rekening geeft aanleiding tot de betaling door de overdrager die geen Rechthebbende Belegger is, aan de NBB van de roerende voorheffing op het aangegroeide gedeelte van de interest berekend van de laatste interest betalingsdatum tot de datum van overdracht.

·

Een overdracht van een X-rekening of N-rekening naar een N-rekening geeft aanleiding tot de terugbetaling door de NBB aan de verkrijger van de overdracht die geen Rechthebbende Belegger is, van de roerende voorheffing op het aangegroeide gedeelte van de interest berekend van de laatste interestbetalingsdatum tot de datum van overdracht.

·

Overdrachten van Obligaties tussen twee X-rekeningen geven geen aanleiding tot enige correctie met betrekking tot de roerende voorheffing.

Deze aanpassingsmechanismes zijn van dergelijke aard, dat partijen die de Obligaties verhandelen op de secundaire markt, ongeacht of ze Rechthebbende of niet-Rechthebbende Beleggers zijn, in de mogelijkheid worden gesteld om bruto prijzen te hanteren.

0104898-0000001 BR:7643196.1

107

Bij het openen van een X-rekening voor het aanhouden van Obligaties, zal een Rechthebbende Belegger zijn status moeten attesteren op een standaardformulier goedgekeurd door de Belgische Minister van Financiën en dit naar de Deelnemer aan het Clearingsysteem sturen waar deze rekening wordt aangehouden. Deze attestering moet niet periodiek worden heruitgegeven (maar Rechthebbende Beleggers moeten hun attest updaten indien hun status zou veranderen). Deelnemers aan het Clearingsysteem moeten evenwel verklaringen afleggen aan de NBB met betrekking tot de rechthebbende status van elke belegger voor dewelke zij Obligaties aanhouden in een X-rekening gedurende het afgelopen kalenderjaar. Deze identificatievereisten zijn niet toepasselijk voor Obligaties die worden aangehouden bij Euroclear of Clearstream, Luxemburg die optreden als Deelnemers aan het Clearingsysteem, mits zij alleen X-rekeningen aanhouden en mits zij in staat zijn om de houders te identificeren voor dewelke zij Obligaties aanhouden in dergelijke rekening. Belasting op interest, meerwaarden en inkomen Natuurlijke personen inwoners van België Voor natuurlijke personen inwoners van België die Obligaties aanhouden als een privébelegging, zal de roerende voorheffing van momenteel 25% bevrijdend werken. Dit betekent dat de interesten op de Obligaties niet moeten worden opgenomen in hun aangifte in de personenbelasting. Indien dergelijke beleggers ervoor kiezen om de interesten op de Obligaties toch aan te geven in hun aangifte in de personenbelasting, zullen deze aangegeven interesten normaal gezien afzonderlijk worden belast aan een tarief van 25% of, als dat voordeliger uitkomt, tegen de geldende progressieve tarieven, rekening houdend met de andere aangegeven inkomsten. De ingehouden roerende voorheffing met betrekking tot in de personenbelasting aangegeven interesten op de Obligaties is verrekenbaar en mogelijks terugbetaalbaar in geval deze de totale personenbelasting overtreft. Meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Obligaties zijn in de regel vrijgesteld van belasting, tenzij deze Obligaties voor professionele doeleinden worden aangehouden of de meerwaarde buiten het normaal beheer van het privé-vermogen is gerealiseerd (en tenzij ze kwalificeren als aangegroeide interest op de Obligaties zoals bedoeld in de afdeling "Belgische roerende voorheffing" hierboven). Minderwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Obligaties die niet worden aangehouden als een professionele belegging, zijn in de regel niet fiscaal aftrekbaar. Specifieke fiscale bepalingen zijn toepasselijk op natuurlijke personen inwoners van België die de Obligaties niet aanhouden als een privé-investering. Vennootschappen gevestigd in België Vennootschappen die inwoners zijn van België of die Obligaties aanhouden via een Belgische inrichting, zullen op de interestbetalingen gedaan op de Obligaties onderworpen worden aan Belgische vennootschapsbelasting, tegen het standaardtarief van momenteel 33.99% of de verlaagde tarieven die van toepassing zijn op kleine vennootschappen mits aan bepaalde voorwaarden is voldaan. Meerwaarden gerealiseerd met betrekking tot de Obligaties zullen eveneens deel uitmaken van hun belastbaar inkomen. Minderwaarden gerealiseerd naar aanleiding van de verkoop van de Obligaties zijn in principe fiscaal aftrekbaar. Belgische rechtspersonen

0104898-0000001 BR:7643196.1

108

Belgische rechtspersonen die niet kwalificeren als Rechthebbende Beleggers (zoals gedefinieerd in de afdeling "Belgische roerende voorheffing" hierboven), zijn onderworpen aan een roerende voorheffing van momenteel 25% op interestbetalingen. De roerende voorheffing vormt een eindbelasting. Belgische rechtspersonen die kwalificeren als Rechthebbende Beleggers (zoals gedefinieerd onder de afdeling "Belgische roerende voorheffing" hierboven) en die bijgevolg bruto interestinkomsten hebben ontvangen, zijn verplicht om het bedrag van de Belgische roerende voorheffing zelf af te houden en te betalen. Meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Obligaties zijn in de regel vrijgesteld van belasting (tenzij ze kwalificeren als aangegroeide interest op de Obligaties zoals bedoeld in de afdeling "Belgische roerende voorheffing" hierboven). Minderwaarden zijn in de regel niet fiscaal aftrekbaar. Niet-inwoners Op voorwaarde dat ze kwalificeren als Rechthebbende Beleggers en ze hun Obligaties aanhouden op een X-rekening, zullen Obligatiehouders die geen inwoners zijn van België en die de Obligaties niet aanhouden via een Belgische inrichting en die niet in de Obligaties beleggen voor hun Belgische professionele activiteiten, niet worden onderworpen aan of aansprakelijk worden gesteld voor enige Belgische belasting op inkomen of meerwaarden uit het louter verkrijgen, aanhouden of overdragen van de Obligaties. Taks op de beursverrichtingen Verhandelingen van Obligaties op de secundaire markt zullen onderworpen zijn aan een taks op de beursverrichtingen indien zij worden uitgevoerd in België via de tussenkomst van een professionele tussenpersoon. Het toepasselijke tarief voor dergelijke overdrachten en verwervingen bedraagt 0,09%. De taks is door elke partij bij dergelijke transactie afzonderlijk verschuldigd, namelijk de verkoper (overdrager) en de koper (overnemer), en wordt voor beiden geïnd door de professionele tussenpersoon. Het bedrag van deze taks bedraagt evenwel maximaal EUR 650 per belastbare transactie. De hierboven vermelde taks zal evenwel niet verschuldigd zijn door vrijgestelde personen die voor eigen rekening handelen, met inbegrip van niet-inwoners van België, bij voorlegging van een certificaat aan de financiële tussenpersoon in België dat hun status van niet-inwoner bevestigt, en bepaalde Belgische institutionele beleggers, zoals gedefinieerd in artikel 126/1, 2° van het Wetboek diverse rechten en taksen. 11.3

Spaarrichtlijn Onder Richtlijn 2003/48/EG van de Raad betreffende belastingheffing op inkomsten uit spaargelden in de vorm van rentebetaling (de "EU Spaarrichtlijn") zijn EU lidstaten ertoe gehouden om de fiscale autoriteiten van andere EU Lidstaten details te bezorgen betreffende de betalingen van interesten (of gelijkaardig inkomen) gedaan door een persoon gevestigd in hun jurisdictie aan, of ten behoeve van, een natuurlijke persoon inwoner van die andere EU Lidstaat of een gelimiteerd aantal soorten entiteiten gevestigd in die andere EU Lidstaat. Evenwel zijn Luxemburg en Oostenrijk, gedurende een overgangsperiode, ertoe gehouden (tenzij zij tijdens deze periode anders verkiezen) om een bronheffingsysteem toe te passen op zulke betalingen (waarbij het einde van de overgangsperiode afhankelijk is van de afsluiting van een aantal andere overeenkomsten met betrekking tot uitwisseling van informatie met bepaalde andere landen). Een aantal niet-EU landen en gebieden, waaronder Zwitserland,

0104898-0000001 BR:7643196.1

109

hebben gelijkaardige maatregelen ingevoerd (een bronheffingsysteem in het geval van Zwitserland). De Europese Commissie heeft bepaalde wijzigingen voorgesteld aan de EU Spaarrichtlijn, die, indien ze worden ingevoerd, het toepassingsgebied van de vereisten hierboven geschetst, wijzigen of verruimen. Indien een betaling zou worden verricht of geïnd via een Lidstaat die voor een bronheffingsysteem heeft gekozen en een bedrag aan, of voor, belasting zou worden ingehouden van deze betaling, zijn noch de Emittent, noch de Agent verplicht om bijkomende bedragen te betalen ten aanzien van enige Obligatie tengevolge van de toepassing van zulke bronheffing. 12.

INSCHRIJVING EN VERKOOP BNP Paribas Fortis NV/SA (met maatschappelijke zetel te Warandeberg 3, 1000 Brussel) (“BNP Paribas Fortis”), ING Bank N.V. Belgian Branch (met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel) (“ING”) en KBC Bank NV (met maatschappelijke zetel te Havenlaan 2, 1080 Brussel) (“KBC”) (samen de “Joint Lead Managers” en elk een “Joint Lead Manager”) en Belfius Bank NV/SA (met maatschappelijke zetel te Pachecolaan 44, 1000 Brussel) (“Belfius Bank”) en Bank Delen en de Schaetzen NV (met maatschappelijke zetel te Jan Van Rijswijcklaan 184, 2020 Antwerpen) (“Bank Delen”) en Econopolis Wealth Management NV (met maatschappelijke zetel te Joe Englishstraat 54, 2140 Antwerpen) ("Econopolis"), (samen de “Co-Lead Managers” en elk een “Co-Lead Manager”) (de Joint Lead Managers samen met de Co-Lead Managers, de “Managers”) zijn krachtens een plaatsingsovereenkomst van 22 januari 2013 (de “Plaatsingsovereenkomst”) onder een inspanningsverbintenis met de Emittent overeengekomen om, onder bepaalde voorwaarden, de Obligaties voor een minimum nominaal bedrag van EUR 100.000.000 en een maximaal nominaal bedrag van EUR 200.000.000 te plaatsen bij derde partijen tegen de Uitgifteprijs en aan de voorwaarden die hieronder worden uiteengezet. De Plaatsingsovereenkomst verleent elk van de Managers het recht om onder bepaalde voorwaarden hun eigen verbintenissen te beëindigen. Deze sectie bevat de voorwaarden van het Openbaar Aanbod van de Obligaties door de Managers. Elk aanbod of elke verkoop van Obligaties door enige andere financiële tussenpersoon (andere dan de Managers) dewelke gemachtigd is om zulke aanbiedingen te maken onder de Richtlijn betreffende Markten voor Financiële Instrumenten (Richtlijn 2004/39/EG) (elk een “Financiële Tussenpersoon”) zal gedaan worden onder de voorwaarden en afspraken overeengekomen tussen zulke Financiële Tussenpersoon en de belegger, met inbegrip van de prijs, de allocatie en de kosten of belastingen gedragen door de belegger. De Emittent is geen partij bij de afspraken en voorwaarden met betrekking tot het aanbod en de verkoop van Obligaties tussen zulke Financiële Tussenpersoon (andere dan de Managers) en een belegger. Dit Prospectus bevat de voorwaarden van en afspraken met de Financiële Tussenpersonen (andere dan de Managers) niet. De afspraken en voorwaarden met betrekking tot de verkoop of aanbieding van Obligaties moeten aan de belegger worden verstrekt door de Financiële Tussenpersoon gedurende de Inschrijvingsperiode. Noch de Emittent noch de Managers zijn aansprakelijk voor deze informatie. Elk van de diensten verstrekt door de Joint Lead Managers kan worden verstrekt door enige Joint Lead Manager handelend via enige van haar bijkantoren, dochterondernemingen of verbonden vennootschappen, en alle verwijzingen naar “Joint Lead Managers” hierin zullen worden begrepen als zulke bijkantoren en verbonden vennootschappen te omvatten in die mate dat zulke diensten verstrekt worden door deze.

0104898-0000001 BR:7643196.1

110

12.1

Inschrijvingsperiode De Obligaties zullen aan het publiek worden aangeboden in België (het “Openbaar Aanbod”) gedurende de Inschrijvingsperiode (zoals hierna gedefinieerd). De Obligaties zullen uitgegeven worden op 14 februari 2013 (de “Uitgiftedatum”). Echter, indien een aanvulling op het Prospectus intrekkingsrechten doet ontstaan die uitoefenbaar zijn op of na de Uitgiftedatum in overeenstemming met artikel 34 van de Prospectuswet, zal de Uitgiftedatum worden uitgesteld tot de eerste Werkdag volgend op de laatste dag waarop de intrekkingsrechten mogen worden uitgeoefend (zie pagina 6 van dit Prospectus (onder “Waarschuwing”) voor nadere informatie in verband met de publicatie van aanvullingen bij het Prospectus). Het Openbaar Aanbod zal een aanvang nemen op 25 januari 2013 om 9u (Brusselse tijd) en eindigen op 8 februari om 12u (Brusselse tijd) (“Inschrijvingsperiode”), of op een vroegere datum die de Emittent kan bepalen na overleg met de Joint Lead Managers (ingeval van een vervroegde afsluiting van de Inschrijvingsperiode – zie § 12.8 hieronder). In dit geval zal de afsluitingsdatum aangekondigd worden door of in naam van de Emittent, op haar website (www.deme.be) en op de websites van de Managers: BNP Paribas Fortis (www.bnpparibasfortis.be (onder “sparen en beleggen”)), ING (www.ing.be (Beleggen – Obligaties)), KBC (www.kbc.be/deme), Belfius Bank (www.belfius.be/deme) en Bank Delen (www.delen.be). Behalve in geval van overinschrijving zoals verder uiteengezet onder “Overinschrijving op de Obligaties”, zal een kandidaat-inschrijver 100% ontvangen van het bedrag van de Obligaties waarop hij heeft ingeschreven tijdens de Inschrijvingsperiode. Kandidaat-inschrijvers zullen geïnformeerd worden over hun respectieve toewijzingen van Obligaties door de betrokken Financiële Tussenpersoon in overeenstemming met de regeling die bestaat tussen deze Financiële Tussenpersoon en de kandidaat-inschrijver. De beleggers kunnen inschrijven op de Obligaties via de loketten, of via de phone banking of online banking diensten van de Managers, door middel van het inschrijvingsformulier verstrekt door de Managers: BNP Paribas Fortis, ING (met inbegrip van ING Belgium NV/SA (met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel)), KBC (met inbegrip van CBC Banque SA (met maatschappelijke zetel te Grote Markt 5, 1000 Brussel) en KBC Securities NV (met maatschappelijke zetel te Havenlaan 12, 1080 Brussel) (via www.bolero.be)), Belfius Bank en Bank Delen. De aanvragen kunnen ook ingediend worden via agenten of andere financiële tussenpersonen in België. In dit geval moeten de beleggers informatie inwinnen over de commissievergoedingen die dergelijke financiële tussenpersonen eventueel aanrekenen. Deze commissievergoedingen zijn dan ten laste van de beleggers.

12.2

Voorwaarden waaraan het Openbaar Aanbod onderworpen is Het Openbaar Aanbod en de daaropvolgende uitgifte van de Obligaties zijn onderworpen aan een beperkt aantal voorwaarden die gangbaar zijn voor dit type verrichting en die uiteengezet zijn in de Plaatsingsovereenkomst, en omvatten, onder andere: (a) de juistheid van de verklaringen gedaan door de Emittent in de Plaatsingsovereenkomst, (b) het ondertekenen van de Plaatsingsovereenkomst, de Clearingovereenkomst en de Agentovereenkomst door alle partijen daartoe, (c) het verlenen van toelating, ten laatste op de Uitgiftedatum, tot verhandeling van de Obligaties op Alternext Brussels, (d) de afwezigheid, op de Uitgiftedatum, van negatieve wijzigingen van betekenis (zoals gedefinieerd in de Plaatsingsovereenkomst) die de Emittent of de Groep (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden)

0104898-0000001 BR:7643196.1

111

negatief beïnvloeden en van gebeurtenissen die de verklaringen in de Plaatsingsovereenkomst onjuist hebben gemaakt op de Uitgiftedatum alsof ze werden gedaan op zulke datum, en het vervullen, ten laatste op de Uitgiftedatum, door de Emittent van al haar verplichtingen krachtens de Plaatsingsovereenkomst, en (e) de ontvangst, ten laatste op de Uitgiftedatum, door de Managers van de gebruikelijke bevestigingen omtrent bepaalde juridische en financiële aangelegenheden met betrekking tot de Emittent. Als de voorwaarden van het Obligatie Aanbod en de daaropvolgende uitgifte van de Obligaties niet vervuld zijn op de Uitgiftedatum (behoudens het verzaken door de Managers aan voorwaarden die niet zouden kunnen worden vervuld) of als alle Managers een einde stellen aan de Plaatsingsovereenkomst in één van de hiervoor vermelde omstandigheden, zullen de Obligaties niet worden uitgegeven. De beëindiging van de Plaatsingsovereenkomst door één van de Managers, brengt niet de beëindiging van de Plaatsingsovereenkomst voor de andere Managers teweeg, maar er bestaat geen verplichting voor de niet-beëindigende Managers om de Obligaties toegewezen aan de beëindigende Manager te plaatsen. In geval van annulering van de uitgifte, zal een mededeling worden gepubliceerd op de website van de Emittent (www.deme.be) en op de websites van de Managers: BNP Paribas Fortis (www.bnpparibasfortis.be (onder “sparen en beleggen”)), ING (www.ing.be (Beleggen – Obligaties)), KBC (www.kbc.be/deme), Belfius Bank (www.belfius.be/deme) en Bank Delen (www.delen.be). In dit geval zullen de beleggers die het inschrijvingsbedrag hebben betaald voor de Obligaties voorafgaand aan de annulering van het Openbaar Aanbod, niet de mogelijkheid hebben te genieten van het voordeel van interest op de betaalde bedragen die zij anders hadden kunnen verdienen indien zij dergelijk inschrijvingsbedrag voor de Obligatie niet hadden betaald. 12.3

Uitgifteprijs De uitgifteprijs (met inbegrip van de hieronder beschreven verkoops- en distributievergoeding) zal 101,875% bedragen (de “Uitgifteprijs”). De particuliere beleggers (de “Particuliere Beleggers”), d.i. de beleggers die geen gekwalificeerde beleggers zijn zoals gedefinieerd in artikel 10 van de Prospectuswet of Richtlijn 2004/39/EG (de “Gekwalificeerde Beleggers”), zullen de Uitgifteprijs betalen. De Gekwalificeerde Beleggers zullen ook de Uitgifteprijs betalen, verminderd met een eventuele korting van 0 tot 1,875% in functie van, onder andere, (a) de evolutie van de kredietwaardigheid van de Emittent (credit spread), (b) de evolutie van de rentevoeten, (c) het succes (of gebrek aan succes) van de plaatsing van de Obligaties, en (d) het aantal Obligaties gekocht door een belegger, elk zoals naar goeddunken bepaald door elke Joint Lead Manager. Het bruto actuarieel rendement van de Obligaties is 3,79% op jaarbasis. Dit rendement is berekend op 22 januari 2013 op basis van de Uitgifteprijs en gebaseerd op de veronderstelling dat de Obligaties zullen worden gehouden tot op de Vervaldag. Dit vormt geen indicatie van het werkelijke toekomstige rendement. Het minimum inschrijvingsbedrag per belegger voor de Obligaties is EUR 1.000. Het maximum inschrijvingsbedrag is het Totaal Nominaal Bedrag (zoals hierna gedefinieerd).

12.4

Totaal Nominaal Bedrag Het verwachte minimum nominaal bedrag van de uitgifte bedraagt EUR 100.000.000 met een maximum nominale bedrag van EUR 200.000.000. De criteria op basis waarvan het Totaal Nominaal Bedrag van de Obligaties zal worden vastgesteld, door de Emittent en na overleg met de Joint Lead Managers zijn de volgende: (a)

0104898-0000001 BR:7643196.1

112

de financiële behoeften van de Emittent, dewelke zouden kunnen evolueren tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Obligaties, (b) de dagelijkse evolutie van de rentevoeten en credit spread van de Emittent, (c) het niveau van de vraag van beleggers naar de Obligaties zoals op dagelijkse basis vastgesteld door de Managers, (d) de beperkte omstandigheden beschreven op pagina 115 van dit Prospectus onder “Vervroegde afsluiting en vermindering - toewijzing / overinschrijving van de Obligaties” die kunnen leiden tot een vervroegde afsluiting van de Inschrijvingsperiode wanneer het totaal bedrag van EUR 100.000.000 nog niet bereikt is, en/of (e) het feit dat het Totaal Nominaal Bedrag van de Obligaties, indien uitgegeven, een minimum totaal bedrag van EUR 100.000.000 en een maximum totaal bedrag van EUR 200.000.000 bedraagt. Het Totaal Nominaal Bedrag zal zo snel als mogelijk na het einde (of de vroegtijdige afsluiting) van de Inschrijvingsperiode worden gepubliceerd op de website van de Emittent, binnen de afdeling die voorbehouden is voor beleggers (www.deme.be) en op de websites van de Managers: BNP Paribas Fortis (www.bnpparibasfortis.be (onder “sparen en beleggen”)), ING (www.ing.be (Beleggen – Obligaties)), KBC (www.kbc.be/deme), Belfius Bank (www.belfius.be/deme) en Bank Delen (www.delen.be). 12.5

Datum van betaling en details De datum van betaling is 14 februari 2013. De betaling voor de inschrijving op de Obligaties kan alleen gebeuren door middel van een debitering van een zichtrekening. Op de datum dat de inschrijvingen vereffend zijn, zal het Clearingsysteem de effectenrekening van de Agent crediteren in overeenstemming met de details die uiteengezet zijn in de Regels van het Clearingsysteem en overeenkomstig de bepalingen van de Agentovereenkomst. Vervolgens zal de Agent, ten laatste op datum van betaling, de effecten ten bedrage van het ingeschreven bedrag (behoudens geval van overinschrijving, zie titel 12.8. hieronder) crediteren op de rekening van de deelnemers voor verdere verdeling aan de inschrijvers, in overeenstemming met de Regels van het Clearingsysteem en overeenkomstig de bepalingen van de Agentovereenkomst.

12.6

Kosten en vergoedingen De netto-opbrengst (voor aftrek van kosten) zal een bedrag zijn gelijk aan het totale nominale bedrag van de uitgegeven Obligaties (het “Totaal Nominaal Bedrag”) vermenigvuldigd met de Uitgifteprijs uitgedrukt in een percentage, min de volledige verkoops- en distributievergoeding van 1,875%. De Uitgifteprijs zal de verkoops- en distributievergoeding, zoals hieronder beschreven, bevatten dewelke moet worden gedragen en betaald door de inschrijvers. Kosten specifiek aangerekend aan de inschrijvers: ·

de Particuliere Beleggers zullen een verkoops- en distributievergoeding van 1,875% van het nominale bedrag van de Obligaties dragen, dewelke in de Uitgifteprijs inbegrepen is; en

·

de Gekwalificeerde Beleggers zullen een distributievergoeding van 1,875% betalen onder voorbehoud van een eventuele korting, zoals voorzien in dit deel 12 van het Prospectus onder de titel “Uitgifteprijs” hiervoor. De distributievergoeding betaald door de Gekwalificeerde Belegger kan variëren tussen 0% en 1,875% van het nominale bedrag van de Obligaties. De distributievergoeding betaald door de

0104898-0000001 BR:7643196.1

113

Gekwalificeerde Beleggers zal inbegrepen zijn in de Uitgifteprijs die op hen wordt toegepast. 12.7

Financiële diensten De financiële diensten met betrekking tot de inschrijving op het Openbaar Aanbod van de Obligaties zullen gratis worden verzorgd door de Managers. De kosten voor de bewaargevingsvergoeding voor de Obligaties in de effectenrekening worden evenwel door de Managers doorgerekend aan de inschrijvers. Beleggers moeten zich inlichten over de kosten die hun financiële instellingen hen hiervoor kunnen aanrekenen. Beleggers moeten zich inlichten over de kosten die de andere financiële instellingen hen kunnen aanrekenen. Wanneer Obligatiehouders de Controlewijziging Put (zoals gedefinieerd in Voorwaarde 6(c) (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging)) via een financiële tussenpersoon (anders dan de Agent) uitoefenen, dus ook via een Manager, kunnen bijkomende kosten en uitgaven worden opgelegd door zulke financiële tussenpersoon.

12.8

Vervroegde afsluiting en vermindering - toewijzing / overinschrijving van de Obligaties Vervroegde afsluiting van de Inschrijvingsperiode is ten vroegste mogelijk op 25 januari 2013 om 17.30 uur (naar de minimale inschrijvingsperiode wordt verwezen als de “Minimale Verkoopsperiode”) (dit is de derde Werkdag in België na de dag waarop het Prospectus beschikbaar werd gesteld op de website van de Emittent en de Managers (de datum waarop het Prospectus beschikbaar werd gesteld meegerekend)). Dit betekent dat de Inschrijvingsperiode minstens gedurende één Werkdag tot 17.30 uur zal openblijven. Daarna kan vervroegde afsluiting op elk ogenblik plaatsvinden (met inbegrip van in de loop van de dag). In geval van vervroegde beëindiging zal zo snel als mogelijk een kennisgeving daarover worden gepubliceerd op de websites van de Emittent en de Managers. Deze kennisgeving zal de datum en het uur van de vervroegde beëindiging bevatten. De Inschrijvingsperiode kan worden verkort door de Emittent gedurende de Inschrijvingsperiode in overeenstemming met de Joint Lead Managers (a) zodra het totaal bedrag van de Obligaties EUR 100.000.000 bereikt, (b) in geval van een belangrijke wijziging van de marktomstandigheden (onder andere, maar niet beperkt tot, een verandering in de nationale of internationale financiële, politieke of economische omstandigheden, wisselkoersen of rentevoeten), of (c) in geval zich een wezenlijke negatieve wijziging voordoet met betrekking tot de Emittent. Indien in de gevallen hiervoor beschreven onder (b) en (c) een vervroegd einde wordt gesteld aan de Inschrijvingsperiode, dan zal de Emittent een aanvulling bij het Prospectus publiceren (zie pagina 6 van dit Prospectus (onder “Waarschuwing”) voor nadere informatie in verband met de publicatie van aanvulling bij het Prospectus). De Emittent mag, in overeenstemming met de Joint Lead Managers, beslissen om het finale nominale bedrag van de Obligaties te beperken ten gevolge van een belangrijke wijziging in de marktomstandigheden (onder andere, maar niet beperkt tot, een verandering in de nationale of internationale financiële, politieke of economische omstandigheden, wisselkoersen of rentevoeten) of een wezenlijke negatieve wijziging in de financiële toestand van de Emittent. De Emittent zal in de gevallen voorzien in artikel 34, § 1, van de Prospectuswet een aanvulling bij het Prospectus publiceren (zie pagina 6 van dit Prospectus (onder “Waarschuwing”) voor nadere informatie in verband met de publicatie van aanvullingen bij het Prospectus).

0104898-0000001 BR:7643196.1

114

Beleggers die reeds hebben aanvaard om Obligaties te kopen of er op in te schrijven voor de bekendmaking van deze aanvulling op het Prospectus, hebben het recht hun aanvaarding in te trekken gedurende een periode van twee Werkdagen vanaf de dag na de bekendmaking van de aanvulling. De Emittent behoudt zich het recht voor om al dan niet verder te gaan met de uitgifte van de Obligaties indien op het einde van de Inschrijvingsperiode het totale nominale bedrag van de Obligaties waarop ingeschreven werd, lager is dan EUR 100.000.000, maar dan zal de Emittent een aanvulling bij het Prospectus publiceren (zie pagina 6 van dit Prospectus (onder Waarschuwing) voor nadere informatie in verband met de publicatie van aanvullingen bij het Prospectus). Daarenboven is het Openbaar Aanbod onderhevig aan specifieke voorwaarden die overeengekomen werden tussen de Managers en de Emittent en die opgenomen zijn in de Plaatsingsovereenkomst. Verwijzing wordt gemaakt naar de hoger in dit Prospectus opgenomen paragraaf met betrekking tot de “Voorwaarden waaraan het Openbaar Aanbod onderworpen is”. (a)

Elke Joint Lead Manager heeft het recht om een bedrag van 1/3 van EUR 140.000.000 uit te geven Obligaties te plaatsen bij Particuliere Beleggers en Gekwalificeerde Beleggers (in totaal EUR 140.000.000 of 70% van het Totaal Nominaal Bedrag) (de “Basistoewijzing”). Elke Joint Lead Manager heeft het recht de Basistoewijzing te verdelen tussen Particuliere Beleggers en Gekwalificeerde Beleggers, onder deze voorwaarden: (i)

De Joint Lead Managers plaatsen samen ten minste EUR 20.000.000 van de uit te geven Obligaties bij Gekwalificeerde Beleggers; en

(ii)

Elke Joint Lead Manager mag maximum EUR 20.000.000 van de uit te geven Obligaties plaatsen bij Gekwalificeerde Beleggers.

(b)

Elk van Belfius en Bank Delen heeft het recht om EUR 20.000.000 van de uit te geven Obligaties te plaatsen bij Particuliere Beleggers of bij fondsen beheerd door de CoLead Managers (of hun dochtervennootschappen) (in totaal EUR 40.000.000 of 20% van het Totaal Nominaal Bedrag),

(c)

Econopolis heeft het recht om EUR 20.000.000 van de uit te geven Obligaties te plaatsen bij Particuliere Beleggers, indirect via een custodian (de Obligaties waarnaar verwezen wordt onder (b) en (c), in totaal EUR 60.000.000 of 30% van het Totaal Nominaal Bedrag (de “Co-Manager Obligaties”).

(d)

Deze toewijzigingstructuur kan enkel gewijzigd worden in een overeenstemming tussen de Emittent en de Managers, tenzij het wijzigingen betreft met betrekking tot de toewijzing tussen Joint Lead Managers in welk geval enkel hun instemming is vereist.

(e)

Van zodra een Manager zijn toewijzing geplaatst heeft, brengt deze de Emittent en de andere Managers hiervan zo snel mogelijk op de hoogte. Alle inschrijvingen die geldig werden ingediend door Particuliere Beleggers bij een Manager voor het einde van de Minimale Verkoopsperiode (zoals hierboven gedefinieerd) moeten worden aanvaard (met dien verstande dat in geval van overinschrijving, een vermindering van toepassing kan zijn, d.i. de inschrijvingen proportioneel zullen worden herleid, met een toewijzing van een veelvoud van EUR 1.000 en, in de mate van het mogelijke, een minimaal nominaal bedrag van EUR 1.000, hetgeen overeenstemt met de coupures van de Obligaties). Vanaf het einde van de Minimale Verkoopsperiode, heeft iedere

0104898-0000001 BR:7643196.1

115

Manager het recht om een kennisgeving op haar website te publiceren om haar cliënten te informeren dat hij niet langer inschrijvingen zal aanvaarden en hij zal dezelfde kennisgeving sturen naar de andere Managers en de Emittent die deze kennisgeving zo spoedig mogelijk zal publiceren op haar website. Dit proces zal ervoor zorgen dat de potentiële investeerders weten waar er nog een mogelijkheid bestaat tot inschrijving op de Obligaties. (f)

Indien om 17.30 uur op de eerste Werkdag van de Inschrijvingsperiode, (i) één van de Co-Lead Managers zijn Co-Manager Obligaties niet of niet volledig heeft geplaatst, en (ii) andere Joint Lead Manager(s) zijn (hun) Basistoewijzing volledig heeft (hebben) geplaatst, dan, na kennisgeving aan de Emittent, zal (zullen) de Joint Lead Manager(s) die zijn (hun) Basistoewijzing geplaatst heeft (hebben) overeenkomstig de in paragraaf a) vermelde regels (of, indien alle Joint Lead Managers hun Basistoewijzing geplaatst hebben overeenkomstig de in paragraaf (a) vermelde regels, alle Joint Lead Managers) het recht hebben, maar niet de verplichting, om de niet geplaatste CoManager Obligaties toegewezen aan de desbetreffende Co-Lead Manager over te nemen en zelf te plaatsen overeenkomstig de in paragraaf (a) vermelde regels.

(g)

Indien om 17.30 uur op de eerste Werkdag van de Inschrijvingsperiode (i) één van de Joint Lead Managers zijn Basistoewijzing niet of niet volledig heeft geplaatst overeenkomstig de in paragraaf (a) vermelde regels, en (ii) de andere Joint Lead Manager(s) zijn (hun) Basistoewijzing volledig heeft (hebben) geplaatst, dan, na kennisgeving aan de Emittent, zal (zullen) de Joint Lead Manager(s) die zijn (hun) Basistoewijzing geplaatst heeft (hebben) overeenkomstig de in paragraaf (a) vermelde regels, het recht hebben maar niet de verplichting, om de niet-geplaatste Basistoewijzing onderling evenredig te verdelen en vervolgens te plaatsen overeenkomstig de in paragraaf (a) vermelde regels.

(h)

Indien aan het einde van elke Werkdag van de Inschrijvingsperiode, behalve de eerste Werkdag van de Inschrijvingsperiode, (i) de Basistoewijzing toegewezen aan een Joint Lead Manager overeenkomstig paragrafen (a), (f) en (g) niet of niet volledig geplaatst zijn door zulke Joint Lead Manager overeenkomstig de in paragraaf (a) vermelde regels, en (ii) de andere Joint Lead Managers de Basistoewijzing hen toegewezen volledig hebben geplaatst, dan, na kennisgeving aan de Emittent, gaat de Joint Lead Manager hierbij akkoord dat de andere Joint Lead Manager(s), de niet-geplaatste Basistoewijzing onderling evenredig verdelen en het recht maar niet de verplichting hebben om de niet-geplaatste Basistoewijzing toegewezen aan die Joint Lead Manager zelf te plaatsen overeenkomstig de in paragraaf (a) vermelde regels.

Er kunnen aldus verschillende verminderingspercentages worden toegepast op de inschrijvers afhankelijk van de Manager via dewelke zij hebben ingeschreven. De Managers zullen verder op geen enkele wijze verantwoordelijk zijn voor de herleidings- en toewijzingscriteria die door andere financiële tussenpersonen desgevallend worden toegepast. Aldus kunnen er ook verschillende verminderingspercentages worden toegepast op de inschrijvers afhankelijk van de financiële tussenpersonen bij wie zij hebben ingeschreven. In geval van vervroegde afsluiting, zullen de beleggers worden ingelicht over het aantal Obligaties dat hen werd toegekend zo snel als mogelijk na de datum van vervroegde afsluiting van de Inschrijvingsperiode. In het algemeen worden de investeerders erop gewezen dat het mogelijk is dat zij niet het volledige bedrag zullen toegewezen krijgen waarvoor zij hebben ingeschreven, maar dat hun inschrijving zou kunnen worden gereduceerd.

0104898-0000001 BR:7643196.1

116

Enige betaling verricht door een inschrijver op Obligaties in verband met de inschrijving op Obligaties die niet worden toegekend, zal worden terugbetaald binnen zeven (7) Werkdagen na datum van betaling in overeenstemming met de regelingen die getroffen werden tussen de relevante inschrijver en de relevante Financiële Tussenpersoon, en de relevante inschrijver zal geen recht hebben op enige interest met betrekking tot deze betalingen. 12.9

Resultaten van het Openbaar Aanbod De resultaten van het Openbaar Aanbod (met inbegrip van de netto-opbrengsten) zullen zo snel als mogelijk na het einde van de Inschrijvingsperiode en/of voor de Uitgiftedatum gepubliceerd worden op de website van de Emittent, in de afdeling die voorbehouden is voor beleggers (www.deme.be) en op de website van de Managers: BNP Paribas Fortis (www.bnpparibasfortis.be (onder “sparen en beleggen”)), ING (www.ing.be (Beleggen – Obligaties)), KBC (www.kbc.be/deme), Belfius Bank (www.belfius.be/deme) en Bank Delen (www.delen.be). Dezelfde methode van bekendmaking zal worden gebruikt om beleggers te informeren over een eventuele vervroegde afsluiting van de Inschrijvingsperiode.

12.10

Vooropgesteld tijdschema van het Openbaar Aanbod De belangrijkste stappen in het tijdschema van het Openbaar Aanbod zijn samengevat als volgt: (a)

23 januari 2013: publicatie van het Prospectus op de website van de Emittent;

(b)

25 januari 2013, om 9u: openingsdatum van de Inschrijvingsperiode;

(c)

8 februari 2013, om 12u: afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode (indien niet vervroegd afgesloten);

(d)

Tussen 8 februari 2013 en 14 februari 2013: verwachte publicatie van de resultaten van het Openbaar Aanbod van de Obligaties (met inbegrip van de netto-opbrengsten), tenzij deze eerder gepubliceerd worden in geval van vroegtijdige afsluiting;

(e)

14 februari 2013: Uitgiftedatum van de Obligaties en toelating tot verhandeling van de Obligaties op de multilaterale handelsfaciliteit van Alternext Brussels.

De data en tijdstippen van het Openbaar Aanbod en de periodes aangegeven in bovenvermeld tijdschema en doorheen dit Prospectus kunnen veranderen. Indien de Emittent, na instemming van de Joint Lead Managers, zou beslissen om deze data, tijdstippen of periodes aan te passen, zal hij de beleggers hiervan inlichten aan de hand van een publicatie in de financiële pers (naar verwachting L’Echo of De Tijd). Alle belangrijke wijzigingen aan het Prospectus zullen goedgekeurd moeten worden door de FSMA, en zullen, in elk geval indien en wanneer vereist door toepasselijk recht, gepubliceerd worden in een persmededeling, een advertentie in de financiële pers (naar verwachting in L’Echo of De Tijd), of een aanvulling op dit Prospectus. 12.11

Kosten Elke inschrijver zal zelf navraag moeten doen bij zijn Financiële Tussenpersoon of tussenpersonen omtrent enige kost (overschrijvingskosten, bewaargevingskosten, etc.) die deze laatste(n) hem zouden kunnen aanrekenen.

0104898-0000001 BR:7643196.1

117

12.12

Overdracht van de Obligaties Onder voorbehoud van naleving van enige toepasselijke verkoopbeperkingen, zijn de Obligaties vrij overdraagbaar. Zie ook “Verkoopbeperkingen” hieronder.

12.13

Verkoopbeperkingen (a)

Landen waar het Openbaar Aanbod geopend is

De Obligaties worden enkel aangeboden aan beleggers aan wie zulk aanbod op wettige wijze kan worden gedaan onder elk recht van toepassing op deze beleggers. De Emittent heeft de nodige maatregelen getroffen om te verzekeren dat de Obligaties op wettige wijze kunnen worden aangeboden aan het publiek in België. De Emittent heeft geen maatregelen getroffen om de aanbieding van de Obligaties in enige ander rechtsgebied buiten België te verzekeren. De verspreiding van dit Prospectus en de inschrijving op en verwerving van de Obligaties kunnen, onder het recht van bepaalde landen buiten België, gereglementeerd zijn door specifieke reguleringen of wettelijke of reglementaire beperkingen. Personen die in het bezit zijn van dit Prospectus, of die de inschrijving op of verwerving van Obligaties overwegen, moeten navraag doen over dergelijke reguleringen en over mogelijke beperkingen die hieruit kunnen resulteren, en moeten deze beperkingen respecteren. Tussenpersonen kunnen de inschrijving op of verwerving van Obligaties niet toelaten door cliënten die een woonplaats hebben in een land waar zulke beperkingen van toepassing zijn. Geen enkel persoon die dit Prospectus ontvangt (met inbegrip van trustees en nominees) mag deze verspreiden in, of verzenden naar, zulke landen of rechtsgebieden, behalve in overeenstemming met het toepasselijk recht. Dit Prospectus vormt geen aanbod om de Obligaties te verkopen, kopen of erop in te schrijven, of een verzoek tot het doen van een aanbod om enige andere effecten dan de Obligaties te kopen, alsook geen aanbod om de Obligaties te verkopen of verzoek tot het doen van een aanbod om de Obligaties te kopen of erop in te schrijven in enige omstandigheden waarin zulk aanbod of zulk verzoek onwettig zou zijn. De Emittent of de Managers hebben niet toegelaten, noch laten ze toe, om enig aanbod van Obligaties te doen (ander dan het Openbaar Aanbod in België) in omstandigheden waarin er een verplichting zou bestaan voor de Emittent of de Managers om een prospectus te publiceren voor zulk aanbod. De volgende afdelingen zetten verschillende beperkingen uiteen met betrekking tot bepaalde landen en rechtsgebieden die, indien strikter, de voorgaande algemene verkoopsbeperking zullen vervangen. (b)

Verkoopbeperkingen in de EER

De Emittent heeft geen aanbod van de Obligaties aan het publiek toegelaten in enige Lidstaat van de Europese Economische Ruimte, met uitzondering van België. Met betrekking tot elke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectusrichtlijn heeft geïmplementeerd (elk, een “Relevante Lidstaat”), mag een aanbod van de Obligaties aan het publiek niet gedaan worden in die Relevante Lidstaat, met uitzondering van het aanbod in België dat in dit Prospectus bedoeld wordt eens dit Prospectus goedgekeurd is door de FSMA, respectievelijk, en is gepubliceerd in België in overeenstemming met de Prospectusrichtlijn zoals geïmplementeerd in België, met die uitzondering dat een aanbod aan het publiek in die Relevante Lidstaat van enige Obligaties op eender welk tijdstip kan gedaan worden onder de volgende uitzonderingen onder de Prospectusrichtlijn, indien ze geïmplementeerd zijn in die Relevante Lidstaat:

0104898-0000001 BR:7643196.1

118

(i)

aan rechtspersonen die gekwalificeerde beleggers zijn zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn;

(ii)

aan minder dan 100, of indien de Relevante Lidstaat de relevante bepalingen van 2010 PD Aanpassingsrichtlijn heeft geïmplementeerd, 150 natuurlijke personen rechtspersonen (anders dan gekwalificeerde beleggers zoals gedefinieerd in Prospectusrichtlijn), zoals toegelaten onder de Prospectusrichtlijn, mits voorafgaande toestemming van de Emittent wordt bekomen; of

(iii)

in enige andere omstandigheden die onder Artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn vallen, indien geen zulk aanbod van de Obligaties zal resulteren in een verplichting voor de Emittent of de Managers om een prospectus te publiceren overeenkomstig artikel 3 van de Prospectusrichtlijn of om een aanvulling aan een prospectus te publiceren ingevolge artikel 16 van de Prospectusrichtlijn.

de of de de

Voor de doeleinden van bovenstaande bepalingen betekent een “aanbieding van effecten aan het publiek” een in om het even welke vorm en met om het even welk middel tot personen gerichte mededeling (in enige Relevante Lidstaat) waarin voldoende informatie over de voorwaarden van de aanbieding en de aangeboden Obligaties wordt verstrekt om een belegger in staat te stellen tot aankoop van of inschrijving op deze Obligaties te besluiten. Deze definitie is ook van toepassing op de plaatsing van Obligaties via financiële tussenpersonen. Deze definitie omvat ook de hiermee overeenstemmende definitie, zoals desgevallend aangepast, in de nationale wetgeving van een Lidstaat die de Prospectusrichtlijn in die Lidstaat implementeert. De uitdrukking “Prospectusrichtlijn” betekent Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (en de aanpassingen daaraan, met inbegrip van de “2010 PD Aanpassingsrichtlijn”, voor zover deze in de Relevante Lidstaat is geïmplementeerd) en met inbegrip van enige relevante implementeringsmaatregel in elke Relevante Lidstaat. De uitdrukking “2010 PD Aanpassingsrichtlijn” betekent Richtlijn 2010/73/EU van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot wijziging van Richtlijn 2003/71/EG betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten. (c)

Het Verenigd Koninkrijk

Elke Manager heeft verklaard en gaat akkoord dat: (i)

hij enkel een uitnodiging of aanbeveling heeft meegedeeld of liet meedelen en enkel een uitnodiging of aanbeveling zal meedelen of laten meedelen om in beleggingsactiviteiten te stappen (in de betekenis van Sectie 21 van de Financial Services and Markets Act 2000 (de “Financial Services and Markets Act”)) die hij ontvangen heeft in verband met de uitgifte of verkoop van Obligaties in omstandigheden waarin Sectie 21 (1) van de Financial Services and Markets Act niet van toepassing is op de Emittent; en

(ii)

hij heeft voldaan aan en zal voldoen aan alle toepasselijke bepalingen van de Financial Services and Markets Act met betrekking tot alle handelingen die hij stelt met betrekking tot de Obligaties in, vanuit of anderszins verband houdende met het Verenigd Koninkrijk.

(d)

De Verenigde Staten

0104898-0000001 BR:7643196.1

119

De Obligaties zijn niet geregistreerd, en zullen niet worden geregistreerd, onder de Securities Act van de Verenigde Staten van 1933, zoals gewijzigd (de “Securities Act”), of bij enige financiële toezichthouder van enige staat of ander rechtsgebied in van de Verenigde Staten, en mogen niet worden aangeboden of verkocht binnen de Verenigde Staten behalve in verrichtingen die niet onderworpen zijn aan de registratievereisten van de Securities Act. Termen gebruikt in deze paragraaf hebben de betekenis eraan gegeven in Regulation S onder de Securities Act (de “Regulation S”). De Managers zijn overeengekomen dat, anders dan in de gevallen toegestaan door de Plaatsingsovereenkomst, zij de Obligaties niet zullen aanbieden of verkopen binnen de Verenigde Staten als deel van de plaatsing tijdens de Inschrijvingsperiode. Termen gebruikt in deze paragraaf hebben de betekenis eraan gegeven in Regulation S. Daarenboven kan een aanbod of verkoop van Obligaties door een verdeler (dealer) (al dan niet betrokken bij of deelnemend aan het Openbaar Aanbod) binnen de Verenigde Staten tot 40 dagen na het begin van het Openbaar Aanbod de registratievereisten van de Securities Act schenden. 13.

ALGEMENE INFORMATIE (a)

Een aanvraag werd ingediend tot toelating van de Obligaties voor de verhandeling op NYSE Alternext Brussels Brussels vanaf de Uitgiftedatum. BNP Paribas Fortis werd daarvoor aangesteld als noteringsagent.

(b)

De uitgifte van de Obligaties werd goedgekeurd bij de beslissing van de Raad van Bestuur van de Emittent op 12 december 2012.

(c)

De Obligaties zijn aanvaard voor vereffening door het clearingsysteem van de Nationale Bank van België. De Gemeenschappelijke Code (Common Code) van de Obligaties is 088078926. Het International Securities Identification Number (ISIN) van de Obligaties is BE0002190560. Het adres van de Nationale Bank van België is de Berlaimontlaan 14, 1000 Brussel.

(d)

Behalve zoals hierin wordt meegedeeld (zie § 2.2(aa) (De Emittent, de Agent, de Joint Lead Managers en de Co-lead Managers kunnen betrokken worden bij transacties die een negatieve impact hebben op de belangen van de Obligatiehouders) van het Prospectus), heeft, voor zover de Emittent hiervan op de hoogte is, geen enkele persoon die betrokken is bij het Openbaar Aanbod een belang, met inbegrip van tegenstrijdige belangen, dat van betekenis zou kunnen zijn voor het Openbaar Aanbod, met uitzondering van enige vergoedingen betaalbaar aan de Joint Lead Managers en de Co-Lead Manager. Elke Joint Lead Manager en één van de Co-Lead Managers, zijnde Belfius Bank NV/SA zijn schuldeisers van de Emittent in het kader van haar banktransacties.

(e)

Waar informatie in dit Prospectus werd verkregen van derde partijen, werd deze informatie op nauwkeurige wijze weergegeven en, voor zover de Emittent hiervan op de hoogte is en kan verifiëren, naar haar redelijke kennis, werden van de informatie die gepubliceerd is door zulke derde partijen geen feiten weggelaten die de weergegeven informatie onnauwkeurig of misleidend zouden maken op enige materiële wijze. Waar informatie van derde partijen wordt gebruikt, wordt de bron geïdentificeerd.

(f)

Tijdens de Inschrijvingsperiode en gedurende de looptijd van de Obligaties, zullen kopieën van volgende documenten beschikbaar zijn gedurende normale werkuren op

0104898-0000001 BR:7643196.1

120

elke weekdag (zaterdagen en publieke feestdagen uitgezonderd), voor inspectie op het hoofdkantoor van de Emittent: ·

de Statuten van de Emittent in het Nederlands;

·

de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekeningen (met bijbehorend jaarverslag) van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2011 en voor het boekjaar eindigend op 31 december 2010 (zoals neergelegd bij de balanscentrale van de Nationale Bank);

·

een kopie van dit Prospectus samen met elke aanvulling op dit Prospectus;

·

een kopie van de Clearingovereenkomst en de Domiciliary, Paying, Calculation and Listing Agency Agreement.

(g)

De Obligaties hebben geen kredietrating en de Emittent is op dit ogenblik niet van plan om op een latere datum een kredietrating voor de Obligaties aan te vragen.

0104898-0000001 BR:7643196.1

121

BIJLAGE 1 – VORM VAN KENNISGEVING VAN UITOEFENING VAN DE CONTROLEWIJZIGING PUT Belangrijk: deze kennisgeving zal niet rechtstreeks naar de Emittent of naar de Agent gezonden worden maar zal gedeponeerd worden bij de Financiële Tussenpersoon via dewelke de Obligatiehouder de Obligaties houdt, zoals voorzien onder Voorwaarde 6(c). Obligatiehouders die de optie tot terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging zoals voorzien in Voorwaarde 6(c) wensen uit te oefenen, moeten tijdens de Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode een geldig ingevulde en ondertekende Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put neerleggen bij de Financiële Tussenpersoon. Dergelijke Financiële Tussenpersoon is de bank of een andere financiële tussenpersoon via dewelke de Obligatiehouder de Obligaties houdt. Aan: [Details van de Financiële Tussenpersoon] DREDGING, ENVIRONMENTAL AND MARINE ENGINEERING NV KENNISGEVING VAN UITOEFENING VAN EEN CONTROLEWIJZIGING PUT Er wordt verwezen naar het Prospectus voor de aanbieding van 22 januari 2013) (het “Prospectus”) met betrekking tot het openbaar bod in België van 4,145% vastrentende obligaties met vervaldatum 14 februari 2019 en ISIN Code BE0002190560 (de “Obligaties”). Door neerlegging van deze geldig ingevulde en ondertekende Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put bij de Financiële Tussenpersoon, voor verdere aflevering aan de Agent (met kopie aan de Emittent), oefent ondergetekende Obligatiehouder in overeenstemming met Voorwaarde 6(c) zijn/haar optie uit om dergelijke Obligaties vervroegd terugbetaald te krijgen op de Controlewijziging Put Datum. De ondergetekende Obligatiehouder bevestigt aan de Emittent dat (a) hij/zij het bedrag aan Obligaties houdt zoals aangegeven in deze kennisgeving en dat (b) hij/zij zich er toe verbindt de Obligaties niet te verkopen of over te dragen tot de Controlewijziging Put Datum. Door ondertekening van deze kennisgeving geeft ondergetekende Obligatiehouder het recht aan de Financiële Tussenpersoon om de relevante Obligaties over te schrijven op rekening van de Agent in de mate vereist voor de uitoefening van de optie tot terugbetaling zoals voorzien onder Voorwaarde 6(c). Nominaal bedrag van voorwerp van de uitoefening: EUR ...................................................... [bedrag in letters] Contactgegevens Obligatiehouder: Naam en voornaam of vennootschapsnaam: ................................................................................. Adres: .................................................................................................... Telefoonnummer: ....................................................................................

0104898-0000001 BR:7643196.1

122

Betalingsinstructies: Gelieve de betaling met betrekking tot de Obligaties die het voorwerp uitmaken van de Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put te doen via overschrijving naar een euro rekening gehouden bij volgende bank in een stad of gemeente waar banken toegang hebben tot het TARGET Systeem: Naam bank: ............................................................................................ Kantooradres: ......................................................................................... Rekeningnummer: .................................................................................. Ondergetekende Obligatiehouder bevestigt dat de overschrijving met betrekking tot de terugbetaalde Obligaties zal gebeuren tegen debet van zijn/haar effectenrekening met rekeningnummer ............................................................................................................................. bij de bank ……………………………………… voor het hierboven vermeld nominaal bedrag aan Obligaties. Alle kennisgevingen en communicaties in verband met deze kennisgeving moeten verzonden worden aan het hierboven vermeld adres. Termen gebruikt in deze kennisgeving en niet anders gedefinieerd hebben de betekenis daaraan gegeven in het Prospectus. Handtekening: ...................................... Datum:.............................................................. DEZE KENNISGEVING VAN UITOEFENING VAN DE CONTROLEWIJZIGING PUT ZAL NIET GELDIG ZIJN TENZIJ (I) ALLE IN TE VULLEN PARAGRAFEN CORRECT ZIJN INGEVULD EN (II) ZIJ GELDIG ONDERTEKEND IS EN VERZONDEN AAN DE RELEVANTE FINANCIËLE TUSSENPERSOON. OBLIGATIEHOUDERS MOETEN NAGAAN BIJ HUN FINANCIËLE TUSSENPERSOON, INDIEN VAN TOEPASSING, WANNEER AAN DEZE FINANCIËLE TUSSENPERSOON INSTRUCTIES EN KENNISGEVING VAN UITOEFENING VAN DE CONTROLEWIJZIGING PUT MOETEN WORDEN GEGEVEN DOOR DE OBLIGATIEHOUDERS OM DE TIJDSLIMIETEN TE RESPECTEREN ZODAT DERGELIJKE UITOEFENING TIJDIG ZOU ZIJN. EENS GELDIG GEGEVEN IS DEZE KENNISGEVING VAN UITOEFENING VAN DE CONTROLEWIJZIGING PUT ONHERROEPELIJK.

0104898-0000001 BR:7643196.1

123

BIJLAGE 2 – OVERZICHT VAN DE VLOOT DEME Vloot 1 Sleephopperzuigers

3 Emmerbaggermolens

Congo River

30,000 m 3

Adriatico

1000 l

Pearl River

24,130 m 3

Volkracht II

900 l

Nile River

17,000 m 3

Lange Wapper

13,700 m 3

4 Dieplepelpontons

Uilenspiegel

13,700 m 3

Samson

Brabo

11,650 m 3

Pinocchio

Breughel

11,650 m 3

Peter The Great

1,964 kW

Vlaanderen XVIII

11,300 m 3

Big Boss

1,928 kW

Breydel

9,000 m 3

Delilah

856 kW

Antigoon

8,400 m 3

Zenne

805 kW

Marieke

5,600 m 3

Lamme

270 kW

Reynaert

5,600 m 3

Artevelde

5,600 m 3

5 Kraanpontons

Pallieter

5,320 m 3

Johanna + Manitowoc 4600 Serie 3

Vlaanderen XX

5,072 m 3

De Bever + Hitachi 1200

Charlemagne

5,000 m 3

PDC II + Manitowoc 4100

Victor Horta

5,000 m 3

Jacqueline

Atlantico Due

4,200 m 3

De Otter

Mellina

3,650 m 3

Bayard II + Hitachi 1200

Jade River

3,281 m 3

Orwell

2,575 m 3

6 Water-injectie Vaartuigen

Vlaanderen I

2,065 m 3

Dhamra

12,000 m3/h

Vlaanderen XXI

1,635 m 3

Parakeet

10,000 m3/h

Alligator

10,000 m3/h

3,854 kW 2,600 kW

2 Snijkopzuigers D’Artagnan

28,200 kW

7 Ploegvaartuigen

Ambiorix

28,200 kW

Alligator

Al Jarraf

12,860 kW

Ara mis

Amazone

12,860 kW

Buckingham Parakeet

Vlaanderen XIX

11,728 kW

Dham ra

Al Mahaar

11,224 kW

Rubens

10,896 kW

8 Hijsschepen

Kaveri

9,862 kW

Rambiz II

3,600 t

Ganga

6,250 kW

Rambiz

3,300 t

Cap Martin

5,541 kW

Norma

Wombat

5,341 kW

Zeebrugge I

Kallo

4,276 kW

Kalis II

2,637 k W

9 D.P. Zijwaartse Steenstorter

Vlaanderen XVI

1,786 kW

Pompeï

Seckin

1,180 kW

Bilba

1,153 kW

10 Sproeipontons

Mudsnapper

580 kW

Bayard II (DP/DT bestuurd)

Pixy

465 kW

Adriatico (verschillende doeleinden)

Blani DC 203

441 kW

Thornton I (DP/DT bestuurd) De Otter

0104898-0000001 BR:7643196.1

124

425 t 60 t

1,850 t

11 Zelfvarende Splijtbakken

18 Grondrecyclagecentra

Sloeber

2,735 m3

GRC Kallo (B), GRC Brugge (B), GRC Zolder (B), Terramundo (UK),

Pagadder

2,735 m3

Petit Try (B), Filterres (B), Cetraval (B)

Krankeloon

2,700 m3

Pantagruele

2,000 m3

19 Slibverwerkingcentra

DI 68

1,000 m3

SRC Ruisbroek (B)

DI 69

1,000 m3

SRC Zeebrugge (B)

Vlaanderen VII

1,000 m3

SRC Krankeloon (B)

Vlaanderen VIII

1,000 m3

Sedisol (B)

12 Transport Bakken

20 Grondbehandelingsinstallaties

DI9

1,430 m3

MobieleThermische grondreinigingsinstallatie

25 t/h

Chun Hing 7

1,000 m3

Mobiele zandwasinstallatie ‘SWI I’

40 t/h

Mobiele zandwasinstallatie ‘SWI II’

40 t/h

Mobiele zandwasinstallatie ‘SWI III’

50 t/h

Mobiele zandwasinstallatie ‘SWI IV’

50 t/h

Swalm

623 m3

13 Tussenstations DI 509**

4,472 kW

Mobiele immobilisatie installatie

40 t/h

DI 508

2,700 kW

Mobiele immobilisatie installatie

100 t/h

Fortuna

1,407 kW

DI 510

1,275 kW

DI 511

1,275 kW

DC 512-Blani (DEC

21 Mechanische installaties voor ontwatering en behandeling van slib

350 kW Mobiele filterpersen 2 Bandpersen

14 Zelfvarende Hefplatformen Innovation

Goliath

100 t/h

Grondverbeteringinstallatie

300 t/h

(kraan) 1,500 t

22 Boorstellingen

8,000 t Neptune

Mobiele immobilisatie installatie

(kraan) 600 t

Boorstelling AC

173 kW

2,500 t

Boorstelling PBA 612

273 kW

(kraan) 400 t

Boorstelling PBA 928

403 kW

Gestuurde boorstelling 80

150 kW

1,600 t

15 Hefplatformen

23 Zandwinningsschepen (DV&VDW)

Buzzard

1,300 t

Sleephopperzuiger Piet Hein

Vagant

1,000 t

Sleephopperzuiger Zeeland

De Zeebouwer

600 t

6 Beunschepen Grinza

Halewijn

220 t

Snijkopzuiger Ameland

Tijl II

200 t

Zandzuiger Texel

Nele

50 t

Bakkenzuigers Vlieland en Texel

1,050 m3 650 m3 540-750 m3 679 kW 1,193 kW 679-1,193 kW

Ploegzuiger Eureka

1,225 kW

16 Ponton voor maritieme werken

Zandpers VW 18

Thornton I: DP/DT barge voor verschillende

Dieplepelponton IJburg

5 m3

6 VW Dieplepelpontons

1,5-3 m3

17 D.P. Valpijpschepen

31 Transport bakken

746 kW

up to 1,063 m3

Flintstone

19,000 t

Seahorse

18,000 t

24 Zelfvarend Boor- en Spring vaartuig

Tideway Rollingstone

13,000 t

Yuan Dong 007

0104898-0000001 BR:7643196.1

125

10 boortorens

BIJLAGE 3 – STRUCTUUR VAN DE GROEP Groepsstructuur Baggerwerken en Waterbouwwerken Verdiepen en onderhouden van waterwegen, baggerwerken voor belangrijke haveninfrastructuur- ontwikkelingen, zandwinning en opspuiten van nieuwe industriële of residentiële gebieden, kunstmatige eilanden, stranden en

CFE

Ackermans & van Haaren

kustontwikkeling. ·

Dredging International N.V.en zijn branches in het Midden Oosten, Spanje, Nederland, de Filippijnen, Zuid-Afrika

·

DEME

·

· ·

Baggerwerken Decloedt en Zoon N.V. de Vries & van de Wiel - Kust- en oeverwerken B.V. D.I. Asia Pacific Pte. Ltd. (DIAP) Dredging International India Pvt. Ltd.

· Dredging International UK Ltd. · Nordsee Nassbagger- und Tiefbau GmbH · · · · ·

Società Italiana Dragaggi S.p.A. (SIDRA) Société de Dragage International “S.D.I.” S.A. Dredging International Services Nigeria Ltd. Dredging International de Panama S.A. Dredging International Mexico S.A.

·

Dragagem Angola Serviços Lda.

·

Mordraga Ltd.

·

Dragabras Serviços de Dragagem Ltda.

·

Dredging International (Australia) Pty. Ltd.

·

International Seaport Dredging Pvt. Ltd. (India)

·

Dredging International Luxembourg S.A.

·

Middle East Dredging Company QSC (“MEDCO”)

0104898-0000001 BR:7643196.1

126

·

Dredging International España

·

Servimar S.A.

·

Normalux Maritime S.A.

Waterbouwwerken

Rivier- en Marine Aggregaten

Milieutechnieken

Offshore gerelateerde diensten, zoals het

Winnen, transporteren en droog aan wal

Milieubaggerwerken, in-situ en ex-situ reinigen

graven en opvullen van vaargeulen en

brengen van marine aggregaten. Wassen,

en behandelen van verontreinigde

aanlandingen voor pijpleidingen, precieze

verwerken en sorteren van zand en grind voor

baggermaterialen en vervuilde gronden en

steenstoringen ter bescherming/stabilisatie van

levering aan de bouwsector.

herontwikkelen van brownfield sites.

·

DEME Building Materials N.V.

·

·

DEME Building Materials B.V.

·

DEME Building Materials Ltd.

·

OAM-DEME Mineralien G.m.b.H.

·

CBD S.A.S.

pijpleidingen in diepe wateren; zeeboringen en monopile jacket installaties, bouwen van golfbrekers en havendammen; maritieme hijsen bergingswerkzaamheden. ·

Tideway Offshore and Marine Contractors B.V.

·

Tideway Luxembourg S.A.

·

GeoSea N.V.

·

O.W.A. N.V. (Offshore Wind

·

GeoSea Luxembourg S.A.

Projectontwikkeling en Concessies en Hernieuwbare Energie

·

Scaldis Salvage & Marine

Stroomopwaartse ontwikkeling van nieuwe

Contractors N.V.

offshore infrastructuurprojecten (energie,

Assistance)

·

GeoSea Australia Ltd.

·

GeoSea branch Germany

·

OceanflORE N.V.

·

HGO Infrasea Solutions GMBH & CO. KG

Terminal & Haven diensten Algemene terminal- en havendiensten, slepen

kustontwikkeling, havens,…) met inbegrip van engineering, ontwerp en constructie, ofwel in

Zweden, Ierland en Italië ·

Ecoterres S.A.

·

Cetraval S.A.

·

Sedisol S.A.

·

Kalis S.A.

·

de Vries & van de Wiel B.V.

·

GRC N.V. (Grondrecyclage

·

Centrum) SOLDEC Technologías Ambientales S.M. ·

DEME Environmental Contractors UK Ltd.

Publiek-Privaat partnerschap.

·

Terramundo Ltd.

·

Power@ Sea N.V.

·

Extract - Ecoterres S.A.

·

C-Power N.V.

·

DEC do Brasil Serviços Ambientais

·

DEME Blue Energy. N.V.

·

Energies du Nord S.A.S.

·

OTARY N.V.

·

Rebo N.V.

terminal/navigatie hulpmiddelen en onderhoud van boeien, ondersteuning voor éénpuntsankeringen, onderhoudsbaggerwerken, hydrografisch onderzoek, veiligheid/beveiliging en milieubescherming, algemeen management en consulting, project financiering. CTOW N.V.

0104898-0000001 BR:7643196.1

Contractors) en zijn branches in

samenwerking ofwel in de context van een

en algemene assistentie aan vaartuigen,

·

DEC N.V. (DEME Environmental

127

Ltda ·

DEC Canada Ltd.

·

Purazur N.V.

BIJLAGE 4 – DEME Wereldwijd DEME wereldwijd België

DEME COORDINATION CENTER N.V.

DREDGING INTERNATIONAL N.V.

Haven 1025, Scheldedijk 30, 2070 Zwijndrecht, België

Haven 1025, Scheldedijk 30, 2070 Zwijndrecht, België

T +32 (0)3 250 54 14 – F +32 (0)3 250 56 55

T +32 (0)3 250 52 11 – F +32 (0)3 250 56 50

[email protected]

[email protected] – www.deme.be

GRC N.V.

BAGGERWERKEN DECLOEDT EN ZOON N.V.

Haven 1562, St. Jansweg 10, 9130 Kallo, België

Slijkensesteenweg 2, 8400 Ostende, België

T +32 (0)3 570 90 30 – F +32 (0)3 570 90 39

T +32 (0)59 24 21 40 – F +32 (0)59 24 21 80

[email protected] – www.grckallo.be

[email protected] – www.decloe dt.be

GRC ZOLDER N.V.

SCALDIS SALVAGE AND MARINE CONTRACTORS N.V.

Westlaan 262, 3550 Heusden-Zolder, België T

North Trade Building, Noorderlaan 133, bus 31, 2030 Antwerpen,

+32 (0)13 31 50 06 – F +32 (0)13 31 50 07

België

[email protected] – www.grczolder.be

T +32 (0)3 541 69 55 – F +32 (0)3 541 81 93 [email protected] – www.scaldis-smc.com

FASIVER C.V.B.A. Scheldekanaaltragel z/n, 9052 Zwijnaarde, België

DEC N.V. (DEME ENVIRONMENTAL CONTRACTORS) Haven

T +32 (0)9 241 50 00 – F +32 (0)9 248 03 26

1025, Scheldedijk 30, 2070 Zwijndrecht, België

[email protected] – www.decnv.com

T +32 (0)3 250 54 11 – F +32 (0)3 250 52 53 [email protected] – www.decnv.com

OFFSHORE WIND ASSISTANCE N.V. Haven 1025, Scheldedijk 30, 2070 Zwijndrecht, België

ECOTERRES HOLDING S.A.

T +32 (0)3 250 53 12 – F +32 (0)3 250 55 41

Avenue Jean Mermoz 3c, 6041 Gosselies, België

[email protected]

T +32 (0)71 25 60 41 – F +32 (0)71 25 60 44

KALIS S.A.

ECOTERRES S.A.

Avenue Albert Premier 253, 5000 Namen, België

Avenue Jean Mermoz 3c, 6041 Gosselies, België

T +32 (0)81 22 31 69 – F +32 (0)81 22 32 02

T +32 (0)71 25 60 41 – F +32 (0)71 25 60 44

[email protected]

[email protected] – www.ecoterres.be

SEDISOL S.A.

DEME BUILDING MATERIALS N.V. (DBM)

Rue Francisco Ferrer, 245, 6240 Farciennes, België

Haven 1025, Scheldedijk 30, 2070 Zwijndrecht, België

T +32 (0)71 39 09 39 – F +32 (0)71 39 27 29

T +32 (0)3 250 54 23 – F +32 (0)3 250 55 22

[email protected]

[email protected] – www.dbmnv.be

CETRAVAL S.A.

GEOSEA N.V.

Avenue Jean Mermoz 3c, 6041 Gosselies, België

Haven 1025, Scheldedijk 30, 2070 Zwijndrecht, België

T +32 (0)71 25 60 41 – F +32 (0)71 25 60 44

T +32 (0)3 250 53 12 – F +32 (0)3 250 55 41

[email protected]

[email protected] – www.geosea.be

DBE N.V.

POWER@SEA N.V.

Haven 1025, Scheldedijk 30, 2070 Zwijndrecht, België

Haven 1025, Scheldedijk 30, 2070 Zwijndrecht, België T

T +32 (0)3 250 52 11 – F +32 (0)3 250 56 50

+32 (0)3 250 57 29

[email protected] – www.deme.be

[email protected] – www.poweratsea.com

PURAZUR N.V.

M.D.C.C INSURANCE BROKERS N.V.

Haven 1025, Scheldedijk 30, 2070 Zwijndrecht, België

Avenue Hermann-Debrouxlaan 40-42, 1160 Brussel

T +32 (0)3 253 30 11 – F +32 (0)3 250 52 53

Haven 1025, Scheldedijk 30, 2070 Zwijndrecht, België

[email protected] – www.purazur.be

T +32 (0)3 250 52 11 – F +32 (0)3 250 56 50

0104898-0000001 BR:7643196.1

128

TERRENATA

Italië

Haven 1025, Scheldedijk 30, 2070 Zwijndrecht, België

SOCIETA ITALIANA DRAGAGGI S.P.A. “SIDRA” Via Carlo

T +32 (0)3 210 68 11 – F +32 (0)3 250 52 53

Zucchi 25, 00165 Roma, Italië

[email protected] – www.terrenata.be

T +39 (06) 66 04 951 – F +39 (06) 66 04 95 49 [email protected] – www.sidra.it

CTOW N.V. Haven 1025, Scheldedijk 30, 2070 Zwijndrecht, België

DEC N.V. (DEME ENVIRONMENTAL CONTRACTORS) ITALY

T +32 (0)3 250 52 11 – F +32 (0)3 250 56 50

BRANCH Via Carlo Zucchi 25, 00165 Roma, Italië

[email protected] – www.ctow.be

T +39 (06) 66 04 951 – F +39 (06) 660 49 549 [email protected]

Finland

Letland

DI SUOMI FINLAND – DREDGING INTERNATIONAL N.V. SIVULIIKE SUOMESSA

DREDGING INTERNATIONAL N.V. LATVIAN BRANCH Kr.

Unioninkatu 22, FI-00130 Helsinki, Finland

Valdemara iela 19, LV-1 010 Riga, Latvia

T +358 (0)7 310 101 587 – F +358 (0)9 612 3165

Luxemburg

[email protected]

DREDGING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) Bâtiment ALTO, Route des Trois Cantons 11, L-8399 Windhof,

Frankrijk SOCIETE DE DRAGAGE INTERNATIONAL “S.D.I.” S.A.

Luxemburg

Parc du Pont Royal, 251 Avenue du Bois, Bâtiment I, 59130

T +352 26 39 30 55 – F +352 26 39 30 56

Lambersart, Frankrijk

[email protected] – www.deme.be

T +33 (0)3 20 10 87 30 – F +33 (0)3 20 34 77 08

GEOSEA LUXEMBOURG S.A.

[email protected] – www.sdi-deme.fr

Bâtiment ALTO, Route des Trois Cantons 11, L-8399 Windhof,

G.I.E GRANULATS DE LA MANCHE ORIENTALE (G.M.O.)

Luxemburg

Parc du Pont Royal, 251 Avenue du Bois, Bâtiment I, 59130

T +352 26 39 30 55 – F +352 26 39 30 56

Lambersart, Frankrijk

[email protected]

T +33 (0)3 20 10 87 30 – F +33 (0)3 20 34 77 08

TIDEWAY LUXEMBOURG S.A.

[email protected]

Bâtiment ALTO, Route des Trois Cantons 11, L-8399 Windhof,

CBD S.A.S.

Luxemburg

Rue Louis le Sénéchal, 62250 Ferques, Frankrijk

T +352 26 39 30 55 – F +352 26 39 30 56

T +33 (0)3 21 99 67 84 – F +33 (0)3 21 99 67 10

[email protected] – www.deme.be

[email protected] – www.dbmnv.be

Portugal

EXTRACT-ECOTERRES S.A.S.

DREDGING INTERNATIONAL PORTUGAL BRANCH

87 rue Paul Bert, 94290 Villeneuve-le-Roi, Frankrijk T +33 (0)1 49

Rua Buenos Aires 39, 1200 623 Lisboa, Portugal

61 90 00 – F +33 (0)1 49 61 98 31

T +351 21 39 28 840 – F +351 21 39 56 739

[email protected] – www.extract-ecoterres.fr

[email protected]

ENERGIES DU NORD S.A.S.

Rusland

Parc du Pont Royal, 251 Avenue du Bois, Bâtiment I, 59130

DREDGING INTERNATIONAL RUSSIA

Lambersart, Frankrijk

Business Centre ‘White Nights’, Malaya Morskaya 23 Saint-

T +33 (0)3 20 10 87 30 – F +33 (0)3 20 34 77 08

Petersburg 190000, Rusland

[email protected] – www.sdi-deme.fr

T +7 (0)812 32 64 513 – F +7 (0)812 32 64 512 [email protected]

Duitsland NORDSEE NASSBAGGER- UND TIEFBAU GMBH Anne-

MORDRAGA

Conway-Strasse 9, D-28359 Bremen, Duitsland

Building 2, rooms 313 – 320, Mezhevoy kanal 3 Saint-Petersburg

T +49 (0)421 33 00 590 – F +49 (0)421 33 00 59 20

190000, Rusland

[email protected]

T +7 (0)812 32 64 513 – F +7 (0)812 32 64 512 [email protected] – www.mordrage.ru

OAM-DEME MINERALIEN GMBH Kirchenpauerkai 29, 20457 Hamburg, Duitsland

TIDEWAY MOSCOW

T +49 (0)40 81 97 87 15 – F +49 (0)40 81 97 87 14

Nauchniy proezd 19 Office 501

www.dbmnv.be

117246 Moscow, Rusland T +7 (0)495 730 09 83 – F +7 (0)495 730 09 83

0104898-0000001 BR:7643196.1

129

Spanje DREDGING INTERNATIONAL N.V. – SUCURSAL EN ESPAÑA Juan Ramón Jiménez 8, 1°, Despacho 2, 28036 Madrid, Spanje T +34 (0)91 345 70 70 – F +34 (0)91 350 47 52 [email protected] DREDGING INTERNATIONAL ESPAÑA S.A. Juan Ramón Jiménez 8, 1°, Despacho 2, 28036 Madrid, Spanje T +34 (0)91 345 70 70 – F +34 (0)91 350 47 52 [email protected]

0104898-0000001 BR:7643196.1

130

DEME wereldwijd Zweden DEC N.V. (DEME ENVIRONMENTAL CONTRACTORS) SCANDINAVIA AND BALTIC STATES BRANCH

DEME BUIDLING MATERIALS LTD (DBM)

Terminalgatan 8, 235 39 Vellinge, Zweden

Greenstede House, Wood Street, East Grinstead

T +46 40 45 16 27 – F +46 40 45 48 24

West Sussex RH19 1UZ, Verenigd Koninkrijk T +44 (0)1342 32 30 00 – F +44 (0)1342 32 60 00 [email protected]

[email protected]

Nederland

TERRAMUNDO LTD

TIDEWAY BV

Off Huntsman Drive, Port Clarence, Landfill Site Middlesborough

Minervum 7442, 4817 ZG Breda, Nederland

TS2 1 UE, Cleveland, Verenigd Koninkrijk

P.O. Box 7074, 4800 GB Breda

T +44 (0)78 43 44 77 13

T +31 (0)76 52 04 140 – F +31 (0)76 52 04 150

[email protected] – www.terramundo.co.uk

[email protected] – www.tideway.nl DEC LTD (DEME ENVIRONMENTAL CONTRACTORS) UNITED KINGDOM BRANCH

DE VRIES & VAN DE WIEL B.V.

Greenstede House, 2nd Floor, Wood Street, East Grinstead

Harmenkaag 9, 1741 LA Schagen, Nederland

West Sussex RH19 1UZ, United Kingdom

P.O. Box 218, 1740 AE Schagen

T +44 (0)1342 32 30 00 – F +44 (0)1342 32 60 00

T +31 (0)224 21 12 11 – F +31 (0)224 21 12 99

[email protected] – www.decukltd.com

[email protected] – www.devriesvdwiel.nl

Angola

DE VRIES & VAN DE WIEL, KUST- EN OEVERWERKEN B.V.

DRAGAGEM ANGOLA SERVIÇOS LIMITADA

Admiraal Lucashof 6A, 3115 HM Schiedam, Nederland

Largo Do Cambambe #2, Cruzeiro, Luanda, Angola

P.O. Box 958, 3100 AZ Schiedam

T +244 222 442 290 – F +244 222 440 222

T +31 (0)10 204 00 70 – F +31 (0)10 204 00 79

[email protected]

[email protected] – www.vw-kustenoeverwerken.nl

Ghana

DEME BUILDING MATERIALS B.V. (DBM) Europaweg-Zuid 4, Havennr 9890, 4389 PD Vlissingen-Oost,

DREDGING INTERNATIONAL SERVICES (CYPRUS) LTD –

Nederland

BRANCH OFFICE GHANA No. 2, Ankuah Mensah Street,

P.O. Box 117, 4380 AC Vlissingen

Dzorwulu, Accra, Ghana

T +31 (0)113 67 66 00 – F +31 (0)113 67 66 01

P.O. BOX 1938 Kaneshie

[email protected] – www.dbmnv.be

T +233 30 2 766 131 – F +233 30 2 766 132 [email protected]

DREDGING INTERNATIONAL N.V. BRANCH NEDERLAND P.O. Box 7074, 4800 GB Breda

Nigeria DREDGING INTERNATIONAL SERVICES NIGERIA – PORT HARCOURT OFFICE

T +31 (0)76 52 04 140 – F +31 (0)76 52 04 150

1 Kolokuma Street, Borikiri, Port Harcourt, Nigeria

Minervum 7442, 4817 ZG Breda, Nederland

P.O. Box 054 PMB 6133 T +234 (0)84 230 334 – F +234 (0)84 232 997 Verenigd Koninkrijk DREDGING INTERNATIONAL (UK) LTD Greenstede House, Wood Street, East Grinstead

DREDGING INTERNATIONAL SERVICES NIGERIA LTD –

West Sussex RH19 1UZ, Verenigd Koninkrijk T +44 (0)1342 32 30 00 – F +44 (0)1342 32 60 00 – [email protected]

LAGOS OFFICE

0104898-0000001 BR:7643196.1

35A Alfred Rewane Road, Falomo Ikoyi, Lagos, Nigeria

131

T +234 (0)1463 08 98/99 – F +234 (0)1463 08 97

Australië DREDGING INTERNATIONAL AUSTRALIA PTY LTD – BRISBANE

Bahrain

Level 1, Building 7B, 107 Miles Platting Road, Eight Mile Plains,

DREDGING INTERNATIONAL BAHREIN

Brisbane Queensland 4113, Australië

Dream Building 49, Flat 45, Road 2701, Block 327, Adliya, Bahrain

T +61 7 3340 4040 – F +61 7 3219 0758

T +973 1 7714361 – F +973 1 7714391 [email protected]

[email protected]

Koninkrijk van Saudi Arabië

DREDGING INTERNATIONAL AUSTRALIA PTY LTD –

DREDGING INTERNATIONAL SAUDI ARABIA CO LTD Al

PERTH

Khobar 31952, Saudi Arabia, P.O. Box 1280

The Equus Building, Suite 162, Level 3, 580 Hay Street, PERTH

T +966 3 8941700 – F +966 3 8952597

WA 6000, Australië

[email protected]

T +61 8 6330 4600 – F +61 8 9325 4601 [email protected]

Libië SOCIETA ITALIANA DRAGAGGI LIBYAN BRANCH

GEOSEA AUSTRALIA PTY LTD

Al Motahedoon, Adol Street, Ben Ashour, P.O. BOX 6871 Tripoli,

The Equus Building, Suite 162, Level 3, 580 Hay Street, PERTH

Libië

WA 6000, Australië

T +218 (21) 3609830/32 – F +218 (21)3609834

T +61 8 6330 4650 – F +61 8 9325 4601 www.deme.be

Qatar MEDCO

TIDEWAY BV AUSTRALIA

Al Fardan Plaza Building, 4th Floor, Al Fardan Plaza, Al Sadd,

The Equus Building, Suite 162, Level 3, 580 Hay Street, PERTH

Doha, Qatar P.O. Box 24745

WA 6000, Australiaë

T +974 4442 67 62 – F +974 4442 67 52

www.deme.be

[email protected] China DREDGING INTERNATIONAL MANAGEMENT CONSULTING

Verenigde Arabische Emiraten DREDGING INTERNATIONAL DUBAI

(SHANGHAI) LTD

Corniche Tower, 2nd Floor, Flat 214, Dubai, Verenigde Arabische

31st Floor, Jin Mao Tower, 88 Shi Ji Avenue

Emiraten

Pudong Shanghai 200120, China

T +971 (0)4 39 75 650 – F +971 (0)4 39 75 855

T +86 21 28 90 98 37 – F +86 21 28 90 91 87

[email protected]

[email protected] Hong Kong DREDGING INTERNATIONAL HONG KONG

DREDGING INTERNATIONAL ABU DHABI Mohammed Qiran

Level 15, Nexxus Building, 41 Connaught Road Central, Hong Kong

Al Mansoori Building Next Zayed University Street 20, Sector 6,

T +852 28 05 23 26 – F +852 28 05 29 27

Zone 1, Mezzanine 2

[email protected]

Abu Dhabi, Verenigde Arabische Emiraten P.O. Box 53804

FAR EAST DREDGING LTD

T +971 244 59 231 – F +971 244 59 232

Level 15, Nexxus Building, 41 Connaught Road Central, Hong Kong

[email protected]

T +852 28 05 23 26

MEDCO ABU DHABI

Indië

Unit C-905 (Upper Level), Abu Dhabi Islamic Bank Building

INTERNATIONAL SEAPORT DREDGING LTD (ISD) 5th Floor

Bainunah Street, Al Bateen Area, Abu Dhabi, Verenigde Arabische

Challam Towers, Old N°62, New N°113 Dr Radhakrishnan Salai,

Emiraten P.O. Box 53140

Chennai 600 004, Tamil Nadu, Indië

T +971 2 658 3144 – F +971 2 658 3155

T +91 44 431 29 900 – F +91 44 431 29 901

[email protected]

0104898-0000001 BR:7643196.1

[email protected]

132

T +55 21 22 92 83 40 – F +55 21 2292 83 42 DREDGING INTERNATIONAL INDIA PVT LTD

[email protected] – www.decdobrasil-deme.com.br

E-13, Upper Ground Floor, Hauz Khas Mkt, New Delhi 110 016, Indië DEME BRAZIL SERVIÇOS DE DRAGAGEM LTDA Av.

T +91 11 26510495 – F +91 11 26512 164

Almirante Barroso 63 – Sala 1214-parte Centro, Rio de Janeiro, CEP 20031-003 Brazilië Malaysië TIDEWAY DI SDN BHD Level 20, Menara Standard Chartered, 30 Jalan Sultan Ismail 50250

MSB MINERAÇÕES SUSTENTÁVEIS DO BRASIL S.A. Alameda

Kuala Lumpur, Malaysia

Franca 267 – Sala 22-parte,

T +60 (0)3 21 17 53 68 – F +60 (0)3 21 17 53 69

Centro, Sao Paulo, CEP 01422-000 Brazilië

[email protected] Canada DEME ENVIRONMENTAL CONTRACTORS CANADA LTD

Singapore DREDGING INTERNATIONAL ASIA PACIFIC PTE LTD (DIAP)

2 Bloor Street East, Suite 3500, Toronto ON M4W 1A8, Canada

371 Beach Road, #24-08 Keypoint, Singapore 199597

T +1 416 915 4181 – F +1 416 778 8196

T +65 68 63 21 08 – F +65 68 63 11 08

[email protected] – www.decnv.com

[email protected] Colombië OCEANFLORE

DREDGING INTERNATIONAL SERVICES (CYPRUS) LTD –

371 Beach Road, #24-08 Keypoint, Singapore 199597

SUCURSAL COLOMBIA

T +65 65 59 19 32 – F +65 68 63 11 08

124 Calle 94a, N° 13-59 Of.401, Bogotá, D.C., Colombië

[email protected]

T +57 1 805 3840 [email protected] – www.deme.be

Taiwan DREDGING INTERNATIONAL TAIWAN

Mexico

5th Floor, No.3, Lane 51, Section 1

DREDGING INTERNATIONAL MÉXICO SA DE CV

Da’An Road, Da’An District, Taipei City 106, Taiwan R.O.C.

Calle Montecito N° 38, Piso 33, Oficina 72, Col. Nápoles CP 03810,

T +886 (0)2 23 46 04 08 – F +886 (0)2 23 46 04 12

México, Distrito Federal, Mexico

[email protected]

T +52 55 9000 75 00 (Ext.400) – F +52 55 9000 22 77 [email protected], www.deme.be

Viëtnam DREDGING INTERNATIONAL VIETNAM

Republiek van Panama

Suite 503, 5th Floor, Building B, La Thanh Hotel

DREDGING INTERNATIONAL DE PANAMÁ S.A.

218 Doi Can Street, Ba Dinh District, Hanoi, Viëtnam

Cocolí, Antigua Base de Rodman, Panamá, Panama

T +84 (0)4 376 74 186 – F +84 (0)4 376 74 185

T +507 832 2914/15 – F +507 832 29 18

[email protected]

[email protected]

Brazilië

Venezuela

DRAGABRAS SERVIÇOS DE DRAGAGEM LTDA

DREDGING INTERNATIONAL N.V. SUCURSAL VENEZUELA

Av. Almirante Barroso 63/2309, Rio de Janeiro-RJ, CEP 20031-913

Av. Fco. De Miranda Edificio Parque Cirstal, Torre Oeste piso 1 of.

Brazilië

2 Los Palos Grandes, 1062 Caracas, Venezuela

T +55 21 22 92 83 40 – F +55 21 22 92 83 42

T+58 212 28 63 868 – F +58 212 28 52 329

[email protected]

[email protected]

www.dragabras-deme.com.br Cyprus DEC DO BRASIL SERVIÇOS AMBIENTAIS LTDA

DREDGING INTERNATIONAL (CYPRUS) LTD

Av. Almirante Barroso 63/1214-parte, Rio de Janeiro-RJ, CEP

Julia House, 3 Themistocles Dervis Street

20031-003 Brazilië

0104898-0000001 BR:7643196.1

133

1066 Nicosia T+357 22 555191

Papua New Guinea DREDECO (PNG) LTD 6th Floor, Credit House, Cuthbertson Street Port Moresby, N.C.D.

0104898-0000001 BR:7643196.1

134

BIJLAGE 5 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN

0104898-0000001 BR:7643196.1

135

47

21/05/2012

BE 0400.473.705

NAT. NAT. Datum Datumneerlegging neerlegging Nr.Nr.

50

9

EUR EUR

Blz. Blz.E. D.D.

CONSO 1 CONSO 1.1

12121.00179

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING IN DUIZENDEN EURO NAAM VAN DE CONSOLIDERENDE ONDERNEMING XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX OF VAN HET CONSORTIUM (1) (2) : .................................................................. DREDGING ENVIRONMENTAL AND MARINE ENGINEERING (D.E.M.E) .................................................................................................................................................................................................................... Naamloze vennootschap Rechtsvorm: ............................................................................................................................................................................................... Scheldedijk 30 Adres: .......................................................................................................................................... Nr.: ..................... Bus: ....................... 2070 Zwijndrecht Postnummer: ...................................................... Gemeente: .................................................................................................................... België Land:............................................................................................................................................................................................................ Antwerpen Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van: ............................................................................................................ Internetadres (3)

: ........................................................................................................................................................................................ BE 0400.473.705

Ondernemingsnummer GECONSOLIDEERDE JAARREKENING voorgelegd aan de algemene vergadering van

04 / 05

/ 2012

met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van

01 /

01

/ 2011

tot

31 / 12

/ 2011

Vorig boekjaar van

01 /

01

/ 2010

tot

31 / 12

/ 2010

De bedragen van het vorige boekjaar zijn / XXXXXX zijn niet (1) identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt. ____________________________________________________________________________________________________________ VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) van de BESTUURDERS OF ZAAKVOERDERS van de consoliderende onderneming en van de COMMISSARISSEN die de geconsolideerde jaarrekening hebben gecontroleerd LUC BERTRAND (C/O Ackermans & van Haaren NV)

Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen, België

Voorzitter van de Raad van Bestuur 04/05/2009 - 04/05/2012

RENAUD BENTEGEAT (C/O Aannemingsmaatschappij CFE NV)

Avenue Herrmann-Debroux 40, 1160 Bruxelles - Brussel, België

Bestuurder 07/05/2010 - 03/05/2013

WERNER POOT (C/O Ackermans & van Haaren NV)

Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen, België

Bestuurder 04/05/2009 - 04/05/2012

MARC STORDIAU Jef De Pauwstraat 1, 9100 Sint-Niklaas, België Bestuurder _____________________________________________________________________________________________________________ 06/05/2011 - 02/05/2014 Zijn gevoegd bij deze geconsolideerde jaarrekening :

- het geconsolideerde jaarverslag - het controleverslag over de geconsolideerde jaarrekening _____________________________________________________________________________________________________________ ZO DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN EEN BUITENLANDSE VENNOOTSCHAP DOOR EEN BELGISCHE DOCHTER WORDT NEERGELEGD Naam van de Belgische dochter die de neerlegging verricht (artikel 113, § 2, 4°a van het Wetboek van vennootschappen) .................................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................................... Ondernemingsnummer van de Belgische dochter die de neerlegging verricht _____________________________________________________________________________________________________________ 50 Totaal aantal neergelegde bladen: ....................Secties van het standaardformulier die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig 4.2, 4.3, 4.4, 4.7, 4.8.3, 4.8.4, 7 zijn: .............................................................................................................................................................................................................

(1) Schrappen wat niet van toepassing is. (2) Een consortium dient de sectie CONSO 4.4 in te vullen. (3) Facultatieve vermelding.

Handtekening (naam en hoedanigheid)

Handtekening (naam en hoedanigheid) OCR9002

Nr.

CONSO 1.1

BE 0400.473.705

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

JAN SUYKENS (C/O Ackermans & van Haaren NV)

Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen, België

Bestuurder 06/05/2011 - 02/05/2014

LODE FRANKEN (C/O Aannemingsmaatschappij CFE NV)

Avenue Herrmann-Debroux 40, 1160 Bruxelles - Brussel, België

Bestuurder 06/05/2011 - 02/05/2014

PHILIPPE DELAUNOIS (C/O Aannemingsmaatschappij CFE NV)

Avenue Herrmann-Debroux 40, 1160 Bruxelles - Brussel, België

Bestuurder 06/05/2011 - 02/05/2014

DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN (B025) Nr.: BE 0429.053.863 Lidmaatschapsnr.: B025

BERKENLAAN 8B, 1831 Diegem, België

Commissaris 07/05/2010 - 03/05/2013

Vertegenwoordigd door: LUC VAN COPPENOLLE (BEDRIJFSREVISOR) Lidmaatschapsnr.: A01723

LANGE LOZANASTRAAT 270, 2018 Antwerpen, België

First - CONSO2012 - 2 / 50

Nr. BE 0400.473.705 GECONSOLIDEERDE BALANS NA WINSTVERDELING*

CONSO 2.1

Toel.

Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

ACTIVA VASTE ACTIVA ...........................................................................

20/28

1.606.007

1.389.814

Oprichtingskosten ....................................................................

4.7

20

.............................

.............................

Immateriële vaste activa ..........................................................

4.8

21

11.564

11.312

Positieve consolidatieverschillen ...........................................

4.12

9920

7.469

8.456

Materiële vaste activa .............................................................. Terreinen en gebouwen ......................................................... Installaties, machines en uitrusting ........................................ Meubilair en rollend materieel ............................................... Leasing en soortgelijke rechten ............................................. Overige materiële vaste activa .............................................. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen ................................

4.9

22/27

1.523.136 33.178 1.289.577 7.197 21.209 7.686 164.289

1.332.035 27.656 854.767 7.489 29.713 7.839 404.571 38.011 31.121 18.216 12.905 6.890 1.833 5.057

22 23 24 25 26 27 4.1-

Financiële vaste activa ............................................................4.4/4.10 Vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast .. 4.10 Deelnemingen ................................................................... Vorderingen ...................................................................... Andere ondernemingen ......................................................... Deelnemingen, aandelen en deelbewijzen ....................... Vorderingen ......................................................................

28

285/8

63.838 55.254 41.913 13.341 8.584 3.527 5.057

VLOTTENDE ACTIVA ...................................................................

29/58

757.130

726.502

Vorderingen op meer dan één jaar ......................................... Handelsvorderingen .............................................................. Overige vorderingen .............................................................. Actieve belastingslatenties ....................................................

29

13.404 ............................. 2.344 11.060

17.491 ............................. 3.409 14.082

Voorraden en bestellingen in uitvoering ................................ Voorraden** ........................................................................... Grond- en hulpstoffen ....................................................... Goederen in bewerking ..................................................... Gereed product ................................................................. Handelsgoederen ............................................................. Onroerende goederen bestemd voor verkoop .................. Vooruitbetalingen .............................................................. Bestellingen in uitvoering .......................................................

3

73.204 10.777 10.777 ............................. ............................. ............................. ............................. ............................. 62.427

38.846 8.347 8.347 ............................. ............................. ............................. ............................. ............................. 30.499

Vorderingen op ten hoogste één jaar ..................................... Handelsvorderingen .............................................................. Overige vorderingen ..............................................................

40/41

496.340 453.391 42.949

467.429 430.568 36.861

Geldbeleggingen ...................................................................... Eigen aandelen ...................................................................... Overige beleggingen .............................................................

50/53 51/53

29.955 ............................. 29.955

89.352 ............................. 89.352

Liquide middelen ......................................................................

54/58

134.648

102.044

Overlopende rekeningen .........................................................

490/1

9.579

11.340

TOTAAL VAN DE ACTIVA ........................................................

20/58

2.363.137

2.116.316

9921 99211 99212 284/8 284

290 291 292

30/36 30/31 32 33 34 35 36 37

40 41

50

__________________________ *

Artikel 124 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen.

** De voorraadposten kunnen worden samengevoegd (cf. artikel 158, paragraaf 1, tweede lid van voormeld koninklijk besluit).

First - CONSO2012 - 3 / 50

Nr.

CONSO 2.2

BE 0400.473.705 Toel.

Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

PASSIVA 693.117

621.601

30.937 30.937 .............................

30.718 30.718 .............................

11

4.242

2.526

12

.............................

.............................

EIGEN VERMOGEN .....................................................................

10/15

Kapitaal ..................................................................................... Geplaatst kapitaal .................................................................. Niet-opgevraagd kapitaal .......................................................

10

Uitgiftepremies ......................................................................... Herwaarderingsmeerwaarden .................................................

100 101

Geconsolideerde reserves ............................................(+)/(-)

4.11

9910

654.177

586.319

Negatieve consolidatieverschillen ..........................................

4.12

9911

1.233

1.233

Omrekeningsverschillen ................................................(+)/(-)

9912

2.528

805

Kapitaalsubsidies .....................................................................

15

.............................

.............................

10.387

13.916

9.141

7.939

9.141 905 ............................. 7.735 501

7.939 870 ............................. 6.908 161

.............................

.............................

1.650.492

1.472.860

550.637 550.637 297 ............................. 19.771 525.058 5.511 ............................. ............................. ............................. ............................. .............................

430.428 430.428 297 ............................. 25.553 400.110 4.468 ............................. ............................. ............................. ............................. .............................

1.089.927 119.606 74.905 405 74.500 652.600 652.600 ............................. 116.161

1.029.959 115.600 123.548 27.898 95.650 554.808 554.808 ............................. 106.360

BELANGEN VAN DERDEN 9913

Belangen van derden ...............................................................

VOORZIENINGEN, UITGESTELDE BELASTINGEN EN BELASTINGLATENTIES ...............................................................

16

Voorzieningen voor risico's en kosten ................................... Pensioenen en soortgelijke verplichtingen ............................ Belastingen ............................................................................ Grote herstellings- en onderhoudswerken ............................. Overige risico's en kosten ......................................................

160/5

Uitgestelde belastingen en belastingslatenties ....................

160 161 162 163/5 4.6

SCHULDEN .................................................................................

168 17/49

Schulden op meer dan één jaar .............................................. Financiële schulden ............................................................... Achtergestelde leningen ................................................... Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................... Leasingschulden en soortgelijke schulden ....................... Kredietinstellingen ............................................................ Overige leningen ............................................................... Handelsschulden ................................................................... Leveranciers ..................................................................... Te betalen wissels ............................................................ Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ....................... Overige schulden ...................................................................

4.13

Schulden op ten hoogste één jaar .......................................... Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden ............................................................... Kredietinstellingen ............................................................ Overige leningen ............................................................... Handelsschulden ................................................................... Leveranciers ..................................................................... Te betalen wissels ............................................................ Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ....................... Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten ......................................................................... Belastingen ....................................................................... Bezoldigingen en sociale lasten ....................................... Overige schulden ...................................................................

4.13

17 170/4 170 171 172 173 174 175 1750 1751 176 178/9 42/48 42 43 430/8 439 44 440/4 441 46 45 450/3 454/9 47/48

81.205 37.509 43.696 45.450

81.783 34.378 47.405 47.860

Overlopende rekeningen .........................................................

492/3

9.928

12.473

TOTAAL VAN DE PASSIVA .....................................................

10/49

2.363.137

2.116.316 First - CONSO2012 - 4 / 50

Nr.

CONSO 3

BE 0400.473.705

GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING (Uitsplitsing van de bedrijfsresultaten naar hun aard)* Toel.

Bedrijfsopbrengsten ................................................................ Omzet .................................................................................... Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname) ..............(+)/(-) Geproduceerde vaste activa .................................................. Andere bedrijfsopbrengsten .................................................. Bedrijfskosten ................................................................(+)/(-) Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen .............................. Inkopen ............................................................................. Voorraad: afname (toename) ..................................(+)/(-) Diensten en diverse goederen ............................................... Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen ..............(+)/(-) Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) ..........................................................(+)/(-) Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) .................................(+)/(-) Andere bedrijfskosten ............................................................ Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten ..(-) Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen ...............

Codes

1.811.641 1.800.687

31.928 89 25.734

-6.074 143 16.885

62

1.680.210 969.727 972.157 -2.430 286.992 275.144

1.631.724 953.777 952.059 1.718 293.932 252.940

630

121.371

111.289

631/4

1.801

273

635/7

1.202 23.973 ............................. .............................

2.446 17.067 ............................. .............................

70 71 72 74 60/64 60 600/8 609 61

4.14

640/8 649 9960

Bedrijfswinst (Verlies) ....................................................(+)/(-)

9901

Financiële opbrengsten ........................................................... Opbrengsten uit financiële vaste activa ................................. Opbrengsten uit vlottende activa ........................................... Andere financiële opbrengsten ..............................................

75

Financiële kosten ...........................................................(+)/(-) Kosten van schulden ............................................................. Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen ............... Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) ...............(+)/(-) Andere financiële kosten .............................................(+)/(-)

65

Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting ..........................................................................(+)/(-)

Vorig boekjaar

1.823.563 1.765.812

70/74 4.14

Boekjaar

750 751 752/9

650 9961

651 652/9 9902

143.353

179.917

18.122 ............................. 3.226 14.896

20.732 ............................. 4.510 16.222

40.963 24.164 1.339

47.104 20.679 1.742

............................. 15.460 120.512

............................. 24.683 153.545

__________________________ *

De bedrijfsresultaten kunnen ook worden gerangschikt naar hun bestemming (in toepassing van artikel 158, paragraaf 2 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen).

First - CONSO2012 - 5 / 50

Nr.

CONSO 3

BE 0400.473.705 Toel.

Codes

Uitzonderlijke opbrengsten ..................................................... Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa ..................................................................................... Terugneming van afschrijvingen op consolidatieverschillen .. Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa ..................................................................................... Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten ............................................................................... Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa ..................... Andere uitzonderlijke opbrengsten ........................................ 4.14

76

Uitzonderlijke kosten .....................................................(+)/(-) Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Uitzonderlijke afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen ........................................................... Waardeverminderingen op financiële vaste activa ................ Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen) ........................................(+)/(-) Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa .................. Andere uitzonderlijke kosten ................................................. Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke kosten ...............................................................................(-) In het resultaat opgenomen negatieve consolidatieverschillen ......................................................(-)

66

761

.............................

.............................

762

............................. 232 541

............................. 1.270 .............................

763 764/9

4.053

9962

............................. .............................

............................. .............................

664/8

............................. ............................. .............................

............................. 391 .............................

669

.............................

.............................

9963

.............................

.............................

663

121.285

150.371

780

.............................

.............................

680

2.521

1.659

14.680 15.343

28.877 30.278

663

1.401

Overboeking naar de uitgestelde belastingen en de belastinglatenties .....................................................................

Geconsolideerde winst (verlies) ...................................(+)/(-) Aandeel van derden ....................................................(+)/(-) Aandeel van de groep .................................................(+)/(-)

4.444

.............................

Onttrekking aan de uitgestelde belastingen en de belastingslatenties ...................................................................

Aandeel in de winst (het verlies) van de vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast ......................(+)/(-) Winstresultaten ............................................................(+)/(-) Verliesresultaten ..........................................................(+)/(-)

.............................

660

9903

Winst (Verlies) van het boekjaar ...................................(+)/(-)

1.270

............................. .............................

662

67/77 4.14

773

............................. .............................

Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting .........(+)/(-)

Belastingen op het resultaat .........................................(+)/(-) Belastingen ............................................................................ Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen .............................................

Vorig boekjaar

9970

760

661

4.14

Boekjaar

670/3 77 9904

104.084

119.835

9975

553 553 .............................

-471 ............................. 471

104.637 -3.137 107.774

119.364 3.531 115.833

99751 99651 9976 99761 99762

First - CONSO2012 - 6 / 50

Nr.

CONSO 4.1

BE 0400.473.705

TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING LIJST VAN DE GECONSOLIDEERDE DOCHTERONDERNEMINGEN EN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN WAAROP DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE WORDT TOEGEPAST

NAAM, volledig adres van de ZETEL, RECHTSVORM en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER

Toegepaste methode (I/E/V1/V2/V3/V4) 1 2

Gehouden deel van het kapitaal (in %) 3

Wijziging in het percentage van het gehouden kapitaal (t.o.v. het vorige boekjaar) 4

DREDGING INTERNATIONAL BE 0435.305.514 Naamloze vennootschap SCHELDEDIJK 30, 2070 Zwijndrecht, België

I

100,0

0,0

DEME COORDINATION CENTER BE 0450.333.089 Naamloze vennootschap SCHELDEDIJK 30, 2070 Zwijndrecht, België

I

100,0

0,0

SAFINDI SA Buitenlandse onderneming ROUTE DES TROIS CANTONS 11, 8399 Windhof, Luxemburg

I

100,0

0,0

NORDSEE NASSBAGGER-UND TIEFBAU GMBH Buitenlandse onderneming ANNE-CONWAY-STRASSE 9, 28359 BREMEN, Duitsland

I

100,0

0,0

TIDEWAY BV Buitenlandse onderneming MINERVUM 7442, 4817 BREDA, Nederland

I

100,0

0,0

DREDGING INTERNATIONAL (UK) LTD Buitenlandse onderneming GREENSTEDE HOUSE, WOOD STREET, EAST GRINSTEAD, RH19 1UZ WEST SUSSEX, Verenigd Koninkrijk

I

100,0

0,0

SOCIETE DE DRAGAGE INTERNATIONAL SA Buitenlandse onderneming PARC DU PONT ROYAL, AVENUE DU BOIS 251, 59130 Lambersart, Frankrijk

I

100,0

0,0

SIDRA S.p.A. Buitenlandse onderneming VIA CARLO ZUCCHI 25, I-00165 ROME, Italië

I

100,0

0,0

DREDGING INTERNATIONAL SOUTH AFRICA PTY LTD Buitenlandse onderneming POINT ROAD DURBAN 1, 4001 DURBAN, Zuid-Afrika

I

100,0

0,0

__________________________ 1

2 3 4

I. E.

Integrale consolidatie Evenredige consolidatie (met opgave, in de eerste kolom, van de gegevens waaruit het gezamenlijke bestuur blijkt).

V1. Vermogensmutatiemethode toegepast op een geassocieerde vennootschap (artikel 134, eerste lid, 3° van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen) V2. Vermogensmutatiemethode toegepast op een dochteronderneming waarover de consoliderende vennootschap een controle in feite bezit indien de consolidatie zou indruisen tegen het beginsel van het getrouwe beeld (artikel 108 jo. 110 van voormeld koninklijk besluit) V3. Vermogensmutatiemethode toegepast op een dochteronderneming in vereffening of die heeft besloten haar bedrijf stop te zetten of waarvoor er niet meer kan van worden uitgegaan dat zij haar bedrijf zal voortzetten (artikel 109 jo. 110 van voormeld koninklijk besluit) V4. Vermogensmutatiemethode toegepast op een gemeenschappelijke dochteronderneming waarvan het bedrijf niet nauw geïntegreerd is in het bedrijf van de vennootschap die over de gezamenlijke controle beschikt (artikel 134, tweede lid van voormeld koninklijk besluit). Indien een wijziging in het percentage van het gehouden deel van het kapitaal een wijziging met zich meebrengt van de toegepaste methode, wordt de aanduiding van de nieuwe methode gevolgd door een sterretje. Deel van het kapitaal van deze ondernemingen dat wordt gehouden door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen en door personen die in eigen naam optreden maar voor rekening van deze ondernemingen. Indien de samenstelling van het geconsolideerde geheel in de loop van het boekjaar een aanmerkelijke wijziging heeft ondergaan door wijzigingen in dit percentage, worden bijkomende inlichtingen verstrekt in de sectie CONSO 4.5 (artikel 112 van voormeld koninklijk besluit).

First - CONSO2012 - 7 / 50

Nr.

CONSO 4.1

BE 0400.473.705

NAAM, volledig adres van de ZETEL, RECHTSVORM en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER

Toegepaste methode (I/E/V1/V2/V3/V4) 1 2

Gehouden deel van het kapitaal (in %) 3

Wijziging in het percentage van het gehouden kapitaal (t.o.v. het vorige boekjaar) 4

DEME ENVIRONMENTAL CONTRACTORS (DEC) BE 0435.376.382 Naamloze vennootschap SCHELDEDIJK 30, 2070 Zwijndrecht, België

I

74,9

0,0

SCALDIS SALVAGE & MARINE CONTRACTORS BE 0455.363.530 Naamloze vennootschap NORTH TRADE BUILDING (6de verdiep), NOORDERLAAN 133 bus 31, 2030 Antwerpen, België

I

54,37

0,0

GRONDRECYCLAGECENTRUM KALLO BE 0456.950.667 Naamloze vennootschap SCHELDEDIJK 30, 2070 Zwijndrecht, België

I

52,43

0,0

DREDGING INTERNATIONAL LUXEMBOURG SA Buitenlandse onderneming ROUTE DES TROIS CANTONS 11, 8399 Windhof, Luxemburg

I

100,0

0,0

DREDGING INTERNATIONAL ASIA PACIFIC PTE LTD Buitenlandse onderneming BEACH ROAD KEYPOINT 24-08 371, 199597 SINGAPORE, Singapore

I

100,0

0,0

CEBRUVAL-BRUCEVAL BE 0458.894.825 Naamloze vennootschap AVENUE JEAN MERMOZ 3C, 6041 Gosselies, België

I

74,9

0,0

ECOTERRES HOLDING BE 0464.865.372 Naamloze vennootschap AVENUE JEAN MERMOZ 3C, 6041 Gosselies, België

I

74,9

0,0

DEME OFFSHORE SERVICES B.V. Buitenlandse onderneming MINERVUM 7442, 4817 BREDA, Nederland

I

100,0

0,0

ROOMKAUTER BE 0464.993.254 Naamloze vennootschap SCHELDEDIJK 30, 2070 Zwijndrecht, België

I

100,0

0,0

DREDGING INTERNATIONAL INDIA PVT LTD Buitenlandse onderneming NEW FRIENDS COLONY C-790, 110065 NEW DELHI, India

I

99,78

0,0

OAM DEME GMBH Buitenlandse onderneming BARKHOLT 12, 22927 GROSSHANSDORF, Duitsland

I

70,0

0,0

DE VRIES & VAN DE WIEL BV Buitenlandse onderneming HARMENKAAG 9, 1741 SCHAGEN, Nederland

I

70,41

0,0

DEME BUILDING MATERIALS BV Buitenlandse onderneming EUROPAWEG ZUID 9890, 4380 PO VLISSINGEN, Nederland

I

100,0

0,0

EUROP AGGREGATS SAS Buitenlandse onderneming AVENUE DU BOIS 251, 59130 Lambersart, Frankrijk

I

100,0

0,0

DEME BUILDING MATERIALS LTD Buitenlandse onderneming GREENSTEDE HOUSE WOOD STREET, RH19 UZ EAST GRINSTEAD WEST SUSSEX, Verenigd Koninkrijk

I

100,0

0,0

First - CONSO2012 - 9 / 50

Nr.

CONSO 4.1

BE 0400.473.705

NAAM, volledig adres van de ZETEL, RECHTSVORM en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER

Toegepaste methode (I/E/V1/V2/V3/V4) 1 2

Gehouden deel van het kapitaal (in %) 3

Wijziging in het percentage van het gehouden kapitaal (t.o.v. het vorige boekjaar) 4

DEEPROCK CV Buitenlandse onderneming MINERVUM 7442, 4817 BREDA, Nederland

E

50,0

0,0

FASIVER BE 0460.960.727 Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid GOURVERNEMENTSTRAAT 1, 9000 Gent, België

E

37,45

0,0

DRAGAGES KALIS BE 0400.380.267 Naamloze vennootschap AVENUE ALBERT 1ER 253, 5000 Namur, België

I

74,9

0,0

MIDDLE EAST DREDGING COMPANY Q.S.C. Buitenlandse onderneming GRIDCO BUILDING 1, 2ND & 3RD FLOOR bus PO BOX 24745, DOHA, Qatar

E

44,1

0,0

INTERNATIONAL SEAPORT DREDGING PRIVATE LIMITED Buitenlandse onderneming CHALLAM TOWERS, 5TH FLOOR 113, CHENNAI, India

I

86,0

0,0

SEDISOL BE 0866.053.315 Naamloze vennootschap RUE DE MARCINELLE 31, 6000 Charleroi, België

E

37,45

0,0

CBD SAS Buitenlandse onderneming RUE LOUIS LE SENECHAL, 62250 FERQUES, Frankrijk

E

50,0

0,0

SOLDEC TECHNOLOGY AMBIENTALES SM Buitenlandse onderneming INFANTE MERCEDES 90, 28035 Madrid, Spanje

E

37,45

0,0

TERRAMUNDO LTD Buitenlandse onderneming RUDGATE COURT, WALTON WETHERBY 4, LS237BF WEST YORKSHIRE, Verenigd Koninkrijk

E

37,45

0,0

DEME BRAZIL SERVICOS DE DRAGAGEM LTDA Buitenlandse onderneming AVENIDA ALMIRANTE BARROSO 63, CEP20031-913RIO DE JANEIRO, Brazilië

E

50,0

0,0

EXTRACT-ECOTERRES SA Buitenlandse onderneming RUE ERNEST FLAMMARION 7, 94550 CHEVILLY LARUE, Frankrijk

E

37,45

0,0

C-POWER BE 0466.525.755 Naamloze vennootschap SCHELDEDIJK 30, 2070 Zwijndrecht, België

V1

11,21

0,0

C-POWER HOLDCO BE 0472.967.347 Naamloze vennootschap SCHELDEDIJK 30, 2070 Zwijndrecht, België

V1

18,83

0,0

POWER@SEA BE 0468.783.479 Naamloze vennootschap SCHELDEDIJK 30, 2070 Zwijndrecht, België

V1

48,9

0,0

I

100,0

0,0

DRAGABRAS SERVICOS DE DRAGAGEM LTDA Buitenlandse onderneming AVENIDA ALMIRANTE BAROSSO 63, CEP20031-913 RIO DE JANEIRO, Brazilië

First - CONSO2012 - 11 / 50

Nr.

CONSO 4.1

BE 0400.473.705

NAAM, volledig adres van de ZETEL, RECHTSVORM en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER

Toegepaste methode (I/E/V1/V2/V3/V4) 1 2

Gehouden deel van het kapitaal (in %) 3

Wijziging in het percentage van het gehouden kapitaal (t.o.v. het vorige boekjaar) 4

DEME BLUE ENERGY (D.B.E) BE 0823.286.708 Naamloze vennootschap SCHELDEDIJK 30, 2070 Zwijndrecht, België

I

69,99

-30,01

ENERGIES DU NORD S.A.S Buitenlandse onderneming PARC DU PONT ROYAL, AVENUE DU BOIS 251, 59130 Lambersart, Frankrijk

I

100,0

0,0

NOVADEAL LTD Buitenlandse onderneming JULIA HOUSE, THEMISTOCLES DERVIS STREET 3, 1066 NICOSIA, Cyprus

E

50,0

0,0

COMBINED MARINE TERMINAL OPERATIONS WORLDWIDE (CTOW) BE 0830.767.188 Naamloze vennootschap SCHELDEDIJK 30, 2070 Zwijndrecht, België

I

54,37

0,0

FAR EAST DREDGING & MARINE LTD Buitenlandse onderneming LEVEL 30, QUEEN'S ROAD CENTRAL, HONG KONG, Hongkong

I

80,0

0,0

FILTERRES BE 0826.381.503 Naamloze vennootschap AVENUE JEAN MERMOZ 3C, 6041 Gosselies, België

I

56,1

0,0

DEME ENVIRONMENTAL CONTRACTORS CANADA LTD Buitenlandse onderneming SCOTIA PLAZA 40, ON M5H 3S1 TORONTO, Canada

I

74,9

0,0

PURAZUR BE 0473.771.061 Naamloze vennootschap SCHELDEDIJK 30, 2070 Zwijndrecht, België

I

74,9

0,0

AUSTRALASIA CHARTER & SERVICES COMPANY LTD Buitenlandse onderneming FIN PARK LABUAN JALAN MERDEKA, 87000 LABUAN F.T., Maleisië

I

100,0

0,0

DRAGAGEM ANGOLA SERVICOS LDA Buitenlandse onderneming LARGO DE CAMBAMBE 2, CRUZEIRO, LUANDA, Angola

I

100,0

0,0

RENEWABLE ENERGY BASE OSTEND (REBO) BE 0830.833.011 Naamloze vennootschap SLIJKENSESTEENWEG 2, 8400 Oostende, België

V1

25,5

-4,5

FINANCIAL WORDLWIDE (F.W.W.) Naamloze vennootschap BATTELSESTEENWEG 455 bus A2, 2800 Mechelen, België

V1

35,0

0,0

DREDGING INTERNATIONAL ESPANA SA Buitenlandse onderneming CALLE LAGASCA 79, 29670 MALAGA, Spanje

I

100,0

0,0

SERVICIOS MARITIMOS SERVIMAR SA Buitenlandse onderneming AV FCO DE MIRANDA PARQUE CHRISTAL PLSO 1, CARACAS, Venezuela

I

100,0

0,0

LIFTING WORLDWIDE LTD Buitenlandse onderneming JULIA HOUSE, THEMISTOCLES DERVIS STREET 3, 1066 NICOSIA, Cyprus

I

100,0

0,0

First - CONSO2012 - 13 / 50

Nr.

CONSO 4.1

BE 0400.473.705

NAAM, volledig adres van de ZETEL, RECHTSVORM en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER

Toegepaste methode (I/E/V1/V2/V3/V4) 1 2

Gehouden deel van het kapitaal (in %) 3

Wijziging in het percentage van het gehouden kapitaal (t.o.v. het vorige boekjaar) 4

FAR EAST DRILLING & BLASTING LTD Buitenlandse onderneming DES VOEUX ROAD CENTRAL 21F, CENTRAL HONG KONG, Hongkong

E

50,0

0,0

BERIN ENGHENARIA DRAGAGENS E AMBIENTE SA Buitenlandse onderneming RUE DE BUENOS AIRES 39, 1200623 LISABON, België

I

48,97

0,0

OTARY RS BE 0833.507.538 Naamloze vennootschap SLIJKENSESTEENWEG 2, 8400 Oostende, België

V1

18,61

18,61

RENTEL BE 0842.251.889 Naamloze vennootschap SLIJKENSESTEENWEG 2, 8400 Oostende, België

V1

18,61

18,61

POLSKA Buitenlandse onderneming UL. K. PULASKIEGO 8, 81-368 GDYNIA, Polen

V1

48,9

48,9

HGO INFRASEA SOLUTIONS GMBH & CO KG (Hochtief) Buitenlandse onderneming HERRLICHKEIT 4, 28199 BREMEN, Duitsland

V4

50,0

50,0

NORMALUX MARITIME SA Buitenlandse onderneming ROUTE DES TROIS CANTONS 11, 8399 Windhof, Luxemburg

E

37,5

37,5

M.S.B. SA (Mineracoes sustentaveis do brasil sa) Buitenlandse onderneming ALAMEDA FRANCA 267, 01422-000 SAO PAULO, Brazilië

E

51,0

51,0

TERRANOVA BE 0834.141.008 Naamloze vennootschap SCHELDEDIJK 30, 2070 Zwijndrecht, België

E

43,73

43,73

TERRASEA ENVIRONMENTAL SOLUTIONS LLC Buitenlandse onderneming CENTERVILLE ROAD, SUITE 400 2711, 19808 DELAWARE, Verenigde Staten

E

37,45

37,45

GEOWIND HOLDING LLC Buitenlandse onderneming EST RIDGEWOOD 140, NJ 07652 NEW JERSEY, Verenigde Staten

I

100,0

100,0

GEOWIND LLC Buitenlandse onderneming EST RIDGEWOOD 140, NJ 07652 NEW JERSEY, Verenigde Staten

I

100,0

100,0

ENVIRONMENTAL REMEDIATION HOLDING CORPORATION Buitenlandse onderneming CENTERVILLE ROAD, SUITE 400 WILMINGTON, NEW CASTLE COUNTY 2711, 19808 DELAWARE, Verenigde Staten

I

74,9

74,9

DEME ENVIRONMENTAL CONTRACTORS HUNGARY KFT Buitenlandse onderneming IPARI PARK, TOPOGRAPHICAL LOT 3518/20, 2038 SÓSKÚT, Hongarije

I

52,43

52,43

SAFINDI RE Buitenlandse onderneming ROUTES DES TROIS CANTONS 11, 8399 Windhof, Luxemburg

I

100,0

100,0

First - CONSO2012 - 14 / 50

Nr.

CONSO 4.1

BE 0400.473.705

NAAM, volledig adres van de ZETEL, RECHTSVORM en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER

Toegepaste methode (I/E/V1/V2/V3/V4) 1 2

Gehouden deel van het kapitaal (in %) 3

Wijziging in het percentage van het gehouden kapitaal (t.o.v. het vorige boekjaar) 4

DREDGING INTERNATIONAL BULGARIA LTD Buitenlandse onderneming MARIA LOUISA BOULEVARD (7TH FLOOR) 9-11, 1000 SOFIA, Bulgarije

I

100,0

100,0

SOYO DRAGAGEM LTDA LUANDA Buitenlandse onderneming Base Kikala Kiaku - Barrio da Marinha 31, Soyo - Zaïre, Angola

I

100,0

0,0

First - CONSO2012 - 15 / 50

Nr.

CONSO 4.5

BE 0400.473.705

CONSOLIDATIECRITERIA EN WIJZIGINGEN IN DE CONSOLIDATIEKRING Aanduiding van de criteria die worden gehanteerd voor de toepassing van de integrale consolidatie, de evenredige consolidatie en de vermogensmutatiemethode en van de gevallen, met motivering ervan, waarin van deze criteria wordt afgeweken (in toepassing van artikel 165, I. van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen). De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld volgens de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 6 maart 1990 bijgewerkt tot en met de wijzigingen die voortvloeien uit het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001. a) Integrale consolidatie. De consolidatiemethode door integrale consolidatie wordt toegepast wanneer volgende voorwaarden samen vervuld zijn : -

bezit van meer dan 50 % van het kapitaal; uitoefening van een homogene activiteit in de te consolideren eenheid; reële gemeenschappelijke leiding.

Deze methode bestaat erin iedere post van het actief en het passief van het vermogen van de geïntegreerde dochterondernemingen, op te nemen in de rekeningen van de moederonderneming, ter vervanging van de inventariswaarde van de deelnemingen. Ze leidt tot het vaststellen van een consolidatieverschil en tot het opnemen van de belangen van derden. Zo worden ook de posten van de resultatenrekening van de dochteronderneming samengevoegd met die van de moederonderneming, waarna het resultaat van het boekjaar van de geconsolideerde ondernemingen verdeeld wordt in het aandeel van de moederonderneming en het aandeel van derden.

De onderlinge rekeningen en transacties worden geëlimineerd.

b) Evenredige consolidatie. Deze methode wordt toegepast voor ondernemingen die in gemeen overleg gecontroleerd worden door twee of meer groepen waartussen er een werkelijke belangengemeenschap is.

Ze bestaat erin om de inventariswaarde van de deelnemingen in de rekeningen van de moederonderneming te vervangen door de opname van het deel van elk element van de activa en passiva van de betrokken dochteronderneming dat overeenkomt met het deelnemingspercentage. Ze leidt tot het vrijmaken van een consolidatieverschil. De opname van de resultaten heeft enkel betrekking op een deel van elk element van de resultatenrekening, dat berekend wordt volgens hetzelfde deelnemingspercentage. De onderlinge rekeningen en transacties worden geëlimineerd in evenredigheid met de deelneming van de moederonderneming. c) Gehanteerde criteria voor de verwerking van de consolidatieverschillen De consolidatieverschillen drukken het verschil uit dat op datum van de eerste consolidatie bestaat tussen het aandeel van de groep in de eigen middelen van de geconsolideerde onderFirst - CONSO2012 - 16 / 50

Nr.

BE 0400.473.705

CONSO 4.5

nemingen enerzijds en de inventariswaarde van de overeenkomstige deelnemingen anderzijds. Ze drukken tevens de nettoverschillen uit bij de aanschaffingen die volgen op deze eerste consolidatie en die ontstaan bij nieuwe deelnemingen in ondernemingen die op dat ogenblik reeds geconsolideerd werden of in andere reeds bestaande ondernemingen die nog niet tot de groep behoorden. Ze zijn gebaseerd op het netto-actief van de betrokken onderneming op de datum waarop de deelneming genomen wordt. De verschillen worden eerst toegerekend aan de actief- of passiefbestanddelen waarvan de waarde hoger of lager is dan hun boekwaarde. Het verschil dat dan overblijft, wordt opgenomen aan de actiefzijde zo het positief is, aan de passiefzijde zo het negatief is. De positieve consolidatieverschillen worden afgeschreven ten laste van de geconsolideerde resultatenrekening.

d) Reserves De geconsolideerde reserves omvatten de reserves van de consoliderende onderneming evenals het verschil dat bestaat tussen de inventariswaarde van de deelnemingen bij de groep in de geconsolideerde ondernemingen enerzijds, en het aandeel van de groep in de wijziging van de eigen middelen van de geconsolideerde ondernemingen sedert de bepaling van de consolidatieverschillen zoals hierboven omschreven anderzijds.

e) Omrekeningsverschillen De omrekening in Euro van de balansen van ondernemingen in landen buiten de eurozone, die in de consolidatie opgenomen worden, gebeurt tegen de slotkoers op de datum van 31 december, terwijl voor de resultatenrekening de gemiddelde jaarkoers toegepast wordt. Het gebruik van wisselkoersen die van jaar tot jaar schommelen, leidt tot koersverschillen die op het passief van de geconsolideerde balans ingeschreven worden onder de rubriek "Omrekeningsverschillen", tenzij deze verschillen essentieel toewijsbaar zijn aan aannemingswerken, in welk geval ze in de resultatenrekening worden opgenomen als bedrijfs- of financiële resultate Vanaf boekjaar 1995 worden de vlooteenheden die eigendom zijn van buitenlandse vennootschappen en die gefinancierd worden door eigen middelen gewaardeerd in de geconsolideerde jaarrekening aan de historische koers waartegen zij voor het eerst opgenomen werden in de betreffende individuele jaarrekeningen. Inlichtingen die een zinvolle vergelijking mogelijk maken met de geconsolideerde jaarrekening over het vorige boekjaar, indien de samenstelling van het geconsolideerde geheel in de loop van het boekjaar een aanmerkelijke wijziging heeft ondergaan (in toepassing van artikel 112 van voormeld koninklijk besluit).

First - CONSO2012 - 17 / 50

Nr.

CONSO 4.6

BE 0400.473.705

WAARDERINGSREGELS EN METHODES VOOR DE BEREKENING VAN DE FISCALE LATENTIES Opgave van de gehanteerde criteria voor waardering van de verschillende posten van de geconsolideerde jaarrekening, inzonderheid: - voor de vorming en aanpassing van afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen voor risico's en kosten, alsmede voor de herwaarderingen (in toepassing van artikel 165, VI.a. van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen) - voor de omrekeningsgrondslagen van de bedragen die in een andere munt zijn of oorspronkelijk waren uitgedrukt dan de munt waarin de geconsolideerde jaarrekening is opgesteld en van de boekhoudstaten van dochterondernemingen en van geassocieerde vennootschappen naar buitenlands recht (in toepassing van artikel 165, VI.b. van voormeld koninklijk besluit). De in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen actief- en passiefbestanddelen en rechten en verplichtingen worden gewaardeerd overeenkomstig het K.B. van 30 januari 2001 met betrekking tot de jaarrekening van de ondernemingen. Zij worden gewaardeerd volgens uniforme regels. Hieronder volgt een samenvatting van de voornaamste waarderingsregels. 1. Immateriële vaste activa Immateriële vaste activa worden gewaardeerd aan hun aanschaffingswaarde en lineair afgeschreven over 5 jaar. Concessies worden lineair afgeschreven over hun looptijd, tenzij de economische levensduur korter is.

2. Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden gewaardeerd aan hun aanschaffingswaarde en lineair afgeschreven over hun geschatte nuttige levensduur als volgt : - Gebouwen : 25 jaar - Installaties, machines en uitrusting : * Vlooteenheden worden afgeschreven vanaf het ogenblik van ingebruikname. Op wisselstukken geleverd bij de indienstname van een baggerschip worden afschrijvingen op dezelfde wijze geboekt als afschrijvingen op het baggerschip zelf. De netto toename van wisselstukken aan boord van het schip na de indienstname wordt ook geactiveerd als investering in materiële vaste activa, en dit tot het totaal aan geactive wisselstukken 8 % van de aanschaffingswaarde van het schip bedraagt. De wisselstukken worden afgeschreven over de resterende economische levensduur van het schip. De afschrijvingsduur voor investeringen gemaakt vóór 2001 blijft als volgt : * * * * * * * * *

vlooteenheden : gemiddeld 20 jaar zonder restwaarde. pontons en ander drijvend materieel : 10 jaar zonder restwaarde. tweedehands pontons : 5 jaar zonder restwaarde. leidingen : 3 jaar zonder restwaarde. installaties : 6.5 jaar zonder restwaarde. grijp- en heftoestellen, rollend materieel : 5 jaar. gereedschappen en divers materieel depots : 6.5 jaar. bureelmateriaal : 5 jaar. bureelmeubilair : 10 jaar.

Nieuwe afschrijvingsduur, van toepassing op investeringen vanaf 2001 : * Hoppers en cutters : 18 jaar met een restwaarde van 5%. * Fallpipe-schepen : 21 jaar met een restwaarde van 5%. * Baggermolens en zeevarende bakken : 25 jaar met restwaarde van 5%.

First - CONSO2012 - 18 / 50

Nr.

CONSO 4.6

BE 0400.473.705 * * * * * *

Pontons,bakken, werkschepen en boosters : 18 jaar zonder restwaarde. Kranen : 12 jaar met restwaarde van 5%. Droog grondverzetmaterieel : 5 jaar zonder restwaarde. Leidingen :3 jaar zonder restwaarde. Keten en werfinstallaties : 5 jaar. divers werfmaterieel : 5 jaar.

- Meubilair en rollend materieel * Bureelmeubilair : 10 jaar. * Rollend materieel : 3 jaar. * Computers : 3 jaar. - De intercalaire intresten op drijvend materieel worden geactiveerd en afgeschreven op dezelfde wijze als het materieel zelf. - Tweedehandsmaterieel wordt afgeschreven over de geschatte resterende economische levensduur. 3. Financiële vaste activa Deelnemingen worden gewaardeerd aan hun aanschaffingswaarde en vorderingen tegen hun nominale waarde. Waardeverminderingen worden geboekt in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding.

4. Voorraden en bestellingen in uitvoering De magazijnvoorraden worden gewaardeerd volgens de methode van de gemiddelde prijzen. De winst op werken in uitvoering wordt erkend naar rato van de voortgang van deze werken. In de mate dat het totale resultaat op de werken in uitvoering niet als redelijk voorspelbaar en vaststaand kan worden geacht, worden de winsten op dergelijke werken erkend in de resultatenrekening op het ogenblik van beëindiging ( oplevering) der werken. In de mate dat verliezen te verwachten zijn, wordt hiervoor een passende voorziening aangelegd.

5. Vorderingen en schulden Vorderingen en schulden worden opgenomen aan hun nominale waarde. worden geboekt voor oninbaar geachte vorderingen.

Waardeverminderingen

Alle van rechtswege verschuldigde verwijlintresten op vorderingen op de Belgische Overheid worden erkend als financiële opbrengsten pro rata temporis.

6. Geldbeleggingen Tegoeden bij financiële instellingen worden opgenomen aan hun nominale waarde. Aandelen en obligaties worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde. Waardeverminderingen worden geboekt indien de realisatiewaarde op balansdatum lager is dan de aanschaffingswaarde.

First - CONSO2012 - 19 / 50

Nr.

CONSO 4.6

BE 0400.473.705

7. Omrekening van vreemde valuta In vreemde valuta uitgedrukte bezittingen en schulden waarvoor geen indekking bestaat om koerswijzigingen uit te schakelen, alsmede de financiële staten van bijkantoren in het buitenland, worden omgerekend tegen de koersen van kracht op de balansdatum. Wisselresultaten en resultaten uit de omrekening van vreemde valuta worden in de resultatenrekening geboekt.

8. Tijdelijke verenigingen 8.1. De winst op de werken uitgevoerd door tijdelijke verenigingen wordt erkend naar rato van de voortgang van deze werken. In de mate dat het totale resultaat op werken in uitvoering niet als redelijk voorspelbaar en vaststaand kan worden geacht, worden de winsten op dergelijke werken erkend in de resultatenrekening op het ogenblik van beëindiging ( oplevering) der werken. In de mate dat verliezen te verwachten zijn, wordt hiervoor een passende voorziening aangelegd. 8.2. Resultaten op leveringen en diensten aan tijdelijke verenigingen worden erkend bij de fakturatie aan deze tijdelijke vereniging. 8.3. De financiële staten van de tijdelijke verenigingen worden als volgt in de jaarrekening verwerkt : - Balans : het aandeel van de vennootschap in de totale activa en passiva van de tijdelijke verenigingen wordt in de desbetreffende posten opgenomen na eliminatie van de wederzijdse saldi. - Resultatenrekening : het aandeel van de vennootschap in de opbrengsten en kosten van de tijdelijke verenigingen wordt in de desbetreffende posten opgenomen, na eliminatie van de wederzijdse fakturaties.

9. Belastinglatenties In de geconsolideerde balans en resultatenrekening wordt rekening gehouden met het verschil dat bij de consolidatie blijkt tussen de aan het boekjaar en de vorige boekjaren toe te rekenen belastingen en de met betrekking tot deze boekjaren betaalde of nog te betalen belastingen, voor zover mag worden aangenomen dat daaruit voor één van de geconsolideerde ondernemingen in de afzienbare toekomst inderdaad kosten zullen voortvloeien. Bij de berekening van de netto belastingslatenties wordt tevens rekening gehouden met gecumuleerde verliezen op groepsniveau en wordt, sinds boekjaar 2002, uitgegaan van de volledige aftrekbaarheid van gebruikte DBI's (definitief belaste inkomsten)

10.Algemeen Wanneer actief- of passiefbestanddelen voor hun opneming in de consolidatie worden aangepast of herberekend, worden afschrijvingen, waardeverminderingen en resultaten uit overdracht in de geconsolideerde jaarrekening geboekt op grond van deze aangepaste of herberekende waarde.

11.Andere bedrijfsopbrengsten

First - CONSO2012 - 20 / 50

Nr.

CONSO 4.6

BE 0400.473.705

De andere bedrijfsopbrengsten bevatten tevens de meerwaarde op de recurrente verkoop van materiële vaste activa.

12.Stockoptie plan De uitstaande aandelenopties per 31/12/2011 zijn: Uitgegeven in 2002 (plan 2): 25 200 opties met uitoefenprijs van EUR 62.5 13.Garanties Per 31/12/2011 zijn er door de ondernemingen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening garanties gesteld voor een bedrag van 581.545 (000) euro

Uitgestelde belastingen en belastinglatenties Uitsplitsing van de post 168 van het passief ....................................................................................... Uitgestelde belastingen (in toepassing van artikel 76 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen) ........................................................ Belastinglatenties (in toepassing van artikel 129 van voormeld koninklijk besluit) .........................

Codes

Boekjaar

(168)

........................

1681

........................

1682

........................

Gedetailleerde beschrijving van de toegepaste methodes ter bepaling van de belastinglatenties (methode van vaste overdracht, methode van variabele overdracht, ...) Zie conso 4.6, punt 9 Belastingslatenties

First - CONSO2012 - 21 / 50

Nr.

CONSO 4.8.1

BE 0400.473.705

STAAT VAN DE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

KOSTEN VAN ONDERZOEK EN ONTWIKKELING xxxxxxxxxxxxxxx

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8051P

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................

8021

276

Overdrachten en buitengebruikstellingen .......................................................

8031

........................

Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-)

8041

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99811

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99821

........................

949

1.225

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8051

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8121P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8071

........................

Teruggenomen want overtollig .......................................................................

8081

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8091

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8101

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8111

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99831

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99841

........................

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8121

949

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

210

276

949

First - CONSO2012 - 22 / 50

Nr.

CONSO 4.8.2

BE 0400.473.705 Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

CONCESSIES, OCTROOIEN, LICENTIES, KNOWHOW, MERKEN EN SOORTGELIJKE RECHTEN

xxxxxxxxxxxxxxx

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8052P

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................

8022

Overdrachten en buitengebruikstellingen .......................................................

8032

93

Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-)

8042

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99812

204

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99822

........................

521

16.347

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8052

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8122P

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8072

617

Teruggenomen want overtollig .......................................................................

8082

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8092

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8102

8

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8112

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99832

47

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99842

........................

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8122

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

211

15.715

xxxxxxxxxxxxxxx

4.403

5.059 11.288

First - CONSO2012 - 23 / 50

Nr.

CONSO 4.9.1

BE 0400.473.705

STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

TERREINEN EN GEBOUWEN xxxxxxxxxxxxxxx

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8191P

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................

8161

Overdrachten en buitengebruikstellingen .......................................................

8171

300

Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-)

8181

3.285

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99851

-22

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99861

........................

51.481

4.563

59.007

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8191

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8251P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8211

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8221

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8231

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8241

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99871

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99881

........................

........................

........................

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8251

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8321P

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8271

2.238

Teruggenomen want overtollig .......................................................................

8281

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8291

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8301

293

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8311

44

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99891

15

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99901

........................

xxxxxxxxxxxxxxx

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8321

25.829

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

(22)

33.178

23.825

First - CONSO2012 - 24 / 50

Nr.

CONSO 4.9.2

BE 0400.473.705 Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING xxxxxxxxxxxxxxx

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8192P

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................

8162

Overdrachten en buitengebruikstellingen .......................................................

8172

74.198

Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-)

8182

481.194

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99852

2.983

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99862

........................

71.756

2.289.021

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8192

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8252P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8212

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8222

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8232

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8242

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99872

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99882

........................

8252

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8322P

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8272

110.841

Teruggenomen want overtollig .......................................................................

8282

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8292

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8302

66.621

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8312

1.597

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99892

1.108

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99902

........................

8322

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

(23)

........................

........................

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

1.807.286

xxxxxxxxxxxxxxx

952.519

999.444 1.289.577

First - CONSO2012 - 25 / 50

Nr.

CONSO 4.9.3

BE 0400.473.705 Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL xxxxxxxxxxxxxxx

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8193P

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................

8163

3.115

Overdrachten en buitengebruikstellingen .......................................................

8173

3.704

Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-)

8183

-118

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99853

-120

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99863

........................ 27.502

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8193

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8253P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8213

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8223

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8233

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8243

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99873

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99883

........................

8253

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8323P

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8273

2.749

Teruggenomen want overtollig .......................................................................

8283

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8293

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8303

3.138

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8313

-81

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99893

-65

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99903

........................

8323

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

(24)

........................

........................

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

28.329

xxxxxxxxxxxxxxx

20.840

20.305 7.197

First - CONSO2012 - 26 / 50

Nr.

CONSO 4.9.4

BE 0400.473.705 Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

LEASING EN SOORTGELIJKE RECHTEN xxxxxxxxxxxxxxx

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8194P

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................

8164

102

Overdrachten en buitengebruikstellingen .......................................................

8174

12.837

Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-)

8184

-1.909

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99854

-27

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99864

-1.181

61.477

45.625

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8194

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8254P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8214

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8224

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8234

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8244

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99874

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99884

........................

........................

........................

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8254

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8324P

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8274

4.534

Teruggenomen want overtollig .......................................................................

8284

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8294

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8304

9.363

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8314

-1.560

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99894

-208

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99904

-751

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8324

24.416

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

(25)

21.209

Terreinen en gebouwen ....................................................................................

250

872

Installaties, machines en uitrusting .................................................................

251

20.337

Meubilair en rollend materieel ..........................................................................

252

........................

xxxxxxxxxxxxxxx

31.764

WAARVAN

First - CONSO2012 - 27 / 50

Nr.

CONSO 4.9.5

BE 0400.473.705 Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

OVERIGE MATERIËLE VASTE ACTIVA Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8195P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................

8165

........................

Overdrachten en buitengebruikstellingen .......................................................

8175

........................

Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-)

8185

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99855

316

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99865

........................

10.313

10.629

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8195

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8255P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8215

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8225

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8235

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8245

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99875

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99885

........................

........................

........................

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8255

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8325P

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8275

392

Teruggenomen want overtollig .......................................................................

8285

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8295

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8305

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8315

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99895

77

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99905

........................

xxxxxxxxxxxxxxx

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8325

2.943

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

(26)

7.686

2.474

First - CONSO2012 - 28 / 50

Nr.

CONSO 4.9.6

BE 0400.473.705 Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

ACTIVA IN AANBOUW EN VOORUITBETALINGEN xxxxxxxxxxxxxxx

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8196P

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................

8166

Overdrachten en buitengebruikstellingen .......................................................

8176

2.045

Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-)

8186

-482.452

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99856

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99866

........................

244.215

164.289

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8196

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8256P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8216

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8226

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8236

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8246

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99876

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99886

........................

8256

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

8326P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8276

........................

Teruggenomen want overtollig .......................................................................

8286

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8296

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8306

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8316

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99896

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99906

........................

8326

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

(27)

........................

........................

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........

404.571

........................

........................ 164.289

First - CONSO2012 - 29 / 50

Nr.

CONSO 4.10.1

BE 0400.473.705

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

VENNOOTSCHAPPEN WAAROP VERMOGENSMUTATIEMETHODE IS TOEGEPAST - DEELNEMINGEN

xxxxxxxxxxxxxxx

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8391P

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen ...............................................................................................

8361

Overdrachten en buitengebruikstellingen .......................................................

8371

31

Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-)

8381

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99911

........................

23.175

41.333

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8391

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8451P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8411

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8421

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8431

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99921

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8441

........................

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8451

Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ......................................

8521P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8471

........................

Teruggenomen want overtollig .......................................................................

8481

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8491

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8501

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99931

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8511

........................

Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ......................................

8521

Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar ...............................

8551P

Mutaties tijdens het boekjaar .................................................................(+)/(-)

8541

........................

Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar ...............................

8551

........................

Wijzigingen in het eigen vermogen van de ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast per einde van het boekjaar (+)/(-)

99941P

Mutaties tijdens het boekjaar Aandeel in het resultaat van het boekjaar ............................................(+)/(-)

999411

553

Eliminatie van de dividenden m.b.t. deze deelnemingen ......................(+)/(-)

999421

........................

Andere wijzigingen in het eigen vermogen ...........................................(+)/(-)

999431

........................

Wijzigingen in het eigen vermogen van de ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast per einde van het boekjaar (+)/(-)

99941

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

(99211)

18.189

........................

........................ ........................

........................ xxxxxxxxxxxxxxx

xxxxxxxxxxxxxxx

........................

27

580 41.913

First - CONSO2012 - 30 / 50

Nr.

CONSO 4.10.1

BE 0400.473.705 Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

VENNOOTSCHAPPEN WAAROP VERMOGENSMUTATIEMETHODE IS TOEGEPAST - VORDERINGEN

xxxxxxxxxxxxxxx

Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar ................................................

99212P

Mutaties tijdens het boekjaar Toevoegingen .................................................................................................

8581

Terugbetalingen ..............................................................................................

8591

25

Geboekte waardeverminderingen ...................................................................

8601

........................

Teruggenomen waardeverminderingen ..........................................................

8611

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99951

........................

Overige mutaties ...................................................................................(+)/(-)

8631

........................

Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar ................................................

(99212)

12.905

461

13.341

GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR ...........................................................................................................

8651

........................

First - CONSO2012 - 31 / 50

Nr.

CONSO 4.10.2

BE 0400.473.705 Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN xxxxxxxxxxxxxxx

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8392P

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen ...............................................................................................

8362

1.694

Overdrachten en buitengebruikstellingen .......................................................

8372

........................

Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-)

8382

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99912

........................

1.903

3.597

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar .........................................

8392

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8452P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8412

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8422

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8432

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99922

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8442

........................

Meerwaarden per einde van het boekjaar .......................................................

8452

Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ......................................

8522P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt ..........................................................................................................

8472

........................

Teruggenomen want overtollig .......................................................................

8482

........................

Verworven van derden ....................................................................................

8492

........................

Afgeboekt ........................................................................................................

8502

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99932

........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-)

8512

........................

Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ......................................

8522

Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar ...............................

8552P

Mutaties tijdens het boekjaar .................................................................(+)/(-)

8542

........................

Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar ...............................

8552

........................

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

(284)

3.527

........................

........................ 70

70 xxxxxxxxxxxxxxx

........................

ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

285/8P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Toevoegingen .................................................................................................

8582

........................

Terugbetalingen ..............................................................................................

8592

........................

Geboekte waardeverminderingen ...................................................................

8602

........................

Teruggenomen waardeverminderingen ..........................................................

8612

........................

Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-)

99952

........................

Overige .................................................................................................(+)/(-)

8632

........................

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ......................................

(285/8)

5.057

5.057

GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR ...........................................................................................................

8652

........................

First - CONSO2012 - 32 / 50

Nr.

CONSO 4.11

BE 0400.473.705

STAAT VAN DE GECONSOLIDEERDE RESERVES Codes

Boekjaar

xxxxxxxxxxxxxxx

Geconsolideerde reserves per einde van het boekjaar .......................(+)/(-)

9910P

Wijzigingen tijdens het boekjaar Aandeel van de groep in het geconsolideerde resultaat .......................(+)/(-)

99002

107.774

99003

-39.916

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) (uit te splitsen voor de betekenisvolle bedragen die niet zijn toegewezen aan het aandeel van de groep in het geconsolideerde resultaat)

586.319

-40.029

DIVIDEND VAN HET BOEKJAAR 2011 .....................................................................................................................

........................

.....................................................................................................................

........................

.....................................................................................................................

........................

Geconsolideerde reserves per einde van het boekjaar .......................(+)/(-)

Vorig boekjaar

(9910)

654.177

First - CONSO2012 - 33 / 50

Nr.

CONSO 4.12

BE 0400.473.705

STAAT VAN DE CONSOLIDATIEVERSCHILLEN EN DE VERSCHILLEN NA TOEPASSING VAN DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

POSITIEVE CONSOLIDATIEVERSCHILLEN xxxxxxxxxxxxxxx

Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar ................................................

99201P

Mutaties tijdens het boekjaar Ingevolge een stijging van het deelnemingspercentage .......................(+)/(-)

99021

352

Ingevolge een daling van het deelnemingspercentage ........................(+)/(-)

99031

........................

Afschrijvingen .......................................................................................(+)/(-)

99041

-1.339

In resultaat genomen verschillen ..........................................................(+)/(-)

99051

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99061

........................

Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar ................................................

99201

8.456

7.469

NEGATIEVE CONSOLIDATIEVERSCHILLEN Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar ................................................

99111P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Ingevolge een stijging van het deelnemingspercentage .......................(+)/(-)

99022

........................

Ingevolge een daling van het deelnemingspercentage ........................(+)/(-)

99032

........................

Afschrijvingen .......................................................................................(+)/(-)

99042

........................

In resultaat genomen verschillen ..........................................................(+)/(-)

99052

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99062

........................

Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar ................................................

99111

1.233

1.233

POSITIEVE VERSCHILLEN NA TOEPASSING VAN DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE

Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar ................................................

99202P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Ingevolge een stijging van het deelnemingspercentage .......................(+)/(-)

99023

........................

Ingevolge een daling van het deelnemingspercentage ........................(+)/(-)

99033

........................

Afschrijvingen .......................................................................................(+)/(-)

99043

........................

In resultaat genomen verschillen ..........................................................(+)/(-)

99053

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99063

........................

Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar ................................................

99202

........................

........................

NEGATIEVE VERSCHILLEN NA TOEPASSING VAN DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE

Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar ................................................

99112P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Ingevolge een stijging van het deelnemingspercentage .......................(+)/(-)

99024

........................

Ingevolge een daling van het deelnemingspercentage ........................(+)/(-)

99034

........................

Afschrijvingen .......................................................................................(+)/(-)

99044

........................

In resultaat genomen verschillen ..........................................................(+)/(-)

99054

........................

Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-)

99064

........................

Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar ................................................

99112

........................

........................

First - CONSO2012 - 34 / 50

Nr.

CONSO 4.13

BE 0400.473.705

STAAT VAN DE SCHULDEN Codes

Boekjaar

UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden ............................................................................................................................

8801

Achtergestelde leningen .................................................................................................................

8811

........................

Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................................................................................

8821

........................

Leasingschulden en soortgelijke schulden .....................................................................................

8831

4.852

Kredietinstellingen ..........................................................................................................................

8841

113.421

Overige leningen ............................................................................................................................

8851

1.333

Handelsschulden .................................................................................................................................

8861

Leveranciers ...................................................................................................................................

8871

........................ ........................

119.606

........................

Te betalen wissels ..........................................................................................................................

8881

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen .....................................................................................

8891

........................

Overige schulden ................................................................................................................................

8901

........................ 119.606

Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen .........................................

(42)

Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar Financiële schulden ............................................................................................................................

8802

437.270

Achtergestelde leningen .................................................................................................................

8812

297

Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................................................................................

8822

........................

Leasingschulden en soortgelijke schulden .....................................................................................

8832

11.802

Kredietinstellingen ..........................................................................................................................

8842

419.660

Overige leningen ............................................................................................................................

8852

5.511

Handelsschulden .................................................................................................................................

8862

Leveranciers ...................................................................................................................................

8872

........................ ........................

........................

Te betalen wissels ..........................................................................................................................

8882

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen .....................................................................................

8892

........................

Overige schulden ................................................................................................................................

8902

........................

Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar .

8912

Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar Financiële schulden ............................................................................................................................

8803

Achtergestelde leningen .................................................................................................................

8813

........................

Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................................................................................

8823

........................

Leasingschulden en soortgelijke schulden .....................................................................................

8833

7.969

Kredietinstellingen ..........................................................................................................................

8843

105.398

Overige leningen ............................................................................................................................

8853

........................

Handelsschulden .................................................................................................................................

8863

Leveranciers ...................................................................................................................................

8873

........................ ........................

437.270

113.367

........................

Te betalen wissels ..........................................................................................................................

8883

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen .....................................................................................

8893

........................

Overige schulden ................................................................................................................................

8903

........................

Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar ............................................

8913

113.367

First - CONSO2012 - 35 / 50

Nr.

CONSO 4.13

BE 0400.473.705 Codes

Boekjaar

SCHULDEN (OF EEN GEDEELTE VAN DE SCHULDEN) GEWAARBORGD DOOR ZAKELIJKE ZEKERHEDEN GESTELD OF ONHERROEPELIJK BELOOFD OP ACTIVA VAN DE IN DE CONSOLIDATIE OPGENOMEN ONDERNEMINGEN

549.852

Financiële schulden ............................................................................................................................

8922

Achtergestelde leningen .................................................................................................................

8932

........................

Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................................................................................

8942

........................

Leasingschulden en soortgelijke schulden .....................................................................................

8952

........................

Kredietinstellingen ..........................................................................................................................

8962

549.852 ........................

Overige leningen ............................................................................................................................

8972

Handelsschulden .................................................................................................................................

8982

Leveranciers ...................................................................................................................................

8992

........................

Te betalen wissels ..........................................................................................................................

9002

........................

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen .....................................................................................

9012

Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten ........................................

9022

Belastingen .....................................................................................................................................

9032

........................

Bezoldigingen en sociale lasten .....................................................................................................

9042

........................

Overige schulden ................................................................................................................................

9052

Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen ....................................................

9062

........................

........................ ........................

........................ 549.852

First - CONSO2012 - 36 / 50

Nr.

CONSO 4.14

BE 0400.473.705

RESULTATEN Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

Uitsplitsing per bedrijfscategorie ..........................................................................................................................

........................

........................

..........................................................................................................................

........................

........................

..........................................................................................................................

........................

........................

..........................................................................................................................

........................

........................

Uitsplitsing per geografische markt ..........................................................................................................................

........................

........................

..........................................................................................................................

........................

........................

..........................................................................................................................

........................

........................

NETTO-OMZET

........................

........................

99083

524.735

318.958

Consoliderende onderneming en integraal geconsolideerde dochterondernemingen Gemiddeld personeelsbestand .......................................................................

90901

3.759

3.574

Arbeiders ....................................................................................................

90911

1.907

1.891

Bedienden ..................................................................................................

90921

1.808

1.637

Directiepersoneel .......................................................................................

90931

44

46

Anderen .....................................................................................................

90941

........................

........................

Bezoldigingen en sociale lasten .................................................................

99621

262.075

235.335

Pensioenen ................................................................................................ Gemiddeld aantal personeelsleden tewerkgesteld in België door de betrokken ondernemingen ..............................................................................

99622

2.940

2.959

.......................................................................................................................... Totale omzet van de groep in België ..............................................................

GEMIDDELD PERSONEELSBESTAND (IN EENHEDEN) EN PERSONEELSKOSTEN

Personeelskosten

99081

1.214

1.131

Evenredig geconsolideerde dochterondernemingen Gemiddeld personeelsbestand .......................................................................

90902

56

61

Arbeiders ....................................................................................................

90912

1

3

Bedienden ..................................................................................................

90922

54

57

Directiepersoneel .......................................................................................

90932

1

1

Anderen .....................................................................................................

90942

........................

........................

Bezoldigingen en sociale lasten .................................................................

99623

10.129

14.646

Pensioenen ................................................................................................ Gemiddeld aantal personeelsleden tewerkgesteld in België door de betrokken ondernemingen ..............................................................................

99624

........................

........................

Personeelskosten

99082

1

2

First - CONSO2012 - 37 / 50

Nr.

CONSO 4.14

BE 0400.473.705 Boekjaar

Vorig boekjaar

UITZONDERLIJKE RESULTATEN Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke opbrengsten indien het belangrijke bedragen betreft Winst op verkoop eigen aandelen

541

0

........................................................................................................................................

........................

........................

........................................................................................................................................

........................

........................

........................................................................................................................................

........................

........................

Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke kosten indien het belangrijke bedragen betreft ........................................................................................................................................

........................

........................

........................................................................................................................................

........................

........................

........................................................................................................................................

........................

........................

........................................................................................................................................

........................

........................

Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

BELASTINGEN OP HET RESULTAAT Verschil tussen de aan de geconsolideerde resultatenrekening van het boekjaar en de vorige boekjaren toegerekende belastingen en de voor die boekjaren reeds betaalde of nog te betalen belastingen, voor zover dit verschil van belang is met het oog op de in de toekomst te betalen belastingen .........................................................................................................

99084

........................

........................

Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar ................................................................................................

99085

........................

........................

First - CONSO2012 - 38 / 50

Nr.

CONSO 4.15

BE 0400.473.705

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN Codes

PERSOONLIJKE ZEKERHEDEN die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van derden .....................................................................................................................................................

9149

Boekjaar

908.416

ZAKELIJKE ZEKERHEDEN die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd op de eigen activa, als waarborg voor schulden en verplichtingen: van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen .......................................................................

99086

........................

van derden ..........................................................................................................................................

99087

........................

GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OP RISICO VAN DE IN DE CONSOLIDATIE OPGENOMEN ONDERNEMINGEN, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN NIET IN DE BALANS ZIJN OPGENOMEN ...................................................................................

9217

........................

BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA ....................................................

9218

158.311

BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA ....................................................

9219

........................

RECHTEN UIT VERRICHTINGEN: op rentestanden ..................................................................................................................................

99088

........................

op wisselkoersen .................................................................................................................................

99089

........................

op prijzen van grondstoffen of handelsgoederen ................................................................................

99090

........................

op andere gelijkaardige verrichtingen .................................................................................................

99091

........................

op rentestanden ..................................................................................................................................

99092

31.239

op wisselkoersen .................................................................................................................................

99093

7.348

op prijzen van grondstoffen of handelsgoederen ................................................................................

99094

422

op andere gelijkaardige verrichtingen .................................................................................................

99095

........................

VERPLICHTINGEN UIT VERRICHTINGEN:

VERPLICHTINGEN VOORTVLOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS GEPRESTEERDE VERKOPEN OF DIENSTEN

BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN

RUST- EN OVERLEVINGSPENSIOENVERPLICHTINGEN TEN GUNSTE VAN PERSONEELSLEDEN OF ONDERNEMINGSLEIDERS, TEN LASTE VAN DE IN DE CONSOLIDATIE OPGENOMEN ONDERNEMINGEN

Er bestaat een aanvullend pensioenstelsel ten voordele van bepaalde personeelsleden gedekt door een groepsverzekering bij een verzekeringsmaatschappij

AARD EN ZAKELIJK DOEL VAN BUITENBALANS REGELINGEN Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regeling voortvloeien van enige betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de ondernemingen die in de consolidatie als één geheel zijn opgenomen ; de financiële gevolgen van deze regelingen voor de onderneming die in de consolidatie als één geheel zijn opgenomen moeten eveneens worden vermeld:

First - CONSO2012 - 39 / 50

Nr.

CONSO 4.16

BE 0400.473.705

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT EN DIE NIET IN DE CONSOLIDATIE ZIJN OPGENOMEN Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

........................

........................

VERBONDEN ONDERNEMINGEN Financiële vaste activa Deelnemingen en aandelen ............................................................................

9261

........................

........................

Vorderingen ....................................................................................................... Op meer dan één jaar .....................................................................................

9291 9301

........................

........................

Op hoogstens één jaar ...................................................................................

9311

........................

........................

Geldbeleggingen ............................................................................................... Aandelen .........................................................................................................

9321 9331

........................

........................

Vorderingen ....................................................................................................

9341

........................

........................

Schulden ............................................................................................................ Op meer dan één jaar .....................................................................................

9351 9361

........................

........................

Op hoogstens één jaar ...................................................................................

9371

........................

........................

Persoonlijke zekerheden die werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen

9381

........................

........................

Andere betekenisvolle financiële verplichtingen ...........................................

9401

........................

........................

Financiële resultaten Opbrengsten uit financiële vaste activa ..........................................................

9421

........................

........................

Opbrengsten uit vlottende activa ....................................................................

9431

........................

........................

Andere financiële opbrengsten .......................................................................

9441

........................

........................

Kosten van schulden ......................................................................................

9461

........................

........................

Andere financiële kosten ................................................................................

9471

........................

........................

9262

........................

........................

........................

........................

........................

........................

ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT Financiële vaste activa Deelnemingen en aandelen ............................................................................

........................

........................

Vorderingen ....................................................................................................... Op meer dan één jaar .....................................................................................

9292 9302

........................

........................

Op hoogstens één jaar ...................................................................................

9312

........................

........................

Schulden ............................................................................................................ Op meer dan één jaar .....................................................................................

9352 9362

........................

........................

Op hoogstens één jaar ...................................................................................

9372

........................

........................

........................

........................

First - CONSO2012 - 40 / 50

Nr.

CONSO 4.16

BE 0400.473.705

Boekjaar

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN Vermelding van dergelijke transacties, met uitzondering van transacties binnen de groep, indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de ondernemingen die in de consolidatie als één geheel zijn opgenomen: Bij gebrek aan wettelijke criteria die toelaten om de transacties met verbonden partijen buiten normale marktvoorwaarden te inventariseren, kon geen enkele informatie worden opgenomen.

0

............................................................................................................................................................................

........................

............................................................................................................................................................................

........................

............................................................................................................................................................................

........................

First - CONSO2012 - 41 / 50

Nr.

CONSO 4.17

BE 0400.473.705

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET Codes

Boekjaar

99097

........................

99098

........................

Codes

Boekjaar

DE BESTUURDERS OF ZAAKVOERDERS VAN DE CONSOLIDERENDE ONDERNEMING Totaal bedrag van de toegekende bezoldigingen uit hoofde van hun werkzaamheden in de consoliderende onderneming, haar dochterondernemingen en geassocieerde vennootschappen, inclusief het bedrag van de aan de gewezen bestuurders of zaakvoerders uit dien hoofde toegekende rustpensioenen ................................................................................................................ Totaal bedrag van de voorschotten en kredieten toegekend door de consoliderende onderneming, door een dochteronderneming of een geassocieerde vennootschap .................................................

DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN) Bezoldiging van de commissaris(sen) voor de uitoefening van een mandaat van commissaris op het niveau van de groep waarvan de vennootschap die de informatie publiceert aan het hoofd staat ..............................................................................................................................................

9507

327

Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij de de betrokken vennootschap en haar filialen door door deze commissaris(sen) Andere controleopdrachten .................................................................................................................

95071

3

Belastingadviesopdrachten .................................................................................................................

95072

........................

Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten ..........................................................................

95073

90

Bezoldiging van de personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn) voor de uitoefening van een mandaat van commissaris op het niveau van de groep waarvan de vennootschap die de informatie publiceert aan het hoofd staat .......................................................

9509

Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij de vennootschap en haar filialen door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn) Andere controleopdrachten .................................................................................................................

95091

........................

Belastingadviesopdrachten .................................................................................................................

95092

97

Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten ..........................................................................

95093

133

436

Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen

First - CONSO2012 - 42 / 50

Nr.

CONSO 4.18

BE 0400.473.705

AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN DIE NIET GEWAARDEERD ZIJN OP BASIS VAN DE REËLE WAARDE Boekjaar

IN VOORKOMEND GEVAL, EEN SCHATTING VAN DE REËLE WAARDE VOOR ELKE CATEGORIE AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN DIE NIET GEWAARDEERD ZIJN OP BASIS VAN DE WAARDE IN HET ECONOMISCH VERKEER, MET OPGAVE VAN DE OMVANG EN DE AARD VAN DE INSTRUMENTEN

0

ZIE CONSO 4.15 ............................................................................................................................................................................

........................

............................................................................................................................................................................

........................

............................................................................................................................................................................

........................

First - CONSO2012 - 43 / 50

Nr.

CONSO 5

BE 0400.473.705 Activiteiten DEME-groep - 2011

BAGGER- EN WATERBOUWWERKEN, MARlENE EN OFFSHORE BOUWACTIVITEITEN, BLAUWE EN GROENE OFFSHORE HERNIEUWBARE ENERGIE, BERGINGS- EN SANERINGSPROJECTEN, WERELDWIJDE MARITIEME EN TERMINALDIENSTEN VAN DEME IN 2011 Verslag van de Raad van Bestuur van DEME N.V. over de activiteiten

in 2011

De wereld, en vooral dan Europa, is in 2011 getroffen door een economische en financiele recessie of stagnatie die de financiele en aandelenmarkten erg gevoelig heeft gemaakt voor aile internationale berichten die ook maar enige twijfel kunnen zaaien. V~~r DEME is 2011 echter een jaar geworden waarin het zijn positie en omzet op de nationale en internationale markten kon consolideren. De Groep is erin geslaagd om de gevolgen van de economische storm vrij goed te doorstaan, dankzij een goed gevuld orderboek en haar strategie van geografische spreiding van activiteiten gecombineerd met een gediversifieerd aanbod van bagger-, waterbouw-, offshore en milieuprojecten. Daarnaast heeft DEME haar activiteiten uitgebreid op de energiemarkt (olie- en gasdiensten, diensten aan de offshore markt van hernieuwbare energie) en in de mijnsector (diensten aan de traditionele mijnbouwbedrijven en diepzee mijnbouwdiensten). Onze gespecialiseerde mariene en offshore waterbouwkundige specialisten als GeoSea en Tideway zien hun omzet een hoge vlucht te maken, onder meer dankzij de waardevolle ervaring die werd opgebouwd in het kader van het C-Power-windmolenproject op de Thorntonbank voor de Belgische kust maar ook omwille van een uitgebreid palmares van gespecialiseerde diensten aan de olie- en gassector. De snel evoluerende markt van de hernieuwbare energie was en blijft de komende jaren een belangrijke stimulans voor de waterbouwspecialisten bij DEME. Het succes van deze markt staat of vaIt bij het groeiende bewustzijn overal ter wereld dat wij als bevolking onze planeet moeten vrijwaren tegen de gevolgen van de klimaatverandering en bij de initiatieven van de - vooral dan - Europese overheden om onze ecologische voetafdruk in de toekomst tot het absolute minimum in te perken. In 2011 heeft DEME haar inspanningen op het vlak van de zogenaamde 'blauwe energie' een vervolg gegeven en daarmee haar bereidheid onderstreept, in de ontwikkeling van milieuvriendelijke energieproductie een pioniersrol te spelen. Verder is DEME een belangrijke speier gebleven op het gebied van milieusanering en verbetering. Grote opdrachten zoals het project voor de London Gateway containerterminal in het Verenigd Koninkrijk en verscheidene grootschalige offshore windparken in de Noordzee tilden onze omzet in Europa naar een hoger niveau. Het orderboek van DEME telde flink wat nieuwe opdrachten, op aile continenten. DEME draaide in 2011 een jaaromzet van 1.766 miljoen euro en heeft een orderboek van 2.404 miljoen euro in de pijplijn. Ook 2012 ziet er veelbelovend uit voor DEME, dankzij de geografische spreiding van zijn orderboek en het feit dat aile specialisaties van de Groep minstens in dezelfde verhouding als vorig jaar hun steentje bijdragen. Naast de West-Europese thuismarkt was DEME heel actief in Afrika, Latijns-Amerika, het Midden-Oosten, het Indiase subcontinent, Rusland en haakte de Groep in op de groeiende markt in Australia. DEC-Ecoterres, de milieutak van de Groep, is er niet in geslaagd om zijn absolute recordjaar 2010 te evenaren. Dit neemt niet weg dat het bedrijf in heel wat Europese landen nieuwe activiteiten heeft opgezet alsook brownfieldsaneringsprojecten, grond- en slibsanerings- en recyclagewerken heeft uitgevoerd. Het strategische samenwerkingsverband, TERRENATA samengesteld uit DEC, BPI en Extensa, is opgericht met het oog op brownfield development. Gezien de toenemende behoefte om aile vormen van industrieel en huishoudelijk afvalwater terug in het zoetwatercircuit te brengen heeft PURAZUR, binnen DEC de specialist in de behandeling van industrieel afvalwater, sinds haar oprichting een jaar uitgetrokken om met proceswaterbedrijven partnerschappen te kunnen ontwikkelen. 1/4

First - CONSO2012 - 44 / 50

Nr.

CONSO 5

BE 0400.473.705 Activiteiten DEME-groep - 2011 DEC diende begin 2011 op een project in het Braziliaanse Santos een aanzienlijk financieel verlies te verwerken. Om daaruit met het oog op de toekomst lessen te kunnen trekken is een belangrijk programma opgestart. Verder zal in 2011-2012 een kostenprogramma 'DEC Profit Plus' worden geImplementeerd. Tideway Offshore and Marine Contractors, de dochteronderneming van DEME die zich toespitst op de olie- en gassector, slaagde erin om haar omzet op peil te houden, zowel voor de aanleg van sleuven en aanlandingen als in het typische domein van valpijpsteenbestorting. Buiten Europa werden nieuwe projecten opgestart in Rusland en China. Tideway werkte mee aan het Skarv-project en Idun Field-project voor BP, het grootste steenbestortingsproject ooit in de noordelijke Noorse wateren. De onderneming heeft bovendien het Nord Stream-project afgerond, een gaspijpleiding die van Rusland naar Duitsland werd gelegd. Een uniek valpijpschip, de 'Flintstone', dat tot een diepte van 2.000 m kan werken, is in juli 2011 door het bedrijf in gebruik genomen en is voor een eerste opdracht in Chinese wateren ingezet. GeoSea heeft in vergelijking met 2010 40% omzetwinst gerealiseerd, met een behoorlijke bezettingsgraad van haar hefeilanden in GeoSea's verschillende specialisatiedomeinen. Deze groei zal zich in 2012 wellicht doorzetten. Voor haar activiteiten beschikt GeoSea over hefeilanden en hefeilandschepen voor de aanleg van steigers, offshore installaties, voor offshore funderingen, het onderhoud van offshore structuren en zelfs voor accommodatievoorzieningen voor offshore personeel. Verder heeft het bedrijf de capaciteit om gestuurde boringen uit te voeren en grondonderzoek te doen . De volgende jaren zijn de groeiverwachtingen verder positief. In Europa en elders neemt de aandacht voor hernieuwbare energie toe en dat vormt een belangrijke impuls voor de bouw van offshore windparken. In 2011 heeft de onderneming meegewerkt aan de bouw van grote windmolenparken in Duitsland, het Verenigd Koninkrijk en Belqie. GeoSea heeft door haar aanwezigheid in Australia een belangrijke opdracht in de wacht gesleept voor de bouw van een aanlegsteiger in Hay Point. Dit is de eerste keer dat het daar dergelijke grootschalige infrastructuurproject mag realiseren. De groei van GeoSea manifesteerde zich verder door nieuwe investeringen in het DP2 hefeilandschip 'Neptune' en's werelds grootste hefeilandschip 'Innovation' dat in mede-eigendom gebouwd wordt. DBM (DEME Building Materials) dreef zijn strategie van investeringen in mariene aggregaten verder door, op basis van een geografisch evenwichtige spreiding van grindconcessies in Franse, Britse, Belgische en Duitse wateren en langlopende partnerships met Franse, Britse en Duitse partners in de bouwsector. Een nieuwe grindhopperzuiger met een vermogen van 3 5.000 m , de 'Victor Horta', werd in juli 2011 aan de DBM-vloot toegevoegd. De beschikbaarheid van twee moderne grindhopperzuigers met grote hoppercapaciteit is een echte troef voor DBM. Dit laat de onderneming toe om haar klanten meer flexibiliteit en garanties voor maatwerk te bieden. Het nieuwe CTOW (Combined Marine Terminal Operations Worldwide) heeft binnen een jaar na oprichting in haar specifieke marktsegment haar eerste belangrijke stappen gezet. Deze nieuwe onderneming verleent mariene diensten, in de ruimst mogelijke zin, aan uitbaters van zeeterminals: de geknipte manier om stroomopwaarts diensten te verlenen in synergie met aile competenties van DEME. DEME's huidige investeringsprogramma 2008-2012 draait op volle toeren. Na levering van acht nieuwe vaartuigen in 2009 en 2010 zijn er voor DEME in 2011 nog eens zeven schepen in de vaart gebracht: het valpijpschip 'Flintstone', de grindhopperzuiger 'Victor Horta', de zeewaardige cutterzuigers met een vermogen van 12.860 kW, 'AI Jarraf' en 'Amazone', de hopperzuiger 'Breughel' met een vermogen van 11.000 m3 en de megasleephopperzuiger 'Congo River' met een beuninhoud van 30.000 m3. In 2012 moeten er nog eens vier vaartuigen worden geleverd: het dieplepelponton 'Peter the Great', 's werelds krachtigste zeewaardige rotssnijkopzuiger, de 'Ambiorix', het DP2 zelfvarend hefeiland 'Neptune' en's werelds grootste hefeilandschip 'Innovation'. Ten slotte werd eind 2011 in mede-eigendom een DP2 zelfvarend kraanschip voor zwaar hijswerk op zee 'Ram biz II' besteld. In 2011 heeft DEME op aile veiligheidsbewustzijn en een veilige C.H.I.L.D.-programma (Colleagues, voornaamste kernwaarde binnen de

operationele niveaus en in aile vestigingen werkhouding trachten te stimuleren op basis van Help Injuries to Leave DEME). Veiligheid is DEME-groep en geniet de allerhoogste prioriteit.

~

het het de Het

2/4

l

First - CONSO2012 - 45 / 50

Nr.

CONSO 5

BE 0400.473.705 Activiteiten DEME-groep - 2011 stimuleren van een grater veiligheidsbewustzijn is een aanhoudend proces dat aile medewerkers van DEME op elk ogenblik aanbelangt. Zorg dragen voor onze mensen begint met een duidelijk streven naar 'zero ongevallen'. In 2011 werden onze inspanningen in het kader van het D.R.I.V.E.-programma verder opgedreven (DEME's Resolve on Innovation and Value Engineering), gebaseerd op de principes van Lean Six Sigma voor een betere rendabiliteit en productiviteit binnen de hele DEME-groep. Dankzij synergieen tussen de verschillende disciplines, het centrale competentiecentrum (C.C.C.) en de financiele engineeringsafdeling, die onder meer projectfinancieringen coordineert, ontwikkelde DEME als all-in dienstverlener sleutelklare oplossingen voor complexe offshore infrastructuurprojecten op zee. Gebruik makend van deze competenties kan DEME een actieve rol spelen in de langetermijnontwikkeling en planning van kustbescherming langs de Belgische kust, het zogenaamde 'Vlaamse Baaien-plan'. DEME werkt mee aan onderzoeksprojecten, bijvoorbeeld om nieuwe systemen te ontwikkelen die elektriciteit opwekken uit golfenergie (stromingen en getijden), zoals het FLANSEA-project, dat wordt gesubsidieerd door het IWT, het Vlaams Agentschap voor Innovatie door Wetenschap en Technologie. In de globale context van hernieuwbare energie heeft DEME een actieve bijdrage geleverd aan Friends of the Supergrid, een bedrijvencollectief dat een Europees kader tot stand wil brengen voor een pan-Europees elektriciteitsnet dat aile individuele offshore hernieuwbare energiegeneratoren met elkaar verbindt en de continue beschikbaarheid van deze hernieuwbare elektriciteit waarborgt voor aile inwoners van Europa. DEME is tevens stichtend lid van het ELEANORE-initiatief om de specifieke competenties te bundelen nodig om het supernet effectief tot stand te brengen. Er hebben zich na balansdatum en datum van dit verslag geen feiten voorgedaan die een belangrijke impact hebben op de voorliggende jaarrekening. Inzake rente- en wisselkoersrisico

werd de volgende strategie gevolgd :

gedurende het jaar werd er een beroep gedaan op een aantal financiele instrumenten (LT - indekkingen, Interest Rate Swaps, etc.) om de maatschappijen maximaal te beschermen tegen onverwachte stijgingen van de financieringskost als gevolg van rentestijgingen, en om maximaal gebruik te maken van de huidige lage rentestand. Het risico op wisselkoersschommelingen waaraan de maatschappijen onderhevig zijn als gevolg van de activiteiten die vergoed worden in vreemde munten, werd maximaal op projectbasis ingedekt door gebruik te maken van financiele hedges en termijncontracten. Inzake het risico op fuelprijsschommelingen worden op projectbasis indekkingen genomen wanneer een doorbelasting naar de klant onmogelijk is.

De geconsolideerde

winst met betrekking tot het boekjaar 2011 (Belgian GAAP) bedraagt :

- winst voor belasting - winst na belasting waarbij: aandeel van de groep aandeel van derden

EURO EURO EURO EURO

121.285.349 104.636.994 107.773.522 < 3.136.528 >

3/4

First - CONSO2012 - 46 / 50

Nr.

CONSO 5

BE 0400.473.705 Activiteiten DEME-groep - 2011 De winst van DEME NV met betrekking tot het boekjaar 2011 (niet-geconsolideerd belasting) bedraagt:

EURO

en na

46.226.385

Het te bestemmen winstsaldo van DEME NV. bedraagt EURO 54.440.120. Wij stelien voor dit te bestemmen winstsaldo van EURO 54.440.120 als voigt te bestemmen : Uitkering van een bruto dividend van EURO 8,87 per aandeel betaalbaar met ingang van 2 juli 2012. EURO

40.029.423

Over te dragen winst

EURO

14.388.745

Toevoeging aan de wettelijke reserve

EURO

21.952

EURO

54.440.120

Zwijndrecht, 30 maart 2012.

De Raad van Bestuur

Luc Bertrand

Renaud Bentegeat

Lode Franken

Philippe Delaunois

Werner Poot

Marc Stordiau

Jan Suykens

Christian VAN MEERBEECK Chief Legal Officer

u. A. BERNARD Chief Executive Officer

4/4

First - CONSO2012 - 47 / 50

Nr.

BE 0400.473.705

CONSO 6

First - CONSO2012 - 48 / 50

Nr.

BE 0400.473.705

CONSO 6

First - CONSO2012 - 49 / 50

Nr.

BE 0400.473.705

CONSO 6

First - CONSO2012 - 50 / 50

47

30/05/2011

BE 0400.473.705

57

EUR

NAT.

Datum neerlegging

Nr.

Blz.

D.

I

NA4T7. , IlDatum neer]eggln0

Nr.

9

BIz, I

0400,473.705

11138.00419

CONSO 1.1

E0R

E. I D. /

I GECONSOLID EERDEJAARREKENING IN DUIZ ENDEN EURO I

NAAM VAN D E OO NSOLIDE REND E ONDERNEMING-OF-VA

IJM ('1)(2) :

Dredglng, Environmantal anti M a rine Engi neeri ng (D. E.M.E.) Re chtsvo rm: NV N r, :

Adres: Sehelded lJk Postnu mnler: 2070

30

Gemeente: ZwiJndrecht

Land: BelgI

Rechtsp raonenreglster (RPR) - Rachtbank van Keephande] vam Antwerpen In [arne[adres (3) :

Ondernemingsnummer: I

GEOONSOLIDEERDE JA A RREKENING voorgelegd aan de alg emene vergaderi ng van metbe{rekktng tot he' boekjaar dat de periode dekt van I 110112010

vorlg boe aar van I

De b edragen van het vo dge boekjaar zij n /

[

,,.,.o0°

0400.473,705

I

6105/201 1 ] I tel t 31112/2010

I

I te, [

leF (1 ) tde n[iek met dle watke eerd er openbaar werden gamaakt.

3«. .0oo

]

VO LLEDIGE LUST met n aam, voornaa m , beroep, woonplaats (adre s, nummer, poe{numm er e n gemee nte) van de BESTUURDE RS OF ZAAKVOERDERS van de consolidemnde ond ememlng en van da BEO RIJFSREVISO R(E N) die da geconsol]daerde jaarmkenrng hebben geco ntroleerd

B E R TRA N D LU C

GOUVE RNEME NTSWEG 67, t 1 50 Brussel 'f 5, Be[giB Fu n cti e : Vo o rzitte r va n d a ra ad va n b es tu u r

Mandaat : 4/O5/20 09- 4/05120 1 2 B E N T EG E AT RE N AU D

PARIS, Frankdjk

BOU LEVARD B EAUMARCHAIS 47, 75003 Fu n ctie : £]estu u rd e r Ma nd a a t : 7/0 5/20 "1 0- 3/05/20 1 3

STO RDIAU MARC

JEF DE PAUWSTRAAT 1 , 9 1 00 Sint-Niklaas, Belg[ F u n ct ie : 13 e s tu u rd e r Ma n d a at : 5/05/20 08 - 6/05/2 0 1 1

Zij n gevoagd blj deze g econsolldeerde jaarrekening :

ZO D E GE CO NSOLID EERDE JAARREKE NING VAN E E N BUITE N LANDS E VE NNOOTS CHAP DOOR EE N B ELGISOH E DOC HTE R WO R DT N E E RG E LE G D

Naam van d e BeIg lsche dochter die de nee deg gln0 verricht (artikel 1 t3, § 2, 4°a van het Wefboek van vennootschappen)

6'

Numme rs van de blad en van het stand aardformu ller d ia niet worden naarge[egd

omd

N MEERBEEP-.,K

(3) Facultatleve vermelding.

di entde sectie CONSO 4.4 ]n0avuld te worden.

.4

//., .

_

r N f 0400.473. 08

r

o ôl ]

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVO ERDERS E N BED RIJ FS REVISOR(EN) (vewolg van de vorige bladzij de) D E LAU N O IS P H I L I P P E

CHE M IN DE COUTURE 8A, 1 380 Lasne, Belgi Fu n¢..[l e : B es t u u rder M a n da 8 t : 510 512 00 8- 6/0512 0 1 t

S U Y K E N8 JAN

AZALEALAAN 23B, 2970 Schilda, Ea]gTB F u n otie : B es tu u rde r M a n d a a t : 610 512 008 - 610 512 0 1 1

F RA N KE N LO D E

KASTANJ E DREEF B, 2920 Kal mthout, B elgT8 F u n ct ie : B e stu u rd e r

M a nd a a t : 5105120 08- 6/0 5/2 0 1 1 P O O T W E RN E R

OROTEN DRI ES 31 , 32 1 0 Lubbeek, Belg[B Fu n ctie : B estu u rde r M a n d aat : 4/0 5/20 0 9- 4/08/20 1 2

B E D RIJ FSREVI SO R (E N) DE LO|TTE bedrljfsrevlsoren

CVBA

0421i ,053,883

B E RKENLAAN 8B , 4 83 I Diogem, Bergl6 M a nd a at : 7/0 5/20 1 0- 3105120 1 3

LIdmaatschapsnumrnef: B025 Verteg enwoordigd door: 1 . D E K E U L E N A E R LU D O

B E RKE N LAAN 8B, 1 831 Dfegem , Balgi8 Lldmaataahapsn ummer: A01i 860 2 . VAN COP P E N O LL E LU O

LANG E LOZANASTRAAT 270, 20 1 8 Arzl /erpen í , Belg l8 Lidmaatschap numrner: A01 723

81

I . , 1 0409.473.765

I

I°°"S° 2" ]

G ECONS O LI DEE RDE BALANS NA Wl N STVE RD ELI N G (1 ) Toe l .

C od es

Vor 9 boe aar

Boekjaa r

ACTI VA 2 0/28

VA S TE ACTIVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 .3 89. 8 "{ 4

1 . t 02 .5 2 0

1 1 ,3 t 2

t 0. 2 3 1

8 ,456

6. 0 25

1 . 07I .53 5

O prlchtIngskosten . . .. ... .. . . . ..... . .. .. .... . . ... . .. .......... .. .. . .... . ... ... ... ..

4.7

2O

Immatedële vaste aegva .. .. .. .. .... .... .. . . ...... .. . . .. ........ . .. . . ... . . . . . . . .

4, 8

2t

Positieve consol{datleversshg[en . ... .. . .... .. .. ..... ... . . .. . .. ... .. . .. ...

4.1 2

9 92O

Matedële vas te ae[iva . . . .. .. . . ... .. .... .... ... . ... . .. .... .. . .. . . .. . . .... . . .......

4.9

_2/27

1 . 3 32 . 035

Terreinen en gebouwen . . . .. .... ..... . . . . ... .... . . . . .... .. . . ... . .. .. . .. . . . .

22

27.656

t 3 .9 6 8

lnsteI{atles, machines en uitrustin9 . ...... . . . . .. . . ... . . .. . . .. .. . . . . .. .

23

854,767

782 .6 9 1

Me u bi la ir en ro l]e nd m a te rieel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

7 .4 89

9 .253

Leasing en soortgelij ke rechten . .. .. . ... .. ... .... . .... .... .. ... . . . .. ... .

25

29 .7 1 3

36 .20 1

Overige m atefl êle vaste acWa . ... .. .. . . ....... .. ... .. .. .. . .. .. . ....... .

26

7.83 9

7,594

Aogva in aenbouw en voomtibslaling en . .. . . .... .... . ... . . ...... . . .

27

40 4 . 57 1

2 2 1 . 87 8

Flna ncl le vaste activa . ... . ... . . . .. .. .... . . . .. . .. .. ... . . ... ..... .. .. .. .. ..... . .. 4,t -4

Vennootschappen waa rop vermogenamutatie Is tosgepast

4, I 0

3 8. 0 1 t

28

9 92 1

3t .I2 1

Dae lnemingen . ... .. . ..... . . ... . .. . . . . ... ... .. .. . . . . ...... .. .... ...... . . . . .

9 92 1 1

I 8. 2 1 6

Vorde r ingen . . . .. . . .. . . .... ..... . ... . . . . . . . . . . . . . . . .. .... .. . . ... . . . . . . .. . . .. .

! 992 1 2

1 2 . 9 05

Andere on dernem{ngen ... .. ... .... .. .. .. . .. .. ... . . . ... . .. . . .. .. .... .. . . . ...

4.t 0

1 264/8

6 . 39 0

1 4.6 79 7 ,1 8 7

5 . 6 83 1 . 604 7.492

264

1 3 33

2 . 090

Vorderingen . .. .. .. . . . ... .. ..... . ......... . . . .. . . .. .... . . ... ..... .. .. .. . .. ...

289/8

5 . 0 57

5 .4 02

VLO'I-rE N D E ACT I VA . . . . . . .. . . . . . . . .... .. .. .. .. . ... ... . . . . . . . . . . . . .. .. . .....

29/5 8

Vorderi n gen op me er dan éé n Jaa r . . .. . . ... .. ....... ... .... . . .. . . .. . .. ...

29

Dealnemingen. aa ndele n en deelbewijzen . . . . ... . ... ... .. ...

726 . 502

66 5,4 8 2

t 7.49 1

6,759

H8nd e]svorded ngon . . ... . .... . . .. . . . . . . . . ... ... .. . ..... . . . . . .... . . ... . .. . .....

29 0

Overíge vordering en ... .. . .. . . . .. ... . .. ... .. . . .. ... . ... . .. .. .... .. ... . . . . .. ...

29 1

3 .4 0 9

1 . 824

Ac leve be}astingsJatenties .. . ... . .. ... . . . ... ... .... ... .. .. .. .... . . . . . .. . ..

292

1 4 ,08 2

4 . 935

Voorraden e n hestell] ngon i n uitvoering ... . ... . ... ... .. . .... . ... ... .. Voorraden (2) .... .. . . .. . . . . ... . ......... . .. . .. . .. ........ .. . . ... . . .. . .... . . .. ... ..

i 30

Grond- en hulps of fen . .. ..... .. . .. . . . . .. ... .. .. ..... .... ... .. .. . . ... ..

30

Goed eren In bewer Jng .. ..... . .. .. . . .. .. .. . ............ . . .. .. .. ..... ..

; 32

Goreed prod uct . . . . . .. . . .. .. .. .... .. .... ...... . .. .. . . . .. . .... .. .. . . ... .. . .

i 33

Ha ndeisg oederen . .. . . . ..... .... .. . .. . ...... .. .. .. . . .. .. ... . . .... . . . ... .

i 34

On roerende g oede ren bestemd voor verkoop . . .. . . . .. ... .

35

Vsotuitbetallngen . .. .. . . .. .. . ... . . . . . . .. . .... . . . . .. . . ... . ... . .. .. .. ... ...

36

Bestellln9 en in uit voering ... . ... . ... . . . . .. . .... . .. ...... ... .. ... .. ..... . . . . .

37

Vorderingen op ten hoogste één Jaar .. ...... .. ..... . ... . . ... . ..... .. . . .

3 8. 84 6

3

6 1

4014 1

8, 347 8,347

3 0.499

467 ,429

H andelsvorderìngan . .... ...... . ..... .. . . . . . ... ..... . . . . ... .... .. ... . ...... . . . .

40

4 30,5 68

Overige vorderi ngen .. .. .... .. . . ... . ... . . .. ... ... .. . . . . ..... ... . . .. . . .. ... .. . .

41

3 6 . 86t

Gel d bsleg glngen .. .. . .... .. .. .. .. .. . .......... .. . . . . .. ... .. . .... . ... . . .. .. .. .... . ..

50/53

89 . 352

46.6 3 8 0 , 0 65

1 0 . 065

3 6.573 4 63 . 0 37 4 3 9 .600 2 3 .4 37

48.951

E igen aandelen . .. .. .. . . .... .. .. . . ... .... . . ... .. ...... .. . ..... ... . . .. .. . . ... .. . .

5O

Ovedge be legg ngen ... . .. .. ... .. .... .. .... . .. .... ...... . ....... . .... . . . . . ... .

51 153

Liquide mld delsn . ... .. . . .. . . ... . . . .... .. ... . .. . . . . . ... . ....... ... . .. .. . .. ... . .. ... .

54 158

1 02 . 04 4

88. 9 81

Overtopende rekenlnge n . . .. .. . ... . . ... . . ... ... .... .. .. .. . . . . . . ... . . . .... .. ... .

4 9 0/1

t 1 . 340

1 4 .1 t 6

TOTAAL D E R ACTIVA ....... . .... ... . . . . . ... ... .. .. .... . . .. . .. .. . . .. .. . .. ...

20/58

2,1 16.31 6

1 ,769.002

89 ,3 52

4 8.9 5 1

(1 ) Artikel 1 24 van het konink[Ij k besluit van 30 Januari 200I tot uitvoering van het Wetboek van vennootsshappen, (2) De voorraadposten kunnen worden s amengsvoegd (artikel 158, § I. t veede lid van vaorrneld koninklijk besluit). 3!5 t

I Nr. I 0400,473.705

ICONSO 2, 2 1

I To e l.

PA S S IVA

Co des

EIG E N VE RMOGEN . ... . ... . . . . . .. . . ..... .. . . .. . . . . .. .. . . . . .... . ... .... ....... . .. ..

1 011 5

Kap itaa l . .. . ...... ... ... ...... .... ... . .. .. ... .. .. .. .. . . .. . ... .... .... .... .... . . ... . . . ... . .

10

Ge p laatst kapila al.. .... . .. ......... . .. . . ... . . .. .... . ... .. .... .. .......... .. .. ... Ntet-opgevrnsgd kapita al . .. .. ... .... . .. ..... ........ ... . . ... .... . . . ... .. . . .

Bo e

529. 3 8 t

62 1 . 6 0 I

3 0.674

3 0 , 71 8

3 0 .674

3 0 .7 1 8

1 OO 1 01

U|t91ftepremies . . .. . . .. . . . . . .. ... .. . . . .... . .. ....... . .. .. . . . . .. .. .. .. .... .. .. .. .. .. . . Herwaa rdertngsm serwaa rden ... . ....... . . . .. .. . . . .... .... .... ... .. .. .... ..

Vorig boekjaa r

aa r

11 12

2 . 526

2 . 1 83

G eoonsol ideerde reserves . ... .. . .. . .. .. . ...... .. ... ... . .. ... ... . . . (+)I(-)

4.1 1

991 0

586. 3 t 9

8 0 8.1 5 9

Negatieve consol ldatiavers chglsn . . . . ... .. .. .. .. . . ... . ... . . .. . . . .. .. . ....

4. 1 2

991 1

1 . 233

1 . 2 33

991 2 15

805

-9. 8 6 8

99t 3

1 3 .9 1 6

To erekening positieve eonsol [datisverschigen ... ...... ..... .... . Om rekenlngsvsrsehl{len ... ... . . . .. . .. . . . .. ... . ..... . . . .... .... . ... .. (+)/(-) Ka pitaals ubstd iss . . .. . . ... . . . . .... .. .. . .... ...... .. . ... .... .. . .. . .... .... .. . . .. .. . .

99201

B E LAN G E N VAN D E R D E N

Belangen va n derde=] . . . . .. . .... . . .... . .. . .. . . .. . .. . .. .. .. .. .. .. . . .. . . .. .. .. . . ...

VOO RZIEN INGEN, UITG ESTELDE BELASTINGEN EN BEL A STI N G LAT E N TI ES

. . . .. ... ... . .. .. ...... .. .... . ..... .... ... .. ... . . . .... . .

Vo orzieni ngen voor risico's en kosten .. .. . .. .. ... ... .. .. .... . . .. ... ... Pensioenen en soortgelij ke verp] loh[Ingen .. .. .. .. .. .. .. .. .... . ...

t6

7 .939

5 .49 3

1 6 015

7,93 9

5 .49 8

1 60

870

76 1

6.008

4. 51 0

1 61

222

Belastingen ..... . ... .. .. . . . . .. . .. . .. .. .. .. .. ... . .. ...... .. . . .. .. .. . .. . . . .. .. . . .. ..

i 6t

Grote herstellings- en onderhoudswerken ...... . . .. . . ... .. . ... ..

1 62

Overige risico's en kosten .. .... .... ... . .. ... . .. . .... . .... . . .. . . .... . . ... ..

i 1 6315

Ultgestelde belasti ngen en be l astlng latenttes ........... . .... . . .

4.6

Sc h ulden op m eer dan één jaar ... .. .. . ..... .. . .... ... .. . .. . . ... .. . ... . . .. .

i i 68 t 7/4 9

SC HULD EN ... .. ... ... . . ... .... . . .... .. ... . . . . .. .. . ... .. .. . . .... .... . .. . . .. ... . . ... . .. .

4,t 3

17 1 7014

Fi n a n ciële sch u ide n . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

t

72 .8 8 0

34 3 .69 0

297

297

N[et-achtargeste]de obllg a[{e[en[ng en ... .. .... .. . ... . . . ..... ... .

1 7t

Leaslngsshulden en soortgelij ke schu lde n . . . .. . . .. .... .. .. . .

! 72

25. 553

Kre diet i ns tel lingen ... . ... .. .. .... . . .... . . . . . . .. . . . . .. . . . . . . .. ..... . . ... . .

I 73

40 0. 1 J O

Ovedg e lenlngan . ..... . .. . ..... .. . . . .. . . . . .. ... . .... .. .. . ... .. .. .. .. .. .. . .

I 74

4 , 46 8

He nd els s ch u [d e n . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 75 1 75 0

Te b eta le n w ss e Is . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 75 1

O ntvangen vooruitbatalin9en op bastelllngsn .. . ... . . . . .. . . .... ..

1 76

Ove rige schu ldsn ... . .. . . . . . . . . . .... . ... .. .... . . . . .. . . .... . .. . .. . . . .... . . .... ..

1 7 818

F|n a n ctê le sch ulds n . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. 1 3

3 4 3 .69 0

4 3 0.42 8

1 70

Leve ra n ole rs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 .2 t 8.9 1 9

4 30 .42 8

Ash te rg e ste lde [e n [ng en . . . . . . .. ... . . . . . ... . . .... . . . . . ... . . .. . . . . . . . .

S chu]de n op ten ho ogste êén Jaa r .. .... .. ... ... . ... ..... ... . .. ... . . .... . . Schuld en op meer da n 1 jasr die blnnen h et Jaar vervallen

i 5.209

2 9.53 0

30

8 23

4, 0 4 0

1 . 0 29. 9 59

8 6 0.4 03

42

1 1 5. 6 0 0

84 .055

48

1 23.54 8

4 2/4 8

64.6 8 1

Kreclle{instel8ngsn . .. . ... .. . .. ... .. .. .... . ..... . ... . . .. . . .. . . .. .. . . .. .. . .

43018

27.89 8

1 6.7 8I

Ovedgo len]ngen . . .. .. . ... .. . .. . . .. . . . . . . . .. . .. . .... .. .. . ... . ....... .. .. ..

4 39

95.6 50

4 7 .9 00

Ha n d el s s eh u]den . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44

Leve ra n cle fe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 4014

Te b eta len wl s s els . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

441

Ontvang en vaoruSbetallnge n op bestell{ngan .... .. .. . ..... .. .. . . Sch ulden m.b.t, tot belastingen, bezoIdlglngen en sociale

la s te n . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 54 . 8 0 8

554 . 8 0 8

5 2 9. 298

52 9. 29 8

46

1 0 8. 36 0

69.3 8 3

45

8 1 . 78 3

73. 2 66

Belastingen . .... .. .. . .. . .. ... .. . ... .. .. . ... .. .. .. . . . .. .. . ... . ..... .... .... . .

4 5 013

34,378 47 A05

Bezoldlglngen en sociale lasten .. .. .. . ... . .... .. .. . .. . .. .. .. .. .. ..

45419

Overige schulde n ... . ... ... ...... ... . . ..... ... . .. .. ... .. .... .. .. . .... . . ... . . .. . .

4714 8

Ovorl open de reken lngen .. . ..... .. . . .. .... . .. ... .. . .... .... . . .. .. .. .. .. .. . . .. ..

492,3

1 2.478

TOTAAL DE R PASSIVA ...... .. . . .... .. . ... .. .. . .. .. .. .. . ... .. ... . .... . . .. . .

1 0/49

2 .1 1 6.31 8

4 7 .86 0

32. 1 76 41 . 09 0 39 .7 7 0

1 4 .826

t .769.002 4t51

I Nr. I °4°°.473. °6

t

GE C O N S O LID EE RD E RES U LTATEN RE K E NI N G

(ulteplilslng van de bedfijferesuffaten naar hun aard)

I coNs0 3 ] Toel.

Cedes i 70/74

Be ddjfso p bre ngsten . . .. ...... . . . . . ... .... . . . . . .. . . . . . . . . .. . ....... .. .... . . . .. . . ....

Vorig bo s kjs r

Boskjasr 1 . 8 1 1 .641

t ,4 1 4 .373

70

1 , 600,687

1 .402 A 92

71

-6. 074

-6,3 9 4

Geprodu o s erd e vaste activa . ... . .. .. .. . . . .... ... .. .. ... . ..... ..... .. .. . . .. .

72

t 43

78 9

Andere badrij fsopbrengsten ... .... . . . . .. . .. .. ... .. .. ...... ... .... . ... . . . . ..

74

1 6 . 5 85

1 7A 66

60/64

1 ,6 3 t ,724

t , 23 9 . 976

60

953, 7 7 7

685. 39 1

Omzet ... ... . . .... ....... .. .. .. .. .. .. .... .. . '. .. . . . ...... .. . .. . . .. .... . . . .. .. . . . .. ......

4.1 4

To s n ame (afneme) in de vo s rraad go s deren In bewerklng en ge read product en In d e beste]l]ngen [n uRvoe fi ng (+)/(-)

BedrlJfs kosten .. ..... . ... . .. . .... . . .. . . ......... . . . . . ...... . . . . .... .. .. . . . .. .. .. ... ... ..

Ha ndetsgoedere n, grond- e n hulpstof fen . . . . .. . .. . . . . ... . ... ... . . ... Aa nkopen ... . ... .. .... ... .. ... . . .. .... . ... .. .. . . ... ... .. .. ..... . . . ... . . ... .... . . ..

6 0 0/8

Afname (toeri sme) va n de vo s rro s d . .. .. . .. .. .. .... . . .... . . (+)!(-)

6 09

Diensten en d lwrse goederen .. . ... ... . ...... .. . . .. .. .. .. .. . .. .. ... .. . . . .

Bezoldigingen, socia le lasten en pe nslo s ne n... .... .. . .... .. ... .. ..

Afsch djvtngen en waardevûrmlndedngen op oprichtings

kosten, op imrnaterI [e en maledêle vaste e va . .... . . . . . ..... Waardeverminderi ngen op voorraden, bestelllngen In u]tvo s dng en hende lsvorri edngen - To s vo egingen (terugnern]ngen) . . . . ... .. .... .. .. ...... .. .... ....... . .. . . . ... . . .... . .. .. (+)/(-)

Voerz[en[ngen voor risico's en kosten - Toevoeglngen

(terug nemingen) .. .. ....... .. .. . . ....... .. .. . . ....... . . . . . ... .. .. .. . .. .. (+)1(-} Andere beddjfskosten . .. . . .... ... .. .. . . .. . . ..... .. .... . ... . . . ... . .... .... . ...

Als h eratructurerlngsko s ten geact[veerde beddjfskòste n (-)

4. 1 4

t .71 8

66 5 ,067 324

61

2 93 . 9 3 2

24 1 . 34 5

62

252 . 9 40

22 2 . 76 1

630

1 1 1 .289

t 0 8, 38 8

631/4

2 73

207

635/7

2 .44 6

-t 5 . 67 I

640/8

I 7 . 067

1 7. 5 45

- 649

Afschdjvtngen op positieve consolidatieverschillen ..... ... . . .. .

9 960

Bedrijfswínst (Bedrij fsveri les) . .... .. .. . . . ...... . .. .. ... .. . . . .... . . (÷)t'(-)

9901

Fi nanclöte opbrengs ten .. . .. .. . ...... ... . .... . . .. .... .. .. . . ... . ... .. . . ..... .. . ...

75

Opbrengsten uit fi o s nel/J [e vaste activa . . ... . .. ... . ..... .... . ..... ... Opbrengsten uit vZottende activ a ... . . ...... . ...... ... . .. .. . . . ... ... . . .. .

75 0

Andere fi nancP [e opbrengsten . . . .... . . .. ...... .. ... .. .. ... . .. ... .. .. . ...

7 52/9

F l n an o l § [ e ko s te n . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 52 .05 9

75 t

65

Koste n va n e chu lde n . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 50

AfschdjvJngen op posltleve conso[IdatievereehI]len . . .... .. ... ... Waa rdevermindedngen ep VIottende ecUva andere d a n

9 961

1 7 9 .9 1 7

1 5 4 . 397

20.732

2 1 ,533

4 .5 1 0

2.01 1

1 6.2 2 2

1 9. 522

47 , 1 0 4

40. 2 1 t

20.679

1 9 . 253

1 .742

1 , 878

voorfaden, bestel [[ngen In uitvoeri ng en ba ndelsgo s de ren Toevoeglngen (te rugnem] ngen) ... .. . . . . .. .... .... ........ ... . (÷)/(-)

651

An de re f i n a n cië le kos ten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

652 /9

24.6 83

19.080

9902

1 53 .5 4 5

1 3 5. 7 1 9

Wi nst (Ved les) uit do gewone bed rijfsuitoe fentng,

voor belasting ... .......... . .. ... . .. . . ... ... ... . . .. .. ... .. . . . . .. . . .... .. .. . (+)!(-)

5/5t

I Nr t 0,00 479 705

I

I oo.so ] To a L

C od e s 76

U ilzonder] ijke opbrengste n .. .. .. . . . .. . . . . . .. .. . .... .. ... ... . ... .. . . .. . . ........

Terug nemlng van afsc h djvIngen en van wa a rd everm]n derLgen op ]rnmatedSte en ma teri ]e vaste activa . .. .. . .. .. . ... Terug namlng va n afsch rl.Mngen op conso]idatieverachlllen . Terugnemtng van waa rdeverm nd ednge n op financiêle

Boekja ar

Vorig boekjaa r 1 .270

1 ,943

76 0 9 9 70 78 1

v a s te a ct iva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Terugnemlng va n voorzleelngen voor ultzonde rtij ke

d s teo's e n kos te n . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

762

Meerwaard en bU realisatie van vaste activa .. ... .... . ... . ... .. . . .. . Andere ullzoederl ke opbrengsten . .. . . .. . .. ... .. .. .... . .... .. .. . . ..... . 4.14

763

66

Uitzonderlljke ko s ten ... . . . .. . .... . . . ... . .. . ... . . .. .. . . . .. . . .. .. . .. . ..... . . .... ..

1 . 270 1 . 9 43

764/9 4 ,4 4 4

24 7

Ulf].onded lj ke afs chdjvingen en waardeverm{ndedngen op

opdchgngak sten, op ImmaledSIe en mated61e vaste

660

a ctiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Ui[zonder]lj ke arschr vlngen op positieve consol[dalie

versch i l ] e n . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 82

Waard evermlnd edngen op fi nanc 6[e vaste activa .. .... .. . .. . . . Voorzieningen voor ultzondedlj ke dsico's en kosten

65t

Toevoeginga n (leru9nern]n9en) ..... .. .. .. .. .. .. . .. . . .. . . . . .... (+)/(')

6 62

M]nderwaarden bij de r e alia atie van vaste activa . .. .. .. . . . . . .. . . .

6 63

Andere ui zendedljke kosten .. . . .. . . . ...... . .... .. . . .. . . ... . ... . .. . . . . . .. .. . 4,t 4

6 64/8

Als he rstru cturadngskosten geectlveerde uItzonded lj ke kosten . .... ... . .. .. . . . .... ... . .. .... .. . . . .. .. . . . . . . ... . .. .... .. . ... . .. . .. . ... .. ... (')

66 9

Winst (Verlles) va n het bo ekjaar vôór b elasting . . . .. .. .. (+)/(-)

9903

Onttrekk] ng aan de ui tgestelde belastingen en b elastl ng latenttes . ...... .. .... .. .. .. . . . .. . .. . . . . . ... . .. .... . .. . . .. . .. .... .. .... ....

78 O

Ove rl oeklng naar de ultgestetde beIas iingen en de belas tl ng late ntles ...... . ......... . ... . . . . ... .. . .. . . .. ... .. . . .. .. . .... .. . . ... .

68O

Bel as tingen op het resultaat . ...... . ... .. . .. ... .. . . . . ........ . .. .. . (+)/(") Be[asöngen ... ... . .. ........ . ... .. ... . . .. ... .. ......... . . . .. . ... . . . .... ... . .. . .. ..

Regulartsedng van belastingen en terugneming van

voo rzieningen vó5r belasting en . .. . . .... .... . .. . .... ... .. . . . . .. . .. . . ....

Wins t (verlles) van het boekjaar ....... . . .. .. .. . . . . . .. .. ..... .... (+)/(*) Aandee! I n het resu ltaat va n de vennootsehappen

waarop vermogensmutatie Is toegepast .... ... .... ..... .... (+)/(')

4. I4

6 7/7 7

4 ,0 5 3

39 1

1 5 0 .37

£659 2 8 .87 7

247

1 3 7.4 1 5

3 . 627

2 5 . 028

3 0. 2 78

25.637

t .40 1

6 09

9 9 04

1 1 9 .8 3 5

1 0 8 . 76 0

9 975

-47 1

2 . 0 96

670/3 77

2 . 098

Win s tre a u l tate n . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 9 75 1

Ved Ies re s u ] tete n . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 9 65 1

4 71

9 9 76

t 1 9 .36 4

Aan deel van derde n ........ . . . ....... .. .. . . . . . .. . . . . . .. .. .... . ... . . .. . .. (÷)1(-)

99 76 1

3, 53 1

88 3

Aan deel van de g roep ..... . . . .... .... . . . ... .. ... . .. . . . . . . .. . . .. . . . ... .. (+)1(-)

9 9762

1 1 5.8 33

1 0 9 .973

Gecon solideerd e wi nst (ved [es) ... . . . . . . . .. .. . ...... . ... . ... . . .. (+)!(-)

t i 0, 856

Wa a rva n :

6/01

I Nr" I 0400' 473"7 05

i

]

LIJST VAN DE GEC ONSOLIDEERDE DOC HTE RONDERNEMINGEN EN VAN DE VENNOOTSC HAPP EN

WAAROP D E VERM OGEN SMUTAT I E M ETH O DE WORDT TOE G EPAST NAAM, volledig adres van de ZETE L e n , zo het ee n ond ernemlng naar Belgisch recht belrefl , het ONDE RNEMINGSNUMMER

D R E O G I N G I N T E RNAT I ONA L NV

Toegepaste

Gehouden deel

Wij ziging in het % van

(3) (ir, %)

(t.o.v. het vorig boekjaar)(4)

van het kapitaal

het gehouden kapitaal

I

1 00,00

0,0O

I

1 0 O,O0

0,0O

1 00,00

0,00

1 00,00

0,00

1 00,00

0,00

methode

(IF c.,V l/V2,'V3/ V4) (1 )(2)

S C H E L D E D [J K 3 0

2070 Zwljnd rec ht Belglê

04 3 5 . 305 . 5 1 4

D E M E C O O R O I N ATI O N C E NTE R NV S C H E LD E D I J K 3 0

2070 Zwijnd rech| Be]glé 0 4 5 0 . 3 33 . 089

S AFI N D I 8A

ROUTE DES TROI S CANTONS 1 1 L-83 99 WlN D H O F

Luxe mburg

N ORDSEE NASS BAGG ER- UND TIEFBAU G MBH AN N EoCO N WAY

T RAS S E 9

28 3 59 BRE M E N

O uits l a n d

Tt D EWAY BV M I N E RVU M 74 4 2 N L- 4 8 1 7 BR E DA Ne d e rl a nd

(t) I. I n teg ele c nsolldal e

E. Evenfedl9e c nsolldafle met op g ava, In d e eerste kolom, van de g egevens waarui[ heL gezamelljke b e stuur blijkt)

Vt VermogensmulaUemein ede toc epast op een geasso eerde vennootschap (arUkel 34, eerste Ed, 3° van het konlnk/íjk bes/ult van 30januari 2oo1 tot uitvoering van het Wetboek van venno sch ppen}

v2 Vefmogensmula ernethede to epast op een do terondememirtg waarover de nsoltderende vennootschap een conkoIe In fei(e bezit Indien de consolidatie zou Indrulsen tegen het t gl e] van h o t geS"obì 'e b etd (ar kel lOSío, l lO van voo eld kontnklï]kbestu )

V3 Vermogensmuta ernethode to«jepast op een d0¢hterondememln0 In vere íenIn g of die heer h sloten haar beddJfstop te zetten ofw a ardoo er niet meer kan van worden uIfg egaan dat zij haar beddjf zat voodze[ten (ar ke lO9]o. l lO van voormetd kon kl k bes/u#J

V4 Vefrncgensmutal eme

e toegepast op een gerneensc, appelij ke dochtetondememlng waarvan het bedrij f hin t nauw geTnteg ee d Is in het

bedrijfvan de vennools.chap die over de gezarnelij ke ntloIe s¢hlkt (a .e/ 134, eedelld van voomTeld konin klijk b fult)

(2) Indien een ,. z glng in het pe¢cenLage van het gehouden deel van het kapitaal een van de nteL 'e methode gevolgd doc een sterrelJe,

fg ng met z ch mee engt van de oege s[e memori e, vo dt de a ndu dIng

(3} Deel van het .apitaa] van deze ondemem}ngen dat w [dt gehouden dOOr de In de o nso da e opgenomen ondernemlngen en door de personen die ln eigen naam opb-eden maar voor rekening van deze ondememi n gen,

(4) Indien de samenste lIng van het geconso][deerde geheeI In de Io p van het boekjaar een aanmerkelij ke v jzlg ing heer endergaan do tv 91ngen In dit e centage, wo den bij komende ldkhUngen verstrektin de secge CON80 4.5. (aFJke1 112 van vol.ski kontnkfi.ik b b e sluit) . 7/5t

I "- 1 0400.473.705

I

[ CONSO 4.1 1

LIJST VAN DE GECONSOLIDISERDE DOCHTERONDERN EMIN GEN EN VAN DE VE N NOOTSCHAPPEN

WAARO P D E VE RMOGE N S M U TATIEM ETHODE WO RDT TO EGE PAST

NAAM, vol[e dig adres van de ZETEL en, zo het een ondernom]ng naar Betg iseh recht betrett, het ON DERN EMINGSN UMM ER

DREDGJNG INTERNATIONAL (UK) LTD

Toegepaste

methode

(IiENI N2N3/

V4) (1)(2)

Gehouden deel Wij zig ing In het % van

van het kspltaaI het (t.o,v. gehouden kapitaal he[ vorig (3)

(in %)

be° aeO(4)

I

l OO,0Q

o,oo

l

I 00, 00

O,O 0

!

l og,00

0,00

I

1 00,0 0

0,O 0

I

10 0,0 0

0,00

G REENSTE DE HO US E, WOOD STREET, EAST GRINSTEAD RH 1 9 1 UZ WEST S USS E×

Verenigd Koninkrijk

SOC I ETE DE DRAGAG E INTERNATIO NAL SA AV E N U E D U B O I S 2 51 59 1 3 0 LAM 9 E RSA RT

Frankdjk

SIû RA S,p,A,

VIA CAR L O ZUCC H 1 25 1 - 0 0 1 6 5 RO M E I ta l i

DRED GI NG I NTERNATIO NAL SOU TH AFRtCA PTY LTD P O I NT ROA D DU RB A N 1 4 0 0 1 D U RBA N

Zu id -Afrika

DRED G [ NG I NTERNATI ONAL SERVICES CYPRUS LTD T HE MIS TOCLES D ERVI S S T REET 3 C Y-1 0 6 6 N I C OS I A

Cyprus

(1) I . h t te9 ale c nsot{d a Ue

E. EvençedIge oonsolkfait e met opg ave, In de eersto kolom, van de gegevens waaruit h t gezametlJke bas{u ur blij kt)

VI Verm ensmu Uemetho d e le e9ep st op een 9ee

uI&,oedng van het WetbOek van vennoof chappen)

eerde vennc tschap (adJke! 134, semte lid, 3" van het kOnfnld k bes/u van 30januari 2001 tot

V2 Ve mrxjensmute'J emeth e de toegepast op een dochte oo d ememth9 waarover de consdJdeteo d e vennootsc h ap een console in f Ite bezit Indien de e

atie zou lndrulsen te9en het begTr se[ van het gett ouwe beeld (arlike/ 108]o. tlO van voormeldkonlnk/g"k bes(urt)

V3 Vermcjensmutatlemeth o de toegepast op een de ehteroo d emernln9 In verelfenlng OF die heel1 beo!sten haar bo d djf stop te zetten of waardoor er niet meer kan van v. d en uitgegaan dat zij h ar beit n] zal voorth etlen ( ilke/ tO9]o. l lO van voonneld konlnklijk bestuit) V4 Vermogensm taüemeth o d e t¢ege st op een gemsensc h appe[ïj ke do ter o d ememi n g waar an het beddj niet na t geTnlegfeerd Is In het

bèddjf van de venne e tschap dle over de gezamenjke contr ole beschikt ( r kel t34, tweedeI,'d van voorme/d lion[nkJij b luit) (2) Indien een vAjzIgIng In het p rcentage van het gehouden deel van het kapllaal een vAjzl9 ing met z{ch meebten9tvan de toegepasle methode, v,o d{ e aao d uidth g van ( e nieuwe method e gevolgd door een sterretJe.

(3) Deel van hot ksplth al van deze oo d emern{ngen dat wordt gehouden ue e r de In de consoI Btle opgenomen ondernemthgen en door de personen die In ei en naam op[reden m ar voor rekening van deze oo d ememlngerl.

(4) Indien de samenstel Ing van het geconso}Ideerde geheel In de loop van het boekjaar een sanme keI kevAjdgin g heer{ ondergaan doorVAjziglngen In dit pe e ntege, \,to¢den I)l] komenöe th llc h lIngen vefeb'ekl In de sc üe CONSO 4.5. (arh e/ 112 van voorme/d ke e $nkl]]k be o /uil) .

8! 1

I N . 1 0,0o.473.705

I

l ooNso 4.4 t

L,JST VAN DE GECONSOL,DE ERDE DOCHTERONDER.EM,NOEN E N VAN DE VENNOOTSCHAPPEN

WAARO P D E V F RM O GENSM UTATIEMETH O D E WO R D T TO EG E PAST

NAAM. vol[edig adres van da ZETEL en. zo het een ondernem[ g naar Belgisch recht betreft, het ON DERNEMING SNUMMER

Toa9epaste

methode

(t/E/V1 N2N3/

V4) (1)(2)

Gehouden deal Wij zig ing in het % van

van het kapitaal het gehouden kapitaal (t,o.v, het vorig (3)

(in %)

boekjaar)(4)

I

1 00,00

0,00

I

I 00,00

9,00

I

I 00,00

0,00

I

1 90,00

o,oo

I

i o oo

o,oo

BAG G E RWE R K EN D EC L O E DT E N ZO O N N V S L I J K EN S ESTE E N WEG 2 8 4 0 0 O o s te nde

B elgië 0 43 9 .04 3.6 78

D.I. AU STRALIA PTY LTD (voorh een Dtedeco) HOWARD SM ITH D RIVE, PORT OF B RIS BAN E

8

4 / 78 B R I S BAN E QU E EN S LA N D A u s t ra l lt

L O G t MA RI N E S ,A,

T E RV U R E N LAAN 72 I 049 Bru s s el 4

Belg]6 04 00. 38 8 ,6 8 0

DREDGIN G I NTERNA t i O NAL .S ERVICES (NIGERIA) LTD

AL F RE D R E WAN E ROA D 35A FALO MO I KOY I LA.G OS

Nigeda

M. D.C .C . I N S U RAN C E B RO KE RS NV

HE R RMAN N-DE BROUXLAAN 4 0-4 2 1 1 0 0 Br u s a e [ 1 6

BelgI6 04 4 0, 287.1 8 6

(l) I. Integrale consolldatla

E, Even edlge c nsolidat{e met opgave, In de e erst u kolom, van {Je gegevens waarult het gazamelij ke bestuur blijkt)

Vt Vûrmogensmutatlernethode toegepast op een geasso¢!eerde ven no ts ap (aff ikat 134, ee te l/d, 3 ° van het koe[nklij t bes/u;f van 3OJanuari 2 O S tot uitvoering van het WeJb k van vennoo chappen)

V2 Verm e nsmuletiernethn d e toeoepast op aan doohIerondememIng waarover de c nsollderenda vennoots¢hap een oonb'o]e In feite bezit Indien de c nsotldalJe zou indnJlsen |egen het be91nsei van het gel oL,,,,e beeld (a like/ tos]o. l lO van vo )rf aM koninkfijk bestu[)

V3 Vermo0 ensmulaüerneth ade toegepast op een do¢hterondernemlng In veteIfenlng of die heer besloten haar be r;J f sto. te zetten of waardoor er niet meer ksn van woJ'd en u' gegaan dat zlj haar be tdjí zal vo o dzetten (a kel l09]o. 1 10 van voormeM kotl/nk/F]k besfulf) V4 Vormogensmulegemathn d e loegepast op een gemaenschappel ke dO¢hte o ememlng waarvan het bedrijf niet naL v geTntegt erd Is In het

addjf van de vennc tschap d e over de gezamelij ke con oI be ;hIkt (a kel t3,i, tweede lid van voemTeld konlnkJ k b lult) h (2) Indien een jzlg Ing In het percentage van het 0ehouden de.el van Eet kapRaaI een v 'Jz3gln g met z ch meebteagt van de lcegepaa{e methode, woKIt de aandulding wn de n euws r athode gevolgd door een s terretJa.

(3) Deal van het kapitaal Van deze ondemamlngen dat

dt gehouden door de In de conso ldalJ e opge omen ondeme ngen en o r de personen die I eig en

naam opt eden maar voor rekening van ¢teza ondem emInl;en.

(4) [ndla de samans eI]tng van het geco soIideerde geheel In de loop van het hoek.l aat een aanmerks ke w]zIgIn.g heeft ondergaan door v,jzigIngen In dit percentage, vo{den I jkomende lnlich ngen vemtrekt In de s

e CONSO 4.5. (artikel 12 van yoormal# konfn:

9t 1

I "" 1 °'°°'4'3"'°5

I

[ co.so 4.1 1

LIJST VAN DE GECONSOLIDEERDE DOC HTERON DERNEMINGEN EN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN

WAARO P D E VE RMOG E N SM UTATI EM ETH O DE WORDT TO E G EPAST

NAAM, volledig adres van de ZETEL en, Zo het een ondernaming naar Belgisch recht betreft, het ONDE RN EMtNGSNUMMER

T I DE WAY D, I . S D N B H D

Toecj epaste

methode

(I/EiV1N2.tV3!

V4) (1)(2)

Gehouden deel W]jzlg lng ln het % van

van het kapitaal het gehouden kapitaal (t.o.v. het vorig (3)

(in %)

boekjaar)(4)

I

1 00,00

0,00

I

1 00, 0 0

0,00

t

1 00,00

0, 00

l

74,90

0, 00

I

1 0 0,0 0

0, 0 0

LEVE L 40 TOWE R 2 PETRONAS TWIN TOWE R 5 0 08 8 KUA LA LU M P U R M a] eIsl ,

D F M E B U I L DI N G M ATE R IALS NV S C H E LO E O I J K 3 0

2070 Z'.vijnd recht Belg iê 0437.43 3 .3 76

H YD RO S O I L S E RVI C E S N V SG H ELbE Dt J K 3 0

2070 Zwjndfeeht Belg lê 042 7 . 04 4. 8 74

EC OT E R R ES SA

AV E N U E J EA N M E R MOZ 3G 604 1 G os se ] ie s

Belglê 04 4 1 . 0 1 4.359

FA R EAS T D RE D G I N G LTD

LEVEL 30, QUEEN3 ROAD CENTRAL H O NG KO N G

Hong.Kong

(1 ) t . ] nt j rale co nso Ed a e

E . Even'ed je consc i@Ue met opgave, in de eerste koIom, van de geg evens waaruit het gezamelEJ ke bestuu r blij kt)

V! Vermo,-j ensmu Uerneü e toegúpa t op een geassoc!e efde vennoolschep (arSkel 134, eêrste lfd, 3" van het konlnklT]kbe /utt van 30januarí200 1 tot uKvoef ing van het Wetboek van vennootschappen)

v2 VermogensmulatlernetJ :re toegepast op, een h[e ondernen ng waarover de consoI detende vennools ap een cc 'o[e In feite indien de cons l at]e zou lr rulsen tegen het be9}nsei van het ge ouvte bee',d (artlkef l OSJo. t tO van voom eld konlnk }k bestult} V3 Vermo [ensmuta Uemetho e Iò 9 epast op ee n dochtemt demem{ng [n velef ening of die heeft bes!oten b e at beddj[ $b,o te zetten of ',v a doot er niet meer kan van den u e9aan dat zlj haar eb e'jf zal veortze ten (arb e1 109Jo. l tO van voorme/d.konlnM k be tuit) V4 Verrn ensmutatJemet]',o d e tce9epast op een gemeenschapp hjke dc,chterondememlng waa rvan het b ldjf nlel nauw geTnte9 erd le In het

bedd]fvan de vennootschep d{e over de gezame] ka nk¢Ie t schi t (a ke1 134, tweede Ed van voonneídkonink ]k besluit,)

(2) Indien een v,tjz[g lng In het pe c nlage van het gehouden deel van het kapitaal een v jz{glr g ms zic h meebreng[van de to Jepaste methode, word{ de aanduldirtg van de nleuwe meth :; e av a]gd d r een sterretJe.

(3) Deel van het kapitaal van deze o;l dememlngen dat wordt gehouden door de In d$ ns id t]e o jenomee O memlngen en doorde personen die In eigen na rn op eden ma r voor rekening van deze ondemerningsn.

(4) Indien de s menste l[ng van he gec.ons l{dee de g eb e l in d loop van het bce jaar een eenmerke jke v,ljzfgthg heeft ondergaan d r v, jzlglngen fn dit percentage, worde n bijkomende {n c h dngen verst e.k t In de se e CON80 4.5. (artikel 12 van voon eld konlnMíjk be$lelt). '1 0/51

I Nr. I o,0o.4 73.,0

I

[ coNso 4.1 ]

LIJST VAN DE GECONSO LIDEERDE DOCHTERONDERNEMINGEN EN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN

WAARO P DE VE RM O G E NS M UTATI E M ETHO DE WO RDT TO EG I= PAST NAAM, volled ig ad( es van d e ZETEL en. zo het een ondernemIng naa r Be[glach recht betreft, het ON D E RNEMI NGS NUMM ER

G RON D RECYCLAG EC E NTRUM KALLO NV

Toegep ate

methode (UF-AílN Va/

v4) 0 )(2)

Gehoude n deel

van het kapitaa l (3)

(in %)

Wij ziging In het % van het geho uden kapltaa] (t,o. v. het vorig boekjaar)O)

I

52,43

0, 0 0

I

I 00,O 0i

O,O0

I

1 00,00

0,00

I

74,90

o,oo

!

74,90

0,00

S C H E LD E D|J K 3 0

2070 Zwijndrec ht IB elg l 0 4 50 .950 . 6 67

D R ED GI NG IN TE R NATIONAL LUX EM BOU RG S A RO U TE DES TROI 8 CA NTO N S I l [.- 8 39 9 Wl N DH O F

Luxernburg

DRE DG] NG I NTERNATIONAL AStA PACl FIC PTE LTD BEAC H RaAD KEY POINT 24-00 37 1 1 99 5 9 7 S I NGAFO RE

C E B RU VAL - B RU C EVAL NV AVE N U E J EA N M ERMOZ 3 C 6 0 4 1 Go ss o]{ es

België 04 5 8 . 894.825

EC O TERRES H O L D I N G S . A . AV E N U E J E A N M E RMOZ 30

604 1 Gos a Bl te o

Belgi6 046 4 .8 6 5 . 37 2

(1) I. I n[egra le con sollda l e

EL Evenredl9e o nso!Idatle met opgave, le de e erste kolom, van de gegevens waarult het gezeanel lj ke besluu r llj kt) Vt VerrnogensrnutatJemeüln d e loegepast op een geassodeatde vennootschap (arUke1 134, eer le Ik , 3' van het kontnkh be tu van 30]anua6 200 1 tot u oe ing van het Wetboek van vennootschapp n)

V2 Vermogensm aLtemelhn d e toegep e st op een doc h terondamemlng waarover de nsoIÍderende vennoois¢hap een conbde In feite bezi{ Indien de

consolldaüe zou lndruisen tcgen het begtnsûl van hel gelmuwe l; ekl (arb el lOaJo. llO v an voormetd kanlnk bes/ull) V3 Ve m0gansmuta emebhn d e toegep e st op een doc terondememlng In v a mtfenln9 of dia he ft bas,ten haar bedrijfstap te zetten o' waardoor er niet meer kan van worden uTtge9aan dat j haar beddjf zal vooff ze en íar ke/ log]o. IYo van voorme, koninPJijk bealu ) V4 Ve mogansmuta[temethode toegepast op een gemeensc apl lrj ke do¢hte¢ondememlng waa rvan het bed "f nis t nauw geíntegree d Is In het I:eddjf van de venncotsc,hap die over de gezemsIïj ke contro e beschikt (artikel 134, A ede lid van voonnakf kon k]#k be u

(2) Indien een zIgIng In het percentage van bel gehouden deel van het kapttoal een v,iJzigIng met zich meebtengtvan de loegepaste meü ode, v.'o dt da aanduIdIng van da ale ,te mebhn d e gev a lgd door een sterretja,

(3) Deel van hal kapitaal van deze ondûmemlngen dat ','o rd l gehouden door de In de consotlda' e opgenomen ondememingen en door" da p e rsonen die in eigen naam optr en maar voc rekening van deze ondemamingen.

(4) Indien de samenstef]iag van het geconsolldee de geheel In de loop van het k aar een aanme kelrke v jzi gIng heeft ondergaan door 'j zlgln gen In dil e p tcenIagB, worde n bijì omende inlic h ' agen v a rsl/el([ In de s x::lle CONSO 4.5. rat(/ke/ II2 Van v aorrne/d konfnklijk b atu ,l. I /61

LIJST VAN DE GECONSOLIDEERDE DO CHTERONDERNEMINGEN EN VAN DE VENNOOTSGHAP PEN

WAAROP D E V E RMO GE N SM U TAT1EMET HODE WO RDT TOEGE PAST

NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo het een ondememing naar Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER

D E M E O FF S H O RE S E RVI C ES B .V.

Toege paste methode

(IIEIViN2N31

V4) ( )(2)

Gehouden deel

van het kapitaal

Wi]ztg{ng in het % van het gehouden kapitaal

(Ir %)

(3)

boekjaar)(4)

(Lo.v. het. vorig

I

I 00,00

0, 00

I

80,00

0,00

i

"{ 00,00

0,00

I

9 9, 78

0,00

I

70, 00

0, 00

M I N ERVUM 74 4 2 4 8 1 7 BREDA N ede r la n d

FAR EAST DREDG]NG & MARINE LTD.

LEVEL 30, QUEEN'S ROAD CENTRAL H ON G KONG

Hon9-Ko ng

R O O M KAU T E R N .V. S C H E LD E DU K 3 0

2070 zwijo d recht Be[g l 04 64. 9 93 . 254

DRED G] NG I NTERNATIONAL INOIA Pvt. Ltd . C-790, N EW FRI ENDS COLONY I 1 0065 N EW D E LH I I n d ia

OAM • DEM E G M B H EARK H O LT ! 2

2 292 7 GROS S HANS DO R F D u {ts ;a n d

(1) I . ln te9 a le cons ol]daVe

E. Evenredfge c=onsoI datt e met opgave, In de eerste kolom, van de gegevens waatult het gezameHjke hestuur blij kt)

VI Verm ensmu(aUernethode toe9epast op een t;e ss eerde vennoots¢haP (adikel 134, eerste lid, 3" van het konZnkJ/JT besluif ven 3o]anua#2001 1ot ultvoedng van het Welboek van vennooBchappen)

V2 VermogensmutaUeme ode teegepast op een dOe h telondememlng ',','a arover de consolfderende v a nn is e h ap een conLto e In feit e bezit is is n de consoHdaUe zo Ind rulsen teúen het be91nsel van het geb'ouwe eld (a/t e! lOS]o. l lO van voor e/d konlnkl bes/dt) V3 Vermogensmutat emeU ode toegepast op een d hlslendernemfn9 In vereffsnlng of die heeIt bes{o[en haar p eddjfstop te zetten ofwaardoor er der rne r kan wn worden uit gegaan dat zij haar be jfzal voo ett en (a#Jke/ lOgío. 110 van voonnetdkonlntdijkbeslu ) V4 Vermogensmuta eme hode toegepast op een gemeenschappelijke doc!nis rondernem ng waarvan het bedrijf niet naLr geTntegreerd is In het

beddjfvan t e vennoois e h Bp die over de it ezarnel ke oonb'ole t schikt (arüke[ 134. 'eede lid van voormeJd konink ]kbe lu#)

(2) indien een wljzfgisg In hút p eícenta9e va n het gehouden deel van het kapitaal een wjz gl met zfch meebrengt van t e toegepaste methode, v rd( de eanduldisg van de nieuwe methode gevo gd doe( een ei s rretJe.

(3) Deel van het kaplis a] van deze Çn ernemlngen datv,'otdt gehouden oor de In de nsolldatle o enomen ondememlngen en toor de p ersonen e in e en naam opb'eden maa vc ' rekenlng van d ze ondememlngen.

(4) Indien de mensisIlIng van het geconso{ideerde geheel In de loop van het bo aa een aanmerkelFjke vfjz]olng heer ondergaan door v,j,ìJglngen In dit p [oenta9e, wo[den bjkomende lnlie h T ngen versLrekt In de eectJ e COHSO 4.5. (artikel 112 van voofrna kontnkl'k besluit).

t 3161

I , N r. I 9'°°-4 7 -76

I

[ oNs0 4,1 ]

.UST VAN DE OECONSOL,DEERDE DOC.TERONDERN E ,NOEN EN VAN DE VENNOOTSO..PPEN

WAARO P D E V E RM O G ENS M UTAT I E MET H O DE WO R DT TO E GE PAST NAAM, vo]ledig adres van de ZETE L en , zo het een ondernemirtg naar Be[glsch recht betreft, het ONDERNE M] NGSNUMMER

DE V RI ES & VAN D E W] E L BV

Toegepaste Gehouden dee[ methode i van het kepit aa[ (t/EN1N2JV3/ (3) V4) (1 )(2) (In %)

Wij ziging In het % van het gehouden kapitaal (t.o.v, het vorig boekjaar)(4)

t

70,41

O,00

I

i O 0,O0

0,00

l

i OO,O0

0,00

I

l OO,O0

0,00

I

49,93

0,00

HAR M E N KAAG 9 1 74 1 S C HAG E N N ede rl a n c{

D EME BU IL DI NG MATE R {ALS B .V. E U RO PAWE G ZU I D 9 89 0 4 3 8 0 P D VL IS S I N G E N N ede rl a n d

E U RO P AG R EGATS SAS AV E N U E D U B O 1 $ 2 51 5 9 1 3 0 LA M B E RSA RT

Ftan krUk

D E M E B U I L D I N G MATE R I ALS LTD

G RE E N ST EDE HO U SE WOO D ST RE E T RH1 9 U Z EAST GRINSTEAD W ES T S USS E X

Vere nigd KonInkr]jk

EC O B I O GAZ S A AVE N U E J EA N M E RMOZ

3C

604 1 G o ss e ]fes

B e[gI 0473. 7 7 1 .0 6 1

(1) I. I nieg raIe o0 nsol{de Ue

E. Evencedlge c nsol]daUe met opgave, In de eerste kolom, van de gegevens waarutt het gezamettJ ke bestuur blijkt)

Vi Vermogensmu{alleme ode tcegepast op een gea o¢Jeetde vennc'o t ¢hep (8flikel 13#, eets e lid, 3° van het k°nlnkJijk beslutt vSn 30januari2 i t°t u#voedng van het Welbo k van vennoo schappen)

V2 Vermc er, m a[temelhode tcegepast op een dOChlefondememl , waarover de consoliderende vennootschap een cent'Die In feite b e;üt Indien de conso] íat{e zou l iNIsen tegen h et b eglnse[ wn he 9etrouwe e he d (a kel 1 . l fO van vO Ena/d konfnM h edult) V3 Vermo ensmula'd eme[hode io Jepast , p een dOChte ondememln In verefíe nl of die hee{t besloten haar be djí stop te zetten of waar c { er nlet meer ken ven wo rden uItgegaan dat ztj haar bed ijf za] voor{zeSen (aflikel tOgío. l lo van vconneld konlnklijk bestutt)

V4 Vemìogensmutatieme >: e toegepast op een gemee . h pp li e dochterondememlng waarvan hei l:edrlj f niet nauw geTnteg eerd {S In het ddjfvan de venr ooischap die over de gezamel ke o nt ole t : t (a ke1 13,í, [weede#d van voonne/d kon[nP./jkbe.slu t)

(2) Indien een v,' zlglng In het porcenlege van het gettou en deel van het ka aBt een v g;ng met z ch meebrens[ v n de toegep ste me o e, wordt de andu ing van de n[au 'e m eS-,u ' d e gev gd door een sierreije.

(3) Deel van het kepila i van deze or ernemlr gen dat wordt gehouden doorde inde nsoIId atJ e ol enomen ondemem{ngen en doo de p sonen die In e jet] na rn opúeden maar voor reken g van deze ondememlngen,

(4) indien de samensIel[f eg van het geconsol{d eerde geheel In de loop van het boekjaareen a nmerkel ke ijzlgIng heer ou d e geen doorvA]z]gingen In dit percenlage, worden b komende lntlchtJ en veP t ekt In de sec e CONSO 4.5. (arllke/ 1t2 van voormeld konlnkl]jk h e /ult) , 1 4/8 t

I Nr. ! o 00. 473.7 0

I

I °°Ns° 4'1 ]

LIJST VAN DE GECO NSOLIDEERDE DOCHTERONDERNEMINGEN EN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN

WAAROP DE VE RMO G ENS M U TATI EMETH OD E WO RDT TOEG EPAST NAAM, volledig adres van de Z ETEL en, zo he[ een ondememlng naar Belgisch recht betreft, het ONDE RNEMINGSN UMM ER

D I M E XIC O S , A ,

Toeg epeste

Gehoude n deel

W jzlgIng in het % va n

(IIF fIN2N3[ V4) (1 )(2)

(3) (We %)

boeI aar)(4)

methode

van het kapitaal

het gehouden kapitaal (t,o,v. het vorig

I

t 0 0,0 0

0, 00

I

1 0 0, 0 0

0, 00

t

1 0 0, 00

0,00

I

1 00,00

0,00

I

74,90

29,96

AV EN IDA COSTA DE ORO 648 C P£429g BOCA DEL RIO - VERACRUZ M exl co

AG ROVI RO NV $CH EL DEDIJK 30

2070 ZvAj nd reoht Belg ië o859. 5go . 7 9

G E O SE A N ,V. S C H E LD E D U K 3 0

2070 ZvAjndrec ht

Belg ié

0872 . 1 62 . 1 3 7

M O RD RAGA LTD M .MO RSKAYA STR E ET 23

1 90 00 0 S I N T- P ETE RS B U RG

tRusland (Federatie)

CE TRAVAL 8 .A ,

AV E N U E J EAN M E RMOZ 3 0 6 04 1 Go ss e l les

Belgiê

08 74. 78 6.2 83

(1) I. Integmle consdtdati e

E, Evenredtge oo so kiaUe met opgave, ir) de eerste kolom, van de gegevens waarult het gezametiJke bestuur blUkt)

Vt Vermo9ensmulaUemethode toegepast op een geasso eerde venn¢otschap (ar ke1 134, eemle lid, 3" van hal koninklijk beslulf van 30Januari 20Ol tot uffvoeríng van het WetbOek van vennoet chappenJ

V2 Vermogensrnu r' eraeü]ode toegep st op een dochteronffemen d ng vtaa[over de censor' d e[ende vennc l chaR een coa[role in feite bezit indien de ensö3dati e zòu lndmls c o n te9en het be91nsel v a n het getrouwe beeld (a ef iee]o. t lO van vc e rmeki konlnklï]k bestutt)

V3 Ve mogensmutati emathode toegepas{ op een do¢hteKmdemen d ng tn ve[effentng of die hee besloten haar bedrijf stop te zetten ofv ardcot er der meer kan van wo den ult egaan dat z j ha8 bed jf za{ vc e rtzet[en (aglkel fe9]o. l iO van voorr#eld kc lnk lijk bes/uit)

V4 Verrnogensmulaüemeth de toege£ast op een gemeens¢hap r']ke ¢ ht -ondememlng waarvan h t bn d f nlet nauw ge;ntegreerd is In het

bedrijf Van de vennc e lschap die over de gezamelij ke ¢ontrote be. ì.h ikt (ar 'kel I34, &,;eeda lid van vGoft#efdkoninklijk beMaR)

(2) Indien een jzl9 1n In het percentage van het gehouden doet van het kal:4taal een v jzJging met zJ meebren£t van de Icegepas e methode, rdt de aandulding van de ntetm'e metho fe ge , gd door een ster etje, (3) Deel van het kephaal van deze ondemen dn£en dat wo:dtgehouden do« de In de coaso dage op enoraen ondemen dngen en d t de rsonen die In eigen naam optreden maar voor rekening van deze ondemernlngen.

(4} Indien de samensielr' g van het geconsolIdeerde geheel In de Icop van het boekjaa; een eanmerker'jke tjdgIng heer ondergaan doet vAídglngen In dlt pe cenlage, V.'oíden bij komende ]nr' chti ngen verstr ektin de sectie CONSO 4.5. (aríYke1 112 van voo ekikon[nklfjkbe ug).

t 615t

I Nr I o,oo.473.7o5

I

l c°Ns° 4. l

LUST VAN DE GEGONSOLI DEERDE DOCHTERONDERNEM]NGEN EN VAN DE VENNO OTSGHAPPEN

WAAROP DE VERM O GE NSMUTATIEMETHOD E WORDT TOEGEPAST

NAAM, voll e dig adres van de ZETEL en, zo heteen ondernem]ng naar Be[g la¢h recht betreft , het ONDERNEM]NGSNUMMER

LO G I MAR] N E SA D E CV AVEN I DA COSTA D E e rg 64 8

Toege9aste

mefhode

(I/EN1N2/V3/ V4) (1)(2)

Gehouden deel WUzlglng {n het % van

van het keçRaat het gehouden kapitaal (3)

(fn %)

|

(t,boekjaar)(4) o.v. hetvorig

1 00,00

O,OO

! 00,0O

0, 00

3 7,4 5

O, O0

6 0,0 0

O,O0

80,00

0,00

C P g4 2 99 VE RAO RUZ M exlco

C O RPORACl ON ARE N E RA MARI NA S.A.

TO RR8 ADR AV 8AMUEL LEWIB Y CALLE 58, bu s 80 PA NAMA Pa n a nl e

S I LVAM O N ,V.

VLAAN D B R E NST RAAT 4 0 8 6 8 0 Ko eke ta re

Belglg 04 4 8 . 9 2 4 .6 1 i

De gegevens weerult het geza melij ke bestu ur blij kt: contraetue]e afspraak D E E P RO C K B E H E ER B .V, M I N E RVU M 74 4 2

4 8 1 7ZG

B R E DA

N e d e rla nd

De geg evens waarult het gezamelij ke bestuur bl ij kt: contractuele afspraak D EE P RO CK C ,V,

E

M I N E RVU M 7 4 42 4 8 1 7Z G

B R E DA

N e d e rla nd

De geg evens waaru]{ het g ezamellj ke bestuur blij kt: centra¢{uele afspraak

(1) I. Inteorale consc tdatie

E. EvenredIge consoggat e met opg ava, In de eerste kolom, van de gegevens waardlt het gezamel Uke bestuur bl ijkt)

Vl VerrnogensmuIagemeLho d e toegep e st op een gea so eerd vennootsc h aP (artikel i34` eet' {e /M, 3= van hetb o nfnidijk hesru} van 30]anuad2GOf t°t u,ïvoedng van het Wetboek van vennoots¢happen,t

V2 Verrnogensmutatiemetho d e tc gepast op een doc h tetondememln g Yaarover de consc l derende vennootschap een conb'ole ln feite b e zit Indien de consolidage zou le d lsen tegen het beglnsel van hal geb-ou','4e heeld (art) kel *; oe]o ffo van voormefd konlnk i]k beslult)

V3 Verrnogensmulagemetho d e to o ej0 ast op een doc h terondarnarnlng In vereffanImj of die heeft besloten haar bedöJf stap te zeb e n ofwaardoor er nlet meer kan va n v 0rdc e ultgegaan daf zJ haar bedrljf za] vo' dzetten (a kel lO ]o. 1 10 van voonne,UJ konlnklT.'k b e a!u )

V4 Vermogensmutab e rnetho d e toejep e st op een 9ern eenschappe lj ke dochtero o gamernth9 w2arvan het beddjf nlet nau,v geTntegrea d is in het

beddjfvan deyenncotschap die over de gezameIIj ke contrd.e beschikt (artikel 13'1, gíeede lid van vo onnetdkantnkJijk besluit)

(2) Indien een vAJzJgthg Ir= het percentage van he gehouden deel van het kapitaal een vHJzlglng met zich meebrengt van de toegepaste metho d e, wordt de aûnduldthg van de nleuwe rnat ho d e 9ev a [gd do o r een sterrôtJe, (3) Des] van het kapitaal van deze ondernemlngan datwordt gehouden door de In de oonsdtdaUe opgenomen oo dern em{ngen en door de personen alle In eigen naam optreden maar voor rekening v a n deze ondememlngan.

(4) lndten de samenslenI v a n het geo onsoIId erde gehee in de loop van het boekjaar een eanmerkelijb e v.n']ziglng heer ncrerit a n door jzlgthgen In d e p rcentage, worden I ]xorn ende th gd t]ngen vamtrekt in de serüe CONSO 4.5. (artlke/ 1*;2 van voorma/d konfnkJijk besluit) .

1 7/8i

I Nr. I 0400. 73.705 •,JET vA, oE CECONSO.,O

I

t oNs0 4.1 I ROE DOCHTERONOERN EM,NGEN EN VAN D VE,NOOTSCHAPPE,

WAARO P OE VE RMO Q E N SM UTAT,E M ETHO O WO R DT TOEG E PA ST

NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo het een ondememIng naar Belgisch recht betreft , het ONDERNEMINGSNUMMER

Toegepeste rneth(xIe

0/ENI N2/V3! V4) (1 )(2)

FAS I VE R C .V.B .A.

Gehouden deel = Wijziging in het % van het gehouden kepI[eaI (t.o.v. het vorig (3) boekjaar)(4) (in %)

van het kapitaal

E

37. 4 5

0, 00

1

74, g 0

-2 5,1 0

E

44.10

0,00

I'

8 6,00

37,28

E

37,45

0,00

GOUV E RN E M E N TSTRNkT 1 0 0 0 0 G e nt

Be[giè 04 6 0 . 9 60 .727

De gegevens wa a rul het gezamellj ke bestuu r bl(j k{: contrectuele afspraak D RAGAG ES KAL[S N Æ. N V AV E N U E AL B E RT 'f E R 2 5 3 uur 500 0 N a t

Belglê 0 4 0 0 .3 0 0. 2 67

M{DDLE EAST DREDG [NG CO MPANY Q.S.C. GRIDCO BUILD[NG 1 , 2ND AND 3RD FLOOR Doha

Qu ate t

De gegevens Waaruit het oezeme[Ij ke bestu ur blij kt: co ntmctuele afspreak INTERNATtONAL S EAPORT DR EDGING PRIVATE LIM ITED 1 1 3 C HALLAM TOWERS , 5TH F LOOR C H E N NAI

I nd l a

S E D I SO L S .A .

R U E D E MARG I N E LL E 3 t 600 0 C h e ]erot

Belgi 0 806.0 5 3.3 t 5

De gegevens waaru[t het gezamelij ke bestuur blij kt; contraetue]e elepmek

(1) L Inte rale conso [daUe

E. Even edIge consolidatie met opgave, In d e eers{e kolom, va n de g e9evens waaruit het { eza mel]jke bestuur bliJXt)

Vt Vermogensmu{atin rneth ede tc jepast o9 een geassc eerd e vennoolsch p ( rüke1 134. eer in u oedng van het Welb ek van vennoots¢hap n)

3" van helkonink/i] be lu' van 30Januari 2001 tot

V2 Vefl'nOgensrnuIBSe eth ede toe9epast oG een do¢hIetorrd ernemin g v/aatovet de f.ossoIlde endo vennootschap een c ntro s In In lin bezit Indien PB o)ns01ídetIe zou lndruin en fegen het b e glnsel v a n bet {]e uwe e b e',d ( rb e/ 108 l iO van voormetd kenrnk lk sStu#) V3 Vermoger ntu{atlem$thode toeg past op een dochte nderesm{ng In ve eífening etdle heetY bestoin n h e erbed f stop te zetten of vfaar or er nle{ meer kan va n w or d en uit egaan dat zJj haar h ed l zal vcor[ze t{en (a.rtike/ 109/'o. 110 v a n voonne, konink/jk be /uRj

V4 Verrr',c ensmu{atternaLhode toegepast op een gemeenschapp lijh e docbteronde nemlng waarvan he bedïjf nin nauw e]rnte9 eerd Is In h et Led rljf van de venn |s¢ìlap die over de gez ms1 e conl c e bet. lkt (ar kel I34, h ede / v a n voo e/d konin kt k bes/u )

(2) lndin n een wljzig ng nI h e t i tcen[age van be ge uden e l wn he{ kapitaal een wijziging met zich meeb er t van de toegsp sin methode, word t de aanduIdnig van de n[euv, method gev a}gd door een sterretje.

(3) D el van het kap]t@a[ van deze endememin en dat wordt gehouden door de In de 00nsollda ie opgenomen endelnem{ en en ,:or de pelsoese dle In eI n naBm opb'edee maar vc.o fe} eni ng van deze onde emi ngen.

(4) Indien de samenstelli van het geoonso1Ideerd e g heel In de loop van het boekjaar een enmerkelij ke jzlgl heaf end

percenle0e, v. r d en bIj komend In lichtingen v a rs e In de sec a CONSO 4. . (arh 'e/ li van voorrne,'d konlnkJ k besluit.

n oor wij zigingen In dlt 1 8/5t

t N, I o,00 ,,3 ,o5

I

[ co.so 4 ]

LIJST VAN DE GECON SO LID EERDE D OCHTEROND ERNEMINGEN EN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN

WAARO P D E VE RM O G E N SM UTATI EM ETHO D E WORDT TO EG E PAST

NAAM, volledig adres van de ZE'tEL en, zo het een ondernemlng naar Belgisch recht betreft, I et ONDERNEMINGSNUMMER

C B D SAS

Toegepa n te

methode

(L EIV1N2N3I V4) (t)(2)

Gehouden deel Wijziging In het % van

van het kapitaal het gehouden kapitaal (3)

(Ja %)

(t.o,v. het vorig baekjasr)(4)

E

50,00

0,00

E

37,45

0, 00

E

3 7,45

0,00

E

50,00

0, 0O

E

37,4 5

0, 00

RU E LO U I S L E S E N EGHA L F-6225 0

F E RQU ES

Fra nkdjk

Da g egevens wa sruit het geaamel ke bestu u r blij kt: contra¢tuele afspraak SO L D EC TE C H N O LO G¥ AM B I E N TAL ES S M i N FAN TE M E R C E D ES 9 0

M.AD R I D

Spanje

De gegevens wa aruit het gezame]Ij ke bestuur blij kt: aontraetue]e afspraak TE R RA M U N D O LT D

RUDGATE COURT 4, WALTON WETH ERBY LS237 BF W EST YORKS H I R E

Verenigd Koninkdjk

De g egevens waarult het g ezame]lj ke bestuur blij kt.' contrac{uela afspraak DEM E B RAZI L SE RV|C OS D E DRAG AG EM LTDA AV AL M I RANTE BA RRO S O 6 3

C E P 2003 1 -9 1 3 R I O D E JA N E I RO Brezll l t

Da gegevens waaruit het g ezamellj ke bestuur blij kt: cogtra¢tuela afspraak EXTRACT- IìC OT E R RES S.A. RU E E R N EST FLAMMARI O N 7 9 4 5 50 C H EV I LLY LA RU E

Frsnklijk

De gegevens waarui{ het gezamellj ke bestu ur blij kt; contra¢Jue]a afspraak

(1) L Integ¢at e consc ]d tt e

E. Evenredig e cons [ aUe met opgave, in de eerste kolom, van de gegevens wa atult het gezarnel]jke bestuu r blij kt)

Vl Vermogensmute tI metb ede toegep e st o een t ea,ssocleerd e wnnoots¢hap (a# e1 13 eer e lid, g ¢an ket k°ninkt be uif van aOjanua# 2c j t°t ullvoer;ng van het Wetboek van vennoe t chap#en)

V2 Vermogen$mutatIeme[hode toeg p e $L Op een d ac h te ondeF er ntt v#aatover de oo,a $ol!dsfsnd vennc lschap een conftote {n te t e bezit ]rtdIen de consotlda Ue zou t edrulsen tegen het beg]nsel vaa b e t t e uwe b e eld (Bré el lO8]o. t io van voorrnetd k ntnk]Uk beslufJ

V3 Vertnoger mutatlemethode toegep e st op een ( chterondememlng in vereffenlng of dle heer besioten b e ar bed ijf st ap te zetten of waardoor et niet meer karl van wo:den ui[gega n d e t z haaf beddjf zel voo ett en (arb el lO9í 1 10 van vo rmeld konlnk#]k be lulf) ',/4 Vermoga nsrnutatt erneglode toegepas op een emeensch pp e l j, e dochterob e em emIng va {van het bedrijf ,gaf n uw geTnteg reerd Is in het bedr f van de vennce t scb e p die ove de gezamelij ke oont .' e beschlI t (ardke! 13,;, b., ede lid van voorrne kon/nkl x be / it)

(2) Indien een vA ziglng n het percenlBge van et gete)uden deel wn het kapitaal een jzI Ing met zlch rneebrengt van de teegep e ste methode, wordt de anduldin g van de nleu'¢,'e metho{ie gevo d door een sterretje,

( ) Deel van het kald te al van deze a nd e memlngen datwordt gehouden door de in de oonsni id e e opgenomen ondern mlntt en en doorde personen die In eig en naa m optrede n maar voor e n i ng Van deze ondem mI 9en.

(4) I dlen de samenste ll{n t va n het geoona nlldee d geheel in de loop van het boekjaareen a nmsrkelij ke wjzlglng heeft ondergaan door jzi 0Ingen in dit e p rca n Iatt e, worden b komende inlichtingen vers trekt In d e sec e CONSO 4.5. (arLika/ 1 12 van v aormeld konln/di] ( bed ).

1 9/5t

I Nr I o400 « 7o

!

[ CDNSO 4 1 I

LIJST VAN DE GECONSOLID EERDE DOCHTERONDERNEMIN GEN EN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN

WAA ROP D E VE RM O G E N S M U TATIE M ET HO DE WO RDT TO E G EPAST

NA,a.M . volledig adres van da ZETEL en, zo het een ondemernlng naar Be[glsch recM betreft , het ONDERNEMINGSNUMMER

C -P OW E R N .V,

Toegepaate

Gehouden deel

Wij ziging fn het % van het gehouden kapitaal

(IIEJViN21V3I V4) (1)(2)

(3) (in %)

boekjaar)(4)

methode

va n het ka pitaal

(t.o.v. het vodg

Ví

1 1 .2 1

0,00

VI

48,83

0, 00

Vt

48,90

0,00

I

i 0 0,0 0

0,00

I

I 00, 00

0,00

S C H E LD E D [J K 3 0

2070 Zw]jndrecht Belg[{, 0 4 6 6.525.755

C - P OW E R H O LD C O NV S C H E LD E D U K 3 0

2070 ZvAjndrecht Belgl 04 72 . 967.847

POWE R@SEA NV

S C H E LD E D[ J K 3 0 2070 Z\vi nd re cht

Be[giâ 046 8 . 78 3. 479

D RAGA BRAS S ERVICes DE D RAGAG E M Ltde. AVE N I DA ALM [ RAN T E BAROS S O 6 3 CE P 20 031 -9 1 3 R[ O D E JAN E I RO B ça zi l]

DREDGING I NTERNATIONAL MANAGEM ENT CONS ULíI NG S HAN G HAI Ltd .

31 1F, JIN MAO TOWER, S H I J I AVE N U E 88

20 0 1 2 0 S HAN G HA[ Chin a

(i ) I . In tegrale consolldage

I . Evenre d Ige conso ldaUe met opgave, ln de eers te kolom, van de gegevens we e tult he{ gezarnellj ke be e tuur bl Jkt)

Vl Vetmp g ensmuta{lemeth ode to j ep e st op ee n ge e sso"J rde vee eootschap {ar ì(er, Y34. eem e ]ld, 3 " ve e het kenlnPJljk bedu/t van 30]anuar 2cOf t°t u voeting van het Wetboek van wnnootschappen.)

V2 Ve mp g ensmutatIemeth o d e toeg epast op een doc h te ond eme mthg waarover de oon Iiderende vennootschap een ntrole In feite bezit Indien de consoIIdaüe zou Ind sen tegen het begins l van het getrou«e beeld (a kel lOSJo. l lO Van voonne d konfnkJ k be fu )

V3 VermogensmutatJernethode toegepast op een dOe.hth ondernemlng In vete fenth g of die heer( bestotert haar be d rijf slop te ze len of waardoor er niet meer kan van w rde e uitgegaan dat zij haar bad j( zei voodzet{en (arDkel fOg]o. iiO van voermetd konth kt k be luil) V4 Vermogensre e {aliemetho d e toeg epast op een Qemeensohappelij ke do. terendememtng waarvan het bed rijf niet nauw geTntegteerd Is {n het bedrij fvan de venncotscbap die ovör de gezamelFJ ke controt. e besc h ikt (ar ke! 134, tweede M van voorrnetdkon nk/l besluit)

(2) Indien een vAjzIgth g In het pere e n{age van het gehouden deel van het Xapít e l een wiJ zJgth g met zich meebrengt van de toege ste methode, wordt de aanduldth<J van da nle ve methode gevotgd door een ete«etJe.

(3) Deel van het kapitaal van deze ondememlngen dat wordt gehouden dc ìfde In de consolid ab'e opgenomen ondernemln e en door de personen dle {n eig en naam optreden maar voor rekening van deze ondememlngen.

(4) Indien de s menstel[th9 van hal gecont,oIld aarde geheet In de loop van het boekjaar een aanre e rkel ke v jzJgth g heeft ondergaan de er vri [zig thgen In dit e rcentage, worden bïkomende lnIthhtth gen versLtekt In de sec e CONSO 4.5. (adJke/ 1 12 van ve p e rme/d konlnldOk beeld),

201 6t

I N,. I o,00.«3.7o5

i

I GO,go 4.1 q

LIJST VAN DE GECONSOLIDEERDE DOCHTERONDERNEMI NGEN EN VAN DE VE NNOOTSCHAPPEN

WAAROP DE VERM O GENSM UTATI EM ETH OD E WORDT TOEGEPAST

NAAM, volle dig adres van de ZETEL en, zo het een ondemamlng naar Belg isch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER

Toogepas{e

ma'i hod o (JlEN1 N2N3/

v4) (1 )(2)

G E O SE A LUXE M B O U RG S . A. RO UTE D ES "IF ROI S CA N TO NS I I

Gehouden de el

van het kapila al (3)

(in %)

WiIz[glng in het % van

hot (t.o.v. gehouden kapilaal het vorig bookjaarX4)

I

1 0 0,00

0 , 00

I

1 0 9, 90

0 ,00

I

1 90,00

9, 0 0

E

49,0g

9,9 0

3 9.70

O, O0

839 9 WIN DH O F

Luxemburg

G EOS E A AU STRALIA PTY Ltd , ST. GEO RG ES TE RRACE i 52 XA 0 0 9 PERTH Au st ral t{.

D R E D G IN G I N TE RN ATIO NAL OV ERS EAg Ltd ,

IBEX HOUSE, SAKER STREET 61 KT 1 3 9AH WEY B RI D G E

Ve renig d Kon lnk rijk

SAU DI ARABIAN D REDG] NG COMPANY Ltd, ( SADRECO) P .O . B OX 6 953 2 2 1 5 44 SAU DI ARAE I A S a o u d la - A ra bl

De geg evens waaru]t het 9ezam elij ke bestuur bflj kt: contrac{ue[e afspra ak G R C ZOL D E R N .V , S C H E LD E D I J K 3 0

2070 ZvAJndro cht BalgI 08 07 . 04 8. 9 08

(1) I . t ht h graIe con sol !d a ti n

E. Evenledlge c nsol}dage met opgave In de eers(e koIom, van de gegevens wearuIt het gezamellj ke bestuur blUkt)

Vt Vermogensmutagemethode thegep e st op eee Qe ssodeerde vennoôIsc h aP (ar kel i34, eerste lid, 3" van helkontnk/ijk be /u van 30]anua#2001 th t u voedng van het Wel oek van vennc t happen)

V2 Venn ensmutati e methode toegepast op een (toc h te fondememlng vtaa rover de oonso}lda rende vennootechap een conkote In feite bezit Indien de consoIId ge zou n ulsen thgen het beglnsel van het e{touwe e b eld (adiket 108ío. io van voormetd konlnkJijk be lu

V3 Ve;mogensmutaUemeth e d e teegepas , op een doc h te ron ememIng tn vere[tente g of die he ft b esloten half bed fslop te zeven of waBzdoor er oiel meer kan ven a rorden uiLgegaan dat ha r bed@ zal vcortzetten (arUket lO jo, 1 10 van voormeld konfnk be tu/t)

V4 VermogensmutaUemeth o e to gepBst og een gemeene¢hap gelij kendckt erte!ondememt hg wa P,' anrl het ad n]et.n vge, ! merd Is In het b i e o Ito!e "oè.,. i ke! í3#, ( w c e M Va Voom e,(1 KotTitIxf x ou$ UIV bed jf van de vennoo{srJlap dIe over de gezamelij k

n .

"

(2) Indien een wjzlgteg In het percentage van het gehouc'en deel van het kapiteel een wijziging me{ zich m ebrer { van de tc. gep e ste meth e, , x)rdt de aanduldimg van de nt e uwe met h ode gevolgd dc, r een sterretJo.

(3) Deel van het kapite el van deze oí lememlngen dal wordt gehouden door de tn de consol{daUo opgenomen ondememte gen en doet de pe[sonen die in eig en naam o p &eden maar voor ekenlng van deze ondememt hgen.

(4) Indien dB samenstetiteg v n het geo nsoIIdee de 9eb ee] In de loop van het boekjaar een aanrnarkelijke vAjzJgI hse d ondergaan doorwijdgtegen In dit percentage, worden b komende Inlichtingen verstrekt In de secüe GeNSO 4.5. (a ke1 112 van voonne,'d koninklijk besluit) .

2t lBt

I Nr I o4oo 4.3 7o

I

i o.so 4. ]

•,JST VA. DE OECONSO.,OEERD E DOC.TERO.DERNEM,.OEN EN VAN DE VE. .OOTSCHAP PEN

WAAROP DE VE RM O G E N S O TAT,E M ET.OOE WO R DT TO E C EPAST

NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo het een ondernemtng naar Belg isch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER

DEC DO BRASIL E NG ENHARIA AMBIENTAL LTDA

Toegspaste

Ge houden deel

Wijziging in het % van

(IIENI N2tV3I V4) (t )(2)

(3) (in %)

hoeklaat)(4)

methodo

van het kapitaal

het (t.o.v. gehouden kapitaa! het vorig

I

74,90

0,0 0

V1

5,0 0

0,00

E

37 ,4 5

O,OO

I

85,20

0 , 00

I

i O0,O0

0,00

AV. ALM I RA N TE BA R RO S O 6 3 C E P 20 0 31 -g I 3 R I O DE JA N E I RO B ra z l l l

O O E N TU N N E L C O M PAN Y BV ETEO R E NaNE G 2 8 0

1 0 3 5 R N AM STE RDA M N e d e rl a nd

DALIAN LITA[ SOI L REM ED IATION E NGI N EERI NG CO. LTD .

XlN DA STREET DALIAN N ITECH ZON E 25 DALIA N LIAO N I N G P ROVI NO E C h in a

De geg evens waaruit het gezsmelij ke bestuur blijkt: C ontractuele afspraak DE VRIES ,o. VAN D E WIEL KU ST- EN OEVERWERKEN B.V. ADM I RAAL LU OAS H O F 6A 31 1 5 H M S C H I E DAM Nede rla nd

SAM AM E D I S PA

D E LY I B RAH ] M I LO T 38 1 8 5 ALG E R A

sr e

(1) I. In te(j ra le consol idatie

E. Evencedtge o0nsdi Ida e mei opgave in de eerste kdi om van de gegevens waBrult het { ÷zamelij ke bsstuur bllJ ki)

Vt Verrnogsnsmute !{emethc e toegepast op een aeas. odserde vennoofechBP (artiks1 134, eersfe /id, 3° van hetk°n kJlJk beMuff v en aO]anuafi 2001 °t if d eoetf e g van het Wetboek van vennoot ¢happen)

V2 Vermogsnsmutaliemetho p e teegepsst op een dodateronderneml n g vraarover de consdi detende vennootso p ap een oontrote In feite bezit Indien de consdi {datle zou lndruteen tegen het L' Jinsdi van hdi get,'OLr e beeld (ar el os}o. l lO yan voormdid kontnklí]k be it)

V3 Vermog nsmute ite msthode toegep st op een dochterondsrnemln9 In vereffenlng ofdie hedit besbte n h arbed f stop te zetten ofwaardoor er niet m er kan van wocdsn uI n g aan dat zlj hz e r bedöjf zal voo e n (a kel : ogJo. t lO van voonneld koninklijk be tu'f)

V4 Vermo9en mutaüemethcde loegepast op een gemeensc h sppeltj ke dochte rondememln g waarvan het bediijf nlet n L VgeTntegree Is In het bedn]fvan da vennoolschap die over de gezam lFJ ke c n di e beschikt (art e/ 134. f , eede lid van voonne.ü kon/nkJl]k besiuiO

(2) Indien een \vljziging In het percentage vsn het gehouden deel v n het kapitaal een Y, igIng met zich mssbmngt van de Inegspaste methc
(3) Deel van het kap [ van deze ondememlng n t atwordl gehouden door de In d cans l a .e opgenomen on ernemlngen en doet de personen di e In e gen naBm opb'eden ma r '. ot feksnlng van deze op,dernenllngen.

(4) Indien de samenste ll {n g van het geoonsolldeetde geheel In de loop Van hdi boek]ss een anmerke] ke v zlgIn g heer1 ondergaan doorwijzigingen in o'i [ percentage, worden bjkome d Intl,c hn g en vet L'ekt In de sectie CONSO , 5. (ar e[ 112 van VoermeJd kon n.Vi7( bedu ).

2 2I 1

I Nr. t 0,oo.473.7 O5

I

rôON O 4.1 1

LIJ ST VA N DE GECO NSOLID E ER DE D OC HTE RO ND E RNE M ]NGEN E N VAN D E VENNO OTS CHAPPE N

WAAROP D E VE RM O G ENS M UTATI EM ETH O D E WO RDT TO EGE PAST

NAAM, volle dig adres van de ZETEL en, zo het een oaderneming naar Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER

E N ERG ] E S n u N O RD 8 . A , S

Teegepaste

Gehouden deel

Wijziging in het % van

0n %)

boekjaar)H)

van het kapttaal (3)

het gehouden kapitaal (t.e.v. het vorig

I

i O0 , O0

I 00, 00

E

50,00

5 0.00

I

54,37

54,37

[

56,1 0

88,1 0

I

74,9 0

74,90

methode gfEIVIN2JVal

V4) (I )(2)

PA RC D U PO NT ROYAL AV D U B O I S 25 1 59 1 3 0 LA M B ERSART

Fra nkrij k

N OVAD EAL LTD

J U L IA H O U S E TH EM I 8TO CLE8 D E RVtS ST RE E T 3 1 06 6 N I CO S IA

Cyprus

De gegevens ',va ar'4 t het gezam elIj ke bestu ur blij kt: Centrae{uele afspraak

COMBI N ED MARIN E TERM INAL O P ERATI ON8 WORLDWIDE (OTOW} NV SC H E LDE DI JK 3 0

2070 Zv, ]ndrecht Belgle 083 0.767. 1 8 8

F I LT E RR E S N V

AVE N U E J EAN M E RM OZ 36 60 4 1 Go s s eI les

Bel9 16 0826 . 3 8 1 .5 0 3

DEM E ENVIRON M ENTAL CO NTRACTORS CANADA LTD 8 CO T i A PLAZA 4 0 O N M 5 H 3 S I TO RO NTO C a n ada

(1) I. Integ râle consol idaUe

E, Eventedtge c=onso aUe met opgave, i n de eers{e kolom, van de gegevens waaruit het gezamellJke bestuur bllj t}

VI Vermojen8mutatiemath e toe9epast op een geassodeerde vennoots aP (at#kal i34, e rste / . a° van het k°nln Uk be luff van aOjanuad 2OOi t°! u#voe g van bat Wetboek van vennootschappen)

V2 Ve mo ensrnutat]emethode toegepast op een dochtetóndememtn9 waarover de oon lld e ende venneotschap een conls ols In feite bezit Indien de c:onsolld aUe zou lndrulsen tegen het beglnsel van het geLro te beeld (ar ke/ fûa]& lO van voormeM konin k bes/uiO V3 Vermogensmutaüemethc e toegepast op een doch[emndem mln9 1n vereffenlng of die heeft beslo ten haar bed f stop te zetien of waardoor er niet meer kan van den u gegaan dat haar bed zal voo e n (ar el lOgío. ilo van voonneld konln i]k bes ) V4 Vermogens mutatlernethode toetj epast op een gemeensc.h appel jke do hterondeme ng waarvan het bêdnít niet na v geTn[e eefd Is In het b jf van de vennootsd ap die ver de ezamel ke o:n Ie beschikt (a#ike1 134, ede I van veon'ne/d kostelijk #es/u#)

(2) Indien een v4Jz[glng In het pero nta e van het gehouden deel van he k pItaal een 'Mjzglng metz ch meabfengt van de toe epaste methc e, van de n eu e methode gevc49d door eea stertetje

dt de aandakllng

(3) Des{ van het kapilaal van deze ondememls an datv,e dt g ehouder door rJe In de oonso] atJ e opgenoraen o ememlngee en door de p sonen die In eigen naa m op ede n maar voor rekening v n deze ondamem[ngen.

(4) Indien de sarnenste][Ing van het gec#nsol{deefde geheel In de loop van hetboekjaar een aanrnefxelij ke wijziging hee ondergaan doorVa z gl gen In t percentage, , rden komende 1ni Jng en verstrekt In de sectie 60N$0 4.5. (ar el 1 2 van voorme konln [u#). 24181

I N . I 0400.473,705

I

1

LIJST VAN DE GECONSOLIDEERD E DOCHTERONDERNEMINGEN EN VAN DE VENNOOTSCHAPP EN

WAARO P D E VE RMO GE N SM UTATI E M ETH ODE WO R DT TOEGE PAST

NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo het een ondemem{ng naar Belgisch re cht betreft , het ON DERNEMI NGSNUMM ER

P U RAZ UR NV

Toegepaste

Gehoude n deel

methode

van het kapitaal

",/4) (1 )(2)

(in %)

(IIENí N2,'V3f

(3)

W{j zlglng In het % van het gehouden ka piteel (t.o .v, het vodg boekjaa r)(4)

74,00

74,90

1 00,0 0

t 00,00

I OO,O0

I 00,00

v1

30,00

3O,00

v1

35,00

35,00

I

S C H E LDE D I J K 3 0

2070 Zwijndmcht Belgi6 04 7 3.7 71 . 0 61

AUS TRA LAS IA CH ARTER & S ERVIC ES C OMPANY LTD F i N PAR K LA B UAN JALAN M E RD E KA 870 0 0 LA B UAN F.T.

M a le Lst

D RAGAGE M N GOL A S ERVICe s LDA LARG O DE CAM BA M B E 2 C RUZE I RO L UA N DA

Angola

R E N EWABL E E N E RGY BAS E OSTEN D (R E B O) NV S L I J KE NS ESTE E NW EG 2 84 0 0 O o s te nde

België 0 83 0 . 83 3. 0 1 1

F.W. W. NV

BATTELSESTEENWEG 45 5, bus A2 28 0 0 M e c h o le n

Balgi 08 26. 258 .96 5

(t ) I . [n {egra {e co n s ol {daUe

lf . Evenredlge consoI[dsUe met opgave in de eerste kolom, va n de gegevens waarult het { ezemett}ke besluur blijkt)

Vl Vermogensmu atJemeth ode tcegepas op een geassodee'de vennootschep (arSkel 134, eer te lìd, 3° van hetk°nlnkfijk beQult van 30jenued2°°i t°t uth,oeSng van het Wetboek van vennoot chappen)

V2 VermogensmuIaUeme[hode toegepast op een do¢hterotl dernemIng waarover c[e co oHderende venno o tsch o p een conLr e In feite bezg lnc3en de nsolIdage zou lndrulsen legen hût h e glnset van het geh o uw L'e Id (adike/ lOSJo. 110 van voonneM konlnk/ij : bestu#)

V3 Vermogensmutat;erne ode toegepest op een do oh erondemem{n9 tn vereffenlng of die heer beslo ten haar bedn t s{eç te zett en ofvrae do o r er niet meer kan vBn worden u]tge9ean det TJ h o ar beditjf zel vo o etten (ad&eHOg Jo. y to ven voormetd kon/nldljk besluif) V4 VermogensmutafJemeShode toe9epast op een gemeen t.happeUj e dochterondemernlng vtaarvan het bad@ niet nauw geTntegreerd {s In het

beddjfvan de vennootschap dia over de gezarnel {j ke controle beschlkt (arUket "1 34. íweede F van voom e/dkontnk/-k besluit)

(2) Indien een v jzIgIng In het percentage van het gehouden deel van het k p taaI een wjz]9{ met zich meebrengt van de toegepaste methode, wordt de aandu]d lng van de nieuwe methode gevolgtt door een s{erretJe. (3) Deet van het kapitaal van deze ondemernlngen da[word[ gehouden door de In de consolida e o enomen ondememlngen en doOr de personen die In eigen naa m optreden maar voor ekenIng wn deze ondememlngen,

(4) Indien de samens{elllng van het geo nsoUdee(de geh e el In de }o o p van het boe uar een aanmerkeI e ,lzlg lng heer ondergaan door w]z]glngen {n dit pero ntage, worden bij komende {nI',ch ngen vere[rekt In de sectte CONSO 4.5. (a;tike/ 112 van voonne/dkoninklijkbeelui .

2 616t

I . t g,0o 3 7o

!

I oo.so l l

LIJST VAN DE GEOO NSOLIDEERDE DOCHTERONDERNEMINGEN EN VAN DE VENN OOTSCHAPPEN

WAAROP D E VERM OG EN S MUTATIE METHO DE WO RDT TOEGEPAST

NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo het een ondornaming naar Belgisch recht batten, het ONDERNEMINGSNUMMER

DRED G] N G I N TE R N ATIONAL ES PA NA S .A.

Toegepasto

Geho uden deel

V4) (1 )(2)

(in %)

metho de (I/ENIN2N3t

va n het kapitaal (3)

WIj zlglng in het % van het gehoud en kapitaal

(t.o.v. het vodg boekjaar)C4)

t

I O0,O0

I00,00

I

I OO,O0

1 O0,0O

t

1 00,og

t OO,O0

E

50,0 0

50,00

I

48,97

4 8,g7

OALL E LAGASOA 79

2 9 670 MAR B E L LA

Spanje

S E RVl C l O S MARITI MO S S ERVI MA R SA

AV FOO de Mirand a Parqu e ¢dsta[ pTsol OARACAS Venezu e ] a

L FT I N G WO R LDW J D E LTD

J ULIA HOUSE THEM[STO CLES DERVtS STREET 3 1 066 N I CO S IA

Cyprus

FAR EAST DRILLIN G & BLASTING LTD DE S VOEUX RaAD CENTRAL 21 F CE N TRAL H O NG KO N G

Hong-Kong

De gegevens waaruit het g ezama]ij ke bestuur blij kt; ContraatueIe afspraak

BERIN EN GEN HARtA DRAGAG ENS E AMBI ENTE S ,A. R U E DE B U E NO S A] R ES 39 1 2 00623 L I S B OA

Poduga]

(1) 1. Int

ale coe e 0 {d aUe

E. Evenredlge consolldsh e met opgave, In de eerste kolom van de gegevens waarult het gezamel]J ke bestuur blIj kl)

Vt Vem gensmulatte meth ode toegepast op er, geassodeerde venne ets¢haP (ar kel 13#, eer t /ld, 3° van het k°n kJ k be luit van 301anuafi 200i t° u

dng van het Wetboek van ve e noo ¢t ppen)

V2 Vermp g cnunulatlemein o d e toegepe e t Op een dochteron ememtng wa over de co,, solid emnda venno¢ie chap een controIa In feite bezit Indie n de cc,nsoI{d ah e z( u indtuie e n tegen het be9iesol van het g trouwa beeId (ertike/ /08]o. l io van voonneld kcnfnkJìjk h eS u }

V3 Ven'np g ansmulatIemeLhade toegepaat op een doc h terondemem] In vere ning of die heeft be Iolen h e at bedrij fslop ta ze n orwaard rer nie t me kan van worden ult,g aan dat ZIJ haar beddjf zal voortzah e n (srUkef lOgJo. 10 van voonnetd koninklijk bestu )

V4 Vermogensmulaüemeth ede top g epast op een gemeensc hp g peIjke dochte rondememing vte e rv an h e t b rlj t niet nauwgeTn{e9reerd Is In het b Jdj van de venne e thchap die ove de gezameIij ke o ntro]e beschtkt (arh;ke/ /34, h ede van vo o nne t konlnk jk be lutt)

(2) Indie n een . jzlglng In het pefcerdage vah het gehouden deel van het kapite el een wíi lgieg met zich meebrengt van de toc epe ete methode, word t d a aduldlng van da nle{Ave m {ho de p evo{l;d do or ee n ster atJe.

(3) raam Deel vanoptreden hetkapit e elvan deze ondemernt hgen da v.' dtgehoudende e lde In de consolid atieopgenomen ondernemIngen endooíde personen die In eig en maar VOOr rekeni ng wa deze ondememt h en, (4) Indie n de amee e teIlieg van h e gecone elld erd e geheel In de lo op van het boekjaar een aanm rketij ke v z gln9 he It ondergaan doorv j Jglngen In d{t percentage, v,x)rd en komende [r=llch ngen verstrekt In de eo dû CONSO 4.5. ( rb e! ii2 van voorm d koniníJ]k be /u#).

2 6151

I " . I o40o.473.705

I

I CONSO 4 5 1

CO NSOLI DATIEC RIT E RIA E N WIJZI G IN G EN I N D E CONS O LI DATI E K RI N G

Aanduld fng van de cd cda dia worden gehanteerd voor da toepasa]ng van de lntegrele cansolktatla, de evenred[g e consol i datie en de varr n ogensr n utatiar n etb e da en van de gevallen, met rnotivedng ervan, waadn van deze cd er a word afgawekan (In toapassfng van artikel 165, L van het kenlnkllJk besluit van 30]enued 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennc o tschappen). De geconsol[deerde Jaar 'ekenlng werd opgesteld volgens de bepa lingen van het Konink i Uk BesluR van 6 maart t 990 blJgewerkt tot en met de wijzlglngea d ie vooftvloe[en uit het Koninklij k Besluit van 30 Janua d 20 0í.

a) Intag mls e nsolldatla. De consolklati emethode door Integ mle consolidatie wordt toeg epast

wanneer volgende voorwaarden samen ver v uld zljn : - bezit van meer dan 50 % van het kapit aal;

- uRoefe n[ng va n een hor n ogen e aetMteit in de te consolidere n eanheid ;

- reéIe gemee nsch appelij ke leiding.

Deze methode bestaat erin Iedere post va n het actief en het passief van hot verr n ogan van de ge'fntegraerde dochter n nderner n ingsn, op te n amen in d e rekeningan va n d e r n oed eroader n er n lng, ter ver vang ing van da inventariswaarde van da deaIner n lngen . Ze ]eldt tot h et vaststellen van een consoI[dati everschl en tel het opnamen van da belange n van derde n.

Zo worden ook de posten van de resu]taten rekenlng van de dochter onderner n lng samengevoegd met die van de r n oederonderner n ing, waa rna het resultaat van het boekjaar van de gec o nsolIdeerde c o d arnom]ngen

verdeeld wordt In het aa ndea) va n de r n eoderondarner n lng en het aandeel van derdan.

De o nd srti ng e rekan ngen en tra nsacti es worden geê]lr n ineerd.

b) Evanred[ge consolidatie.

D eze methode wordt toagepast voor ondernar n inge n die [n gar n aen ovedeg gec o ntroleerd worde n door twee of meer groepen waartussen er een wefketijke beIangan9emeen sch ap is. Ze bestaat erin om de inventar;swaarde van de dea]nar n lngen fn de

rekenlngen van de rnnoaderonder n ar n lng te var va ngan door da opnar n a van het deel va n elk eIer n ent van de activa en passiva va n de betrokken d o¢hterondernar n ng dat overeenkomt met het deelner n tngspercentage. Ze leidt tot het vríjr n akan van een co naol[datlavarschll.

De opname van de resultaten heeft sake[ betrekking op ee n deal va n

elk element van d e resultaten reken [ng, dat bereke nd wordt volgens hetzelfde daelner n ingspercentage.

De o nderti nge reken[ngen en transact[es worden geê]lr n aeerd in evanred[gb e ]d met da dea]nemIng va n de moed erondernemlng. c} Gehantearde c d teda voor de ver werklng va n da consolidatieverschllle n De consolIda Jeverschlli d n drukken het verachll uit dat op d atum van de eerste consolidatie bestaat tussen het aandeal va n da g roep tn d e eigen r n ddeten va n de gec o nsoltdaerda onder

nemTngen enetzijds en de inventedawaarde van de ove reankor n stige dee lnar nlngen a ndarzljds .

Ze drukken tevens de nettoverschIlle n uit bij de aanschaffi ngen die volgen op deze eerste

co nsolidat[e en dia ontstaan bij nieuwe dee[nemlngan In ondernernlngen dia op dat ogenblik

reeds geoonsolldeerd we rde n of In andere reeds besta a nde ondernamingen die nog niet tot de groep behoorden. Ze zijn gebaseerd op het natie-actief van de betrokken onderneming op de daI.er n waarop da deeinar n lng genome n wordt. De verschil[e n worden eerst oagerekand aan de e atandd elen waar v an da waarde b eger of lager s den hun boekwaarde. Het actief- of passIafb verschil dat dan overbIIj f , wordt opgenomen aan de adiefzij de zo het positief la, a an de

paasiefzijde zo het n egatief Is. De positieve conso]Idatleverschlllen worden afg eschreven ten l aste van de gecon solldeerde «esultatenrekenlng .

d) Rese r ves 27151

CON S O LI DATI E CRIT ERIA EN WIJZ I G IN G E N IN D E CO N SOLIDATIE KRI N G De geco neo]ldeerde reserves emvatten de reservs s van de coneoliderende ondememing evena la

het ver s chil dat b estaat tussen de Inventa dswaarde va n de dee]nemlnge n bij de g ro ep Fn de

geconsolideerde ondarnemingen enerzlj ds, en het a andeeI va n de groep In de wijziging van de eig en middelen va n de geconeolidaerde ondernemtngen eedert de bepaling van de consolfdage versehillen zoals hlarb oven omseh reven enderzljds.

e) Omrekeningsverschlllen

De omreken]ng I n Eum van de balens s n va n ondernemrngen in la nden buiten de eu rozone, d ie In de consolidatie opgeno men worden, gebeurt tegen de s]otkoers op de datum van 31 december, ten,v lj l voor de reauI[aten rekening de gemiddeld e jaa rkoer s toagepast wordL Het ge bruik va n v, sselkoer s en die van Ja ar tot Ja ar s chomme]en, teldt tot koersverechillen d ie op het passief van de geconsolidee rde balans Ingeschreven worden onder de rubriek "Omrekenlngs verschlllen", tenzij deze verschil]en esse ntiee[ toew ijsb aar zij n aan aannemlngswe rken,

tn welk geval ze in d e resultaten rekenlp g worden opgen omen ats beddjfs- of ttnancJt lo resu]tate Vanaf boekjaa r 1 995 worden de vlootee nheden die elgend om zijn van buitenlandse vennootschappen en die g en n anc erd worden door ei g en middelen gewaàrdeerd in de geconeoSldeerde jaarrekening aan de histori sche keers waa rtegen zij voor het eerst op g enomen werden In de betreffende Individuele Jaarrekening en.

Int[ch ingen die een z nve e verge ij ktng moge k maken met de geconsolideerde Jaarrekening over het vodg boekjaar, Indien de

eamenstellleg van het geconsolldeerde geheel in de loop van het boekjaar een eanmerkel jke w ijzig ing heef ondergaan (fn foepassing van a ikel 1 12 van voormeld konlnldljk besluit).

2 8/51

I Nr. I o,oo. 47g. 7o

t

ICONSO 4.6 1

WAARDERINGSREGELS EN METHODES VOOR DE BEREKEN ING VAN DE FISCALE LATENTIES

Opgave van de gehanteerde crlterla voor de waardering van de verschillende posten van de geaonsolldeerde jaarrekening

i nzo nd erh e id :

voor da vormlng en aanpessing van afs¢hrljvingen, waardeverm}nderingen en voorz[entngen voor risico's en kosten, alsmede voor de

hee,vaardaringen (in toapassing van artikel 165, Vl.a van het koninklijk besluit van 30januari 200t tot ültvoadng van het WebSoek van venc o otechappen).

voor de om eken ngsgronds ogen van da bedragen dia In een andere man zij n of oorapronkellj k waren u[tgedrukt dan da munt waadn de gec o nso]{deerda jaarrekening is opgesteld en van de boekhoudstaten van doehterondernemlngen en van geassoeJ eerde vennoo[schappan naar buiten!ende recht (in toapasslmj van artikel 165, Vf.b. van voorme/d koninklijk beslulO. De In de gaconsoIideerde jaarrekening opgenomen actief- en passlefbastanddelen en rechten en verp[ Ungen worden gewaardeerd overeenkomstig het K. B. van 30 januari 200 1 met betrekking tot d e jaarrekening van de ondernem]ngen, Zij word en gewaardaard volg ens un ifo rme regels. Hleronder volgt een samenvaglng van de voorn aamste waardedngeregels.

1 . ] mmate d le vas te activa

Im materi le vaste acgva worden g ewaarde erd aan h u n aanschaffi ngswaarde en I]neair afgeschreven

over 5 jaar. Concessies worden ]Ineair at,gesch reven over hu n looptl d, tenzij da economische ]eve n s d u u r ko rte r is .

2. M atedêie vaste a cli va

Materlêle vaste activa worden gewaárdeerd aan hun aanscha ngswaarde en ]ineair at,geschreven over hun g esc aga nuttkje ]eva nsd our als volgt : - Gebot ve n : 25 jaer

- Installaties, machlnes en ul [ us[ing :

* V ootaenheden v. rden afgesch reven vanaf het ogenblik van [ngebrulkname.

Op wisselstukken geteverd bij de lndlenstname van een baggerschlp worden at, chrij vlngen op

dezelfde wijze geboekt als afechdjvlngen op het bag gerschlp zegt,. De n etto teename van w i sae]stukken a an board van het schip na de Indienstneme wordt

ook geacti veerd a ls Investeri ng In matarl [e vaste activ a, en d it tot het totaal aa n geactive

wlssels[ukken 8 % van de oansch a ngswaarde van het schlp bedraagL

De wisse}stukke n worden afgeechreven over da resterende ec o nomis che levensduu r van het schip.

De afs¢hdjving sduu r voor investe ringen gem aakt vöór 20 0 1 blij ft, als volg t : * vtooteen heden : gemiddeld 20 jaar zonder res Jaarde.

* pontons en ander d djvend m ete rieat : 1 0 jaar zonder restwaerde.

* tweede h ands pontons : 5 jaa r zonde r restwaerde. * [etdingen ; 3 Jaar zonder restwaarde. * nsta l{atIes : 6.5 jaar zonde r reetwaarde,

* g rlj p- en heftoestellen, rollend materieel : 5 Ja ar. * gereedschappen en divers mate rieel dopers : 6,5 jaa r. * bureelmateri aal : 5 Jaar. * bureelm eubilatr : 1 0 jaar.

Nieuwe afseh djvTngsdu u r, va n tnepassing op Investering en vanaf, 200t : * Hoppers en cutters : 1 8 Jaa r met ee n restwam'de van 5%. * Baggermo[eas en zeevare nde bakken : 25 jaar met restwaa rde van 5%. * Pontons,bekke n, werkschepen en boosters : 1 8 jaar zonder res [wa a rde. * Krane n : 1 2 jaar met res twa a rde van 5%. * Droeg grondva rzetmaterteel : 7 Jaar zonder roa[waarde. * Leid[nge n :3 jaar zonder rest'waarde. * Keten en a w rllns{allat{ea : 5 Jaar. * divers werímate eal : 5 jaar, - M eubIIa{r e n ro]lend materiee l

* Bureelme ubilalr : 1 0 Jaa r. * Ro]{e nd matedee} : 3 jaa r. * Computers '. 3 jaar.

* De intercalaire In[rasten op d rijvend materieel worde n geaeti veerd en at,geschreven op daze]t'd e w ijze als het mate deel zelf.

- Tweadahandsmatedeel wordt atg esch reven over d e g esehatte resterende e conomische levensduur. 3 . Fin a nciê l e vaete a cti va 2 915t

I Nr' I 0400. 4 73.705

I

FCONSO 4' 6 I

WAARD E R I NGS RE G E LS E N M ETHO D ES VO O R D E B ERE K E N ING VAN D E FIS CAL E LATENTI ES Deelnemln gen worden g ewaardsard aan hun aansohaftìe g swaarde en vordering en {ogen hun nomlnele waarde. Wnardevermfndede g e n worden goboekt In g eval van d nnrzar e e minder

wa arde of onbvaarding.

4. Vo orrade n e n bss{ellie g en In uli v serlng

De me g azij nvoorro d sn worde n gowaardesrd volgens do r e ethode van de g emiddeld e pdjzen.

De winst op werken in uitvsede g wordt erkend naar rato van de voortgang van deze werken,

I n de mate dat het (o{a]e resultaat op de wer k en in u [tvosdng niet als redelij k voorepolbaar en vaststoa nd kan werden geacht, worden de vAnsten op dergellj ke wer k en erkend In de re su[tatenrs kenfng op het ogenblik van boê/ndlging ( opleverlng) der wer k en. I n de mate dat verlieze n te verweshten zijn, wordt hiervoor een passende voorzisning aan gelegd.

5, Vorderi ng en en schu{den

Vorderi ngen en sshu)den worden opg enomen aan hun nonlln sIe waarde. Waardeverr e ]nderingen Worden geboekt voor onlnbsar gsach{e vorde d ngon,

Alle van r e ohtsweg e verschuldigde verwtjl{ntreslen op vorderingen op de Belglsche Overheid

worden er k end als fi ns n¢íe[e opbrengsten pro rata tompods. 6. Getd bs]eg gTe g en

Tegoe d en bij fi nancl61e Instellingen word en opgenomen aan hu n nsm [na]e waarde. Aandele n en obtigatles worden gswaardeerd tegen hun aanechafflngswsarde. Wa ard ever e Indednge n worden geboek[ Tndien de reaUsatieWaard e op baIano r d atum lager is d an de ae nschafl]ngswaarde,

7. Or e rekenlng van vreemdo valuta

I n vçoemde va]ula ultgo dr e kte boz[ttlngen en schnlden waarvoor geen Indekklng bestaat om koers,, jzlgingen uit {e schakelon, alsme d e de fi nanciële staten va n blj kan{oren in het buitenland, word en omgerekond teg en do koersen van kíacht op do balansdaTur e , WIsse1[esutta.en en resultaten uit de ornrakenTng van vreemde valuta

worden In de resuttatenrokening gebsekt.

8, 3-1jdelij ke vereniglngea

8. 1 . De v,,i nst op do werken oggevoerd door tij delij ke verenlg ingon wordt er k e nd n aar rato van de voortgang van deze wer ken ,

In de m ate dat het totale resultaat op werken In uitvoeri ng n{et als re d elij k voor spolbaar en vaststaa nd kan worden gea¢ht, worden de winsten op dergelij ke wer k en er k e nd In d e resulta{enrekening op het e g enblik van beelndiging ( oplovedng)

der werken , In de mate d at verl iezen te ver vachten zlj n, wordt hiervoor ee n passe nde voor zls nlng aange[egd .

8.2. Resultaten op lovodngen en dlensten aan tijdelijke verenlglng en worden erkend bTj de fak{sratie as n deze tij delij ke vereniging ,

8.3, De fi nanciêle sta[en van de gjde]ijke veren gingon werde n als volgt in de Jaar rekenfng ve rwer kt :

- Bala ns : het a andeel van de vannsotsohap tn de totale activa en passiva van

de t]jJ delIj ke verenlgingen word t In de desbetreffende posten opgenomen na eliminatie van de wederzijdse saldi.

- Iìesulta{enrekenle g : het aandee] van de ven nsstsohap ]n de spbrengsten en kos ten van de tijdelij ke vere nlgingen wordt tn d e desbetref fende posten opgenomen , ns elir e lnags van d e wode Ij dse fa kLu ra t le s .

g. Belastinglstsnties

In d e geconsol ld eerde balans en resuttatenreksnfng wordt reke ning gehoud en met het vet

3 0/6 1

schll d at bij de consolid atie blij kt tussen de aan het boekjaar en de vorige boekjaren toe te rekenen b elastingen e n de met betrekking tot deze boskjaren betaalde of nog te b etalen belasUngen, vo or zover mag werden aangenomen d a t dea rult voor èén van de gm o nsolldeerde ondernemlp c g en In de e e nba re toekomst Inderdaad kosten zullen vc o rtv]oelen.

BIJ de berekenfng van de netto be]astlngslatentles wordt tevens rekening gehouden met gecumu lsa rde verl iezen op g rc o psnlveau e n wordt, sinds boekjaar 2002, ultgegaa n van de vo][ed kje aftrekbaarhsId gebnJJkte DBI'S (d etin llief belaste inkom ste n) 1 0,Algemeen

Wan neer actlaf- of p assle estanddelen voor hun opnemlng In de c o nsolidatie word en a angepast of herbsrekend, worden afschdjvlng en , waa rdeva rm]ndedogen en re au]taten uìt overdr a cht in d e gec o nsolidea rde jearrekenlng g eboskt op grond van deze aang e paste of herbereke nde waard e.

I l .Andere beddjfsopb engsten

De ande rs bedtijfsopbrengaten bevordert tevens de meerwa a rdé op de recurrente verkoop

van ms ted [e vaste act{re .

1 2.8tockoptle pla n

De uilstaand e asnde]enoptles psr 3U12i201 0 zijn:

Uitgegeven In 200 t (plan t ): 2 1 5 0 optlss met ultosfe nprljs van EUR 59.5 Uitgegeven In 2002 (plan 2): 35700 O Dtles met uitosfe nprij s va n EUR 62.5 1 3 .Ga ra nt{ es

Per 31 /1 2/201 0 zijn er daa r de ondernemlngen opgen omen [n de geconsol]dea rde jaarreke ning ga rantlss

gesteld voor een bedrag van 500.274 (000) euro

U itg estel de bel as ti ngen en bel astt ng[atent es Ultsplltsing van post t 68 van het passlef .. ... ....... . . ... ... ... .. ... .. .... . .. .. . .. .. .... .. .. .. . .. .. . . .. ...... . .. .... .. . . . .. . . . . .. . . . ....... ..... .. .

UItgeste/de belastingen (in toepassing van efllket 76 van het koninklijk besluff van 30Januari 200 f tot

Codes

Boekjaa r

I 68

üttvoe ng van het Wetboek van vennc o tschapp o n) .... . . . . .. . . . .. .. . . . .. . .. . .. .. .. . .... . .... . . ... . . .... .... .. .... ... . ...... . .. . ... .. .. .

t 66 l

Belasting/atenties (in tc opa sstng van adikel t29 van vc o rmefd kenlnkJijk besluit) ........ .. . . . .. . . . .. .. .. . . .. . ... ... .... .

t 662

Gedetalllea rde beeohfi]v/ng van de toegepas e metb odea ter bepaltng van de be/asting/atenttea (methode van vaste overdraeh metb ode van vaf iabele overd[ach ...)

zie ceri se 4.6, punt 9 Belastlnglstenties

3 1 151

[ Nr. 1 0400.473.705

I CONSO 4,8,1 1

I

STAAT VAN DE IM MATERI I'-=' LE VAST E ACTIVA Codes

Vo f

Doe aa r

be staat

KOSTE N VAN O N DERZOE K E N O NTWI KKELING

Aa nschaffingswaa rde per einde van het boekjaa r . .. .. .. ... .. . ...... . ... . .. . . .... .... .. . Muta tie e tijdens het boekjaa r:

Aanscheffl ngen, met inbegfip van de gepreduceerde vaste activa ..... ..... ... .

1 .1 88

8 0 5t F

i 8021

Overdraohten en buiteng ebruikstell[ngon ... .. .. .. .. ... . ...... .. ... . ..... . . .. . .... . ... . . .. . .

803 1

Overboek]ngen vsn een post naar een andere.... . . .. . . . ..... .... . ... ... . .. .... (.}.)1(-) Om rekenlngsverschil[en . . .. .... ... . ... . . ... .. .... . . .. . ... . . ... . ... ..... ...... .... . . .. . ... (÷)/(') Andere vAjzlgingen . ..... ... . . . .... . .... . ... . .. .. ......... . ... . . . .. . .. .. . . . . ... .. ... . . ... ..... (+)I(-)

804 1

Aan schaffln gswaarde per einde va n het boekjaa r . . ... . . . . ... ..... ...... . .. .. .. . . .. .. . ..

8 0 51

Afs ohd]vlngen en weardeverm iederi ngen per einde van het boekja a r .. . ... .

8121 F

23 9

99 8 1 1 99821 949

1 , 1 88

Muf.atles tijdens het boekjaa r: ... .. .... .. .. .. .. . . . ... .... .. . . . . . .. .. ... .. . ... ..... .. ... .. .. .. .. . . .. . . Ge b o e kt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

807t

Ter uggsnomen .. . . ... . . .. . ........ . . .. . . . . .. . . . . . . ..... ... . . . . . . ... . .... . . .. . . . . . .. . . . .. . . .. . . . . .. . . . . . .

808 1

Ve rwo rve n va n de fde n . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 9 1

Afgebo ekt . ..... .. . ..... ... . .. .. . . .. .. .. ...... ... . .... ..... .. . . . ... . .. . . .. ... .. ... . ..... . . .. . .. .. .... .... . ..

81 01

Overboeklng en van een post naar e en andere .. . . ..... ... .. .. .. .. ... . . . .. .... . (+)/(-) Omreksningsvo rs¢h[l[en .... . .... . . . ... .. . . . . . .. . ... . .... ... .. . ... .. .. ... . ... . . .. . . . ... .... . (+)/(-) Andere wijzigingen .. ..... ... . . .. . .. .. ... .. . . .. .... .. ...... .. .. . .... .. .. . . . . . . ....... .... ... . . (+)/(-) AfschriJvingen en waardeverm] ndertngen per ein de va n het boekja a r .... .. .

81 t t

N E'rTOBOEKWAARDE PER EIND E VAN H ET B OEKJAAR ... .. . . ... . .. .... . .. . . .. . .

21 0

23 9

99 83 1 99 84 1 8t 21

949

3 2151

I Nr" t 8400.478.7o5

[ CON80 4.8,21

I

CON CESS I ES, OCTRO OI EN, LIC E NTI E8 K N OWHOWz M E R KE N

0odes !

Boe aar , ,

Vo ri g boe aar

EN S OO RTGEL M H E R EC HT E N

Aanschaf fi n9swaarde per eind e van het boekjaa r. ... .... .. ...... .. . . ..... ... ... . .. . . . .. .

8 052 F

):cc(xx)oc

gccc

1 4,342

M u {ages tijd ens het boe kjaar

Aanachaffi ng en, met tebe9dp va n de 9aproducee rde vaste activa . .... .... .. . . 8 022

1 , 24 0

Ove rdra chte n e n bulte ngebrulksteI lngen ... . . . . . .. . . .. .. . .. ... ...... .... . .. .. . . ...... . .. . ..

8032

23 8

Ovetbeeklnge n van een post naa r een ande re .... .... ...... .. .. . . . . .. . .... . ... (+J/(-) Omrekenlng sverschlllen . . .... ... ..... . . . ... . . .. .. ... .... ..... ....... .. . . .. .. . ... .. ... . .. ... (+)I(-) Andere wij ziginge n .... . .. . . . .. . . . .. .. .. .... . .. .. ... ... . .. .. ... . . . ..... . . . ........ . .. .... . ... . . (+)/(-)

998 12

8042

Aansehaffl n9swa arde per eind e van het boekjaa r . ... ..... . .... . . .. ... . .. .. .... . . ........ 8052

Afschr]jvinge n en waardeve rmlndedngen p er einde va n het boekjaa r . ... .. .

3 69

998 2 2

8 1 22 P

I 5, 71 5 coocc ccccoc

4. t l t

Mutai{es tijd ens het boekjaa r G e b e e kt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 072

Temgg enomen ... ... ... .... . .. .... . .... . . . .. .. .. ... . .. . ..... .. .. ... ..... . .... .. . .. . . . .. . . ....... ..... ..

8 082

Ve rwo rve n va n d e rde n . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 O92

Afgebeekt .. . . . . ... . .. . ... .. .. ..... . . . . ... . . .. . ... ..... . . . . ... . .... . .. . . .. . . . .. . . .. ... . .. . .. ... . .. . . . .. .. ...

8t 02

Overbeektng en van een post naar een andere. .. ..... ... ...... .. .. .. . . . .. . . .... (÷)1(.) Omreken]ngsvereehlllen . ... . .. . . .. . . . .. . .. . . . . . . . . . . .. .. .. .. .. .... .... .... .. .. . .. .... . ... . . (+)/(-) Andere w ijziging en .... ... . ... . .. . . .. . . . .. . ... . ... . .. . .... . .. . . .... ..... . .. ..... . . ..... .... .. . (+)!(-)

998 32

23 4

Bl 1 2

49

9 984 2

AfsehdJvl n gen e n waardevermind eringen per e inde va n het boekjaa r .. .. .. .

8 1 22

N ETI*OB OEKWAAR DE P E P, EI ND E VA N HE T BOE KJAA R

21 t

. .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480

4 ,4 0 3 t t .3 t 2

33/8

l N , I 0400.473. 0

( CONSO 4.9.1 (

l

STAAT VAN D E MATE RI I LE VASTE ACTIVA

Codes

Bea a a r

Vedg boe aa r

T E R R E I N E N E N G E B O UWE N

Aa n schaftìngewaarde per einde va n het bo ekjaar .. .. ... .. ... .. ...... . .... . . .. ... . .. . .. . 81 91 P Mutetles tUdens het boekjaar

37 .4 84

x

Ae nschaf i nga n, met inbeg rlp va n de gepmduceerde vaste ectíva .... .. .. . .. . . . f

8 1 61

7. 8 4 5

Ove rdre¢h(en en bultengebruikstellingan .. .. .. ... . ... .. .. . .... . . . .. . . . . ... .... . . . . ... . ... ..

8 t 71

t .81 6

Ove rboekfr=gen van een pas1 naar een andere . . . .. .... . .. .. .. ..... . ... .. . .... . (+)f(-) Omreken(ngeversch)Uen .... ..... .... . . . .. .. .. . .... .. . . ... . . . ..... ... . .. .. .. .. .... . ...... . . (+)f(-) Andere w(J zlg(ngen ... .. . . . .. . . .. . . . .. .. . . . . . ... . .. .. . .. ....... .... . . ... .. . . . .. . . .. .. . . ... .. .. (+)/(-)

8 1 81

7.6 87

9 9 85 1

30 1

9 9 86 1

Aanachef ftngswaatde p er einde van h et boekjaa r .... ... . . .. .. . .... . . .. . . . .... .. .. .. . . . .

81 9 I

M eerwaarden per einde va n het boekjaar .. .. .. . .. .. . . .. .. . . . ... .. .. ..... . ..... ..... . . .. . ... . .

82 51 P

Mutafl es tijdens het boekjaar Geboakt . . .. ... . .... . . ...... . .. .. . ...... . .. . .. . . . ... ... .. . .. . . .. .. . .. .. ... . .. ... . . .. ... .... ... .. . . . . .. .... . ..

82 1 1

VeP,';awen yen derdee . . .. .......... . . . . . . . . ... . .. ... .... .. . .. . . .... . .... .. ... .. . .. . .... . . ... .... .. . ..

822 1

AfgeboekL. ... . . .... . . .. .. . . . . ... .... .. .. .. . . . ..... .. .... ... . ... . . ..... . ...... .. . . . . ...... . .. .. .. ...... ... . . .

8231

Overboeldngen van een post naar een andere .. . .. . . . .. .... .. ... ... ... .. .. .. . . (+)/(-) Om rekenlngsverechi[fen .... . ..... ... . .. . . . . ... . .... . . .. . .. .. .. .. .. .. .... ..... . . ... . .... . . . . (+)/(-) Andere wUz(glngen .. .. . . .... . . .. .. . ... . . . .. . . ... ..... . . ...... . .... .. . .. .... . .. . . .. .. . . ... . . . . (÷)/(')

9 9 87 1

824 1

9 9 88 1

Meerwearden per einde van h et boekjaar ... .... . . .. ... . ...... .. ..... .. .. . . . .. ........ .... .. . .

8 251

Afs ohrljv ngen en wea rdeverm i n ded ngen per ei nde van het boekjaar ... ... .

8321 F

23. 8 1 6

Mutatles tijdens het boekjaar 1 ,9 80

G a b cekt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82 71

Ter ggenomen .... .. ... . . . .. .. .. .. . . .. .. ... ......... . . . .... . . . .. .. ... . .. . . . .. .. . .. ... ... .. ... .. . . .. ......

82 81

Ve rwo n/e n va n d e rda n . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

829 1

Afgebeakt .. ... .. .. . .. . .. . . . .. . ..... . . .. .. . .. ... ... . .. ... .... . . ... . . . .. . ... .. .. .. . .... .. .. . ...... .. ...... ..

830 1

Ovorboeklngen van een post naa r een andere .. .. . . . ... ... . . . .. . . .. .. .. .. .. ... (+)/(-J Om rekenlngsverschil[en ... . .. ... . ... . . . .. . . ... ...... ..... .. .. .. .. ...... .. .. . . .. .. . . ... .. . . (÷)I(-) Ande re wij ziginge n .. ...... . . .... . .. . . .. .. . .. .. ... . ..... .. ... . . .. .. . . ..... .. . .. .. .. .. . . ... . . . . (+)/(')

83 1 1

Afs oh r]jvlng en en waa rdevetml ndaringen per einde van het boekjaar ... . .. .

832 1

2 3. 825

N EI-rOBOEKWAARD E P ER EI NDE VAN H ET BOEKJAAR ...... . .... . .. ..... .. . . . .

(22)

2 7, 65 6

98 89 1

1 , 81 6

1 45

9990 1

3 4 /5 t

I N . 1 6490"473'705

FCONSO 4.9.21

I Codes

Boekjaar

Vodg bo ekjaa r

I NSTALLATIES, MAC H I NES E N UITRUSTING Aans chaf f ingswaa rda per ei nde van het boekjaar .. . ........ . .... .. .... . . .. . ... . .. .... . Mutaties tijdens het boekjaar

1 .628 . 042

8 1 92 F

Aanschaf i ngen, met Inbagdp van de geproduceerde vaste activa .. .. . . ... . .. f

8 1 62

9

Overdtaohten en buitengebrulks el[[ngen . .. . ... . ..... ...... . . ... . . ... ... . ... . ... .. . ..... ..

8 1 72

37.9 6 7

Overboeklngen van een post naar een andere... . .. . . ... .. . . .. .. .. ..... .... ... (-)!(+) Omrekenin9evetschll[en .. .. ... .. .. . . . . ..... .. .. ... .. .. .. .. . .. ....... . . .. .. .. ..... .. .. . .. (-)!(+} Andere wijzig ingen .. ... . . . . .. .. ... .. .. .. . . . . .. . .. . .. .... .. .. .. . .. .... .. . .... .. .. .. .. . . ... .. . (-)/(+)

9 1 82

8 0.4 4 9

9 9 859

9.4 23

995 6 2

3 0.0 57

Aa nsohaff l ng swaarde per einde van het boekjaar . .. .. .. .... ... ... . .... . . . . . .. .. .. .. .. .

8 1 92

Meerwaa rde n per einde van het b oekjaar .. . . ....... .. .. . . . .. .... ... .. . ..... . .. . .... . . ... .. .

8252 F

Mutaties tijdens het boekjaa r G eb o e kt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

821 2

Ve rwo Ne n va n de [den . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 22 2

Af9 eboakt ... . . . .. . . . .. . . . . . ... .. ....... .. .. . . .. . . .. . .. .. . .. .. .... .. . .. . .... .. .... . . . . .. . . . ... . .. .... .... ..

82 32

Overboekingen van een post na a r een a ndere ... . .. . .. ... .. . . .. .. . ....... . .. (-)/(+) Omreken|n9 sversobl!le n .. . . ... .. .. .. ... . ... .. .... .. . . .. . .. ... ........... .. .. .. ... .. .... .. (')f(+)

8242

Andere vAjzlg ingen . . ... .. . ... . . .. ..... ..... . ... .. .. .. . .. . ... .. . .. ... ... .... ... .. .. ... . . ... . .. Of(+)

9 98 82

282

1 . 8 0 7 . 288 ceoceoo

o

c

9 9 8 72

MeerWaarde n per el nde van het b oekjaar . . .. .. .... . . . .. . ....... ..... .... . . ... . .. . . . .. ... . . .

8 2 52

Afs oh rijvlngen en waardeverm|nderl nge n per einde van het boekjaar . . . ..

8 322F

x)ooc,cooeooooo

84 5 . 3 5 1

Mutatles tijde ns het boekjaa r t 0 3. 1 4 0

G e b oekt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 2 72

Teruggenomen . ... .... . . .. ... .. ....... ...... . .. . .. . . . . . . .. . .. . .. .. . . ... .. .. .. .. . . .... ... . . .. . . ...... ..

8 282

Ve rwor e n va n de rd en . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 292

Afg e boekt . .. .. . . .. . . . .... .. . . . . . .. ... . . . . .. .. ...... . . . . . .. . . . . . . . .. ... . . . .... . .. . . .. . . . .. . . . . . . .. . . . . . . . .

8 302

34 . 7 79

Overboekla9en van een post naar een a ndere . .. . . .. ... .. .... . .... . . .. .. .. . . Of(+) Omrekenln9sve rschlIlen .. ...... .. .. . .. . ... .. .. . . . . .... ... .. . ... ... .. . . .. ... . ..... .. .. .. .. (-)1(+) Ande re wijzigingen . .. .. . . ... . ...... . . .. ..... . .. .. .. . . . .... .. . . . ... ... .... ..... . .... . . ... . .. . Of(+)

8 31 2

6,8 54

Afschdjvi nge n e n waatdeve rm ln de ri ngen per einde va n b at b oekjaa r .... .

8 32 2

952 . 51 9

N IíTroBoEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR

(23)

8 54 .767

. ... . . .. . ... . ... .. . . ...

998 92

4 .579

99 9 0 2

2 7. 374

3

1

] Nr. 1 0400.473.705

[CON80 4.9.3]

] Codes

Boekjaa r

Ved9 boekjaar

81 93F

xx: coeccoo o x

M E U B I LAI R EN ROLL E N D MATE RI EE L

Aansehaf i nsswaa rde per einde van het b oekjaar .. .... . .. .. ... ... . . . . . .. .. ........ . .. . f Mutatles tijdens het boekjaa r

Aanscbamngen, mei i nbegdp van de geproduceerde vasfe acSva . .. . .. .. .. .. . Overdrachten en buiten9ebrulkstell lngan . . ... . . ... ..... . . . .. . .. .. ... ....... . . ... . .... .. . .. Overboeklngen van een post naar een a ndere . .. . .. . . ... ... . . .... .. ... .. .... (-)/(+) Omrekeningsvers¢hIlle n .. .... . .. .... . . . . .. .. . .. . . . ..... . . . .. .. ... . ..... . .. .. ....... . . .. .. (-)l(+) A ndere wijzF91ngen .. .. . .. .... .... . .. .. .. .. . .. . .. ... .. ..... .. . ... . ... . ...... . . ... . ...... . . .. . . Of(+)

81 63 81 73 8183 99853 99863

Aanscbaf i n9swaerde per einde va n het boekjaa r ... .. . . . .... . . .. . . . . . .. .... . .. . . . . .. . . f

81 93

M eerwaarden per einde van het boekjaar . ... .. .. .. . . . . .. .. .. . .. .. ..... . ... ... . .. . . . . . ..... .

8253P

M utatles tijd ens het b oekjaa r Geboekt . . . . . ... .... . .. .... . . . .. .. . . ........... . .. . . .. .. .. ... .... .. .... .. .. ..... . . . . ... .... .. .. .. . . .. . ... . ..

821 3

Ve rworven van derde n . .. .. .. ... .. . . .. . . . . . . .. . .. .. .. . .... .. .... .. . . ... .. . . ........... . . .. . . .. .... . ..

8223

Afgeboekt . .. . . ..... .. .. . . . .. .... .. .. . .. .... .. . .. . . .. .... . . ... . . ..... ... . . ..... . . .. . . .. .. . .. .... . . ... .... .. Ovetboekingen van een past naar een a ndere .... .... . . ... . . . . .. . . .... . . . .. . (-)1(+} Ornrekening sverschillen .. . . ......... . . . .. .. .. .... .. . .. .. .. .... .... ... .. .. . .... . ... .. . . .. . (-)/(+} Andere v jzi9lngen . .. . .. .. .. .. ......... . . . .. .. .. .... ... .... . . . .. . .. .. . .. .. .. ..... .... .. . . .. . (-)/(+)

8233 8243 99873 99883

M eerwaarden pe r einde van het boekjaar . . . ... . ... .... . ... .. . . . . .. . . .... .. .. ... . . .. .. .. .. ..

8253

Afschrijvingen en waardevermlnderingen per einde va n het boekjaa r .....

8323P

3 8 . 1 73

3, 9 72

9.904 .4. 75 0

478 360

2 8. 3 29 xxxx o:xx oc ¢ «

Xxx;ccccooocc

x

2 8 . 9 20

M utatles tij dens het boe kjaar

Geboekt ... . . .. . . .. . . . .. ... . . . . ... . . ... . .... . . . .... .. . . .. . . .. ... . ..... .. ... .. . . . . . . .. . ... . . . ...... .. . .. . . .. .

8273

Teruggenomen .... ... . . .. ... . .. .... ... . . . . . ...... .... . . ... . . .... .. .. .. ..... .. .. . .... .. . ... . . .. . .. . ....

8283

Verwowen van derden .. .... . .. . .. ... .. . .. .... . .... . . . . .. . . .... .. . . ..... .. .... . .. ... . . ... ..... .. .....

8293

A[geboekt . . . . ..... . .... .. . . ... .. . . .. . .. . .. . .. .. ... .. ..... . . .... . ........ . ..... . .... . .... . ..... . ... . .. .. .. . Ove boeklngen van een post naa r een andere .. ... ... .. ..... . ... .. . ..1. . . .. . (-)I(÷) On%ekaaingsvemchlllea . . .. .. . . ... .... . . . ........ .. .. . ... . . . .. . . .... ....... .... ..... . . .. . Of(+) Andere wijzigingen.. . .. . .. . . .... . . . ..... ............ .. .. .. .. . .... . .. . . ... .. . . . .. . ... . . .. .... (-)l(+)

8303 831 3 99893 99903

Afseh dJvl nge n en waardeverm tnde r]ngen per einde van het b oekjaar . . . ..

8323

NETíOBOEKWAARD E p ER EI N DE VAN HET B OEKJAAR . . . . . . . .. .. .. .. . . .... ... (24)

2 .8 60

9. 3 89

-2 . I 9 8 3 40 3 07

20 34 0 7A 89

3 6/8 t

I Nr' I o400.478.708

I CONSO 4.9.4 1

I

Codes

Boe a ar

Vodg boe aar

LEASI NG EN SO ORTG ELIJ KE RECHTE N Aa nschaffin swaarde per einde van h et boekjaar . . . ..... . . .... ... . . . . .. .. .... . .. ... . ... Mutatles tijdens het boekjaa r

81 94 P

;cooo

occoco x

81 64

2. 694

Overdrechien en builengebruiksteilingen . . . .. .. .. . . ... .. . . . .... . .. ........... ... . . . . . .... ..

8 1 74

6 . 746

Overboek]ng en van een post naar ee n andere .. .. .. ... .. .... . .. . . . . .. .. . . .. ... (+)/(-) Omrekeningeverschilten ..... . ... . ....... . . . . ... .. . .... .... . . ... .. . . . . . .. . . ... . ..... . . .... . (+)/(')

81 8 4

=6.670

Ande re vAjzi8ingen . .. .......... ... . . .. . .. .. . .. .. . .. . ........ . .. .... . .. . . ... .. ... . ..... .. . .... (+)!(.)

99864

Aanseheílín en, met inbegdp van d e gapredu¢eerde vaste activa ... .. .. .. ....

Aa nschaf i ng swa arde per einde van het boekjaar . . . . .. .. . .... .. .. . . . . ... .. .... .. .. . ... . f Me e .va arden per einde van het bo ekjaa r .. ... . . . . .... .. . .... .. ... . . . . . . . . . .... ... .. . .. .. .... . Muf Uas tijde ns het boekjaar

998 54

676

81 94 8254 F

G e bo ekt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82 4

Ve rwo rve n va n d e rd e n . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 224

Afg ebeekt .. . .. . .. . . . ..... . .... .... . .. . .. .... ... . .... .. ....... .. ... . . .. ... . . . .... . ... . .. ... . . .. . .. . . . .. .... ..

8234

Ovorboeklngen van een post naa r een andere ..... ..... .. ... . . . .. . . .. ... ...... (÷)f(-)

824 4

Omrekenin sversehll]en . .. .. ... .. . ...... . . . .. . .. . . . . .... .... .. ..... . . . .. .. . . .. .. ..... .. . ... (+)/(')

9 9874

Andere w]J z 9ingee .. . . . .... .... .. . .. .. ... .. . .. .. ... ... .... . . ..... . . ... .. . .... .. .. .. ..... ... .. . (+)/(')

998 84

M eenvaarde n per einde van het boekjaar ... .. . . ... . . .. ... . . ..... . . ... . .. . .. . . ..... . .. .. .. . . ..

8254

Afschrijvi ngen en waardevetrni nderi n9e n pe r ei nde van het b oekjaar ... ....

8324 F

70 . 523

61 .477 X)O3CO

CO3C

xxxxxx)oocccoo

34 . 32 2

Mu taties tijdens het boekjaar G eb o ekt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8274

Teruggenomen . . .. . ... . . . ...... . ... .. ... .. .. . .. . . .. ....... ..... ... .... . ... .. . .... ... . .. . . ... . . . .. ........

8 284

Ve rwo r e n va n d e rd e n . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

829 4

6 .4 7 7

Afg eboekt ... . .. .. . ... .. .. .. .. . ... . . .... . .... ... . .. . .. . . .. ..... .. . .... ... . . .... . . . .. . . .. ... . ..... . .. . ... . . ..

8 30 4

4. 9 9 9

Overboekingee van e en post naar e en and ere ... . . . .... . . ... .. .. .. . .. ... .. . ... (+)1(-) Omrekenin9svers¢hll[en . . .. .. . .. .. .. .. . ... .. . .. . .. . . .. . .... . . . .... .. ..... . ... . . . ... .... .. (+)/(-) Andere v jzlglngen . ... .. ... .. .. ... ...... . .. . .. .. . .. . .. .. .. . .. .. ... ....... .. .. . . .. . . . . ... .. . .. (+)/(-)

83 1 4

4.6 56

Afech rijvi ngen e n waardevermlnderinge n p er einde van het boekjaar . . .. . . .

8 324

8t 764

N ETTOBO EKWAARD E P E R EINDE VAN HET BOE KJAAR

... . . . ... ...... .. . .... ..

(26)

2 9.7 1 3

Terreine n e n gebouwe n . ... .. . . ... .. .... . .. . .. .. . . . ... .. . . ... . .... .. .. .. .. . .. ... . .. . . . ... .. ........ . .. . .

250

1 .431

insta l laties, maehinea e n ultruetl ng . . . .. .. . . . . . . . . . .. . . ... ... . .. .. . . . ... . .... . ....... ... .. .. .. .. 25 t

2 8,282

9 9 89 4

620

9 99 04

WA A RVAN :

M e ubi l a i r e n roi l e n d m a t e ri e el . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

252

3 7/5 1

I Nr. 1 o40o.473.708

I CON80 4.9,5 1

I Codes

Bestaat

Vodg bee ssr

OVERI G E MATERI E LE VASTE ACTIVA 9 . 59 1

Aan schaffi ng swaarde p er einde van het boekjaar ... .. .... .-,.... .. ... .... . ... . . . ... . . ... 81 95P M utatles tijdens het boekja ar

Aanscha ng en, mst inbegrip van de gsproduceetd e vaste act'rva ... .. ... ... .. . Ovefd rechten en bulten9 ebrulkste fn9en . . .... .. ... . ...... . . .... . . . . .. . . .. .. ... ... .. . .... . . Overboekfnge n wn een post naar een andere . .. .. . . ..... .. ... . ..... .. .. .. . .. . . (÷)f(.) Omrekeningsverech[l{en . ......... .......... . . . ... . . . . ..... .... . ...... . ... . . .... . . . . .. . ... .. (÷)/(-) Ar deçe wljzlg]ngen . .... ... ... ... ... . . ... . . ........ .. . ..... . ... .. . ..... .. .. .. . ... . . . ...... .. .. (+)1(-)

81 66 81 75 81 85 99855 99865

6 78

I 0 .3 1 3

Aa nss haffingswaarde per elnde van het boekJaar. ... . ..... . . .... .. .. .. .... .... ...... . ... 81 95

Meerwaa rden per efnde van het bos} jaa r .. .. . .. ... . . .... . . .. ... . .... ....... .... .. .. ...... . ... 8255P

ooc<x

cccoo

M etaUes tij dens het boekjaar

Gebo ekt .. . . .. . ... . .. .. . . .. .. . . .. .. ....... . ... . . .. . . .. . .. .. ...... . .. .. .. . . .. .... . .. ...... .. .... .. . ..... . . . . .. 821 5 Verwor¢en va n derden . ... . . ..... .. . . . . . . .. . ... .... . .. .... . . . .. . . . .... ...... ... . .. . . .. .. .. . ... .. .. .. . . 8225

Afgeboekt ..... .. . .. . ... .... . . . ... . ...... . . .. . ...... .. .. .. .. .... . ... .. . . ...... ..... .. .. .. . . .. .. .. . ... . . .. . . . . Overboùkingen va n een post naar een andere. . ... .. .. .. .. . . . ....... ... ... . . .. . (+)1(-) Omrekenlngsversshit;en .... . . . . . .... .. . . . ... .. .... .. . .. .... . .. .. . . . .... . ...... ... . . .... ... . (÷)l(-) Andere wijzigingen . .. .... .... ... .. .. .. .. . . . . .. ........... ... . . .. .. . . ...... . .. . . . . ... . .. . . . ... (÷)!(-)

8235 8245 89875 99985

M eerwsa rden per ei nde va n het bo ekjaar .. ..... .. .. . .. .. . . . . .. . . . ...... ..... .. . .. . .... . . . ... 8255 1 , 9 97

Afsehdjvlngen en waardevermindedngen per elnde vsn het boekjaar ...... 8325}= M utatles tijdens het boe kjaa r Geboekt . . . . ... .... . .. .. .... .. . . .. . . ....... . . . . . . . . . .... . .. .. ..... .. . .. . . .. .. .. .. ... .. .. . . . .. . . .. . ..... ... .. . 8275

4 05

Teru9gsnomsn . . . . .. . .. . ...... ..... ..... . . . . . . . .. .... .. . . .. .. .. . ... .. .... .. ..... ...... .... . .. . ... . . . .. . . . 8285

Ver volven van derd en ... . . . . . .. . .. .. . .. .. . . .. .... .. . . .. .... . ..... .... .. ... .. .. .. . . .... ... . .... . . .. .. . 8295

Afgeboekt . . ... ... . . .. .. ...... . . .. . ... . .. ... .. .. . . . ... .. .. . .. ..... .. .. . . . . .. . .. . ... . ... . . .... .. . . .... .. .. .. . Overboekln9en van een post naa r een and ere .. .. . ... . . .. ... ...... . . .. . . .. . . .. . (÷)t(-) Omrekeningsve[schillen ... . ...... . ........ ..... . . . . ... .. .... . . . .... . . .. .. .. .. ...... .... .. . (+)/(-) Andere w jzlgingen ... . . . .. ... . .. .... . ... .. .. .... .. . . . . ........ .. . . .. .. . . .. .. ... . ..... . . ... ... (÷)t(-)

8305 831 5 99895 99905

72

Afsch rljv[ngen en waardevermi nder]ngsn per einde van h et boekjaa r ....... 8325

2 .474

N ETTOBO E k3NAARD E PE R EI N D E VAN H ET BOEKJAAR . . . ..... .. . . .. .. .... . . .. (26)

7, 839

3 8!61

I Nr. 1 0400.473.705

J CONSO 4.9.61

J Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

ACTIVA I N AAN BO UW ]E N VOO RU I TR ETALIN GEN

Aans chaíflngswaa rde per einde van het b oekjaar. ... . ... .. .. .. ..... .. .... .. .. . . . . .... ...

81 9 8 F

x)oocococcccoc

2 21 , 878

Mutattes tijdens het b oekjaa r

Aanschaffi ngen, me t inbegrip van d e geprod uceerda vaste activa .. . ... .. .. ... .

8 1 66

260 . 385

Overd rachten en bulteng ebruikateUingen . . .. ...... ... .. .. . . . .. .. . .. .. ... . .... .. ... . .. ... . . .

8 1 76

t .08 1

Overboektngen van een post naa r een andere .. .. . .. .. ....... .. .. . ... ..... .. .. (+)/(-)

8166

-76,697

OmrekenTngsverschlt[en . . ... . .... .... .. .. ... .. . .. . ... . ... .... ....... .... .. .. .. .. ... .. ... . .. (+}/(-)

99 85

60

Andere w]jzlgtngen .. ... . .... ...... .. .. . . . . . .. ...... ... . ... .... . .. . .. ... .. . . ... . ... .. . . .... ... (+)/(-) 1 99686 Aa ns ¢ha íl ngewaarde pe r einde van het bo ekja ar ... ... . . ... . .... . . . . . ... ....... . .... ... 81 96 Meerwaa rden per e inde van he t b oekjaar . .. .. ... .. ... . ... ... . .. .. .... .. . .... . . .. .. ... ... . ....

826 6F

46

404,57t ) occecc

oc

Mutaties tijdens het boekjaa r G e bo ak t . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82 1 6

Ve rwo [ve n va n d a rd e n . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 226

Afg eboekt . . .. . . . . . .. .... ...... . .... . ..... ..... . .. . . ...... . . . .... . ... .... .. ... .. . . .. .. . ...... ....... .. . .. .. ..

82 36

Overboeklngen van een post naar ee n and ere . .. . . ... ... . .. . . . ... .. ..... . . .. .. (+il(-)

824 6

OmrekenIngsversch l len . . ... . ... . . ......... . .. . .. . ... .... . ... . ... . ... ... .... . . .. .. .... .. ... (+)I(-) Andere wijzigingen . . .... .. ............. . .. .... ...... . ... .. . . .... ....... . ... . ... . ... ... . . . .. ... (+)/(-)

99876 998 8 6

Meerwaardan per eind e van het boekjaar . .. . .. . .. . . . ....... . . ...... ... . . . . . ........ .. . . ...... 62 56

Afsahr]jvi ngen en waa rdevermlnderi ng en pe r etnde van het boekja a r ... . .. .

8326 P

M u taSes tijdens het boekjaar G eb o akt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8276

Te ruggenome n .. .. ... . ... .. . ... . . .... .... .. .. .. .. .. .. .... ..... . . . ... .. .. . .. .. .... . .... .. . .. ... .. .. .. . ... .

8 2 86

Ve rworve n va n de rd e n . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . .

82 96

Afgebo ek'

83 06

. . .. . .. . .. . ..... .. . .. . . .. . . .. . . . . . . . .. .. ... . ... .... . . . . . . . . . . .. . . . .... ... . .. . . . . . . .. . . . . . . . . . . . .

Overboektngen van een post naa r ee n and ere . .. ... .. ..... . . .. .. . .. .. .. . .. . .. . (+)/(-) Omrekenin9svers ch81en .. ... . .. .. .... .. .... .... ...... .. .. .... ... .... . .. .. .. .. ..... .. .... .. . (+)1(-) Andere w jzIgtngen .... .. .. . .... .. .... ... .. .... .. .. ....... .. ..... .. . .. ... .. .. .. . . ..... . . . .. . .. . (+)/(-)

8316 99 898

99908

Afschrtjving en en waardevermtnderi ngen per einde van het boekjaar .... . ..

8328

N E'I3"OBOEKWAAR DE PE R E IND E VAN H ET B O E KJAAR

(27)

. . . . . .. . . ... . . . . . . .. . . . .

48 4,871

39/6 t

I Nr. 1 0400.473.705

ICONSO 4.10,1 ]

I

STAAT VAN D E FI NANC I E LE VASTE ACTIVA

VE N NO OTSC HAPPEN WAAROP VERMOG E N8 MUTATJEMETHO DE I S

Cod es

Ae nschaffingswaarda per ein de van het b oekjaar .... ... ... . . .. . . .. . .... .. .. ... ... ...... .

9391 P

Do e

Vodg boe aa r

sa r

TO E G E PA ST - D E E L N EM I N G E N

4 . 793

M utaEes tijdens het boekja a r Aa nscha ngen .. . . .. . .. . . .... . . ... . .... ... .. . . ... .. .. .. ... .. . .. .. . .... .. . .... . . ..... . . .. . . ... . . . . . . . .. ..

836 1

Ovsrdrachten en buitengsbrulkslellingan . . . ..... . . .. . ... .. .. .... . ... . . . .... . . .. . . ..... .....

837t

Ovarboekfng en van een post naar een and e re .. . . . . .. . . . .... . .. .. .. . .. .. .. .. .. (+)/(-) Omrekenlngsvers¢h]lten . . . .. .. . ....... .. ... .. .. . . . . . ..... . . . . ... . . . . ..... . .... .. .... ... . . . (+)/(*)

8381

Aanseh aíllngswaarde per einde van het boekjaa r . ..... .. ..... . . .... . . .. . . . .. . .. . . . .. . ..

8 39 t

Meetwaard en ps r einde va n het boekjaar . . . . . .. .. . . . .. . .... ... .... ..... . . .... . .. . . ... .. . ... ..

8 4 51 P

t 3,39 6

999 1 1

I

M utatles tij dens h et boekjaar G e boe kt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . .

84 1 1

Verwo fve n va n d e rd e n . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8421

Afgeboekt . . ....... . . .. . .. . . . .. . .. .. .. .. . . .. . . .. . . . . . .. .. ... . . . ...... . . . .... . .. .. . . . . ... . .. .. . . .... .. .. . .. . ..

84 3 1

OmrekeningsvarscNlIen .. .. . ... . ... .. .. .. . . .......... ...... . .. . . .. ... .. .. . . ... .. . . .. . . . .. (+)/(-) Overboekfngen van een post naar e en and ere .. . .. ..... .. ... . . . ..... . . . .. . . .. . (+)((-)

999 2 1 84 4 1

Meerwaarden p er ei n de va n het boekjaar .. . .... .. . .. . .... . . ..... .. ... . . ...... . .. . . ... .. .. .. . .

8 45 t

Waa rdeve rmt nderingen per einde van het boekjaar. ..... .. ..... ...... . .... .. . . . .. .. .. ..

8521 P

M utagea tijdens het boekjaar G s b o e kt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

847 1

Teru9ge nonl en .. ........ . ... .. .. ... . . .. . . . . . . ....... . .... . .... . . . :,. .. .. . . .. . . . ... .. .. ... . .... ... .. .. .. .

84 8 I

Ve n /o nte n va n d e rd e n . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 49 I

A fgebeekt . ..... .. . . .. .. .. . . .. . . . . . ..... .. . .... . .... ... . .. . . .. .. .. . . ..... . ..... . .. .. . . ... .. .. .. . . ....... .. .

8 50 t

Omreke nlngsve rsch]llen . .... . ......... . . . . . . . .. .. ... .. . . ..... . .. . .... .. .. . . . .. .... . .. . . .. .. (+)t(-} Overboeklngen van e e n post naar e e n andere ... . . . . ... . .. .. . .. .... . . . ........ (+)1(-)

99 93 1 851 1

Waardeverm l n ded ngon per einde van het b oekjaar ... ..... ... .. . . .. ... .. ...... . .. .... .

8 52 1

N iet-opgevraa 8d e bed ragen per et nd o boekjaa r .. . ... .. . . ..... ..... . . .. . .... . . .. . . ........

855t P

Mutatles tijdens het boekjaa r .... . ..... .. . ... ... .. .. . .. .. .. . .. . . . ... . . . ... . . . .. .. . . ... . .... . (+)((-)

854 i

N let- opgevraagde bedragen per einde boekjaa r ... . .. .. . .... . . ... . . .... . .... .. . . . . . . . . .. . .

855 1

Wijzigi ngen I n het eigen varmogen per eind e boekja ar .. . . . .. .. . . ... . . .. .. (+)/(-)

999 4 P

;CO3 OCOC

OO(X

A andeel In het resultaat van het boakjaa . . ..... . . . . . .. ... . . .. .. . .. .. .. ............ . . .. . ... .

9994 1

-4 7 1

Eliminatie van de divldenden m.b.t, deze deelnemingen . .. .... . .. .. .... . . . . . . . . . .. ..

9994 2

-392

Andere wijzi g ing en In het eige n vermogan . . .... .. .. . .. ... .. .. .. . .... . . ... ..... . .. . . . ...... .

99943

Wijzigingen I n het eigen vermogen per einde boekjaar....... ...... . . ... ... . . . . . . .. . ...

9994

N ETTO BOE KWAARDE PER E IND E VAN HET BO E KJAAR .. .. .... ..... ... .. . . . . .. . .. . 992 1 1

]

xx: cocooooc¢«x

ego ]

27

1 8.21 8

VE N NOOT8C HAP PEN WA A RO P VERM OG ENS M U TATI EM ETHO DE 18 TO EGE PAST - VO R D E RI N G EN

1. 5 04 ]

NETTO BO EKWAAR DE PER EI ND E VAN H E T BO E KJAAR . ... . . .. .. . . .. .... ... .. ... 992 1 2 F M utatlss tijde ns het boekjaar Toevoeglngen... . . .. .. .. . . . . .... . .... .. .. .... ... ... ... .. . ... . . . .. . ... . . . ... . . . .. . . . .. .. .. .. .. .. . . ..... .. ...

8 58 1

Terugbetallngen . . . .. .. . . .. .. .. . .... .. .. .. .. . .. .. . ... ... .... .. . . . ... . . . .. .. .. ... . . .... .. .. .. .. .. .. . . . .. ...

859 t

Geb oekt e wa a rdev ermindednge n ... . ..... . . . . . ... . . . . . ... .. . .... ....... . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . .

8 80 I

Teruggenomen waardevermlnder ngen . . . . . . .. . .. .. . .... . .. .. .. ..... . ..... ..... . .. .. .. . ... ..

861 t

O mrekeningsverschIIlen ..... ...... .. . . . .. .. ....... . ... ...... .. ... . . .... . . . .. .. .. ... . . ... .. (+)f(-) Overige . ... ...... . .. . .. ... .. . ... . .. .......... . . . .. .. ................. . . ... .. .. .. . . . . ... .. .... . . .. .. (+)t(')

9 9951

8 63 1

N ETTOBOE KWA A RDE P ER EIN DE VAN H ET B OEKJAAR .. . . ..... . . ... .. . . .. ... .. . (992 1 21

G EOUMU LEERDE WAAR DEVERM IN DERINGEN OP VORD E RING E N P ER

EI N D E VAN H ET B OEKJAAR . . ... . .... . . . . . . . . . ... ... . . . . ... . . . .. . . . . .. . . . .. . . . . .. . .. . . . . .. .. . . . .. . . . .

1 2 ,9 05

(8651 )

4 0/5 t

rCONSO 4.10.2 1

t Nr. 1 0480,473,765 Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

AN DE R E O N DE RN E MING EN - D E EL NEMINGEN 2. t 60

Aa nsc haffi ng swa ard a per e nd e ya n het bo ekjaar .. . . ... ... . ... .. .. .... . ...... . . . . . .. .. . M utatlas tijdens hot boekjaar

Aanschaf i ngen . .. ... .. . . . . .. .. .. . . .. .... ..... ... .. . . . . . .... .... . .. . .... ... . . .. .... ... ..... .. .. .. ... .. . .. f Ova draebten en bui[engebrulkstellingen . ....... .. . . . ... .. . .. .... ....... . .. .. . . . . .. .. . . . .. . Overboekingen van een post naar een andere .. ... ......... ... ... .... . . ..... . . (+)/(-) Omrekenln9sversch]l[e n .. . .... . .. .. .... . ..... ... . . . . ... . . ... . . . ..... .. . . .. . . ... ... . ..... . . . (÷)/(-)

8362 8372 83 82 9991 2

25 7

1 .9 0 3

Ae neebaff ingswaa rde par e]nde van bet b oakjaat . .. .. ..... .. .. .. . .. .. ........ .. . . . ... . . 8392 Meerwaarda n per einde van het bo ekjaar .. . . . .. .. . . .... .. . . .. .... . ... . .. . ..... .. .. .. ... ... . . .

8452 P

Mutatles tijdens het boekjaa r

G eboekt .. . .. . . ..... . ... .. ..... ... .... ... . ... . . ......... ... . ... . . ..... . . . .. .. ... .. .. . . ..... . .. . ... . . ..... . ... 8412 Venvo n/e n van darden . .. .. ....... ..... ........ .. . . . . ... ....... . . . .. .. . .. .. .. . . .... . . .. .... ....... . .. . 8422

Afgebeekt . .. .. .... .. ... . . .. .. .... . .... .. .... ... .... . . .. . .. . ... .... ... . .. .. .. . . . . ... . .. ... . . .. . .. . .. .. .. .. ... 8432 Omrekenin9sverscbillen . . . .. ... .. . . . ... . . . ...... . .. ... ... . ... .. . .... ... .... . . .. .. .. . . .... . (÷)/(-) 99922 Overboeking en van een post naar een andere . . ... . . ..... ... . . . . . . .. .. .. ...... . (+)1(-) 8442 M eerwaarden par e]nde van het boekjaar...... . . . ... . . . ... .. . . .. .. . .. ..... . . ... ... . . .... . .. .. .

8 452

Waa rdeverm lndedngen per einde van het boekjaar .. .. ..... . . ..... ..... ... .... . . . ... . . 8522P

Xx c oc o; C

X

70

M utatles tijde ns het boe kjaar Geboekt .. . .. ........ ... . . .. ... .. . .... . .. ....... ...... . ....... . ..... . . ... .. . . . . .... . ..... . . .. . . ... . .. . .... .. .

8472

Terdggenomen . .. ... .......... .... . . . . . ...... ....... .. ... .. .. . .. .. . . . .. . . ... .. .. .... . . . .. . . . .... . . .. ... . . 8482 Ve r o en van derden .. . ... . .. . .. ...... ...... . .. . . . .. .. .. ...... .. .. . . . .. .. . . . . .. . . . ... ...... . . . . .. . . . 8492

Afgeboekt ... . ...... .. .. . ... .. .... ... . ..... ... .. .... . .. .. . .... . ..... . ... .. . . . .... . . .. .... . ... .. .. .. . . .... ... 8502 Omreka eln9svers¢h]l]en .. . . . ..... . . . . . . . . .. .... .. . .. .. .. . . . ... .. .. ..... . .... . ..... . ... .. . . (+}1(-) 99932 Overboeklngen van een post naa r een a ndere .. . .. .. . .. .. .. .. . .. . ... .. . ...... . (+)/(-) 851 2 70

Waardeve rm] ndedngan per e|nde van het boekjaar ... .. . . ... .... .... .. . .. . ... . ...... . . 8522

Nlet-opBevraagde bed ragen per einde boekjaa r ..... . . . .. ... . . .. .. .. .... .... .. . . .. .. . . ... . 8552P

M utaties tijdens het boekjaa r .. . . . . . ... ....... . . . . ... .. . ..... . . .. .. . . ... .. . . .... . .... . ... . .. (÷)1(-) 8542 N l et-opgevraagde bedrag en per einde boekjaaf .. . . .. . . . .. .... .... . . . .... . .. .. .. .... .. . .. . 8652 1 , 633

N ETTOBOEKWAARDE pE R E IN DE VAN H ET BOEKJAAR . .... . . . .. .... ......... . .. (284) AN D ERE ON DE RN E MI NG EN = VORD E RI N GE N

NETTOBOEKWAARD E P ER EIN D E VAN HET BOEKJAAR . . . ... .. ... .. .. .. . . ..... .. 286/8P

:

COCOCO3OOOO

5 . 4 02

Mutatles tijdens het boekjaa r

Toevoeg ngen . . .. .. ..... . .. . .. . . .. . .... ... . .. ..... . . . . .. .. ...... . . .. . . . . ... .. .. .. .. . . .. . .. . .. . ..... . . .. .. 8582 Terugbeta]Ingert ... . ... .. .. . ... .... ... . . . ... . ....... .. ... .. .. . .. .. .. .. ..... .. .. .. . . . . ... . .. . . . . .... .. . . .. 8592

345

Geboekte was rdevermlndedngen . . . . ... ... . . . . .... .. . ... ... .. .. .. .. . . . ... . . .... ...... .. .... . . .. 8602

Te ruggenomee waardeverm]ndedngen . ... . .... . . ..... .. .. .. ..... .. ..... . .. ... . . .. .. ... .. . . . 861 2 Omrakan]ngsverschllien .... . . ..... ... ... .. . .. .. .. .. ....... .. . ... . . . ..... . ... .. . . .. .. ... ... . (÷)!(-) 99952 Overige . . ... . .. . .. . .. ..... .. . .. . ..... ..... .. . . .. . .. .. .. .. .. . .. .. .... . . . .. . . ... .. . . .. .. . . .... .... . . . (÷)I(-) 8632 N E 'n'O BOEKWAARDE P ER EI ND E VAN HET B OE KJAAR .. . ...... .. . .. . .. .. .. .. .. . 28518)

6, 0 57

GECU MU LEERDE WAARDEVERMINDERI N GEN O P VORDERTN GEN P E R (8852) E I N D E VA N H E T B O E KJAAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41 151

I Nr. t 0400.473.705

[CONSO 4.11

I

STAAT VA N D E GEC O NSO LI D E E RD E RES ERVES Co des

Ge con soff dee rde reserVes per ei nde va n het boekjaar .... .. .. ... . . . . . ... ...... ... .. . .. . . . ... .. 99 1 9P

Bo e aar ceoocc o e

Vor

bo e aa r 50 5 . 1 59

Wijzig ingen Ujdens het boekjaa r:

Aa ndeel van de gro e p in bel gso e nsoHdeerde resu[taa[ . .... . .. . . ... ... . ... ... ...... (+)1(*) 99002 Andere w]jzl91ng en .. .. . .. .. .... . . . ..... .. .. . .... .. . .. .. . . ... . .. ..... . ... . . . .... .. . ..... .. . .. . . . . ... .. .. (+)/(-) 99003

1 15.833

-3 4 ,6 73

Andere wij zl91n9en

(uit te sp/iteen voor da betekenlsvolle bedragen die niet zijn to egewezen aan het sandaal van de groep in het gno ensolldeerde resullaatj -3 4, 72 7

dMdend van het boekjaar 20 î0

Ge consol ldeerde reserves per einde van het b oekjaar .. .. . . ... . . . . . . .. . . .... ....... ... .. .. .

(991 0)

58 6. 3 1 9

42/51

[

I " t 94°0'470'7°6

I

tc°Ns° 4'1 2

STAAT VAN DE CONSOLIDATIEVERSGHILLEN E N DE VERS CHILLEN NA TOEPASSING VAN DE

VE RM O G E N SMUTATI E M ETH ODE

P O S I TI EVE VE RS C H I LL E N

Cod es

Boe aar

Vedg boo aar

C O N S OLI DATI E

Nettobo ekwaarde per einde van het boekjaar. . .... . ..... .. .. .. . . . .. . . .... . .. .. ..

6, 0 25

9 90 7 1 P

Mu att a s tijdens he t boekjaar:

I ngevolge een stlj gtng va n hal: deelaemlngspercen{a9 e . . . . . ..... ... . .. .... .

9 0 02 1

I n9evolge ee n daff eg van het deel nemrn9spe rcentage .. ... . .... .... . . . .. ... .

9 0 03 1

Afschdjvlnge n .. . ... . .. .. . .. .. . .... . . .. . . .... .. .. .. . . .. .. . . .. . . .. . ... ..... ... . . .. . .. .. .... .. ... .. . .

99 04 1

In resultaat g e nom en verschil[en .. .... . . . ... . . .... ....... ..... . .. . . . .. . .. . . .. .. .. ... ....

9 9 05 1

Andere wij zigingen . . . .... . . ... .... .. .... .. .. . . . . .. .. ........ .... .. .. . ... . ... ... .... . . .. ... .. . .

9 9 06 1

N ettoboekwaard e pe r elnde va n het b oekjaa r . . . ... .. . . . .. ... . ... . . . ... . .. ..

9 9 07 1

4 . '1 73

-1 .742

6. 4 58

NA TO E PASSI NG VAN VE RMOGE N8 M UTATI EMETHODE

Ne toboekwaarde per einde van het boekjaar.. .. .. . . .... . ...... .. .. .. . ... .. . ....

9 9 073P

Mutatles tlJdens het boe kjaar;

Ingevofge een stij g lng van het deelnem[ngspercenta e .. .... . .... .... . .. .. . .

99 02 3

Ingevo]ge ee n dalin9 va n het deelnem[n9sperce nt a ge . .... . . . ... . . .. .. . ... ..

9 9 033

Afschdjv{ngen . . ... .. . . .. .. .. .. .. .. .. . . .. .. .. ... ..... .. .... . . . . .. .. . . ...... . . .. .. . . . .... .... ... .. ..

9 9 94 3

In resultaat genomen vars¢hIHen ... .. .. ... ... .. . . ... .. .. . . . . .... . . .. .. . . . ... . .... . . . .. . .

9905 3

Andere wijzigingen . .. . ... . . .. . ... . .... . .. .. . ..... .... .. ........ .. . .... . . . . .... .... . ..... . . .. ..

99063

Netteboak'waa rd e per ei nde van het b oekjaar ... . . . . . . .. .. ........... . .... . . .. ..

9 907 3

N E GAT I EVE V ERS C H I L L E N C O N S O L i DATi E

Nettoboekwaarde per einde va n het b oekja ar .. . .. .... . ... .. . . .. . .. .. . .. .... .. ..

1 .23 3

99072 P

M utaUea tijdens het boekjaar:

lngevolg e een stJJ giag van het deelnemla9spercentag e . . . . .... . ... . . .. ..... Ingevo[ge een dallng va n het d ee]nemingspercentag e ... . . . ........ . ... ... . Afeohdjvlngen . .... ... . .. .... . . ... . .. . . .... ..... .. ... .... ... ... ... . . . . .. .. .. ... .. . .. .. .... . . .. . . .. In resultaat ge nomen verschlfl en . . . .. .. ..... ... ..... . ... . .. ... .. .. ... . . . . .. .. .... . . . . . .

9 9 02 2 99 03 2 99 042 99 052

Andere wíjz[gingen ..... . .... .. . . ... . .... .. .. ... . .. . . .. . . ........ .. . .. .. . . . .. .. .. .. .. .. .. . . ....

9 9 062

Ne ttoboekwaarde p er etn de van het b oekjaa r ..... ... . . ... .. . . . .. . . .. . .. . .. . ... .

9907 2

1 .2 33

NA TOEPAS8 1 N G VAN VERMOGENSMUTATI EM ETHODE

Nettoboekwaarde per einde van het b oekjaa r . ... . .. . . ... . . ... .. . . ... . .. .. . .....

99 074 P

O0000000000C

;

M utatt a s t jdens het boekjaar:

Ingevolge een st g]a9 van het dee[ne m]ng spercentag e . .. . .. .... .. . . ... . ... {n9evolge een ds[Ing van het dee]namlagsparceotag a . .... . . ... .... . . .... .. .

99024

Afso'n rljvlngen .... .. ... .. .. ... . .. .. .. . . .... . . . .. .. ....... . . . ... .... . .. .. .. .. . .. . . . .. . .... .. . .... . .

9 9 04 4

I n ;esultaat ge nome n verschil[en . . . .. .... .. .... ..... .. .. . .. ...... . .... . . . .. . ..... .. ....

9 9 05 4

Andere wijz[9 egen .. .. .. .... .. .. .... . . ... . .. . . .. .. .. .. . ...... .. . .. . . . .. . . ... .. . . .. . . .. .. .... ..

99 064

Nettoboekwaard e per ei nde van het b oekjaa r ... .. ... . ...... .. . . . . ... . .. . .......

1 99 0 74

99 0 3 4

43!5 '1

I Nr" I °403"473'705

I CONSO 4.13 I

!

STAAT VAN D E S C HU L D E N

cod e s

Boekjaa r

U ITS PLITSi N G VAN DE S CH U LDEN MET E EN O ORSPRON KELIJKE LO O PTiJD VAN M EER DAN EEN JAAR, NAARGELAN G HUN RESTEREN DE LOOPTIJ D S chulden op m eer da n éê n Jaa r die bin nen het Jaar ver va llen Fl e a ndê le s ch u lde n . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Achtergestelde l e ning en . . . ..... .. . ... .. . .. . . . ... . . ... .... . .. . ...... .. .... .. ..... . . . . . . . . . . ... . . . ..... .... .. . .... . .. .. . . . .. ..... . . .... ....... . ..

Nl e t-a¢hl e t'g estelde obl[g atleIeningen .... . . ... .. ..... ... .... .. .... .. ... .. . .. .. . . . . . .. . . . . . . .... ... .. .... . ... .. .. . .. . ... . . ..... .... . . . . .. Leaeingschulde n en soortgelij ke rechten .... .... ... . . .. ... .............. .. . . . . . .... .... ... .. .... .. ..... ..... ... .. .. .... .... . .. . . .. .... Kredl e ltnstelll e g en . .... ... . . ... ... . .... . .... . ... .. ..... . . ..... . ... . .. . .... . ..... . .. .. .. .. ... .. .. . . ... . . ...... ... . .. .. .. . ........ . . ......... .. .. .. Ovo dge lenln9en .. . . .. .. ... .. . .. .. . . . ... .. .... ..... ... . . . . ... .. .... .. . .... .. .. .. . ... .. .... . .. .. . . . . ..... ... ... .... ...... ... .. .. .. .. ... . ..... . . .. .. H a nde l ss ch u l d e n . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Levera ncie rs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Te beta le n wl ss e ls . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

O ntva ng en voom [tb e talingen op besteltin ea .. . . .. ... .. .... . .. .. .. .. .. ... ..... .. ..... . ....... . .. .. ... . ...... . . . . ... . . ... ...... ... .. ... .... Overige schulden ... ... . . .. .. .. . .. ... .. ... .. . . . . .. .. .. .. .. ...... . ... . . . ... . . . ... ..... . . . ... .. .. ... .... ... .. . . . ... .... . . . . .. .. .. ... . . . .. ......... .. ... ....

Tota al va n de e chulden op hleer da n één Jaar die binnen het Ja a r vervallen .. .. .. .. .. . ..... .. .. . .. . . ... ...... . .. . . . . ... .. S ahulden met een resterende Iooptljd van meer dan één jaar do¢h hoo gatens 8 jaa r F]n a ncfêl e sc h ulde n . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Achtergestelda len{ngen .. . ... . .. . ... . ... .. . . ... . . .. . . . . . . .. . .. ... .. . .. . .. . .. .. ... .. ....... .. ... . . .. ... . ..... . .. .. .. ... .. .. . ... ..... . .. . ... .....

Nl e t-aehte rgeelelde ob[i9atfe[enln9en . . . .. ... .. . . . .. . . .... . . .... ... .. . ...... ... .. ....... .. . . . ... .... . . . . .. .. . .. ... .. ... ... .. . .. . .. . .. .. .

Leastn8schulden e n soortgelij ke rechten . . ... .. . .. .. ..... . . .. . . .. ... . . .. .. ... ..... .... .. . .. .. .. .... ... .... ... .... . . . . .. .... ... .. . .... . Kredlet{nsteglngen . . . .. .... . ..... . . ........ . . .. .. . . ..... . . . .... .. ... . . ... . .. ... .. .. .. ... . .. .... .. ... . . .. . ...... . .... . .... .. ........... .. . . . . . . ... Ovedge lentngen . . ...... . ... .. . .... . . . .... . .. .. .. .. . .. ... ... . . . .. . . .... . . .. . .. ... .. .. .. . .. . .. .. .. ..... .. ... .. .... . . ... .. ... .. . . .. . . .. ... ... . . . .. ... H a nd elss c h u[d e n . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Leve ra n¢Je rs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Te b etalen wtss el e ..... . . . . .. . . ..... . . . ... .. . . . . .... . ....... .... . . ... .... . . . . ..... .. . . . . .. . . .. . . .. . . ... .. .... .. .. . .... .. . .... .... ... .... .. . .. .. ..

Ontva ngen veoruítbetalingen op beste]tl e g en .. .. . . .. . . . . .... ........ . . .. ... .. .. . . .. . ... . . . . .. ... ...... . .. . . . .... . ...... .. . . . .... .... .. .. .. Over]ga sc h u[den ... . ... .. . .... .. .. . .. .. . .. . .. . ... ....... . . ... . . . .. .. .. .. ... .. .. .. .. . . .... ..... . ... . ... . . . .. . .. .... . . . . .. .. .. .. . .. .. .. . .. . . . ... . ... .. . . ..

Tota al van de s chulden met ee n resterende Iooptijd van r eer dan é é n Jaa r doch hoogstens 8 Jaar.. . ... .. S ch u l den met ee n resterende Iooptijd van m eer dan 8 Jaar Fl e a n d l e sc h uld en . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Aehter8este]d e l e ntng e n . . . ... .. .. . .. . ... ... .... . ..... . . .. . . . ... .. ..... ... . . . . ... .. ... . .. . . .. . . .. . .... .... . . .... . . . ... . . . ...... . .. .. ..... ..... ..

Niet-achtergesl e lde eblIg etteten]ngen . .. . .. .. . .. .. .. .. .... .. . .. . ... . . . ...... ... .... . .. . . . . ..... ... . . . . .... ...... . . . .. . ... .. . ... ... .. .. ..

Leaslngsehulden en soortgel ij ke rechte n ...... .. . .... .... . . . ... ... ... ... .. . .. . . ........ . . .. .. .... ... . . .. . .. .... . . ... ..... . .. . ... ... . .. Kred l e tins teHl e gen .... . .. .. . . ... ... . . . ...... . . . . .. ... .. ... .. . ... .. . . . .. . .. . . . . .. . . . . .. .. . . . . . .. .. . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . .. . . . .. . . .. . . .. . . .. . . . . . ...

Overige l e nl e gen .... . .. .... . . . ..... .. . . . .. .. ....... .. .. . . . ... . . . ... . . ...... .. .. . .. .. ... .. . . . . ... . . .. ... .... . .. . .... . ... .. .. .. .. .. . . ... .. ... .. . .... . H a nde [s s sh u ld e n . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Leve ra ncl e ra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Te b e tal e n wi s s el e . ..... .. . ..... . ... . . . . .. ..... .. ..... .. ..... .... . .... . . .. . ..... . . .. ... ... ... . ...... . . ... . ... . . . ... .. . ..... . . . .. ... . .. ...... . .. . ..

On tvang en voorui beta rngen op bestellIn9en .. ... . . .. .. .. . . . .. .. .. .. .. .... .. .. . . . . . . .. .. ... . . . ... . . ....... . .. . . .. . .. . . . . ...... .. . . .. . .. . .. Overige schu]den . .... .. ..... .. . .. .. . ..... . . .. .. .... ... .. .. . .. .. . . . .. . . .... .. ...... . .. . . .. ..... . .. .... .. .. ... ..... ... ..... .. .. ... ....... ... ... .... .. .....

Tota al van d e schulden m et een resterende looptlJd va n meer da n 6 jaar .. . . . . .. .... .. . ... .. . ... . . . . . .. ... . .. .... . . .. . . .. .

8 8 01

I 1 5.600

88 1 1 8821 8831 8 84 1 8851

6. 533 1 0 8.652 415

8 86 1 8 874 88 8 1 88 91 890

(42)

I 1 6.600

8 8 O2

3 5 3. 235

881 2

2 97

8 82 2

8 832

1 5, 669

8842

33 2 . 8 0 1

8 8 52

4 ,4 6 8

8862 8 872 8882 8 8 92 8 902

89 1 2

353. 23 5

8 80 3

77.1 93

8813 8 823 8833

9. 8 8 4

8843

67 . 30 9

8853 886 3 8 873

8 8 83 8893 8903 89 1 3

7 7.1 93

4 4/61

I .r t 0,00 ,70 7o6

I

[00. O 4 3 1 Ood es

Bce

8 8[

EOHULDEN (OF GEDEELTE VAN D E 8CHULDEN) GEWAARBORGD DOOR ZAKE LIJKE ZEKERHEDE N GESTELD OF ONHERROEPE LIJK BE LOOFD OP DE ACTIVA VAN D E I N DE CONSOLIDATIE O P G ENO M E N O N D E R N EM I N G E N

(begrepen In de posten 1 7 en 42/48 van de passiva)

Financiële schulden .. . . .... . . ... . .. .... .. .. .. ... .. . . .... .. ... ...... . . ... . . . ... . . ... .... .. . .. . .. . .. ..... .... . .. . ... .. . . . . ... . ... .. . . .. .. .. .. . .. .... . .. ..... .

Achtergestelde len]n9en ............................................................................................................................. Ntet-ach[ergeste[de ob[Igat[eleningen .......................................................................................................... Leaslngschulden en seod9,a lijJ ke rechten ..................................................................................................... Kredletlnelellingen ............................................................... ........................................................................ Overige [enln9en ......................................................................................................................................... Handetsschulder ........ . . .... ..... . ... ... ..... . . . ...... . . . .. .. ...... ... .. . . ...... . ............ ..... ........................................... .......... ... Levere r=¢le s . . ... ... .... . .. .... ... .. .. .. ....... .. ..... .. . . . . .. .. .. . . ..... .. .... .. . .. . . . . . .. ... . . . ...... . .... . . . ...... . . ..... .... . . .. .. .. .. ..... .. . . . . . . ... . Te betalen 'M ssets ..... ...... . . . .... .... . . . .. .. .. . . .. ..... .. ... . .. .. . . ... . . . . . .. ... . ...... . . . .. .. . . . .. . . .. . .... .. . . .. . . . .... . ... .. . ... .... . .. . . ... .... .

8922

8932 8942 8952 8962 8972 8982

32 7, 1 8 3

327. 1 83

8992 9002

Ontvangen vooruttbeta]ingen op bestel[ingen .............................................................................................. 9012

Schulder= met b etrekking tot belastingen beze]d lglngen e n soelale lasten .............................................. 9022 Belastingen ... .............................................................................................................................................. 9032

Bezoldl9lngen en s0e[ale lasten .................................................................................................................. 9042 Overige s¢hulden ............................................................................................................................................ 6052

Totaal van de sc hulden gewaarbord do or zakelUke zekerhede n geste]d of onherroopellJk beloofd op de

activa van de In de consolidatie opgenomen ondernemtngen ............................................................ ........ £082

32 7 . 1 83

4 8151

I Nr ) 0400,473. 05

C NSO 4.14 ]

I

R ESU LTATE N

C es I

Boe aar

Vorig boe aar

8 ED RUFS RES ULTATEN N e tto . o m zat

U itspl ltsi ng per bed rljfsostegorle

Uit a pl l(sl ng pe r geo9 rafl sche markt Tolale omzet van da groep In België . . ... .. . .......... . .. ..... . . .. . .. . .. .. . . ... . . . . .... .. . .. . ... . . . ... . ... . .. .

99085

31 6.956

231 . 1 88

G EM I DDELD PERSONE ELS9 ESTAND EN PERS ON EELE KOSTEN Cons ol(derende onderne ml ng e n (ntegraa! geconso] i deerde doohtaro nd er n eml n ge n

Gemiddeld personee]sbestand . .. ... .. . . . ... .. ... . . . . . . ..... . .. ..... ...... ... . . ..... . ..... .. .. . . . ..... ... ... . . .. Arb e id e rs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B ed ien d e n . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

DIrec eperson eel .... . ... .. .. .. . ... ... . ..... .. . ...... .. . . .. .. .. .. . .. . ..... . . .. .. .. . . . ... . . .. ... ..... . . ..... ... .... . .. And e re n . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

) 9 090 1

Pe nslo e n e n . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Gemiddeld aantal p ersone elsleden fewerkgesteld In Belg/tJ do or de betrokken

on demem/ngen .... .. . . .. .. .. ... . ... . ... .. . . .. .. . . . . .. ... .. . . .. . . .. . . . ... ... . . . . ...... .. . .... .. .... ... .. . .... . ... .. .. . ... .

1 .86t

1 .845

t ,51 2

46

41

99 62 1

235.335

207.576

99 622

2, 959

2. 0 1 0

90081 1

1 .I 31

1 .O 92

I 9092 1 9 0 93 1

} 9 0941

Even red(g gecon solidearde do chte ronderneml ng en G emiddeld personeelsbestand . .. . . .. .. . . .. .. ... .... ... . .. ... .. . . .. .. . . ...... .. . . .. .. .. ... . . . ... . .. .. . . .. ....... Arb eld e re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B e d le nd e n . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

DIre Ieporsoneel .. . .. .. ..... ... ..... . .... . . . . . .. ... .. . . .. . ... . . . . .. ... .. ..... . .. . . . .. ........ .. . . . .. ........ . .. .... . And e re n . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 0 9 02

61

118

9 09 1 2

58

38

9 0 922

2

79

90932

I

1

9 O9 42

Pe rs o n e sls ko s t an

BezoId]ging sn en sociale lasten ... . .. . .. .. .. .. ... . . . . . ....... . .. . . .. . . .... .. .. . .. .. ... .. .. . ..... .. . . ... ... . .. Pe n s]o en e n . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Gemiddeld aantal p erson ealsteden tewerkges tetd ln Belgt door de betrokken

3.4 1 4

1 .683

9 09 1 1

Pe rs o n e els k o ste n

Eezold]gingen en s ociale lasten. . .... .. .. ..... . ... . .. .. .. ..... .. . .. .. . . ... . ... . . . . .. ... .. . . . ... . . .. .. . .. . .. . . .

3,574

99 62 3

1 4.946

I3.t 74

2

1

9 9 624 90082

on dernemlngen ... . . . . .. . .. . .. . . . . . . ..... . . . . . . .. . ... .. . ..... .. . . . ... ... .. . . . ... . . . . . ... . . . . . . .. . .. . . . . . . .. . .. . . . . . . .. . . . .

U ITZO N DE RL(JKE RESU LTATEN

U(tsp(ft|sng van de andere ultzonder]Uke opbrengsten, Indien het belangrijke b edragen betreft

v, nst op verkoo p eigen aandelen

O

1 .94 3

U itspll s]ng van de andere ul onde NUke kosten, I nd ien het bela ngrij ke bedragen be tref t

BELASTI N GEN OP HET RESULTAAT

Invloed van de ulfzonderUjke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar en het vorig boekjaar

4 6/51

I N . 1 0409.473,705

[CONSO 4.15 I

I

NIET 1N DI BALANS OPGEN OMEN RECHTEN EN VERPLIGHTINGEN Cod e s

Persoonlij ke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk b eloofd als waa rborg voor schulden of verpllchUngen van derden ........... ........................

Bo e 8a r

91 49

6 3 3 .452

Zakell J ke zekerheden die door de In de consolidatie opgenomen ondernem ngen werden gestetd of onherroepelijk b eloofd o p de eigen activa, a ls waarb otg voor schu[de n en verpllchttngen:

van de in de conso[Idelle opgenomen ond em emingen .. .... .. .. .. . . . .. . . ... ... . .. .... . ...... .. . .. . .. .... .. .. . .. .... .. .. .. .. . . ... . . . .. va n d erde n . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9908 € 99 087

Goe deren en waarden g ehou den door derden I n h un naam m aar te n bate en op rls lco van de in

consolidatie opgenomen ondernemlngen, voor zover deze goederen en waerden niet in de balans zijn opgenom en

....... .. . . . .. .. ... .... ... . . .. .. .. . ..... . .. .. . . ...... .. .... .. .... .. .. .. ... .. ..... . .. .. ... ... . ...... .. . . . ... .. . .. .. .. .. .. . .. . . .. .... . ..... .. .. . .

Belangrij ke verp] iehtlngen tot aanko op van vaste ctlva . . . . . .. ... .... . ... ..... ... .. . .... . . . . . .. . ... .. .. .. .. .. . .. . . ... ... . ...... ... . . Bel angrij ke verpgchtlngen tot verkoop van vaste activa ... . ... .. ... .. . . . . .. ....... . . ..... . . . . . .... ... .. . . .. ..... .. . . ... .. . ..... . .... . . Rech te n u lt verrl chtl ngen:

o p rentesta nden ... .. . . . . . .. . .... .. ... . . .. . ....... .. . . . . . .. .. . . .... ... . .. .. . . .. . . .......... .. ... .. . .. ... . ..... . . . . . . ... .. . .. .. .. ........ . .. . ... . ......... . .

op wiese]koersen . .. . .. . . .. . .. .. . . ... . . .. .......... . . . . . ... .. . .. .. ... . ..... . .. . . . . ..... ... . . . .. ..... ... . ..... . . . . . .... ... . .. . .. ........ . ...... ... . . . .... ..

op prij zen va n grondetoffen of hand elsgoederen . . ... . .. .. .. .. ...... . .. ... . . . .. . .... . .. . ...... . . .. . ... ... . .. .. . ........ . ... ... ... . . . .... . . op a ndere ge]ij keatd]ge verdchöngen .... . .. ... .... ... . . ......... . .. . . .... . .. . .. .. ... ..... ... . .. .... . . ... .. . .. . . .. . .. ... .. .. . . ...... ... .. .. .... .

92 1 7 92 1 8

333 ,7 7 6

921 9

99088 89 0 8 9

9 909 0 9909 1

Verp l lchtlngen utt verdehtlngen: op entes anden . . ... .. .. . . . .. ..... . . .. ... . . . . . . . ... .. .. ... .. .. .. .. . . .. .... ...... . . .. .. .. ... . . ... ...... .. .. .. ... . .. .. ... .... . . . .. ..... .......... . ... . . .. .. . . op wisselkoereen .... .. . . . ... .. .. .. .. . .. . . . . . . . ... .. ... ... . ... . .. . . ... . . . .... .. . . .. .. ... .... . . . . . ..... .. ........ . . . .. .. ... .. ...... .. .. . .... . .. . .... ...... .

op prijzen van g rondstoffen of handelsgoedemn . .. . ... . . ....... . .. .. .. . .. . . . .. . ................ . . . . . ....... .. . . ... . . .. .. ...... .. . . . ..... . op ande re g elUkaerdIge ver ehtlngen . ....... .. . . ... . ... . ... . .. ....... . . . .. .. . . .. .. ... . .. ... ... .. ..... . . . ... ....... . . . . . .. ... . . ..... . . .. . . .. ... .

! 9 9092

1 4. 1 9 6

9 9 09 3

2 ,7 25

99 094

3 .42 6

99095

Verpff chgngen voortvloelend uit technische waarborgen verbonden aan reeds geptesteerde verkopen of diensten Belangrij ke han gende geschillen en andere belangrijke verp [lehtlngen

Rust- en overlevtngspenstoenverpllchttngen ten 8unete van personeelsleden of andernemings]elders, ten laste van de in de co nsol i datie opg enomen ondernemlngen

Er bestaat een aanvuIlend pensicanste]se[ ten voorde]e van bepaalde personeelsleden gedekt door een groepeve ekedng bij een verzekerlngs maatschappij

AARD EN ZAKELIJK DOEL VAN BUITENBALANS REGELIN GEN

Mits de dslco's of voordelen die uit dergelij ke regelingen voortv oe]en van enige betekenis zijn en voor zover de openbaarmaklng

van dergelijke ri sico's of voordelen noodzakegJk is voor de beoordeBng van de flnanclt}]e positie van de ondernelnlngen die tn de consolidatie als één geheel zij n opgenomen; de fi nanciële gevolgen van deze regelingen voor de ondetnemlngen die In de consol idatie als

n gehee! zijn opgenom en moeten eveneens worden ve rmel d:

47/5 t

I Nr. I °49°,'3.7 °5

I

[CONSO 4 6 I

B ETREKK,NOEN MET VERBONOEN ONDERN EM'NGEN EN MET OND ERNEMINGEN W RM EE EEN D EELNEMINGSVERHOUD]NG BESTAAT EN DIE NIET IN DE CONSOLIDATI E ZIJN OPG ENOMEN Cödes

Boeklaar

Vorig boekjaar

VE RBO N D E N ON DERN E MI NG E N F i n a n c{ë l e vas te ac tiva

Dee [nem{ngen en a a ndelen ... .. ... .. ........ . .. .. .. . . .. . ... . . .... .. .. . . . .... ... ..... .. ... . . ...... . .. . .. .. ... . . 9261 Vorderingen ... ..... . ... ... . ... . . .... . ... .. . .... ..... .. ... .. .. . . . . . . ... . .. ... .... . . .. .. . .. .. . ..... .. . . . . . ..... ........... . . . 929 1 Op meer den n jaar. ..... .. .... . . .... . . ..... .. . .... . . . .. ....... ... . .. . . ... .. . . . .. ... .. .. ... ...... . . . .. . . . . ... . . .. 930 1 Op hoogstens één jaar ... .. .. . . . . ... .. . .. .. ... ... . ... . .. . .. .. .. .. . ... . . ... .. . . ... ... .. .. . . . . ... . . . .... . . . .. . . .... 931 1

Ge]dbalegglnge n .......... . ...... .... .. .... ... . . . . . ... ... . ... ... ... ... ....... ...... . ...... ........... .................... 9321 Aa ndelen .. .. . . ... . . . .. .... ..... . ... . .... .. . ... . ... ............. ... . .. . . . ... . .... .. ..... .. . .. ... . ... . . . .. ... . . .. .. .. ..... 9331

Vordering en .. ..... .. .. .. . . .. . . . .... .. ... . .. ... . . . ... . .. .. .. . . . . .. .... . . .... ..... . . .. ... .. .. ... ... .. . . .. .... . .. ... .... . . . 934 t S ehulden .. ... .. . .. . .. .. . . . .. .. .... .. . .. . . .. .. . . ... .. .. ..... ...... .. . . .. ... . .. .. . ... .. . . . .. .. ... ... .. .. .. . ....... .... . . . .. ... . . 9351

Op meer dan èën jaar.. . . . .. .. .. .. .. ... . . ... ... .. .. .. . .. .... ... .. ... . .. ... .. ... . . .. ... ... .. .. . .... .. . .... .. ..... . . . 9361 Op hoogstena én jaar . .... . . .. . . . ..... . ... .. ... .. . . . . . .... ... ..... . .. . . . .. .. . . . .. ........ . . . . .. . .. . ... . . . .... .. . . 937t Pers oo nlijke en zakellJ ke zekerh ed e n

die werde n gesteld of onherro epe]ij k beleofd als waa rbor9 voor schulden of

verpHchtlngen van verbonden ondernemingan............................................................... 9381 Andere betekenisvo l le fi nan cI J e verpll6htfngen . .. ... . ... . ...... . ... . . . . .. .. .. ..... .. .... . .. .. .. ... . . 9401 Fi n a nc i ël e re s u l tate n

Opbrengsten uit fi nanciële vas[e activa . . . .. ....... ... .. . . .. . .... .. . .. .. .. . . . ....... .. . . ..... .. ... .. ... . . 9421 Opbrengsten uit vlotte nde ac{k'a . . . ...... ... ... . .... ... .. .. . . .. .. ... .. .. ... . . . . . .. ... .. .. .. .... . .. ... . ... . . . 9431 Andere fl nanciêle opbrengste n .. .. ... ... .... .. ... . . .. . .. . .... .. .. ....... .. .. . .. . . . .. . . . .. .. ... .. .. .. .. ...... . . 944 1 Kosten van echu[den . ... ... . ... . . .... .. .. . ... ... ... . .. . . .. . ..... . . . . .. .. ... .. ..... . . . . . .. .. . .. . . . .... . . .. .... ... . . . 946 1 Andere fi nanciële kosten .. ... . . . .. ... . . . ... ... .. . . . . . ......... .. . . .. . . .. . . . . . ... . . ... .. .. ... .. .. .. .. . . . .. . . ... . . . 94 71

ONDERN EMINGEN WAARM EE EEN DEELNEMINGSVERHOU DI NG BESTAAT Fi n a nc i ë l e vas te a c tiva

DeeInemlngen en aandelen .. . ... .. .. . . ... .. ... . . . . . ... . .. ... . . . .. . . ..... . . . .. . . . . . . ... .. . . . . . . .. . . .. .. .. ... . . . 9262

Vorderingen ...................... .... .... . ..... ....... .. . .. . . . . . ... . .... .... .. ....... . . ............... .. .................. . 9292 Op meer dan én jaar,... . ... .. .. .. . . ..... . .. ... .... .. . . .... .. .. .... .... ... .. .. ... .. ... . ... .. ... . . ... .. . . .. .. .... .. 9302 Op hoogstena één jaar ... .... .... . . ..... . ...... .. ... . . . .. . .... .... .......... .... ... .............................. 9312 Sehulden . .. ... ... ... . .. .. . . . .. ... ... . .... ...... . .. . . . . . .... . .. .. . .. ..... . . .. .. . ........... ..... ... . .. . .. .. .. .. . .. .. ..... . .... 9352

Op meer dan éën jaa r. . .. .. .... . . ....... ... ..... .. . . ... . . . ...... ... .. .. .. .. . .... . .... ... . .. . . . ..... . . . . .. ..... ... . . 9362 Op ho ogstens êén Jaar . .. . . .. . . ..... . . . .. .. .. ... . . . .. .. . ..... .. . . .. .. .. . . ... .. ..... ....... . . .. ... . . .. .. . . . .. .. ... 9372

4 8/5 1

I N'. I °4°°.', =. °

I

IOONSO 4, 1

B ETRE K KING E N M ET VER B O ND E N ON D ERN E M I N G EN E N M ET O N D E R N EM I N G E N WAARM EE E EN D E E LN EM IN G SVE RHOU D I N G BE STAAT EN D I E NIET IN D E C O N SOLI DATI E ZIJ N O P G ENO MEN Boekjaa r

TRANgACT] E8 MET VERBONDEN PA RTJJEN B UI TEN NORMALE MARKTVO ORWAARDEN

Vermel d ing van dergelijke tra nsactles, met uitzo n derlng van transa¢tles bin nen de g roep, In d ien zij van enige b eteke nis zijn, met opgave van het bedrag van deze transa eties, de aard va n do betrekking m et de ve rbonden pa rtij, als mede andere informafJe over de transactles die n odig is vo o r het verkrijge n van Inzicht In de finanç lgle p ositie va n do ondernemlng en d ie In do consolidatie als één geh eel zijn opg enomen ;

Bij kom ende I nformatie

Bij gebrek aan we[telij ke edterla die toeleten om de transacgee met verbonden pa dlj en buiten normale marktvoo ;aarden te

inve ntariseren, ken geen enkele Informage we rden opgenomen.

4 915 1

I Nr. I 0400.473.705

[CONSO 4.17 I

I

FI NAN C I EL E B ETRE K KI N G E N M ET D E BEST U U RDE RS O F ZAAKVO E RDE RS VAN DE CO NSOLI D ERE N D E ON DER N EM ING

Tataar bedrag va n d to gekendo bezoldlgingen uit haalde van hun werkzaar n ho d en In de coneo ldetende onde rnner n ng , haar dochtoroo d ernernlngen en geassocteerde vennootschappen, in clusief het bedrag van de aan de geweze n bestuurders of zaa kvosrd ers uit dien haalde ta egekende rostpeneloenon . .... .. . . .... . . . .... Totaal bedrag van de voorschotlen en kredIeten toogekend door de c o nso][dereo d e onde rneming, door de dochterondernernlng of ee n geessorJaerd e vennootschap .. .. .. .. . . ...... .. ... .. . .......... .. .. . ... . .. . .. ..... ... .. ... . .. ...... . . ...

Code s

Bc o ear

99 097 9 9 09 8

D E CO M M|SSARIS (8E N) EN D E PERSON E N MET WI E H IJ (ZIJ) VERBON DEN IS (ZIJ N) Bezoldlglng van de cor n m lssadsCsen) Bezold[9[ngen voel de uiteefentng van een mandaat van commissaris .. .. . . . ... . ..... ..... .. . ... . .. .. . .... .. ... .. ... ... . ... .. .. ....

9505

30 2

BezoIdlgingen voor u]tzon derlij ko werkzeamheden of bij zondere opdrachten uitg evoerd voor de groep 1

Andere controleopdrachten . .. . . .... . . .. ....... .. ... . ... .. .. . ........ . . . .. . . .. .. ... .. . .. .. .. ... .. . . ...... .... .. .... . .... . . . .. .. . .. .. ... ... . ... . . .. ...

95 0 6 1

Belaattng sadviesopdfach[e n .... . .. . ... ..... .. . .. . . .. ..... ... . . .. .. . . ... ... . . . . . . ... .. . .... .. .. .. .. ... .... .. . .. .. . ...... .. . . . . . . .. .. . . . ... .... .... .

9 5062

Andere opd rachten b uiten d e rov]sorale o pdrachten .. . .. .... .. . . ..... .. ... ... .. ... .... . .... . . .. .. . .. .... . . .. .. . . . .. . .. ... ... .. . . .. .. .. . .

95063

1 07

950 7

397

Bezoldigl ngen van personen met wie d a com mtss a rie(sen} ve rbonden is (zijr=)

Bezotdtgingen voor de ultoefening van een mandaat van c ommissar is . ...... . . ... .. . .... .. . . .... .. ... ... . . . . ... ... . . . ....... .... . . .

Bezoldiglngen voor uitzondorlii ke we rkzaamheden of bij zonde re opdrachten uitgevoerd voor de g roep And ere c o ntroteopdracbten .. ... ... . . . . .. ... .. . . . . . . .. .. . .. . ... .. .... .. . ... . .... ... . .... .... ... .. . ... .. . . .. ... . . . . . . ...... .. . .... ... .. ... .... ... .... .

950 8 1

Be lastingsadv]esopdrachten ..... . . .. .. .. .. .. . . .. . ... .. ..... . ... ... . . . .. . ..... .. . . . . . .. . .. ... .. . . .. . . . ... .. . . ... . . ..... ... .. . ..... ... .. . ... . .. .. .. ..

9508;

1 14

And ere opdrachtc o buiten de revlsoraIe opd achten .. .. .. .. . .. .. .. .. . ... .. .... ... .. .. .. . . .... . ..... ..... . .. ... ... .. ... . ... . .. . .. .. . . . . ..

1 95082

1 40

VERM E LDIN G EN IN TOE PASS I NG VAN HET ARTIKEL € 03, PARAGRAAF 8 VAN H ET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPP EN

50/51

!

I. "r" I °"°°-473.7°5

I

I°°"s° - 8 1

AFG E LE I D E FI NAN C] J LE I NSTRUME NT E N DI E NI ET G EWAARD E E R D ZIJ N O P BASI S VAN D E RE 'F LE WAARDE

I N VOO RKOMEN D GEVAL, E EN SC HATrlNG VAN DE RE ìLE WAARDE VOOR ELKE CATEGO RIE

AFG E L EI D E FINAN CII LE I N STRU M E NTEN D IE NIET GEWA A R D EERD Z I JN OP BAS I S VAN D E WA A R D E [N

H ET ECON OMISCH VERKEER, MET OPGAVE VAN DE OMVANG E N DE A RD VAN DE INSTRU MENTEN zte co n s o 4 . 't 5

Et /5

DE M E I N 2 0 1 0 :

BAG G E R- E N WATE RBO UWWE R KE N , MARI N E E N O F FS H O RE ACTIVI TE IT E N , M I LI E U ACTIVI TE I TE N

Terwij l 2009 een jaar was van consolidatie, waarbij DEM E er ondanks de wereldwij de economische en financiële crisis in slaagde zij n globale omzet en orderboek op hetzelfde peil te houden, mag 20 1 0 terecht een recordjaar voor de Groep worden genoemd.

Dankzij de strategische geografische spreiding van zij n activiteiten, gekoppeld aan een verscheiden aanbod van bagger-, waterbouw-, milieu- en offshore diensten, kon DEME zij n positie zowel nationaal als internationaal verstevigen en zijn omzet verder verbeteren. DEM E realiseerde in 201 0 een omzetstij ging van 28% naar 1 .80 1 milj oen euro en had tegen

jaareinde een geconsolideerd orderboek van 1 . 935 milj oen euro maar begin 20 1 1 was het opgelopen tot 2.200 m ilj oen euro door een aantal bijkomende opdrachten (waaronder C Power). 201 1 ziet er veelbeloven d uit voor D E ME .

Naast de West-Europese thuismarkt was DEME bij zonder actief in Afrika, Australasia en Zuid

en Midden Amerika en haakte de Groep in op de groeiende markt in Rusland . Ook blijken de activiteiten van DEM E in de olie- en gassector en zij n marine infrastructuurprojecten nog steeds een interessante motor te zij n in het Midden-Oosten . Anderzij ds sleepte de Groep verscheidene contracten van +25 miljoen euro in de wacht in onder meer Brazilië, het Verenigd Koninkrfjk, Duitsland, Rusland , Panama, Mexico en Angola.

DEC-Ecoterres, de milieutak van de Groep, bevestigde zijn leiderspositie inzake complexe

saneringsprojecten en realiseerde een omzetstijging van maar liefst 45% ten opzichte van 2009.

Hoewel waterzuivering niets nieuws is voor DEC , werd met de oprichting van

PURAZUR een belangrij ke stap gezet naar het aanbieden van gespecialiseerde sleutelklare waterzuivedngsdiensten en -installaties. Dit aanbod sluit naadloos aan bij de grond- en sl i bsa n eri ng sactivJteite n van D E C .

Tideway Offshore and Marine Contractors, da dochteronderneming van DEM E d ie zich toespitst op de olie- en gassector, slaagde er in 20 1 0 in om de omzet van 2009 te verdubbelen, zowel voor de aanleg van sleuven en aan landingen als in het typische domein van va lpijpstee n be stortin g .

Buiten Europa werden nieuwe projecten opgestart in Canada, Rusland , Australië en Maleisië.

GeoSea zat in 20I 0 in de lift met een hoge bezettingsgraad van hun hefeilanden in GeoSea's

verschillende specialisatiedomeinen . De onderneming verdubbelde ruimschoots haar omzet van 2 009 en ook d e komende jaren wordt een forse g roei ver wacht.

DBM (DEME Building Materials) dreef zij n strategie van investeringen in marine aggregaten verder door, op basis van een geografisch evenwichtige spreiding van g rindconcessies in

Franse, Britse, Belgische en Duitse wateren. Een nieuwe grindhopperzuiger met een beuninhoud van 5. 000 m3, de 'Victor Horta', werd eind 20 1 0 gedoopt en te water gelaten en

zal d e D B M -vloot i n 20 1 1 vervoege n .

Ook Scaldis Salvage & Marine Contractors (DEM E participatie : 54,4 %) presteerde opmerkelij k en was o. m. betrokken in het Ormonde project (U. K. ).

DEM E zal in 201 1 een actfeve rol spelen in de langetermij nontwikkeling en planning van

kustbescherming langs de Belgische kust, het zogenaamde 'Vlaamse Baaien-plan'. Daarnaast

werkt DEME ook mee aan onderzoeksprojecten, bij voorbeeld om nieuwe systemen te

ontwikkelen die elektriciteit opwekken uit golfenergie (stromingen en getijden), zoals het

FLANSEA-project, dat wordt gesponsord door het IWT, het Vlaamse Agentschap voor i nnovatie door Wetenschap en Technologie. Een gloednieuwe onderneming, DEM E Blue Ener / (DB E), werd opgericht om innoverende technieken te ondersteunen en te bestuderen 1 /3

kr, 1

en o m al o nze acties in het domei n te coë rd ineren i n ve rba n d m et d e ontwikke l in g va n ' bl a uwe e n erg ie' .

I n de g lobale context van hernieuwbare energie kijkt DEM E resoluut naar de toekomst en werkt de Groep actief mee aan een initiatief dat een belang rij ke stap kan zij n in de richting van een efficiënt gebruik en verdeling van elektriciteit opgewekt door offshore windparken . Om deze reden is DEM E lid geworden van de 'Friends of the Supergrid' , die het Europese kader voor een dergelijk elektriciteitsnet willen uittekenen, en neemt de Groep deel aan het ELEANORE-lnitiatief om de specifieke competenties te bundelen nodig om het supernet

effecti ef tot stan d te bren g e n .

Om zij n kernactiviteiten verder te ondersteunen zette DEME, in het kader van een

partnerschap, het nieuwe CTOW (Combined Offshore Marine Terminal Operations Worldwide) op. Deze nieuwe ondememing vedeent marine diensten, in de ruimst mogelij ke zin, aan uitbaters van zeeterminals: de geknipte manier om stroomafwaarts diensten te verlenen in synergie met alle competenties van DEM E.

DEM E's huidige investeringsprogram ma 2008-201 2 draait op volle toeren . Na de levering van 6 nieuwe vaartuigen in 2009 werd in 20 1 0 ook de Backacter voor zwaar werk 'Samson' (met

een graafbak tot 40 m3) in gebruik genomen. Naast het valpij pschip ' Flintstone' en voormelde grind hopperzuiger 'Victor Horta' zijn er momenteel 8 extra vaartuigen in aanbouw voor de DEM E-vloot: twee zeewaardige cutterzuigers met een vermogen van 1 2.860 kW, de 'Al Jarraf' (in co-eigendom binnen MEDCO) en de 'Amazone', de hopperzuiger ' Breughel' met een

vermogen van 1 1 . 000 m3, het DP2 hefeiland 'Neptune' , de Next Generation+

megasleephopperzuiger 'Conga Rivet' met een beuninhoud van 30.000 m3, 's werelds

krachtigste zeewaardige rotssnijkopzuiger 'Am bierix' , het nieuwe valpijp- en mij nbouwschip 'Flintstone' met werkbaarheid tot 2 .000 m waterdiepte, en tenslotte een nieuwe hydraulische

kraan op spudponton (een 'backhoe dredger') in co-eigendom voor de Russische markt.

I n 20 1 0 werden op alle operationele niveaus en in al onze vestigingen systematisch opleidingen verstrekt om het veiligheidsbewustzij n en een veilige werkhouding te stimuleren op basis van ons C. H . I . L. D.-programma (Colleag ues, Help Injuries te Leave DEME) . Veiligheid is de voornaamste kernwaarde binnen de DEME-groep en geniet de allerhoogste p rio rite it.

In 20 1 0 werden onze inspanningen in het kader van het D. R. l .V. E.-prog ramma verder

opgedreven (DEME's Resolve on l nnovation and Value Engineering) , gebaseerd op de principes van Lean Six Sigma voor een betere rendabiliteit en productiviteit binnen de hele D EM E-g roe p .

Er hebben zich na bafansdatum en datum van dit verslag geen feiten voorgedaan die een belangrij ke impact hebben op de voorliggende jaarrekening. l nzake rente- e n wi sse l koersrisico werd d e volge nde strateg i e g evolg d :

gedurende het jaar werd er een beroep gedaan op een aantal financiële instrumenten (LT - indekkingen , interest Rate Swaps, etc. ) om de maatschappij en maximaal te beschermen tegen onverwachte stijgingen van de fi nancieringskost als gevolg van rentestij gingen, en om maximaal gebruik te maken van de huidige

l ag e rentestand .

Het risico op wisselkoersschommelingen waaraan de maatschappij en onderhevig zijn ats gevolg van de activiteiten die vergoed worden in vreemde m u nten, werd maximaal op projectbasis ingedekt door gebruik te maken van financiële hedges e n term ij nco ntracte n .

I nzake het risico op fuelprijsschommelingen worden op projectbasis indekkingen genomen

wanneer een doorbelasting naar de klant onrfl ogelij k is.

De €leconsolideerde winst met betrekkinq tot het boekiaar 20"1 0 ( Belqian GAAP) bedraaqt : - win st voo r be lasti ng

/, winst na belasting

E U RO E U RO

1 5 0 . 37 0 . 872 1 1 9 . 36 3 . 7 02 2/3

waarbij :

aandeel van de g roep aan deel va n d e rde n

EURO

EU RO

1 1 5. 832. 508

3 . 53 1 . 1 94

De wi nst van D E M E N V m et betre kki nq tot het boe k iaa r 2 0 1 0 (n iet-qeconso l idee rd e n n a

be lasti n g ) bed raaqt:

E U RO

32 . 643 . 736

H et te b este m m en wi n sts a ldo van D E M E N .V. bed raag t EU RO 42 , 945 , 065

Wij stellen voor dit te bestem men winstsaldo van EURO 42. 945. 065 als volgt te bestemmen :

Uitkering van een bruto dividend van EU RO 7,75 per aandeel betaalbaar met ingang van 1 0

j u n i 20 1 1 .

E U RO

34, 726 . 975

Over te d ragen wi n st

E U RO

8 . 2 1 3 . 734

Toevoeg i ng aan d e wette l ij ke rese rve

E U RO

4 , 356

E U RO

42 . 945 . 065

Zwij nd rec ht, 2 9 maart 20 1 1 . D e Raad van Bestu u r

Lu c Bertra nd

Renaud Bentege !

Lo d c

«,I

ns

3/3

Deloitte ,

DeToltte 9edrrjlsrevisoren Betkénlaah 8b

;1 83i Dlegem Belgtum

Tel= + 32 2 800 20 .00

Fax + 32 2 8Ö0 20 0 1 w',w;,deioitte lba

Dredging Environmental & Marine Engineering NV Ve rs l ag va n d e c om m i s s a ri s ove r d e ge co n s ol id ee rd e j a a rreke n i n g afg es lote n o p 3 1 d ecem be r 20 1 0

Deloffte Bedn]fsrevls oren I Revlseurs d'Entrepdses Burgedlj ke venncotsc ap o er de vorm van een coôperat{eve vennootschap met beperkte aansF¢akefU eId Maatschappelij ke zetel: Berkenlaan 8b, t3-1 831 Dlegem BTW B E 04 29,05,3 . 8e3 - RP R Brusse l - I BA N B E 1 7 2300 0465 6 1 2 1 - B IC G E BAB E B B Membe r of D e loltte Touch e Tohmatsu Llmlted

Del oitte ,

Daloltte 8edrtj fsrevlsoren Be rke nla a n 8 b

1 831 Dlege rn Belgiurn Tel , + 32 2 800 20 00 Fa x + 32 2 8 00 20 O l

v, ..,w.de lo i tte . b e

Dredging EnvironmentaI& Marine Engineering NV Ve rs l ag va n d e c om m issa ri s ove r d e geco ns o l ideerde jaa rre ke n i ng afg es l ote n o p 3 1 d e cem be r 2 01 0 g e richt tot de alg em e n e verga d e ri n g va n a a n d e el h o u d e rs Aan de a n ndeelhouders

Overeenkomstig do wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris dat ons werd toevertrouwd. Dit verslag omvat ons oordeel over de ge e onsolideerde j aarrekenlng ovenals de vereiste bijkomende vermelding.

Verklaring over de g eco ns ol ide erde j a arreken i n g zo nder voo rb ehou d Wij hebben de controle uitgevo erd van de geconsolideerde jaarrekening van Dredging Envh'onmental & Marine Engineering NV ("de vennootschap") en haar dochterondememingen (samen "de groep") over het boekj aar afgesloten op 3 1 december 20 1 0, opgesteld op bas is van het in B elgië van toepassing z0 nde b oekhoudkundlg referent[estelsal, met een balanstotaal van 2 . 1 1 6. 3 16 (000) EUR an waarvan da resultatenrekening afsluit met een gea n nsol ldeerde winst (deel van de groep) van het boekjaar van t 1 5 . 833 (000) EUR. Het opstellen van de geconsolideerde j aarreka n lng valt onder de verantwoordelijkheid va n de raad van bestuur. Deze verantwoordelijk h eid omvat onder meer: het ontwerpen, implementeren en instandhouden van een inter n e controle met betrelddng tot het opstellen en de getrouwe weergave van de ge e onsolldeerde jaarreken ing zodat deze geen afwij kingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevat, het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels en het maken van beek h oudkundige ramlngen die onder de gegeven omstandigheden redelij k zij n.

Het is onze verant w oordelij kheid een oordeel over deze ge e onsolideerde j aar r ekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettel ij ke bepal ingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals ultgevaardigd door het Instituut van de Bedrij fsrevisoren. Deze controlenor m en verelsen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redetíjke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geeonsotideerde j aarrekening geen afwíjkingen van m aterieel b etang bevat.

Overeenkomstig deze controlenor m en, hebben wij eontrolewerkzaamheden uitgevoerd ter verkdjging van controle informatie over de in de geeonsolideerde j aarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie van deze controlewerkzaamheden is at5ankelijk van onze beo ordeli ng welke een insehattlng omvat van het r[sieo dat de ge e onsolídeerde j aarrekening afwij kingen van materieel be!a n g bevat als gevolg van fraude of va n fouten. Bij het maken van onze risieo-insehatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de g roep met bet r ekking tot het opstellen en de getrouwe weergave va n de geeonso lideerda j aarrekenlng ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de ef fectiviteit van da i n terne controle va n de groep te geven.

Wij hebben tevens de gegrondhêid van de waa rdef i ngsregels, de redelijkheid van de boeMmudka n dige raminga n gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geeonsolideerde jaarrekeni n g als geheel beoordeeld. Ten slotte hebben wij van de raad van bestuur en van de verantwoordelij ken van de vennootsehap de voor onze eontrolewerkzaamheden vereiste ophelderi n gen en inlichtingen verkregen. Wij zijn va n mening dat de door ons verkregen controle-informatie, een redelij ke basis vormt vo or het ultbrengen van ons oordeel . Naar ons oordeel, geeft de ge e onsolideerde jaarrekeni ng afgesloten op 3 1 december 20 1 0 een getrouw beeld van het vermogen, de f i nanciële toestand en de resultaten van de g roep, in overeenstemming met het in B elgië van toepassìng z ij nde boekhoudkundig referentiestelsel .

O ek> tte Bed djfsre soten I Revlseurs d'Enttepfl ees I rrgedl] ke venflootschap onder de vorm van een coöpera(leve vennootschap met beperkie asns ,fakellj kl e[d Maatschappel fj ke zetel : a erkentaan eb, B-1 831 Olegern BTW B E 0429 .053 , 8 63 - RP R B russ el - le A N B E 1 7 2300 e46s 61 2 1 - B I C G Ee AB E B a

M e m be r of D eloi tte To uch e To h m a ts u Urn lted

Del oitte,

B ij ko m e n d e verme l d i n g

Het opstellen en de inhoud van het geeonsohdeerde jaarverslag vallen onder de verantwoordehjkheld van de raad va b estuur.

Het is onze verantwoordelij kheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding om de draagwij dte van onze verklaring over de geconsolldeerde j aarrekening te wij zlgen: Het geeonsolideerde j aarverslag behandelt de door do wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met do geeonsotideerde j a nrrekoning. Wij kunnen ons echter niet uitsprekon over de beschrij víng van do vo or n aamste risi n o's en onzok u rheden waarmee de groep wordt geconfronteerd, also ok van haar positie, haar voorzienbaro evolutie of de aanmerkolljke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evcnwel bevestìga n dat de verstrekte gegevens geen onmiskonbare inconsistentias vertonen met de i n formatie waarover wij

beschikken in het kader van ons mandaat.

Diegem, 3 0 maa 20 1 1

De com missaris

/

DELOITTE B edrij fsrcvis oren BV o .v.v. o . CVBA

Ver t egenwoordigd door

Dredg lng Envi ronmontal & M a rine Engineeri ng NV Verslag va n de commissa ris over de geconsolideerde jaarrekening afges[oten op 31 december 20 1 0 3

EMITTENT DREDGING, ENVIRONMENTAL & MARINE ENGINEERING NV Scheldedijk 30 2070 Zwijndrecht Joint Lead Managers KBC Bank NV Havenlaan 2 1080 Brussel

BNP Paribas Fortis NV/SA Warandeberg 3 1000 Brussel

ING Bank N.V. Belgian Branch Marnixlaan 24 1000 Brussel

Co-Lead Managers Belfius Bank NV/SA Pachecolaan 44 1000 Brussel Bank Delen en de Schaetzen NV Jan Van Rijswijcklaan 184 2020 Antwerpen Econopolis Wealth Management NV Joe Englishtraat 54 B-2140 Antwerpen Domiciliërings- en Betaalagent en Berekeningsagent BNP Paribas Securities Services SCA, Brussels Branch Boulevard Louis Schmidt 2 1040 Brussel

Noteringsagent BNP Paribas Fortis NV/SA Warandeberg 31000 Brussel Juridische Raadgevers van de Emittent

van de Managers

Allen & Overy LLP Uitbreidingstraat 80 2600 Antwerpen

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP Wetstraat 57 140 Brussel Commissaris van de Emittent

Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door de heer Luc Van Coppenolle Berkenlaan 8B 1831 Diegem

0104898-0000001 BR:7643196.1

136