Verslag Algemene Vergadering van Aandeelhouders ING Soort vergadering
Algemene vergadering van aandeelhouders
Datum vergadering
22 april 2008
Plaats vergadering
Muziekgebouw aan ’t IJ (Piet Heinkade 1, 1019 BR A’dam)
Registratiedatum
25 maart 2008
Woordvoerder binnen Eumedion verband
PGGM Investments (mr. G.W.R. Fehrenbach)
Volmachtgevers
Pensioenfonds Zorg en Welzijn, ABP, Syntrus Achmea Vermogensbeheer, SPF Beheer, Stichting Financiering Voortzetting Pensioenverzekering, Pensioenfonds Horeca & Cat ering en MN Services.
Totaal stemmen volmachtgevers
17.637.612 (= + /- 0,8% totaal aantal stemmen)
Opkomst AVA
15 aandeelhouders, 485 certificaathouders én de Stichting ING Aandelen. Aantal stemmen ruim 2 miljard. Opkomst (zonder de preferente aandelen) 38,69%1
Datum verslag
24 april 2007
Agenda Agendapunten
Stem
1
Opening en mededelingen
-
2
a. Verslag van de Raad van Bestuur over 2007 (ter bespreking) b. Bericht van de Raad van Commissarissen over 2007 (ter bespreking) c. Jaarrekening over 2007 (ter beslissing). a. Reserverings- en dividendbeleid (ter bespreking) b. Dividend over 2007
-
a. Remuneratierapport (ter bespreking). b. Maximum aantal aandelenoptierechten, prestatieaandelen en voorwaardelijke aandelen die aan de leden van de Raad van Bestuur over 2007 kunnen worden toegekend (ter beslissing). Corporate governance (ter bespreking)
-
3 4
5
1
2
98,9%/9 7,2% 2 99,9%/99,9% 98,4%/95,8%
-
Daarmee is dit volgens ING het tweede achtereenvolgende jaar dat de opkomst boven de 35% ligt. ING en de stichting zullen pas ‘bekijken”, “overwegen” of “hebben het voornemen” tot het afschaffen van de certificering indien gedurende drie opeenvolgende jaren de opkomst minimaal 35% is (zie voor exacte formulering het Engelstalige jaarverslag (Annual Report 2007) op bladzijde 75). Zie ook de discussie op dit punt verderop in dit verslag. Alle voorstellen zijn aangenomen. Het tweede percentage geeft de uitslag van de stemming aan indien de stemmen uitgebracht door de Stichting ING Aandelen niet worden meegeteld.
PGGM Investments
Pagina 1 van 8
6 7
8 9
10
11 12 13
14
15
16
Maatschappelijk verantwoord ondernemen (ter bespreking) a. Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun taakuitoefening in 2007 (ter beslissing). b. Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in 2007 (ter beslissing). Voorgestelde wijziging accountantsstructuur Samenstelling Raad van Bestuur a. Herbenoeming van de heer E.F.C. Boyer de la Giroday (ter beslissing). b. Herbenoeming van de heer C.P.A. Leenaars (ter beslissing) Samenstelling Raad van Commissarissen: a. Herbenoeming van de heer E. Bourdais de Charbonnière (ter beslissing). b. Benoeming van mevrouw J. Spero (ter beslissing). c . Benoeming van de heer H. Manwani (ter beslissing). d. Benoeming van de heer A. Mehta (ter beslissing). e. Benoeming van de heer J.P. Tai (ter beslissing). Wijziging van de beloningsregeling van de Raad van Commissarissen (ter beslissing) Machtiging tot uitgifte van gewone aandelen, al dan niet met voorkeursrecht (ter beslissing) Machtiging tot verkrijging door de vennootschap van eigen gewone aandelen of certificaten daarvan (ter beslissing) Intrekking zonder terugbetaling van gewone aandelen die, of waarvan certificaten door de vennootschap worden gehouden (ter beslissing). a. Toelichting op het openbaar bod op preferente aandelen A en certificaten daarvan (ter bespreking). b. Machtiging tot verkrijging door de vennootschap van eigen preferente aandelen A of certificaten daarvan (ter beslissing). c . Intrekking zonder terugbetaling van preferente aandelen A die, of waarvan certificaten door de vennootschap worden gehouden (ter beslissing). d. Intrekking met terugbetaling van preferente aandelen A die, of waarvan certific aten niet door de vennootschap worden gehouden (ter beslissing). e. Statutenwijziging (ter beslissing). Rondvraag en sluiting.
99,5%/98,8% 99,5%/98,7%
99,8%/99,5% 99,5%/98,6% 99,5%/98,8% 99,4%/98,4% 99,5%/98,7% 99,5%/98,6% 97,4%/93,3% 99,5%/98,7% 99,6%/99,0% 94,3%/85,1% 99,2%/97,9%
99,9%/99,7%
99,4%/98,6%
99,8%/99,5%
99,8%/99,5% 99,8%/99,4% -
Voorzitter, goedemorgen. Mijn naam is Fehrenbach, werkzaam bij PGGM Investments, en spreek en stem hier vanmiddag namens Pensioenfonds Zorg en Welzijn, ABP, Syntrus Achmea Vermogensbeheer, SPF Beheer, Stichting Financiering Voortzetting Pensioenverzekering, Pensioenfonds Horeca & Catering en MN Services.
PGGM Investments
Pagina 2 van 8
Agendapunt 2 a Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2007
Voorzitter, het is vandaag een mooie dag, maar er is ook de nodige wind. Deze vergelijking gaat enigszins op voor ING. Dank voor de behaalde uitstekende resultaten over het afgelopen boekjaar. Over de gehele linie zijn wij tevreden en op onderdelen zelfs uitgesproken positief. Wij constateren dat ING zich de afgelopen jaren grote vooruitgan g heeft gekoekt, zowel op het gebied van de strategie, de risicobeheersing als Corporate Governance. Staat u ons echter enkele opmerkingen, kanttekeningen en vragen toe bij de agenda en het jaarverslag. Eumedion Speerpunt 2007: 3 Bedrijfsstrategie en risicomanagement ING Opmerking 1: ING beschrijft uitvoerig haar risicomanagement organisatie. In de risicoparagraaf wordt per risico een duidelijke toelichting gegeven, met kwantificering en veelal voorzien van een gevoeligheidsanalyse. Zo wordt uitgebreid aandacht besteed aan de kredietcrises. Een rangorde (bijvoorbeeld top 5) in soorten en omvang ontbreekt evenwel. De Chief Risk Officer van ING: als top 5 zou ik willen noemen: 1. Liquiditeit (funding);’ 2. interbancair; 3. lage rente (met name voor het verzekeringsbedrijf); 4. aandelenrisico’s (direct en dat van de fondsen); 5. hypotheken. De voorzitter voegt daar aan toe: let wel, rangschikkingen kunnen veranderen. Daarnaast zijn er juridische risico’s verbonden aan het geven van meer informatie, met name vanwege onze notering in de Verenigde Staten van Amerika. Opmerking 2: De in 2007 aangebrachte verbeteringen aan het risicomanagement zijn duidelijk beschreven en toegelicht. Een vooruitblik naar (mogelijke) verdere verbeteringen in het lopende boekjaar ontbreekt helaas. Opmerking 3: Het in control statement 4 verwijst slechts naar de Sarbanes- Oxly act, wij komen hier bij agendapunt 5 (Corporate Governance) nog op terug. Opmerking 4: ING geeft een uitvoerige uiteenzetting over de risicotolerantie (“Risk appetite mesures”), de risicomaatstaven van ING Group en de uitkomsten daarvan. Hoe ING wil scoren op de risicotolerantie en/of de risicomaatstaven vinden wij echter niet terug in het Jaarverslag 2007.
3 4
Speerpunt: bedrijfsstrategie en bezoldigingsbeleid. Bladzijde 75 Annual Report 2007.
PGGM Investments
risicomanagement.
Aandachtspunt:
structuur
van
het
Pagina 3 van 8
Vraag: Zou u kunnen aangeven welke score ING op het gebied van risicotolerantie en/of de risicomaatstaven u nastreeft, danwel welk beleid ING op dienaangaande heeft. De Chief Risk Officer van ING:wij zijn tevreden over het huidige niveau van rond de 30%. Dit is het risico dat eens in de 10 jaar wij mogelijk 30% van ons kapitaal kunnen kwijtraken. Hoewel wij geen bepaald beleid dienaangaande hebben mag het ook nog wel iets hoger worden. Een percentage tussen de 30% en 40% zou kunnen. Structuur van de bestuurdersbezoldiging (een terugkerend aandachtspunt van ons) Te bespreken bij agendapunt 4.
Agendapunt 2 c Jaarrekening over 2007
Een punt van orde: Corporate Governance is ter bespreking geagendeerd als agendapunt 5. Echter, bij dit agendapunt zal worden gestemd. De Stichting ING Aandelen zal naar wij verwachten ook willen gaan stemmen. Staat u ons toe reeds nu onze opmerkingen en vragen ten aanzien het bestuur van de Stichting nu te stellen. Administratiekantoor Vraag 1: 5 Voordat tot stemming wordt overgegaan op dit eerste punt, zouden wij willen weten hoeveel procent van de stemmen is vertegenwoordigd op deze vergadering en hoeveel procent daarvan op afstand stemt? De opkomst werd duidelijk op een sheet weergegeven en bedroeg 38,9%. Vraag 2: Graag vernemen wij van het bestuur van de Stichting hoe zij meent (i) het vertrouwen te hebben van de certificaathouders, (ii) hoe het bestuur zich primair naar het belang van de certificaathouders richt en (iii) hoe dit tot uitdrukking komt in het stemgedrag. Hoewel er deze vergadering naar onze mening geen controversiële onderwerpen staan geagendeerd zien wij graag dat de Stichting in voorkomende gevallen actief deelneemt aan de discussie in de AVA en een stemverklaring afgeeft. Wij verzoeken het bestuur van de Stichting dit te bevestigen. Tenslotte verzoeken wij het bestuur van de Stichting te bevestigen dat zij volgend jaar, indien en voorzover voor de derde opeenvolgende jaar minimaal 35% van het totale aantal stemmen is uitgebracht, alles in het werk zal stellen om de Stichting op de kortst mogelijke termijn op te heffen. Ad (i): de voorzitter van het bestuur van de Stichting ING Aandelen geeft aan dat het vertrouwen niet makkelijk te meten is. Bij de Stichting gaat men er derhalve
5
Tijdens de AVA van vorig jaar gaf de voorzitter als ordemaatregel aan dat iedere spreker in eerste aanleg slechts drie (3) vragen mocht stellen. Als er voldoende tijd overbleef konden aanvullende vragen worden gesteld in een mogelijk tweede aanleg. Aangenomen moet worden dat deze ordemaatregel ook dit jaar weer zal gelden.
PGGM Investments
Pagina 4 van 8
vanuit dat men het vertrouwen van de certificaathouder heeft totdat het tegendeel blijkt. Ad (iii):het bestuur van de Stichting handelt naar eigen inzicht en oordeel, waarbij wordt gekeken naar het beleid van ING, de eerdere AV A’s en stemrapporten van externe service aanbieders. Men zal alleen vragen stellen als men dat nodig vindt , hetgeen tot nu toe een uitzondering is gebleken. Een stemverklaring wordt slechts afgeven indien de stem van de Stichting afwijkt van de meerderheid van de overige certificaathouders. De Stichting heeft niet willen bevestigen dat volgend jaar, indien wederom meer dan 35% opkomst is, de Stichting op de korst mogelijke termijn tot opheffing zal overgaan. Men gaf aan dat hiervoor ook de medewerking van ING zelf nodig was en dat men het tegen die tijd zou gaan “bekijken”. Dit sluit aan bij mijn navolgende verzoek aan het bestuur van ING. Vraag 3 is pas bij agendapunt 5 (Corporate Governance) gesteld vanwege een interventie van een andere aanwezige certificaathouder. Vraag 3 In de AVA van vorig jaar heeft u aangegeven dat “De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn voornemens de Stichting op te heffen en de uitgifte van certificaten van aandelen af te schaffen zodra het aantal stemmen op gewone aandelen en certificaten van gewone aandelen, inclusief de volmachten tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gedurende drie opeenvolgende jaren minimaal 35% is van het totale aantal stemmen dat kan worden uitgebracht.”, zo valt ook op te maken uit de notulen 6 . ING heeft overigens geen aanvullen voorwaarden aan het opheffen van de Stichting gesteld. In het Nederlandstalige Jaarverslag 2007 bezigt u eveneens de term “overwegen’. In het Engelstalige jaarverslag lezen wij echter “intention to abolish, once…”, hetgeen mijns inziens dient te worden vertaald met “voornemen en/of voornemens zijn” (en/of beogen), hetgeen aanzienlijk sterker is dan “overwegen”. Nu er een discrepantie bestaat tussen het Nederlandstalige Jaarverslag en de Engelstalige Annual Report 2007, prevaleert de Engelstalige versie 7 . Wilt u bij deze toezeggen dat wij er vanuit mogen gaan dat ING haar voornemen om de Stichting op te heffen terstond na de AVA van volgend jaar zal (doen) effectueren als dan weer minimaal 35% het aantal stemmen op gewone aandelen en certificaten van gewone aandelen, inclusief de volmachten tijdens de AVA, is uitgebracht. Overigens gaan wij er vanuit dat ook volgend jaar weer minimaal 35% van het aantal stemmen in de AVA wordt uitgebracht. Wij verzoeken u dan ook tijdens de AVA van 2009 een plan met tijdsplanning voor de opheffing van de Stichting gereed te hebben en te presenteren. De voorzitter was bereid dit te bevestigen, zij het door daaraan wel meteen de voorwaarde te verbinden dat de omstandigheden van dat moment wel worden meegenomen. Er ontstond een discussie hierover omdat dit een aanvullend argument zou zijn dat niet eerder met de aandeelhouders en certificaathouders is gecommuniceerd, noch in de eerdere jaarverslagen noch in de AVA’s. Volgens de 6 7
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders ING Groep N.V. d.d. 24 april 2007, blz. 9 en 10. Bladzijde 259 Jaarverslag 2007 (NL): In geval van strijdigheid tussen de Engelstalige en Nederlandstalige versie, is de Engelstalige Annual Report leidend.
PGGM Investments
Pagina 5 van 8
voorzitter was dit steeds een impliciete voorwaarde die geldt bij ieder te nemen besluit. Aldus bleef de gevraagde bevestiging uit (ik verwijs naar de webcast en/of de notulen van deze vergadering voor de precieze uiteenzetting in deze). Agendapunt 4 Remuneratierapport
Opmerking: Waar vorig jaar de structuur van het bezoldigingsbeleid nog een speerpunt was voor Eumedion, is het dit jaar nog steeds een belangrijk aandachtspunt. Wij constateren dat afgezien van de voorstellen die hierna in stemming worden gebracht, niet of nauwelijks wijzigingen zijn aangebracht in de structuur van het bezoldigingsbeleid. Onze op- en aanmerkingen van vorig jaar, zoals beloning o nder de mediaan en de toekenning van aandelenopties, blijven derhalve onverminderd van kracht. Graag verwijs ik gemakshalve naar de notulen van de AVA 2007. Vraag: Is ING voornemens om de structuur van het bezoldigingsbeleid volgend jaar integraal tegen het licht te houden en in overeenstemming te brengen met de thans geldende best practices op dit gebied? Alsdan verzoeken wij u daarbij de aanbevelingen van Eumedion, zoals vorig jaar aan u toegestuurd, ter harte te nemen. ING is niet voornemens om in 2008 met een nieuw bezoldigingsbeleid te komen en verwachten, anders dan een voorgestelde verhoging van het basissalaris van de raad van bestuur met 5%, geen verdere wijzigingen. Agendapunt 5 Corporate Governance
Opmerking 1: Onze zienswijze ten aanzien van het Administratiekantoor hebben wij het reeds gehad. Opmerking 2: ING geeft een goed voorbeeld door ook dit jaar Corporate Governance een apart agendapunt te laten zijn. Opmerking 3: Vorig jaar complimenteerden wij ING met het uitvoerige rapport van maart 2007 met daarin een opsomming van de implementatie van de afwijkingen van de Code Tabaksblat Wij hebben daarbij aangegeven dat wij graag zouden zien dat andere beursfondsen dit voorbeeld zouden volgen. Echter, helaas dit jaar geen geactualiseerde versie met daarin minder afwijkingen op de Code Tabaksblat dan vorig jaar. Onze opmerkingen van vorig jaar ten aanzien van de geconstateerde afwijkingen blijven, met uitzondering van de intrekking van de preferente aandelen A 8 , dan ook onverkort van toepassing.
8
Waardoor wordt voldaan aan best practice bepaling IV.1.2 Code Tabaksblat.
PGGM Investments
Pagina 6 van 8
Aanvullende opmerking naar aanleiding van opmerkingen van de zijde ING tijdens de AVA: De opkomst op de AVA wordt ook beïnvloed door de belemmeringen die nog steeds bestaan in de stemketen, met name bij grensoverschrijdend stemmen. Dit klemt te meer omdat het merendeel van de ING certificaathouders buitenlandse institutionele beleggers zijn. De rol van custodians, stemadviseurs, proxy dienstverleners etc. is daarbij van belang. De secretaris van de vennootschap antwoordde hierop dat hij op korte termijn niet zo veel heil verwacht van het wegnemen van de belemmeringen in de stemketen door alle partijen daarin hierop aan te spreken. Wel is ING bereid daaraan mee te helpen om belemmeringen op te lossen. Hij verwacht meer van EU wet- en regelgeving. Het uitlenen van aandelen/certificaten (“Stocklending”) wordt genoemd als een van de mogelijke oorzaken van een lage opkomst van certificaathouders. Opmerking 4: Hoewel wij de ratio inzien van het agenderen van de voorgestelde statutenwijziging bij agendapunt 15e, geven wij toch de voorkeur aan om wijzigingen van de statuten, toch bij uitstel het Corporate Governance document van de vennootschap, te bespreken en in stemming te brengen bij het agendapunt Corporate Governance. Zou u dit voor de toekomst willen toezeggen. De secretaris van de vennootschap bevestigde dat het uitgangspunt is dat statutenwijzigingsvoorstellen zullen worden besproken en in stemming worden gebracht bij dit agendapunt. Echter, er kunnen omstandigheden zijn –zoals in deze AVA- waarbij het logischer is de statutenwijziging bij een ander agendapunt te bespreken en in stemming te brengen. Vraag 1: ING geeft aan te voldoen aan het best practice bepaling uit de code Tabaksblat (II.1.4) die toeziet op de in control statement. Echter, het in control statement in het Jaarverslag 2007 verwijst alleen naar de bepaling uit Sarbanes- Oxly act (SOX 404) en niet naar de Code Tabaksblat 9 . Kunt u aangeven wat hiervoor de reden is en wilt u toezeggen in de toekomst een verwijzing naar zowel de Code Tabaksblat bepaling als SOX 404 te maken. ING is de mening toegedaan dat nu er wordt gemeld dat wordt voldaan aan SOX 404 dit tevens de in control statement van de Code Tabaksblat incorporeert en er vandaar geen aanvullende verwijzing naar de Code Tabaksblat nodig is. Temeer omdat elders (het overzicht van hoe ING voldoet aan de Code Tabaksblat) reeds wordt vermeld dat ING aan deze specifieke Code Tabaksblat bepaling voldoet. Derhalve geen toezegging om een verwijzing te maken naar de Code Tabaksblat bij de in control statement. Vraag 2: Kunt u verdere naleving van de Code Tabaksblat voor de volgende AVA in het vooruitzicht stellen. Een geactualiseerde versie van het Corporate Governance rapport van maart 2007komt pas als er relevante wijzigingen zijn. 9
Bladzijde 75 Annual Report 2007.
PGGM Investments
Pagina 7 van 8
Agendapunt 6 Maatschappelijk verantwoord ondernemen
Opmerking 1: Wij hebben kennis genomen van het ING Corporate Responsibility Performance Report en de brochure ING in Society. Wij onderkennen het werk dat ING op dit terrein verzet, hetgeen onder andere tot uiting komt in de vooruitgang die op alle Key Performance Indicators (KPI’s) wordt geboekt. Onze waardering daarvoor. ING probeert al haar activiteiten verantwoord (sustainable) te maken.
(core
business)
volledig
maatschappelijk
Vraag 1 Zou u willen toezeggen dat deze verslagen in de toekomst gelijktijdig met het Jaarverslag worden gepubliceerd. Geen toezegging anders dan de opmerking dat bovengenoemde rapporten op 7 april jl. zijn gepubliceerd, derhalve ruim voor de AVA. Vraag 2 Kunt u aangeven in hoeverre maatschappelijk verantwoord ondernemen in de prestatiecriteria voor de remuneratie van het bestuur en het management en/of het risicomanagement (systeem) zijn verankerd. Indien en voorzover nog geen of onvoldoende verankering heeft plaatsgevonden, zou u willen toezeggen dit alsnog bij de eerst mogelijke gelegenheid te doen. In de individuele prestatiecriteria is maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) opgenomen. Daarnaast is MVO opgenomen in het risicomanagement (holistisch) en wordt de indirecte inpakt bezien. Agendapunt 15e Statutenwijziging
Opmerking: De intrekking van preferente aandelen A en het niet uitgeven van preferente aandelen B is voor ons een lang gekoesterde wens. Hiermee wordt wederom een stap gezet om tegemoet te komen aan een voor ons uitermate belangrijk beginsel: ‘one share, one vote’. Het schrappen van de overeenkomstige statutenbepalingen heeft dan ook onze instemming.
Agendapunt 16 Rondvraag en sluiting
[geen]
PGGM Investments
Pagina 8 van 8
