Synthesenota van [ ] 2007 Morgan Stanley (vennootschap opgericht onder de wetten van de Staat Delaware, Verenigde Staten van Amerika) Uitgever van Vastrentende Notes Serie 1448, met vervaldag in 2017, voor een bedrag van maximaal [10.000.000] EUR
Dit document vormt een synthesenota (de “Synthesenota“) met het oog op het verlenen van bepaalde informatie met betrekking tot de Notes hierin beschreven. Iedere beslissing om te beleggen in de Notes dient genomen te worden op basis van het Basisprospectus van 22 juni 2007 (het “Basisprospectus”) en de “Final Terms”van 14 oktober 2007 (de “Final Terms”). Deze twee documenten, evenals een samenvatting in het Frans en in het Nederlands van het Basisprospectus, zijn gratis verkrijgbaar in de kantoren van Morgan Stanley & Co. International plc, 25 Cabot Square, Canary Wharf, London, E14 4QA, Verenigd Koninkrijk, alsook in de kantoren van Deutsche Bank S.A., Marnixlaan 13-15, 1000 Brussel, België. De gedefinieerde termen die gebruikt worden in deze Synthesenota hebben dezelfde betekenis als in de Conditions in het Basisprospectus dat beschouwd dient te worden als basisprospectus in de zin van de Prospectusrichtlijn (Richtlijn 2003/71/EG) (de “Prospectusrichtlijn”). DEZE SYNTHESENOTA DIENT GELEZEN TE WORDEN ALS EEN INLEIDING OP HET PROSPECTUS EN IEDERE BESLISSING OM TE BELEGGEN IN DE NOTES DIENT GEBASEERD TE ZIJN OP DE OVERWEGING VAN HET PROSPECTUS IN ZIJN GEHEEL, MET INBEGRIP VAN DE “FINAL TERMS”. DEZE SYNTHESENOTA VORMT GEEN AANBOD OM TE VERKOPEN NOCH EEN VERZOEK AAN ENIGE PERSOON OM DE NOTES AAN TE KOPEN IN DE JURISDICTIES WAAR HET ONWETTIG IS EEN DERGELIJK AANBOD OF EEN DERGELIJK VERZOEK AAN DEZE PERSONEN TE DOEN. DE PERSONEN IN HET BEZIT VAN DEZE SYNTHESENOTA, VAN EENDER WELK DOCUMENT DAT HIERMEE VERBAND HOUDT OF VAN EENDER WELKE TOEKOMSTIGE NOTA DIENEN ZICH TE INFORMEREN HIEROMTRENT EN DEZE BEPERKINGEN TE RESPECTEREN.
A08257500/0.6/29 Aug 2007
1
Informatie Betreffende het Beleggingsrisico De indicatieve Hoofdsom van de Notes is [10.000.000] EUR, hoewel de feitelijke Hoofdsom van de uitgegeven Notes zal afhangen van het aantal orders ontvangen tijdens de Inschrijvingsperiode, voorzien tussen 20 september 2007 (inbegrepen) en 14 oktober 2007 (inbegrepen). De Finale Hoofdsom van de Notes die uitgegeven zullen worden zal door Deutsche Bank S.A. in België meegedeeld worden rond 16 oktober 2007. De houders van de Notes en de potentiële kopers van de Notes dienen zich ervan te vergewissen dat ze de aard van de Notes en de mate waarin ze blootgesteld zijn aan risico’ s, begrijpen. Ze dienen de geschiktheid van de Notes als een belegging te overwegen in het licht van hun eigen situatie en financiële toestand. Gegeven de gespecialiseerde aard van deze Notes, zijn de Emittent en Morgan Stanley & Co International plc (“MSIplc”) van oordeel dat zij enkel geschikt zijn voor ervaren beleggers die in staat zijn om zelf het risico van deze belegging vast te stellen. Bijgevolg is het aangewezen dat u, indien u geen belegger bent die valt onder de beschrijving hierboven, deze Notes niet aankoopt zonder een gedetailleerd advies te vragen aan een gespecialiseerde professionele adviseur. Het wordt potentiële beleggers aangeraden om hun juridische, reglementaire, beleggings-, boekhoudkundige, fiscale en andere adviseurs te raadplegen wat betreft elke voorgestelde of effectieve belegging in de Notes. Beleggers dienen het Basisprospectus en de Final Terms na te zien voor een volledige en gedetailleerde beschrijving van de Notes, en, in het bijzonder, de Risicofactoren (“Risk Factors”) verbonden aan de Notes. Beleggen in de Notes brengt bepaalde risico’ s met zich mee, waaronder, zij het niet beperkt tot : Kredietrisico ("Credit Risk") : De houder van de Notes zal blootgesteld zijn aan het kredietrisico van de Emittent. Risico van Aanpassing door de Vaststellingsagent ("Determination Agent Adjustment Risk") : De Vaststellingsagent kan aanpassingen maken of enige andere gepaste handeling stellen in omstandigheden dat de interestvoeten in euro beïnvloed worden door een verstoring van de markt of in omstandigheden die de normale activiteiten beïnvloeden. De Vaststellingsagent zal niet verplicht zijn om in zulke omstandigheden de houders van de Notes te raadplegen. Exitrisico ("Exit Risk") : De prijs van de Notes op de secundaire markt zal afhangen van meerdere factoren, met inbegrip van het niveau en de volatiliteit van interestvoeten, de kredietwaardigheid van de Emittent en de tijd die rest tot de vervaldag van de Notes. Bijgevolg is het mogelijk dat de houder van de Notes een bedrag ontvangt dat lager is dan de intrinsieke marktwaarde van de Notes op dat moment en dat ook lager is dan het bedrag dat de houder ontvangen zou hebben indien hij de Notes tot de vervaldag had gehouden. Liquiditeitsrisico ("Liquidity Risk") : Hoewel de Notes verhandeld zullen worden op een georganiseerde beurs, zal een secundaire markt gemaakt door de Dealer gerealiseerd worden enkel op basis van redelijke inspanningen en onderworpen zijn aan marktvoorwaarden, wetgeving, reglementen, en intern beleid. Hoewel er een secundaire markt in de Notes kan zijn, kan het toch zijn dat deze niet liquide genoeg is om een verkoop door de houder te vergemakkelijken. In de veronderstelling dat er geen verandering zal zijn in de marktvoorwaarden, of enige andere relevante omstandigheden, zal de prijs, indien van toepassing, waaraan MSIplc Notes wil aankopen in secundaire markttransacties, waarschijnlijk lager zijn dan de oorspronkelijke A08257500/0.6/29 Aug 2007
2
uitgifteprijs, aangezien de oorspronkelijke uitgifteprijs commissies betaald in verband met de Notes inhoudt, en de secundaire marktprijs de betaalde commissies waarschijnlijk uitsluit, evenals de voorziene winsten inbegrepen in de kost van de hedging van de verplichtingen van de Emittent onder de Notes. Bovendien kunnen deze prijzen verschillen van de waarden vastgesteld door de prijsmodellen gebruikt door MSIplc, ten gevolge van dealerskortingen, van “mark-ups”of andere transactiekosten. Bij het aankopen van de Notes, zullen de kopers verondersteld worden, ten opzichte van de Emittent, de Dealer en alle vennootschappen die met hen verbonden zijn te verklaren en te garanderen (i) dat zulke koper de risico’ s en potentiële gevolgen verbonden aan de aankoop van de Notes begrijpt, (ii) dat de koper zijn eigen juridische, reglementaire, beleggings-, boekhoudkundige, fiscale en andere adviseurs geraadpleegd heeft in het geval hij het passend acht bijgestaan te worden in het begrijpen en de evaluatie van de risico’ s en de gevolgen die voortvloeien uit de aankoop van de Notes en (iii) overeenkomstig de bepalingen uiteengezet in Annex 2.
A08257500/0.6/29 Aug 2007
3
1.
Emittent (“Issuer”)
Morgan Stanley
2.
(i) Serienummer (“Series Number”)
1448
(ii) Tranchenummer (“Tranche Number”)
1
3.
Gespecifieerde Munteenheid of Munteenheden (“Specified Currency or Currencies”)
Euro (“EUR”)
4.
Globaal Bedrag in Hoofdsom (“Aggregate Principal Amount”) (i) Serie (“Series”)
[10.000.000] EUR
(ii) Tranche (“Tranche”)
[10.000.000] EUR
5.
Uitgifteprijs (“Issue Price”)
101% van de Gespecifieerde Nominale Waarde per Note.
6.
Gespecifieerde Nominale Waarde (“Specified Denominations (Par)”) : (Condition 3)
1.000 EUR
7.
Datum van Uitgifte (“Issue Date”)
16 oktober 2007
8.
Vervaldatum (“Maturity Date”)
16 oktober 2017
9.
Interestbasis (“Interest Basis”)
De Notes zijn interestdragend tegen de Vaste Rentevoet (verdere details zijn gespecifieerd in punt 15 hieronder)
10.
Terugbetalingsbasis/Betalingsbasis (“Redemption/Payment Basis”)
Terugbetaling tegen de pari waarde
11.
Verandering van Interestbasis of Verandering van Terugbetalingsbasis/Betalingsbasis (“Change of Interest or Redemption/Payment Basis”)
Niet van toepassing
12.
Put/Call Opties (“Put/Call Options”)
Toepasselijk
(i)
Terugbetaling naar keuze van de Emittent (Redemption at the option of the Issuer) (Condition 13.7)
Toepasselijk
(ii)
Terugbetaling naar keuze van de houders van de Notes (Redemption at the option of the Noteholders) (Condition 13.9)
Niet van toepassing
(iii)
Andere Put/Call opties
Niet van toepassing
13.
Status van de Notes (“Status of the Notes”) (Condition 4)
Senior
A08257500/0.6/29 Aug 2007
4
14.
Verdelingsmethode (“Method of distribution”)
Niet-gesyndiceerd
BEPALINGEN MET BETREKKING TOT DE BETAALBARE INTEREST (INDIEN VAN TOEPASSING) 15.
Bepalingen met betrekking tot Vastrentende Notes (“Fixed Rate Note Provisions”) (Condition 5)
Toepasselijk
(i)
Interestvoeten (Rates of Interest)
4,50% per jaar, betaalbaar op het einde van het jaar gedurende de periode vanaf de Uitgiftedatum (inbegrepen) tot de Interestbetalingsdatum (niet inbegrepen) die voorzien is op 16 oktober 2012. Daarna, 4.75% per jaar tot (maar niet inbegrepen) de Vervaldatum of de Datum van Vervroegde Terugbetaling.
(ii)
Interestbetalingsdat(um)(a) (Interest Payment Date(s))
16 oktober in ieder jaar vanaf 16 oktober 2008 (inbegrepen) tot de Vervaldatum (inbegrepen), onder voorbehoud van de Volgende Werkdag Conventie (Following Business Day Convention)
(iii)
Bedrag(en) Vaste coupon (Fixed Coupon Amount(s))
Niet van toepassing
(iv)
Gebroken Bedrag(en) (Broken Amount(s))
Niet van toepassing
(v)
Dagelijkse Interestfractie (Day Count Fraction)
30/360 onaangepast
(vi)
Andere bepalingen in verband met de methode voor het berekenen van interest op Vastrentende Notes
Niet van toepassing
16.
Bepalingen met betrekking tot Vlotrentende Notes (“Floating Rate Note Provisions “) (Condition 6)
Niet van toepassing
17.
Bepalingen met betrekking tot Notes waarvan de interest gelinkt is aan een Index/waarvan de interest gelinkt aan andere variabelen (“Index-Linked Interest Note/other variablelinked interest Note Provisions”) (Condition 6)
Niet van toepassing
18.
Bepalingen met betrekking tot Nulcoupon Notes (“Zero Coupon Note Provisions”) (Condition 7)
Niet van toepassing
19.
Bepalingen met betrekking tot Notes met Dubbele Munteenheid (“Dual Currency Note
Niet van toepassing
A08257500/0.6/29 Aug 2007
5
Provisions”) (Condition 8) 20.
Bepalingen met betrekking tot Notes gelinkt aan Eigen Vermogen (“Equity Linked Notes Provisions”) (Condition 9)
Niet van toepassing
21.
Grondstoffen Notes (“Commodity Notes “)
Niet van toepassing
22.
Deviezen Notes (“Currency Notes”)
Niet van toepassing
23.
Bepalingen met betrekking tot Kredietgerelateerde Notes (“Credit-Linked Note Provisions “)
Niet van toepassing
BEPALINGEN MET BETREKKING TOT DE TERUGBETALING Call Optie (“Call Option”) (Condition 13.7)
Toepasselijk
Dat(um)(a) van Optionele Terugbetaling (Optional Redemption Date(s))
Iedere Interestbetalingsdatum vanaf (en met inbegrip van) 16 oktober 2014 tot 16 oktober 2017 (inbegrepen)
Bedrag(en) van Optionele Terugbetaling van iedere Note en methode (indien van toepassing) van berekening van zulk(e) bedrag(en)
1.000 EUR per Note van gespecifieerde nominale waarde van 1.000 EUR
Indien deels terugbetaalbaar
Niet van toepassing
Periode van Voorafgaande Kennisgeving (Notice period)
Voorafgaande Kennisgeving van vijf Werkdagen (Business Days) vóór de Datum van Optionele Terugbetaling
25.
Put Optie (“Put Option “) (Condition 13.9)
Niet van toepassing
26.
Finale Bedrag van Terugbetaling van elke Note (“Final Redemption Amount of each Note”) (Condition 13.1)
1.000 EUR per Note van gespecifieerde nominale waarde van 1.000 EUR
27.
Bedrag van Vervroegde Beëindiging en Bedrag van Terugbetaling bij vervroegde terugbetaling (Early Termination Amount and Redemption Amount upon early redemption) (Condition 13.2, 13.5, 13.10, 13.11 and 17)
24.
Bedrag(en) van Vervroegde Terugbetaling (“Early Redemption Amount(s) “) van elke Note betaalbaar bij terugbetaling omwille van fiscale redenen of bij een wanprestatie (event of default) of bij andere vervroegde A08257500/0.6/29 Aug 2007
6
Niet van toepassing
terugbetalingen en/of de equivalente berekeningsmethode (indien noodzakelijk of verschillend van wat uiteengezet is in de Voorwaarden) 28.
Toepasselijk recht
Engels recht
ALGEMENE BEPALINGEN VAN TOEPASSING OP DE NOTES 29.
Vorm van de Notes (“Form of Notes”) (Voorwaarde 3)
Notes aan toonder Tijdelijke Globale Note (“Temporary Global Note”) omwisselbaar voor een Permanente Globale Note (“Permanent Global Note”) die omwisselbaar is in Definitieve Notes (“Definitive Notes”) na afloop van een periode van 30 dagen volgend op de schriftelijke mededeling gegeven conform de bepalingen van de Permanente Globale Note of in de beperkte gevallen gespecifieerd in de Permanente Globale Note.
30.
Bijkomende Financiële Centra of andere bijzondere bepalingen met betrekking tot Betalingsdata
Niet van toepassing
31.
Talons voor toekomstige Coupons of Ontvangstbewijzen die aangehecht worden aan Definitieve Notes (en data waarop deze talons vervallen)
Niet van toepassing
32.
Details met betrekking tot Gedeeltelijk Betaalde Notes (“Partly Paid Notes”) : bedrag van iedere betaling die de Uitgifteprijs omvat en datum waarop iedere betaling gedaan dient te worden en gevolgen (indien enige) van het ingebreke blijven te betalen, met inbegrip van het recht van de Emittent om de Notes en de interest verschuldigd wegens van het ingebreke blijven te betalen, verbeurd te laten verklaren :
Niet van toepassing
33.
Details met betrekking tot Termijn Notes (“Instalment Notes”) : bedrag van elke schijf, datum waarop iedere betaling gedaan dient te worden :
Niet van toepassing
34.
Bepalingen met betrekking tot herbepaling van de nominale waarde, renominalisation en het sluiten van nieuwe overeenkomsten :
Niet van toepassing
A08257500/0.6/29 Aug 2007
7
35.
Consolidatiebepalingen :
Niet van toepassing
36.
Andere definitieve voorwaarden :
De betalingen met betrekking tot de Notes zullen vrij van bronheffingen gebeuren, tenzij het anders vereist wordt door de wet. Indien de Emittent een bronheffing moet inhouden op de betalingen gedaan met betrekking tot de Notes, zal een netto-bedrag betaald worden, met name zonder de bronheffing die werd betaald of die afgetrokken diende te worden of ingehouden en de Emittent is niet verplicht het bruto-bedrag te berekenen.
VERDELING 37.
(i) Indien gesyndiceerd, naam van de Managers
Niet van toepassing
(ii) Datum van Intekeningsovereenkomst (Subscription Agreement)
Niet van toepassing
(iii) Stabiliserende Managers (Stabilising Manager(s)) (indien van toepassing)
Niet van toepassing
38.
Indien niet gesyndiceerd, naam van de Dealer (“Dealer”)
Morgan Stanley & Co. International plc
39.
Indien TEFRA D regels of TEFRA C regels toepasselijk zijn, of TEFRA regels toepasselijk zijn
TEFRA D regels
40.
Bijkomende verkoopsbeperkingen
Geen enkel openbare aanbod van de Notes, of het bezit of de verspreiding van enig advertentiemateriaal in verband daarmee is toegestaan in eender welke jurisdictie waar stappen ondernomen dienen te worden met het oog hierop, tenzij deze stappen reeds werden ondernomen. De Notes mogen niet worden aangeboden of verkocht in enige jurisdictie behalve aan personen die wegens hun beleggingsactiviteiten betrokken zijn in het verwerven, houden, beheren of beschikken (als principaal of als agent) over beleggingen van een zelfde aard als de Notes en die een bijzondere kennis hebben van beleggen.
A08257500/0.6/29 Aug 2007
8
ANDERE INFORMATIE NOTERING (i) Notering (“Listing”)
Het is de bedoeling dat een aanvraag zal worden gericht aan de Luxembourg Stock Exchange voor de toelating van de Notes op de Officiële Lijst (“Official List”). Er kan geen zekerheid worden geboden omtrent het feit of, en wanneer zulke aanvraag zal worden goedgekeurd. De omzetting van de voorgestelde Transparantierichtlijn van de Europese Unie (de “Richtlijn”) kan bepaalde moeilijkheden tot gevolg hebben voor ondernemingen zoals de Emitttent. In het bijzonder zou het van ondernemingen vereist kunnen worden jaarrekeningen frequenter te publiceren dan ze anders zouden doen, of jaarrekeningen op te stellen overeenkomstig andere boekhoudkundige standaarden dan degene die zij anders zouden gebruiken, bijvoorbeeld kan de Emittent gevraagd worden zijn jaarrekeningen op te stellen overeenkomstig standaarden andere dan U.S. G.A.A.P. De Emittent is niet verplicht de notering van de Notes aan te houden, en potentiële kopers van de Notes dienen er zich bewust van te zijn dat de notering van de Notes beëindigd kan worden, in het geval dat een notering van de Notes op de Luxembourg Stock Exchange de meer frequente publicatie van jaarrekeningen door de Emittent zou vereisen dan anders, of dat de jaarrekening opgesteld dient te worden overeenkomstig standaarden andere dan U.S. G.A.A.P., of in enige andere omstandigheden waarin de Richtlijn omgezet wordt op een manier die, volgens de Emittent, bepaalde moeilijkheden tot gevolg zal hebben. In een dergelijke situatie van beëindiging van de notering kan de Emittent, maar is hij niet verplicht, een alternatieve notering voor de Notes zoeken op een markt buiten de Europese Unie. Indien echter zulke alternatieve notering niet beschikbaar is, of volgens de Emittent, bepaalde moeilijkheden tot gevolg zal hebben, is het mogelijk dat een alternatieve notering niet in overweging wordt
A08257500/0.6/29 Aug 2007
9
genomen. Hoewel geen zekerheid kan worden geboden over de liquiditeit van de Notes als gevolg van de toelating op de Officiële Lijst, kan de beëindiging van de notering van de Notes een wezenlijk effect hebben op de mogelijkheid van de Houders van de Notes om deze te verkopen op de secundaire markt. (ii) Toelating tot verhandeling (“Admission to trading”)
De gereglementeerde markt van Luxembourg Stock Exchange.
VERWACHTE NETTO OPBRENGSTEN (“Estimated Net Proceeds”)
[10.100.000] EUR
RATINGS Ratings (“Rating”)
De Notes maken niet het voorwerp uit van een rating.
KENNISGEVING
De UKFSA (“United Kingdom Financial Services Authority”) heeft de CBFA (“Commissie voor het Bank, Financie- en Assuranciewezen”) een goedkeuringsverklaring voorgelegd waaruit blijkt dat het Basisprospectus werd opgesteld conform de bepalingen van de Prospectusrichtlijn.
BELANGEN VAN FYSIEKE EN RECHTSPERSONEN BETROKKEN BIJ DE UITGIFTE
Onder voorbehoud van de sectie “Subscription and Sale”van het Basisprospectus van 22 juni 2007, heeft, voor zover de Emittent weet, geen enkele persoon betrokken bij de uitgifte van de Notes een belangrijk belang bij het aanbod.
OPERATIONELE INFORMATIE ISIN Code (“ISIN Code”)
XS0321545492
Gemeenschappelijke Code (“Common Code”)
032154549
Nieuwe Globale Note (“New Global Note”)
Neen
Alle vereffeningsstelsels (“clearing systems”) andere dan Euroclear Bank N.V. / S.A. en Clearstream Banking Société Anonyme en de relevante identificatienummers
Niet van toepassing
Levering (“Delivery”)
Levering tegen betaling
Naam en adres van bijkomende Betalingsagenten (“Paying Agent”)
Geen
Aangehouden op een manier geschikt voor
Neen
A08257500/0.6/29 Aug 2007
10
Eurosystem
VERANTWOORDELIJKHEID De Emittent aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de informatie opgenomen in deze Synthesenota en verklaart dat, alle gewoonlijke voorzorgen nemend zich ervan te verzekeren dat dit het geval is, de informatie opgenomen in deze Synthesenota, voor zover hij weet, juist is en geen weglatingen inhoudt die mogelijks de inhoud ervan beïnvloedt.
A08257500/0.6/29 Aug 2007
11
ANNEX 1 - FISCALITEIT Op grond van het Belgische belastingrecht zal iedere som die door de Emittent boven de Uitgifteprijs wordt betaald als interest beschouwd worden en onderworpen zijn aan een roerende voorheffing van 15% die de definitieve belasting uitmaakt voor natuurlijke personen en rechtspersonen die Belgisch inwoner zijn. In geval van verkoop van de Notes aan derden (andere dan de Emittent) zal het inkomen gelijk aan de pro rata verlopen interesten gedurende de bezitsperiode tevens beschouwd worden als interest. Voor de vennootschappen kan deze roerende voorheffing verrekend worden met de vennootschapsbelasting. Een taks op de beursverrichtingen van 0,07% is verschuldigd voor elke verrichting op de secundaire markt (geplafonneerd op 500 EUR per partij en per verrichting), onder voorbehoud van bepaalde vrijstellingen die van toepassing zijn, onder andere, op financiële tussenpersonen, instellingen voor collectieve belegging, of niet-inwoners, die voor hun eigen rekening handelen. In voorkomend geval is een taks van 0,60% op de aflevering van effecten aan toonder verschuldigd op de materiële aflevering van de Notes.
A08257500/0.6/29 Aug 2007
12
ANNEX 2 Kopers zullen geacht worden, door het aankopen van de Notes, ten aanzien van de Emittent, Morgan Stanley & Co. International plc en alle met hen verbonden vennootschappen, te verklaren en te garanderen, en akkoord te gaan met de volgende bepalingen: (a)
De koper verklaart en garandeert ten aanzien van de Emittent, de Dealer en alle met hen verbonden vennootschappen dat (i) hij de Notes aankoopt als principaal (en niet als agent of in enige andere hoedanigheid); (ii) noch de Emittent, noch de Dealer of enige met hen verbonden vennootschap voor hem optreedt als fiduciair (fiduciary) of als adviseur met betrekking tot de Notes; (iii) hij niet steunt op enige verklaringen gedaan door de Emittent, de Dealer of enige met hen verbonden vennootschap; (iv) hij zijn eigen juridische, reglementaire, fiscale, zakelijke, beleggings-, financiële en boekhoudkundige adviseurs geraadpleegd heeft in de mate dat hij het nodig achtte, en dat hij zijn eigen beslissingen inzake beleggingen, hedging en verhandeling heeft genomen op basis van zijn eigen beoordeling en op basis van het advies van zulke adviseurs in de mate hij dit noodzakelijk achtte, en niet op basis van enige opinie geuit door de Emittent of enige van diens verbonden vennootschappen of agenten; en (v) hij de Notes aankoopt met een volledig begrip van de termen, voorwaarden en risico’ s daarvan en hij bekwaam is en bereid om deze risico’ s op zich te nemen.
(b)
De koper verklaart en garandeert ten aanzien van de Emittent, de Dealer en alle met hen verbonden vennootschappen (i) dat hij de Notes, direct noch indirect, zal te koop aanbieden, verkopen of zorgen voor de verkoop ervan, en dat hij geen aanbiedingsdocumenten (offering materials) zal verspreiden of publiceren (hetgeen, voor alle duidelijkheid, ook enige aanbiedingscirculaire, prospectus, marketingdocumenten, aanvraagformulier, advertentie, ander document of informatie inhoudt) of enig type van aanbod doen in verband met de Notes (in ieder geval op welke manier ook, via het internet inbegrepen) in enig land of enige jurisdictie, behalve onder omstandigheden die zullen resulteren in de naleving van enige toepasselijke wetten en reglementen (voor alle duidelijkheid, met inbegrip van Rule 903 (a) en Rule 93 (b) (2) van Regulation S van de Securities Act), en dat geen openbaar aanbod van de Notes zal uitmaken, zoals deze term begrepen wordt onder de toepasselijke wetten van het relevante land of de relevante jurisdictie, en dat geen aanleiding geeft tot enige aansprakelijkheid van de Emittent, de Dealer of enige van hun respectievelijke bestuurders, functionarissen, werkgevers, agenten of verbonden vennootschappen en (ii) dat hij de Notes niet aangeboden heeft of zal aanbieden aan personen in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte, behalve dat hij Notes mag aanbieden in een Lidstaat: (aa) in de periode startend op de datum van publicatie van een prospectus in verband met de Notes dat werd goedgekeurd door de bevoegde autoriteit van een Lidstaat overeenkomstig de Prospectusrichtlijn en, waar passend, waarvan werd kennisgegeven aan de bevoegde autoriteit in de Lidstaat waar zulk aanbod wordt gedaanovereenkomstig artikel 18 van de Prospectusrichtlijn, en eindigend op de datum 12 maanden na de datum van zulke publicatie; (bb) op ieder moment aan rechtspersonen die gemachtigd zijn om of gereglementeerd om te opereren op de financiële markten, of indien niet zo gemachtigd of gereglementeerd, wiens vennootschapsdoel uitsluitend bestaat in het beleggen in instrumenten zoals de Notes; (cc) op ieder moment aan een rechtspersoon die aan twee of meer van de volgende voorwaarden voldoet: (1) een gemiddelde hebben van ten minste 250 werknemers gedurende het laatste financiële jaar; (2) een balanstotaal hebben van meer dan 43.000.000 EUR en (3) een jaarlijkse omzet van meer dan 50.000.000 EUR, steeds zoals
A08257500/0.6/29 Aug 2007
13
weergegeven in diens laatste jaarrekeningen of geconsolideerde jaarrekeningen; of (dd) op ieder moment in om het even welke andere omstandigheden die niet de publicatie vereisen van een prospectus door de Emittent, de Dealer of enige met hen verbonden vennootschap overeenkomstig artikel 3 van de Prospectusrichtlijn, op voorwaarde dat een aanbod niet zal behandeld worden als een aanbod waarvoor de publicatie van een prospectus niet vereist is overeenkomstig artikel 3 van de Prospectusrichtlijn, louter omwille van de toepassing van artikel 3 (2) (b) (aanbiedingen aan minder dan 100 natuurlijke of rechtspersonen). Voor wat betreft deze bepaling betekent het begrip “aanbod”in verband met enige Notes in een Lidstaat de mededelingen in om het even welke vorm en om op het even welke manier gedaan, van voldoende informatie over de bepalingen van het aanbod en de Notes die worden aangeboden om de belegger in staat te stellen te beslissen om de Notes te kopen of om op de Notes in te schrijven, of zoals dit begrepen wordt in die Lidstaat door enige maatregel ten uitvoering van de Prospectusrichtlijn in die Lidstaat en betekent de uitdrukking “Prospectusrichtlijn” de Richtlijn 2003/71/EG en omvat relevante implementerende maatregelen in elke relevante Lidstaat. (c)
De koper (i) erkent dat de Notes niet werden geregistreerd en niet zullen worden geregistreerd onder de Securities Act of enige effectenwetgeving in een staat van de Verenigde Staten en dat zij onderworpen zijn aan fiscale vereisten in de Verenigde Staten (U.S. tax requirements); (ii) gaat ermee akkoord dat de koper noch enige van zijn verbonden vennootschappen op geen enkel ogenblik, rechtstreeks of onrechtstreeks, Notes te koop zullen aanbieden, verkopen, overdragen of leveren in de Verenigde Staten (deze term omvat alle gebieden, bezittingen en alle andere zones die deel uitmaken van het rechtsgebied van de Verenigde Staten van Amerika) of voor rekening van een U.S. Person (zoals gedefinieerd in Regulation S onder de Securities Act of de Internal Revenue Code); en (iii) garandeert ten aanzien van de Emittent, de Dealer en alle met hen verbonden vennootschappen dat alle aanbiedingen, verkopen, afspraken voor verkopen van Notes door hem zullen worden gedaan onder de voorwaarde dat de perso(o)n(en) met wie hij handelt, zal/zullen garanderen hetgeen hierboven is uiteengezet in (i), (ii) en (iii).
(d)
De koper verklaart en garandeert dat in het geval dat de koper of een met hem verbonden vennootschap of agent een advertentie of promotiemateriaal met betrekking tot de Notes voorbereidt (met inbegrip van zulke documenten die op een internet site worden geplaatst), (i) hij alle toepasselijke instemmingen en goedkeuringen zal verkrijgen en hij de uitdrukkelijke schriftelijke instemming van de Emittent of de relevante verbonden vennootschap zal verkrijgen voor enige verwijzing daarin naar de Emittent of enige verbonden vennootschap; (ii) hij de goedkeuring van de reglementaire overheden (voor alle duidelijkheid, met inbegrip van deze onder Sectie 21 van de Financial Services and Markets Act 2000 en verbonden wetgeving en reglementen) voor zulke advertentie zal verkrijgen, en promotiemateriaal louter de verantwoordelijkheid zal zijn van de koper of diens verbonden vennootschap of agent; en (iii) zulke documenten een vrijwaring van aansprakelijkheid van Morgan Stanley zullen bevatten voor zulke documenten in een formaat voorbereid door Morgan Stanley.
(e)
De koper zal de de Emittent, de Dealer en alle met hen verbonden vennootschappen en hun respectievelijke bestuurders, functionarissen en controlerende personen vrijwaren en schadeloos stellen en houden voor enige en alle verliezen, vorderingen, eisen, schade en aansprakelijkheid (met inbegrip van geldboetes, geldstraffen en enige juridische of andere uitgaven opgelopen in verband met het verweer tegen of het onderzoek van zulke vordering of eis), direct of indirect veroorzaakt door de koper of enige van zijn verbonden
A08257500/0.6/29 Aug 2007
14
vennootschappen of zijn agenten door het niet naleven van de bepalingen uiteengezet in (a), (b), (c) of (d) hierboven, of door anders te handelen dan vereist of voorzien daarin.
A08257500/0.6/29 Aug 2007
15
