SHV Holdings N.V. Rijnkade 1 Boulevard Gob. N. Debrot LC Utrecht Kralendijk

SHV Holdings N.V.

Hoofdkantoor: Rijnkade 1 3511 LC Utrecht Nederland Telefoon 31 30 233 8833 Fax 31 30 233 8304 www.shv.nl e-mail [email protected]

Statutaire zetel: Boulevard Gob. N. Debrot 36 Kralendijk Bonaire

Kamer van Koophandel Utrecht nr. 30065974

Kamer van Koophandel Bonaire nr. 7111

2

SHV in 2014 - Inhoud

4 6 6 6 8 10 12 14 15 30 33 34

SHV in vogelvlucht Raad van Commissarissen Directie Staf Welkom bij SHV Hoogtepunten 2014 Financieel overzicht 2014 Visie Activiteitenoverzicht 2014 Bedrijfsfilosofie Geschiedenis van SHV SHV Groepsmaatschappijen

3

SHV in vogelvlucht

De aandelen van het familiebedrijf SHV zijn in privébezit. SHV streeft een sterke positie na in een aantal operationele activiteiten en in bepaalde investeringsactiviteiten. Wij investeren met een langetermijnvisie. Wij willen bedrijven opbouwen en ontwikkelen, en onze klanten zeer hoogwaardige diensten bieden. Dit alles doen wij met medewerkers die er trots op zijn deel uit te maken van SHV. De onderneming is in 1896 in Nederland ontstaan uit een fusie tussen een aantal grote kolenhandelsbedrijven. Nadat het belang van kolen als primaire energiebron afnam, halverwege de twintigste eeuw, besloot SHV zich op andere activiteiten te richten. Vandaag de dag is SHV actief in 51 landen, verdeeld over alle continenten. Er werken circa 48.500 mensen bij SHV. Wij concentreren ons op de energiedistributie, de zelfbedieningsgroothandel, zwaar hijswerk en transport, en de industriële dienstverlening. Verder investeren wij in de exploratie, ontwikkeling en productie van olie en gas, voornamelijk in de Noordzee en verstrekken wij private equity aan bedrijven in de Benelux.

Energiedistributie SHV Energy is wereldwijd een van de grootste leveranciers van LPG. Bekende merknamen die wij voeren zijn Primagaz, Calor Gas, Liquigas, Super Gas, Ipragaz, Supergasbras, Xiweigas en Gaspol. SHV Energy houdt zich ook bezig met de distributie van LNG en duurzame energie.

Zelfbedieningsgroothandel Makro is een gespecialiseerde keten van zelfbedieningsgroothandels met 161 winkels in Zuid-Amerika. Makro levert een gevarieerd food- en non-foodassortiment met een uitstekende prijs-kwaliteitverhouding aan zakelijke klanten.

Zwaar hijswerk en speciaal transport Mammoet neemt als bedrijf een vooraanstaande positie in op het specialistische werkterrein van zwaar hijswerk en transport overal ter wereld. Mammoet bedient de petrochemische en olie en gasindustrie, alsmede de offshore, bouw- en energiesector.

4

Industriële diensten ERIKS is actief als industriële dienstverlener en leverancier van hoogwaardige werktuigbouwkundige componenten en aanverwante technische en logistieke diensten. ERIKS heeft een toonaangevende marktpositie in Europa en de Verenigde Staten.

Olie- en gasinvesteringen Dyas investeert in joint ventures die zich bezighouden met de exploratie, ontwikkeling en productie van olie en gas. Dyas is een non-operator en richt zich vooral op de Noordzee.

Private equity NPM Capital levert private equity aan voornamelijk niet-beursgenoteerde, middelgrote ondernemingen in de Benelux met een bovengemiddelde groeiverwachting. Als betrouwbare, op de lange termijn gerichte investeringspartner heeft NPM Capital de afgelopen decennia een sterke marktpositie opgebouwd. NPM Capital heeft directe participaties in 28 bedrijven.

5

Raad van Commissarissen

Mevrouw A.M. Fentener van Vlissingen, voorzitter P.A.F.W. Elverding, vicevoorzitter P.C. Klaver, vicevoorzitter A. Burgmans R.W.J. Groenink Ph.C.O.E.A. von Hammerstein-Loxten Mevrouw P. Mars Wright M.L. Mautner Markhof Mevrouw M.J. Oudeman

Directie S.R. Nanninga, voorzitter B.L.J.M. Beerkens R. Kandelman W. van der Woerd

Staf Secretaris van de vennootschap - J. van Klink Financiële en economische zaken - C. Dekker Fiscale zaken - G.Y.B. Kruisinga Personeelszaken - J.M. Alberdingk Thijm Informatietechnologie - M.J. de Hoop Interne audit - Th. Smit Juridische zaken - mevrouw L.E. de Beer Treasury - W.N. Pals

6

7

Welkom bij SHV

SHV is een particuliere onderneming met een sterke ondernemersgeest en langetermijnperspectief. De waarden die SHV verankerd heeft in haar bedrijfsfilosofie staan centraal bij haar manier van zakendoen. SHV hecht bij het invullen van haar strategie aan traditie en vergeet nooit waar haar wortels liggen. Om gelijke tred te houden met het dynamische bedrijfsklimaat waarin de onderneming opereert, vertrouwt SHV vooral op de kracht van haar eigen mensen. Mensen staan aan de basis van het succes van SHV en genieten het volste vertrouwen. Naast haar focus op mensen is SHV zich bewust van haar plaats in de samenleving. Dit vertaalt zich niet alleen in het bieden van relevante goederen en diensten aan klanten, maar ook in de verschillende manieren waarop SHV een bijdrage levert aan de gemeenschappen waar ze onderdeel van uitmaakt. De wereld om ons heen verandert voortdurend en SHV verandert mee. In 2014 werd duurzaamheid verder verankerd in de bedrijfsonderdelen van SHV, wat leidde tot een nieuwe campagne voor duurzaamheid en innovatie. Een van de initiatieven gericht op het versterken van de organisatie was de werving van een aantal jonge talenten op basis van het 2-2-2-principe: twee aanstellingen bij twee bedrijven op twee verschillende continenten. Dit wordt beschouwd als een investering in de toekomst die zowel de ontwikkeling van de activiteiten als de talenten zelf ten goede komt, en daarbij de onderlinge band tussen de bedrijfsonderdelen versterkt. De mensen van SHV kregen in 2014 te maken met verschillende uitdagingen die een beroep deden op hun focus en flexibiliteit. Het verder optimaliseren van processen en versterken van de organisatie had bij veel bedrijfsonderdelen van SHV de aandacht. Na de verkoop van Makro Thailand in 2013 volgde de ontwikkeling van een strategisch plan voor SHV en een evaluatie van uiteenlopende sectoren en mogelijke overnamekandidaten. Bij deze evaluatie golden mondiale ontwikkelingen, groeimogelijkheden, robuust management en een over het algemeen solide bedrijfsactiviteit als belangrijkste criteria. Er werd een openbaar bod uitgebracht op Nutreco, een wereldwijd toonaangevende onderneming op het gebied van vis- en diervoeding. Nutreco voldoet aan alle bovenstaande criteria en sluit daarom goed aan bij SHV. Op 11 maart 2015 deed SHV het bod op de Nutreco aandelen gestand en daarmee is de transactie bijna afgerond. De Raad van Commissarissen kwam vijfmaal bijeen in 2014 en onderhield regelmatig contact met de Directie. De Directie lichtte de Raad tijdens iedere bijeenkomst in over de financiële positie van SHV en haar bedrijfsonderdelen, de belangrijkste ontwikkelingen in hun respectievelijke markten en de prestaties van alle onderdelen alsmede van de Groep in zijn totaliteit. De heer Patrick Kennedy trad op 1 juli 2014 terug uit de Directie. Hij maakte 32 jaar lang onderdeel uit van SHV en haar bedrijfsonderdelen. Wij zijn hem uiterst dankbaar voor zijn toewijding en zijn inspanningen om SHV een nog beter bedrijf te maken. Zijn humor en persoonlijke stijl waren zeer waardevol. De heer Stephan Nanninga volgde hem per 1 juli 2014 op als Directievoorzitter. De heer Ricardo Kandelman trad op 1 januari 2015 aan als Directielid. De heer A. Burgmans zal aftreden als lid van de Raad van Commissarissen. Hij heeft een diepgaande kennis van verschillende bedrijven in de retail en energiesector. Zijn scherpe

8

analytische geest heeft er toe bijgedragen om zaken vanuit een ander perspectief tegen het licht te houden en opnieuw te overdenken. SHV is hem erkentelijk voor zijn bijdrage. Kijkend naar de onrust op verschillende plekken op de wereld, het economisch klimaat en de fluctuerende olieprijzen wordt duidelijk dat 2015 ons voor nieuwe uitdagingen stelt. Het wordt een lastig jaar. De Raad van Commissarissen bedankt de Directie en alle medewerkers voor de inspanningen die zij leverden om tot het resultaat voor 2014 te komen en om verder te bouwen aan de toekomst van SHV voor de volgende generatie. 13 maart 2015 Namens de Raad van Commissarissen,

Voorzitter

9

Hoogtepunten 2014

Veel van de economieën waarin SHV actief is, staan voor grote uitdagingen. De eurozone vertoont een broos herstel. De situatie in Zuid-Amerika is nauwelijks beter: de Braziliaanse economie stagneert en landen als Argentinië en Venezuela kampen met sterke volatiliteit. De aantrekkende Amerikaanse economie kan een positieve uitwerking op andere regio's hebben, maar dit is geenszins gegarandeerd. De olieprijzen zijn sterk gedaald sinds vorig jaar zomer en het valt onmogelijk te voorspellen wanneer aan deze situatie een einde komt. Tot nu toe hebben ernstige wereldwijde bedreigingen zoals de verspreiding van het ebolavirus en de instabiele situatie in Oost-Europa en het Midden-Oosten in 2014 nog geen directe gevolgen gehad voor onze collega's en bedrijfsonderdelen. De huidige mondiale economische situatie raakt onze ondernemingen echter wel, aangezien slechts enkele regio's waarin we opereren momenteel bloeien en sterke groei vertonen. SHV wist met haar strategie gericht op geografische spreiding de impact hiervan enigszins te beperken. SHV is bekend met het fenomeen dat grondstof- en goederenprijzen fluctueren. Alle Groepen nemen dan ook waar mogelijk mitigerende maatregelen tegen deze onzekere factor. Om de gevolgen van de achterblijvende economische groei tegen te gaan, blijft de onderneming proactief en daadkrachtig uiteenlopende maatregelen treffen. De verdieping en versterking van klantrelaties, werving van nieuwe klanten, implementatie van kostenbesparende maatregelen, optimalisatie van IT- systemen, verdere verbetering van beheersmaatregelen door middel van het Business Support Framework, kennisuitwisseling tussen de bedrijven en versterking van onze organisatie en ons management, behoren allemaal tot dit pakket aan maatregelen. Ondanks het uitdagende jaar boekte SHV in 2014 in totaal een winst van € 523 miljoen, wat een lichte stijging ten opzichte van 2013 betekent (exclusief de winst uit de verkoop van Makro Thailand). Het resultaat van SHV Energy stemde tevreden, aangezien het de dalende verkoop als gevolg van het uitzonderlijk warme weer wist te compenseren. Ondanks de volatiele economie in Zuid-Amerika wist Makro ten opzichte van vorig jaar een vergelijkbaar resultaat te boeken. De prestaties van Mammoet waren, ondanks de lagere projectactiviteit in de energiesector, in overeenstemming met die van 2013. ERIKS boekte een sterk resultaat dankzij een goed bedrijfsresultaat en hogere afzetvolumes. De dalende olieprijs had een negatieve invloed op het resultaat van Dyas. NPM Capital wist enkele transacties te realiseren en droeg daarmee in beperkte mate bij aan het totale resultaat van SHV. Ook in 2014 waren de in totaal 48.500 toegewijde medewerkers van SHV in staat om een robuust resultaat neer te zetten. Voor SHV speelde zoals altijd focus op mensen een belangrijke rol: leiderschapsontwikkeling, gezondheid en veiligheid en mondiaal talentmanagement vormden de hoekstenen van ons personeelsbeleid. In 2015 blijft dit onveranderd. SHV onderzocht in 2014 actief de mogelijkheden om de opbrengsten uit de verkoop van Makro Thailand te herinvesteren. Hierbij werden verschillende sectoren en potentiële mogelijkheden intensief bestudeerd en geanalyseerd. Uit dit proces kwam naar voren dat de food- en agrisector voor SHV één van de voorkeursbranches is om in te investeren. Na een vervolganalyse van deze sector koos SHV Nutreco, een wereldwijd toonaangevende producent van vis- en diervoeding, tot haar gewenste overnamekandidaat. SHV beschouwt Nutreco als een veelbelovend bedrijf met goede groeimogelijkheden voor de lange termijn, robuust management en waarden die overeenkomen met die van SHV. In oktober werd een openbaar bod op dit beursgenoteerde bedrijf bekendgemaakt. Op 11 maart 2015 deed SHV het bod op de Nutreco aandelen gestand en daarmee is de transactie bijna afgerond. 10

Als familiebedrijf met een langetermijnvisie kijkt SHV daarnaast verder dan de gebruikelijke maatregelen om haar bedrijfsonderdelen te verbeteren. De afgelopen jaren hebben we het duurzaamheidsconcept omarmd en onze mensen in onze duurzaamheidsstrategie meegenomen. Dit leidde in 2014 binnen heel SHV tot een aantal concrete maatregelen, zoals de opening van een Makro-winkel in Brazilië met talloze verbeteringen op het gebied van duurzaamheid. Om nog verder te kunnen verduurzamen hebben onze bedrijfsonderdelen Key Performance Indicators (KPI's) op dit vlak geïmplementeerd en hun rapportages verbeterd. SHV richt zich nu op het verhogen van haar ambitieniveau voor de toekomst. Duurzaamheid, of ‘sustainability’, moet volgens SHV aan innovatie gekoppeld worden, wat leidt tot 'Sustainovation'. Om te zorgen dat dit concept van duurzame innovatie binnen heel SHV duidelijk prioriteit krijgt, is er een campagne ontwikkeld die dit jaar wordt uitgerold. 13 maart 2015 Namens de Directie,

Voorzitter

11

Financieel overzicht 2014

Ondanks een steeds uitdagender omgeving wist SHV in 2014 met € 523 miljoen een hogere winst te noteren dan in 2013, toen de winst € 521 miljoen bedroeg (exclusief de bijzondere bate van € 3,0 miljard uit de verkoop van Makro Thailand). De resultaten van de Groepen binnen SHV liepen in 2014 uiteen. Het feit dat Makro Thailand niet langer aan het resultaat van SHV bijdraagt, is zichtbaar in de cijfers over 2014. De winst werd echter positief beïnvloed door een bate uit in Amerikaanse dollar aangehouden gelden en een lagere gemiddelde belastingdruk. De totale omzet bedroeg € 14,9 miljard in 2014. De omzet van de afgestoten onderdelen Makro Thailand en Liquigaz Filipijnen ter waarde van € 1,6 miljard niet meegerekend, betekent dit een daling van 7% (€ 1,2 miljard) ten opzichte van 2013. De daling was vooral te wijten aan de devaluatie van een aantal valuta ten opzichte van de euro, zoals de Braziliaanse real, de Argentijnse peso, de Venezolaanse bolivar en de Turkse lira. Over het geheel genomen bedroeg het valutaomrekeningseffect op de omzet € 0,9 miljard. Daarnaast viel de omzet autonoom met € 0,4 miljard (3%) terug door lagere afzetvolumes bij SHV Energy en lagere olie- en gasprijzen en productievolumes bij Dyas, hetgeen deels gecompenseerd werd door de gestegen omzet bij Makro Zuid-Amerika. De autonome omzetdaling werd weer deels gecompenseerd door de omzet uit acquisities van ERIKS. Als gevolg van de bovengenoemde omzetontwikkeling bij SHV Energy, Dyas en ERIKS daalde het bedrijfsresultaat van € 870 miljoen in 2013 (exclusief het bedrijfsresultaat van Makro Thailand) naar € 745 miljoen. De winst over 2014 werd gedrukt door bijzondere baten en lasten ter waarde van € 59 miljoen. Deze omvatten onder andere aanvullende voorzieningen voor pensioenverplichtingen in het Verenigd Koninkrijk en een toevoeging aan de voorziening voor bijzondere risico's, alsmede baten uit de desinvesteringen in SHV Energy en ERIKS. Koerswinst op in Amerikaanse dollar aangehouden gelden en een lagere gemiddelde belastingdruk ten opzichte van 2013 hadden een positieve uitwerking op de winst over 2014. De gemiddelde belastingdruk daalde van 37,5% tot 29,9% als gevolg van het erkennen en gebruiken van voorwaartse verliescompensatie bij Makro Zuid-Amerika en ERIKS, vrijgestelde koersresultaten op cashposities in Amerikaanse dollar en de lagere belastbare winsten van Dyas in het Verenigd Koninkrijk. Netto hadden alle valutaschommelingen een negatief omrekeningseffect van € 11 miljoen op de winst van SHV over 2014. Veel aandacht ging in 2014 uit naar verbetering van het werkkapitaal. De ontwikkeling van het werkkapitaal van SHV Energy, Makro Zuid-Amerika en Dyas genereerde een positieve kasstroom, die slechts gedeeltelijk werd geneutraliseerd door de ontwikkeling van het werkkapitaal van Mammoet en ERIKS. De operationele kasstroom daalde parallel aan het lagere bedrijfsresultaat. De investeringskasstroom bedroeg in 2014 € 1,3 miljard. In 2013 was dit nog € 0,9 miljard, de eenmalige opbrengst in contanten uit de verkoop van Makro Thailand niet meegerekend. Deze stijging vloeit voort uit het verwerven van een belang van 22,15% in Nutreco in het kader van het openbare bod dat in oktober 2014 werd bekendgemaakt. Daarnaast werd er € 119 miljoen aan andere acquisities uitgegeven, met name door ERIKS. In totaal werd er € 688 miljoen uitgegeven aan investeringen in operationele vaste activa, te weten in gasflessen en -tanks door SHV Energy, in materieel voor zwaar hijswerk en transport door Mammoet en in olie- en gasvelden door Dyas. NPM Capital investeerde in de Iddink Groep en deed een aantal vervolginvesteringen in bestaande deelnemingen.

12

Op 31 december 2014 bedroeg het groepsvermogen van SHV € 6,8 miljard. De daling ten opzichte van 2013 is in hoofdzaak toe te schrijven aan de bij de eerder genoemde acquisitie van Nutreco aandelen betaalde goodwill, die rechtstreeks ten laste van het eigen vermogen wordt gebracht. Een groot deel van het eigen vermogen is geïnvesteerd in landen met andere valuta’s dan de euro. In 2014 was het totale positieve effect van de omrekening van deze valuta’s naar euro's € 40 miljoen. De totale liquiditeit bedroeg € 3,4 miljard en de nettokaspositie was € 2,2 miljard. Het rendement op het eigen vermogen kwam uit op 15% (2013: 14%), exclusief het effect van de verkoop van Makro Thailand.

Resultaten, in miljoenen euro's Omzet Bedrijfsresultaat * Winst Afschrijvingen Belastingen Dividend Kasstromen, in miljoenen euro's Veranderingen werkkapitaal ( Operationele kasstroom Investeringskasstroom ( Financieringskasstroom (

2010

2011

2012 **

2013

2014

16.008 977 603

17.362 911 782

20.010 961 735

17.609 931 3.559

14.906 745 523

517 305 227

493 327 238

632 298 254

542 334 265

508 228 276

89) 1.149 1.010) 574)

10 1.354 1.666) 574)

70) 1.277 597) 474)

82 1.360 2.274 522)

90 1.172 1.256) 520)

Balansgegevens, in miljoenen euro's Vermogen van eigen aandeelhouders 3.530 Groepsvermogen 3.895 Balanstotaal 9.273

( (

( ( (

(

( (

3.513 3.784 10.174

3.823 4.068 1.028

6.774 6.930 12.304

6.597 6.763 12.053

17%

22%

19%

53%

8%

42%

37%

40%

56%

56%

1,17

1,01

1,22

2,37

2,31

Personeelsleden, per 31 december Nominaal aantal 50.300

54.700

55.800

47.100

48.500

Cijfers per aandeel Winst Dividend

83,10 31,25

107,76 32,75

101,22 35,00

489,82 36,50

69,30 38,00

* voor bijzondere baten en lasten

** herrekend voor stelselwijzigingen

Ratiogegevens Winst in een percentage van vermogen van eigen aandeelhouders Groepsvermogen in een percentage van balanstotaal Vlottende activa ten opzichte van kortlopende schulden

13

Visie

SHV’s stevige fundamenten, ondernemingsgeest en schat aan ervaring vormen samen een solide basis voor aanhoudende groei. We zorgen ervoor dicht bij de klant te blijven staan wanneer onze activiteiten zich uitbreiden. Decentralisatie vormt de sleutel tot onze manier van zakendoen. In de loop der jaren heeft SHV aangetoond over een groot aanpassingsvermogen te beschikken. We blijven bouwen aan een solide onderneming door in onze afzonderlijke markten tot een vooraanstaande speler uit te groeien en ons positief te onderscheiden. Investeren met het oog op de toekomst

Voor onze toekomst is een succesvolle investeringsstrategie voor de lange termijn van belang. Wij investeren om onze huidige activiteiten verder te ontwikkelen. We streven expansie na, zowel autonoom als door middel van acquisities. We investeren om nieuwe zakelijke activiteiten te ontwikkelen, die zowel uitdagingen als kansen met zich meebrengen. Onze aandeelhouders aanvaarden de risico's die met nieuwe initiatieven gepaard gaan. We stimuleren onderscheidend vermogen binnen al onze bedrijfsonderdelen, met speciale aandacht voor duurzame innovatie.

SHV en duurzaamheid

Duurzaamheid draait om het vervullen van de huidige behoeften zonder daarbij het vermogen van toekomstige generaties om hun behoeften te vervullen in gevaar te brengen. Bij SHV als familiebedrijf krijgt duurzaamheid een extra, persoonlijker dimensie. Dit is niet alleen doen wat juist is vanuit ethisch en maatschappelijk oogpunt; het is ook een algemeen strategisch initiatief gericht op waardeverhogende innovatie en onderscheidend vermogen van hetgeen SHV haar klanten te bieden heeft. In feite is duurzaamheid een propositie die meerwaarde biedt op moreel, maatschappelijk en economisch vlak. Duurzame innovatie mag geen loze modekreet zijn; het moet leiden tot concrete prestaties. Het behalen van deze doelstellingen zal ook in de toekomst voor alle activiteiten van SHV een belangrijke uitdaging blijven. Sustainovation dient ingebed te zijn in onze manier van zakendoen. Wij willen groei realiseren door middel van deze duurzame innovatie die gericht is op het ontwikkelen van nieuwe producten, diensten of bedrijfsmodellen. Door zuinig te zijn op schaarse hulpbronnen, over te schakelen op hernieuwbare bronnen, te recyclen en zo min mogelijk afval te produceren, kunnen we onze ecologische voetafdruk verkleinen. Daarnaast kunnen we klanten helpen hetzelfde te doen.

Investeren in mensen

Wij zijn ervan overtuigd dat onze mensen het verschil maken. Zij belichamen onze waarden, ondersteunen onze cultuur en dragen bij aan ons succes. We weten dat onze lange termijn visie voor het bedrijf vraagt om een personeelsstrategie die hierbij aansluit. Daarom geven we er de voorkeur aan om onze eigen mensen carrière te laten maken binnen SHV. We investeren in onze mensen door ze een uitdagende loopbaan met echte verantwoordelijkheden te bieden. Dit vullen we aan met specifieke opleidingsprogramma’s die onze huidige en toekomstige leiders verder ontwikkelen.

Verbonden door gedeelde Onze onderneming wordt gevormd door onze mensen, die werken met gedeelde waarden en waarden en doelen zakelijke doelen. Onze cultuur wordt gekenmerkt door professionaliteit, gezond verstand en ondernemerschap. Wederzijds respect en vertrouwen vormen samen de basis voor gezonde werkrelaties tussen onze medewerkers. We stimuleren ze om creatief te zijn en de verantwoordelijkheid voor hun werk te nemen. De wetenschap dat onze mensen op de werkvloer de huidige uitdagingen aankunnen, sterkt ons vertrouwen in de toekomst.

14

Activiteitenoverzicht 2014

SHV is een particuliere onderneming met een aantal operationele en specifieke investeringsactiviteiten. De operationele activiteiten bestaan uit distributie van en handel in energie, de zelfbedieningsgroothandel, industriële dienstverlening en zwaar hijswerk en transport. De investeringsactiviteiten zijn gericht op de exploratie, ontwikkeling en productie van olie en gas, en private equity. Het private-equitybedrijf is gevestigd in de Benelux en investeert in middelgrote ondernemingen in diverse sectoren. De onderneming is wereldwijd actief maar tegelijkertijd decentraal georganiseerd, zodat de diverse bedrijfsonderdelen nauwe en loyale klantrelaties kunnen onderhouden. SHV streeft ernaar om alle activiteiten te laten groeien, ongeacht of dit operationele of investeringsactiviteiten betreft, door middel van groei door prestaties en overnames gericht op het vergroten van marktaandeel. De strategie van de onderneming is er op gericht om sterker te worden in nichemarkten en duurzame groei te realiseren door een voortdurende focus op veiligheid, ethische waarden en het investeren in mensen. Risico's

Risico's en onzekerheden bepalen alle zakelijke omgevingen, en het nemen van risico's is een essentieel onderdeel van ondernemen en een voorwaarde voor het behalen van een adequaat rendement. De risico-omgeving waarin de bedrijven van SHV waarde creëren en inkomsten genereren wordt enerzijds bepaald door beheersbare risico's en anderzijds door een aantal externe risico's die buiten de invloedssfeer van SHV liggen. De beheersbare risico’s omvatten onder andere risico’s op het gebied van commercie, bedrijfsvoering, financiën, belastingen, compliance en regelgeving, alsmede de afhankelijkheid van informatietechnologie en het vermogen om medewerkers te werven en behouden. Naarmate de interne en externe dynamiek van de operationele omgevingen van de SHVbedrijven verandert, veranderen ook de risico’s, vooral in de huidige onzekere en volatiele economische omgeving. Dit kan onvoorspelbare uitwerkingen op de zakelijke activiteiten van SHV hebben. Het is, ook met het oog op de concurrentie, essentieel dat het management van SHV aandacht blijft besteden aan en proactief is ten aanzien van marktontwikkelingen en de gevolgen daarvan voor de sectoren waarin SHV actief is. Daarnaast blijft het aantrekken, ontwikkelen en behouden van capabele en getalenteerde mensen om ook op langere termijn succesvol te blijven presteren een constant aandachtspunt voor alle bedrijfsonderdelen. De implementatie van het Business Support Framework speelt een belangrijke rol bij het monitoren van risico's. De rentabiliteit van SHV wordt verder nog beïnvloed door een aantal externe risicofactoren. Politieke risico’s ontstaan bijvoorbeeld wanneer de onderneming activa bezit in politiek instabiele landen, mogelijk verergerd door problemen die samenhangen met terrorisme, maatschappelijke onrust en de schaarste van essentiële hulpbronnen. Verder worden risico’s en de bijbehorende kosten nog verzwaard door overheidsinterventie in de zakenwereld, aanhoudende ongelijke handhaving van regelgeving en plotselinge verhogingen van belastingen en heffingen in diverse rechtsgebieden, iets wat vooral in Europa merkbaar is. Populistische overheidsmaatregelen hebben ook effect op het zakendoen. De externe risicofactoren omvatten daarnaast economische factoren zoals inflatie, rentetarieven, de schuldencrisis bij de overheid, valutabeleid en de beurskoersen – voor zover die een negatieve invloed op de pensioenverplichtingen van bedrijven hebben.

15

SHV Energy

SHV Energy is een toonaangevende speler op het gebied van distributie van en handel in LPG en gerelateerde energieoplossingen. De onderneming is door heel Europa en in Azië actief en is daarnaast sterk vertegenwoordigd in Brazilië. Als operationele holding stuurt SHV Energy LPG-bedrijfsonderdelen aan, die elk onder hun eigen merknaam opereren. Veel van de merken van SHV Energy, zoals Primagaz, Calor, Xiweigas en Supergasbras, zijn een begrip in hun eigen markt. Samen voorzien deze bedrijven in de energiebehoefte van meer dan 30 miljoen klanten. De resultaten van SHV Energy worden, zeker in Europa, vaak beïnvloed door het weer. Of een winter zacht of juist streng is, bepaalt de vraag naar warmte. De aankoopprijs van LPG fluctueert en hangt af van de vraag-en-aanbodsituaties in de betreffende LPG-markten, de prijs van olie en van valutabewegingen, met name die van de Amerikaanse dollar. De invloed van deze variabelen wordt beperkt door SHV Gas Supply & Risk Management. Deze entiteit adviseert SHV Energy's bedrijfsonderdelen over risicomanagement en de daaraan gerelateerde risicoafdekking, en voert deze voor hen uit. Daarnaast worden de resultaten beïnvloed door overheidsbeleid, bijvoorbeeld op het gebied van prijsstelling of technische en operationele regelgeving. Het beheersen van gezondheids- en veiligheidsrisico’s is van het grootste belang voor LPG-activiteiten. In het eerste halfjaar van 2014 leden de Europese dochterondernemingen van SHV Energy zwaar onder het warme weer, hetgeen een dalende verkoop van LPG veroorzaakte. De resultaten werden daarnaast gedrukt doordat de groei in veel economieën waarin SHV Energy actief is, lager uitviel dan verwacht. Met name in Groot-Brittannië, Frankrijk en Italië bleef de verkoop achter. SHV Energy China presteert, samen met de vorig jaar van BP overgenomen activiteiten, beter dan verwacht. Over het geheel genomen verbeterden de marges, met name in Groot-Brittannië en Frankrijk. Bijna alle ondernemingen van SHV Energy wisten bovendien hun kosten te verlagen. In Italië en Brazilië werden er voorbereidingen getroffen voor de implementatie van nieuwe ERP-systemen (Enterprise Resource Planning) om zo de bedrijfsprocessen te verbeteren. Daarnaast werd het resultaat in 2014 positief beïnvloed door de verkoop van een vulstation in Turkije en het afstoten van Probugas in Slowakije en Liquigaz in de Filipijnen. Deze laatste twee desinvesteringen zijn in overeenstemming met SHV Energy's strategie, die zich richt op het versterken van haar positie in markten met groeivooruitzichten waarin het al een rol van betekenis speelt. SHV Energy richtte daarnaast haar aandacht op uitbreiding in de kleinschalige markt voor vloeibaar aardgas (LNG), die momenteel gestaag groeit. Dankzij het ondertekenen van nieuwe contracten in een aantal landen wordt er nu LNG geleverd aan uiteenlopende ondernemingen, variërend van bouwbedrijven en kaasmakers tot graanverwerkers. SHV Energy leverde gedurende het jaar hernieuwde inspanningen om te komen tot een nieuwe benadering waarmee oliegebruikers overtuigd kunnen worden om over te stappen op de milieuvriendelijker alternatieven LPG en LNG. Daarnaast rondde SHV Energy een samenwerkingsovereenkomst met Neste Oil af om biopropaan op de markt te brengen en te verkopen. Deze brandstof wordt gemaakt van hernieuwbare grondstoffen zoals plantaardig materiaal en groenteafval. In Frankrijk werd het verwarmingsprogramma Caloon succesvol gelanceerd. Caloon biedt bewoners van appartementencomplexen slimme energiemeters en facturering, waarmee ze hun feitelijke energieverbruik in de gaten kunnen houden en zo gestimuleerd worden dit te verlagen. De onderdelen van SHV Energy versterkten in 2014 ook hun onderlinge samenwerking op een aantal vlakken, waaronder energiegerelateerde diensten en nieuwe toepassingen voor klanten.

16

17

Duurzaamheid is steeds integraler onderdeel uit gaan maken van de strategie van SHV Energy. Voor het tweede achtereenvolgende jaar heeft SHV Energy haar CO 2 -voetafdruk gemeten en in het uitgebreide rapport ‘Carbon Count’ gepubliceerd. In navolging van het programma ‘Better, Cleaner, Together’ werd een nieuw online innovatieplatform succesvol getest. Alle bedrijfsonderdelen kunnen hiermee in de toekomst nieuwe, innovatieve ideeën faciliteren en stimuleren. Ondanks een moeilijk jaar met warm weer en uitdagende economische omstandigheden presteerde SHV Energy in 2014 naar tevredenheid. Over het geheel genomen viel de winst (exclusief wisselkoerseffecten) 11% lager uit dan vorig jaar. Ook de afzetvolumes daalden ten opzichte van 2013. Dat de kosten in vergelijking met vorig jaar verminderden was het resultaat van de vele initiatieven die de onderneming de afgelopen jaren implementeerde om haar vastekostenbasis te verlagen en efficiënter, klantvriendelijker en commercieel gezien wendbaarder te worden. Dit leidde tot een winst conform de verwachtingen.

Makro

Makro Zuid-Amerika is een zelfbedieningsgroothandel die tegen lage prijzen hoge volumes food- en non-foodproducten verkoopt aan professionele klanten. Makro wil dé leverancier worden voor professionele klanten uit de levensmiddelendetailhandel en de horeca. “We know our customers better every day to make their everyday better”, is de waardepropositie die Makro voor deze doelstelling heeft geformuleerd. De strategie legt de nadruk op de concepten van ‘one-stop shopping’, assortimentsoplossingen, winkelervaringen die tijd en geld besparen, en klanten helpen hun bedrijfsactiviteiten uit te bouwen. De resultaten van Makro zijn over het algemeen in grote mate afhankelijk van het aantrekken en behouden van klanten en van de bestedingen door deze klanten, zaken die op hun beurt weer worden beïnvloed door de ontwikkeling en stabiliteit van de economieën waarin Makro opereert. Het economische en politieke klimaat in Zuid-Amerika staat bekend als volatiel en onvoorspelbaar, hetgeen in 2014 vooral gold voor Argentinië, Brazilië en met name Venezuela. De economische omstandigheden in Zuid-Amerika zijn over het algemeen in 2014 niet verbeterd. Een vaak instabiel politiek landschap droeg nog eens bij aan deze zorgwekkende situatie. Te midden van dit onzekere klimaat wist Makro Zuid-Amerika een ten opzichte van vorig jaar vergelijkbaar resultaat te boeken, deels dankzij de vele klantgerichte initiatieven en de enorme inspanningen en toewijding van alle medewerkers in de landen waarin Makro actief is. Gerekend in de lokale valuta verbeterde de omzet van Makro Brazilië. De uitgebreide maatregelen gericht op resultaatverbetering op zowel operationeel als commercieel vlak werden gedurende het jaar voortgezet. Er zijn nog steeds talloze mogelijkheden om het zelfbedieningsconcept in Brazilië verder te ontwikkelen. Makro Argentinië noteerde, ondanks het verslechterde politieke en economische klimaat, een omzetstijging die groter was dan de inflatie. De nadruk lag sterk op het activeren van klanten uit de levensmiddelendetailhandel en de horeca. Door nauwer en vaker contact met deze klantgroepen te hebben, was Makro Argentinië in staat om nieuwe kennis op te doen en duurzamere klantrelaties op te bouwen. Makro Colombia presteerde goed. Onder de noemer ‘All in one stop’ werd er een nieuwe marketingcampagne gelanceerd om Makro te positioneren als de formule waar je alles wat je nodig hebt om een bedrijf te runnen, kunt kopen. Met deze campagne wist Makro Colombia nieuwe klanten te trekken en haar naamsbekendheid te vergroten. Colombia is een 18

19

aantrekkelijke markt, al neemt de concurrentie wel toe. De omzet bij Makro Peru steeg ten opzichte van 2013. Daarmee ontwikkelt dit onderdeel zich goed, ondanks ongunstige nieuwe fiscale wetgeving die significante omzetvolumes zwaarder belast. Makro Peru intensiveerde haar marketinginspanningen, bijvoorbeeld door de winkelopstellingen te verbeteren, om zo de band met haar klanten te versterken. In het verlengde van deze ontwikkeling zet Makro Peru online platforms als Facebook effectief in als marketingtool en klantenservicekanaal. In Venezuela had de markt last van politieke gebeurtenissen en regelgeving. Bedrijven werden geraakt door de devaluatie van de bolivar en door de hogere inflatie die gepaard ging met de door de politiek verworven grip op prijzen en de beperktere beschikbaarheid van producten. Ondanks deze moeilijke omstandigheden wist Makro Venezuela een goed resultaat te boeken. In de loop van 2014 werden er diverse maatregelen getroffen om Makro's algemene inkoopactiviteiten te verbeteren. Ook werden er goede stappen gezet bij de voorbereiding voor de installatie van nieuwe software voor financiële en bedrijfsprocessen. Naar verwachting zal deze nieuwe, gestandaardiseerde software na implementatie zorgen voor meer efficiëntie, interne controle en zichtbaarheid van gegevens. Ook wordt zo betere bedrijfsondersteuning en besluitvorming mogelijk. Makro heeft, in overeenstemming met de strategie van SHV, het duurzaamheidsconcept omarmd en wil zoveel mogelijk Makro-medewerkers inspireren en hierbij betrekken. Ter ondersteuning werd een uitgebreid trainingspakket ontwikkeld. Daarnaast werden er verschillende concrete stappen gezet, variërend van programma's voor energiebesparing tot afvalrecycling. In het kader van het ‘groene winkel’-project hebben de recent geopende en verbouwde winkels allerlei duurzaamheidskenmerken meegekregen. 'Groene' optimalisaties zijn onder andere verbeterde isolatie van winkels en glazen schuifpanelen die koelvakken afsluiten. In de nieuwe winkel in het Braziliaanse Sorocaba zijn veel van de laatste verduurzamingstechnieken toegepast. Over het geheel genomen steeg in 2014 de omzet bij Makro Zuid-Amerika met 13% ten opzichte van 2013, gerekend in lokale valuta (een daling van 5% in euro's). De winst van Makro Zuid-Amerika was in overeenstemming met die van 2013. Makro opende en sloot één winkel in Brazilië, waardoor het totale aantal Makro-winkels in Zuid-Amerika met 161 ongewijzigd bleef.

Mammoet

Mammoet helpt haar klanten efficiënter te bouwen en de uptime van fabrieken en installaties te optimaliseren. Daarvoor biedt zij oplossingen voor het hijsen, transporteren, installeren en verwijderen van grote en zware objecten. De diensten van Mammoet zijn primair gericht op de sectoren olie en gas, petrochemie en mijnbouw, weg- en waterbouw, energie en op offshore projecten. De logistieke uitdagingen nemen in deze branches met de dag toe. Factoren als afgelegen locaties, barre klimaten en nadrukkelijke aandacht voor het milieu dwingen Mammoet steeds tot het vinden van slimmere en veiliger oplossingen. Mammoets activiteiten, bestaande uit zwaar hijswerk en transport, zijn qua winstgevendheid overwegend afhankelijk van het algemene investeringsklimaat en in het bijzonder van de dynamiek binnen de petrochemische en olie- en gasindustrie en de offshore, bouw- en energiesector. Cyclische risico’s worden beperkt door actief te zijn in zowel de project- als de verhuurmarkt en daarnaast door Mammoets aanwezigheid in verschillende marktsegmenten en geografische regio's. Nu wereldwijd de orders steeds groter worden, 20

21

is de onderneming voor de winstgevendheid van met name grotere projecten steeds meer afhankelijk van haar projectmanagementcapaciteiten. Bij Mammoet is beheersing van de gezondheids- en veiligheidsrisico’s van het grootste belang. Na een trage start liet het activiteitenniveau van Mammoet het tweede halfjaar een aanmerkelijke verbetering zien. Dankzij goede resultaten van een aantal projecten in de Benelux en het Verenigd Koninkrijk presteerde Mammoet goed in Europa. In andere regio's kampte het bedrijf met uitdagende omstandigheden. In de Verenigde Staten en Canada bijvoorbeeld werden de resultaten geraakt door projectvertragingen als gevolg van het extreme winterweer. Samen met het overwegend lage activiteitenniveau op de projectmarkten in de energiesector zorgde dit voor enige druk op de marges. Onder de huidige marktomstandigheden zijn klanten doorgaans minder geneigd opdrachten ver van tevoren te gunnen. Mammoet bekleedt desalniettemin nog steeds een zeer sterke positie in deze markt. De orderportefeuille laat een stabiele opdrachtenstroom zien. De Maritime divisie, in West-Europa actief in het segment zwaar hijswerk en transport op het water, werd in 2014 verkocht. Bij het uitvoeren van werkzaamheden om klanten te helpen hun deadlines eerder te halen, vertrouwt Mammoet op haar grote assortiment materieel voor zwaar hijswerk en transport. Het leveren van tijdbesparende oplossingen aan klanten vormt onderdeel van de strategie van Mammoet. Een aantal projecten toonden dit in 2014 in de praktijk, zoals de bouw van een staalfabriek in het Amerikaanse Louisiana. Dankzij de in nauwe samenwerking met Mammoet ontworpen en gebouwde modulaire structuur kon deze maar liefst zes maanden eerder dan gepland opgeleverd worden. In Oekraïne is Mammoet betrokken bij de bouw en plaatsing van de zogeheten New Safe Confinement voor de kernreactor in Tsjernobyl. Speciaal voor dit project ontwierp Mammoet een nieuw, innovatief sleesysteem waarmee de verschillende onderdelen van de nieuwe overkapping geplaatst kunnen worden. De New Safe Confinement moet de komende honderd jaar verspreiding van al het radioactieve materiaal tegenhouden. Mammoet won een vakprijs voor dit innovatieve sleesysteem. Gedurende het jaar breidde Mammoet haar ontmantelingsactiviteiten verder uit. Wanneer platforms op land of zee het einde van hun levensduur bereiken, moeten ze ontmanteld worden. Dit moet veilig, tegen lage kosten en met zo min mogelijk gevolgen voor het milieu gebeuren. In 2014 mocht Mammoet bijvoorbeeld onderzoek doen naar de ontmanteling van het booreiland Jacky (voor de kust van het Verenigd Koninkrijk), dat gedeeltelijk eigendom van Dyas is. Naast haar niet-aflatende inzet voor veiligheid legt Mammoet steeds meer nadruk op het belang van duurzaamheid. In de loop van 2014 richtte Mammoet interdisciplinaire duurzaamheidsteams op. Deze teams coördineren en faciliteren activiteiten die door de hele organisatie bewustwording creëren. De omzet van Mammoet lag over het geheel genomen lager dan vorig jaar, wat vooral werd veroorzaakt door slechtere markten en het strenge winterweer. Dit werd enigszins gecompenseerd door lagere bedrijfskosten. De winst van Mammoet bleef ten opzichte van 2013 stabiel.

22

23

ERIKS

ERIKS is een internationale leverancier van industriële producten en diensten. Het bedrijf biedt een breed assortiment aan van componenten voor machinebouw en daaraan gerelateerde technische en logistieke diensten aan klanten in uiteenlopende sectoren zoals de farmaceutische industrie, scheepvaart, olie en gas, de petrochemie en de machine- en apparatenbouw. Het aanbod van producten en diensten wordt onderscheiden in de volgende categorieën: stromingstechniek, aandrijftechniek, industriële kunststoffen, afdichtingstechniek, alsmede gereedschappen en onderhoudsproducten. De klanten van ERIKS zijn overwegend Original Equipment Manufacturers (OEM) en Maintenance, Repair and Overhaulondernemingen (MRO). In de OEM-markt richt ERIKS zich op co-engineering en het delen van expertise inzake producten en toepassingen met klanten. In de MRO-markt worden de producten, diensten en expertise van ERIKS rechtstreeks toegepast in het onderhoud van machines en fabrieken. ERIKS biedt tevens technische oplossingen voor projecten in specifieke internationale markten. Het succes van de activiteiten van ERIKS is over het algemeen afhankelijk van het industriële productieniveau, met name bij haar OEM-afnemers. De MRO-markt is minder conjunctuurgevoelig, hoewel het algehele economische klimaat hier ook zijn weerslag op heeft. Samen met een gezonde geografische spreiding zorgt de verdeling van de activiteiten van ERIKS over OEM en MRO voor beperking van deze bedrijfsrisico’s. Sinds de overname van ERIKS in 2009 heeft SHV de onderneming ondersteund bij het uitvoeren van haar strategie en het uitbouwen van haar activiteiten, zowel door middel van autonome groei, uit bestaande activiteiten, als acquisities. ERIKS is daardoor in de afgelopen periode aanzienlijk gegroeid en in omvang verdubbeld. In 2014 ontwikkelde de omzet zich positief bij ERIKS. Dit gold met name voor het Verenigd Koninkrijk, waar de economische situatie vooral in het tweede halfjaar gunstig was. In Denemarken profiteerde ERIKS van een aanzienlijk aantal leveringen aan projecten in de energiesector. In de Verenigde Staten boekten Lewis Goetz, ERIKS Seals & Plastics en het in oktober 2013 overgenomen C&C allemaal een goede omzet. Ook het Canadese Quantum Supply liet een sterke omzetgroei zien. De resultaten in andere regio's liepen uiteen. In de lente van 2014 rondde ERIKS de acquisitie af van Maagtechnic, een Zwitserse industriële dienstverlener die zowel OEM- als MRO-klanten bedient. Met haar werkmaatschappijen in Zwitserland, Frankrijk, Duitsland en Tsjechië vormt Maagtechnic voor ERIKS een uitstekend platform voor verdere groei. Ook breidde ERIKS succesvol uit in de Verenigde Staten met de acquisitie van Advanced Sealing, een producent en distributeur van afdichtingen. Eind 2014 stootte ERIKS haar belang in Revolvo af, een producent van deelbare lagers die jarenlang onderdeel uitmaakte van ERIKS’ activiteiten in het Verenigd Koninkrijk. In Duitsland bereidt ERIKS de bouw van een nieuw regionaal distributiecentrum voor. In de toekomst worden daar de werkzaamheden op het gebied van logistiek, opslag, toelevering en distributie geconcentreerd. In het Amerikaanse Houston werden de productiefaciliteiten van Smith Valves gemoderniseerd. Net als in de bedrijfsfilosofie van SHV vormen ook bij ERIKS de mensen de sleutel tot succes. ERIKS wil een uitstekende werkgever zijn en in haar manier van zakendoen oog hebben voor lokale verschillen en er een cultuur op nahouden waarin internationaal en interdisciplinair samengewerkt wordt. Om verdere groei aan te kunnen heeft ERIKS in Noord-Amerika een nieuwe organisatiestructuur geïmplementeerd en in Nederland, België, Frankrijk, Duitsland en Zwitserland haar managementstructuur versterkt.

24

25

ERIKS is in een groot aantal landen een prominente leverancier aan de industrie en erkent als zodanig het belang van haar rol in de distributieketen en in de maatschappij. ERIKS is ervan overtuigd dat de grootste bijdrage die het kan leveren aan effectiever gebruik van natuurlijke hulpbronnen, schuilt in de inzet van haar eigen specialistische kennis en innovatieve producten, die klanten helpen hun duurzaamheidsdoelstellingen te bereiken. Veel producten, diensten en interne processen van ERIKS werken energiebesparend. In 2014 publiceerde het bedrijf zijn eerste duurzaamheidsrapport, waarin de Belgische en Nederlandse activiteiten aan bod kwamen. Voor ERIKS was 2014 een goed jaar. Ondanks de dalende conjunctuur op het Europese vasteland in het tweede halfjaar stegen de autonome omzet en het bedrijfsresultaat ten opzichte van 2013. Over het geheel genomen boekte ERIKS een significant beter nettoresultaat, dat ook positief beïnvloed werd door stevige autonome omzetgroei, verbeterde productiviteit, lagere rentekosten, boekwinsten uit de desinvestering van Revolvo en gunstiger wisselkoersen (bovenal de Amerikaanse dollar).

Dyas

Dyas vierde in 2014 haar vijftigjarig bestaan. Het was een van de eerste bedrijven die naast olie- en gasoperators in exploratie van de Nederlandse en Britse delen van de Noordzee investeerde. Vandaag de dag is Dyas een actieve non-operator, minderheidspartner en investeerder in exploratie- en productieprojecten voor olie en gas. Met haar sterke technische en financiële mogelijkheden, wil Dyas haar ontwikkelde en productiereserves voor de lange termijn laten groeien binnen een solide portefeuille van activa. Om dit te bereiken neemt het bedrijf deel in aanzienlijke exploratie- en ontwikkelingsprojecten. Dyas is een investeerder met een (middel)langetermijnhorizon en partner in meer dan 25 on- en offshore olie- en gasvelden. Alhoewel de in de Noordzee opgebouwde positie het kerngebied blijft, streeft Dyas geografische diversificatie na en speurt daarvoor naar kansen in andere gebieden. De resultaten van Dyas worden doorgaans, naast het bedrijfsresultaat, beïnvloed door de prijzen van ruwe olie en aardgas en de koersen van de Amerikaanse dollar en het Britse pond. Als non-operator vertrouwt Dyas met betrekking tot de olie- en gasactiviteiten sterk op de diverse operators waar zij mee samenwerkt. Veiligheid is een zeer belangrijk thema voor Dyas. Het bedrijf grijpt dan ook elke gelegenheid aan om goede methoden en relevante lessen onder zijn joint venture-partners te verspreiden. Dyas bleef in 2014 investeren in haar vier belangrijkste ontwikkelingsprojecten: Golden Eagle, West-Franklin, Stella en Mariner. Het Golden Eagle-veld werd eind 2014 in productie genomen en West-Franklin in januari 2015. Het Mariner-project ligt goed op schema richting de productiefase. Ondanks het feit dat het geplande aantal boringen succesvol werd verricht, boekte het Stella-project niet de verwachte voortgang. De bouw van het drijvende productieplatform neemt namelijk meer tijd in beslag dan oorspronkelijk gepland. Naast investeringen in ontwikkelingsprojecten beoogt Dyas ook te investeren in de exploratiefase van de upstream olie- en gascyclus. In 2014 werd een omvangrijk boringsprogramma afgesloten waarvan de resultaten qua toegevoegde reserves teleurstellend waren. Om haar portefeuille te versterken bereikte Dyas een overeenkomst voor de acquisitie van een belang van 10% in het olieveldproject Catcher in de Britse Noordzee. Deze transactie werd in januari 2015 afgerond. De ontwikkeling van dit veld is gestart en de eerste van de twee extra exploratieboringen vinden naar verwachting in 2015 plaats. In 2014 ruilde Dyas 26

27

een deel van haar belang in het Mariner South-veld voor een belang in Mariner West om zo de ontwikkeling van het gebied rond het Mariner-veld beter af te stemmen. Het onderwerp duurzaamheid wordt een steeds vaster onderdeel van Dyas’ werkzaamheden en is nu verankerd in het acquisitieproces. Bovendien heeft Dyas haar eerste stappen gezet op weg naar meting van haar CO 2 -voetafdruk. In de loop van 2015 zal dit proces verder verfijnd worden. Met een olie- en gasproductie van 6,7 miljoen vaten olie-equivalent (BOE) lag Dyas’ productie hoger dan oorspronkelijk werd verwacht. Dit was met name te danken aan het Buzzard-veld, waarin de productie langer aangehouden kon worden dan voorzien, en aan de toegenomen productie in de Nederlandse A/B-velden. Desondanks daalden de resultaten van Dyas ten opzichte van vorig jaar, voornamelijk als gevolg van lagere olie- en gasprijzen.

NPM Capital

NPM Capital levert private equity aan voornamelijk niet-beursgenoteerde, middelgrote ondernemingen in de Benelux met een bovengemiddelde groeiverwachting. NPM heeft de afgelopen decennia een sterke marktpositie opgebouwd. NPM heeft directe participaties in 28 bedrijven. NPM wil een betrouwbare, op de lange termijn gerichte investeringspartner zijn die zich inzet voor duurzame waardecreatie. Daarvoor zet het bedrijf zijn kennis, ervaring, financiële slagkracht en netwerk in. NPM creëert aandeelhouderswaarde door middel van haar focus op het verbeteren van de bedrijfsprocessen bij de ondernemingen in haar portefeuille. De onderneming richt zich op investeringen in een select aantal thema’s en sectoren. De nadruk ligt daarbij op leiderschap en innovatiestrategieën, als zijnde fundamentele onderdelen van bedrijfsontwikkeling. Het resultaat van NPM Capital wordt voornamelijk bepaald door het succes en de daaropvolgende verkoop van de bedrijven waarin is geïnvesteerd. Exitmogelijkheden en prijzen worden, evenals eventuele waardeverminderingen, grotendeels bepaald door het economische en financiële klimaat op een bepaald moment. Dit beïnvloedt eveneens de resultaten van deelnemingen en leidt ertoe dat de resultaten van NPM door de jaren heen sterk kunnen fluctueren. Op de langere termijn hangt het succes van NPM af van het vermogen om winstgevende investeringsmogelijkheden te herkennen, verbeteringen in de prestaties te realiseren en te zorgen voor goede corporate governance om de investeringen afdoende te kunnen beheren tot het moment van verkoop. De private-equitymarkt in de Benelux blijft concurrerend: private-equitybedrijven beschikken samen over meer dan € 13 miljard aan kapitaal om te investeren en er treden nog steeds nieuwe spelers toe tot de markt. Tegelijkertijd voelen sommige van de huidige NPM-participaties de gevolgen van de beperkte economische groei in de Benelux. NPM deed in de loop van het jaar een aantal aanzienlijke investeringen in haar huidige participaties, die voornamelijk gericht waren op het versterken van haar ondernemingen in de gezondheidszorg. Deze deelnemingen worden momenteel beheerd binnen NL Healthcare, de NPM-divisie die zich richt op spelers uit de eerste- en tweedelijnszorg die excellente, patiëntgerichte zorg aanbieden. NL Healthcare beoogt hiermee een positieve bijdrage aan kwalitatief hoogwaardige, betaalbare zorg in Nederland te leveren. NPM verwierf een belang van 70% in de Iddink Groep, een educatief dienstverlener die voornamelijk in Nederland opereert. Naast het leveren van boeken en digitaal lesmateriaal 28

biedt Iddink met het softwareplatform Magister meer dan 800.000 middelbare scholieren volledige administratieve en digitale didactische ondersteuning. Iddink is een onderneming met een solide commerciële basis in een markt die de overstap van print naar digitaal maakt, hetgeen aanzienlijke groeimogelijkheden in binnen- en buitenland oplevert. Er werden in 2014 twee exits gerealiseerd. NPM verkocht haar belang in Seafox Group, het moederbedrijf van Seafox Contractors en Workfox, een onderneming die wereldwijd actief is in het verhuren en exploiteren van hefeilanden en ondersteuningsschepen voor de offshoreindustrie. Later in het jaar volgde de verkoop van Prins Autogassystemen, dat alternatieve brandstofsystemen ontwikkelt. Daarnaast zette NPM haar belang in Dujardin, een Belgische verwerker van huismerkdiepvriesgroente en -kruiden, om in een lening. Dit gebeurde in het kader van een fusie tussen Dujardin en concurrent Ardo. Een van de kenmerken die NPM als private-equitybedrijf het meest onderscheidt is haar focus op de lange termijn. Dit stelt de onderneming in staat deelnemingen te verkopen op een moment dat zij opportuun acht. Vanwege de aard van haar activiteiten is te verwachten dat de resultaten van NPM volatiel zijn, afhankelijk van de omvang, het aantal en de timing van de exits. SHV beoordeelt NPM niet alleen op de exits, maar hecht even grote waarde aan het succes van haar acquisitiestrategie, de ontwikkeling van de kwaliteit in haar investeringsportefeuille en de daaropvolgende toename in de waardecreatie binnen haar portefeuille. In 2014 werd het resultaat van NPM Capital positief beïnvloed door een aantal dividenden uit deelnemingen. Aangezien er echter slechts enkele exits werden gerealiseerd, leidde dit tot een beperkte bijdrage aan het totale resultaat van SHV.

29

Bedrijfsfilosofie

SHV is een familiebedrijf en wil dit ook blijven. SHV is een gedecentraliseerd bedrijf. Wij geven onze mensen in het veld veel vertrouwen. Onze gedecentraliseerde structuur biedt prima kansen voor persoonlijke ontwikkeling. Wederzijds respect en vertrouwen vormen de basis voor plezier in het werk. SHV’s belangrijkste waarden zijn integriteit en loyaliteit. Integriteit betekent eerlijk zijn en oprecht en open in alle communicatie met betrekking tot het bedrijf. Goed nieuws mag zich langzaam verspreiden, maar slecht nieuws moet snel rondgaan. Loyaliteit betekent je volledig inzetten voor je werk, voor het bedrijf en zijn ontwikkeling. Op basis van de integriteit en loyaliteit van onze mensen, wil SHV verder groeien voor haar aandeelhouders, onze medewerkers en het welzijn van de gemeenschap waarin wij leven en werken.

Groei door prestatie

Wij willen het bestaande beter doen en houden onze ogen open voor nieuwe kansen. Als team bereiken wij betere resultaten. Wij beperken hiërarchie en bureaucratie tot een minimum. Aandeelhouders verwachten geen “opgeblazen” kwartaal- of jaarresultaten, maar een blijvende winstgroei. Aandeelhouders aanvaarden de risico’s van het zetten van nieuwe stappen.

“Je kunt de waarde van een onderneming alleen maximaliseren wanneer dat op de lange termijn in het belang van alle stakeholders is.” Paul Bisseling, associate, NPM Capital

Ga voor niche en marktaandeel

Bij het zoeken naar markten die anderen laten liggen, houden wij ons niet bezig met wat mode is of algemene trends. In onze markten willen wij marktleider zijn.

“Wij zijn een nichebedrijf, een investeerder en non-operator die zelf over veel technische kennis beschikt.” Robbert Hoekstra, financial controller, Dyas

Investeer in mensen

Succes danken wij aan onze mensen. Investeren in mensen betekent: – mensen vertrouwen – verantwoordelijkheid geven – creativiteit en eigen initiatief stimuleren – mensen begeleiden en opleiden – uitmuntendheid belonen Motiveer, door het goede voorbeeld te geven, lach en heb plezier in je werk. Geef anderen niet de schuld. Wij maken allemaal fouten. Verwijten maken is negatief. Zolang integriteit en loyaliteit niet ter discussie staan, kan een fout het begin zijn van zaken beter aanpakken. 30

31

“Binnen Talent Management is mijn grootste uitdaging om ontwikkelmogelijkheden en kansen voor persoonlijke groei onder de aandacht te brengen zodat mensen gemotiveerd blijven en zich steeds onderdeel voelen van Makro.” Camilia Fossati, talentmanager, Makro Zuid-Amerika

Weet om te gaan met verandering

Verandering is altijd overal om ons heen. Sta open voor verandering. Verandering schept kansen. Analyseer verandering, bespreek het met anderen, evalueer en denk erover na. Zie verandering als zuurstof voor ons bedrijf en hanteer het met begrip en wijsheid.

“Wij worden gestimuleerd om met sparring partners te werken die ons uitdagen. Dit soort nietbedreigende interactie dwingt je echt om je plannen aan te passen, op de hoogte te blijven van innovaties in de markt en te weten wat er speelt.” Shawn Courtney, directeur, ERIKS Seals and Plastics USA

Zoek het ongewone

Het ongewone is interessant. Het ongewone prikkelt ons intellect en onze creatieve geest. Op elk niveau worden onze mensen uitgenodigd om te zoeken naar het ongewone en te kijken hoe het ons bedrijf kan helpen. Dit is van wezenlijk belang voor ons succes. Het ongewone kan net datgene zijn wat ons onderscheidt.

“Je moet ondernemend zijn. Stilstand is achteruitgang. Je moet op zoek gaan naar nieuwe ideeën, nieuwe markten en nieuwe uitdagingen.” Tony Ainsworth, manager customer operations, Calor UK

Luister, leer en reageer

Er is niemand die alles weet, wij weten allemaal iets. Door te luisteren naar andermans ideeën en gedachten verbreden wij onze blik. Luisteren alvorens te spreken is leren. De verstandige man of vrouw zal zijn/haar voordeel doen met de kennis van anderen. Nadat wij geluisterd en geleerd hebben, moeten wij beslissen hoe te reageren. Vergeet nooit dat niets doen ook een beslissing is.

“Het vermogen om snel en efficiënt te reageren op onze klanten en medewerkers vormt een wezenlijk onderdeel van ons succes.” Kim Oliver, directeur human capital Noord-/Midden-/Zuid-Amerika, Mammoet USA

Houd de dingen eenvoudig

Het lijkt of het leven alleen maar ingewikkeld is. Technische details zijn ingewikkeld, goed zaken doen niet. Keuzes en beslissingen zijn soms moeilijk, niet ingewikkeld. Zet je gedachten over welk onderwerp dan ook op papier – het verheldert de geest.

“Ik vind de open manier van communiceren hier erg prettig. Mensen houden hun deur open, dus je kunt bijna altijd naar binnen lopen om iets te bespreken. Dat is tekenend voor de SHV-cultuur. Er heerst hier een no-nonsense mentaliteit.” Jan Dirkse, financieel manager, SHV Holdings

32

Geschiedenis van SHV

Steenkolen HandelsVereeniging

Familiebedrijf SHV werd in 1896 als Steenkolen Handels-Vereeniging opgericht in Utrecht door acht Nederlandse groothandelaren in kolen. Door voortdurend te innoveren en zich aan te passen aan het veranderende bedrijfsklimaat wist de onderneming in de loop der jaren uit te groeien tot een gediversifieerde multinational.

Innovatie in kolenactiviteiten

Begin 20e eeuw was SHV een belangrijke speler op de Nederlandse kolendistributiemarkt. Kolen vormden op dat moment een belangrijke energiebron. Een van de vroegste innovaties van SHV was een elevator-transporteur met een voor het jaar 1907 uitzonderlijk grote verwerkingscapaciteit van 300 ton kolen per uur. Ook was SHV het eerste bedrijf dat voor het laden en lossen van kolen zogenaamde onshore bruggen gebruikte.

Handel in olieproducten

Na de Tweede Wereldoorlog zakte de vraag naar kolen in door de opkomst van olie. SHV haakte hierop in door haar activiteiten te verleggen van kolenhandel en -distributie in Nederland naar het leveren van olie, olieproducten en LPG door heel Europa onder de merknamen PAM en Calpam.

Brede diversificatie

In de jaren 60 stortte de Nederlandse kolenmarkt in na de vondst van een enorm aardgasveld in het noorden van het land. SHV breidde als reactie hierop haar activiteiten uit door diverse nieuwe markten te betreden, onder meer met verschillende formules gericht op de distributie van consumentengoederen, technisch installatiewerk, de bouw, scheepvaart en de handel in technische installaties en apparatuur. In 1968 opende SHV in Amsterdam haar eerste Makro-zelfbedieningsgroothandel. SHV richtte olie- en gasinvesteringsmaatschappij Dyas op en kocht een metaalrecyclingbedrijf in de Verenigde Staten.

Focus op energie en Makro

Het proces van diversificatie kwam in de jaren 80 ten einde, toen SHV zich opnieuw ging richten op de handel in energie en consumentengoederen. Wereldwijd werden de LPGdistributie-activiteiten en Makro-winkels geconsolideerd en uitgebreid. Ook in verschillende Oost-Europese, Zuid-Amerikaanse en Aziatische landen werden door SHV LPG-activiteiten overgenomen en Makro-winkels geopend.

SHV's basis verbreden

In het recente verleden verkocht SHV haar Makro-activiteiten in Europa en Azië, evenals de metaalrecyclingactiviteiten. SHV wist zich te versterken met private-equitybedrijf NPM Capital, industrieel dienstverlener ERIKS en Mammoet, een bedrijf gespecialiseerd in zwaar hijswerk en transport. Het gezicht van SHV mag dan in de loop der jaren veranderd zijn, de ondernemingsgeest die het bedrijf heeft gemaakt tot wat het nu is, is vandaag de dag nog altijd springlevend.

33

SHV Groepsmaatschappijen

SHV Holdings N.V. Rijnkade 1 3511 LC Utrecht Postbus 2065 3500 GB Utrecht Nederland T +31 30 2338833 F +31 30 2338304 [email protected] www.shv.nl SHV Energy Zuidtoren Taurusavenue 19 2132 LS Hoofddorp Nederland T +31 23 5555700 F +31 23 5555701 [email protected] www.shvenergy.com

Management Team J.K. Wilson J.H. Wakkerman F.J.C. Van Lede M. Kossack S. Siper

Makro Zuid-Amerika Rua Carlos Lisdegno Carlucci 519 05536-900 São Paulo - SP Brazil T +55 11 37452814 www.makro.com

Management Team J.E.Q.M. Boelen G.K. Agarwal

Mammoet Holding B.V. Van Deventerlaan 30-40 3528 AE Utrecht Postbus 10000 3505 AA Utrecht Nederland T +31 88 6502300 F +31 88 6502340 [email protected] www.mammoet.com

Management Team J.A. Kleijn O.C.J. den Boer H. Smit J.W. Henkelman F.H. Rebel J.A.A. in ‘t Velt

Dyas B.V. Rijnkade 1 3511 LC Utrecht Postbus 2065 3500 GB Utrecht Nederland T +31 30 2338434 F +31 30 2338418 [email protected] www.dyas.nl

Management Team R.J. Baurdoux P.J. Waaijer E.F.G. Zielinski J.A.B. Hoonhorst A.C. van der Weijden

34

ERIKS N.V. Robonsbosweg 7D 1816 MK Alkmaar Postbus 1088 1810 KB Alkmaar Nederland T +31 72 5475888 F +31 72 5475889 www.eriks.com

Management Team M.T.A. Beckers C.G.M. van der Drift S.M. Franken I.C. Verlinde

NPM Capital N.V. Breitnerstraat 1 1077 BL Amsterdam Postbus 7224 1007 JE Amsterdam Nederland T +31 20 5705555 F +31 20 4706454 [email protected] www.npm-capital.com

Management Team J.P. Drost N.J.M. Kramer B.P. Coopmans L.F.M.M. Mes J.R. Ruigrok J.K. Terpstra P.J.P. Ghekiere

35