Shrnutí Toto shrnutí by mělo být chápáno jako úvod do tohoto Základního prospektu. Jakékoliv rozhodnutí investovat do nabízených Dluhopisů by mělo být založeno na posouzení tohoto Základního prospektu jako celku, a to včetně dokumentů, na které odkazuje. Emitent nese odpovědnost za informace uvedené v tomto Shrnutí, pokud jsou zavádějící, nepřesné nebo neúplné, jsou-li čteny spolu s ostatními částmi tohoto Základního prospektu. V případě uplatnění nároku, který se bude vztahovat k informacím obsaženým v tomto Základním prospektu, u soudu státu Evropského hospodářského prostoru („stát EHS“), může být navrhovatel, pokud to vyplývá z národní legislativy státu, kde byl nárok vznesen, být povinen nést náklady na pořízení překladu tohoto Základního prospektu, a to ještě před zahájením soudního řízení. Slova a výrazy definované v níže uvedené části „Podmínky pro vydávání dluhopisů“ a v příslušných Konečných podmínkách mají stejný význam jako v tomto shrnutí. Popis emitenta
Emitent, společnost NATIXIS Structured Products Limited (dříve IXIS Structured Products Limited), byl založen v Jersey, Channel Islands, dne 1. 7. 2004 jako veřejně obchodovatelná společnost s ručením omezeným podle Obchodního zákoníku (Jersey) z roku 1991 (anglicky „Companies (Jersey) Law 1991“). Emitent nemá žádné zaměstnance. Je dceřinou společností stoprocentně vlastněnou společností IXIS Corporate & Investment Bank. Aktivity emitenta nejsou omezeny v žádném zakladatelském dokumentu. Základní činností emitenta jsou dle zakladatelského dokumentu, mezi jinými, nabývání, nakládání nebo poskytování finančních prostředků ve formě úvěrů, opcí, derivátů a jiných finančních aktiv a nástrojů v jakékoli formě a podobě a nakládání s nimi, získávání finančních prostředků skrze emise dluhopisů nebo jiných finančních nástrojů a uzavírat smlouvy a transakce za tímto účelem. Emitent zřídil Program dne 17. 2. 2005. Ode dne zřízení je hlavní obchodní činností Emitenta emise Dluhopisů v rámci tohoto Programu a poskytování výnosů z těchto emisí IXIS CIB formou úvěrů.
Popis IXIS CIB
Společnost IXIS Corporate & Investment Bank („IXIS CIB“) je société anonyme à Directoire et Conseil der Surveillance, která se řídí článkem L.210-1 a následující, francouzského obchodního zákoníku. Sídlem IXIS CIB je 47, Quai d´Austerlitz 75648 Paris Cedex 13. IXIS CIB je držitelem bankovní licence. Je oprávněna poskytovat plný rozsah hlavních i vedlejších bankovních služeb (s výjimkou správy platebních prostředků) a investičních služeb (včetně vedení klientských účtů na vlastní účet (anglických „custodian-accountholder on own account“) a clearingového brokera). IXIS CIB podléhá právním předpisům Francouzské republiky a Evropské unie a předpisům platných pro úvěrové instituce a její činnost je dále upravena Livre V francouzského zákona o peněžnictví a finančních prostředcích (anglicky „the French Monetary and Financial Code“).
//
1
IXIS CIB zaměstnává na celém světě okolo 2 000 zaměstnanců a je zaměřena na institucionální klienty. Jejím cílem je stát se významnou francouzskou investiční a korporátní bankou v oblastech fixních příjmů (anglicky „fixed income“), trhů s cizími měnami (anglicky „forex“) a akciových trhů, zaměřující se na podnikání s vyšší přidanou hodnotou ve vysoce specifických oblastech a jiných oblastech jako je prodej akcií, derivátů a strukturovaných operací. Přímým vlastníkem IXIS CIB je společnost NATIXIS (dříve Natexis Banques Populaires), dceřiná společnost společností Caisse Nationale des Caisses d´Epargne et Prévoyance („CNCE“) a Banque Fédérale des Banques Populaires („BFBP“). Finanční výsledky IXIS CIB Konsolidované výkazy1 auditované údaje mil. EUR Čisté bankovní příjmy Hrubé provozní příjmy Konsolidované čisté příjmy Výnos vlastního kapitálu (return on equity)
31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 1.846 1.295 790 728 451 292 569 302 193 24% 13% 17%
Konsolidovaný kapitál mil. EUR Konsolidovaný vlastní kapitál Regulatorní kapitál
31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 2 4.265 4.166 3.432 5.865 5.723 5.622
Celkem konsolidovaná rozvaha mil. EUR Konsolidovaná rozvaha celkem
31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 261.653 245.489 207.059
První aplikace IFRS Jako první byla v souladu s Mezinárodními standardy finančního výkaznictví připravena mezitímní finanční závěrka IXIS CIB pro rok 2006. (Rizikové faktory)
Faktory, které mohou ovlivnit schopnost Emitenta plnit svoje závazky z Dluhopisů vydaných v rámci Programu Dluhopisy představují nezajištěné závazky emitenta, nikoliv jiné osoby (s výjimkou Záruky IXIS). Nesplacená částka finančních nástrojů vydaných Emitentem může být kdykoliv podstatná. Emitent ani kterákoli z jeho dceřiných společností (a) smí držet a nabývat důležité informace o podkladových aktivech nebo (b) se může účastnit obchodování nebo zajišťovacích transakcí (anglicky „hedging
1
Do konsolidovaného rámce skupiny IXIS Corporate & Investment Bank Group patří IXIS Corporate & Investment Bank, IXISSM Capital Markets (United States), IXIS Securities, Natixis Asia Ltd (Hong Kong), Nexgen a několik dalších entit založených za specifickým účelem (plný rozsah konsolidace je uveden v poznámce 36 ke konsolidovaným účetním závěrkám).
2
Bez menšinových podílů a vyjma Fondu Obecných Bankovních Rizik.
//
2
transactions“) týkajících se Dluhopisů, veškerých podkladových cenných papírů nebo jiných derivátových produktů, které mohou ovlivnit hodnotu Dluhopisů. Emitent a kterákoli z jeho dceřiných společností nemají povinnost uveřejňovat jakékoliv informace týkajících se takových činností ani nemají povinnost zdržet se zapojení do jakékoli takové činnosti. Emitent nenese odpovědnost za jakýkoli negativní dopad na investice do Dluhopisů. Emitent je vystaven riziku platební neschopnosti svých klientů a protistran. Nepředvídané události a/nebo stavy nouze mohou vést k náhlému přerušení činnosti Emitenta, což může způsobit značné ztráty a dodatečné náklady. Jakákoli porucha nebo přerušení komunikačních a informačních systémů může mít podstatný negativní dopad na finanční situaci Emitenta a jeho provozní výsledky. Investoři nemusí mít možnost zahájit soudní řízení v rámci USA proti Emitentovi nebo jeho řídícím a vedoucím pracovníkům nebo se vůči nim domáhat vydání soudního rozhodnutí soudů USA. Rozsah záruky poskytnuté IXIS CIB je omezen v souladu s jejími podmínkami. Záruka IXIS CIB není omezena na závazky Emitenta plynoucích z Dluhopisů vydaných v rámci Programu. Záruka IXIS byla vytvořena k zajištění pouze určitých transakcí, které Emitent uzavřel v době od 14. 10. 2005 (bez ohledu na jejich Datum splatnosti), a to bez nároku na jakékoli protizáruky, a není omezena na závazky Emitenta plynoucích z Dluhopisů vydaných v rámci Programu. Záruka IXIS není zárukou na první požádání (anglicky „first demand“). Před uplatněním práv ze záruky musí protistrana Emitentovi doručit písemnou žádost o výplatu splatné a dosud neuhrazené částky a v případě, že tato částka nebude uhrazena, smí protistrana v příslušné době vydat písemnou žádost v souladu s podmínkami Záruky IXIS. Záruku IXIS lze odvolat v souladu s podmínkami této záruky, což může ovlivnit celkovou úvěrovou bonitu Emitenta.
Určité významné faktory ovlivňující zhodnocení rizik vztahující se k Dluhopisům, včetně těchto: Dluhopisy mohou být na základě rozhodnutí Emitenta splaceny dříve. Výnosy získané po splacení mohou být nižší než bylo očekáváno a vyplacená prodejní cena Dluhopisů může být nižší než jejich pořizovací cena a Držitel dluhopisu tak může ztratit část vložené investice. Dluhopisy s proměnlivými úrokovými sazbami mohou představovat nejisté volatilní investice. Tržní cena cenných papírů vydaných s podstatnou slevou nebo s mimořádným výnosem stanoveným z jistiny kolísá více v souvislosti se všeobecnými změnami úrokových sazeb oproti cenám u běžných úročitelných úrokových cenných papírů.
//
3
Daňový dopad na jednotlivé Držitele dluhopisů se může lišit od situace popsané všeobecně pro Držitele dluhopisů. Platby úroků z Dluhopisů realizované platebními agenty v jednom Členském státě osobám se sídlem v jiném Členském státě EU mohou podléhat srážkové dani. Investoři do dluhopisů denominovaných v cizích měnách jsou vystaveni riziku volatility směnných kursů. Změny v tržních úrokových sazbách mohou nepříznivě ovlivnit hodnotu Dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou. Není jisté, že se aktivní trh s Dluhopisy bude rozvíjet, nebo udržovat. U Dluhopisů s plovoucí úrokovou sazbou se nedá předvídat výnos včetně úrokového výnosu. Kvůli pákovému efektu jsou Dluhopisy s nulovými kupóny spojeny s mimořádně vysokým cenovým rizikem. Dluhopisy s úrokem vázaným na index, jiné Dluhopisy s proměnnou hodnotou kupónu (včetně Dluhopisů vázaných na akcie), Dluhopisy, jejichž hodnota je vázána na index a další Dluhopisy s proměnnou hodnotou splacení (včetně Dluhopisů vázaných na akcie) jsou spojeny se značným rizikem, které se velmi liší od rizik spojených s podobnými investicemi do konvenčních dluhových cenných papírů s pevnou nebo plovoucí úrokovou sazbou. Podmínky Dluhopisů vycházejí z anglického práva platného k datu tohoto Základního prospektu. Hodnocení nemusí odrážet potenciální dopad všech rizik souvisejících se strukturou, trhem a jinými faktory, které mohou ovlivnit hodnotu Dluhopisů. Tržní hodnota Dluhopisů bude ovlivněna schopností Emitenta splácet jeho závazky a dalšími faktory, včetně hodnoty a volatility referenčních aktiv nebo indexů, úroku na trhu cenných papírů, míry zisku a doby zbývající do splatnosti. Držitelé dluhopisů s nominální hodnotou nižší než 50.000 euro (nebo jejího ekvivalentu v jiné měně) nemusí obdržet jednotlivé Dluhopisy s minimální Denominací nižší než 50.000 euro (nebo jejím ekvivalentem v jiné měně). Velikost Programu
Až do 10.000.000.000 euro (nebo ekvivalentu v jiné měně v den emise) celkové nominální hodnoty nesplacených Dluhopisů v kterémkoliv okamžiku.
Konečné podmínky
Vlastnosti každé emise Dluhopisů budou stanoveny v příslušných Konečných podmínkách.
Měny
Dluhopisy mohou být vydány v kterékoli měně dohodnuté mezi Emitentem a příslušným Obchodníkem (obchodníky s cennými papíry), a v souladu s příslušnými zákony, nařízeními a směrnicemi.
//
4
Dluhopisy na jméno registrované v clearingovém systému mohou být vydány v eurech, nebo Norské Dluhopisy mohou být vydané jen v Norských korunách („NOK“), případně v jiných měnách povolených dle Norských pravidel CSD, Švédské Dluhopisy mohou být vydané jen ve Švédských korunách („SEK“), případně v jiných měnách povolených dle Švédských pravidel CSD, Švýcarské Dluhopisy mohou být vydané jen ve Švýcarských francích („CHF“), případně v jiných měnách povolených dle Švýcarských pravidel CSD a ostatní Dluhopisy na jméno registrované v clearingovém systému mohou být vydány v měnách povolených dle příslušných CSD pravidel. Nominální hodnota
Dluhopisy budou vydávány v nominálních hodnotách, které mohou být stanoveny v příslušných Konečných podmínkách, pokud platné zákony a nařízení nestanoví jinak. Dluhopisy (včetně Dluhopisů denominovaných ve šterlincích) se splatností kratší než jeden rok, jejichž emisní výnosy musí být přijaty Emitentem ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska nebo emise Dluhopisů, jejichž emise by jinak porušovaly článek 19 Zákona o finančních službách a trzích z roku 2000 (anglicky „Financial Services and Markets Act 2000“), budou mít minimální nominální hodnotu 100.000 ₤ (nebo její ekvivalent v jiné měně).
Forma Dluhopisů
Dluhopisy mohou být vydány pouze jako Dluhopisy na majitele, dále jako Dluhopisy na majitele vyměnitelné za Dluhopisy na jméno nebo pouze jako Dluhopisy na jméno. Pokud je v příslušných Konečných podmínkách uvedeno, že Globální dluhopisy budou vydány v nové formě globálních dluhopisů („NGN“), jsou určeny k tomu, aby byly vhodným kolaterálem dle monetárních zásad Eurosystem, a Globální dluhopisy budou dodány k datu nebo před datem originální emise Tranše Obvyklému schovateli. Globální dluhopisy na majitele, které nejsou vydány jako NGN ani Certifikáty mohou být (a) v případě Tranše určené k tomu, aby byly vypořádány prostřednictvím systému Euroclear a/nebo Clearstream Luxemburg, by měly být uloženy k datu vydání u Obvyklého schovatele na účet Euroclear a Clearstream, Luxemburg, a (b) v případě Tranše určené k tomu, aby byly vypořádány prostřednictvím clearingového systému jiného než Euroclear nebo Clearstream Luxemburg nebo vedle nich nebo které by měly být vypořádány mimo clearingový systém, by měli být uloženy podle dohody mezi Emitentem a příslušným obchodníkem. Dluhopisy mohou být také vydány ve formě na jméno a v zaknihované podobě v souladu s platnými zákony příslušné jurisdikce a pravidly, předpisy a postupy platnými pro místní clearingový systém, kde jsou Dluhopisy uloženy a vypořádávány. Veškeré otázky týkající se nabytí a převodu takových Dluhopisů a uplatnění určitých práv z Dluhopisů se budou řídit příslušnými platnými zákony, pravidly, předpisy a postupy.
Úrok
Příslušné Konečné podmínky stanoví, zda Dluhopisy ponesou úrok, metodu a periodu výpočtu tohoto úroku a stanovená data pro platbu v každém roce.
//
5
Dluhopisy mohou být Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou, Dluhopisy s plovoucí úrokovou sazbou, Dluhopisy s úrokem vázaným na úrok, Dluhopisy s nulovými kupóny, Dluhopisy s vysokým úrokem, Dluhopisy s nízkým úrokem, Dluhopisy s navyšovanou úrokovou sazbou (anglicky „step-up Notes“), Dluhopisy se snižovanou úrokovou sazbou (anglicky „step-down Notes“), Dluhopisy s dvojí měnou, reverzní Dluhopisy s dvojí měnou, opční Dluhopisy s dvojí měnou, částečně splacené Dluhopisy. Tyto a všechny další typy Dluhopisů, o jejichž emisi se Emitent a kterýkoli Obchodník (Obchodníci) případně dohodnou v rámci Programu, budou stanoveny v příslušných Konečných podmínkách. Splacení
Dluhopisy mohou být splaceny ve výši nominální hodnoty nebo v proměnné výši. Dluhopisy mohou být splatitelné zcela k okamžiku splatnosti nebo ve splátkách ke stanoveným datům a ve stanovených částkách.
Opční splacení
Dluhopisy mohou být splaceny před jejich uvedenou splatností podle volby Emitenta (buď plně nebo částečně) nebo držitelů, pokud tak stanoví příslušné Konečné podmínky.
Renominace, renominalizace a konsolidace
Dluhopisy denominované v měně, která může být převedena na euro, mohou podléhat renominaci (anglicky „renomination“), renominalizaci (anglicky „renominalisation“) a/nebo konsolidaci s jinými Dluhopisy nominovanými v euro.
Charakter Dluhopisů Závazky Emitenta v rámci Dluhopisů vytvářejí nepodřízené a nezajištěné závazky Emitenta. Negativní zástava
Dokud nebudou Dluhopisy a Stvrzenky nebo Kupóny s nimi související splacené, nebude Emitent vytvářet ani nedá souhlas k vytvoření hypotéky, záruky, zástavy, zadržovacího práva, ani jiné formě břemena nebo zajištění na celém či části podniku, majetku nebo příjmech, současných nebo budoucích, za účelem zajištění každého Příslušného dluhu nebo jakékoli záruky či odškodnění ze strany Emitenta vzhledem k jakémukoli Příslušnému dluhu, pokud současně nebo před vznikem výše uvedených závazků nejsou závazky Emitenta vztahující se k Dluhopisům, Stvrzenkám nebo Kupónům (A) zajištěny stejně a porovnatelně, nebo (B) nemají-li užitek z těchto takových jiných zajištění, záruk, odškodnění nebo jiného opatření, jak to schválí Mimořádná schůze Držitelů dluhopisů, také Držitelé dluhopisů. Viz. „Podmínky Dluhopisů - Negativní zástava“.
Případy porušení
Jakýkoliv Dluhopis se může stát okamžitě splatným, pokud Držitel dluhopisu oznámí tento požadavek Emitentovi, pokud současně nastanou určité Případy porušení, tak jak jsou definovány a popsány v části „Podmínky Dluhopisů - Případy porušení“.
Předčasné splacení
Pokud část „Opční splacení“ nestanoví jinak, mohou být Dluhopisy splaceny podle volby Emitenta před jejich splatností pouze z daňových důvodů a z důvodů protiprávnosti. Viz. „Podmínky Dluhopisů - Splacení, nákup a opce“.
//
6
Srážková daň
Všechny platby související s Dluhopisy budou provedeny bez srážkové daně ostrova Jersey, s výhradou obvyklých výjimek, vše jak je popsáno v části „Podmínky Dluhopisů - Zdanění“.
Rozhodující právo
Anglické
Kótování a přijetí k obchodování
Konečné podmínky pro každou emisi stanoví, zda Dluhopisy budou kótovány, nebo ne, a na jaké burze (burzách).
Omezení při prodeji
Nabídka a prodej Dluhopisů a distribuce všech dokumentů s nimi souvisejících mohou být v některých jurisdikcích omezeny. Viz. část „Úpis a prodej“.
Záruky IXIS CIB
IXIS CIB se zavázal Emitentovi v Záruce IXIS, jak je popsáno v části „NATIXIS Structured Products Limited – Záruka IXIS – Cautionnement Solidaire“.
Rating
Tranše Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Programu mohou být ohodnocené nebo neohodnocené. Rating Dluhopisů není doporučením k nákupu, prodeji ani držení cenných papírů a může být kdykoli podrobeno pozastavení, omezení nebo stažení ze strany hodnotící agentury.
//
7
