Samenvatting Prospectus Delta Lloyd Groep Beursgang 19 oktober 2009

Samenvatting Prospectus Delta Lloyd Groep Beursgang

19 oktober 2009

www.deltalloydgroep.com

161285 Delta Lloyd NL oms.indd 1

17/10/09 12:40:43

Samenvatting prospectus

1

Deze tekst is een Nederlandse vertaling van de samenvatting van het Engelstalige prospectus van 19 oktober 2009 (het Prospectus) in verband met de aanbieding door CGU International Holdings B.V. (de Verkopende Aandeelhouder) van maximaal 63.500.000 gewone aandelen (de Aangeboden Aandelen) in het kapitaal van Delta Lloyd N.V. (de Vennootschap) waarbij de Aangeboden Aandelen na de herstructurering van de kapitaalstructuur van de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen (de Groep) zoals beschreven in het Prospectus maximaal 38,4% van het geplaatste en uitstaande kapitaal van de Vennootschap zullen bedragen (de Aanbieding ). Deze samenvatting moet enkel gelezen worden als inleiding op het Prospectus. Iedere beslissing om in gewone aandelen van de Vennootschap (de Gewone Aandelen) te beleggen dient te worden gebaseerd op de bestudering van het Prospectus als geheel inclusief alle informatie die daarin door verwijzing is opgenomen. Wanneer een vordering met betrekking tot de in het Prospectus vervatte of daarin door verwijzing opgenomen informatie wordt ingesteld bij een rechtbank in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte (een Lidstaat), kan conform de nationale wetgeving van de betrokken Lidstaat van de eiser worden verlangd dat deze de kosten draagt van de vertaling van het Prospectus of een document dat daarin door verwijzing is opgenomen alvorens het geding aanvangt. De personen die de samenvatting openbaar hebben gemaakt dragen daarvoor civielrechtelijke aansprakelijkheid, echter uitsluitend indien de samenvatting (of een vertaling van de samenvatting), gelezen in samenhang met de overige onderdelen van het Prospectus (met inbegrip van informatie die daarin door verwijzing is opgenomen), misleidend, onjuist of inconsequent is. Het Prospectus is verkrijgbaar in elektronische vorm via de website van de Vennootschap (www.deltalloydgroep.com) en van Euronext Amsterdam N.V. ( Euronext) (www.euronext.com) en in drukvorm bij het hoofdkantoor van de Vennootschap.

Samenvatting van de activiteiten Introductie De Groep is een financiële dienstverlener die producten en diensten aanbiedt op het gebied van levensverzekeringen, schadeverzekeringen en vermogensbeheer, alsmede bancaire producten en diensten, met als doelmarkten Nederland en België. In 2008 rapporteerde de Groep een bruto premie-inkomen van EUR 5.911 miljoen. In 2007 was de Groep in Nederland de op vijf na grootste aanbieder van levensverzekeringen gemeten naar het bruto premie-inkomen (derde in leven collectief en vijfde in leven individueel) en de op vier na grootste aanbieder van schadeverzekeringen gemeten naar het bruto premie-inkomen (exclusief de zorgverzekering) (bron: AM Jaarboek 2008). De Nederlandse activiteiten van de Groep genereerden 77% van de totale baten in het jaar eindigend op 31 december 2008. De Belgische activiteiten genereerden 14% van de totale baten in dezelfde periode. De Groep is tevens actief in Duitsland (9% van de totale baten in het jaar eindigend op 31 december 2008). De Groep overweegt op dit moment haar strategische mogelijkheden in Duitsland, waartoe mogelijk een verkoop behoort. Per 30 juni 2009 had de Groep een beheerd vermogen van EUR 66,3 miljard, waarvan EUR 34,6 miljard door het segment fund management van de Groep werd beheerd en EUR 31,7 miljard door divisies binnen andere segmenten (waaronder EUR 13,8 miljard aan hypothecaire leningen). De Groep hanteert in Nederland een “multi-brand”, “multi-channel” strategie om zich goed te positioneren in de verschillende distributiekanalen en klanten prijssegmenten in de verzekeringsmarkt. De voornaamste verschillen tussen de drie Nederlandse hoofdmerken van de Groep (Delta Lloyd, ABN AMRO Verzekeringen en OHRA) komen voort uit de positionering, prijsstelling, marketing en distributie van hun producten. Via het merk Delta Lloyd richt de Groep zich op particulieren en bedrijven in het midden- tot topsegment van de levensen schade verzekeringsmarkt, waarbij de distributie voornamelijk door middel van intermediairs plaatsvindt. Via het merk ABN AMRO Verzekeringen richt de Groep zich over het algemeen op particulieren

Samenvatting Prospectus Delta Lloyd Groep

2

maar heeft ook een aantal collectieve en zakelijke klanten in het middensegment van de levensen schadeverzekeringsmarkt, waarbij gebruik wordt gemaakt van het distributienetwerk van ABN AMRO Bank. Via het merk OHRA biedt de Groep gestandaardiseerde producten aan op de levensen schadeverzekeringsmarkt. De distributie daarvan wordt voornamelijk verzorgd via directe kanalen zoals callcenters en het internet. In België en Duitsland distribueert de Groep haar verzekerings producten via intermediairs en gebonden agenten (agenten die uitsluitend producten van de Groep verkopen). Daarnaast distribueert de Groep in België via haar eigen netwerk van bankkantoren. De Groep heeft in Nederland en België uitgebreide distributienetwerken met omvangrijke klantenbestanden en is van mening dat deze netwerken het platform voor de Groep vormen om in deze verzadigde markten te kunnen blijven groeien. De Groep heeft bovendien gedurende de recente economische teruggang een sterke vermogenspositie behouden. De Groep streeft naar groei door middel van een combinatie van autonome groei en gerichte acquisities. De hoofdsegmenten van de Groep zijn de volgende: •L even: De kernactiviteit van de Groep is haar levensverzekeringsactiviteiten en dit vormde 72% van het netto operationele resultaat van de Groep over het halfjaar eindigend op 30 juni 2009 en 73% over het jaar eindigend op 31 december 2008 (exclusief de negatieve bijdrage aan het netto operationele resultaat van het segment “Overige”; zie “Operating and Financial Review” in het Prospectus). Via haar verschillende merken biedt de Groep een scala aan producten, die variëren van gestandaardiseerde verzekeringsproducten tot op maat gemaakte en vaak geavanceerde verzekeringsproducten, alsmede gestandaardiseerde diensten op het gebied van sparen en financiële planning. De kernproducten van de Groep op het gebied van levensverzekeringen zijn pensioen producten (met name collectief pensioen), beheerdiensten en administratieve diensten voor collectieve klanten, en traditionele en unit-linked levensverzekeringen en spaarproducten voor particuliere klanten. In Nederland biedt de Groep individuele en collectieve levensverzekeringen met name aan onder de merken Delta Lloyd, ABN AMRO Verzekeringen en OHRA. Daarbij wordt gebruik wordt gemaakt van verschillende klanten prijsstellingsstrategieën via intermediairs (Delta Lloyd), bancassurance (ABN AMRO Verzekeringen) en directe distributiekanalen (OHRA). In België verkoopt de Groep de individuele en collectieve levensverzekeringen voornamelijk onder het merk Delta Lloyd Life. Deze verzekeringen worden gedistribueerd via het eigen netwerk van bankkantoren en gebonden agenten, alsook via intermediairs. In Duitsland verkoopt de Groep de individuele en collectieve levensverzekeringen voornamelijk onder het merk Delta Lloyd. Deze worden via intermediairs gedistribueerd en, in toenemende mate, via gebonden agenten. In het eerste halfjaar eindigend op 30 juni 2009 realiseerde de Groep met haar levensverzekeringsactiviteiten EUR 1.937 miljoen aan bruto premie-inkomen en in het jaar eindigend op 31 december 2008 EUR 4.533 miljoen aan bruto premie-inkomen. • Schade: De schadeverzekeringsactiviteiten van de Groep vormden 22% van haar netto operationele resultaat in het halfjaar eindigend op 30 juni 2009 en 28% in het jaar eindigend op 31 december 2008 (exclusief de negatieve bijdrage aan het netto operationele resultaat van het segment “Overige”; zie “Operating and Financial Review – Operational Result” in het Prospectus). De Groep biedt met name in Nederland een breed assortiment schadeverzekeringsproducten aan, waaronder producten zoals motorrijtuigen-, brand-, aansprakelijkheids-, inkomens- en arbeidsverzuim- en scheepvaart-/pleziervaartuigenverzekeringen. De schadeverzekeringsproducten van de Groep worden zowel aan particuliere als aan zakelijke klanten in Nederland gedistribueerd onder de drie hoofdmerken van de Groep. Hierbij wordt gebruik gemaakt van vergelijkbare distributiekanalen zoals die worden gebruikt in de levensverzekeringsactiviteiten. Sinds de verkoop van het Nederlandse zorgbedrijf van de Groep aan CZ (per 1 januari 2009) treedt de Groep op als distributeur van een aantal zorgverzekeringsproducten die door CZ verzekerd worden en onder de merken Delta Lloyd en OHRA worden verkocht. De Groep ontvangt hier vergoedingen en


3

provisies voor. Bepaalde schadeverzekeringsproducten (motorrijtuigen-, aansprakelijkheids- en brandverzekering) worden in België tevens onder het merk Zelia aangeboden. In Duitsland biedt de Groep geen eigen schadeverzekeringsproducten aan, maar distribueert zij in plaats daarvan verzekeringen die door derden verzekerd zijn. In het eerste halfjaar eindigend op 30 juni 2009 realiseerde de Groep met haar schadeverzekeringsactiviteiten een bedrag van EUR 830 miljoen aan bruto premie-inkomen en in het jaar eindigend op 31 december 2008 EUR 1.378 miljoen aan bruto premie-inkomen. • Fund management: Delta Lloyd Asset Management vormt het segment fund management van de Groep. Dit segment genereerde 4% van het netto operationele resultaat van de Groep in het halfjaar eindigend op 30 juni 2009 en 3% in het jaar eindigend op 31 december 2008 (exclusief de negatieve bijdrage aan het netto operationele resultaat van het segment “Overige”; zie “Operating and Financial Review” in het Prospectus). Het productaanbod van fund management omvat een reeks beleggingsfondsen voor institutionele en particuliere klanten en discretionaire mandaten voor institutionele klanten. In het segment fund management werd per 30 juni 2009 77% van de investeringen voor eigen risico van de Groep beheerd, alsmede institutioneel en particulier vermogen van derden. Ook binnen een aantal andere segmenten van de Groep wordt vermogen beheerd. Dit wordt in die segmenten toegerekend. Delta Lloyd Asset Management heeft een adviserende rol in het vermogensbeheer dat door de andere segmenten wordt verricht. Per 30 juni 2009 bedroeg het totaal beheerde vermogen van het segment fund management van de Groep EUR 34,6 miljard, waarvan EUR 12,0 miljard ten behoeve van derden werd beheerd, en per 31 december 2008 EUR 37,3 miljard, waarvan EUR 11,3 miljard ten behoeve van derden werd beheerd. • Bank: Het segment bank van de Groep realiseerde 2% van het netto operationele resultaat van de Groep in het halfjaar eindigend op 30 juni 2009. De bankactiviteiten droegen in het jaar eindigend op 31 december 2008 negatief bij aan het netto operationele resultaat van de Groep (exclusief de negatieve bijdrage aan het netto operationele resultaat van het segment “Overige”; zie “Operating and Financial Review” in het Prospectus). Het segment bank van de Groep biedt in Nederland en België een reeks bancaire producten en diensten aan. De bancaire producten en diensten in Nederland omvatten met name hypothecaire leningen, spaarproducten en bancaire lijfrente, die via intermediairs en directe kanalen worden gedistribueerd. De Groep maakt in Nederland gebruik van Amstelhuys (een 100%-dochteronderneming van de Vennootschap die geen onderdeel uitmaakt van het segment bank) voor het aantrekken van de meeste van haar woninghypotheken en als financieringsvehikel. In België biedt de Groep diensten aan op het gebied van retail, private en commercial banking via het eigen netwerk van 93 vestigingen en via de 157 gebonden agenten en directe kanalen. De Groep heeft tevens een kleine private bank in Duitsland. De bancaire kredietportefeuille van de Groep’s segment bank (waar Amstelhuys geen onderdeel van uitmaakt) bedroeg per 30 juni 2009 EUR 7.098 miljoen, waarvan EUR 4.813 miljoen uit hypotheekleningen bestond. De hypotheekportefeuille van Amstelhuys bedroeg per 30 juni 2009 EUR 6.360 miljoen waarvan EUR 5.383 miljoen was gesecuritiseerd. Sterke punten • Hoofdzakelijk gericht op klanten in Nederland en België • Financiële draagkracht; sterk risico management • Track record van kostenbesparingen • Leidende marktposities; goed gepositioneerd voor consolidatie • Gecommitteerd aan maatschappelijk verantwoordelijk gedrag; klantgericht


Strategie • Het benutten van de sterke reputatie van de Groep om langdurige relaties met klanten aan te gaan terwijl hun behoefte aan verzekeringsdiensten en financiële diensten verandert • Het uitbreiden van het klantenbestand door het distributienetwerk van de Groep verder te ontwikkelen en te zoeken naar gerichte fusie- en overnamemogelijkheden, terwijl de aandacht gericht blijft op winstgevende producten • Gebruik maken van expertise om producten en diensten aan te bieden waarmee markt ontwikkelingen kunnen worden benut • De activiteiten stroomlijnen om kosten te verlagen en de efficiëntie te vergroten Current Trading Voor een discussie over de “current trading” van de Groep, zie “Operating and Financial Review Current Trading” in het Prospectus.

4


5

Risicofactoren Hieronder volgt een samenvatting van, naar de mening van de Vennootschap, de grootste risico’s die verbonden zijn aan een investering in de Vennootschap en de Gewone Aandelen. Zie “Risk Factors” in het Prospectus voor een meer gedetailleerde uiteenzetting. Beleggers dienen deze risicofactoren zorgvuldig en in samenhang met alle overige in het Prospectus opgenomen informatie in overweging te nemen. Financiële Risico’s • Veranderingen op de financiële markten en in het algemene economische klimaat kunnen een wezenlijk negatieve invloed hebben op de activiteiten van de Groep en op haar opbrengsten, resultaten en financiële situatie • De Groep is blootgesteld aan kredietrisico’s en wanprestatie, of een toegenomen vrees voor wanbetalingen, door de debiteuren van de Groep of door entiteiten waarin de Groep heeft geïnvesteerd, die een wezenlijk negatieve invloed kunnen hebben op de waarde van het vermogen van de Groep • De Groep is blootgesteld aan wederpartijrisico met betrekking tot andere financiële instellingen. Verslechteringen in de kredietwaardigheid van andere financiële instellingen kunnen een wezenlijk negatieve invloed hebben op de activiteiten van de Groep en op haar opbrengsten, resultaten en financiële situatie • De Groep is blootgesteld aan schommelingen in de aandelen-, obligatie- en vastgoedmarkt, wat kan leiden tot een wezenlijk negatieve invloed op haar rendement op belegd vermogen en de waarde van haar beleggingsportefeuille of haar solvabiliteit • Schommelingen in rentetarieven en aanhoudend lage rentestanden kunnen een wezenlijk negatieve invloed hebben op de opbrengsten, resultaten en financiële situatie van de Groep • De “market consistent embedded value” (MCEV) en verplichtingen van de Groep zoals gerapporteerd onder IFRS zullen respectievelijk afnemen en toenemen wanneer het rendement op vermogen met een minimaal kredietrisico onjuist wordt weergegeven door de referentiecurve die wordt gehanteerd bij het waarderen van de MCEV en verplichtingen. Dit kan een wezenlijk negatieve invloed hebben op de MCEV, IFRS-resultaten en de financiële situatie van de Groep • Langdurig achterblijvende beleggingsresultaten van het beheerd vermogen van de Groep kan klanten ertoe brengen hun vermogen terug te halen en kan potentiële klanten ervan weerhouden een beleggingsmandaat af te geven. Dit kan een wezenlijk negatieve invloed hebben op de activiteiten, de opbrengsten, resultaten en financiële situatie van de Groep • Gebrek aan liquiditeit van bepaalde beleggingswaarden kan er aan in de weg staan dat de Groep beleggingen tijdig tegen reële prijzen verkoopt • Negatieve ervaringen ten opzichte van de aannames die worden gehanteerd bij de prijsstelling van producten, het treffen van voorzieningen en de rapportage van resultaten kunnen een wezenlijk negatieve invloed hebben op de activiteiten, de opbrengsten, resultaten en financiële situatie van de Groep • Veranderingen in langleven, sterfte en invaliditeit kunnen een wezenlijk negatieve invloed hebben op de resultaten van de Groep • De Groep is blootgesteld aan het risico van een (mogelijke) verlaging van haar “financial strength”beoordelingen of kredietbeoordelingen • Herverzekering is mogelijk niet beschikbaar, niet betaalbaar of niet afdoende om de Groep tegen verliezen te beschermen, en herverzekeraars kunnen tekortkomen in de nakoming van hun herverzekeringsverplichtingen • De financiering voor de hypotheekactiviteiten van de Groep was van oudsher gebaseerd op securitisaties, maar deze markt is sinds eind 2007 over het algemeen niet meer beschikbaar. Als


6

gevolg daarvan zijn de financieringskosten gestegen en zal de Groep in bepaalde gevallen mogelijk niet in staat zijn alternatieve financieringsbronnen te vinden of is deze financiering uitsluitend beschikbaar onder ongunstige voorwaarden • Indien het gebruik van derivaten door de Groep onvoldoende is om zich te beschermen tegen bepaalde risico’s of niet effectief is in het beperken van de blootstelling hieraan van de Groep, kan dit een wezenlijk negatieve invloed hebben op de activiteiten, de opbrengsten, resultaten en financiële situatie van de Groep • De verplichtingen van de Groep ingevolge collectieve pensioenregelingen kunnen toenemen indien het Nederlandse inflatiecijfer en het Europese inflatiecijfer te veel van elkaar afwijken • De toekomstige pensioenlasten van de Groep zijn gebaseerd op actuariële principes die kunnen afwijken van het feitelijke resultaat en de marktwaarde van het pensioenvermogen van de Groep kan dalen. Indien een of beide van deze situaties zich voordoen kan dit een wezenlijk negatieve invloed hebben op de resultaten of de kasstroom van de Groep en kan leiden tot het moeten aanwenden van middelen die elders in de Groep hadden kunnen worden aangewend • Rampen kunnen tot wezenlijke financiële verliezen leiden bij de verzekeringsactiviteiten van de Groep Strategische Risico’s • De Groep leunt in Nederland zwaar op haar netwerk van intermediairs voor de verkoop en distributie van haar producten en is mogelijk niet in staat een concurrerend distributienetwerk aan te houden • De Groep ondervindt aanzienlijke concurrentie van andere verzekeraars, en van financiële dienstverleners buiten de verzekeringsmarkt, zoals banken, broker-dealers en vermogensbeheerders die in hun respectievelijke markten dezelfde of soortgelijke producten en diensten aanbieden • De Groep is blootgesteld aan verdere veranderingen in de concurrentieverhoudingen binnen de sector waar zij actief is • De Groep is blootgesteld aan het risico van schade aan haar merken, de merken van haar partners en haar reputatie • De Groep is met ABN AMRO Bank en CZ strategische allianties aangegaan. De beëindiging van of enige verandering in deze allianties kan een wezenlijk negatieve invloed hebben op de activiteiten van de Groep en op haar opbrengsten, resultaten en financiële situatie • De activiteiten van de Groep zijn geconcentreerd in Nederland • De toekomst van de Duitse activiteiten van de Groep wordt op dit moment onderzocht. De implementatie van de uitkomsten van dat onderzoek kan complex en/of kostbaar blijken • Het is mogelijk dat de Groep niet succesvol is bij het adequaat identificeren of uitvoeren van strategische overnames, samenwerkingsverbanden, allianties of investeringen, en wanneer dergelijke transacties worden uitgevoerd is zij mogelijk niet succesvol in het implementeren of exploiteren daarvan of in het tijdig realiseren van de voorziene voordelen Risico’s in verband met Regelgeving • De Groep is verplicht een aanzienlijke hoeveelheid kapitaal aan te houden om te voldoen aan een aantal wettelijke voorschriften met betrekking tot haar activiteiten, solvabiliteit en verslaggevings grondslagen. Wanneer de Groep niet aan haar minimale kapitaalvereisten voldoet of dreigt daaraan niet te voldoen, of onvoldoende middelen aanhoudt of dreigt aan te houden om aan bepaalde wettelijke vereisten te kunnen voldoen, dan hebben de toezichthouders ruime bevoegdheden om te verlangen dat de Groep stappen onderneemt om polishouders en overige klanten te beschermen en om eventuele vermogenstekorten aan te zuiveren


7

• De Europese Commissie is momenteel doende een nieuw regime in te voeren dat regels stelt voor solvabiliteitsmarges en solvabiliteitsvoorzieningen voor verzekeraars, waarvan de uitwerking nog onduidelijk is • Wijzigingen in de regelgeving van overheden in de landen waar de Groep actief is, kunnen een wezenlijk negatieve invloed hebben op haar activiteiten, opbrengsten, resultaten en financiële situatie • Rechtszaken, onderzoeken en sancties door toezichthouders kunnen een wezenlijk negatieve invloed hebben op de activiteiten, de opbrengsten, resultaten en financiële situatie van de Groep • De Groep is blootgesteld aan het risico dat klanten die zich misleid of oneerlijk behandeld voelen, vorderingen instellen wegens misleidende verkoop • Wijzigingen in belastingwetgeving kunnen tot gevolg hebben dat de producten van de Groep minder aantrekkelijk zijn en kunnen invloed hebben op haar eigen fiscale positie Operationele Risico’s • De activiteiten van de Groep ondersteunen complexe transacties en zijn in hoge mate afhankelijk van het juist functioneren van IT- en communicatiesystemen. Een storing in de IT- of communicatiesystemen van de Groep kan een wezenlijk negatieve invloed op haar resultaten en reputatie hebben • De Groep is mogelijk niet in staat haar kostenreductie- en efficiencyprogramma’s uit te voeren die zij van strategisch belang acht om groei te kunnen realiseren en de winstgevendheid te kunnen beschermen of te vergroten • De Groep kan worden blootgesteld aan tekortkomingen in haar risicomanagementsystemen, wat kan leiden tot ondeugdelijke of mislukte processen of systemen en menselijke fouten en bedrog, wat een wezenlijk negatieve invloed kan hebben op haar activiteiten, opbrengsten, resultaten of financiële situatie • De Groep is mogelijk niet in staat personeel dat van essentieel belang is voor haar activiteiten te behouden of aan te trekken • Rampen kunnen een bedreiging vormen voor de continuïteit van de activiteiten van de Groep Financiële Verslaggevingrisico’s • Veranderingen in verslaggevingregels en verslaggevinggrondslagen kunnen een wezenlijk negatieve invloed hebben op de gerapporteerde resultaten en het eigen vermogen van de Groep • Gebreken en fouten in de processen, systemen en verslaggeving van de Groep kunnen leiden tot interne en externe miscommunicatie, verkeerde beslissingen en/of onjuiste rapportage aan klanten Risico’s in verband met de Aanbieding en Gewone Aandelen • Na de Aanbieding wordt het merendeel van de Gewone Aandelen nog steeds gehouden door één aandeelhouder, die aanzienlijke invloed kan uitoefenen over bepaalde vennootschappelijke zaken en kan stemmen op een wijze waarmee beleggers het oneens zijn. Deze concentratie van eigendom kan een negatieve invloed hebben op het handelsvolume en de beurskoers van de aandelen van de Vennootschap en kan wijzigingen in zeggenschapsverhoudingen die anders voordelig zouden kunnen zijn voor de houders van aandelen van de Vennootschap (de Aandeelhouders) vertragen of tegenhouden • Voorafgaand aan de Aanbieding zijn de Gewone Aandelen niet in het openbaar verhandeld, de koers van de Gewone Aandelen kan fluctueren en beleggers zijn mogelijk niet in staat de Gewone Aandelen op of boven de prijs van de Aangeboden Aandelen (de Aanbiedingsprijs) te verkopen


8

• De beurskoers van de Gewone Aandelen kan worden gedrukt door de toekomstige verkoop van een aanzienlijk aantal Gewone Aandelen of door de mogelijkheid daarvan • De Vennootschap kan in de toekomst proberen om kapitaal aan te trekken door het aanbieden van effecten, waardoor het aandelenbelang van beleggers in de Vennootschap kan verwateren • De statuten van de Vennootschap bevatten beschermingsbepalingen die overnamepogingen kunnen voorkomen of ontmoedigen die gunstig kunnen zijn voor de Aandeelhouders • Het vermogen van de Vennootschap om aan Aandeelhouders dividend uit te keren kan worden beperkt • Indien het voltooien van de Aanbieding niet plaatsvindt op of rond de verwachte leveringsdatum van de Aangeboden Aandelen van 6 november 2009 (de Afwikkelingsdatum), of in het geheel niet plaatsvindt, zal iedere aankoop van de Aangeboden Aandelen worden genegeerd en kan Euronext de transacties die hebben plaatsgevonden ongeldig verklaren • Houders van Gewone Aandelen buiten Nederland kunnen bij toekomstige aanbiedingen mogelijk geen voorkeursrechten uitoefenen


9

Samenvatting van de aanbiedingsvoorwaarden I n de hieronder gegeven samenvatting worden de voornaamste voorwaarden van de Aanbieding beschreven. Op bepaalde hierna beschreven voorwaarden zijn belangrijke beperkingen en uitzonderingen van toepassing. Zie “The Offering” en “Selling and Transfer Restrictions” in het Prospectus voor een nadere omschrijving van de voorwaarden van de Aanbieding. Vennootschap

Delta Lloyd N.V., een naamloze vennootschap opgericht in Nederland met statutaire zetel te Amsterdam.

Verkopende Aandeelhouder

CGU International Holdings B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht in Nederland met statutaire zetel te Amsterdam en kantoorhoudende te St. Helen’s, 1 Undershaft, Londen EC3P 3DQ, Verenigd Koninkrijk. De Verkopende Aandeelhouder is een indirecte 100%-dochter onderneming van Aviva plc (Aviva), een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Engels recht.

Aantal Aangeboden Aandelen

De Verkopende Aandeelhouder biedt maximaal 63.500.000 Aangeboden Aandelen aan. De Aangeboden Aandelen zullen maximaal 38,4% van het geplaatste en uitstaande kapitaal van de Vennootschap bedragen na de herstructurering van de kapitaalstructuur van de Groep. Zie “Description of Share Capital and Corporate Structure – Composition of the Share Capital – Restructuring of the share capital” en “Major Shareholders and Related Party Transactions” in het Prospectus. Bovendien heeft de Verkopende Aandeelhouder aan de Joint Global Coordinators namens de Underwriters een overtoewijzingsoptie verleend (de Overtoewijzingsoptie), zoals hierna beschreven. De Verkopende Aandeelhouder houdt het recht om de omvang van de Aanbieding te vergroten of te verkleinen in overleg met de Vennootschap op aanbeveling van de Joint Global Coordinators namens de Underwriters gebaseerd op, onder andere, de criteria zoals opgenomen in het Prospectus. Iedere zodanige wijziging zal middels een persbericht op de website van de Vennootschap worden gepubliceerd.

Eigendom van Gewone Aandelen

Aangenomen dat de Overtoewijzingsoptie niet is uitgeoefend, zal onmiddellijk na het sluiten van de Aanbieding de eigendom van ongeveer 61,0% van het totaal aantal Gewone Aandelen worden gehouden door de Verkopende Aandeelhouder. Indien de Overtoewijzingsoptie volledig wordt uitgeoefend, zal de eigendom van ongeveer 57,1% van het totaal aantal Gewone Aandelen worden gehouden door de Verkopende Aandeelhouder. Elk van de voorgaande percentages gaat uit van een maximale omvang van de Aanbieding zoals uiteengezet op het voorblad van het Prospectus en van een Aanbiedingsprijs die in het midden van de Bandbreedte Aanbiedingsprijs is vastgesteld. Zie “Description of Share Capital and Corporate Structure – Composition of the Share Capital – Restructuring of the share capital” en “Major Shareholders and Related Party Transactions” in het Prospectus.

Aanbieding

De Aanbieding bestaat uit (i) een openbare aanbieding aan institutionele en particuliere beleggers in Nederland en (ii) een onderhandse plaatsing aan bepaalde institutionele beleggers in verscheidene jurisdicties. De Aangeboden Aandelen worden aangeboden: (i) binnen de Verenigde Staten van Amerika


10

aan “qualified institutional buyers” (QIBs) krachtens Rule 144A onder de US Securities Act of een andere vrijstelling van, of in een transactie die niet is onderworpen aan, de registratievereisten van de US Securities Act en het toepasselijke effectenrecht van de staten van de Verenigde Staten van Amerika en (ii) buiten de Verenigde Staten in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act. Aanbiedingsperiode

Potentiële beleggers kunnen op de Aangeboden Aandelen inschrijven gedurende de periode die aanvangt op maandag 19 oktober 2009 om 9:00 (CET) en eindigt op maandag 2 november 2009 om 16:00 (CET). Het tijdschema van de Aanbieding kan worden versneld of verlengd. Een verlenging zal ten minste drie uur voor het einde van de oorspronkelijke Aanbiedingsperiode middels een persbericht op de website van de Vennootschap worden gepubliceerd, met dien verstande dat een verlenging ten minste een volledige werkdag bedraagt. Een versnelling zal ten minste drie uur voor het voorgenomen einde van de versnelde Aanbiedingsperiode middels een persbericht op de website van de Vennootschap worden gepubliceerd. De Aanbiedingsperiode bedraagt in ieder geval zes werkdagen.

Bandbreedte Aanbiedingsprijs De Aanbiedingsprijs is tussen EUR 15,50 en EUR 19,00 per Aangeboden Aandeel (de Bandbreedte Aanbiedingsprijs). Voorafgaand aan de datum dat toewijzing van de Aangeboden Aandelen (Toewijzing) plaatsvindt kan de Bandbreedte Aanbiedingsprijs worden gewijzigd. De Verkopende Aandeelhouder behoudt het recht om voor Toewijzing de Bandbreedte Aanbiedingsprijs te vergroten of te verkleinen in overleg met de Vennootschap op aanbeveling van de Joint Bookrunners namens de Underwriters gebaseerd op, onder andere, de criteria zoals opgenomen in het Prospectus. Iedere zodanige wijziging zal middels een persbericht op de website van de Vennootschap worden gepubliceerd. Zie “The Offering – Application to Purchase Offer Shares” in het Prospectus. Aanbiedingsprijs

De Aanbiedingsprijs en het exacte aantal Aangeboden Aandelen zullen na afloop van de Aanbiedingsperiode worden vastgesteld nadat rekening is gehouden met bepaalde voorwaarden en factoren die in het Prospectus worden beschreven. De Aanbiedingsprijs kan binnen, boven of onder de Bandbreedte Aanbiedingingsprijs worden vastgesteld (zie “The Offering – Offer Price and Number of Offer Shares” in het Prospectus). De Aanbiedingsprijs en het exacte aantal Aangeboden Aandelen zullen uiteengezet worden in een pricing statement dat bij de Autoriteit Financiële Markten zal worden ingediend en dat zal worden gepubliceerd middels een persbericht op de website van de Vennootschap en op de website van Euronext (zie “The Offering – Offer Price and Number of Offer Shares” in het Prospectus). Particuliere beleggers kunnen uitsluitend bestens inschrijven.


11

Toewijzing

Toewijzing vindt naar verwachting plaats op de eerste werkdag na afloop van de Aanbiedingsperiode. Het is mogelijk dat beleggers niet alle van de eerste 550 (of minder) Aangeboden Aandelen toegewezen krijgen waarop ze inschrijven. Uiteindelijk zullen de Joint Bookrunners namens de Underwriters in overleg met de Vennootschap en de Verkopende Aandeelhouder het totaal aantal toe te wijzen Aangeboden Aandelen vaststellen.

Voorkeurstoewijzing Particuliere Beleggers

Aan iedere in aanmerking komende particuliere belegger in Nederland wordt de eerste 550 (of minder) Aangeboden Aandelen toegewezen waarop deze belegger inschrijft (de Voorkeurstoewijzing Particuliere Beleggers), indien echter het totaal aantal Aangeboden Aandelen dat op deze manier zal worden toegewezen aan daarin in aanmerking komende particuliere beleggers onder de Voorkeurstoewijzing Particuliere Beleggers tezamen met het totaal aantal Aangeboden Aandelen dat is toegewezen onder Toewijzing Werknemers meer zal zijn dan 15% van het totaal aantal Aangeboden Aandelen, de voorkeurstoewijzing aan in aanmerking komende particuliere beleggers kan plaatsvinden naar evenredigheid met de eerste 550 (of minder) Aangeboden Aandelen waarop de in aanmerking komende particuliere belegger zich inschrijft onder de Voorkeurstoewijzing Particuliere Beleggers. Derhalve kan het voorkomen dat aan de in aanmerking komende particuliere beleggers niet alle eerste 550 (of minder) Aangeboden Aandelen worden toegewezen waarop zij zich inschrijven. Het exacte aantal Aangeboden Aandelen dat aan in aanmerking komende particuliere beleggers zal worden toegewezen, zal na afloop van de Aanbiedingsperiode worden vastgesteld.

Toewijzing Werknemers

Aan iedere in aanmerking komende werknemer van de Groep die in Nederland woonachtig is en op 5 oktober 2009 een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd had, zal kosteloos 9 Aangeboden Aandelen worden toegewezen. Voor de kosteloos toegewezen Aangeboden Aandelen geldt een lock-up periode tot en met 15 april 2010. Leden van de raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad van Bestuur) ontvangen mogelijk een transactie bonus bestaande uit Gewone Aandelen, als beloning voor hun inspanningen tijdens de voorbereiding op de Aanbieding. Zie “Executive Board, Supervisory Board and Employees – Remuneration – Transaction Bonus” in het Prospectus.

Eerste Handelsdatum

Behoudens een versnelling of verlenging van het tijdschema voor de Aanbieding zal de notering en handel in de Gewone Aandelen op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext (Euronext Amsterdam) naar verwachting op dinsdag 3 november 2009 aanvangen op “if-and-when-delivered” basis (de Eerste Handelsdatum).

Overtoewijzingsoptie

De Verkopende Aandeelhouder heeft aan de Joint Global Coordinators, namens de Underwriters, een optie verleend die binnen 30 kalenderdagen vanaf de Eerste Handelsdatum uitoefenbaar is, op basis waarvan de Joint Global Coordinators, namens de Underwriters, van de Verkopende Aandeelhouder kunnen verlangen dat deze aan de Underwriters extra Gewone Aandelen verkoopt tegen de Aanbiedingsprijs tot maximaal 10% van het totale aantal Aangeboden Aandelen dat bij de Aanbieding is verkocht (de Extra Aandelen), om short posities


12

af te dekken die het resultaat zijn van overtoewijzingen in verband met de Aanbieding. Aanwending van de Opbrengst De Vennootschap zal geen opbrengst ontvangen van de Aanbieding. Aviva zal middels de Verkopende Aandeelhouder de netto opbrengst van de Aanbieding en, indien de Overtoewijzingsoptie is uitgeoefend, de netto opbrengst van de verkoop van de Extra Aandelen ontvangen. Lock-up afspraken

De Vennootschap, Aviva en de Verkopende Aandeelhouder zijn met de Underwriters bepaalde lock-up afspraken overeen gekomen (zie “Plan of Distribution” in het Prospectus). Deze afspraken worden van kracht voor een periode van 180 dagen vanaf de Afwikkelingsdatum. Ingevolge de strategic investment agreement tussen de Vennootschap, de Verkopende Aandeelhouder en Aviva, zijn Aviva, de Verkopende Aandeelhouder en de daaraan gelieerde ondernemingen tevens bepaalde lock-up afspraken met de Vennootschap overeengekomen. Deze afspraken gelden voor een periode van 180 dagen vanaf de Afwikkelingsdatum.

Dividend

De Raad van Bestuur zal streven naar een dividenduitkerings percentage van 40-45% van het netto operationele resultaat (d.w.z. het operationele resultaat na aftrek van belastingen en aandeel derden) op de Gewone Aandelen, zie “Operating and Financial Review – Operational Result” in het Prospectus. De Raad van Bestuur verwacht bij de jaarlijkse beoordeling van het jaarlijkse dividend van de Vennootschap binnen het voorgenomen uitkeringspercentage om tevens rekening te houden met de verwachte winstgevendheid van de Groep gedurende haar management planningperiode van drie jaar. Door zowel de huidige als de verwachte winstgevendheid in aanmerking te nemen wil de Raad van Bestuur een adequate mate van stabiliteit van dividenduitkeringen bieden, waardoor de invloed van eventuele korte termijn schommelingen in de winstgevendheid wordt beperkt. Dividend mag alleen worden uitgekeerd nadat de jaarrekening is vastgesteld die aantoont dat een dergelijke uitkering wettelijk is toegestaan. Behoudens goedkeuring van de raad van commissarissen van de Vennootschap (de Raad van Commissarissen) kan de Raad van Bestuur besluiten een interim-dividend op aandelen in de Vennootschap uit te keren. Op voorstel van de Raad van Bestuur en met goedkeuring van de Raad van Commissarissen kan de algemene vergadering van de Vennootschap besluiten de winst op de Gewone Aandelen niet in contanten uit te keren, maar in Aandelen.

Stemrecht en Rangorde

Iedere Aandeelhouder heeft het recht op het uitbrengen van één stem per Aandeel. De rechten van de houders van Aangeboden Aandelen en Extra Aandelen, indien van toepassing, zullen met betrekking tot stemrecht en uitkeringen in rangorde gelijkgesteld zijn aan elkaar en aan alle overige Gewone Aandelen.

Notering en Verhandeling

Er is een aanvraag ingediend voor een notering van de Gewone Aandelen op Euronext Amsterdam onder het symbool “DL”. De notering en handel van de Gewone Aandelen op Euronext Amsterdam zal aanvangen op de Eerste Handelsdatum.


13

De handel in de Gewone Aandelen vóór het voltooien van de Aanbieding zal plaatsvinden op “if-and-when-delivered” basis. Indien het voltooien van de Aanbieding niet op de Afwikkelings datum plaatsvindt, of in het geheel niet plaatsvindt, zal de Aanbieding worden ingetrokken, zullen alle inschrijvingen voor de Aangeboden Aandelen worden genegeerd, zullen eventueel verrichte toewijzingen worden geacht niet te zijn gedaan, zullen gedane betalingen worden geretourneerd zonder vergoeding van rente of andere kosten en kan Euronext de verrichte transacties die hebben plaatsgevonden ongeldig verklaren. Alle handel in de Gewone Aandelen voorafgaand aan de afwikkeling en levering, alsmede in de Extra Aandelen die deel kunnen uitmaken van de Overtoewijzingsoptie indien deze voorafgaand aan de Afwikkelingsdatum is uitgeoefend, komt uitsluitend voor risico van de betrokken partijen. De Underwriters, de Vennootschap, de Verkopende Aandeelhouder, de Listing Agent en Euronext aanvaarden geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid jegens wie dan ook als gevolg van het intrekken van de Aanbieding of de daarmee samenhangende ongeldigverklaring van transacties in Gewone Aandelen op Euronext Amsterdam. Betaling, Levering, Clearing en Afwikkeling

De betaling van de Aangeboden Aandelen en de betaling van de Extra Aandelen ingevolge de Overtoewijzingsoptie, indien deze voorafgaand aan de Afwikkelingsdatum is uitgeoefend, vindt naar verwachting plaats op de Afwikkelingsdatum. De Afwikkelingsdatum is naar verwachting vrijdag 6 november 2009, zijnde de derde werkdag na de Eerste Handelsdatum (T+3). De levering van de Aangeboden Aandelen en van de Extra Aandelen ingevolge de Overtoewijzingsoptie, indien deze voorafgaand aan de Afwikkelingsdatum is uitgeoefend, vindt naar verwachting op of rond de Afwikkelingsdatum plaats via de girale faciliteiten van Euroclear Nederland, in overeenstemming met haar standaard afwikkelingsprocedures zoals die van toepassing zijn op aandelen en tegen betaling in onmiddellijk beschikbare gelden.

Handelsinformatie

ISIN: NL0009294552 Common Code: 045726215 Symbool: “DL”

Joint Global Coordinators

Goldman Sachs International en Morgan Stanley & Co. International plc.

Joint Bookrunners

Goldman Sachs International, Morgan Stanley & Co. International plc, Merrill Lynch International, J.P. Morgan Securities Ltd en RBS Hoare Govett Limited.

Joint Co-Lead Managers

ABN AMRO Bank N.V. en Rabo Securities.

Retail Banks Coordinator

RBS Hoare Govett Limited, handelend als de bank die de vraag coördineert van particuliere beleggers in Nederland die afkomstig is van de in de Aanbieding participerende banken.


14

Underwriters

Goldman Sachs International, Morgan Stanley & Co. International plc, Merrill Lynch International, J.P. Morgan Securities, RBS Hoare Govett Limited, ABN AMRO Bank N.V. en Rabo Securities.

Listing Agent

ABN AMRO Bank N.V.

Stabilisation Agent

Morgan Stanley & Co. International plc.

Paying Agent

ABN AMRO Bank N.V.

Underwriters’ Vergoeding

Als tegenprestatie voor de verplichting van de Underwriters om kopers te verwerven of, indien dit niet lukt, om zelf tegen de Aanbiedingsprijs de Aangeboden Aandelen te kopen en, indien van toepassing, de Extra Aandelen en behoudens verkoop van de Aangeboden Aandelen zoals voorzien in de Underwriting Agreement, is de Verkopende Aandeelhouder overeengekomen om aan de Underwriters bepaalde verkoop-, underwriting-, en managementprovisies te betalen ter hoogte van 2,5% van de Aanbiedingsprijs vermenigvuldigd met het totaal aantal Aangeboden Aandelen en Extra Aandelen, indien van toepassing. De Verkopende Aandeelhouder mag naar eigen goedvinden additionele provisies betalen aan de Joint Global Coordinators. De underwriting agreement tussen de Vennootschap, de Verkopende Aandeelhouder, Aviva en de Joint Bookrunners namens de Underwriters (de Underwriting Agreement).


15

Samenvatting van financiële informatie De samenvatting van financiële informatie van de Groep hieronder omvat: • informatie die zonder materiële aanpassing is ontleend aan de audited en geconsolideerde jaarrekening van de Groep per en over de jaren eindigend op 31 december 2008, 2007 en 2006, zoals opgesteld in overeenstemming met IFRS en voor 2008 audited door Ernst & Young en voor 2007 en 2006 door PricewaterhouseCoopers en die in het Prospectus zijn opgenomen; • informatie die is ontleend aan de non-audited en geconsolideerde halfjaarcijfers per en over het halfjaar eindigend op 30 juni 2009 en 2008, zoals opgesteld in overeenstemming met IAS 34 en beoordeeld door Ernst & Young. De non-audited halfjaarcijfers omvatten alle correcties (bestaande uit normale periodieke correcties) die noodzakelijk zijn voor een getrouwe weergave van de halfjaarcijfers. De halfjaarcijfers zijn niet noodzakelijkerwijs maatgevend voor de resultaten die voor het volledige jaar te verwachten zijn; • informatie met betrekking tot het operationele resultaat van de Groep, een non-GAAP maatstaf, tezamen met een aansluiting van het operationele resultaat op het IFRS-resultaat van de Groep voor aftrek van belastingen uit voortgezette activiteiten, over het halfjaar eindigend op 30 juni 2009 en 2008 en de jaren eindigend op 31 december 2008 en 2007; • informatie met betrekking tot MCEV per en over het halfjaar eindigend op 30 juni 2009 en 2008 en de jaren eindigend op 31 december 2008 en 2007; en • overige gegevens en belangrijke kerncijfers per en over het halfjaar eindigend op 30 juni 2009 en 2008 en de jaren eindigend op 31 december 2008, 2007 en 2006.

IFRS IFRS Halfjaar eindigend 30 juni 2009

2008

Jaar eindigend 31 december 2008

2007

2006

(unaudited) (miljoen euro) Bruto premie-inkomen

2.766,8

3.512,2

5.911,2

5.304,5

4.312,2

Totaal baten

3.082,9

3.933,7

7.108,6

7.464,2

6.644,1

Totaal lasten

2.703,6

3.983,6

7.313,0

6.643,4

5.730,4

379,2

-50,0

-204,3

820,8

913,7

Resultaat voor belastingen (1)

(1) Resultaat voor belastingen voor het halfjaar eindigend op 30 juni 2009 is inclusief het resultaat na belastingen voor de beëindigde activiteiten (EUR 34,7 miljoen).


16

IFRS Per 30 juni 2009

Per 31 december 2008

2008

2007

2006

(unaudited) (miljoen euro) Totaal activa

63.056,7

66.296,0

63.163,0

62.316,1

59.597,6

Verplichtingen uit hoofde van verzekeringscontracten

33.442,3

34.169,2

33.811,5

31.292,1

31.097,1

Verplichtingen uit hoofde van beleggingscontracten

3.392,2

3.180,8

3.326,7

2.209,7

2.721,1

Leningen

8.321,6

9.017,7

8.540,2

9.472,2

9.074,4

3.656,2

3.850,9

3.018,3

4.836,0

4.522,7

3.323,7

3.585,6

2.757,5

4.630,6

4.360,3

Eigen vermogen

(1)

Materieel eigen vermogen (2)

(1) Eigen vermogen vertegenwoordigt het totale kapitaal en de reserves, en houdt rekening met het belang van de Groep van 51% in de joint venture met ABN AMRO Bank N.V. (2) Materieel eigen vermogen is berekend als het verschil tussen het eigen vermogen en goodwill en houdt ook rekening met het belang van de Groep van 51% in de joint venture met ABN AMRO Bank N.V.

IFRS-resultaat voor belastingen uit voortgezette activiteiten Halfjaar eindigend 30 juni 2009

2008


2007

2006

(unaudited) (miljoen euro) Leven

400,5

-16,7

149,5

631,4

795,1

Schade

9,0

15,3

-13,3

228,1

189,0

Fund management

8,5

10,7

12,6

34,2

54,5

-5,4

3,6

-162,7

7,2

26,5

Bank Overige Totaal

(1)

-33,3

-62,8

-190,3

-80,0

-151,3

379,2

-50,0

-204,3

820,8

913,7

(1) “Overige” omvat de centrale kosten en facilitaire diensten van de Groep, alsmede Amstelhuys (dat niet in het bancaire segment van de Groep is mee geconsolideerd), tezamen met consolidatie- en eliminatieposten.


17

Operationeel Resultaat Het operationele resultaat zoals dat door de Groep is weergegeven, is een non-GAAP financiële maatstaf en vormt geen maatstaf voor financiële prestaties onder IFRS. De Groep presenteert haar operationele resultaat omdat dit minder dan IFRS-prestatiemaatstaven wordt beïnvloed door de korte termijn invloeden van de externe markt en derhalve naar de mening van de Groep een betere basis verschaft voor de beoordeling van trends in de operationele prestaties van de Groep op termijn. Een centraal aspect van de berekening van het operationele resultaat is dat het de genormaliseerde operationele resultaten van de beleggingsportefeuille van de Groep op de langere termijn weerspiegelt doordat het feitelijke IFRS-beleggingsresultaat, dat door volatiliteit op de korte termijn wordt beïnvloed, is vervangen door het beleggingsrendement op de lange termijn. Het operationele resultaat dient niet op zichzelf te worden beschouwd als een alternatief voor het operationele resultaat voor belastingen of overige gegevens die in de jaarrekening van de Groep worden weergegeven als maatgevend voor de financiële prestaties. Aangezien het operationele resultaat zoals dat door de Groep wordt gepresenteerd niet in overeenstemming met IFRS is vastgesteld, kan dit niet worden vergeleken met andere prestatiemaatstaven met vergelijkbare benamingen van andere onder nemingen. Voor een uiteenzetting van de wijze waarop de Groep het operationele resultaat berekent en het operationele resultaat doet aansluiten op IFRS, zie “Operating and Financial Review – Operational Result” en “Operating and Financial Review – Reconciliation of Operational Result to IFRS Result Before Tax” in het Prospectus. Operationeel resultaat Halfjaar eindigend 30 juni 2009

2008


2007

2006

(miljoen euro) Leven

187,0

155,2

356,6

401,3

365,8

64,7

63,5

159,3

280,3

232,3

Fund management

8,5

10,7

12,6

34,2

54,5

Bank

5,9

-6,9

-18,0

0,9

19,2

Schade

Overige

-27,4

-69,9

-62,0

-55,4

-152,4

Resultaat voor belastingen en aandeel derden

238,7

152,6

448,5

661,7

519,4

Illustratieve belasting (2)

-60,9

-38,9

-114,4

-168,7

-132,5

-19,1

-18,9

-30,7

-47,1

-33,5

158,7

94,8

303,5

445,9

353,4

(1)

Aandeel derden Netto operationeel resultaat (3)

(1) “Overige” omvat de centrale kosten en facilitaire diensten van de Groep, alsmede Amstelhuys (dat niet in het bancaire segment van de Groep is mee geconsolideerd), tezamen met consolidatie- en eliminatieposten. (2) Geeft de belastingen over de periode weer met gebruikmaking van het wettelijke tarief vennootschapsbelasting van 25,5% in Nederland. (3) Netto operationeel resultaat is het operationele resultaat na aftrek van belastingen en aandeel derden en wordt gebruikt om de dividenduitkering van de Groep vast te stellen. Zie “Dividend and Dividend Policy” in het Prospectus.


18

Aansluiting van operationeel resultaat op IFRS-resultaat (1) Halfjaar eindigend 30 juni 2009

2008

Operationeel resultaat voor belastingen en aandeel derden

238,7

152,6

- Beleggingsrendement lange termijn (2)

-265,2

+ Feitelijke rendement na winstdeling/ rentebijboeking (3) +/- Reële waardeveranderingen verplichtingen (4)


2007

2006

448,5

661,7

519,4

-247,6

-545,5

-594,3

-496,2

-893,3

-153,2

475,5

447,1

719,6

1.316,1

205,3

-367,5

353,3

228,9

(miljoen euro)

+/- Niet-operationeel gerelateerde posten Resultaat voor belastingen uit voortgezette activiteiten

-17,1

-7,0

-215,3

-47,0

-58,0

379,2

-50,0

-204,3

820,8

913,7

(1) Bij het aansluiten van het operationele resultaat op het resultaat voor belastingen trekt de Groep het beleggingsrendement op de lange termijn van het operationele resultaat af en vervangt dit door het feitelijke rendement op de beleggingsportefeuille na winstdeling en rentebijboeking op de verplichtingen. Deze cijfers kunnen aanzienlijk variëren, omdat de IFRS-beleggingsvolatiliteit wel in dit cijfer is opgenomen en de voor verkoop beschikbare balansmutaties hierin niet zijn opgenomen. Reële waardeveranderingen van de verplichtingen uit hoofde van verzekeringscontracten als gevolg van de veranderingen in de rentecurve voor de waardering van deze verplichtingen zijn uitgesloten, evenals bepaalde incidentele posten en kosten die niet in het verzekeringstechnische resultaat zijn opgenomen. (2) Het beleggingsrendement lange termijn vertegenwoordigt een benadering van het rendement op de lange termijn dat door het segment Vermogensbeheer van de Groep voor de aandeelhouders wordt verdiend, en is exclusief tijdelijke schommelingen die toerekenbaar zijn aan economische veranderingen. (3) Feitelijke rendement na winstdeling/rentebijboeking is het feitelijk behaalde rendement op de beleggingsportefeuille van de Groep na winstdeling en rentebijboeking op verplichtingen. Bij het berekenen van het operationele resultaat is dit feitelijke rendement vervangen door het beleggingsrendement op lange termijn. (4) De reële waardeveranderingen verplichtingen omvatten de reële waardeverandering van verplichtingen uit hoofde van verzekeringscontracten als gevolg van veranderingen in de rentecurve voor de waardering van deze verplichtingen. Dit is niet in het operationele resultaat opgenomen.

MCEV Embedded value is een waarderingsmethode waarbij wordt uitgegaan van de aandeelhouderswaarde van verwachte toekomstige uitkeerbare winst die voortvloeit uit de bestaande portefeuille van een verzekeringsmaatschappij, waarbij de risico’s voor aandeelhouders die voortvloeien uit onzekerheid omtrent het tijdstip en de hoogte van de verwachte toekomstige uitkeerbare winst worden verdisconteerd. De verslaggeving van de embedded value richt zich tevens op de analyse van mutaties in aandeelhouderswaarde gedurende een specifieke verslagperiode waaronder de bijdrage uit nieuwe productie gedurende een bepaalde verslagperiode. MCEV is een specifieke methode voor embedded value, waarbij activa, verplichtingen en toekomstige kasstromen marktconform worden gewaardeerd. Bij deze methode wordt ernaar gestreefd dat risico’s die zijn verbonden aan de verwachte kasstromen worden afgestemd op de marktprijs voor risico’s waar die op betrouwbare wijze waarneembaar zijn in de kapitaalmarkten. De MCEV-resultaten in het Prospectus zijn door de Groep opgesteld en bepaalde aspecten zijn gereviewed door Towers Perrin in haar rol als adviserende actuaris van de Groep. De MCEV van de Groep met uitzondering van bepaalde gevallen is berekend in overeenstemming met de MCEVGrondslagen zoals die door het CFO Forum (waarin de financieel directeuren van belangrijke verzekeraars, waaronder Aviva, zijn vertegenwoordigd) zijn vastgesteld. Voor een uiteenzetting over de wijze waarop de MCEV-resultaten door de Groep worden opgesteld, zie “Operating and Financial Review – Market-Consistent Embedded Value” in het Prospectus, alsmede het rapport van Towers Perrin zoals opgenomen in het Prospectus.


19

MCEV Halfjaar eindigend 30 juni 2009

Jaar eindigend 31 december

2008

2008

2007

2.562

(miljoen euro) Nieuwe productie (inclusief aandeel derden) Koopsommen

968

1.809

2.903

Periodieke premies

119

99

245

233

2.050

2.881

5.121

4.574

16,8

-45,5

-19,9

5,7

0,8%

-1,6%

-0,4%

0,1%

Operationeel rendement op MCEV Groep (exclusief aandeel derden)

305

-13

207

n.v.t.

Totale winst Groep MCEV (exclusief aandeel derden) (3)

723

-857

-2.132

n.v.t.

MCEV Leven (4) (exclusief aandeel derden)

4.090

3.954

3.245

5.043

MCEV Groep (5) (exclusief aandeel derden)

4.141

4.857

3.348

5.965

PVNBP(1) Waarde nieuwe productie (inclusief aandeel derden) (2) Marges nieuwe productie (op basis van PVNBP)

(1) PVNBP (“present value of future new business premiums”) is de contante waarde van nieuwe periodieke premies plus 100% van de koopsommen die gedurende de periode zijn ontvangen, berekend op basis van grondslagen die consistent zijn met de grondslagen die worden gehanteerd om de waarde van de nieuwe productie te bepalen. (2) De waarde van de nieuwe productie wordt doorgaans berekend op basis van de economische aannames aan het begin van het betreffende kwartaal. Uitzonderingen hierop zijn de direct ingaande lijfrentes die worden berekend op basis van beleggingsrendement aan het begin van de maand van verkoop, en grote collectieve koopsomcontracten die tegen gangbare tarieven zijn geprijsd. Voor nadere informatie over de betreffende grondslagen, zie “Operating and Financial Review – Market-Consistent Embedded Value – Assumptions – Economic assumptions” in het Prospectus. Voor alle segmenten wordt de waarde van de nieuwe productie berekend op basis van de niet-economische aannames aan het einde van de betreffende verslagperiode. (3) De totale rendement Groep MCEV is het rendement zoals vastgesteld op basis van MCEV voor de betrokken activiteiten en het IFRS-rendement voor nietbetrokken activiteiten. Zie “Operating and Financial Review – Market-Consistent Embedded Value – Group MCEV results” in het Prospectus. (4) MCEV Leven omvat de waarde van de betrokken activiteiten zoals vastgesteld op basis van de MCEV per de verslagdatum, met uitzondering van de niet-betrokken activiteiten. (5) MCEV Groep is een maatstaf voor de totale geconsolideerde waarde van de Groep, waarbij de betrokken levensverzekeringsactiviteiten op basis van MCEV en de niet-betrokken activiteiten zijn inbegrepen, met uitzondering van de schadeverzekeringsactiviteiten, op basis van een niet-gecorrigeerde IFRS-nettovermogens waarde. Zie “Operating and Financial Review – Market-Consistent Embedded Value – Group MCEV results” in het Prospectus.

Overige Gegevens en Belangrijkste Ratio’s De tabel hieronder toont de overige gegevens en de belangrijkste ratio’s voor de Groep over het halfjaar eindigend op 30 juni 2009 en 2008 en de jaren eindigend op 31 december 2008, 2007 en 2006. Overige gegevens en belangrijkste ratio’s (%) Halfjaar eindigend 30 juni Assets under management (1)

Jaar eindigend 31 december

2009

2008

2008

2007

2006

66.257,2

n.v.t.

63.667,0

65.141,4

60.843,5

Combined ratio

99,1%

97,1%

96,5%

85,9%

89,2%

Rendement op eigen vermogen

13,6%

-1,0%

-3,9%

16,8%

18,3%

Rendement op eigen vermogen gecorrigeerd voor goodwill

15,0%

-1,1%

-4,1%

17,5%

19,0%

Solvabiliteitsratio Groep (wettelijk) (2)

185%

264%

138%

294%

322%

Solvabiliteitsratio Groep (IFRS) (3)

252%

264%

197%

294%

322%

(1) Dit is geen IFRS-post. Het beheerd vermogen omvat alle activa die actief door of namens de Groep worden beheerd, met inbegrip van de door derden beheerde gelden. (2) De solvabiliteitsratio Groep (wettelijk) geeft de vermogenspositie van de Groep op wettelijke basis weer zoals vereist ingevolge de Wet op het financieel toezicht. (3) De solvabiliteitsratio Groep (IFRS) geeft de vermogenspositie van de Groep op basis van IFRS weer.

Samenvatting Prospectus Delta Lloyd Groep Beursgang

19 oktober 2009

www.deltalloydgroep.com

161285 Delta Lloyd NL oms.indd 1

17/10/09 12:40:43

Samenvatting Prospectus Delta Lloyd Groep Beursgang 19 oktober 2009

Recommend Documents