SAMENVATTING Samenvattingen bestaan uit informatieverplichtingen die bekend staan als “Onderdelen”. Deze Onderdelen worden genummerd in Afdelingen A-E (A.1-E.7). Deze samenvatting bevat alle Onderdelen die een samenvatting moet bevatten voor dit type van effecten en emittent waarop dit prospectus betrekking heeft. Aangezien sommige Onderdelen niet moeten worden behandeld, is het mogelijk dat de nummering van de Onderdelen niet op elkaar volgt. Ook al moet een Onderdeel in de samenvatting worden opgenomen op basis van het type van effecten en emittent waarop dit prospectus betrekking heeft, is het mogelijk dat er geen relevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot het Onderdeel. In dit geval bevat de samenvatting een korte beschrijving van het Onderdeel met de vermelding “niet van toepassing”. Afdeling A – Inleiding en Waarschuwingen A.1
Inleiding en waarschuwing:
Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het prospectus. Iedere beslissing om in de Klasse A Aandelen van de Vennootschap te beleggen moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele prospectus door de belegger. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in dit prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, zal de belegger die als eiser optreedt volgens de nationale wetgeving van de EER-lidstaat de kosten voor de vertaling van dit prospectus eventueel moeten dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. Alleen de personen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend, kunnen burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld indien de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in die effecten te investeren.
A.2
Verdere doorverkoop of definitieve plaatsing van effecten via financiële tussenpersonen:
Niet van toepassing: de emittent stemt niet in met het gebruik van dit prospectus voor een verdere doorverkoop of definitieve plaatsing van effecten door financiële tussenpersonen.
Afdeling B – Emittent B.1
Officiële en handelsnaam van de emittent:
CGI Group Inc.
B.2
Vestigingsplaats en rechtsvorm, wetgeving waaronder de emittent werkt en land van oprichting:
CGI is gevestigd en opgericht in Canada als een corporation onder de Companies Act (Québec), de voorloper van de Business Corporations Act (Québec) waaronder de Vennootschap nu valt.
B.3
Huidige werkzaamheden, belangrijkste
De Groep is de vijfde grootste onafhankelijke verlener van informatica- (IT) en bedrijfsprocesdiensten ter wereld. De Groep heeft wereldwijd ongeveer 68.000 werknemers, die zij leden noemt. De Groep biedt aan haar cliënten een reeks
Page 1
activiteiten en markten:
diensten aan, met inbegrip van: •
Consulting: CGI levert een volledig aanbod van IT- en business consulting diensten met inbegrip van bedrijfstransformatie, strategische IT-planning, business process engineering en systeemarchitectuur.
•
Systeemintegratie: CGI integreert en past toonaangevende technologieën en software-applicaties aan om IT-systemen te maken die beantwoorden aan de strategische behoeften van de cliënten.
•
Beheer van IT- en bedrijfsfuncties - outsourcing: cliënten delegeren de gehele of een deel van de verantwoordelijkheid voor hun IT- of bedrijfsfuncties aan CGI om besparingen te realiseren en toegang te hebben tot geschikte technologie, met behoud van controle over strategische IT- en bedrijfsfuncties. In het kader van deze overeenkomsten implementeert CGI haar kwaliteitsprocessen en praktijken die helpen om de efficiëntie van de activiteiten van haar cliënten te verbeteren. CGI integreert ook de activiteiten van haar cliënten in haar eigen technologienetwerk. CGI kan ook outsourcingovereenkomsten aangaan met haar cliënten krachtens dewelke CGI de arbeidsovereenkomsten overneemt van bepaalde werknemers van de cliënt die werkzaam zijn in IT- of bedrijfsfuncties, waarbij het de cliënten mogelijk wordt gemaakt om zich te concentreren op hun belangrijkste handelsactiviteiten. Diensten die in het kader van een outsourcingovereenkomst worden geleverd kunnen omvatten de ontwikkeling en integratie van nieuwe projecten en applicaties; onderhoud en ondersteuning van applicaties; beheer van de technologie-infrastructuur (computer- en netwerkdiensten voor bedrijven en eindgebruikers); transactie- en business processing zoals de administratie van de lonen en vorderingen en documentbeheerdiensten.
•
Eigen bedrijfsoplossingen: CGI heeft een ruim aanbod van eigen bedrijfsoplossingen die helpen om kansen en waarde te creëren voor haar cliënten en aandeelhouders. Daarnaast omvatten de eigen bedrijfsoplossingen van CGI oplossingen ten aanzien van de planning van het aanwenden van bedrijfsmiddelen, energiebeheer, de inning van vorderingen en schulden, fiscaal management, verificatie van claims en fraude opsporing.
CGI levert haar end-to-end services aan een gerichte set van sectoriële verticale markten waarin CGI een uitgebreide ervaring heeft opgedaan. De verticale markten waarop CGI zich richt omvatten: financiële diensten; overheid; gezondheid, telecommunicatie en nutsbedrijven; productie, retail en distributie (MRD).
B.4a
Belangrijke recente tendensen:
De Groep sloot het eerste kwartaal van het boekjaar 2015 (t.w. 1 oktober 2014 tot en met 31 december 2014) (Q1 2015) af met een omzet van C$ 2.541,3 miljoen, een daling met C$ 103,5 miljoen of 3.9% in vergelijking met het eerste kwartaal van het boekjaar 2014 (t.w. 1 oktober 2013 tot en met 31 december 2013) (Q1 2014). Op basis van constante wisselkoersen daalde de omzet met C$ 157,4 miljoen of 6,0% terwijl wisselkoersschommelingen de omzet van de Groep gunstig beïnvloedden met C$ 53,9 miljoen of 2,1%. In Q1 2015 bedroeg de omzet van het segment Canada van de Groep C$ 382,1 miljoen, een daling van C$ 38,8 miljoen of 9,2% in vergelijking met Q1 2014. Deze wijziging van de omzet werd hoofdzakelijk veroorzaakt door lagere werkvolumes ten gevolge van het aflopen van bepaalde contracten, deels gecompenseerd door nieuwe business. In Q1 2015 bedroeg de omzet van het segment Verenigde Staten (VS) van de Groep C$ 654,6 miljoen, een daling van C$ 31,0 miljoen of 4,5% in vergelijking met Q1 2014. Op basis van constante wisselkoersen daalde de omzet van het segment VS met C$ 80,8 miljoen of 11,8%. Deze wijziging van de omzet werd hoofdzakelijk veroorzaakt door de afronding van aan het ACA gerelateerde projecten in fiscaal boekjaar 2014.
Page 2
De omzet van de andere vijf segmenten van de Groep (zijnde de Scandinavische landen, Zuid-Europa en Zuid-Amerika (NSESA), Frankrijk (met inbegrip van Luxemburg en Marokko), het Verenigd Koninkrijk (VK), Centraal- en Oost-Europa (voornamelijk Nederland en Duitsland) (CEE), en Azië (met inbegrip van Australië, Indië en de Filipijnen) vertegenwoordigde C$1.504,5 miljoen of 59,2% van de totale omzet van de Groep in Q1 2015, in vergelijking met de omzet van C$ 1.538,1 miljoen van deze vijf segmenten, die 58,2% vertegenwoordigde van de totale omzet van de Groep in Q1 2014. Deze wijziging in de omzet werd veroorzaakt door: (i) afgeronde projecten in Zweden, Zuid-Europa en Nederland; (ii) het wegvloeien van activiteiten met een lage marge, gedeeltelijk gecompenseerd door (iii) het recentelijk binnenhalen van meerjarige outsourcingovereenkomsten.. In Q1 2014 in vergelijking met Q1 2013, groeide de verticale gezondheidszorgmarkt op Groepsniveau het sterkst, gevolgd door de verticale financiële dienstenmarkt. Deze verticale markten vertegenwoordigden respectievelijk 10% en 19% van de omzet van de Groep in Q1 2014. B.5
B.6
Beschrijving van de groep van de emittent en van de plaats die zij daarin inneemt:
Voor zover zulks de emittent bekend is, de naam van alle personen die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang in het kapitaal of de stemrechten van de emittent bezitten dat krachtens het nationale recht van de emittent moet worden aangemeld en het bedrag van
CGI is de uiteindelijke moedervennootschap in de Groep. De belangrijkste operationele dochtervennootschappen van de Groep zijn: Conseillers en Gestion et Informatique CGI Inc.
Quebec, Canada
CGI Information Systems and Management Consultants Inc.
Quebec, Canada
CGI Technologies and Solutions Inc.
Delaware, Verenigde Staten
CGI Federal Inc.
Delaware, Verenigde Staten
Stanley Associates, Inc.
Delaware, Verenigde Staten
CGI Sverige AB
Zweden
CGI Suomi Oy
Finland
CGI Nederland B.V.
Nederland
CGI Deutschland Ltd. & Co. KG
Duitsland
CGI IT UK Limited
Verenigd Koninkrijk
CGI Information Systems and Management Consultants Private Limited
India
CGI France SAS
Frankrijk
Belangen van 10% of meer in het kapitaal of de stemrechten van een emittent moeten krachtens Canadees recht worden aangemeld. Het maatschappelijk kapitaal van CGI bestaat uit: (i) een onbeperkt aantal eerste preferente aandelen, uitgeefbaar in series (Eerste Preferente Aandelen); (ii) een onbeperkt aandeel tweede preferente aandelen, uitgeefbaar in series (Tweede Preferente Aandelen); (iii) een onbeperkt aantal Klasse A Aandelen, waarbij elk aandeel recht geeft op één stem; en (iv) een onbeperkt aantal Klasse B Aandelen, waarbij elk aandeel recht geeft op 10 stemmen (de Klasse B Aandelen), allen zonder nominale waarde. Op 9 maart 2015 (zijnde de laatste praktisch mogelijke datum voorafgaand aan de bekendmaking van dit prospectus), stonden er geen Eerste Preferente Aandelen en Tweede Preferente Aandelen uit. Voor zover zulks de Vennootschap bekend is, waren op 9 maart 2015 (zijnde de laatste praktisch mogelijke datum voorafgaand aan de bekendmaking van dit prospectus), de volgende personen de enige personen die de economische eigendom hadden, rechtstreeks of onrechtstreeks, of controle of bestuur uitoefenden over 10% of meer van de uitstaande Klasse A Aandelen of Klasse B Aandelen van CGI (op basis van hun bekendgemaakte aandeelhouderschap van Klasse A Aandelen en
Page 3
dergelijk belang:
Klasse B Aandelen op 9 maart 2015): •
Serge Godin (Founder en Executive Chairman of the Board): hield 50.815 Klasse A Aandelen en, via zijn controle over Distinction Capital Inc., 3727912 Canada Inc. en 9164-7586 Québec Inc., 28.577.089 Klasse B Aandelen (0,02% van de uitgegeven en uitstaande Klasse A Aandelen en 85,89% van de uitgegeven en uitstaande Klasse B Aandelen, die 46,53% vertegenwoordigen van de totale stemrechten in CGI);
•
André Imbeau (Founder, Vice Chairman of the Board en Corporate Secretary): hield 267,827 Klasse A Aandelen en, via zijn controle over 9088-0832 Québec Inc. en 9102-7003 Québec Inc., 4.275.659 Klasse B Aandelen (0,10% van de uitgegeven en uitstaande Klasse A Aandelen en 12,85% van de uitgegeven en uitstaande Klasse B Aandelen, die 7,00% vertegenwoordigen van de totale stemrechten in CGI); en
Daarenboven onderzoekt het Investor Relations departement van CGI regelmatig de grootste institutionele aandeelhouders van de Vennootschap. Gebaseerd op de meest recente identificatiegegevens van de aandeelhouders waarover de Vennootschap beschikt, bestond op 9 maart 2015 de top 10 van de institutionele houders van Klasse A Aandelen uit de volgende entiteiten: • • • • • • • • • •
De Caisse hield 58.174.038 Klasse A Aandelen (20,66% van de uitgegeven en uitstaande Klasse A Aandelen, die 9,47% vertegenwoordigen van de totale stemrechten in CGI); FMR LLC hield 28.245.000 Klasse A Aandelen (10,03% van de uitgegeven en uitstaande Klasse A Aandelen, die 4,60% vertegenwoordigen van de totale stemrechten in CGI); BlackRock Asset Management Canada Limited hield 12.275.000 Klasse A Aandelen (4,36% van de uitgegeven en uitstaande Klasse A Aandelen, die 2,00% vertegenwoordigen van de totale stemrechten in CGI); 1832 Asset Management L.P. hield 10.600.000 Klasse A Aandelen (3,76% van de uitgegeven en uitstaande Klasse A Aandelen, die 1,73% vertegenwoordigen van de totale stemrechten in CGI); CI Investments Inc. hield 9.835.000 Klasse A Aandelen (3,49% van de uitgegeven en uitstaande Klasse A Aandelen, die 1,60% vertegenwoordigen van de totale stemrechten in CGI); Invesco Advisers, Inc. hield 9.531.274 Klasse A Aandelen (3,38% van de uitgegeven en uitstaande Klasse A Aandelen, die 1,55% vertegenwoordigen van de totale stemrechten in CGI); Jarislowsky Fraser,Ltd hield 6.325.000 Klasse A Aandelen (2,25% van de uitgegeven en uitstaande Klasse A Aandelen, die 1,03% vertegenwoordigen van de totale stemrechten in CGI); BMO Nesbit Burns Inc. hield 5.434.300 Klasse A Aandelen (1,93% van de uitgegeven en uitstaande Klasse A Aandelen, die 0,88% vertegenwoordigen van de totale stemrechten in CGI); Fiera Capital Corporation hield 5.387.000 Klasse A Aandelen (1,91% van de uitgegeven en uitstaande Klasse A Aandelen, die 0,88% vertegenwoordigen van de totale stemrechten in CGI); en Guardian Capital LP hield 5.026.568 Klasse A Aandelen (1,78% van de uitgegeven en uitstaande Klasse A Aandelen, die 0,82% vertegenwoordigen van de totale stemrechten in CGI).
Tenzij zoals hierboven uiteengezet, is er op 9 maart 2015 (zijnde de laatste praktisch mogelijke datum voorafgaand aan de bekendmaking van dit prospectus), voor zover zulks de bestuurders (elk een Bestuurder en samen de Bestuurders) en uitvoerende kaderleden van de Vennootschap bekend is, geen andere persoon die direct of indirect de economische eigendom heeft, of controle of bestuur uitoefende over 10% of meer van de uitstaande Klasse A Aandelen of Klasse B Aandelen van CGI (op basis van hun bekendgemaakte aandeelhouderschap van Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen op 9 maart 2015).
Page 4
B.7
Voor zover zulks de emittent bekend is, vermelding of zij rechtstreeks of onrecht-streeks eigendom is of onder de controle staat van anderen, en zo ja onder controle van wie alsmede de aard van de controle:
Met uitzondering van Serge Godin, wiens belang in de stemgerechtigde aandelen van CGI hierboven wordt uiteengezet, heeft CGI geen weet van enige persoon die op 9 maart 2015 (zijnde de laatste praktisch mogelijke datum voorafgaand aan de bekendmaking van deze prospectus), rechtstreeks of onrechtstreeks, alleen of gezamenlijk, controle uitoefent of zou kunnen uitoefenen over CGI.
Of de belangrijkste aandeelhouders van de emittent verschillende stemrechten hebben:
De belangrijkste aandeelhouders van CGI, zoals hierboven opgesomd, hebben dezelfde stemrechten als alle andere houders van Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen.
Belangrijke historische financiële informatie en beschrijving van significante verande-ringen in de financiële situatie van de emittent en de bedrijfsresultaten gedurende of volgende op de periode waarop de belangrijke historische financiële informatie betrekking heeft:
De tabellen hieronder geven de belangrijkste financiële informatie weer voor de Groep voor de aangegeven periodes. De gegevens hieronder werden zonder materiële aanpassingen gehaald uit de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van CGI voor de boekjaren eindigend in 2012, 2013 en 2014 en uit de interim jaarrekening van CGI voor de drie maanden eindigend op 31 december 2014. De gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van CGI voor de boekjaren eindigend in 2012, 2013 en 2014 en de tussentijdse financiële informatie van CGI voor de drie maanden eindigend op 31 december 2014 werden opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards zoals opgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB). Geconsolideerde Resultatenrekening: (in duizenden Canadese dollars, behalve aandelengegevens) Voor de drie maanden eindigend op 31 december 2014
Inkomsten Bedrijfskosten Kosten van diensten, verkoop en administratie Integratie gerelateerde kosten
2.541.255
Voor het jaar eindigend op 30 september 2014 $
Voor het jaar eindigend op 30 september 2013 $
Voor het jaar eindigend op 30 september 2012 $
10.499.692
10.084.624
4.772.454
9.129.791
9.012.310
4.226.859 254.973
2.195.385
127.341
338.439
24.500
101.278
113.931
42.099
Financieringsinkomsten
(920)
(2.010)
(4.362)
(5.318)
Andere inkomsten Wisselkoersverliezen (winsten) Aandeel in de winst op joint venture
1.821
-
-
(3.955)
13.042
(3.316)
(1.134)
-
-
(3.996)
Financieringslasten
-
Page 5
2.220.786
9.369.442
9.457.002
4.509.528
320.469
1.130.250
627.622
262.926
Belastingen
84.213
270.807
171.802
131.397
Netto winst
236.256
859.443
455.820
131.529
0,76
2,78
1,48
0,50
2,69
1,44
0,48
Op 30 september 2014 $
Op 30 september 2013 $
Op 30 september 2012 $
535.715
106.199
113.103
-
-
14.459
1.103.663
9.397 1.036.068
1.344 1.205.625
1.412.935
777.001
807.989
911.848
697.132
174.137
218.446
235.962
8.524
17.233
39.877
2.571.830
2.460.695
2.513.468
Winst voor belastingen
Winst per aandeel Gewone winst per aandeel Verwaterde winst per aandeel
0,74
Geconsolideerde Balans: (in duizenden Canadese dollars) Op 31 december 2014 Activa Vlottende activa Geldmiddelen en kasequivalenten Beleggingen op korte termijn Vlottende derivatieve financiële instrumenten Handelsvorderingen Werk in uitvoering Vooruitbetaalde kosten en andere vlottende activa Belastingen Totale vlottende activa vóór fondsen aangehouden voor cliënten Fondsen aangehouden voor cliënten Totale vlottende activa Materiële vaste activa Contractkosten Immateriële vaste activa Andere activa op lange termijn Financiële activa op lange termijn Uitgestelde belastingvorderingen Goodwill
489.577 12.028
151.159
9.047 2.542.475
316.573 295.754
222.469
202.407
2.859.048
2.867.584
2.683.164
2.715.875
479.896 155.607
486.880
475.143
481.480
156.540 630.074
140.472 708.165
168.650 787.779
74.158
58.429
94.625
84.077
51.892
-
323.416
368.217
348.689
596.207 74.157 96.828 305.116 6.604.992
6.611.323
6.393.790
11.171.851
11.234.052
10.879.272
6.093.134 4.10.690.23 2
1,127,423
1,060,380
1,119,034
1,286,031
5,096
4,588
6,882
-
Te betalen vergoeding Over te dragen opbrengsten
513,934
583,979
713,933
522,564
443,578
457,056
508,267
535,902
Belastingen
187,112 118,918
156,283 143,309
156,358 223,074
176,962 250,687
91,439
80,367
534,173
52,347
Passiva Kortlopende schulden Handelsschulden en overlopende passiva Vlottende derivatieve financiële instrumenten
Voorzieningen Kortlopend deel van de langlopende schulden
Page 6
Totale kortlopende schulden vóór verplichtingen van fondsen van cliënten Verplichtingen van fondsen van cliënten Totale kortlopende schulden Voorzieningen op lange termijn
2,487,500
2,485,962
3,261,721
2,824,493
312,786
292,257
220,279
197,986
2,800,286
2,778,219
3,482,000
3,022,479
64,442
70,586
109,011
126,138
Langlopende schulden Overige langlopende schulden Lange termijn derivatieve financiële instrumenten Uitgestelde belastingverplichtingen
2,357,676
2,599,336
2,332,377
3,196,061
294,104
308,387
434,653
657,121
93,815
149,074
157,110
-
165,616
155,972
155,329
147,452
Pensioenverplichtingen Eigen vermogen Ingehouden winsten Overgedragen nietgerealiseerde (verlies) winst Kapitaal Bijgedragen overschot
178,846
183,753
153,095
118,078
5,954,785
6,245,327
6,823,575
7,267,329
2,592,264 192,967
2,356,008 228,624
1,551,956 121,855
1,113,225 294
2,265,596
2,246,197
2,240,494
2,201,694
166,239
157,896
141,392
107,690
5,217,066 11,171,851
4,988,725 11,234,052
4,055,697 10,879,272
3,422,903 10,690,232
Er hebben zich bepaalde significante veranderingen voorgedaan in de financiële positie en bedrijfsresultaten van de Groep gedurende de boekjaren 2012, 2013 en 2014 en in Q1 2015. Deze veranderingen worden hieronder uiteengezet. •
In het boekjaar 2012 heeft de Groep Logica Plc (Logica) verworven voor C$ 2,7 miljard plus de overname van Logica’s nettoschuld van C$ 0,9 miljard. Na 20 augustus 2012 zijn de activiteiten van Logica in de resultaten van CGI opgenomen. Per 30 september 2014 heeft CGI de integratie van Logica afgerond.
•
In toevoeging op het reeds eerder in boekjaar 2013 aangekondigde investeringsprogramma van C$ 525 miljoen voor de integratie van Logica, heeft CGI een additioneel bedrag van C$ 26,5 miljoen geïnvesteerd om nieuwe synergieën te bereiken, terwijl wisselkoersschommelingen een onvoordelige impact van ongeveer C$ 24,0 miljoen op het programma hadden. Samenvattend is er in totaal C$ 575 miljoen aan eenmalige kosten gemaakt om jaarlijks een besparing van meer dan C$ 400 miljoen te realiseren alsmede een aanwas van winst per aandeel CGI.
•
De voor de overname van Logica betaalde prijs werd gefinancierd door een combinatie van: (i) opbrengsten in contanten van C$ 1,0 miljard door de uitgifte van 46.707.146 subscription receipts omruilbaar voor nieuwe Klasse A Aandelen aan de Caisse tegen C$ 21,41 per subscription receipt krachtens (a) een inschrijvingsovereenkomst aangegaan door de Caisse en de Vennootschap op 31 mei 2012 en (b) een subscription receipt overeenkomst aangegaan door de Caisse, de Vennootschap en Computershare Trust Company of Canada als subscription receipt agent op 31 mei 2012; (ii) schuldfinanciering door een syndicaat van kredietverstrekkers krachtens C$ 1,9 miljard senior ongewaarborgde langlopende kredietfaciliteiten onder een kredietovereenkomst, een fee letter en een syndication letter van 31 mei 2012 (Langlopende Kredietfaciliteit); en (iii) schuldfinanciering door een syndicaat van kredietverstrekkers krachtens een doorlopende kredietfaciliteit onder de bestaande C$ 1,5 miljard kredietovereenkomst van de Vennootschap (Doorlopende Kredietfaciliteit).
•
In Q1 2014 is de termijn van de Doorlopende Kredietfaciliteit verlengd met een jaar tot december 2017. Op 25 juli 2014 is de Doorlopende Kredietfaciliteit
Page 7
verder verlengd met nog een jaar tot december 2018 en kan deze jaarlijks nog verder worden verlengd. Alle overige voorwaarden inclusief rente percentages en bankvoorwaarden van de Doorlopende Kredietfaciliteit blijven ongewijzigd. In april 2014 heeft CGI met de opbrengst van haar kredietfaciliteiten de eerste aflopende tranche van C$ 486,7 miljoen van de Langlopende Kredietfaciliteit afbetaald. In september 2014 heeft de Vennootschap een onderlinge schuld geplaatst van C$ 955 miljoen, bestaande uit vier tranches van Senior U.S. ongezekerde obligaties ter waarde van US$ 745 miljoen en één tranche bestaande uit Senior euro ongezekerde obligaties ter waarde van €85 miljoen, met een gewogen gemiddelde looptijd van 7,9 jaar en een gewogen gemiddelde vaste rente van 3.62%. De Vennootschap heeft de opbrengst van de uitgifte van de nieuw onderling geplaatste schuldobligaties gebruikt om de tranche van C$494,7 miljoen van de Langlopende Kredietfaciliteit die in mei 2015 afloopt en het uitstaande saldo van de Langlopende Kredietfaciliteit terug te betalen. •
Op 29 november 2013 heeft Caisse haar belang in de vennootschap overeenkomstig het portefeuille herbalanceringsbeleid van Caisse verlaagd met 9.962.660 Klasse A achtergestelde stemrechtaandelen. Als onderdeel van die transactie heeft de Vennootschap 2.490.660 van de Klasse A achtergestelde stemrechtaandelen aangekocht ter intrekking, hetgeen neerkomt op 25% van de door Caisse voor een bedrag van C$ 40,15 per aandeel verkochte aandelen, wat overeenkomt met de nettoprijs die Caisse kreeg van de bemiddelaar die de resterende 75% van de aandelen kocht.
•
De inkomsten van de Groep stegen met ongeveer: (a) C$ 5,3 miljard of 111,3% van het boekjaar 2012 naar het boekjaar 2013 (inkomsten bedroegen ongeveer C$ 4,8 miljard in het boekjaar 2012 en C$ 10,1 miljard in het boekjaar 2013); (b) C$ 0,4 miljard of 4,1% van het boekjaar 2013 naar het boekjaar 2014 (inkomsten bedroegen ongeveer C$ 10,1 miljard in het boekjaar 2013 en C$ 10,5 miljard in het boekjaar 2014); en (c) daalde met C$ 0,1 miljard of 3,9% van Q1 2014 naar Q1 2015 (inkomsten bedroegen ongeveer C$ 2,6 miljard in Q1 2014 en C$ 2,5 miljard in Q1 2015).
•
De winst vóór belastingen van de Groep (EBT): (a) steeg van ongeveer C$ 262,9 miljoen (wat 5,5% van de inkomsten van de Groep vertegenwoordigt) in het boekjaar 2012 naar ongeveer C$ 627,6 miljoen (wat 6,2% van de inkomsten van de Groep vertegenwoordigt) in het boekjaar 2013; (b) steeg van ongeveer C$ 627,6 miljoen (wat 6,2% van de inkomsten van de Groep vertegenwoordigt) in het boekjaar 2013 naar ongeveer C$ 1.130,2 miljoen (wat 10,8% van de inkomsten van de Groep vertegenwoordigt) in het boekjaar 2014; en (c) steeg van C$ 253,0 miljoen (wat 9,6% van de inkomsten van de Groep vertegenwoordigt) in Q1 2014 naar ongeveer C$ 320,5 miljoen (wat 12,6% van de inkomsten van de Groep vertegenwoordigt Q1 2015.
•
De bedrijfskosten van de Groep stegen met ongeveer: (a) C$ 4,8 miljard of 113,2% van het boekjaar 2012 naar het boekjaar 2013 (bedrijfskosten bedroegen ongeveer C$ 4,2 miljard in het boekjaar 2012 en C$ 9,0 miljard in het boekjaar 2013); (b) C$ 0,1 miljard of 1,3% van het boekjaar 2013 naar het boekjaar 2014 (bedrijfskosten bedroegen ongeveer C$ 9,0 miljard in het boekjaar 2013 en C$ 9,1 miljard in het boekjaar 2014); en (c) daalden met C$ 0,1 miljard of 6,2% van Q1 2014 naar Q1 2015 (bedrijfskosten bedroegen ongeveer C$ 2,3 miljard in Q1 2014 en C$ 2,2 miljard in Q1 2015).
Er heeft zich geen significante verandering voorgedaan in de financiële positie of bedrijfsresultaten van CGI sinds 31 december 2014, zijnde het einde van de periode van drie maanden van 1 oktober 2014 tot 31 december 2014 waarop de tussentijdse financiële informatie van CGI in Form 6-K voor het fiscale kwartaal eindigend op 31 december 2014 (Form 6-K) betrekking heeft. De Form 6-K werd bij de United States Securities and Exchange Commission (de SEC) ingediend op 28 januari 2015.
Page 8
B.8
Belangrijke pro forma financiële informatie:
Niet van toepassing: dit prospectus bevat geen pro forma financiële informatie.
B.9
Winst-prognose of winstraming:
Niet van toepassing: dit prospectus bevat geen winstprognoses of winstramingen.
B.10
Voor-behouden in de audit rapporten:
Niet van toepassing: de audit rapporten bevatten geen voorbehouden betreffende de historische financiële informatie van de Groep.
B.11
Ontoereikend werkkapitaal:
Niet van toepassing: rekening houdend met de kredietfaciliteiten van de Groep, is het werkkapitaal dat de Groep ter beschikking heeft toereikend voor haar huidige vereisten, zijnde voor ten minste 12 maanden volgend op de datum van dit prospectus. Afdeling C – Effecten
C.1
Type en categorie van de effecten die tot de handel worden toegelaten en identificatienummer:
Klasse A Aandelen. De Klasse A Aandelen worden verhandeld op de New York Stock Exchange (NYSE) onder het symbool GIB en op de Toronto Stock Exchange (TSE) onder het symbool GIB.A. De Klasse A Aandelen hebben ISIN nummer CA39945C1095.
C.2
Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven:
De Klasse A Aandelen hebben geen nominale waarde. De munteenheid van de Klasse A Aandelen genoteerd op (i) de NYSE is Amerikaanse dollars en (ii) de TSE is Canadese dollars.
C.3
Aantal uitgegeven aandelen en nominale waarde
Het maatschappelijk kapitaal van CGI bestaat uit: •
een onbeperkt aantal Eerste Preferente Aandelen, uitgeefbaar in series;
•
een onbeperkt aantal Tweede Preferente Aandelen, uitgeefbaar in series;
•
een onbeperkt aantal Klasse A Aandelen; en
•
een onbeperkt aantal Klasse B Aandelen,
allen zonder nominale waarde. Op 9 maart 2015 (zijnde de laatste praktisch mogelijke datum voorafgaand aan de bekendmaking van dit prospectus), bedroeg het uitgegeven en uitstaande aandelenkapitaal van de Vennootschap 281.602.825 Klasse A Aandelen en 33.272.767 Klasse B Aandelen. Er zijn geen Eerste Preferente Aandelen of Tweede Preferente Aandelen uitgegeven. C.4
Rechten verbonden aan de effecten:
Elke houder van Klasse A Aandelen zal de volgende rechten hebben: •
het bijwonen en stemmen op de aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap. Elk Klasse A Aandeel geeft de houder het recht op één stem per aandeel. Elk Klasse B Aandeel geeft de houder het recht op tien stemmen per aandeel;
•
deelname in gelijke mate, aandeel per aandeel, in dividenden die vastgesteld, betaald of gereserveerd worden voor betaling; en
•
bij vereffening of ontbinding van de Vennootschap of enige andere verdeling van haar activa onder de aandeelhouders voor de afwikkeling van haar zaken, de
Page 9
ontvangst van bedragen in gelijke mate, aandeel per aandeel, van de activa van de Vennootschap die beschikbaar zijn voor betaling of verdeling aan de houders van Klasse A Aandelen. Indien een overnamebod, bod tot omruiling of bod van de emittent (met uitzondering van een vrijgesteld bod) op de Klasse B Aandelen wordt gedaan aan de houders van Klasse B Aandelen zonder dat dit bod gelijktijdig en tegen dezelfde voorwaarden wordt gedaan aan de houders van Klasse A Aandelen, zal elk Klasse A Aandeel kunnen worden omgezet in één Klasse B Aandeel, naar keuze van de houder, om de houder het recht te geven om het bod te aanvaarden vanaf de datum waarop dit bod wordt gedaan. Dit recht zal geacht worden niet in werking te treden indien de bieder het bod niet voltooit of indien de hogere kaderleden en voltijdse werknemers van de Groep en enige rechtspersoon onder de controle van een of meer hogere kaderleden, als eigenaars, als een groep, van meer dan 50% van de uitstaande Klasse B Aandelen, het bod niet aanvaarden. De rechten, voorrechten, voorwaarden en beperkingen die verbonden zijn aan de Klasse A Aandelen kunnen worden gewijzigd indien dergelijke wijziging wordt goedgekeurd door ten minste twee derde van de stemmen die worden uitgebracht op een vergadering van de houders van Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen die daarvoor geldig is bijeengeroepen. Indien echter de houders van Klasse A Aandelen als een klasse zouden worden aangetast op een andere wijze dan de andere klassen van CGI aandelen, zal dergelijke wijziging bovendien worden goedgekeurd door ten minste twee derden van de stemmen die worden uitgebracht op een vergadering van enkel de houders van Klasse A Aandelen. C.5
Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de effecten:
Niet van toepassing: er zijn geen beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Klasse A Aandelen.
C.6
Toelating tot de handel op een gereglementeerde markt:
De Klasse A Aandelen zijn toegelaten tot de handel op de NYSE en de TSE.
C.7
Dividendbeleid:
Gelet op de behoeften van de Vennootschap tot herinvestering in haar activiteiten en voor grote investeringsprojecten, keert de Vennootschap geen dividenden uit. De raad van bestuur (de Raad) herevalueert haar dividendbeleid echter elk jaar. In het boekjaar 2014 hebben de behoeften van de Vennootschap aan (i) herinvestering in activiteiten; (ii) investeringsprojecten; (iii) terugbetaling van schulden van de Vennootschap, en (iv) de inkoop door de Vennootschap van uitstaande Klasse A Aandelen, de beslissing van de Raad beïnvloed dat de Vennootschap geen dividend zou uitkeren. Afdeling D – Risico’s
D.1
Voornaamste gegevens over de voornaamste risico’s die specifiek zijn aan de emittent of de sector:
Risico’s verbonden aan de Sector van de Groep •
De Groep hangt af van gekwalificeerde IT-professionals. Indien de Groep niet voldoende gekwalificeerde professionals kan aantrekken en houden met de geschikte opleiding, ervaring en passende betrouwbaarheidsverklaringen van de overheid om tegemoet te komen aan de behoeften van de cliënten van de Groep, is het mogelijk dat de Groep dient te vertrouwen op onderaannemers, personeelsverschuivingen, aanwerving en/of opleiding van nieuwe personen om daaruit voortvloeiende openingen op te vullen. Dit kan leiden tot een omzetverlies of verhoogde kosten, waarbij de inkomsten van de Groep onder druk komen, wat een wezenlijk negatieve invloed zou kunnen hebben op de activiteiten, omzet, bedrijfsresultaten, financiële situatie en vooruitzichten van de Groep.
Page 10
•
Het is mogelijk dat de Groep de intellectuele eigendomsrechten van anderen schendt, wat zou kunnen leiden tot rechtsvorderingen tegen de Groep. Rechtsvorderingen of procedures met betrekking tot intellectuele eigendomsrechten ingesteld tegen de Groep kunnen tijdrovend en kostelijk zijn, kunnen de reputatie van de Groep schaden, kunnen de Groep ertoe dwingen om bijkomende royalty- of licentieregelingen aan te gaan, of kunnen de Groep verhinderen om bepaalde oplossingen of diensten te leveren. Indien één van deze factoren zich zou voordoen, zou dit een wezenlijk negatieve invloed kunnen hebben op de activiteiten, omzet, bedrijfsresultaten, financiële situatie en vooruitzichten van de Groep.
Risico’s verbonden aan de Activiteiten van de Groep •
Indien de Groep er niet in slaagt om diensten te leveren overeenkomstig haar contracten en de redelijke verwachtingen van haar cliënten, of indien zij er niet in slaagt om cliënten tijdig en op een correcte manier te factureren, kunnen de invorderingen van de Groep daaronder lijden. Daarenboven kan een langdurige economische crisis ervoor zorgen dat cliënten projecten inkorten of uitstellen, dat hun vermogen om te betalen voor reeds door de Groep geleverde diensten wordt aangetast, en uiteindelijk dat ze in gebreke blijven onder bestaande contracten met de Groep. Elk van deze factoren zou een wezenlijk negatieve invloed kunnen hebben op de activiteiten, omzet, bedrijfsresultaten, financiële situatie en vooruitzichten van de Groep.
•
De Groep haalt een aanzienlijke omzet uit contracten waarvoor de Groep samenwerkingsovereenkomsten aangaat met andere dienstverleners. In sommige samenwerkingsovereenkomsten is de Groep de hoofdaannemer terwijl in andere samenwerkingsovereenkomsten de Groep optreedt als onderaannemer. In beide gevallen steunt de Groep op haar relatie met andere dienstverleners om werk te genereren en naar verwachting zal de Groep dit ook doen in de nabije toekomst. Indien de Groep er niet in slaagt om haar relaties met deze dienstverleners te behouden of de relatie van de Groep met deze dienstverleners op een andere wijze wordt aangetast, zouden de activiteiten, omzet, bedrijfsresultaten, financiële toestand of vooruitzichten van de Groep wezenlijk negatief kunnen worden beïnvloed.
•
De Groep steunt op derde onderaannemers om haar verbintenissen onder bepaalde contracten uit te voeren. Indien deze onderaannemers er niet in slagen om hun verbintenissen tijdig en binnen budget na te komen, dan is het mogelijk dat het vermogen van de Groep om deze contracten te vervullen negatief wordt beïnvloed, wat een wezenlijk negatieve invloed zou kunnen hebben op de activiteiten, omzet, bedrijfsresultaten, financiële situatie, vooruitzichten of winstgevendheid van de Groep.
•
De Groep haalt een aanzienlijk deel van haar omzet uit diensten die zij levert aan verschillende Amerikaanse federale overheidsdepartementen en agentschappen. Er is geen garantie dat al deze Amerikaanse federale overheidsdepartementen en agentschappen in de toekomst in dezelfde mate, of in het geheel, zullen blijven gebruik maken van de diensten van de Groep. Indien een groot Amerikaans federaal overheidsdepartement of agentschap het werk dat zij toekent aan de Groep zou beperken, verminderen of elimineren, is het mogelijk dat de Groep de verloren omzet niet kan recupereren met werk bij andere Amerikaanse federale overheidsdepartementen of agentschappen of andere cliënten, wat een wezenlijk negatieve invloed zou kunnen hebben op de activiteiten, omzet, bedrijfsresultaten, financiële situatie of vooruitzichten van de Groep.
•
Verminderingen van overheidsuitgaven, bezuinigingen of veranderingen in het beleid zouden ertoe kunnen leiden dat overheidsagentschappen en departementen waarvoor de Groep werkt hun aankopen onder bestaande contracten verminderen, hun rechten om contracten te beëindigen uitoefenen, instructies geven om het werk tijdelijk stop te zetten, of de opties om contracten te verlengen niet uit te oefenen. Indien één van deze factoren zich zou voordoen, zouden zij een wezenlijk negatieve invloed kunnen hebben op de activiteiten,
Page 11
omzet, bedrijfsresultaten, financiële situatie of vooruitzichten van de Groep. •
•
D.3
Voornaamste gegevens over de voornaamste risico’s die specifiek zijn voor de effecten:
De reputatie van de Groep is van wezenlijk belang om doeltreffend te concurreren op de markt voor IT-diensten. De aard van de operaties van de Groep stelt haar bloot aan het mogelijke verlies van, onbevoegde toegang tot, of vernietiging van informatie van haar cliënten, alsook aan tijdelijke dienstonderbrekingen. Dergelijke gebeurtenissen kunnen een negatieve invloed hebben op de reputatie van de Groep, op haar vermogen om nieuwe cliënten aan te trekken en bestaande cliënten te behouden, wat een wezenlijk negatieve invloed zou kunnen hebben op de activiteiten, omzet, bedrijfsresultaten, financiële situatie of vooruitzichten van de Groep. De Groep zou kunnen worden geconfronteerd met ingewikkelde en tijdrovende uitdagingen bij het implementeren van uniforme standaarden, controles, procedures en beleidslijnen in nieuwe operaties om hun activiteiten te harmoniseren met de activiteiten van de bestaande business units van de Groep. Integratieactiviteiten kunnen leiden tot onverwachte operationele problemen, uitgaven en schulden. Indien één van deze factoren zich zou voordoen, zal het moeilijk zijn voor de Groep om haar doelstellingen van groei en winstgevendheid te realiseren, wat een wezenlijk negatieve invloed zou kunnen hebben op de activiteiten, omzet, bedrijfsresultaten, financiële situatie of vooruitzichten van de Groep.
•
De koers van Klasse A Aandelen kan schommelen ten gevolge van verschillende factoren, met inbegrip van: (i) speculatie in de media of investeringswereld over, of daadwerkelijke veranderingen in de activiteiten, marktaandeel, organisatiestructuur, operaties, financiële situatie, financiële prestaties of prestaties van de aandelenkoers, vooruitzichten of in het uitvoerend team van CGI en/of haar concurrenten; (ii) de aankondiging van nieuwe producten, diensten, overnames, desinvesteringen of andere belangrijke transacties door CGI en/of haar concurrenten; (iii) de aankondiging van daadwerkelijke en/of verwachte financiële resultaten door CGI en/of haar concurrenten; en (iv) de inkoop door CGI van Klasse A Aandelen. Marktomstandigheden, beursprestaties of macro-economische en geopolitieke factoren die geen verband houden met de prestaties van CGI kunnen ook de koers van de Klasse A Aandelen beïnvloeden. Werknemers mogen zich niet baseren op recente of historische tendensen om toekomstige aandelenkoersen te voorspellen.
•
Verkopen van aanzienlijke aantallen Klasse A Aandelen, of de perceptie of aankondiging dat er zich dergelijke verkopen zouden kunnen voordoen, kunnen de koers van de Klasse A Aandelen negatief beïnvloeden en kunnen het voor houders van Klasse A Aandelen moeilijk maken om hun Klasse A Aandelen te verkopen op een tijdstip en tegen een prijs die zij passend achten.
•
Een bijkomende aanbieding door de Vennootschap van Klasse A Aandelen, of de perceptie bij het publiek dat er zich een aanbieding of verkoop zou kunnen voordoen, kan een negatieve invloed hebben op de koers van de Klasse A Aandelen. Afdeling E – Aanbieding
E.1
Nettoopbrengsten en geraamde kosten:
Met betrekking tot dit prospectus zullen geen nieuwe Klasse A Aandelen (of enige andere effecten van CGI) worden uitgegeven. Met betrekking tot de aanbieding(en) vervat in dit prospectus zal CGI dienovereenkomstig geen opbrengsten ophalen. De Klasse A Aandelen die ter beschikking staan om te worden aangekocht onder het Aandelenaankoopplan, en die het voorwerp uitmaken van dit prospectus, werden ofwel: (i) geregistreerd bij de SEC en worden verhandeld op de NYSE of (ii) worden verhandeld op de TSE. Er zijn geen Klasse A Aandelen (of andere effecten van CGI) genoteerd of toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt binnen de EER. Op de datum van dit
Page 12
prospectus is er geen intentie om een aanvraag in te dienen voor de notering of toelating tot de handel op een gereglementeerde markt binnen de EER van de Klasse A Aandelen die het voorwerp uitmaken van dit prospectus. Het aantal Klasse A Aandelen dat wordt aangekocht op de open markt onder het Aandelenaankoopplan zal afhangen van een aantal factoren met inbegrip van het aantal werknemers, het peil van werknemersparticipatie, het bedrag van de bijdragen van de deelnemende werknemers en CGI met betrekking tot aankopen van aandelen en de waarde van Klasse A Aandelen op het tijdstip van de aankoop. De totale kosten, lasten en uitgaven opgelopen door CGI met betrekking tot het opstellen van dit prospectus en in verband met de aanbieding(en) vervat in dit prospectus wordt geraamd op £225.000. E.2a
Redenen voor de aanbieding, bestemming van de opbrengsten en geraamde nettoopbrengsten:
Het doel van het Aandelenaankoopplan is om het aandeelhouderschap van werknemers aan te moedigen door in aanmerking komende werknemers van de Groep de mogelijkheid aan te bieden om Klasse A Aandelen aan te kopen via inhoudingen op het loon die overeenstemmen met bijdragen van de Vennootschap. CGI is van mening dat het Aandelenaankoopplan een handig instrument biedt aan werknemers van de Groep, die anders geen Klasse A Aandelen zouden bezitten, om Klasse A Aandelen te kopen en te houden en dat het element van de overeenstemmende bijdragen van de Vennootschap in het Aandelenaankoopplan een zinvolle stimulans zullen vormen voor in aanmerking komende werknemers om deel te nemen. CGI is ook van mening dat de aanhoudende economische belangen van deelnemende werknemers, als aandeelhouders, in de prestaties van CGI, een bijkomende stimulans zal bieden voor deze werknemers om bij te dragen aan het groei- en winstpotentieel van de Groep.
E.3
Voorwaarden van de aanbieding:
De aanbieding(en), die het voorwerp van dit prospectus uitmaken, worden niet gedaan aan het grote publiek of aan enige andere persoon dan de in aanmerking komende werknemers van de Groep gevestigd in het Verenigd Koninkrijk, België, Tsjechië, Denemarken, Estland, Finland, Duitsland, Hongarije, Luxemburg, Nederland, Noorwegen, Polen, Portugal, Slowakije, Spanje en Zweden. Enkel dergelijke in aanmerking komende werknemers van de Groep mogen Klasse A Aandelen verwerven krachtens dit prospectus overeenkomstig de plandocumenten van het Aandelenaankoopplan. De belangrijkste voorwaarden van het Aandelenaankoopplan worden hieronder samengevat: Aandelenaankoopplan Overzicht CGI stelde het Aandelenaankoopplan op om het voor in aanmerking komende werknemers van de Groep (de Deelnemers) mogelijk te maken om op de open markt Klasse A Aandelen aan te kopen. Dergelijke Klasse A Aandelen zullen worden aangekocht door de beheerder van het Aandelenaankoopplan (de Planbeheerder), met bijdragen van de Deelnemers die aan de Planbeheerder worden gedaan via inhoudingen op hun nettoloon en met bijdragen van de vennootschappen van de Groep die deelnemen aan het Aandelenaankoopplan (elk een Deelnemende Werkgever). De Planbeheerder zal de aangekochte Klasse A Aandelen bijhouden voor rekening van de Deelnemers. Verkiesbaarheid en Deelname Alle voltijdse of halftijdse werknemers van een Deelnemende Werkgever van de Groep in de betrokken EER-lidstaat die in actieve dienst zijn op het tijdstip van de inschrijving, komen in aanmerking om deel te nemen aan het Aandelenaankoopplan. Een werknemer komt niet langer in aanmerking om deel te nemen aan het Aandelenaankoopplan op zijn of haar laatste werkdag bij een Deelnemende Werkgever met uitsluiting van een periode die een opzeggingsvergoeding vertegenwoordigt of enige andere kennisgeving of betaling voor rekening van de beëindiging van de tewerkstelling. Om een Deelnemer te worden, dient de in aanmerking komende werknemer (tenzij hij andere instructies ontvangt) zich in te schrijven op de wijze zoals voorgeschreven door de Deelnemende Werkgever. De deelname van de werknemer aan het
Page 13
Aandelenaankoopplan begint op de eerste praktisch mogelijke datum na inschrijving. Bijdragen De Deelnemer draagt bij aan het Aandelenaankoopplan via inhoudingen aan de bron, die worden afgehouden van het nettoloon van de Deelnemer. Het bedrag van de bijdrage is gebaseerd op een percentage van het bruto basis jaarloon van de Deelnemer (of, zoals naar eigen goeddunken bepaald door de Deelnemende Werkgever, het deel van dergelijk bruto basis jaarloon dat gedurende het betrokken jaar daadwerkelijk is verdiend door de Deelnemer) dat hij heeft op de datum waarop hij tot het Aandelenaankoopplan toetreedt (de Deelnemersbasisbijdrage), waarbij dit percentage (het Deelnemersbijdragepercentage) van tijd tot tijd wordt bepaald door de Founder and Executive Chairman of the Board of door de President and Chief Executive Officer. Dit percentage kan verschillen per functie en per business unit, alsook over tijd, zoals naar eigen goeddunken bepaald door de Founder and Executive Chairman of the Board of de President and Chief Executive Officer, met dien verstande dat het percentage niet hoger kan zijn dan 3,5%. De Deelnemende Werkgever maakt de Deelnemersbasisbijdrage over aan de Planbeheerder bij elke loonperiode van de Deelnemer. De Deelnemende Werkgever draagt voor elke Deelnemer een bedrag aan het Aandelenaankoopplan bij gelijk aan een percentage van de Deelnemersbasisbijdrage (met uitsluiting van bijkomende bijdragen waarnaar wordt verwezen in de paragraaf hieronder). Het percentage van de Deelnemersbasisbijdrage dat de Deelnemende Werkgever moet betalen, wordt van tijd tot tijd bepaald door de Founder and Executive Chairman of the Board of de President and Chief Executive Officer, met dien verstande dat de bijdrage van de Deelnemende Werkgever niet hoger kan zijn dan 100% of het totale bedrag dat elke Deelnemer aan het Aandelenaankoopplan bijdraagt als Deelnemersbasisbijdrage. Het percentage dat de Deelnemende Werkgever bijdraagt, kan verschillen per functie en per business unit, alsook over tijd, zoals naar eigen goeddunken bepaald door de Founder and Executive Chairman of the Board of de President and Chief Executive Officer. Bovenop de hierboven uiteengezette bijdragen kan de Deelnemende Werkgever, naar eigen goeddunken, gelijk welk bedrag betalen aan de Planbeheerder als bijkomende bijdrage aan het Aandelenaankoopplan en de Planbeheerder zal op de secundaire markt Klasse A Aandelen aankopen via een beurs waarop de Klasse A Aandelen zijn genoteerd overeenkomstig de instructies van deze Deelnemende Werkgever. De toewijzing van deze Klasse A Aandelen zal gebeuren voor de rekening van de Deelnemers. De Deelnemende Werkgever betaalt bij wijze van inhouding op het salarisaan de Planbeheerder een bedrag dat gelijk is de bijdragen van de Deelnemende Werkgever berekend voor de betreffende salarisperiode Een Deelnemer kan bijkomende bijdragen doen aan het Aandelenaankoopplan bovenop de Deelnemersbasisbijdrage die gaan van 0,5% tot 10% van zijn of haar bruto basis jaarloon, en dit per schijven van 0,5%, zonder de hierboven uiteengezette graad van deelneming in rekening te nemen, overeenkomstig dezelfde voorwaarden zoals hierboven uiteengezet. De Deelnemende Werkgever zal echter dergelijke bijkomende bijdragen van de Deelnemer niet evenaren. Aankoop van Klasse A Aandelen en Gebruik van Uitkeringen in Contanten Na ontvangst van de bijdragen van de Deelnemer en de Deelnemende Werkgever, koopt de Planbeheerder Klasse A Aandelen aan op de secundaire markt via een beurs waarop de Klasse A Aandelen zijn genoteerd, zijnde de TSE en/of de NYSE (zoals van toepassing). De Planbeheerder voert kooporders uit na ontvangst van de bijdragen tegen de marktprijs op de aankoopdata en, indien mogelijk, in vooraf bepaalde volumes. De Klasse A Aandelen die de Planbeheerder koopt met de bijdragen van de Deelnemers en de Deelnemende Werkgever worden ingeschreven op de rekening van de Deelnemers gebaseerd op de van toepassing zijnde bijdragen van de Deelnemers en de Deelnemende Werkgever en de gewogen gemiddelde prijs die is betaald voor de Klasse A Aandelen door de Planbeheerder op de betreffende aandelenbeurs en worden door de Planbeheerder gehouden voor rekening van de
Page 14
Deelnemers. Alle dividenden in contanten en andere uitkeringen in contanten die de Planbeheerder ontvangt met betrekking tot de Klasse A Aandelen die de Planbeheerder houdt voor rekening van de Deelnemers, gebruikt de Planbeheerder om meer Klasse A Aandelen te kopen. De Klasse A Aandelen die op deze wijze worden verworven, worden aan de Deelnemers toegewezen in verhouding met hun respectievelijke belangen. Dividenden in aandelen die de Planbeheerder ontvangt met betrekking tot Klasse A Aandelen worden door de Planbeheerder gehouden voor rekening van de Deelnemers. Verslagen De Planbeheerder stelt via zijn website aan elke Deelnemer, een elektronisch verslag beschikbaar dathet aantal Klasse A Aandelen aangeeft dat de Planbeheerder voor rekening van elke Deelnemer houdt en dat ook het aantal Klasse A Aandelen aangeeft dat overeenstemt met de bijkomende bijdragen van de Deelnemer. Beëindiging of Opschorting Aandelenaankoopplan
van
Deelname
aan,
en
Opname
uit,
het
Om zijn of haar deelname aan het Aandelenaankoopplan te beëindigen, stelt een Deelnemer (tenzij hij of zij andere instructies heeft ontvangen) de Deelnemende Werkgever en de Planbeheerder daarvan op de hoogte op de wijze zoals voorgeschreven door de Deelnemende Werkgever. De Deelnemer kan beslissen om zijn of haar Klasse A Aandelen in het Aandelenaankoopplan te laten of alle of een deel van deze Klasse A Aandelen op te nemen overeenkomstig de hieronder beschreven bepalingen van opname. Een Deelnemer kan te allen tijde alle of een deel van de Klasse A Aandelen, die de Planbeheerder voor zijn of haar rekening houdt, opnemen door de Planbeheerder daarvan op de hoogte te stellen (in de vorm en op de wijze die van tijd tot tijd wordt bepaald door de Planbeheerder). Na een zodanige opname zal de Planbeheerder de Klasse A Aandelen die hij hield voor rekening van de Deelnemer verkopen en aan de Deelnemer een bedrag in contanten betalen dat gelijk is aan de opbrengst van dergelijke verkoop, verminderd met de makelaarskosten, samen met, in het geval van een volledige opname, enige andere eigendom die de Planbeheerder krachtens het Aandelenaankoopplan houdt voor rekening van de Deelnemer. Als alternatief kan de Deelnemer ervoor opteren om Klasse A Aandelen te ontvangen in de plaats van een betaling in contanten. In dit geval zal de Planbeheerder aan de Deelnemer een verklaring van rechtstreekse registratie (Verklaring van Rechtstreekse Registratie) afleveren, die de Klasse A Aandelen vertegenwoordigt die op naam van de Deelnemer zijn ingeschreven. Desalniettemin behoudt CGI zich het recht voor om in plaats van de Verklaring van Rechtstreekse Registratie aan de Deelnemer de certificaten van aandelen van Klasse A Aandelen die de Planbeheerder voor rekening van de betreffende Deelnemer houdt, uit te reiken. Indien de tewerkstelling van een Deelnemer om gelijk welke reden eindigt en de Deelnemer de Planbeheerder en de Deelnemende Werkgever niet op de hoogte stelt van zijn of haar keuze op de hieronder beschreven wijze (onmiddellijk nadat zijn of haar laatste bijdrage is verwerkt), zal de Planbeheerder, na ontvangst van een kennisgeving van beëindiging van tewerkstelling van de Deelnemer of de Deelnemende Werkgever, (i) een Verklaring van Rechtstreekse Registratie afleveren voor de Klasse A Aandelen die de Planbeheerder houdt voor rekening van de Deelnemer of (ii) de Klasse A Aandelen die de Planbeheerder houdt voor rekening van de Deelnemer verkopen, indien het gaat om minder dan 100 Klasse A Aandelen, op de secundaire markt via een beurs waarop de Klasse A Aandelen zijn genoteerd en zal hij aan de Deelnemer een bedrag in contanten betalen dat gelijk is aan de opbrengst van dergelijke verkoop, verminderd met de makelaarskosten, samen met enige andere eigendom die de Planbeheerder krachtens het Aandelenaankoopplan houdt voor rekening van de Deelnemer. De Deelnemer kan er echter voor opteren om een Verklaring van Rechtstreekse Registratie te ontvangen zoals besproken in de voorgaande paragraaf, door een kennisgeving te versturen naar de Deelnemende
Page 15
Werkgever en de Planbeheerder onmiddellijk nadat zijn of haar laatste bijdrage werd toegeschreven aan de rekening van de Deelnemer. De datum van beëindiging van tewerkstelling betekent de laatste werkdag van de Deelnemer bij de Deelnemende Werkgever, met uitsluiting van een periode die een opzeggingsvergoeding vertegenwoordigt of enige andere kennisgeving of betaling voor rekening van de beëindiging van de tewerkstelling. Indien een Deelnemer van het werk afwezig is voor gelijk welke periode en om gelijk welke reden en gedurende deze afwezigheid geen vergoeding van de Deelnemende Werkgever ontvangt, zal de Deelname van de Deelnemer aan het Aandelenaankoopplan automatisch opgeschort worden tot de Deelnemer het werk hervat of tot de Deelnemer opteert om zijn of haar deelname aan het Aandelenaankoopplan te beëindigen. Beheer en Wijziging, Opschorting of Beëindiging van het Aandelenaankoopplan De Raad heeft de volledige macht en bevoegdheid met betrekking tot de interpretatie van het Aandelenaankoopplan en de bekrachtiging van de regels, voorwaarden en andere maatregelen die zij nodig kan achten voor het beheer van het Aandelenaankoopplan. De Raad kan te allen tijde het Aandelenaankoopplan wijzigen, opschorten of beëindigen; een wijziging, opschorting of beëindiging van het Aandelenaankoopplan mag echter geen enkel verworven recht aantasten dat een Deelnemer zou kunnen hebben in verband met de Klasse A Aandelen, die het voorwerp uitmaken van het Aandelenaankoopplan, of in verband met het Aandelenaankoopplan tot de datum van dergelijke wijziging, opschorting of beëindiging van het Aandelenaankoopplan. In het geval van de beëindiging van het Aandelenaankoopplan zal de Planbeheerder zo snel mogelijk aan elke Deelnemer een Verklaring van Rechtstreekse Registratie overmaken dat de Klasse A Aandelen vertegenwoordigt samen met enige andere eigendom die de Planbeheerder krachtens het Aandelenaankoopplan houdt voor de rekening van de Deelnemer. Toepasselijke Wetgeving Het Aandelenaankoopplan wordt beheerst door en geïnterpreteerd overeenkomstig de wetten van de Province of Québec, Canada. E.4
Belangen, met inbegrip van tegenstrijdige belangen, die van betekenis zijn voor de uitgifte / aanbieding:
Niet van toepassing: er zijn geen belangen (met inbegrip van tegenstrijdige belangen) die van betekenis zijn voor de uitgifte / aanbieding.
E.5
Naam van de persoon of entiteit die aanbiedt de effecten te verkopen en details van lock-upovereenkomsten:
Niet van toepassing: geen enkele persoon of entiteit biedt aan om de Klasse A Aandelen te verkopen en er zijn geen lock-up-overeenkomsten voor de Klasse A Aandelen die worden aangekocht krachtens het Aandelenaankoopplan.
E.6
Bedrag en percentage van de onmiddellijke verwatering die
Niet van toepassing: de Klasse A Aandelen die worden aangekocht krachtens het Aandelenaankoopplan waarop dit prospectus betrekking heeft, zijn reeds uitgegeven en worden reeds verhandeld op de open markt, zodat de aanbieding geen verwatering tot gevolg zal hebben.
Page 16
het gevolg is van de aanbieding: E.7
Geraamde kosten die door de Vennootschap aan de belegger worden aangerekend:
Niet van toepassing: de Vennootschap zal geen kosten aanrekenen aan de belegger.
Page 17
