Prospectus OBLIGATIELENING Dit Prospectus wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van maximaal 220 nominaal 7% obligaties, met een nominale waarde van: € 10.000, - per stuk (‘Obligaties’) totaal maximaal: € 2.200.000, - (‘Obligatielening’) aangeboden en uitgegeven door:
Trotter International Holding B.V. (een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te ’s-Gravenhage, Nederland)
Den Haag - -
PROSPECTUS
Inhoud 1.
Inleiding .................................................................................................................................................................
2.
Samenvatting .........................................................................................................................................................
.
Risicofactoren .......................................................................................................................................................12
.1.
Beleggen brengt altijd risico’s met zich mee. .......................................................................................................12
.2.
Voor wie zijn onze obligaties niet geschikt? .........................................................................................................12
. .
Risico’s van beleggen in onze obligaties ...............................................................................................................1
. .
Risico’s die horen bij Trotter ................................................................................................................................1
.
Betrokken rechtspersonen. ...................................................................................................................................1
.1.
Trotter International Holding BV ........................................................................................................................1
.2.
NPEX..................................................................................................................................................................... 1
. .
Stichting NPEX Bewaarbedrijf ............................................................................................................................. 1
. .
Stichting Obligatiehoudersbelangen ................................................................................................................... 1
.
Informatie over de obligaties................................................................................................................................1
.1.
Wij mogen u eerder terugbetalen ........................................................................................................................ 22
.2.
Voorrangspositie concurrente schuldeisers ........................................................................................................ 22
. .
Opeisbaarheid van de obligatielening ................................................................................................................. 22
.
Als u obligaties wilt kopen ................................................................................................................................... 2
.
Als u obligaties wilt verkopen .............................................................................................................................. 2
.
Informatie over ons ............................................................................................................................................. 2
.1.
Wat doen wij? ...................................................................................................................................................... 2
.2.
Belangrijke gebeurtenissen van het afgelopen jaar............................................................................................. 2
. .
Belangrijkste investeringen ................................................................................................................................. 2
. .
Belangrijkste contracten ...................................................................................................................................... 2
. .
Hoe ziet ons bedrijf er uit? .................................................................................................................................. 2
. .
Informatie over onze aandelen ............................................................................................................................ 2
.
Waarom willen wij de obligaties verkopen? ........................................................................................................ 0
10.
Wie zijn de belangrijkste mensen in ons bedrijf? ............................................................................................... 2
10.1.
Onze bestuurders ................................................................................................................................................. 2
10.2.
Onze medewerkers............................................................................................................................................... 2
11.
Financiële informatie...........................................................................................................................................
11.1.
Jaarrekening ........................................................................................................................................................
11.2.
Belangrijke financiële informatie ........................................................................................................................
11. .
Wij hebben geen rechtszaken ..............................................................................................................................
11. .
Onze vooruitzichten zijn niet slechter geworden ................................................................................................
11. .
De financiële positie is niet slechter geworden ...................................................................................................
12.
Garanties ..............................................................................................................................................................
12.1.
Rente garantie Image Building Holding BV ........................................................................................................
12.2.
Overige garanties .................................................................................................................................................
1 .
Informatie over de belastingen............................................................................................................................
1 .1.
Beleggen in onze obligaties heeft gevolgen voor uw belastingen .......................................................................
1 .2.
Belastingen voor als u particulier bent ................................................................................................................
1 . .
Belastingen voor rechtspersonen ........................................................................................................................ 0
1 .
Wie zijn verantwoordelijk voor dit prospectus? ................................................................................................. 2
1 .
Vergaderingen voor beleggers ............................................................................................................................. 2
1 .1.
Wanneer is er een vergadering voor beleggers? .................................................................................................. 2
1 .2.
Hoe weet ik dat er een vergadering is? ................................................................................................................ 2
1 . .
Wat wordt er besproken op een vergadering? .................................................................................................... 2
-1-
PROSPECTUS
1 . .
Wie mag op de vergadering komen? ...................................................................................................................
1 . .
Wat mag ik doen op een vergadering? ................................................................................................................
1 . .
Is er een verslag van iedere vergadering? ...........................................................................................................
1 .
Heeft u een klacht? ..............................................................................................................................................
1 .
Welk recht geldt? .................................................................................................................................................
1 .
Meer informatie ...................................................................................................................................................
1 .
BIJLAGEN ...........................................................................................................................................................
-2-
PROSPECTUS
1. Inleiding Wij, Trotter International Holding BV, benaderen u met het verzoek om geld aan ons te lenen. U leent ons een vast bedrag en wij betalen u dit geld weer terug. Deze lening heet een obligatie. Wij willen in totaal € 2.200.000,- lenen. Dat zijn dus 220 obligaties van elk € 10.000. U ontvangt van ons maandelijks rente over de obligatie. Om onze obligaties te kunnen kopen heeft u een beleggingsrekening nodig bij Stichting NPEX Bewaarbedrijf . U kunt vervolgens de obligaties alleen verkopen aan andere beleggers bij NPEX. Als u besluit de obligatie te verkopen, kan deze meer of minder waard zijn dan de nominale waarde van € 10.000,-. U krijgt in dat geval meer of minder geld voor uw obligatie terug dan u heeft uitgeleend. In dit prospectus vindt u informatie over de obligaties en over ons. Ook staan in dit prospectus afspraken die u maakt als u obligaties koopt. Leest u dit prospectus goed door voordat u geld uitleent aan ons. Besluit u na het lezen van dit prospectus dat u één of meer obligaties wilt kopen, laat ons dat dan weten. Hoe u dat doet, leest u ook in dit prospectus. Als wij uw informatie hebben ontvangen, zullen wij u laten weten of u onze obligaties krijgt. Pas dan gelden de afspraken tussen u en ons. Wij bieden onze obligaties alleen aan in Nederland.
Trotter International Holding BV Wegastraat 29 2516 AN Den Haag 0 0-
0 02
E:
[email protected] www.trotter.eu Kvk nr. 55203965
-
-
PROSPECTUS
2. Samenvatting Deze samenvatting is opgebouwd uit informatieverplichtingen die worden aangeduid met 'elementen'. Deze elementen zijn genummerd in de afdelingen A – E (A.1 – E.7). Dit hoofdstuk bevat alle elementen, waarvan het is vereist die op te nemen in een samenvatting voor ons als bedrijf, de uitgevende instelling en het type obligatie. Omdat sommige elementen niet vereist zijn om genoemd te worden, kunnen er hiaten zijn in de (opvolgende) nummering van de elementen. Mocht het zo zijn dat een bepaald element wel verplicht moet worden opgenomen, maar het tegelijkertijd niet relevant is voor ons type obligatie, dan is er een korte beschrijving van het element opgenomen met daarachter de opmerking 'niet van toepassing'. A. A.1
Inleiding en waarschuwingen Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op dit prospectus. De beslissing om in onze obligaties te beleggen moet gebaseerd zijn op bestudering van het gehele prospectus door de belegger. De belegger is zelf verantwoordelijk voor zijn beleggingsbeslissing. De belegger die als eiser een vordering bijeen rechterlijke instantie aanhangig maakt met betrekking tot de informatie in het prospectus dient, indien van toepassing volgens de nationale wetgeving van de lidstaten van de Europese Unie, eventueel de kosten voor vertaling van het prospectus te dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. Trotter International Holding BV, die deze samenvatting heeft ingediend, kan uitsluitend wettelijk aansprakelijk worden gesteld indien de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in de obligaties te investeren.
-
-
PROSPECTUS
B.
Uitgevende instelling: informatie over ons
B.1
Onze officiële naam en andere
Onze naam is Trotter International Holding BV. Wij
naam die wij gebruiken
gebruiken ook de naam Trotter.
Onze rechtsvorm, de plaats
Wij zijn een besloten vennootschap met beperkte
waar wij zijn gevestigd, het
aansprakelijkheid. Wij zijn statutair gevestigd in Den
land waar wij zijn opgericht
Haag. Wij zijn opgericht in Nederland. Het Nederlands
en welk recht voor ons geldt
recht geldt voor ons bedrijf.
B.4
Bekende tendensen
Dit is niet van toepassing.
B.5
Groep
Trotter heeft drie (100 ) deelnemingen, te weten: Trotter
B.2
Properties BV, Trotter.EU BV en Outforce Media BV. B.9
Verwachting van onze winst
Uit de winstprognose komt naar voren dat wij verwachten in 2014 winstgevend te zijn met circa € 1
B.10
Voorbehoud
bij
financiële
.000,-.
Dit is niet van toepassing.
overzicht B.10
Belangrijke financiële
Trotter is opgericht in 2012.
informatie uit het verleden
De omzet 2012 bedroeg: € 2 1.2 Het verlies 2012 bedroeg: €
,-
.
Het balans totaal 2012 is: € 2. 0 .
,,-
Wij hebben op 13 juni 2013 onze laatst gecontroleerde financiële overzicht bekend gemaakt. Sinds die datum zijn er geen negatieve wijzigingen van betekenis geweest in onze vooruitzichten. Belangrijke negatieve
Wij hebben op 13 juni 2013 ons meest recente financieel
wijzigingen sinds ons laatste
overzicht bekend gemaakt. Sinds die datum zijn er geen
financiële overzicht
negatieve wijzigingen van betekenis geweest in de financiële positie van Trotter.
B.1
Belangrijke
gebeurtenissen
van de afgelopen tijd
De Trotter 2.0 is in productie genomen. ABN*Amro Lease heeft de Trotter als lease object geaccepteerd. Trotter heeft als eerste in Nederland een Europese Groei & Innovatielening van € 00.000 van de ABN*Amro gekregen.
B.14
De groep van bedrijven waar
Trotter is afhankelijk van haar partners/importeurs in het
wij afhankelijk van zijn
buitenland. Deze bedrijven huren Trotters en moeten maandelijks huur betalen gedurende een periode van 5 jaar. -
-
PROSPECTUS
B.15
Onze belangrijkste activiteiten
Trotter verhuurt de Trotters op basis van lange termijn contracten aan haar internationale partners/importeurs in de verschillende landen. Deze partners/importeurs exploiteren op hun beurt de Trotters, door ze voor uiteenlopende perioden aan hun klanten te verhuren. Hiervoor maken ze tevens gebruik van resellers.
B.16
Van wie is ons bedrijf?
Trotter heeft 3 aandeelhouders, te weten: Image Building Holding voor 80%, Pecari BV voor 10% en een Administratiekantoor ten behoeve van het management voor 10%.
B.17
Kredietbeoordeling
Dit is niet van toepassing. Aan ons en aan de obligaties is geen rating toegekend.
B.18
Rentegarantie
Om de obligatiehouder meer zekerheid te bieden heeft Image Building Holding een rente garantie afgegeven gedurende de looptijd van de obligatielening. De rentegarantie
is
verstrekt
in
een
aparte
Garantieovereenkomst. De rente garantie houdt in dat als Trotter gedurende de looptijd
van
de
betalingsverplichting
obligatielening kan
voldoen,
niet
aan
Image
haar
Building
Holding de rentebetaling voldoet. Deze garantie is opgenomen in de Zekerhedenakte. Op het moment dat Trotter gedurende de looptijd van de obligatielening niet aan haar verplichting tot het betalen van
rente
voldoet,
heeft
de
Stichting
Obligatiehoudersbelangen dus het recht om Image Building Holding te vorderen de renteverplichting aan de obligatiehouders te voldoen. Image Building Holding stelt zich niet garant voor de verplichting van Trotter om de obligatielening aan de obligatiehouders terug te betalen. Na afloop van de looptijd van 5 jaar komt de rentegarantie automatisch te vervallen, ook indien de obligatielening op dat moment nog niet is afgelost door Trotter.
-
-
PROSPECTUS
B.19
Informatie
over
Building Holding BV
Image
Image Building Holding BV houdt 80% van het totale aandelenkapitaal van Trotter. Image Building Holding is 100% moedermaatschappij van Image Building BV, een bedrijf dat inmiddels ruim 22 jaar actief is in de markt van de tijdelijke buitenreclame. Zij heeft een stabiele omzet en een ruime klantenkring in diverse
sectoren,
waaronder
makelaars,
vastgoedbeleggers, overheden en evenementenbureaus. Image Building is opgericht in 1990 en is de afgelopen 10 jaar winstgevend geweest. In 2008 heeft Image Building de Gazelle award van het FD gewonnen. Daarnaast heeft Image Building in 2012 van Graydon het keurmerk certificaat gekregen. Volgens Graydon behoort het bedrijf namelijk
tot
de
top
5%
van
meest
gezonde
ondernemingen in de branche. De jaarrekening 2011/2012 van Image Building Holding is in de bijlagen opgenomen, Image
Building
heeft
een
eigen
website:
www.imagebuilding.com. Voor Image Building geldt het Nederlands recht. Zij zijn statutair gevestigd in Den Haag en hebben kantoor aan Wegastraat
15,
2516
AN
in
Den
Haag.
Het
telefoonnummer is +31-70-3151090. Image Building is ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel in Den Haag onder nummer: 27276179.
- -
PROSPECTUS
C.
Effecten: informatie over de obligaties
C.1
Type en categorie
U kunt een vast bedrag aan ons uitlenen dat wij u weer terugbetalen. Wij spreken met u af wanneer wij dit geld aan u terug betalen. Deze lening heet een obligatie, die wij ook aan andere beleggers verkopen. Over de lening betalen wij u maandelijks rente. Onze obligaties hebben een nummer gekregen. Dat nummer is NL0010511051. Soms wordt dit nummer gebruikt in plaats van de naam van onze obligaties
C.2
Munteenheid
De obligaties zijn in euro. U leent ons het geld in euro uit. U krijgt het geld ook in euro terug.
C.5
Beperkingen
als
u
obligaties wilt verkopen
de
U mag de obligaties alleen aan een andere belegger bij NPEX verkopen. U kunt de obligaties dus niet laten overmaken naar een andere rekening van u buiten NPEX (bijvoorbeeld bij een bank.)
C.9
Waar u recht op heeft bij de
Voor de obligaties maken wij met iedereen dezelfde
obligaties
afspraken.
U ontvangt nominaal 7% rente voor het bedrag dat u aan ons heeft uitgeleend. Voor iedere obligatie krijgt u dus elke maand €
,
aan rente. Effectief
bedraagt de rente 7,23%.
U ontvangt rente vanaf de eerste dag dat u geld aan ons uitleent.
U ontvangt iedere maand rente. De rente krijgt u binnen 5 werkdagen na het einde van de maand, tot aan het einde van de looptijd van de lening.
U ontvangt het geld van de lening terug binnen 5 jaar nadat u de obligaties heeft gekregen en de overeenkomst is gestart.
U ontvangt altijd een bonusrente wanneer wij u terugbetalen. Deze is
als pas na 5 jaar wordt
afgelost, 4% als na jaar 4 wordt afgelost en 5% als na 3 jaar wordt afgelost. De bonusrente berekenen wij over het bedrag dat wij dan terugbetalen.
De Stichting Obligatiehoudersbelangen behartigt de belangen van alle beleggers in onze obligaties. -
-
PROSPECTUS
C.10
Rentebetalingen die
Dit is niet van toepassing.
afhankelijk zijn van derivaten C.11
Beurs
U kunt de obligaties niet op een gereglementeerde markt, zoals Euronext Amsterdam N.V., kopen of verkopen. We kunnen hiervan dus geen korte beschrijving geven, omdat dit niet van toepassing is. Wij werken samen met NPEX. NPEX heeft een online handelsplatform. Dit is een marktplaats waarop u beleggingen kunt kopen en verkopen. Onze obligaties kunt u alleen verhandelen op het handelsplatform van NPEX. Als u onze obligaties koopt, moet u dus ook afspraken maken met NPEX.
D.
Risico’s
D.2
Risico’s obligaties
behorende
tot
de
Niemand wil uw obligaties kopen:
Voordat de lening stopt wilt u misschien de obligatie verkopen. Het is niet zeker dat iemand uw obligatie wil kopen. De prijs van de obligaties kan veranderen:
Verkoopt u uw obligatie? Dan kan het zijn dat u minder het geld krijgt voor uw obligatie dan u ons heeft uitgeleend. U kunt de obligaties niet naar een andere rekening overmaken:
De obligaties heeft u op een rekening bij de Stichting NPEX Bewaarbedrijf. U kunt de obligatie niet naar een andere rekening van u overzetten bijvoorbeeld bij een andere bank. Wij mogen u eerder terug betalen:
De lening mag na 3 jaar geheel of gedeeltelijk worden afgelost. Het kan zijn dat u daarna elders minder rendement zal maken op uw geld. Wij kunnen de samenwerking met NPEX stoppen:
In dat geval moeten wij u nog steeds terugbetalen. U kunt de obligaties dan niet meer verkopen via NPEX.
-
-
PROSPECTUS
D.3
Risico’s
behorende
onderneming Trotter.
bij
de
Wij betalen u niet terug:
Trotter is verschuldigd de lening af te lossen. U heeft 5 jaar na het verstrekken van de lening het recht om het geld op te eisen. Maar als wij het niet kunnen betalen, bijvoorbeeld vanwege een faillissement, dan kan het zijn dat u uw lening niet of slechts voor een deel terug krijgt. Wij moeten meer rente betalen om geld te lenen.
Wij lenen ook geld van andere partijen, zoals de bank en de leasemaatschappij. De rente die wij moeten betalen over deze lening(en) kan stijgen, met als gevolg dat wij hier meer geld aan moeten uitgeven. Wij kunnen onze producten niet goed meer verhuren en/of onze afnemers betalen ons niet meer:
Als onze inkomsten onvoldoende zijn, kan het gebeuren dat wij u de lening niet meer kunnen terugbetalen. De belastingregels veranderen:
De belastingdruk voor Trotter kan groter worden als de regels veranderen. Dat zou kunnen betekenen dat Trotter minder geld heeft om uw lening terug te betalen.
- 10 -
PROSPECTUS
E.
Aanbieding: als u obligaties wilt kopen
E.2b
De reden waarom wij de
Met deze obligatielening zullen wij een groot aantal
obligatielening uitgeven.
Trotters produceren en zal er geïnvesteerd worden in het werven van internationale partners/importeurs door heel Europa.
E.3
Regels die gelden voor onze verkoop van obligaties
Om obligaties te kunnen kopen met u: 1. Het inschrijfformulier invullen, ondertekenen en opsturen naar NPEX 2. Het bedrag overmaken waarvoor u obligaties van ons wilt kopen. Zodra
wij
inschrijfformulier
en
betaling
hebben
ontvangen laten wij u weten of en zo ja hoeveel obligaties u krijgt. Dat doen wij binnen 7 dagen na ontvangst van uw betaling. Als u van ons geen of minder obligaties krijgt toegewezen dan dat u heeft gevraagd, dan betalen wij u uw geld terug. Dat doen wij binnen 8 dagen nadat we uw geld hebben ontvangen. E.4
Belangen die een rol spelen
Voor de uitgifte van deze obligatielening werken wij
bij
samen met andere partijen. Dat zijn:
de
obligaties
verkoop
van
de
- Trotter International Holding BV - NPEX - Stichting NPEX Bewaarbedrijf - Stichting Obligatiehoudersbelangen NPEX heeft een handelsplatform. Dat is een marktplaats voor beleggingen. Onze obligaties kunt u op het handelsplatform van NPEX kopen en verkopen. NPEX houdt het handelsplatform niet zelf. Dat doet de Stichting NPEX Bewaarbedrijf. Als u onze obligaties wilt kopen, heeft u een beleggingsrekening bij de stichting nodig. De Stichting Obligatiehoudersbelangen krijgt een rente garantie van Image Building Holding BV als zekerheid. Indien wij niet of niet tijdig de rente betalen, dan mag de Stichting Obligatiehoudersbelangen Image Building Holding aanspreken om de rente te voldoen.
E.7
Kosten
Er zijn voor u géén kosten verbonden aan het kopen van de obligaties. - 11 -
PROSPECTUS
3. Risicofactoren U leent ons een van te voren te bepalen vast bedrag en wij betalen u dit geld weer terug. Deze lening heet een obligatie. Met het kopen van één of meer obligaties belegt u in ons. Wij verkopen onder exact dezelfde voorwaarden ook obligaties aan andere beleggers. Let op: beleggen zonder risico’s bestaat niet! In dit hoofdstuk leggen wij u uit voor wie de obligaties in het algemeen niet geschikt zijn. Verder lichten wij hieronder de risico’s die ons bekend zijn toe: 1.
Risico’s van beleggen in onze obligaties. U leest hierover bij 3.4.
2.
Risico’s waardoor wij de afspraken met u niet kunnen nakomen. U leest hierover bij 3.5.
Het grootste risico is dat wij uw geld niet kunnen terugbetalen. Bijvoorbeeld als wij failliet gaan. 3.1. Beleggen brengt altijd risico’s met zich mee. Wij bieden onze obligaties aan in Nederland aan particuliere beleggers en professionele beleggers. Dat betekent niet automatisch dat de obligaties voor u geschikt zijn. Of de obligaties voor u geschikt zijn hangt af van verschillende factoren, zoals bijvoorbeeld uw persoonlijke omstandigheden. Wij adviseren u eerst contact op te nemen met een financieel adviseur alvorens u een obligatie koopt. Het is verstandig niet al uw geld in onze obligaties te beleggen. Het is belangrijk ook een deel van uw geld te sparen en uw geld in het kader van risicospreiding te verdelen over verschillende beleggingen. 3.2. Voor wie zijn onze obligaties niet geschikt? Hieronder staan meerdere voorbeelden beschreven. Als één of meer van deze voorbeelden op u van toepassing zijn, dan raden wij u af om onze obligaties te kopen. -
U heeft geen ervaring met beleggen.
-
U bent niet op de hoogte van onze activiteiten.
-
U begrijpt niet hoe onze obligaties werken.
-
U wilt geen geld verliezen.
-
U leent geld en u gebruikt dit om te beleggen.
- 12 -
PROSPECTUS
-
U heeft minder pensioen of minder geld om de belangrijkste dingen te kunnen doen (bijvoorbeeld voedsel, huisvesting en kleding) als u geld verliest door de obligaties.
-
U heeft het geld van de obligaties nodig. U kunt het geld niet minimaal 5 jaar missen.
-
U heeft de rente van de obligaties nodig om de belangrijkste dingen te kunnen doen (bijvoorbeeld voedsel, huisvesting en kleding). 3.3. Risico’s van beleggen in onze obligaties
Wij kunnen niet alle risico’s noemen die horen bij beleggen in onze obligaties. Deze kunnen wij ook niet allemaal voorspellen. Hieronder leggen wij u alle belangrijke risico’s van de obligaties uit. Niemand wil uw obligaties kopen Als de lening nog niet is afgelopen en u toch de obligaties wilt verkopen, dan mag dat. Het is niet zeker dat er altijd iemand is die uw obligaties wil kopen. Het is ook niet zeker dat er iemand is die de obligaties wil kopen voor de prijs die u er voor wilt hebben. De prijs van uw obligatie kan stijgen of dalen Hoeveel geld uw obligatie waard is, staat niet vast. Indien u niet wilt wachten totdat wij u de lening terugbetalen en uw obligatie(s) tussentijds wilt verkopen, dan kunt u uw obligatie(s) aanbieden via de NPEX aan andere beleggers die hierop zijn aangesloten. U krijgt dan de prijs die iemand anders op dat moment wil betalen voor uw obligatie(s). Het kan zijn dat de prijs lager is dan het bedrag dat u ons heeft geleend. U kunt uw obligaties niet overmaken naar een andere rekening Uw obligaties staan op de beleggingsrekening bij de Stichting NPEX Bewaarbedrijf. U kunt deze obligaties niet overmaken naar een andere rekening van u zelf buiten NPEX. (bijvoorbeeld naar een rekening bij een reguliere bank) Indien u voor het einde van de looptijd van de lening niet meer wilt beleggen via de beleggingsrekening van NPEX, dan moet u de obligatie(s) verkopen. Met het geld kunt u dan opnieuw beleggen. Als de prijs van de obligatie is gedaald, dan krijgt u dus minder terug. Het risico bestaat ook dat er niemand is die uw obligatie(s) wil kopen. Risico van vervroegde aflossing Wij mogen de lening na 3 jaar aan u terugbetalen. Of een deel van de lening. U heeft dan uw geld weer terug. Als u het geld dan opnieuw wilt beleggen, dan kan het zijn dat u elders minder rente krijgt.
-1 -
PROSPECTUS
Risico als wij de samenwerking met NPEX stoppen U kunt de obligaties aan andere beleggers op het handelsplatform van NPEX verkopen. Indien wij de samenwerking met NPEX stoppen, dan kunt u de obligaties niet meer verkopen op het handelsplatform. Het kan dan moeilijker zijn om iemand te vinden die de obligaties van u wilt kopen. Het risico bestaat ook dat u niemand kunt vinden die uw obligatie(s) wil kopen. 3.4. Risico’s die horen bij Trotter Wij zullen de risico’s uitleggen waardoor wij onze afspraken met u niet na kunnen komen. Bijvoorbeeld als wij minder of geen geld hebben. Dan kan het zijn dat wij u geen rente kunnen betalen Of dat wij in het ergste geval uw lening niet meer terug kunnen betalen. Wij betalen u niet terug Het belangrijkste risico dat u loopt, is dat wij geen geld hebben om u te betalen. Bijvoorbeeld als wij failliet gaan. Dan kunnen wij u de lening niet meer terugbetalen. Ook kunnen wij u dan geen rente meer betalen. De verplichting om gedurende de looptijd van de obligatie maandelijks rente te betalen is gegarandeerd door Image Building Holding BV. Het kan ook zijn dat Image Building BV geen geld heeft om voor de garantie te betalen. Bijvoorbeeld als Image Building BV failliet gaat. Wij moeten meer rente betalen om geld te lenen. Wij lenen ook geld van andere partijen, zoals de bank en de leasemaatschappij. De rente die wij moeten betalen over deze lening(en) kan stijgen, met als gevolg dat wij hier meer geld aan moeten uitgeven. Wij kunnen onze producten niet goed meer verhuren. Het kan zijn dat er andere mobiele billboards op de markt komen, waardoor wij misschien beduidend minder van onze Trotters verhuren. In dat geval ontvangen wij ook minder inkomsten om u te betalen. Anderen betalen ons niet meer. Het kan gebeuren dat andere partijen ons niet betalen, als gevolg van bijvoorbeeld een faillissement. Als die andere partijen veel van onze producten of diensten huurden en daarmee stoppen, is dat nadelig voor ons. Ook in dat geval ontvangen wij minder geld om u te betalen. Bovendien moeten wij dan anderen vinden die onze producten willen kopen.
-1 -
PROSPECTUS
Ons product heeft een fout. Het kan gebeuren dat er een fout zit in ons product of productieproces. Dat moeten wij dan herstellen en dat kost ons geld. Ook kan het zijn, als gevolg van negatieve publiciteit, dat wij minder van onze producten verhuren. Onze concurrenten doen het beter Wij zijn niet de enigen die mobiele billboards verhuren. Indien er nog meer bedrijven volgen die soortgelijke producten gaan verhuren of verkopen, dan kan het zijn dat wij minder billboards kunnen verhuren. Misschien moeten wij ook de prijs van onze billboards verlagen. Daardoor krijgen wij minder geld. Onze medewerkers zijn belangrijk Het succes van ons bedrijf is afhankelijk van meerdere factoren, zoals bijvoorbeeld onze medewerkers. Zij zijn belangrijk voor het succes. Als medewerkers weg gaan, dan kan dat nadelig voor het bedrijf zijn. Het kan lastig zijn om nieuwe goede medewerkers te vinden. De belastingregels kunnen veranderen De belastingregels zijn belangrijk voor uw obligaties. Veranderen de belastingregels? Of gaat een rechter belastingregels anders uitleggen? Dan kan het zijn dat u (meer) belasting moet betalen, of dat wij meer belasting moeten betalen. Ook in dat geval hebben wij geld om u te betalen.
-1 -
PROSPECTUS
4. Betrokken rechtspersonen. Met wie werken wij samen voor de obligaties? Algemeen Voor de obligaties werken de volgende bedrijven samen: -
Trotter International Holding BV
-
NPEX
-
Stichting NPEX Bewaarbedrijf
-
Stichting Obligatiehoudersbelangen 4.1. Trotter International Holding BV
Als u onze obligaties koopt, leent u dus geld aan ons uit. De afspraken die u met ons maakt staan in dit prospectus vermeld. Het bestuur van Trotter International Holding BV heeft op juni 201 besloten om de leningen aan te gaan en de obligaties uit te geven. Op de websites van Trotter en NPEX vindt u de benodigde informatie over ons bedrijf en onze activiteiten. De adressen zijn: www.trotter.eu/bedrijfsinfo en www.NPEX.nl/trotter. De officiële bedrijfsnaam is Trotter International Holding BV, maar wij gebruiken ook de naam Trotter. Wij zijn een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht op 26 april 2012 in Nederland. Wij hebben als doel de exploitatie, daaronder begrepen de huur en verhuur, van activa (reclamemasten) en van rechten van intellectuele en industriële eigendom (van de Trotter). Het Nederlands recht geldt voor ons. Wij zijn statutair gevestigd in Den Haag en houden ons kantoor aan Wegastraat 29, 2516 AN in Den Haag. Het telefoonnummer is
1- 0- 1 102 . Wij
zijn ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel in Den Haag. Het nummer is 55203965. Indien u wenst sturen wij u een kopie van onze inschrijving in het handelsregister toe. In Nederland gelden regels voor bedrijven die hun eigen beleggingen via een erkende beurs of via een erkend platform verkopen. Met eigen beleggingen bedoelen wij de aandelen of certificaten van aandelen die het bedrijf zelf heeft uitgegeven. Deze regels staan in de corporate governance code. Wij verkopen onze eigen beleggingen niet via een erkende beurs of een erkend platform. Daarom gelden die regels niet voor ons. Wij passen die regels dus niet toe. Meer informatie over ons leest u in hoofdstuk 8. -1 -
PROSPECTUS
4.2. NPEX NPEX heeft een online handelsplatform, een marktplaats voor beleggingen. Dat betekent dat u op dat handelsplatform beleggingen kunt kopen en verkopen. Onze obligaties kunt u ook op het handelsplatform van NPEX verhandelen. Als u onze obligaties koopt, maakt u dus ook afspraken met NPEX. Deze afspraken leest u op www.npex.nl. NPEX houdt het handelsplatform niet zelf. Dat doet de Stichting NPEX Bewaarbedrijf. Hoe dit in zijn werk gaat, leest u hieronder bij de stichting. Als u onze obligaties wilt kopen, heeft u een beleggingsrekening bij de stichting nodig. NPEX is ingeschreven in het register van de Autoriteit Financiële Markten (AFM). De AFM en De Nederlandsche Bank houden toezicht op NPEX. Informatie over de inschrijving in het register van de AFM vindt u op de website www.afm.nl. NPEX is een naam die NPEX B.V. gebruikt. NPEX B.V. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd in Amsterdam. NPEX B.V. heeft haar kantoor aan de Saturnusstraat 60, unit 75, in (2516 AH) ’s-Gravenhage en is ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel in Amsterdam. Het nummer is 27317234. Wilt u een kopie van onze inschrijving in het handelsregister? Laat het ons dan weten. Dan sturen wij u die gratis toe. 4.3. Stichting NPEX Bewaarbedrijf Bij NPEX hoort de Stichting NPEX Bewaarbedrijf . Deze stichting heeft alle beleggingen van alle beleggers op een beleggingsrekening bij een bank in Nederland. Deze beleggingsrekening is van de stichting. De stichting heeft ook beleggingen die niet op die beleggingsrekening staan. Voor die beleggingen heeft de stichting een apart bewijs. Die bewaart de stichting. Beleggers kopen namelijk de beleggingen, zoals onze obligaties, niet zelf bij de bedrijven. Dat doet de stichting. De stichting heeft ook al het geld van de beleggers op een eigen bankrekening bij een bank in Nederland. De stichting heeft niet alleen onze obligaties, maar ook beleggingen van andere bedrijven. Welke beleggingen dat zijn, ziet u op de website www.npex.nl. De stichting heeft dus de beleggingen en het geld van alle beleggers samen. Om die reden heeft de
stichting
een
administratie
van
alle
beleggers.
Die
administratie
bestaat
uit
beleggingsrekeningen van alle beleggers, want de stichting geeft iedere belegger een eigen beleggingsrekening. Op die beleggingsrekening houdt de stichting precies bij op welke beleggingen iedere belegger recht heeft. Ook staat daarin hoeveel de beleggingen waard zijn. U kunt ook geld op uw beleggingsrekening laten staan.
-1 -
PROSPECTUS
De stichting houdt precies bij of uw beleggingen zijn verkocht, hoeveel ze waard zijn en op hoeveel geld u recht heeft. De stichting past alles aan in de administratie van uw beleggingsrekening. De stichting koopt dus de obligaties bij ons. Dat doet de stichting als u heeft aangegeven hoeveel van onze obligaties u wenst te kopen. De obligaties staan op naam van de stichting, waarvoor zij van ons een bewijs ontvangt, dat de stichting dient te bewaren. De obligaties staan niet op de beleggingsrekening van de stichting. In de akte die wij aan de stichting geven staan ze vermeld. NPEX staat garant voor de stichting. Dat betekent dat als de stichting haar verplichtingen niet nakomt en haar dit verweten kan worden, NPEX dat zal doen. Moet de stichting u betalen en doet de stichting dat niet? Dan moet NPEX u dus betalen. Koopt u onze obligaties? Dan maakt u dus ook afspraken met de stichting. Deze afspraken leest u op www.npex.nl De stichting is statutair gevestigd in Amsterdam. De stichting heeft haar kantoor Saturnusstraat 60, unit 75, in (2 1 AH) ’s-Gravenhage. De stichting is ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel in Amsterdam. Het nummer is
200
. Wilt u een kopie van de
inschrijving in het handelsregister? Laat het ons dan weten. Dan sturen wij u die gratis toe. De stichting is ingeschreven in het register van De Nederlandsche Bank. De Nederlandsche Bank houdt toezicht op de stichting. Informatie over de inschrijving in dit register vindt u op de website www.dnb.nl. 4.4. Stichting Obligatiehoudersbelangen Wij hebben afspraken gemaakt met de Stichting Obligatiehoudersbelangen. Als u de obligaties koopt gaat u akkoord met deze afspraken, zoals opgenomen in de Zekerhedenakte. De Zekerhedenakte is opgenomen als bijlage I van dit prospectus. De stichting krijgt een garantie van Image Building Holding BV. Wat die garantie precies inhoudt, leest u in hoofdstuk 12. Deze stichting handelt uitsluitend in uw belang. De stichting organiseert ook vergaderingen voor de beleggers. Hierover leest u meer in hoofdstuk 1 . De stichting is gevestigd in Amstelveen. De stichting heeft haar kantoor aan de Burgemeester Haspelslaan 172 in (1181 NE) Amstelveen. De stichting is ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel in Amsterdam. Het nummer is
1
0. Wilt u een kopie van de
inschrijving in het handelsregister? Laat het ons dan weten. Dan sturen wij u die gratis toe. -1 -
PROSPECTUS
5. Informatie over de obligaties In dit hoofdstuk leest u over de 0bligaties zelf. Onze obligaties hebben een nummer gekregen. Dat nummer is NL0010511051 . Soms wordt dit nummer gebruikt in plaats van de naam van onze obligaties. Euro
U leent het geld in euro uit. U krijgt het geld ook in euro terug.
Prijs
U leent geld uit aan ons. Dat kunt u doen voor € 10.000,(zegge: tienduizend euro). Dat is de prijs voor 1 obligatie. Voor € 10.000,- krijgt u dus 1 obligatie.
Kosten
Er zijn voor u geen kosten verbonden aan het kopen van onze obligaties.
Minimum
U kunt minimaal 1 obligatie kopen
Maximum
U kunt meerdere obligaties kopen. Het maximum is nog niet bekend. Dat hangt af van het aantal inschrijvingen. Het maximaal aantal obligaties bedraagt 220 stuks.
Totale lening
Wij zullen maximaal € 2.200.000,- (zegge: twee miljoen en tweehonderdduizend euro) lenen van beleggers. Dat zijn 220 obligaties.
Tot wanneer kunt u obligaties
U kunt tot 31 december 201
obligaties kopen. Deze datum
kopen?
staat vast.
Vanaf wanneer leent u het geld
U leent het geld uit vanaf de dag dat wij de obligaties uitgeven
uit?
en u de obligaties heeft gekregen. Dat is op dezelfde dag. Wij laten u weten of u de obligaties krijgt. Dat doen wij binnen 7 dagen nadat wij het geld van de obligaties van u hebben ontvangen.
Wanneer krijgt u het geld
U krijgt het geld terug binnen 5 jaar nadat u de obligaties heeft
terug?
gekregen.
Wat krijgt u terug van de
U krijgt het hele bedrag van de lening terug.
lening? Hoeveel rente krijgt u?
U krijgt nominaal 7% rente, maar omdat deze maandelijks aan u wordt uitgekeerd ontvangt u op jaarbasis effectief
,2 %
rente. Voor 1 obligatie krijgt u iedere maand van ons €
,
aan rente. De rente krijgt u vanaf de eerste dag dat u geld aan ons uitleent. Kunnen wij de rente
Nee, de rente staat vast. Wij kunnen de rente dus niet
veranderen?
veranderen. -1 -
PROSPECTUS
Wanneer krijgt u de rente?
U krijgt iedere maand rente. De rente krijgt u telkens binnen 5 werkdagen na het einde van de maand en dat iedere maand totdat de lening geheel is terugbetaald. Pas als de lening helemaal is terugbetaald, krijgt u geen rente meer. De eerste keer krijgt u rente binnen 5 werkdagen na de eerste maand waarin u de obligatie heeft gekregen.
De bonusrente:
U krijgt bonusrente wanneer wij de lening aan u terugbetalen. Dat kan de hele lening zijn of een deel van de lening. Dat werkt zo. Als wij de lening terugbetalen tussen het
de
en
de
jaar,
dan krijgt u een bonusrente van 5%. Die bonusrente krijgt u over het bedrag dat wij terugbetalen. Betalen wij de lening terug tussen het van
de
en 5de jaar? Dan krijgt u een bonusrente
over het bedrag dat wij terugbetalen. Betalen wij terug
na 5 jaar? Dan krijgt u 3% bonusrente. U heeft een
U
heeft
een
rekening
nodig
bij
de
Stichting
NPEX
beleggingsrekening nodig
Bewaarbedrijf. Daarop staat hoeveel obligaties u heeft gekocht. Het openen van deze rekening is gratis. U maakt afspraken met de Stichting NPEX Bewaarbedrijf over de beleggingsrekening. Die staan in het Reglement NPEX Beleggersgiro. Dit reglement vindt u op de website van NPEX: www.npex.nl.
U bent economisch eigenaar
Niet u, maar de Stichting NPEX Bewaarbedrijf koopt de
van de obligaties
obligaties bij ons. De stichting is eigenaar van de obligaties. U bent economisch eigenaar. U bent dus wel de belegger. U krijgt namelijk de winst, maar ook het verlies als u de obligaties verkoopt. U krijgt ook de rente en de lening terug. Hoe dat precies werkt, spreekt
u af met de
Stichting NPEX
Bewaarbedrijf in het Reglement NPEX Beleggersgiro. Betalen wij rente of de lening terug? Dan betalen wij dus aan de Stichting NPEX Bewaarbedrijf. De Stichting NPEX Bewaarbedrijf betaalt u.
- 20 -
PROSPECTUS
U moet een bankrekening
U heeft deze bankrekening nodig om een beleggingsrekening te
hebben bij een Europese bank
kunnen openen bij de Stichting NPEX Bewaarbedrijf. Die gebruikt de Stichting NPEX Bewaarbedrijf om vast te stellen wie u bent. Dat is de Stichting NPEX Bewaarbedrijf verplicht. Dit werkt zo. De bank waar u uw bankrekening heeft, heeft vastgesteld wie u bent. De Stichting NPEX Bewaarbedrijf hoeft dat niet opnieuw te doen. Maar dat geldt alleen als u een bedrag overmaakt van deze bankrekening naar de bankrekening van de Stichting NPEX
Bewaarbedrijf.
Dan
kan
de
Stichting
NPEX
Bewaarbedrijf bij die andere bank uw gegevens opvragen. In het register staat hoeveel
De Stichting NPEX Bewaarbedrijf heeft een register. In dat
obligaties u heeft
register houdt de stichting precies bij wie obligaties hebben gekocht en hoeveel obligaties dat zijn.
U krijgt overzichten van uw
De Stichting NPEX Bewaarbedrijf stuurt u overzichten van uw
beleggingsrekening
beleggingsrekening. Op die overzichten ziet u precies welke beleggingen u heeft op de beleggingsrekening. Daarop staat dus ook hoeveel van onze obligaties u heeft.
De Stichting
De Stichting Obligatiehoudersbelangen krijgt een garantie van
Obligatiehoudersbelangen
Image Building Holding BV. Deze stichting handelt in het
krijgt een garantie van Image
belang van alle obligatiehouders. Betalen wij de rente niet?
Building Holding BV
Dan mag deze stichting Image Building Holding verplichten om de rente aan de obligatiehouders te voldoen. U leest meer over deze garantie in hoofdstuk 12.
U
gaat
akkoord
afspraken Zekerhedenakte
in
met
de
Wij
maken
afspraken
de
Obligatiehoudersbelangen.
Die
met afspraken
de staan
Stichting in
de
Zekerhedenakte. Die vindt u als bijlage I bij dit prospectus. Die afspraken hebben ook gevolgen voor alle beleggers. Deze stichting mag bijvoorbeeld het volgende doen: 1.
De stichting mag eisen dat wij onze afspraken nakomen die in dit prospectus staan. De stichting mag hiervoor ook een procedure starten bij een rechter. U mag dit niet zelf doen.
2. De stichting mag met ons de afspraken in het prospectus veranderen. 3. De stichting mag met ons afspreken dat wij u later mogen betalen.
- 21 -
PROSPECTUS
5.1. Wij mogen u eerder terugbetalen De looptijd van de lening is 5 jaar. Wij mogen de lening ook eerder terugbetalen. Dat mogen wij doen na het derde jaar. Dat mag de hele lening zijn, maar ook een deel van de lening. Dat beslissen wij. U kunt niet beslissen om de lening eerder terug betaald te krijgen. Betalen wij de lening eerder terug? Dan laten wij dat weten op de website van NPEX. Ook sturen wij u in dat geval een e-mail. Dat doen wij maximaal 4 weken van tevoren. Op de website van NPEX staat ook hoeveel wij van de lening terugbetalen. Dat is voor iedere belegger hetzelfde. Betalen wij u eerder terug? Dan krijgt u bonusrente. Hoeveel bonusrente u krijgt leest u in de tabel hierboven onder ‘De bonusrente’. 5.2. Voorrangspositie concurrente schuldeisers Betalen wij de lening niet terug? Dan heeft u geen voorrang op anderen waar wij aan moeten betalen. Dat betekent dat u dus niet eerder dan andere personen uw geld en de bonusrente ontvangt. 5.3. Opeisbaarheid van de obligatielening Wij betalen u uw lening terug. Ook betalen wij u rente. Wij spreken met u af wanneer wij u terugbetalen. Doen wij dat niet? Dan heeft u 5 jaar om het bedrag dat u aan ons heeft geleend van ons te eisen. Dat geldt ook voor de rente en de bonusrente. De 5 jaar begint op de dag dat wij u hadden moeten terugbetalen.
- 22 -
PROSPECTUS
6. Als u obligaties wilt kopen Besluit u na het lezen van dit prospectus dat u één of meer obligaties wilt kopen, laat ons dat dan weten. Hoe u dat doet, leest u hieronder. Wilt u onze obligaties kopen van een andere belegger op het handelsplatform van NPEX? Dan kunt u op de website van NPEX lezen hoe u dat kunt doen. Dat staat dus niet in dit prospectus. U schrijft zich in Om obligaties te kunnen kopen, moet u 2 dingen doen: 1.
U vult het inschrijfformulier in. Dit formulier is opgenomen in bijlage III. Ook staat het formulier op de websites van NPEX en Trotter. U stuurt dit formulier op aan NPEX. U kunt uw inschrijving dan niet meer veranderen. NPEX geeft uw opdracht aan ons door. Na 31 december 2013 accepteren wij geen inschrijvingen meer. Deze datum staat vast.
2.
U betaalt het bedrag waarvoor u obligaties van ons wilt kopen. Dat doet u door het bedrag over te maken op de bankrekening van NPEX. Het bankrekeningnummer is 1
2 Stichting NPEX Bewaarbedrijf. U moet het bedrag uiterlijk binnen 14 dagen
na ondertekening van het inschrijfformulier hebben betaald. Als wij uw inschrijfformulier en betaling hebben ontvangen, zullen wij u laten weten of en zo ja hoeveel obligaties u krijgt. Wij sturen u dan een e-mail. Dat doen wij binnen 7 dagen na ontvangst van uw betaling. Pas dan gelden de afspraken over onze obligaties tussen u en ons. Wanneer de obligaties worden geleverd, komen deze op de rekening van de Stichting NPEX Bewaarbedrijf staan. De stichting zorgt ervoor dat u op diezelfde dag de obligaties op uw beleggingsrekening krijgt. Ook dan pas kunt u de obligaties verkopen. Op de website van NPEX zullen wij bekend maken hoeveel obligaties wij in totaal hebben verkocht. Het kan zijn dat u minder obligaties krijgt dan u op uw inschrijfformulier hebt aangegeven. Dat zou kunnen gebeuren als bijvoorbeeld meer personen onze obligaties willen kopen dan wij verkopen. U krijgt dan uw geld terug. Wij maken dit over naar de bankrekening die u heeft gebruikt om ons te betalen. Dat doen wij binnen 8 dagen na ontvangst van uw betaling.
-2 -
PROSPECTUS
7. Als u obligaties wilt verkopen U kunt alleen verkopen aan een andere belegger bij NPEX Wilt u niet wachten tot wij de lening aan u terugbetalen? Dan mag u onze obligaties verkopen. Dat kunt u alleen doen aan een andere belegger bij NPEX. U kunt de obligaties dus niet laten overmaken naar een andere rekening als u die heeft buiten NPEX. Hoe kunt u verkopen aan een andere belegger bij NPEX? De werkwijze om de obligaties te verkopen, is als volgt: U verkoopt uw obligaties op het handelsplatform van NPEX. Andere beleggers kunnen dan bieden op uw obligaties. Die beleggers geven aan welke prijs zij willen betalen. U verkoopt dan uw obligaties aan de belegger die de hoogste prijs wil betalen. De persoon die de obligaties van u koopt, heeft ook een beleggingsrekening bij NPEX. Die persoon krijgt dan de obligaties op zijn beleggingsrekening bij NPEX. NPEX rekent 1,5% transactiekosten over het totaal door u verhandelde bedrag voor het verkopen van beleggingen op het handelsplatform. Dit komt u overeen met NPEX. De hoogte van deze kosten staan ook op de website van NPEX. Hoe u precies de obligaties verkoopt, spreekt u met NPEX af als u de beleggingsrekening opent.
-2 -
PROSPECTUS
8. Informatie over ons 8.1. Wat doen wij? Trotter International Holding BV (hierna ook wel te noemen Trotter) is een Nederlandse vennootschap, opgericht in 2012 als dochteronderneming van Image Building, die sinds 1990 succesvol actief is op de markt van de tijdelijke buitenreclame. Vanaf 200 heeft Image Building met eigen middelen geïnvesteerd in de ontwikkeling van de Trotter. Inmiddels is het punt bereikt waarop de groei ook internationaal vorm krijgt. Algemeen De Trotter is een robuuste, mobiele reclamezuil. Het bestaat uit een zware maar subtiel vormgegeven betonvoet, een mast met een grote omlijsting waarin aan twee zijden reclamedoek gespannen kan worden en is voorzien van verlichting. Met de komst van de Trotter is er een kant-en-klaar product dat snel en gemakkelijk kan worden geplaatst. Bovendien is het een gestileerd ontwerp, waardoor het past op elke plek. Trotter heeft het plaatsingsproces van A tot Z geïndustrialiseerd. Hierdoor is het totale concept eenvoudig te exporteren naar andere landen. Inmiddels is de Trotter operationeel in België, Zweden en Spanje. Marktanalyse De markt van de tijdelijke reclameborden is in grote mate gesegmenteerd. Dit varieert van abri’s en exposities tot aan autodealers en verkiezingsborden. Er is niet één partij die op alle gebieden actief is. De Trotter past overal en kan door alle partijen gebruikt worden. Een intern uitgevoerde marktverkenning heeft uitgewezen dat het huidige marktpotentieel in Nederland totaal ongeveer 30.000 mobiele billboards op jaarbasis bedraagt. Dit aantal is gebaseerd op een becijfering van 5 verschillende marktsegmenten, te weten: 1. Evenementen: zoals marathons, popconcerten, tentoonstellingen, nationale feestdagen en beurzen. 2. Overheden: zoals verkiezingen en campagnes. 3. Bouwprojecten: waaronder projectontwikkeling en infrastructurele projecten. 4. Retailmarkt: zoals winkelcentra, groothandels, benzinestations en autodealers. 5. Recreatie: bijvoorbeeld sportverenigingen, pretparken en vakantieparken. Het is een reëel streven om de komende paar jaar te groeien naar een marktaandeel van ca. 10%. Dat betekent voor Nederland een portefeuille van ongeveer 3.000 Trotters die jaarlijks ingezet worden. Als we deze lijn doortrekken naar de rest van Europa, dan heeft Trotter de doelstelling om binnen 5 jaar ongeveer 30.000 Trotters op jaarbasis te verhuren. -2 -
PROSPECTUS
Verdienmodel Trotter hanteert het model van één partner/importeur per land, waarbij de Trotters voor een periode van 5 jaar worden verhuurd. De verhuur van Trotters aan de eindgebruikers wordt verzorgd door deze internationale partners in de verschillende landen. Hiermee houdt Trotter de eigen organisatie efficiënt en beperkt ze haar bedrijfsrisico’s. De Trotters blijven te allen tijde ons eigendom en komen aan het einde van de looptijd terug. Om te kunnen bepalen of Trotter de komende jaren in staat is om de obligatieleningen terug te betalen, is het nodig om onze verdiencapaciteit toe te lichten. Inkomsten Trotter.eu en Trotter Properties: Uitgangspunt is dat de partners/importeurs van Trotter in de verschillende landen verantwoordelijk zijn voor de exploitatie van de Trotters richting de eindgebruikers. De partners/importeur heeft een lange termijn contract met Trotter.EU en betaalt naast een entrance fee, tevens een maandelijkse huur voor de Trotters gedurende de vijf jaar waarover het contract is afgesloten. Dit contract hanteert overigens altijd minimaal 50 Trotters. Op deze wijze heeft de partner/importeur voldoende ruimte om een substantiële bruto marge te genereren. Wij verdienen ons geld met de lange termijn verhuur van een groot aantal clusters van 50 Trotters. Inkomsten Outforce Media: Ons verdienmodel spitst zich grotendeels toe op de lange termijn verhuur van Trotters. Niettemin heeft Outforce Media ook een interessant business model in te brengen. Zij heeft als doel allianties aan te gaan met grote mediapartijen die op hun beurt advertentiecampagnes op buitenreclame objecten verkopen. Outforce vervult hiermee de rol van reseller. Een paar voorbeelden van het commerciële succes van Trotter: -
Oliemaatschappij BP heeft de combinatie Image Building/Trotter geaccrediteerd en opdracht gegeven om meerdere Trotters te leveren voor diverse tankstations in Nederland. Deze ontwikkeling kan uitmonden in een langdurige samenwerking, waarbij de intentie is uitgesproken om ook in het buitenland te leveren.
-
24 Mercedes dealers in Nederland hebben besloten de Trotter voor lange periode in te zetten. -2 -
PROSPECTUS
-
Trotter heeft inmiddels partnership contracten gesloten met importeurs in Zweden en in Spanje. Gesprekken met soortgelijke partijen in België, Frankrijk, Duitsland en de UK vinden momenteel plaats.
-
Ook zien wij het als een positieve ontwikkeling dat gemeentes zoals Amsterdam en Den Haag de Trotter in regelmatig inzetten voor onder andere “crowd-control” op feestdagen en als verkiezingsborden. Daarmee maakt de overheid de weg vrij voor Trotter om als de standaard te worden beschouwd. 8.2. Belangrijke gebeurtenissen van het afgelopen jaar
We zijn een jong en dynamisch bedrijf dat bezig is een ambachtelijke markt te industrialiseren. Er is dan ook het afgelopen jaar wederom veel gebeurd. Hieronder slechts een greep uit de meest in het oog springende gebeurtenissen. -
Trotter heeft het afgelopen jaar bijzonder veel tijd en moeite geïnvesteerd in het ontwikkelen van de nieuwste generatie Trotters (versie 2.0). Dit is afgerond en deze nieuwe versie is in productie gegaan.
-
Daarnaast is de Trotter door ABN*Amro Lease geaccepteerd als object dat kan worden geleased. Vanaf nu kunnen wij een Trotter onder vooraf vastgestelde voorwaarden voorleggen ter acceptatie bij de leasemaatschappij.
-
Trotter is het eerste bedrijf in Nederland dat een Groei & Innovatielening van het Europese Investeringsfonds heeft gekregen. De lening bedraagt € 00.000,- en is verzorgd door de ABN*Amro bank. In bijlage IV hebben we het persbericht opgenomen dat door de bank is uitgegeven. 8.3. Belangrijkste investeringen
Vanaf 200
is er in totaal €
.22 .000,- geïnvesteerd in de algehele ontwikkeling van het
bedrijf. Dit bedrag is als volgt besteed: - €
0.000,- productontwikkeling
- € 1.200.000,- productie Trotters - €
.000,- inventaris, opslag en overige activa
- € 220.000,- financieringslasten - €
0.000,- overige bedrijfslasten
Deze investering is als volgt gefinancierd: 1. 2. 3. 4. 5.
€ 1.200.000,- ABN*Amro Lease € 00.000,- Europese Groei &Innovatie lening ABN*Amro € 00.000,- bankkrediet ABN*Amro € 00.000,- (achtergestelde) leningen aandeelhouders € 2 .000,- RC positie bij Image Building (zustermaatschappij) ----------------€ .22 .000,- totaal -2 -
PROSPECTUS
8.4. Belangrijkste contracten Voor ons bedrijf hebben wij verschillende contracten gesloten. Naast reguliere overeenkomsten zoals huur- en arbeidscontracten zijn er twee soorten contracten die voor de obligatiehouder van belang zijn, te weten: 1. Leningsovereenkomsten Deze leningsovereenkomsten betreffen: -
jarige leasecontracten met ABN Amro voor een totaal van € 1.200.000,-
- Groei&Innovatie krediet ter grootte van € 00.000,- Banklening van ABN Amro ter grootte van € 1
.000,-
- RC kredietovereenkomst met ABN Amro ter grootte van maximaal € 22 .000,- Achtergestelde leningen van de aandeelhouders ter grootte van € 00.000,Bij deze bovengenoemde leningsovereenkomsten heeft ABN Amro (zowel bank als leasemaatschappij) garanties bedongen zoals verpanding van voorraden en debiteuren, alsmede aansprakelijkheid van aandeelhouders. 2. Verhuurcontracten met partners/importeurs Er zijn inmiddels drie contracten gesloten met partners/importeurs in respectievelijk Nederland, Zweden en Spanje. De inhoud van deze contracten hebben bedrijfseconomisch een vertrouwelijk karakter en kunnen derhalve niet worden verspreid. 8.5. Hoe ziet ons bedrijf er uit? Aandeelhoudersstructuur Hieronder volgt een beknopt organogram van de aandeelhouderstructuur van de Trotter. Er is geen onderscheid in vormen van zeggenschap tussen de verschillende aandeelhouders. Private investeerder
Image Building Holding BV
10
STAK tbv management
0
10
Trotter International
Holding B.V.
100 Trotter
100
100 Outforce
Trotter.eu B.V.
Properties B.V.
Media B.V.
-2 -
PROSPECTUS
Trotter International Holding: Trotter is houdstervennootschap. De obligaties worden door de holding uitgegeven. Trotter Properties: Hierin worden alle eigendomsrechten van de Trotters gehouden. Tevens wordt vanuit deze BV de ontwikkeling van de Trotter verzorgd. Technische innovaties en bouw van prototypes vinden hier plaats, alsmede de productie van de in serie vervaardigde Trotters. Deze BV verhuurt de Trotters aan de partners/importeurs. Trotter.eu: Deze BV beheert en bewaakt de internationale franchiseformule. Trotter.eu is opzoek naar internationale partners/importeurs en verzorgt de benodigde marketing- en sales richting deze partners/importeurs. Outforce Media: Deze dochtermaatschappij heeft zich gespecialiseerd in het vercommercialiseren van de mediawaarde van de Trotters. Om dat goed te kunnen doen heeft Outforce als focus het aangaan van allianties met grote mediapartijen die op hun beurt gespecialiseerd zijn in het plaatsen van advertenties op buitenreclame objecten.
8.6. Informatie over onze aandelen Voor iedere BV binnen de groep is een bedrag van € 1 .000,- aandelen geplaatst. Dat geldt dus ook voor Trotter. De € 1 .000,- is bij oprichting volgestort en door ons ontvangen.
-2 -
PROSPECTUS
9. Waarom willen wij de obligaties verkopen? Door het verkopen van de obligaties lenen wij geld van beleggers. Dat geld willen wij gebruiken om voldoende Trotters te produceren en daarnaast verder te investeren in een internationaal netwerk van partners/importeurs in de overige Europese landen. Besteding van de gelden Met de emissie van de bedrijfsobligatie wil Trotter een bedrag van € 2.200.000,- aantrekken. Trotter zal de netto opbrengst van deze emissie gebruiken voor de productie van Trotters, het investeren in een internationaal netwerk van logistiek en distributie, het vergroten van de salescapaciteit en het versterken van haar interne organisatie. De besteding is op hoofdlijnen als volgt te verdelen: 1.
Financieringskosten emissie:
€
0.000,-
2. Productie nieuwe Trotters:
€
3. Uitbreiden internationaal netwerk:
€ 00.000,-
4. Sales & marketing:
€ 2 0.000,-
5.
€
Interne organisatie:
0.000,-
0.000,-
6. Werkkapitaal:
€ 200.000,-
7.
€ 100.000,-
Reserve:
Totaal:
€ 2.200.000,-
Toelichting: Productie nieuwe Trotters: De huidige portefeuille van Trotters zal in 2013 worden uitgebreid naar ruim 1000 stuks. Een deel van de kosten kan worden gefinancierd door middel van een 5 jarige lease overeenkomst met ABN*Amro Lease. Het deel dat als eigen inbreng vanuit Trotter benodigd is bedraagt € 00.000,-. Er is een post van € 0.000,- opgenomen voor onvoorziene kosten. Uitbreiden van het internationale netwerk: Het logistieke deel van de verhuur van Trotters kan in alle landen op exact dezelfde manier worden uitgevoerd. Het is een formule die als het ware “plug and play” wordt toegepast. Hiervoor is een netwerk van transporteurs, printbedrijven en opslagcapaciteit benodigd. Bij een evenredig geografische spreiding is er een Europese dekking met ca. 12 partner vestigingen. Vooralsnog dient er per vestiging ongeveer € 0.000,- te worden geïnvesteerd.
- 0-
PROSPECTUS
Sales & marketing: Om het netwerk van internationale partners te kunnen realiseren is er een uitbreiding van onze sales capaciteit nodig. Daarnaast zal er vanuit de moedermaatschappij gewerkt moeten worden aan het leveren van voldoende marketing materiaal. Interne organisatie: De backoffice is nu nog ingericht op het voldoen van de vraag uit een klein aantal landen. Hoewel dit kostentechnisch heel goed werkt, zal het niet voldoende zijn om de support te leveren die er straks richting alle partners dagelijks benodigd is. Om die reden is het verstandig extra capaciteit aan te trekken in de vorm van een office management, backoffice, technical support en remote call center. Werkkapitaal: Binnen ons snelgroeiende bedrijf is het noodzakelijk om een flexibel werkkapitaal aan te houden. Op het moment dat een interessante ontwikkeling zich aandient, moeten we direct kunnen schakelen. Als voorbeeld kunnen we de opdracht van oliemaatschappij BP noemen, die heeft aangekondigd om de Trotter misschien in te zetten op al haar tankstations door heel Europa. Dergelijke kansen moeten goede opvolging krijgen en dat vraagt slagkracht.
- 1-
PROSPECTUS
10. Wie zijn de belangrijkste mensen in ons bedrijf? De medewerkers van Trotter zijn belangrijk voor ons. Het gaat in algemeenheid om: -
onze bestuurders
-
onze medewerkers
-
onze bedrijfspartners
Het kantooradres van deze mensen is Wegastraat 29, 2516 AN Den Haag 10.1.
Onze bestuurders
De volgende personen zijn onze bestuurders: Stephan Molenaar: Als oprichter van Image Building heeft Stephan ruim twintig jaar ervaring met alle aspecten van de buitenreclame. Zijn vakkennis spitst zich vooral toe op het gebied van ontwerp en techniek. Michaël Truijen: Inmiddels 13 jaar geleden is Michaël toegetreden tot de Image Building groep. Samen met Stephan heeft hij het bedrijf uitgebouwd tot marktleider op het gebied van buizenframes in Nederland. Hij is met name belast met de algemene organisatie van het bedrijf. Er zijn geen mogelijke belangenconflicten tussen ons en deze personen. 10.2.
Onze medewerkers
Wij hebben ook nog andere personen die belangrijk voor ons bedrijf zijn. Dat zijn de volgende personen: Stijn Wortelboer, cfo Reeds in 2007 zijn de eerste contacten tussen Image Building en Stijn gelegd. Sindsdien heeft hij de ontwikkeling van de Trotter nauwlettende gevolgd. In 2011 is hij toegetreden tot het team met als verantwoordelijkheid financiën, juridische zaken en ontwikkeling van de internationale formule. Stijn heeft gewerkt bij ING, MAB projectontwikkeling en als compliance officer bij Confiad.
- 2-
PROSPECTUS
Jan-Willem Hordijk, international business developer Begin 2012 is Jan-Willem aangetrokken om invulling te geven om de internationale groei te begeleiden. Afkomstig van KPN, als manager serviceketens voor de zakelijke markt, heeft JanWillem veel ervaring met het implementeren en verbeteren van service processen. Frans van der Let, product manager De innovatieve ontwikkelingen van de Trotter, zowel qua ontwerp als productieproces vragen specialistische kennis op dit vlak. Frans heeft zich sinds de jaren 90 hierin gespecialiseerd. Aanvankelijk binnen TNO en de afgelopen 12 jaar als productontwikkelaar bij een aantal private partijen. Bart van Meurs, technisch ontwerper Als externe consultant ondersteunt Bart op structurele basis de productontwikkeling. Hij is vooral belast met technische kant van het ontwerp. Raymond in ’t Veld, sales Als zelfstandig ondernemer heeft Raymond veel ervaring opgedaan met sales en marketing. Zijn “hands-on” mentaliteit maakt het mogelijk nieuwe markten te benaderen. De sales van de Trotter heeft mede dankzij hem binnen Nederland een significante groei doorgemaakt. Er zijn geen mogelijke belangenconflicten tussen ons en deze personen.
-
-
PROSPECTUS
11. Financiële informatie 11.1. Jaarrekening De jaarrekeningen worden opgesteld door onze accountant in overeenstemming met de in Nederland geldende wettelijke voorschriften, zoals opgenomen in Burgerlijk Wetboek Titel 9 BW 2 en in overeenstemming met de door de Raad van de Jaarverslaggeving verstrekte richtlijnen. De jaarrekeningen worden samengesteld en jaarlijks voorzien van een samenstellingsverklaring. Onze accountant is Van der Leek Administratieve Dienstverlening. Het adres van Van der Leek Administratieve Dienstverlening B.V. is Korenmolenweg 1 2665 CH te Bleiswijk. Dit geldt voor alle jaarrekeningen voor tot Trotter B.V. behorende vennootschappen en entiteiten. 11.2. Belangrijke financiële informatie Hieronder geven wij een overzicht van belangrijke financiële informatie uit de jaarrekening. De omzet 2012 bedroeg: € 2 1.2 Het verlies 2012 bedroeg: €
.
Het balanstotaal 2012 is: € 2. 0 .
,,,-
Resultaatsprognose:
aantal Trotters Omzet bruto resultaat
€ €
93 6 - 6
€ €
58 3 5
€ €
3
55 65
€ €
53
€ €
11.3. Wij hebben geen rechtszaken In de laatste 10 jaar zijn er geen rechtszaken geweest die van betekenis zijn of van betekenis zijn geweest op onze financiële positie of onze rentabiliteit. Of die van de groep. Voor zover wij weten worden die ook niet gestart. Dat geldt ook voor ingrepen van de overheid en voor arbitrage. Met rentabiliteit bedoelen wij of wij voldoende winst maken
-
-
8 833 9 36
PROSPECTUS
11.4. Onze vooruitzichten zijn niet slechter geworden Wij hebben op 13 juni 2013 ons meest recente financieel overzicht bekend gemaakt. Sinds die datum zijn er geen negatieve wijzigingen van betekenis geweest in onze vooruitzichten. Wij verwachten niet dat onze vooruitzichten dit jaar zullen veranderen. 11.5. De financiële positie is niet slechter geworden Wij hebben op 13 juni 2013 ons meest recente financieel overzicht bekend gemaakt. Sinds die datum zijn er geen negatieve wijzigingen van betekenis geweest in de financiële positie van de groep van bedrijven waar wij bij horen. Dat geldt ook voor de handelspositie.
-
-
PROSPECTUS
12. Garanties 12.1.
Rente garantie Image Building Holding BV
Trotter is een in 2012 verzelfstandigd onderdeel van Image Building Holding BV. De financiële positie van Trotter is minder sterk dan die van Image Building Holding. Om de obligatiehouder meer zekerheid te bieden heeft Image Building Holding een rente garantie afgegeven gedurende de looptijd van de obligatielening. De rentegarantie is verstrekt in een aparte Garantieovereenkomst. De rente garantie houdt in dat als Trotter gedurende de looptijd van de obligatielening niet aan haar betalingsverplichting kan voldoen, Image Building Holding de rentebetaling voldoet. Deze garantie is opgenomen in de Zekerhedenakte. Op het moment dat Trotter gedurende de looptijd van de obligatielening niet aan haar verplichting tot het betalen van rente voldoet, heeft de Stichting Obligatiehoudersbelangen dus het recht om Image Building Holding te vorderen de renteverplichting aan de obligatiehouders te voldoen. Image Building Holding stelt zich niet garant voor de verplichting van Trotter om de obligatielening aan de obligatiehouders terug te betalen. Na afloop van de looptijd van 5 jaar komt de rentegarantie automatisch te vervallen, ook indien de obligatielening op dat moment nog niet is afgelost door Trotter. Om de obligatiehouder inzicht te geven in de financiële positie van Image Building Holding is de meest recente jaarrekening van Image Building Holding als bijlage bij dit prospectus opgenomen. 12.2.
Overige garanties
Er zijn door Trotter geen andere additionele garanties verstrekt waarop de obligatiehouder aanspraak kan maken.
-
-
PROSPECTUS
13. Informatie over de belastingen (De cijfers uit deze paragraaf gelden voor 2012) 13.1. Beleggen in onze obligaties heeft gevolgen voor uw belastingen Beleggen in onze obligaties heeft gevolgen voor uw belastingen. In dit hoofdstuk leest u de belangrijkste gevolgen. Dit zijn de gevolgen die in het algemeen gelden. Misschien gelden deze dus niet voor uw situatie. Dit overzicht gaat ook alleen over Nederlandse belastingen. Woont u niet in Nederland? Dan leest u hieronder dus niets over de gevolgen van de belasting voor u. Wilt u onze obligaties kopen? Ga dan eerst naar een belastingadviseur. Zorg dat u weet wat de belastinggevolgen zijn van het kopen van obligaties. Het kan zijn dat deze gevolgen voor de belastingen veranderen. Dat kan in specifieke gevallen ook met terugwerkende kracht. Dat betekent dat een verandering dan ook geldt voor het verleden. Heeft u obligaties gekocht? Dan kunnen de belastingen voor u dus nog veranderen. Daarvoor zijn wij niet verantwoordelijk. De obligaties zullen worden verkocht aan zowel natuurlijke personen (particulieren) als rechtspersonen (bijvoorbeeld een BV). Voor particulieren en rechtspersonen gelden niet dezelfde belastingen. Bent u particulier en koopt u de obligaties? Dan leest u onder 12.2 de gevolgen voor de belastingen. Koopt de rechtspersoon obligaties? Dan leest u onder 12. de gevolgen voor de belastingen. 13.2. Belastingen voor als u particulier bent Bent u een particulier en ontvangt u een inkomen? Dan betaalt u hierover inkomstenbelasting. Hoeveel belasting u betaalt, hangt af van het soort inkomen dat u heeft. De inkomstenbelasting is in drie categorieën verdeeld. Deze worden ‘boxen’ genoemd: 1)
In box 1 wordt het inkomen uit werk en woning belast. Met inkomen uit werk bedoelen wij het inkomen dat u krijgt uit loondienst, het inkomen dat u krijgt uit een onderneming en het inkomen dat u krijgt uit overige werkzaamheden.
2)
In box 2 wordt het inkomen uit aanmerkelijk belang belast. U heeft een aanmerkelijk belang als u tenminste 5% van de aandelen van een BV of een NV bezit. Obligaties zijn geen aandelen en vallen daarom niet in box 2. Box 2 zal voor u w obligaties dus niet gelden.
3)
In box 3 wordt het inkomen uit sparen en beleggen belast.
-
-
PROSPECTUS
Of u voor de obligaties voor u in box 1 of in box 3 belasting betaalt, hangt van uw situatie af. Hieronder leest u wanneer box 1 geldt Heeft u een eenmanszaak? Of werkt u met andere samen, bijvoorbeeld in een maatschap of in een vennootschap onder firma? Of heeft u volgens de belastingregels inkomsten uit overige werkzaamheden? Dan betaalt u voor de obligaties belasting in box 1. Die belasting betaalt u over de rente die u van ons krijgt. In de tabel kunt u zien hoeveel procent belasting u betaalt. Heeft u de obligaties verkocht? En heeft u meer geld gekregen dan het geld dat u ons heeft geleend? Dan is het verschil winst voor u. Over die winst betaalt u ook belasting in box 1. Verkoopt u de obligaties en heeft u minder geld gekregen dan het geld dat u ons heeft geleend? Dan heeft u dus verlies geleden. Dan mag u dit verlies aftrekken van de belasting die u moet betalen. Dan haalt u dit verlies af van uw inkomsten voor box 1. Tarieven inkomstenbelasting box 1
tot 65 jaar
IB Schijf 1: t/m € 18.945 IB Schijf : € 18.946 t/m € IB Schijf : €
.86
.864 t/m € 56.491
IB Schijf 4: vanaf € 56.49
vanaf 65 jaar
1
15
41 95
4 5
4
4
5
5
De percentages en tarieven in deze tabel gelden voor 2012 Hieronder leest u wanneer box 3 geldt In box 3 betaalt u belasting over de waarde van uw bezittingen minus uw schulden. Dat is de waarde van uw bezittingen en uw schulden op 1 januari van dat jaar. U heeft voor de belasting dus de waarde van uw obligaties op 1 januari nodig. Heeft u de obligaties op de beleggingsrekening bij Stichting NPEX Bewaarbedrijf staan? Dan krijgt u van NPEX informatie over de waarde van uw obligatie s op 1 januari. U betaalt dus belasting over uw bezittingen minus uw schulden. Schulden lager dan € 2. 00 mag u niet meetellen. Belastingschulden mag u ook niet meetellen. Voor iedereen geldt een algemene vrijstelling van € 21.1 betaalt in box
. Dit betekent dat u geen belasting
als uw bezittingen minus uw schulden minder zijn dan € 21.139. Zijn uw
bezittingen minus uw schulden meer dan € 21.1
? Dan betaalt u over het meerdere belasting.
U kunt ook extra vrijstellingen hebben. In de tabel hieronder kunt u zien welke vrijstelling voor u geldt.
-
-
PROSPECTUS
Voor wie geldt de vrijstelling?
Het bedrag van de vrijstelling
U bent volwassen en alleenstaand
€ 21.1
U bent volwassen en gehuwd of samenwonend
€ 2.2
(fiscale partner) Bent u 65 jaar of ouder en zijn uw bezittingen minus uw schulden niet hoger dan € 2 Dan heeft u naast de algemene vrijstelling van € 21.1
. 0 ?
ook recht op ouderentoeslag. De hoogte
van de ouderentoeslag is afhankelijk van uw inkomen waarvoor box 1 geldt. Heeft u een fiscale partner? Dan mogen uw bezittingen minus uw schulden niet hoger zijn dan €
. 1 .
Het inkomen uit werk en woning (box 1) is lager dan € 1 . 02.
€2 .
De ouderentoeslag bedraagt: Het inkomen uit werk en woning (box 1) is meer dan € 1 . 02 maar maximaal € 1 .
.
€1 .
2
De oudertoeslag bedraagt: Het inkomen uit werk en woning (box 1) is hoger dan € 1 .
.
€0
De ouderentoeslag bedraagt: De bedragen van de vrijstelling gelden voor 2012 Hoeveel belasting u betaalt, berekent u zo: Heeft u het bedrag van de vrijstelling van uw bezittingen minus uw schulden gehaald en blijft er nog een bedrag over? Dan betaalt u belasting over de inkomsten van dat bedrag. Dat zijn niet uw echte inkomsten. U neemt dan 4% van bedrag. Dit percentage is door de wetgever bepaald. Dat zijn dan uw inkomsten. Over die inkomsten betaalt u belasting. Die belasting is 30%. Stel dat uw bezittingen minus uw inkomsten € 121.1 vrijstelling van € 21.1
U haalt dan € 21.1
zijn. Voor u geldt alleen de algemene
af van € 121.1
. Dat is € 100.000. Dan moet u
over de inkomsten van € 100.000 belasting betalen. Die inkomsten zijn dan Dat is € .000. U betaalt dan 0
belasting over deze inkomsten. Dat is dus 0
van € 100.000. van € .000.
U betaalt dan € 1.200 belasting. Horen de obligaties bij een ‘Afgezonderd Particulier Vermogen’? U kunt uw obligatie ook inbrengen in een “afgezonderd particulier vermogen’ (APV). Dat betekent dat u geld of beleggingen gescheiden heeft van ander geld of andere beleggingen van u. Bijvoorbeeld in een trust. In de meeste gevallen betaalt u zelf hierover belasting. U moet dan de waarde van het APV op 1 januari in dat jaar aangeven voor uw belastingen. Dat is de waarde van -
-
PROSPECTUS
het vermogen in het economisch verkeer. Er gelden een aantal uitzonderingen. De belangrijkste uitzondering is wanneer het APV zelf belasting moet betalen over haar winst. Betaalt het APV volgens de Nederlandse belastingregels minimaal 10% winstbelasting? Dan kunt u verzoeken om geen belasting te betalen over het APV. Wat als u overlijdt? Of als u de obligaties aan iemand schenkt? Schenkt u de obligaties aan een ander? Of overlijdt u? En erft een ander de obligaties? Dan moet die ander daarover belasting betalen. Hoeveel die belasting is, hangt af van de waarde van de obligaties op het moment van schenking of overlijden. Er gelden verschillende tarieven. Het tarief dat van toepassing is, hangt af van de relatie die de ander met u heeft. In onderstaande tabel kunt u aflezen welk tarief voor u geldt. In de schenk- en erfbelasting hoeft de ander in ieder geval over de eerste € 2012 van de erfenis geen belasting te betalen. Dit bedrag kan hoger zijn. Dat hangt af van uw relatie met die ander. Stel dat uw partner erft. Dan hoeft uw partner over de eerste € 0 . 00 van de erfenis geen belasting te betalen. Erven uw kinderen of kleinkinderen? Dan hoeven zij over de eerste € 19.114 van de erfenis geen belasting te betalen.
Hoe hoog is het totale bedrag
Partners en kinderen
Kleinkinderen
Andere personen
(tariefgroep 1)
(tariefgroep 1a)
(tariefgroep 2)
tot € 11 . 0
10
1
€ 11 . 0 en hoger
20
van uw erfenis (inclusief de obligaties)?
0 0
Wordt er bronbelasting ingehouden? Nederland kent geen bronbelasting op de rentebetalingen. Wij houden dus geen belasting in over de rente die u krijgt van de obligaties. 13.3. Belastingen voor rechtspersonen U bent een rechtspersoon en moet vennootschapsbelasting betalen. Een besloten vennootschap (BV) en een naamloze vennootschap (NV) moeten vennootschapsbelasting betalen. Een stichting hoeft alleen vennootschapsbelasting te betalen als zij een onderneming drijft. U betaalt vennootschapsbelasting over de winst die u maakt. De rente die u van ons krijgt, geldt ook als winst. U betaalt over de eerste € 200.000 van de winst 20% aan belasting. Heeft u meer winst dan € 200.000? Dan betaalt u over het meerdere 25% belasting. - 0-
PROSPECTUS
Heeft u de obligaties verkocht? En heeft u meer geld gekregen dan het geld dat u ons heeft geleend? Dan moet u het verschil ook bij uw winst optellen. Verkoopt u de obligatie en heeft u minder geld gekregen dan het geld dat u ons heeft geleend? Dan heeft u dus verlies geleden. Dan mag u dit verschil aftrekken van de winst.
- 1-
PROSPECTUS
14. Wie zijn verantwoordelijk voor dit prospectus? Wij, Trotter International Holding BV te Den Haag, zijn verantwoordelijk voor de informatie in dit prospectus. Wij verklaren, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover ons bekend, dat de gegevens in dit prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van dit prospectus zou wijzigen. 15. Vergaderingen voor beleggers Alle informatie over de vergadering voor beleggers staat in de Zekerhedenakte. Deze Zekerhedenakte staat op de website van NPEX. Ook staat deze akte in bijlage I van dit prospectus. Hieronder staat algemene informatie. Lees daarom ook altijd de Zekerhedenakte. 15.1. Wanneer is er een vergadering voor beleggers? Ieder jaar zal de Stichting Obligatiehoudersbelangen een vergadering voor beleggers organiseren. In de vergadering geeft de stichting informatie over hoe het met ons gaat. Ook kunnen belangrijke besluiten worden genomen. Bijvoorbeeld wat er moet gebeuren als wij niet op tijd de rente hebben betaald. De stichting zal extra vergaderingen organiseren als er bijzondere dingen gebeuren. Bijvoorbeeld als wij niet of niet op tijd betalen. Of als wij uitstel willen om te betalen. Of als wij andere zekerheden aan de stichting willen geven. Maar ook u mag om een vergadering vragen. Voorwaarde is wel dat 10% van alle beleggers daarom vragen. 15.2. Hoe weet ik dat er een vergadering is? Vergaderingen maakt de Stichting Obligatiehoudersbelangen van te voren bekend. Dat gebeurt op de website van NPEX. U ontvangt via e-mail een uitnodiging. 15.3. Wat wordt er besproken op een vergadering? Iedere vergadering heeft een agenda. Op die agenda staat de onderwerpen waarover zal worden gesproken. Ook kunt u informatie krijgen die voor die vergadering belangrijk is. Kijk daarom altijd of u informatie kunt opvragen. Deze informatie noemen wij de agendastukken.
- 2-
PROSPECTUS
15.4. Wie mag op de vergadering komen? De Stichting NPEX Bewaarbedrijf mag op de vergadering komen, omdat zij de obligaties heeft. U kunt voor de Stichting NPEX Bewaarbedrijf naar de vergadering. Als u dat wilt dan moet u dat 5 werkdagen van te voren dat opgeven. U doet dat door een mailbericht te sturen aan de Stichting NPEX Bewaarbedrijf /
[email protected] Ook u mag iemand anders voor u naar de vergadering sturen. U moet dan ook drie werkdagen van te voren een volmacht aan de Stichting NPEX Bewaarbedrijf sturen. De volmacht die u moet gebruiken staat op de website van NPEX. Ook de Stichting NPEX Bewaarbedrijf komt op de vergadering. Andere personen mogen alleen op de vergadering komen als de Stichting Obligatiehoudersbelangen dat goed vindt. 15.5. Wat mag ik doen op een vergadering? U mag op een vergadering het volgende doen: 2. .
u mag spreken (het woord voeren); en, u mag stemmen over onderwerpen die op de agenda staan.
De vergadering heeft een voorzitter. Deze voorzitter zorgt ervoor dat de vergadering efficiënt verloopt. 15.6. Is er een verslag van iedere vergadering? Van iedere vergadering wordt een verslag (notulen) gemaakt. Dit verslag staat binnen vier weken na de vergadering op de website van NPEX. Iedere belegger – ook beleggers die niet op de vergadering waren – kunnen dit verslag lezen. Het wel een concept verslag. Het verslag is pas definitief als dat in de volgende vergadering is beslist. 16. Heeft u een klacht? Hebt u een klacht of opmerking? Dan kunt u dat aan ons laten weten. Stuur een e-mail naar
[email protected] of een brief aan Trotter International Holding BV, tav de directie, Wegastraat 29, 2516 AN Den Haag. Komt u er niet uit met ons? Dan kunt u met uw klacht naar de rechter in Amsterdam gaan.
-
-
PROSPECTUS
17. Welk recht geldt? Voor de afspraken die u maakt met ons over de obligaties geldt het Nederlands recht. Ook geldt het Nederlandse recht voor alle informatie die u krijgt van ons over de obligaties. 18. Meer informatie Op onze website vindt u ook meer informatie over ons. www.trotter.eu
Trotter International Holding BV Wegastraat 29 2516 AN Den Haag 0 0-
0 02
E:
[email protected] www.trotter.eu Kvk nr. 55203965
-
-
PROSPECTUS
19. BIJLAGEN
I.
Zekerhedenakte
II. Garantieovereenkomst Image Building Holding BV III. Inschrijfformulier IV. Persbericht Groei & Innovatielening V. Jaarrekeningen VI. KvK Uittreksels VII. Akte van oprichting/statuten van Trotter International Holding BV
-
-
ZEKERHEDENAKTE Partijen: 1.
Trotter International Holding BV, een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met zetel in Den Haag, Nederland en kantoorhoudende Wegastraat 29, ingeschreven in het register van de Kamer van Koophandel onder nummer
2.
Stichting Obligatiehoudersbelangen, een stichting naar Nederlands recht, met zetel in Amstelveen, Nederland en kantoorhoudende aan de Burgemeester Haspelslaan 172, ingeschreven in het register van de Kamer van Koophandel onder nummer
Overwegingen: A.
Trotter International Holding BV geeft voor € obligatielening bestaat uit
- obligaties uit. De
obligaties met een nominale waarde van €
- per
stuk. Deze obligatielening is uitgegeven op 1 juli 2013 en wordt afgelost binnen 60 maanden na uitgifte datum. De obligaties worden verhandeld op NPEX. Het prospectus is gepubliceerd op 1 juli B.
. De datum van het prospectus is 15 juni 2013.
Stichting Bewaarbedrijf NPEX bewaart de obligaties voor de beleggers. Om de obligaties te kunnen bewaren staan de obligaties op naam van Stichting Bewaarbedrijf NPEX bij de uitgevende instelling. De beleggers zijn de economisch gerechtigheden. Zij hebben een vordering luidende in obligaties op Stichting Bewaarbedrijf NPEX. Zij hebben geen vordering op Trotter International Holding BV. Overal waar in deze zekerheden akte "obligatiehouder" staat, is dat Stichting Bewaarbedrijf NPEX. Overal waar "belegger" staat, is dat de belegger die via Stichting Bewaarbedrijf NPEX in de obligaties belegt.
C.
Stichting Obligatiehoudersbelangen behartigt de belangen van de obligatiehouders waarvan de obligaties via NPEX verhandeld worden. Dat zijn obligaties van verschillende bedrijven.
- -
D.
Ook behartigt Stichting Obligatiehoudersbelangen de belangen van de obligatiehouder ten opzichte van Trotter International Holding BV. Hiertoe krijgt Stichting Obligatiehoudersbelangen de bevoegdheden en taken die in deze zekerheden akte staan. De voornaamste taak van Stichting Obligatiehoudersbelangen in dit verband is het organiseren van de vergadering van de obligatiehouder en het op verzoek uitwinnen van de aan haar ter beschikking gestelde zekerheden.
E.
De voorwaarden van de obligaties staan in het prospectus. De obligatiehouder en de beleggers hebben zich met het prospectus gebonden aan deze zekerheden akte.
Trotter International Holding BV en Stichting Obligatiehoudersbelangen spreken het volgende met elkaar af: 1.
Eigenschappen van de obligaties
1.1
De voorwaarden van de obligaties staan in het prospectus.
2.
De parallelle schuld
2.1
Stichting Obligatiehoudersbelangen verkrijgt hierbij een exclusief en zelfstandig recht op betaling door Trotter International Holding BV van alle bedragen die Trotter International Holding BV moet betalen aan de obligatiehouder op grond van de voorwaarden van de obligaties in het prospectus.
2.2
De schuld aan Stichting Obligatiehoudersbelangen, met uitzondering van die bedragen die Trotter International Holding BV verschuldigd is uit hoofde van artikel 16, is gelijk aan de totale schuld aan de obligatiehouder. Dat betekent dat als Trotter International Holding BV rente betaalt of de lening terug betaalt aan de obligatiehouder, de schuld aan Stichting Obligatiehoudersbelangen automatisch met dat bedrag vermindert.
2.3
Indien Trotter International Holding BV jegens de obligatiehouder in verzuim is of een vordering opeisbaar is door de obligatiehouder dan is Trotter International Holding BV ook in verzuim jegens Stichting Obligatiehoudersbelangen dan wel is de vordering van Stichting Obligatiehoudersbelangen ook opeisbaar.
-
-
3.
Eerst betalen aan de obligatiehouder
3.1
Trotter International Holding BV zal de rente en/of de lening terug betalen aan de obligatiehouder. Zij mag alleen betalen aan Stichting Obligatiehoudersbelangen wanneer het (i) technisch onmogelijk is om te betalen aan de obligatiehouder of (ii) wanneer Stichting Obligatiehoudersbelangen hierom schriftelijk verzoekt. In dat laatste geval moet Trotter International Holding BV aan Stichting Obligatiehoudersbelangen betalen en mag zij niet aan de obligatiehouder betalen.
3.2
Betalingen op grond van artikel 3.1 door of namens Trotter International Holding BV aan
Stichting
Obligatiehoudersbelangen,
gelden
als
een
betaling
aan
de
obligatiehouder. 3.3
Stichting Bewaarbedrijf NPEX zal de van Trotter International Holding BV dan wel van Stichting Obligatiehoudersbelangen ontvangen bedragen doen toekomen aan de volgens haar administratie daartoe gerechtigde beleggers.
4.
Doorbetaling ontvangsten
4.1
Als Stichting Obligatiehoudersbelangen ter voldoening van betalingsverplichtingen aan de obligatiehouder bedragen ontvangt van Trotter International Holding BV, dan krijgt Stichting Obligatiehoudersbelangen een schuld jegens de obligatiehouder die gelijk is aan het bedrag dat Stichting Obligatiehoudersbelangen heeft ontvangen van Trotter International Holding BV.
4.2
Stichting Obligatiehoudersbelangen zal de ontvangen bedragen zo snel mogelijk doorbetalen aan de obligatiehouder.
4.3
Stichting Obligatiehoudersbelangen moet de ontvangen bedragen aanhouden op een rekening bij een Nederlandse bank met minimaal een A-rating van Moody’s Fitch of Standard & Poor's.
4.4
Mochten de ontvangen bedragen geheel of gedeeltelijk teniet gaan ondanks dat Stichting Obligatiehoudersbelangen deze conform artikel
heeft aangehouden, dan
zal de schuld van Stichting Obligatiehoudersbelangen aan de obligatiehouder met dit bedrag worden verminderd, tenzij het tenietgaan te wijten is aan grove schuld of opzet van Stichting Obligatiehoudersbelangen.
-
-
4.5
Indien en voor zover de schuld vermindert zoals bedoeld in artikel 4.4, dan wordt de vordering van de beleggers op Stichting Bewaarbedrijf NPEX verminderd met het bedrag dat teniet is gegaan.
5.
Het belang van de beleggers staat voorop
5.1
Stichting Obligatiehoudersbelangen handelt bij de uitoefening van haar taken en bevoegdheden in beginsel in het belang van de obligatiehouder.
5.2
Indien sprake is van een belangenconflict tussen Stichting Bewaarbedrijf NPEX als obligatiehouder
en
de
gezamenlijke
beleggers,
dan
richt
Stichting
Obligatiehoudersbelangen zich naar het belang van de gezamenlijke beleggers. 5.3
Voor
zover
redelijkerwijs
mogelijk
en
relevant
informeert
Stichting
Obligatiehoudersbelangen de obligatiehouder in de vergadering over haar taken en werkzaamheden. Behalve in de gevallen vermeld in deze zekerheden akte is Stichting Obligatiehoudersbelangen niet verplicht een vergadering bijeen te roepen. 5.4
Mocht de vergadering zich hebben uitgelaten in een stemming over een geagendeerd onderwerp dan wordt het resultaat van deze stemming in beginsel geacht overeen te komen met het gezamenlijke belang van de obligatiehouder en de beleggers, tenzij naar het oordeel van Stichting Obligatiehoudersbelangen het resultaat van deze stemming in alle redelijkheid niet in het gezamenlijke belang van de obligatiehouder en de beleggers is. In dat geval zal opnieuw over dit onderwerp worden gestemd.
6.
Trotter
International
Holding
BV
moet
Stichting
Obligatiehoudersbelangen informeren 6.1
Alle informatie die Trotter International Holding BV verstrekt of moet verstrekken aan de obligatiehouder, moet Trotter International Holding BV ook verstrekken aan Stichting Obligatiehoudersbelangen.
6.2
Trotter International Holding BV mag aan Stichting Obligatiehoudersbelangen meer informatie verstrekken dan aan de obligatiehouder. Stichting Obligatiehoudersbelangen hoeft deze informatie niet door te geven aan de vergadering, als dit naar haar oordeel niet in hun belang is.
-
-
7.
Stichting Obligatiehoudersbelangen krijgt zekerheden
7.1
Tot zekerheid van de vorderingen van Stichting Obligatiehoudersbelangen op Trotter International Holding BV voor de rente die Trotter International Holding verschuldigd is over de obligatielening, alsmede de betaling van de in artikel 16 genoemde bedragen, strekt een betalingsgarantie uit hoofde van een garantieovereenkomst die Stichting Obligatiehoudersbelangen heeft gesloten met Image Building Holding BV. Deze garantieovereenkomst is als bijlage bij deze zekerhedenakte gevoegd.
7.2
Stichting Obligatiehoudersbelangen mag een beroep doen op deze garantie , zonder de obligatiehouder of de vergadering te hoeven raadplegen en zonder aanwijzingen van de obligatiehouder of de vergadering te hoeven opvolgen.
7.3
Wanneer Stichting Obligatiehoudersbelangen een beroep doet op deze garantie, moet zij de obligatiehouder zo snel mogelijk informeren.
8.
Informeren van de obligatiehouder
8.1
Wanneer in deze zekerheden akte staat dat Stichting Obligatiehoudersbelangen de obligatiehouder moet informeren, dan doet zij dat door de desbetreffende informatie te plaatsen op website www.obligatiehoudersbelangen.org en/of per email te versturen naar de obligatiehouder.
8.2
Wanneer in deze zekerheden akte staat dat Stichting Obligatiehoudersbelangen de vergadering moet informeren, dan doet zij dat mondeling of schriftelijk tijdens de daartoe bijeengeroepen vergadering.
9.
De voorwaarden van de obligaties kunnen veranderen
9.1
Stichting Obligatiehoudersbelangen mag met Trotter International Holding BV wijzigingen in de voorwaarden van de obligaties overeenkomen. De obligatiehouder is aan deze wijzigingen gebonden op voorwaarde dat: 9.1.1
Minimaal 50% van de aanwezige stemgerechtigde obligatiehouders plus één van de aanwezige stemgerechtigde obligatiehouders in de vergadering stemden voor de voorgenomen wijzigingen van de voorwaarden van de obligaties. Indien een
belegger
op
volmacht
van
- -
Stichting
Bewaarbedrijf
NPEX
als
obligatiehouder op de vergadering verschijnt, geldt deze belegger als een stemgerechtigde obligatiehouder als bedoeld in dit artikel 9.1.2
; en
Er worden geen additionele verplichtingen opgelegd aan de obligatiehouder, daaronder mede begrepen de plicht tot gehele of gedeeltelijke kwijtschelding van betalingsverplichtingen.
9.2
In spoedeisende gevallen, zoals een reorganisatie, dreigend faillissement of surseance van
betaling
van
Trotter
International
Holding
BV,
mag
Stichting
Obligatiehoudersbelangen de voorwaarden van de obligaties wijzigen zonder de vergadering vooraf te raadplegen. Stichting Obligatiehoudersbelangen mag zelf beoordelen wanneer sprake is van een dergelijk spoedeisend geval. Stichting Obligatiehoudersbelangen zal dan zo spoedig mogelijk de obligatiehouder informeren over de wijziging en een vergadering bijeen roepen om de wijziging toe te lichten. 9.3
De obligatiehouder of de vergadering mogen niet zelf met Trotter International Holding BV wijzigingen van de voorwaarden van de obligaties overeenkomen.
10. Stichting Obligatiehoudersbelangen mag afspraken maken met Trotter International Holding BV over de nakoming van de afspraken 10.1 Stichting Obligatiehoudersbelangen mag jegens Trotter International Holding BV aanspraak maken op nakoming van de verplichtingen in de voorwaarden van de obligaties en deze zekerheden akte en ter nakoming van de verplichtingen in de voorwaarden van de obligaties of deze zekerheden akte een rechtsvordering instellen. Dit doet Stichting Obligatiehoudersbelangen in eigen naam en niet namens of in opdracht van de obligatiehouder. 10.2 De obligatiehouder mag niet zelf een rechtsvordering instellen tegen Trotter International Holding BV of tegen de bestuurders van Trotter International Holding BV in verband met een eventuele toerekenbare tekortkoming door Trotter International Holding BV in de nakoming van de betalingsverplichtingen uit hoofde van de voorwaarden van de obligaties. De obligatiehouder doet hierbij onherroepelijk afstand van het recht om een rechtsvordering tegen Trotter International Holding BV in te stellen.
-
-
10.3 Stichting Obligatiehoudersbelangen zal de belangen behartigen van de obligatiehouder in voorkomende juridische procedures of officiële overleggen, bijvoorbeeld in de vergadering van crediteuren in het geval van een faillissement. 10.4 Stichting Obligatiehoudersbelangen mag aan Trotter International Holding BV een eenmalig uitstel van betaling van de op dat moment verschuldigde rente verlenen voor een periode van maximaal twee maanden. De obligatiehouder is aan dit uitstel van betaling gebonden. Stichting Obligatiehoudersbelangen moet de obligatiehouder hierover informeren. 10.5 Stichting Obligatiehoudersbelangen mag aan Trotter International Holding BV ook uitstel van betaling voor langer dan 2 maanden verlenen. De obligatiehouder is aan dit uitstel van betaling gebonden maar alleen als Stichting Obligatiehoudersbelangen aan de volgende voorwaarden voldoet: i)
Minimaal 50% van de aanwezige stemgerechtigde obligatiehouders plus één van de aanwezige stemgerechtigde obligatiehouders in de vergadering stemden voor de voorgenomen wijzigingen van de voorwaarden van de obligaties. Indien een belegger op volmacht van Stichting Bewaarbedrijf NPEX als obligatiehouder op de vergadering verschijnt, geldt deze belegger als een stemgerechtigde obligatiehouder als bedoeld in dit artikel
ii)
; en
Er worden geen extra verplichtingen opgelegd aan de obligatiehouder, daaronder mede begrepen
de
plicht
tot
gehele
of
gedeeltelijke
kwijtschelding
van
betalingsverplichtingen. 11
Verzuim en ingebrekestelling
11.1
Trotter International Holding BV is jegens de obligatiehouder en Stichting Obligatiehoudersbelangen in verzuim indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:
i)
Trotter International Holding BV heeft de rente en/of de lening niet of niet op tijd (terug)betaald en/of is een andere verplichting uit hoofde van de voorwaarden van de obligaties en/of deze zekerheden akte jegens de obligatiehouder niet of niet op tijd nagekomen;
ii)
Stichting Obligatiehoudersbelangen heeft Trotter International Holding BV schriftelijk in gebreke gesteld; en
- -
iii)
Trotter International Holding BV heeft niet binnen 14 dagen na ontvangst van de ingebrekestelling alsnog aan haar verplichtingen voldaan.
11.2
De vorderingen van Stichting Obligatiehoudersbelangen en de obligatiehouder zijn terstond opeisbaar zonder dat een ingebrekestelling vereist is, indien zich één van de onderstaande gebeurtenissen voordoet:
i)
Trotter International Holding BV failliet gaat, surseance van betaling aanvraagt of wordt ontbonden of om een andere reden ophoudt te bestaan; of
ii)
Trotter International Holding BV het bedrijf staakt.
11.3
In de gevallen genoemd in artikel
.1. en
. moet de hele obligatie en de parallelle
schuld in een keer per direct worden afgelost door Trotter International Holding BV en alle
tot
dan
toe
verschuldigde
rente
worden
betaald.
Stichting
Obligatiehoudersbelangen kan zonder nadere aanhoudingen de zekerheden uitwinnen. 11.4
Met de opbrengst van het uitwinnen van de zekerheden worden eerst alle kosten die Stichting Obligatiehoudersbelangen daarvoor heeft gemaakt vergoed. Daarna betaalt zij aan de obligatiehouder het bedrag van de rente en de lening die op dat moment nog verschuldigd is, indien en voor zover bovengenoemde opbrengst daarvoor toereikend is.
11.5
Stichting Obligatiehoudersbelangen zal een vergadering bijeenroepen indien Trotter International Holding BV in verzuim is. Stichting Obligatiehoudersbelangen zal een begroting maken waarin de gevolgen van het uitwinnen van de zekerheden en het aanhouden van de obligaties wordt weergegeven. Deze begroting zal Stichting Obligatiehoudersbelangen voorleggen aan de vergadering. De vergadering is gerechtigd te stemmen over deze begroting.
-
-
12
Wanneer wordt de vergadering gehouden?
12.1
Stichting Obligatiehoudersbelangen zal minimaal één keer per kalenderjaar een vergadering bijeenroepen en wel binnen 4 maanden nadat Trotter International Holding BV Stichting Obligatiehoudersbelangen de jaarrekening van het afgelopen boekjaar
heeft
verstrekt.
Trotter
International
Holding
BV
dient
Stichting
Obligatiehoudersbelangen binnen 6 maanden na afloop van elk boekjaar de jaarrekening te verstrekken, tenzij sprake is van een verlengd eerste boekjaar in welk geval binnen 6 maanden na afloop van het jaar van oprichting van Trotter International Holding BV een pro forma balans en winst- en verliesrekening per 31 december van het jaar van oprichting dient te worden verstrekt. 12.2 Stichting Obligatiehoudersbelangen moet eveneens een vergadering bijeenroepen, als de obligatiehouder of beleggers die gezamenlijk meer dan 10% van de uitgegeven obligaties vertegenwoordigen hierom schriftelijk verzoeken en daarbij een agenda met te agenderen onderwerpen meesturen, tenzij uit de agenda blijkt dat het houden van een vergadering in alle redelijkheid niet kan worden verlangd. Als Stichting Obligatiehoudersbelangen niet binnen twee weken na ontvangst van dit schriftelijk verzoek een vergadering bijeenroept, mag de obligatiehouder of de beleggers die om de vergadering hebben verzocht dit zelf doen. 12.3 Stichting Obligatiehoudersbelangen moet een vergadering bijeenroepen als Trotter International Holding BV schriftelijk hierom verzoekt en daarbij een agenda met de te agenderen onderwerpen meestuurt. Als Stichting Obligatiehoudersbelangen niet binnen twee weken na ontvangst van dit schriftelijke verzoek een vergadering bijeenroept, mag Trotter International Holding BV dit zelf doen. 12.4 Stichting Obligatiehoudersbelangen moet een vergadering bijeenroepen wanneer dat in deze zekerheden akte staat. De vergadering moet dan plaatsvinden binnen 4 weken nadat de gebeurtenis die hiertoe aanleiding gaf, plaatsvond. 12.5 Stichting Obligatiehoudersbelangen mag vaker een vergadering bijeenroepen indien dit naar haar redelijk oordeel in het belang van de obligatiehouder en de gezamenlijke beleggers is.
-
-
13
Hoe wordt de vergadering bijeengeroepen?
13.1
Stichting Obligatiehoudersbelangen roept de obligatiehouder op voor een vergadering met een bericht op de website www.obligatiehoudersbelangen.org en/of per email naar de obligatiehouder.
13.2 De oproeping voor de vergadering bevat de agenda met onderwerpen en het adres waar de vergadering wordt gehouden. Over onderwerpen die niet op de agenda staan maar wel ter vergadering worden besproken kan niet worden gestemd. 13.3 De oproeping voor de vergadering moet minimaal 14 dagen voorafgaand aan de vergadering worden bekend gemaakt. 13.4 Als
de
oproepingstermijn
van
14
dagen
naar
het
oordeel
van
Stichting
Obligatiehoudersbelangen niet in het belang is van obligatiehouder en de beleggers vanwege spoedeisende omstandigheden, mag Stichting Obligatiehoudersbelangen de oproepingstermijn verkorten. Stichting Obligatiehoudersbelangen moet in dit geval de obligatiehouder per e-mail oproepen. 14
Hoe wordt de vergadering gehouden?
14.1
De vergadering wordt gehouden in Amsterdam of een andere door Stichting Obligatiehoudersbelangen aangewezen locatie in Nederland, bijvoorbeeld ten kantore van Trotter International Holding BV. Ook kan Stichting Obligatiehoudersbelangen bepalen dat de vergadering op een andere dan een fysieke locatie wordt gehouden, bijvoorbeeld via internet.
14.2 De
vergadering
wordt
voorgezeten
door
een
bestuurder
van
Stichting
Obligatiehoudersbelangen. Als geen bestuurder van Stichting Obligatiehoudersbelangen aanwezig is, kiest de vergadering zelf haar voorzitter. 14.3 De notulen van de vergadering worden gemaakt door een notulist die wordt aangewezen door de voorzitter. De voorzitter ondertekent de notulen.
-
-
14.4 De
concept-notulen
worden
binnen
weken
op
de
website
www.obligatiehoudersbelangen.org en de website van Trotter International Holding BV gepubliceerd en/of per email verstuurd naar de obligatiehouder. In de volgende vergadering worden de notulen ter goedkeuring aan de obligatiehouder voorgelegd. 14.5 Elke obligatie geeft recht op één stem in de vergadering. Stemmingen gebeuren schriftelijk met stembriefjes of elektronisch en altijd vertrouwelijk. 14.6 Tenzij anders is bepaald in deze zekerheden akte worden besluiten in de vergadering genomen met gewone meerderheid (50% +1) van de aanwezige stemgerechtigde obligatiehouders. Indien een belegger op volmacht van Stichting Bewaarbedrijf NPEX als obligatiehouder op de vergadering verschijnt, geldt deze belegger als een stemgerechtigde obligatiehouder. De vergadering kan tevens besluiten nemen bij acclamatie. 14.7 De vergadering is toegankelijk voor de obligatiehouder en bestuurders van Stichting Obligatiehoudersbelangen. De voorzitter van de vergadering mag alle andere personen de toegang tot de vergadering weigeren, zonder dit te hoeven motiveren en zonder hierover verantwoording te hoeven afleggen aan de vergadering. 14.8 De obligatiehouder en zijn gevolmachtigden hebben spreekrecht op de vergadering. 15
Gevolmachtigden
15.1
De
obligatiehouder
mag
zich
tijdens
een
vergadering
rechtsgeldig
laten
vertegenwoordigen mits aan de volgende voorwaarden is voldaan: i)
De desbetreffende volmacht naar het oordeel van de voorzitter van de vergadering toereikend is; en
ii)
Aan artikel 15.2 en
is voldaan.
15.2 Een gevolmachtigde moet 5 werkdagen voor de vergadering een kopie van zijn door de obligatiehouder
ondertekende
volmacht
opsturen
naar
Stichting
Obligatiehoudersbelangen en het origineel van de volmacht meenemen naar de vergadering.
-
-
15.3 Mocht echter een kortere oproepingstermijn dan
weken voor de vergadering zijn
gebruikt, dan moet de gevolmachtigde uiterlijk één werkdag voor de vergadering een kopie van zijn door de obligatiehouder ondertekende volmacht in het bezit stellen van Stichting Obligatiehoudersbelangen. 16
Vergoeding Stichting Obligatiehoudersbelangen
16.1
Trotter International Holding BV is Stichting Obligatiehoudersbelangen voor haar werkzaamheden uit hoofde van deze zekerheden akte de volgende vergoedingen verschuldigd: i)
een eenmalig bedrag ter hoogte van € 1350 voor het organiseren en voorzitten van de jaarlijkse vergadering van de obligatiehouder en de beleggers, zoals genoemd in artikel 12.1; en
ii)
een bedrag berekend op basis van een uurtarief van € van
alle
overige
werkzaamheden
van
ter zake Stichting
Obligatiehoudersbelangen, zoals het organiseren en voorzitten van alle vergaderingen van de obligatiehouder en de beleggers, anders dan de in artikel 16.1 i) genoemde jaarlijkse vergadering, en het vestigen en uitwinnen van pand- en hypotheekrechten. 16.2 Stichting Obligatiehoudersbelangen zal het in artikel 16.1 i) genoemde bedrag jaarlijks op 1 juli in rekening brengen. Stichting Obligatiehoudersbelangen zal de in 16.1 ii) genoemde werkzaamheden na afloop van elke maand waarin deze zijn verricht in rekening brengen. 16.3 Rekeningen van Stichting Obligatiehouders dienen uiterlijk 30 dagen na rekeningdatum te zijn betaald. Alle in artikel 16.1 genoemde bedragen zijn exclusief omzetbelasting. 16.4 Als Stichting Obligatiehoudersbelangen een deskundige wil inschakelen om Trotter International Holding BV te onderzoeken of juridische bijstand wil inschakelen, dan komen de kosten daarvan voor rekening van de beleggers. In voorkomend geval is de obligatiehouder
gehouden
om
eerst
deze
kosten
aan
Stichting
Obligatiehoudersbelangen te voldoen alvorens dit te verrekenen met de beleggers. De obligatiehouder is uitsluitend gehouden om deze kosten te voldoen indien, zodra en voor zover deze kosten kunnen worden betaald met van Trotter International Holding BV ontvangen middelen.
-
-
16.5 Als Trotter International Holding BV Stichting Obligatiehoudersbelangen niet of niet op tijd heeft betaald en niet voldoende zekerheid heeft gesteld voor betaling, zal Stichting Obligatiehoudersbelangen de obligatiehouder hierover informeren.
17
Einde van de werkzaamheden van Stichting Obligatiehoudersbelangen
17.1
Als Trotter International Holding BV alle verplichtingen uit hoofde van de obligatielening volledig jegens de obligatiehouder is nagekomen, dan zal Stichting Obligatiehoudersbelangen meewerken aan vrijgave van de zekerheden. Daarna heeft Stichting Obligatiehoudersbelangen geen verplichtingen meer uit hoofde van deze zekerheden akte.
17.2 Als Stichting Obligatiehoudersbelangen haar werkzaamheden wil beëindigen, dan mag dat alleen als zij haar taken en bevoegdheden heeft overgedragen aan een vervanger. Deze vervanger moet aan de volgende voorwaarden voldoen: i)
De vervanger moet bereid zijn om de werkzaamheden te verrichten;
ii)
De vervanger moet over de noodzakelijke vergunningen en kwaliteiten beschikken; en
iii)
De vervanger is onafhankelijk jegens Trotter International Holding BV. "Onafhankelijk" betekent in dit verband dat noch de vervanger noch haar bestuurders obligaties of (direct of indirect) aandelen houden in en/of bestuurder is/zijn van Trotter International Holding BV of enige groepsmaatschappij van Trotter International Holding BV.
17.3 Als Stichting Obligatiehoudersbelangen haar taken wil overdragen aan een vervanger informeert Stichting Obligatiehoudersbelangen de obligatiehouder 3 maanden van tevoren over de reden van de vervanging en de naam en kwaliteiten van de beoogde vervanger. Pas na ommekomst van deze 3 maanden mag de vervanging worden doorgevoerd.
-
-
Mochten echter de obligatiehouder of beleggers die gezamenlijk meer dan 10% van de uitgegeven obligaties houden schriftelijk om een vergadering verzoeken en mochten tijdens deze vergadering meer dan 66% van de aanwezige stemgerechtigde obligatiehouders tegen de vervanging stemmen, dan mag de vervanging niet worden doorgevoerd en blijft Stichting Obligatiehoudersbelangen gebonden aan deze zekerheden akte. Indien een belegger op volmacht van Stichting Bewaarbedrijf NPEX als obligatiehouder op de vergadering verschijnt, geldt deze belegger als een stemgerechtigde obligatiehouder als bedoeld in dit artikel
.
17.4 Indien Stichting Obligatiehoudersbelangen naar het oordeel van de vergadering haar taken niet goed uitvoert, kan zij een vervanger benoemen. Hiervoor moet aan alle volgende voorwaarden zijn voldaan: i)
De obligatiehouder of beleggers die gezamenlijk meer dan 10% van de uitgegeven obligaties
houden
hebben
Stichting
Obligatiehoudersbelangen
schriftelijk
en
gemotiveerd geïnformeerd dat Stichting Obligatiehoudersbelangen haar taken naar zijn/hun mening niet goed uitvoert; ii)
Tijdens een vergadering die mede voor dit doel wordt gehouden, stemt meer dan 66% van de aanwezige stemgerechtigde obligatiehouders voor vervanging van Stichting Obligatiehoudersbelangen. Deze vergadering dient binnen 3 maanden na ontvangst van de gemotiveerde klacht. Indien een belegger op volmacht van Stichting Bewaarbedrijf NPEX als obligatiehouder op de vergadering verschijnt, geldt deze belegger als een stemgerechtigde obligatiehouder als bedoeld in dit artikel
iii)
; en
De obligatiehouder heeft een vervanger voorgedragen die voldoet aan alle eisen van artikel
17.5 Trotter International Holding BV zal meewerken aan overdracht aan een vervanger voor Stichting Obligatiehoudersbelangen onder meer door opnieuw een zekerheden akte overeen te komen en de zekerheden opnieuw te vestigen, tenzij dit onredelijk is ten opzichte van Trotter International Holding BV.
-
-
18
Veranderen van deze zekerheden akte
18.1 Deze zekerheden akte kan alleen schriftelijk worden veranderd door Stichting Obligatiehoudersbelangen en Trotter International Holding BV. Elke verandering die naar het redelijk oordeel van Stichting Obligatiehoudersbelangen van materiële aard en/of de belangen van de obligatiehouder en de beleggers schaadt, is moet worden voorgelegd aan de vergadering. Deze verandering gaat alleen door indien 66% van de stemgerechtigde obligatiehouders die aanwezig zijn in de vergadering voor deze verandering hebben gestemd en minimaal 50% van alle obligatiehouders op de vergadering aanwezig was. Indien een belegger op volmacht van Stichting Bewaarbedrijf NPEX als obligatiehouder op de vergadering verschijnt, geldt deze belegger als een stemgerechtigde obligatiehouder als bedoeld in dit artikel
.
19
Beperking van aansprakelijkheid van Stichting Obligatiehoudersbelangen
19.1
Stichting Obligatiehoudersbelangen is slechts aansprakelijk jegens Trotter International Holding BV, de obligatiehouder en de beleggers indien de schade die zij lijdt/lijden is te wijten aan grove schuld of opzet van Stichting Obligatiehoudersbelangen.
19.2 De aansprakelijkheid van Stichting Obligatiehoudersbelangen is nooit groter dan de totaal ontvangen vergoeding voor haar werkzaamheden op grond van deze zekerheden akte.
20
Toepasselijk recht en bevoegde rechter
20.1 Op deze zekerheden akte is Nederlands recht van toepassing. 20.2 Alle geschillen naar aanleiding van deze zekerheden akte kunnen alleen aanhangig worden gemaakt bij de rechtbank Amsterdam. 21
Rechten Stichting Bewaarbedrijf NPEX
21.1
Trotter International Holding BV en Stichting Obligatiehoudersbelangen verklaren hierbij dat Stichting Bewaarbedrijf NPEX jegens hen rechten kan ontlenen aan deze zekerheden akte.
-
-
Opgesteld en ondertekend in drievoud op 1 juli 2013 te [plaats].
Trotter International Holding BV
Stichting Obligatiehoudersbelangen
Stichting Bewaarbedrijf NPEX, in haar hoedanigheid van obligatiehouder, verklaart hierbij kennis te hebben genomen van deze zekerheden akte en verklaart zich – voor zover op haar van toepassing – te houden aan deze zekerheden akte. Stichting Bewaarbedrijf NPEX
-
-
Bijlage: Garantieovereenkomst
-
-
Garantieovereenkomst De partijen: 1.
Stichting Obligatiehoudersbelangen, gevestigd aan de Burgemeester Haspelslaan 172, 1181 NE Amstelveen, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer S.G. van de Vusse en de heer M.C. Olie, hierna ook wel te noemen “SOB”
en 2.
Image Building Holding BV, gevestigd aan de Wegastraat 15, 2516 AN Den Haag, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer Michaël Truijen en de heer Stephan Molenaar, hierna ook wel te noemen “Image Building”
(Partijen 1 en 2 gezamenlijk hierna ook wel te noemen: “Partijen”) In aanmerking nemende dat:
-
Trotter International Holding BV ("Trotter") heeft besloten via de NPEX een obligatielening ter grootte van € 2.200.000,- uit te geven, hierna ook wel te noemen de “obligatielening”,
-
de obligatielening is verdeeld in 200 obligaties van ieder € 10.000,- nominaal, hierna ook wel te noemen de “obligaties”,
-
het rentepercentage op deze obligatielening 7% op jaarbasis bedraagt, welke per maand dient te worden uitgekeerd aan de obligatiehouders,
-
iedere obligatie zodoende recht heeft op € 58,
per maand, uit te keren telkens binnen 5 werkdagen na het
einde van de maand, hierna ook wel te noemen de “renteverplichting”, -
de obligatielening vindt doorgang als er minimaal € 500.000,- aan inschrijvingen is,
-
Trotter bescherming van de belangen van de obligatiehouders een Zekerhedenakte is overeengekomen met de Stichting Obligatiehoudersbelangen,
-
Trotter van mening is dat het een meerwaarde voor de obligatielening is indien er nadere zekerheid wordt geboden aan de obligatiehouders,
-
Trotter in dat kader heeft gevraagd aan Image Building of zij een garantie voor wat betreft de betaling van de rente wenst af te geven, hierna ook wel te noemen de “rentegarantie”,
-
Trotter tevens Image Building heeft gevraagd de betaling van de in artikel 16.1 van bovengenoemde Zekerhedenakte genoemde bedragen te garanderen, hierna ook wel te noemen de “betalingsgarantie”,
-
Image Building bereid is om de rentegarantie en betalingsgarantie af te geven,
Zijn als volgt overeengekomen: Artikel 1 1.1
Indien op enig moment gedurende de looptijd van de obligatielening Trotter niet aan haar
betalingsverplichting met betrekking tot de renteverplichting voldoet, garandeert Image Building jegens SOB dat zij deze verplichting nakomt. Image Building zal zodoende gehouden zijn in dat geval op eerste verzoek van SOB de renteverplichting aan Stichting NPEX Bewaarbedrijf of, indien SOB dat aangeeft, aan SOB te voldoen.
1.2
Indien Trotter niet aan haar betalingsverplichting met betrekking tot de in artikel 16.1 van bovengenoemde
Zekerhedenakte genoemde bedragen voldoet, garandeert Image Building jegens SOB dat zij deze verplichting nakomt. Image Building zal zodoende gehouden zijn in dat geval op eerste verzoek van SOB bovengenoemde bedragen aan SOB te betalen. 1. .
Image Building zal alle uit hoofde van de rentegarantie en betalingsgarantie te betalen bedragen betalen op
de dag van ontvangst van het verzoek, zoals genoemd in lid 1 c.q. lid 2 van dit artikel 1. Artikel 2 Image Building stelt zich uitdrukkelijk niet garant voor het aflossen van de obligatielening. Artikel 3 Partijen doen afstand van het recht om ontbinding van deze overeenkomst te vorderen, in het bijzonder krachtens artikel 6:265 BW. Artikel 4 Deze overeenkomst kan uitsluitend schriftelijk door Partijen worden gewijzigd. Artikel 5 Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Geschillen voortvloeiend uit deze overeenkomst zullen bij uitsluiting worden berecht door de bevoegde rechter in Den Haag.
Aldus in tweevoud getekend op 1 juli 2013. Stichting Obligatiehoudersbelangen
Image Building Holding BV
……………………………………
………………………………
S.G. van de Vusse - Penningmeester
Stephan Molenaar
……………………………………
………………………………
M.C. Olie – Voorzitter
Michaël Truijen
Inschrijfformulier ten behoeve van 7 % obligatielening TROTTER International Holding B.V. Door het invullen van dit formulier opent u een NPEX-rekening en schrijft u zich in voor de 7% obligatielening van TROTTER International Holding B.V. U ontvangt van NPEX een welkomst e-mail met uw gebruikersnaam en een wachtwoordbrief. Met deze inloggegevens kunt u via www.npex.nl inloggen en uw NPEX-rekening raadplegen. Uw rekening wordt geactiveerd en uw inschrijving definitief na ontvangst van een aanbetaling van € 250,00 van de door u opgegeven tegenrekening. [Gelieve in blokletters in te vullen. Uitsluitend volledig ingevulde aanvraagformulieren worden in behandeling genomen.]
DE ONDERGETEKENDE Achternaam (voluit)
:……………………………………………………………………………..
Voornamen (voluit)
:……………………………………………………………………. M / V
e
Achternaam 2 rek houder (voluit) :…………………………………………………………………………….. Voornaam 2e rek houder (voluit) :…………………………………………………………………….. M / V Straat + huisnummer
:……………………………………………………………………………...
Postcode en woonplaats
:……………………………………………………………………………...
Telefoon overdag
:…………………………………. /’s avonds……………………………..
e
Geboortedatum 1 rek houder
:………………………………… /2e rek houder …….……………........
BSN-nummer 1e rek houder
:………………………………… /2e rek houder …….……………........
Tegenrekeningnummer*
:………………………………… / naam bank …………………………..
Ik ben reeds bekend bij NPEX onder rekeningnummer: ………………………………………………… Te dezen handelend (indien van toepassing s.v.p. invullen) als rechtsgeldige vertegenwoordiger van:
Statutaire naam (voluit)
:………………………………………………………………………………
Statutair gevestigd te
:………………………………………………………………………………
Inschrijfnummer Handelsregister :……………………………………………………………………………… (Kamer van Koophandel)
Feitelijk adres
:………………………………………………………………………………
Postcode en vestigingsadres
:………………………………………………………………………………
* Betreft het nummer van uw betaalrekening
Schrijft zich in voor de 7% obligatielening van TROTTER International Holding B.V. voor:….. (zegge……………………….………) obligaties van € 10.000,nominaal.
Paraaf:______
In aanmerking nemende dat ondergetekende: • •
het prospectus van TROTTER International Holding B.V. heeft gelezen en op basis van het prospectus zich wenst in te schrijven. Door ondertekening van dit aanvraagformulier tevens cliënt van NPEX wordt, een NPEX-rekening krijgt waarmee u online toegang heeft tot uw belegging in TROTTER International Holding B.V.
Datum
Plaats
Handtekening 1
/ Handtekening 2
U dient de volgende bescheiden met dit rechtsgeldig ondertekend aanvraagformulier mee te sturen: • Duidelijke kopie geldig legitimatiebewijs • Een uittreksel van de Kamer van Koophandel (niet ouder dan 12 maanden) (uitsluitend van toepassing voor beleggers die via een rechtspersoon willen deelnemen) AAN:
NPEX Antwoordnummer 10056 2501 VB DEN HAAG
Let op; als u uw een kopie van uw rijbewijs maakt, dient u ook een kopie van de achterkant van uw rijbewijs mee te sturen. Informatie Alle informatie die van belang is voor Beleggers en overige geïnteresseerden, waaronder het prospectus, is gepubliceerd op de website: www.npex.nl/trotter. NPEX is voor vragen op werkdagen van 09:00 tot 17:00 bereikbaar op 070-385 15 30 of per mail via
[email protected]. Voor inhoudelijke vragen over Trotter International Holding B.V. of de obligatielening kunt u contact opnemen met Trotter, telefonisch bereikbaar op 070-315 10 24 of per mail via
[email protected].
Over NPEX NPEX B.V. is een beleggingsonderneming met een vergunning van de Autoriteit Financiële Markten. NPEX maakt een dagelijkse verhandelbaarheid op een efficiënte manier mogelijk. NPEX biedt u de mogelijkheid om via hun handelsplatform obligaties/aandelen te kopen of te verkopen (secundaire markt). Ook hebt u op elk gewenst moment online inzicht in de status van uw belegging. Uw NPEX-rekening Voor de administratie van uw gegevens en de uitvoering van uw opdrachten opent NPEX bij de Stichting NPEX Bewaarbedrijf een rekening op uw naam. Door ondertekening van dit aanvraagformulier geeft u aan een NPEX-rekening te willen openen bij de Stichting NPEX Bewaarbedrijf. U krijgt na uw aanmelding van NPEX een gebruikersnaam en een wachtwoord, waarmee u kunt inloggen en uw portefeuille kunt inzien. Cliëntenovereenkomst/Reglementen Op de relatie van NPEX, de Stichting NPEX Bewaarbedrijf en ondergetekende is het Reglement NPEX van toepassing. Dit Reglement is terug te vinden op de website (www.npex.nl). Door ondertekening van dit aanvraagformulier verklaart u het NPEX Reglement te hebben gelezen en hiermee akkoord te zijn. Informatieverstrekking U verklaart zich hierbij akkoord dat alle informatie, inclusief rekeningafschriften en andere opgaven, die u van NPEX of van de Stichting NPEX Bewaarbedrijf ontvangt per e-mail plaatsvindt, tenzij u uitdrukkelijk aangeeft dat u de informatie liever per post ontvangt.
Paraaf:______
BETALINGSFORMULIER TROTTER International Holding B.V. [Gelieve in blokletters in te vullen. Uitsluitend volledig ingevulde aanvraagformulieren worden in behandeling genomen.]
Om de inschrijving compleet te maken wordt u verzocht het onderstaande in te vullen:
De ondergetekende (voornamen en familienaam voluit) _________________________________________________________________________________ verklaart hierbij: onderstaand bedrag over te maken op rekeningnummer NL 59 INGB 0661.4576.72 bij de ING Bank te Den Haag ten name van Stichting NPEX Bewaarbedrijf onder vermelding van "deelname TROTTER International Holding B.V.”
in totaal € _____________________
U zult worden geïnformeerd over de datum waarop u dit bedrag dient over te maken. Datum
Plaats
Handtekening 1
/ Handtekening 2
........................................
…………………………..........
…………… ……………… / ……………………..........
Paraaf:______
Persbericht
Amsterdam, 25 maart 2013
Eerste Groei- & Innovatielening verstrekt aan Trotter door ABN AMRO Trotter heeft de eerste Groei- & Innovatielening met ondersteuning van het Europees Investeringsfonds (EIF) verkregen. ABN AMRO is de eerste bank in Nederland en één van de eerste banken in de Europese Unie die gebruik maken van de garantiefaciliteit (RSI) van het EIF, onderdeel van de Europese Investeringsbank. Met deze lening kan Trotter investeren in groei en innovatie. Investeren in innovatie en groei Trotter legt met haar product het fundament voor de industrialisatie van de tijdelijke buitenreclame. Voorheen werd er gewerkt met staketsels van hout en staal, verbonden aan een massief blok beton. Dat is een relatief duur en inefficiënt product met een minder fraai ontwerp. De Trotter daarentegen past qua design in ieder straatbeeld. Bovendien is de productie geïndustrialiseerd en daardoor efficiënt. Dit, in combinatie met de bescherming van het merk, model en ontwerp door middel van een octrooi, maakt de weg vrij voor groei en innovatie. “Door de flexibiliteit van de Trotter ontstaan er veel nieuwe toepassingsmogelijkheden voor tijdelijke buitenreclame op de meest uiteenlopende locaties. De Trotter kan zelfs voor één dag of een week op een evenement worden geplaatst. Deze markt groeit heel snel, maar vereist wel substantiële investeringen. Door de Groei- & Innovatielening van ABN AMRO kunnen wij deze investeringen financieren”, aldus Michaël Truijen, directeur van Trotter. “Vooral vanuit het buitenland krijgen we veel vraag. Als exportproduct is de Trotter namelijk erg geschikt vanwege het gebruiksgemak. Alle Trotters blijven ons eigendom en worden via het netwerk van onze buitenlandse partners ter plaatse verhuurd.” “De Trotter is het eerste geïndustrialiseerde mobiele reclamebord en een goed voorbeeld van een origineel concept met veel potentie”, aldus Ankie Balgit, groei- en innovatiespecialist van ABN AMRO. “De belangstelling voor dit product is groot waardoor er druk op de liquiditeitspositie van het bedrijf ontstaat. Met de ABN AMRO Groei- & Innovatielening hebben we dit snelgroeiende innovatieve bedrijf een passende financieringsoplossing kunnen bieden en daarmee extra financiële ruimte. In het MKB bestaat veel belangstelling voor deze faciliteit en we verwachten dat we veel andere bedrijven hiermee financieel kunnen ondersteunen.” Het doel van de garantiefaciliteit RSI is om banken aan te moedigen leningen tussen 300.000 en drie miljoen euro te verstrekken aan het midden- en kleinbedrijf en kleine mid-caps. Dankzij de overeenkomst die ABN AMRO onlangs met het EIF sloot, kan zij in de komende twee jaar tot 120 miljoen euro aan leningen verstrekken aan innovatieve en snelgroeiende bedrijven. Deze Groei- &
Afdeling Persvoorlichting Gustav Mahlerlaan 10 (HQ9140), 1082 PP Amsterdam Ɩ 020-6288900 Ɩ
[email protected] Persbericht
1 van 2
Innovatieleningen zijn bestemd voor onderzoek, ontwikkeling en innovatie en voor de financiering van investeringen en/of werkkapitaal. Voor meer informatie over RSI: www.eif.org/what_we_do/guarantees/RSI/index.htm Voor meer informatie over de Groei- en Innovatielening: www.abnamro.nl/innovatielening Voor meer informatie over Trotter: www.trotter.eu
ABN AMRO Persvoorlichting Jeroen van Maarschalkerweerd 020 628 47 47
[email protected]
Persbericht -
2
Trotter International Holding B.V. Den Haag
BALANS AKTIVA
31-12-2012
Vaste aktiva Materiële vaste aktiva
Terreinen
Inventaris Trotters
Ontwikkeling Trotters
Overige investeringen Trotters
Financiële vaste aktiva
Latente vennootschapsbelasting
45.083
114.950
1.229.562
869.367
247.192
2.506.154
93.689
Vlottende aktiva Vorderingen
Debiteuren
Omzetbelasting
Overige vorderingen/overlopende posten
Liquide middelen
CvdL
8.002
61.312
36.812
106.126
-
2.705.969
1
PER 31 DECEMBER 2012 GECONSOLIDEERD PASSIVA
31-12-2012
Eigen vermogen
Aandelenkapitaal
Aandelen in portefeuille
-/-
Algemene reserve
-/-
Aandelen geplaatst en gestort Resultaat boekjaar
Schulden op lange termijn
-/-/-
90.000
72.000
18.000
266.163
376.583 624.746
Lening o/g ABN-AmroBank N.V.
181.322
Leasing o/g ABN-AmroBank N.V. 2
455.968
Leasing o/g ABN-AmroBank N.V. 1 Lening o/g Pecari B.V.
Lening o/g Image Building Holding B.V. 1 Lening o/g Image Building Holding B.V. 2
Schulden op korte termijn R.C. ABN-AmroBank N.V. Crediteuren
R.C. Image Building Holding B.V. Loonheffing/sociale lasten
Overige schulden/overlopende posten
215.992 204.588
300.000
200.000
1.557.870
225.000
373.895
1.132.294 8.195
33.461
1.772.845
2.705.969
Image Building Holding B.V. Den Haag GECONSOLIDEERDE BALANS AKTIVA
31-12-2012
31-12-2011
Vaste aktiva Materiële vaste aktiva
Verbouwing
29.624
Machines/gereedschappen Aluminium frames
99.849
125.279
39.983
65.315
779.437
Inventaris
Inrichting beursstands
815.538
-
Vervoermiddelen
Financiële vaste aktiva Deelnemingen Lening u/g Trotter International Holding B.V. 1 Lening u/g Trotter Inernational Holding B.V. 2
23.455
2.199
46.995
57.506
995.888 -/-
273.762 300.000 200.000 226.238
1.089.292 -/-/-
139.487 139.487
Vlottende aktiva Voorraden Vorderingen Debiteuren Lening u/g SEMMto B.V. R.C. Loods 2 B.V. R.C. Miller B.V. R.C. Building Concept B.V. R.C. OutForce Media B.V. R.C. Trotter International Holding B.V. R.C. SEMMto B.V. Geactiveerde rente leasing o/g Overige vorderingen/overlopende posten Liquide middelen
CvdL
60.900
70.350
887.959 6.000 1.985 2.933 7.968 1.132.294 731 12.187 65.600 2.117.657
811.712 6.000 113.292 165.752 1.093 232.237 542 23.558 22.331 1.376.517
-
341.149
3.400.683
2.737.821
31
PER 31 DECEMBER 2012 EN 2011 PASSIVA Eigen vermogen Aandelenkapitaal
Aandelen in portefeuille
Aandelen geplaatst en gestort Algemene reserve
Herwaarderingsreserve Resultaat boekjaar Voorzieningen Schulden op lange termijn
Leasing o/g ING Bank N.V. 1 Leasing o/g ING Bank N.V. 2
Leasing o/g Mercedes-Benz Charter Way B.V. Leasing o/g ABN-Amro Lease 1 Leasing o/g ABN-Amro Lease 2 Schulden op korte termijn ABN-AmroBank R.C. Crediteuren Vennootschapsbelasting Omzetbelasting Loonheffing/sociale lasten Overige schulden/overlopende posten
31-12-2012
-/-
31-12-2011
90.000
72.000
18.000
-/-
90.000
72.000
18.000
1.328.726
1.175.677
327.434
153.049
304.800
288.800
1.978.960
1.635.526
175.694
162.554
8.352
18.589
-
6.425
-
14.560
81.916
104.776
113.273
173.775
633.816 287.642 95.277 19.231 59.794 36.996 1.132.756
306.128 183.755 80.808 90.762 55.765 48.748 765.966
3.400.683
2.737.821
23.005
29.425
Oprichting BV / miv / 2011.000642.01
1
Op zesentwintig april tweeduizend twaalf verschijnen voor mij, Mr Paul Herbert Brown Gorsira, notaris te Wassenaar: Marjolein Irene Visser, geboren te Delft op elf januari negentienhonderd negen en vijftig, werkzaam ten kantore van Notariskantoor Van Wijk, Gorsira & Tacken, te 2242 KE Wassenaar, Schoolstraat 27, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: de statutair te 's-Gravenhage gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid IMAGE BUILDING HOLDING B.V., kantoorhoudende te 2516 AN 's-Gravenhage, Wegastraat 15, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken onder nummer 27.276.179 Van welke volmacht blijkt uit een onderhandse akte van volmacht, welke aan deze akte zal worden gehecht. De verschenen personen, handelend als gemeld, verklaren op te richten een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, welke zal worden geregeerd door de navolgende statuten: Naam, zetel en doel. Artikel 1. 1. De vennootschap draagt de naam: Trotter International Holding B.V. 2. Zij is gevestigd te ‘s-Gravenhage en kan elders filialen en/of bijkantoren vestigen. Artikel 2. 1. De vennootschap heeft ten doel: a. het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met en het voeren van directie en beheer over andere ondernemingen en vennootschappen, het verrichten van management- en consultancy activiteiten, alsmede het financieren, mede door het stellen van zekerheden, van andere ondernemingen en vennootschappen, het ter leen opnemen en verstrekken van gelden, al dan niet onder hypothecair verband, het zich verbinden voor verplichtingen van groepsmaatschappijen en van derden, het stellen van zekerheid voor de nakoming van verplichtingen van groepsmaatschappijen en van derden, alsmede het beleggen van gelden en andere vermogenswaarden; b. het verwerven, ontwikkelen, exploiteren, vervreemden en bezwaren van roerende zaken en registergoederen, effecten en overige vermogensbestanddelen; c. het verwerven, ontwikkelen, exploiteren en vervreemden van rechten van intellectuele en industriële eigendom; d. het verrichten van alle handelingen op het gebied van handel, industrie en financiën; e. de verzorging van de directieleden en gewezen directieleden van de vennootschap of van met deze gelieerde of gelieerd geweest zijnde
2 vennootschappen, bij invaliditeit en ouderdom en de verzorging van hun echtgenoten en samenlevingspartners en kinderen en pleegkinderen, een en ander door middel van het vestigen van stamrechten, lijfrentes, kapitaalverzekeringen en pensioen krachtens een pensioenregeling in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de loonbelasting, alsmede het beleggen van het dekkingsvermogen. 2. Binnen haar doel kan de vennootschap al datgene verrichten wat met dit doel in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Kapitaal en aandelen. Artikel 3. 1. Het maatschappelijk kapitaal der vennootschap bedraagt NEGENTIG DUIZEND EURO (€ 90.000,--), verdeeld in negentig duizend (90.000) aandelen, elk nominaal groot één Euro (€ 1,--). 2. a. Uitgifte van nog niet geplaatste aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders en met inachtneming van het bepaalde in artikel 8. b. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt tevens de koers en de voorwaarden der uitgifte met inachtneming van deze statuten vast. c. Het hiervoor bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. d. De algemene vergadering van aandeelhouders kan haar bevoegdheid tot het nemen van de besluiten sub a, b en c bedoeld aan een ander vennootschapsorgaan overdragen en kan deze overdracht herroepen. e. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. 3. Bij het nemen van aandelen moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie/vierden van het nominale bedrag, eerst behoeft te worden gestort, nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd. 4. Voor aandelen die de vennootschap zelf houdt, kunnen door de vennootschap de aan die aandelen verbonden rechten niet worden uitgeoefend. 5. Bij de uitgifte van nieuwe aandelen heeft iedere aandeelhouder een recht van voorkeur naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde in de wet. Het recht van voorkeur is niet overdraagbaar. 6. Het voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte worden beperkt of uitgesloten bij besluit van het orgaan dat tot het nemen van het besluit tot uitgifte bevoegd is. Artikel 4. 1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig.
3 2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien voldaan is aan alle hierna volgende bepalingen: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, is niet kleiner dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden; b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal bedraagt niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal; c. door de algemene vergadering van aandeelhouders of door een door deze daartoe aangewezen ander vennootschapsorgaan is machtiging tot de verkrijging verleend. 3. Voor het bepaalde onder a. van lid 2 is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan. 4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 5. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. 6. Verwerving en vervreemding van eigen aandelen door de vennootschap geschieden krachtens besluit van en op de voorwaarden vast te stellen door de algemene vergadering van aandeelhouders. 7. Het is de vennootschap toegestaan met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar eigen kapitaal, leningen te verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. Vermindering van het geplaatste kapitaal. Artikel 5. 1. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte deel van het kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit krachtens de wet voorgeschreven minimumkapitaal. 2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij certificaten houdt. 3. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden.
4 Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle aandeelhouders. 4. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het tweede, derde en vierde lid van artikel 233 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing. 5. De vennootschap legt de in lid 1 van dit artikel bedoelde besluiten neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad; het bepaalde in artikel 209 leden 2 tot en met 6 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is op de vennootschap van toepassing. Aandeelhoudersregister. Artikel 6. 1. Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd. 2. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. 3. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede het op ieder aandeel gestorte bedrag. 4. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die blijkens een mededeling aan de vennootschap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op die aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig de leden 1, 2 en 3 van artikel 7 toekomen. 5. Voorts worden in het register opgenomen de namen en adressen van de houders van de met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen. Indien tevens een electronisch adres bekend wordt gemaakt met als doel opneming in het aandeelhoudersregister, houdt deze bekendmaking tevens de instemming in om alle kennisgevingen en mededelingen, alsmede oproepingen voor een vergadering langs electronische weg toegezonden te krijgen. 6. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen - voor wat betreft pandhouders voor zover zij van hun pandrecht mededeling hebben gedaan - en iedere houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen is verplicht er voor te zorgen dat zijn juiste adres bij de vennootschap bekend is. Alle kennisgevingen aan en oproepingen van aandeelhouders, houders van certificaten op naam van aandelen, vruchtgebruikers en pandhouders kunnen rechtsgeldig aan het in het register vermelde adres worden gedaan. 7. In het register, dat regelmatig moet worden bijgehouden, worden tevens
5 opgenomen ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen alsmede de datum van zulk een ontslag als bedoeld in de wet. Iedere inschrijving en aantekening in het register wordt getekend door een directeur. 8. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de houders van certificaten op naam van aandelen, de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in de leden 1, 2 en 3 van artikel 7 bedoelde rechten toekomen. De gegevens van het register omtrent niet volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt. 9. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een houder van certificaten op naam van aandelen, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in de leden 1, 2 en 3 van artikel 7 bedoelde rechten toekomen. 10. Ingeval een of meer aandelen, met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen, een vruchtgebruik of pandrecht tot een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. 11. De vennootschap kan slechts met goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen in haar kapitaal. Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen. Artikel 7. 1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, komt hem dit recht slechts toe indien de vruchtgebruiker een persoon is, aan wie de aandelen ingevolge het bepaalde in deze statuten vrijelijk kunnen worden overgedragen, danwel - indien de vruchtgebruiker niet zulk een persoon is - indien zowel deze bepaling als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders. 2. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking der vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen. 3. Op aandelen kan een pandrecht worden gevestigd. Het bepaalde in de leden 1 en 2 van dit artikel is alsdan van overeenkomstige toepassing. 4. De goedkeuring als hiervoor in de leden 1 en 3 bedoeld wordt verzocht bij
6 aangetekend schrijven gericht aan de directie. Binnen veertien dagen na ontvangst van het verzoek om goedkeuring wordt door de directie een algemene vergadering van aandeelhouders bijeengeroepen, waaraan het verzoek om goedkeuring wordt voorgelegd. Indien de directie ingebreke blijft bedoelde algemene vergadering bijeen te roepen, is de verzoeker zelf tot bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde. 5. Onder certificaathouders worden verder in deze statuten verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen alsmede de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd vruchtgebruik of pandrecht de in de leden 1, 2 en 3 bedoelde rechten hebben. Uitgifte en levering van aandelen. Artikel 8. 1. Uitgifte en levering van een aandeel geschieden door middel van een daartoe bestemde notariële akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. Het in lid 1 bepaalde vindt overeenkomstige toepassing op de levering van een recht van vruchtgebruik en pandrecht op een aandeel. 3. Indien de vennootschap zelf niet bij levering partij is, kunnen de aan het aandeel of de aandelen verbonden rechten - waaronder het stemrecht en recht op dividend - eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de levering heeft erkend of een notarieel afschrift of uittreksel van de akte aan haar is betekend. 4. Erkenning door de vennootschap kan geschieden: - in de notariële akte van levering; - door plaatsing van een gedagtekende verklaring op het overgelegde notariële afschrift of uittreksel van de akte; - door inschrijving van de verkrijger van het aandeel of het beperkte recht op het aandeel in het aandeelhoudersregister, zulks uitsluitend zolang de vennootschap geen erkenning van de levering is verzocht noch betekening aan de vennootschap is geschied. Van de inschrijving doet de vennootschap onverwijld bij aangetekend schrijven mededeling aan de bij de levering betrokken partijen met het verzoek om aan haar alsnog een notarieel afschrift of uittreksel van de akte te overleggen, waarop de vennootschap dan een gedagtekende verklaring plaatst; als datum van erkenning wordt alsdan de datum van inschrijving in het aandeelhoudersregister vermeld. Blokkeringsregeling. Artikel 9. 1. Een aandeelhouder, die één of meer aandelen wenst over te dragen, is verplicht van zijn voornemen daartoe kennis te geven aan de directie onder opgave van de naam van de voorgestelde verkrijger(s) en van het aantal over te dragen aandelen; deze kennisgeving geldt als aanbieding van het
7
2. 3.
4.
5.
6.
7.
aandeel of de aandelen aan de overige aandeelhouders invoege als hierna is omschreven. De directie is verplicht het aanbod binnen acht dagen na ontvangst ter kennis van de overige aandeelhouders te brengen. Gedurende veertien dagen na verzending van de in het vorige lid voorgeschreven kennisgeving is ieder van de overige aandeelhouders bevoegd de aangeboden aandelen of één of meer daarvan op te eisen. Deze opeising moet schriftelijk of langs electronische weg geschieden aan de directie. Zijn de overige aandeelhouders tezamen gegadigd voor meer aandelen dan aangeboden zijn, dan geschiedt de toewijzing zoveel mogelijk in verhouding tot het aantal aandelen, dat ieder hunner reeds bezit; heeft een aandeelhouder minder aandelen opgeëist dan hem naar bedoelde verhouding zouden toekomen, dan worden de daardoor vrijkomende aandelen aan de overige gegadigden in gezegde verhouding toegewezen. Een voor verdeling met toepassing van het vorenstaande niet vatbaar aantal aandelen of restant, wordt toegewezen bij loting door de directie, te houden binnen acht dagen na sluiting van de termijn voor opeising door aandeelhouders; de gegadigden worden opgeroepen bij die loting tegenwoordig te zijn. Een gegadigde, die bij de loting een aandeel toegewezen krijgt, neemt aan de loting niet verder deel totdat ieder van de gegadigden bij de loting tenminste één aandeel toegewezen gekregen heeft. De directie deelt onverwijld het aantal aandelen, dat aan iedere gegadigde is toegewezen, mede aan de aanbieder en de gegadigden. De aanbieder en degeen, aan wie één of meer aandelen zijn toegewezen, treden in overleg omtrent de voor het aandeel of de aandelen te betalen prijs. Indien dit overleg niet tot overeenstemming heeft geleid binnen drie weken na de mededeling van de directie omtrent de toewijzing, wordt de prijs, welke gelijk dient te zijn aan de waarde van het aandeel of de aandelen, vastgesteld door een deskundige, aan te wijzen door partijen in gemeenschappelijk overleg of, zo zij omtrent deze aanwijzing niet tot overeenstemming zijn gekomen binnen veertien dagen, nadat één van de partijen aan de wederpartij heeft medegedeeld, dat zij prijsvaststelling door een deskundige wenst, door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken tot welker ressort de statutaire zetel van de vennootschap behoort. Tenzij partijen anders overeenkomen is deze deskundige een deskundige als bedoeld in artikel 393 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. De deskundige brengt zijn rapport uit aan de directie. De directie deelt onverwijld aan de aanbieder en iedere gegadigde mede welke prijs de deskundige heeft vastgesteld. Iedere gegadigde heeft gedurende een maand na verzending van de in lid 6 van dit artikel voorgeschreven kennisgeving het recht te verklaren, dat hij
8
8.
9.
10.
11.
12.
niet langer of slechts voor minder aandelen dan hij aanvankelijk had opgeëist, gegadigd is. Deze verklaring geschiedt schriftelijk of langs electronische weg aan de directie. De aldus vrijkomende aandelen worden alsdan door de directie binnen acht dagen tegen de door de deskundige vastgestelde prijs aangeboden aan de overige aandeelhouders met overeenkomstige toepassing van het in de leden 2, 3 en 4 bepaalde. De aanbieder heeft te allen tijde het recht zijn aanbod in te trekken doch uiterlijk tot een maand nadat hem definitief bekend is aan welke gegadigden hij al de aangeboden aandelen kan verkopen en tegen welke prijs; deze intrekking geschiedt schriftelijk of langs electronische weg aan de directie. Nadat de hiervoor bepaalde termijn voor intrekking van het aanbod is verstreken deelt de directie aan de aanbieder en de uiteindelijke gegadigden mede of de aanbieder zijn aanbod al dan niet heeft ingetrokken. Ingeval van gestanddoening van het aanbod moeten de toegewezen aandelen tegen gelijktijdige betaling van de verschuldigde prijs worden overgedragen binnen een maand na ontvangst van de mededeling van de directie omtrent de gestanddoening van het aanbod. De overdracht van alle aangeboden aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) genoemd in de kennisgeving voorgeschreven in lid 1 is vrij indien niet alle aandelen tegen contante betaling worden opgeëist mits de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken en mits de overdracht plaats heeft binnen drie maanden nadat is komen vast te staan, dat niet alle aandelen worden opgeëist en zulks door de directie aan de aanbieder is medegedeeld. Indien evenwel de aanbieder alsdan de aangeboden aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) tegen een lagere prijs dan de vastgestelde wenst over te dragen, zal hij verplicht zijn de aangeboden aandelen tegen deze lagere prijs aan de overige aandeelhouders aan te bieden met overeenkomstige toepassing van het in dit artikel bepaalde, echter met uitzondering van het bepaalde in deze zin. De kosten en het honorarium verschuldigd aan de in lid 5 bedoelde deskundige zijn voor rekening van: a. de aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt; b. de aanbieder voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de aandelen door aandeelhouders zijn gekocht, met dien verstande, dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap, indien de aandeelhouders van het aanbod geen of geen volledig gebruik hebben gemaakt. Ingeval: a. een aandeelhouder overlijdt of vermoedelijk overleden wordt verklaard; b. een aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard en deze
9 faillietverklaring onherroepelijk is geworden of ingeval een aandeelhouder surséance van betaling verkrijgt, op hem de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen van toepassing wordt verklaard, onder curatele wordt gesteld met benoeming tot curator van een persoon aan wie hij zijn aandelen niet vrijelijk mocht overdragen of op welke andere wijze ook het vrije beheer over zijn vermogen verliest; c. de gemeenschap, waarin de aandeelhouder is gehuwd dan wel welke bestaat tussen de aandeelhouder en diens geregistreerd partner en waarvan zijn aandelen deel uitmaken, anders dan door het overlijden van die aandeelhouder wordt ontbonden terwijl de aandelen niet binnen een jaar na de ontbinding aan de aandeelhouder worden overgedragen; d. van ontbinding van een rechtspersoon, een vennootschap onder firma, een commanditaire vennootschap of enigerlei andere vennootschap, welke eigenares is van één of meer aandelen terwijl - voorzover van toepassing - de aandelen niet binnen een jaar na de ontbinding aan de oorspronkelijke aandeelhouder worden overgedragen; e. van overgang van aandelen tengevolge van fusie als bedoeld in artikel 309 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; f. door eigendomsoverdracht of andere eigendomsovergang van aandelen, danwel door overgang van stemrecht op aandelen of door uitgifte van aandelen, de zeggenschap over de aktiviteiten van de onderneming van een rechtspersoon welke - direct of indirect - houdster is van één of meer aandelen, door één of meer anderen wordt verkregen in de zin van het SER-Besluit Fusiegedragsregels zoals deze te eniger tijd gelden, zulks ongeacht of die gedragsregels op de betreffende verkrijging van toepassing zijn, rust op de aandeelhouder, diens erfgenamen, rechtverkrijgenden of rechtsvertegenwoordiger casu quo de nieuwe eigenaren de verplichting daarvan aan de directie kennis te geven, zulks binnen dertig dagen na het ontstaan van die verplichting. Onmiddellijk na ontvangst van deze kennisgeving deelt de directie aan de betrokken aandeelhouder, diens erfgenamen, rechtverkrijgenden of rechtsvertegenwoordiger casu quo de nieuwe eigenaren mede, dat zijn casu quo hun aandelen gelden als aangeboden in de zin van dit artikel. De directie is dan verplicht onverwijld de aandeelhouders van het vooronderstelde aanbod in kennis te stellen. De leden 1 tot en met 11 van dit artikel vinden dan overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat de aanbieder niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken en dat in een geval, waarin de aanbieder vrij is de aangeboden aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) over te dragen, de aandeelhouder, diens erfgenamen, rechtverkrijgenden of rechtsvertegenwoordiger casu quo de nieuwe eigenaren slechts het recht hebben die aandelen te behouden. Het niet voldoen aan de verplichting tot aanbieding van aandelen op grond
10 van het bepaalde in dit lid heeft tot gevolg, dat na het verstrijken van de hiervoor genoemde termijn het aan de aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet kan worden uitgeoefend en dat het recht op dividend wordt opgeschort voorzolang niet aan die verplichting wordt voldaan. 13. Blijft de aandeelhouder of blijven diens erfgenamen, rechtverkrijgenden of rechtsvertegenwoordiger casu quo de nieuwe eigenaren, ondanks daartoe strekkende sommatie van de directie, in gebreke met de aanbieding, dan is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd deze aanbieding namens deze te doen. Blijven de betrokkenen in gebreke, indien een aandeel is toegewezen, het aandeel tegen betaling van de overeengekomen of vastgestelde prijs te leveren dan is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd de levering namens hem (hen) te bewerkstelligen en de daartoe nodige akte(n) te tekenen. De overeengekomen of vastgestelde prijs moet alsdan ten behoeve van de voormalige eigenaar bij de vennootschap worden gestort. 14. Voor de toepassing van dit artikel worden claims met aandelen gelijk gesteld. 15. In afwijking van het hiervoor in dit artikel bepaalde is de aanbieder vrij de door hem aangeboden aandelen over te dragen aan de voorgestelde verkrijger(s), respectievelijk hebben de aandeelhouder, diens erfgenamen, rechtverkrijgenden of rechtsvertegenwoordiger casu quo de nieuwe eigenaren het recht de betreffende aandelen te behouden, indien alle mede-aandeelhouders schriftelijk verklaren af te zien van hun recht op overneming en mits de overdracht geschiedt binnen drie maanden, nadat alle mede-aandeelhouders bedoelde verklaring hebben afgelegd. 16. De voorgaande leden van dit artikel zijn niet van toepassing: a. bij overdracht of overgang van één of meer aandelen aan de vennootschap; b. indien de aandelen zijn gaan behoren tot een ontbonden huwelijksgoederengemeenschap voorzover de aandelen binnen twaalf maanden na het ontstaan van de gemeenschap zijn overgedragen aan de oorspronkelijke aandeelhouder; c. indien een aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aande(e)l(en) aan een eerdere houder verplicht is. Het bepaalde in artikel 2:195 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek wordt uitgesloten. 17. De vennootschap als houdster van aandelen in haar eigen kapitaal kan ingevolge het in dit artikel bepaalde slechts gegadigde zijn met instemming van de aanbieder. Bestuur. Artikel 10. 1. Het bestuur der vennootschap is opgedragen aan een directie, bestaande uit één of meer directeuren. De directeuren worden door de algemene vergadering van aandeelhouders
11 benoemd en kunnen te allen tijde door deze vergadering worden geschorst en ontslagen. 2. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt het aantal directeuren vast en is bevoegd om aan één of meerdere directeuren één of meerdere titels toe te kennen. 3. De beloning en de overige arbeidsvoorwaarden der directeuren worden vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. 4. De directie behoeft de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders voor zodanige bestuursbesluiten als de algemene vergadering bij haar daartoe strekkend besluit specifiek omschreven zal vaststellen. 5. De directie dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering van aandeelhouders betreffende de algemene lijnen van het te voeren financiële, sociale, economische en het personeelsbeleid in de vennootschap. 6. Indien er meer dan één directeur in functie is, verdelen de directeuren in onderling overleg hun werkzaamheden voorzover de algemene vergadering van aandeelhouders zulks niet bij reglement heeft geregeld. 7. De directie vergadert zo dikwijls als een directeur zulks verlangt. Zij besluit met volstrekte meerderheid der stemmen; bij staking van stemmen beslist de algemene vergadering van aandeelhouders, mits op verzoek van een directeur. De directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk, per telefax of langs electronische weg geschiedt, alle directeuren in het te nemen besluit zijn gekend en geen van hen zich hiertegen heeft verzet. 8. De directie is bevoegd om procuratiehouders aan te stellen en hun bevoegdheden te regelen, onder toekenning van zodanige titulatuur als zij gewenst zal achten. De algemene vergadering van aandeelhouders kan aan directeuren zodanige titels toekennen als zij gewenst zal achten. De directie is voorts bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 204 lid 1 sub c Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 9. Ingeval van ontstentenis of belet van een directeur zal (zullen) de overige directeur(en) tijdelijk met het bestuur zijn belast terwijl bij ontstentenis of belet van alle directeuren, de persoon die daartoe steeds door de algemene vergadering van aandeelhouders zal worden aangewezen, tijdelijk met het bestuur zal worden belast. Laatstbedoelde persoon is verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen teneinde definitief in het bestuur te voorzien. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft het recht om ook ingeval van ontstentenis of belet van één of meer directeuren doch niet alle directeuren, een persoon als bedoeld in de vorige zin aan te wijzen, die alsdan tijdelijk met het medebestuur is belast. Vertegenwoordiging.
12 Artikel 11. 1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap. De vennootschap wordt voorts vertegenwoordigd door iedere directeur. 2. Indien een directeur een belang heeft strijdig met dat van de vennootschap, zal zowel hij als iedere andere directeur de vennootschap - mits met inachtneming van het in deze statuten bepaalde - niettemin vertegenwoordigen. Boekjaar, jaarrekening en winstverdeling. Artikel 12. 1. Het boekjaar der vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks wordt binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar der vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van bijzondere omstandigheden, door de directie een jaarrekening, bestaande uit een balans en een winst- en verliesrekening met toelichting opgemaakt, welke stukken binnen deze termijn voor de aandeelhouders ter inzage worden gelegd ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag over, tenzij artikel 403 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren. Indien enige handtekening ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt op de jaarrekening. 3. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en - voorzover artikel 403 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek niet op de vennootschap van toepassing is - de krachtens artikel 392 lid 1 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering, bestemd voor haar behandeling, tot de afloop van de vergadering, te haren kantore aanwezig zijn. De aandeelhouders en de certificaathouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. Artikel 13. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de jaarrekening vast. Deskundigenonderzoek. Artikel 14. 1. De algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd - en indien zulks wettelijk is voorgeschreven verplicht - een deskundige als bedoeld in artikel 393 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek te benoemen teneinde de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken, daarover verslag uit te brengen aan de directie en een verklaring af te leggen. 2. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders nalatig is met de benoeming van de deskundige als bedoeld in lid 1 van dit artikel geschiedt deze benoeming door de directie. 3. De benoeming kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene
13 vergadering van aandeelhouders en zo de benoeming is geschied door de directie, tevens door de directie. Artikel 15. 1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders voor uitkering van dividend, reservering of zodanige andere doeleinden binnen het doel van de vennootschap als die vergadering zal besluiten. 2. a. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. b. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. c. Op aandelen die de vennootschap zelf houdt wordt ingevolge het bepaalde in artikel 3 lid 4 geen winst ten behoeve van de vennootschap uitgekeerd. 3. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mede, tenzij deze aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of daarvan met medewerking van de vennootschap certificaten van aandelen zijn uitgegeven. 4. De directie is, mits met goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders en met inachtneming van het bepaalde in lid 2 sub a, bevoegd één of meer interimdividenden beschikbaar te stellen. Artikel 16. Het dividend - daaronder begrepen het interimdividend - staat vanaf een maand na de vaststelling ter beschikking van de aandeelhouders, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders een andere termijn vaststelt. Dividenden waarover niet binnen vijf jaar na de beschikbaarstelling is beschikt, vervallen aan de vennootschap. Algemene vergaderingen van aandeelhouders. Artikel 17. 1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is gevestigd. In een algemene vergadering, gehouden elders dan behoort, kunnen wettige besluiten slechts worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. 2. Jaarlijks zal op een door de directie vast te stellen tijdstip, uiterlijk binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, een algemene vergadering van aandeelhouders worden gehouden. Hierin worden aan de orde gesteld: a. de balans en de winst- en verliesrekening met toelichting; b. het jaarverslag, tenzij artikel 403 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek
14 geldt; c. voorstellen welke door de directie op de agenda zijn geplaatst of door aandeelhouders en/of certificaathouders, tenminste één/tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende. Voorstellen van aandeelhouders en/of certificaathouders moeten voor de oproep tot de vergadering met een toelichting bij de directie zijn ingediend; dit kan tevens langs electronische weg. Artikel 18. 1. De besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders worden, behalve in de gevallen waarin bij de wet of deze statuten een grotere meerderheid is voorgeschreven, genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 2. Het bestuur van de vennootschap houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage voor de aandeelhouders en certificaathouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. 3. Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen wordt bij ongetekende briefjes gestemd. Indien bij stemming over personen bij de eerste stemming niemand de volstrekte meerderheid heeft verkregen, wordt een herstemming gehouden tussen de twee personen die de meeste stemmen op zich verenigd hebben. 4. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd. 5. Stemming bij acclamatie is toegelaten mits geen der aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet. 6. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen, die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. 7. Indien zulks bij de oproeping is vermeld, is iedere aandeelhouder of, voorzover van toepassing, certificaathouder bevoegd om in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een electronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen, mits de aandeelhouder of certificaathouder via het electronisch communicatiemiddel kan worden
15 geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en kan deelnemen aan de beraadslaging. 8. De algemene vergadering is bevoegd bij reglement voorwaarden te stellen aan het gebruik van electronische communicatiemiddelen. Indien de algemene vergadering van deze bevoegdheid gebruik heeft gemaakt, worden de voorwaarden bij de oproeping bekend gemaakt. 9. Stemmen die voorafgaande aan de algemene vergadering, doch niet eerder dan op de dertigste dag voor die van de vergadering, via een electronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, worden gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de algemene vergadering worden uitgebracht. 10. Alle besluiten, die in een algemene vergadering van aandeelhouders genomen kunnen worden, kunnen, tenzij er certificaathouders zijn, ook buiten vergadering genomen worden, mits alle stemgerechtigde aandeelhouders zich schriftelijk, - daaronder begrepen telefaxbericht - of langs electronische weg voor het voorstel hebben verklaard. Artikel 19. 1. Iedere aandeelhouder - mits voldaan is aan het bepaalde in artikel 8 lid 3 en iedere certificaathouder is bevoegd, hetzij in persoon, hetzij bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht electronisch is vastgelegd. Bij de vaststelling in hoeverre een aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt, dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 2. De oproeping van aandeelhouders en certificaathouders tot een algemene vergadering geschiedt door de directie middels brieven, die tenminste veertien dagen, de dag der oproeping en de dag der vergadering niet medegerekend, vóór de dag waarop de algemene vergadering wordt gehouden, worden verzonden aan de in het aandeelhoudersregister vermelde adressen van aandeelhouders en certificaathouders. Indien de aandeelhouder of certificaathouder hiermee instemt, kan de oproeping geschieden door een langs electronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan de adres dat voor dit doel door hem aan de vennootschap is bekend gemaakt. 3. De oproepingsbrieven dienen de te behandelen onderwerpen te bevatten. Aan algemene vergaderingen kan worden deelgenomen en in algemene vergaderingen kan worden gestemd door middel van een electronisch communicatiemiddel indien dit bij de oproeping is vermeld. 4. Indien de door de wet of de statuten gegeven voorschriften omtrent het oproepen en agenderen van vergaderingen en het ter inzage leggen van de te behandelen onderwerpen niet of niet volledig in acht zijn genomen, kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal
16 vertegenwoordigd is. Artikel 20. Een directeur heeft het recht tot het bijwonen van de algemene vergadering van aandeelhouders; hij heeft alszodanig in die vergadering een adviserende stem. Artikel 21. Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. Artikel 22. 1. Buitengewone vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de directie zulks nodig oordeelt, of wanneer één of meer aandeelhouders en/of certificaathouders, tenminste één/tiende van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende, zulks schriftelijk, met nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, aan de directie verzoeken. Aan de eis van schriftelijkheid van het verzoek is voldaan indien het verzoek electronisch is vastgelegd. 2. Indien alsdan de directie in gebreke blijft aan dit verzoek te voldoen, zodanig, dat deze vergadering niet binnen vier weken na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het hieromtrent in deze statuten en de wet bepaalde. Artikel 23. 1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden onder voorzitterschap van de oudst in jaren zijnde aanwezige directeur. Bij ontstentenis van directeuren kiest de algemene vergadering zelf een voorzitter. 2. Indien geen notarieel procesverbaal wordt opgemaakt, worden de notulen van het verhandelde in de algemene vergadering van aandeelhouders door de voorzitter en een door hem aangewezen secretaris, die de notulen opmaakt, ondertekend. 3. Alle kennisgevingen en andere mededelingen door of aan de vennootschap of het bestuur geschieden schriftelijk of langs electronische weg. Fusie, splitsing, statutenwijziging en ontbinding. Artikel 24. 1. Besluiten tot fusie als bedoeld in artikel 309 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, tot splitsing, wijziging van deze statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen slechts worden genomen in een algemene vergadering van aandeelhouders, waarin ten minste twee/derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, met een meerderheid van tenminste drie/vierde van de uitgebrachte stemmen. Bij de vaststelling in hoeverre het kapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt, dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 2. Is dit kapitaal niet vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen één maand na de eerste, maar niet
17 eerder dan vijftien dagen daarna, waarin ongeacht het dan vertegenwoordigde kapitaal, de in het eerste lid bedoelde besluiten kunnen worden genomen met een meerderheid van tenminste drie/vierde der uitgebrachte stemmen. 3. Tegelijk met de oproeping tot een vergadering tot wijziging der statuten moet een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore der vennootschap ter inzage worden gelegd voor iedere aandeelhouder en certificaathouder tot na de afloop der vergadering. Artikel 25. 1. Bij de ontbinding der vennootschap geschiedt de vereffening door de directie, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders bepaalt. 2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. Het daarin bepaalde omtrent directeuren is dan van toepassing op de vereffenaren. 3. Een eventueel batig saldo van de liquidatierekening wordt aan de houders van de aandelen uitgekeerd in verhouding tot ieders aandelenbezit. Op aandelen die de vennootschap zelf houdt, kan ingevolge het bepaalde in artikel 3 lid 4 geen liquidatie-uitkering aan de vennootschap zelf plaatshebben. 4. De vennootschap houdt op te bestaan op het tijdstip waarop geen aan de directie dan wel aan de vereffenaar bekende baten meer aanwezig zijn. De directie dan wel de vereffenaar doet daarvan opgaaf aan de registers waar de vennootschap is ingeschreven. 5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn berusten onder degene, die daartoe door de algemene vergadering van aandeelhouders bij het besluit tot ontbinding kan worden aangewezen. Indien een aanwijzing als voormeld door de algemene vergadering van aandeelhouders niet is geschied, geschiedt deze door de vereffenaren. Onvoorziene gevallen. Artikel 26. Aan de algemene vergadering van aandeelhouders behoort, binnen de door de wet en deze statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan anderen is toegekend. Slotverklaringen De verschenen personen verklaren tenslotte: a. in het kapitaal van de vennootschap wordt deelgenomen door de oprichtster voor achttien duizend (18.000) aandelen; derhalve bedraagt het geplaatste kapitaal achttien duizend Euro (€ 18.000,--); b. alle geplaatste aandelen zijn à pari in geld volgestort; storting kan tevens in vreemde valuta plaatsvinden; c. voor de eerste maal wordt tot directeur van de vennootschap benoemd: de
18 oprichtster, voornoemd; d. het eerste boekjaar der vennootschap loopt van haar aanvang af tot en met een en dertig december tweeduizend twaalf; e. de verklaring als bedoeld in artikel 203a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is aan deze akte gehecht; de vennootschap aanvaardt de stortingen vermeld in deze verklaring voor het geval het een verklaring als bedoeld in artikel 203a lid 1 sub b betreft. WAARVAN AKTE is verleden te Wassenaar op de datum in het hoofd dezer akte vermeld. Na zakelijke opgave van en toelichting op de inhoud van deze akte aan de verschenen personen hebben deze verklaard van de inhoud van deze akte vooraf en tijdig te hebben kennisgenomen, met de inhoud in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Vervolgens is deze akte, na beperkte voorlezing, door de verschenen personen, aan mij notaris bekend, en mij notaris ondertekend.
