POZVÁNKA na valnou hromadu Hradecké lesní a dřevařské společnosti a. s. Představenstvo Hradecké lesní a dřevařské společnosti a. s. se sídlem v Hradci Králové, Malé náměstí 111, PSČ 502 00, IČ 60913827, zapsané od data 6. 6. 1994 v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 1097, svolává v souladu se zákonem č. 90/2012 S., zákonem o obchodních korporacích, a § 16 stanov společnosti, v a l n o u h r o m a d u, která se uskuteční v pondělí dne 2. června 2014 od 15:00 hod. v sídle společnosti v zasedací místnosti na adrese Hradec Králové, Malé náměstí 111, PSČ 502 00.
Pořad jednání valné hromady: 1. 2.
Rozhodnutí o změně stanov společnosti (přizpůsobení stanov nové právní úpravě účinné od 1.1.2014) Schválení smluv o výkonu funkce členů představenstva a dozorčí rady společnosti
Návrh změn stanov je akcionářům zdarma k nahlédnutí v sídle společnosti a současně je obsahem této pozvánky jako součást návrhu usnesení k bodu 1.
Ad 1) Usnesení: Valná hromada rozhodla o změně stanov Hradecké lesní a dřevařské společnosti a. s. Stanovy se mění takto:
STANOVY akciové společnosti
Hradecká lesní a dřevařská společnost a. s. se sídlem Hradec Králové, Malé náměstí 111, PSČ 502 00, IČ: 60913827 ve znění navrhovaném na valnou hromadu svolanou na 2. června 2014
I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ §1 Založení a vznik akciové společnosti Akciová společnost Hradecká lesní a dřevařská společnost a. s. (dále jen „společnost“) byla založena podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „obchodní zákoník“) rozhodnutím zakladatelů podle ustanovení § 172 obchodního zákoníku. Společnost vznikla dnem zápisu do obchodního rejstříku. §2 Obchodní firma a sídlo společnosti Obchodní firma společnosti zní: Hradecká lesní a dřevařská společnost a. s. Sídlem společnosti je Hradec Králové, Malé náměstí 111, PSČ 502 00. §3 Předmět podnikání společnosti Předmětem podnikání společnosti je:
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.
velkoobchod provozování cestovní agentury silniční motorová doprava nákladní zprostředkování obchodu zprostředkování služeb reklamní činnost a marketing poskytování software a poradenství v oblasti hardware a software služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy u fyzických a právnických osob 9. specializovaný maloobchod a maloobchod se smíšeným zbožím §4 Trvání společnosti Společnost se zakládá na dobu neurčitou. §5 Jednání za společnost (zastupování) (1) Společnost zastupuje ve všech věcech představenstvo, a to vždy prostřednictvím předsedy představenstva. Oprávnění zastupovat společnost v sobě zahrnuje i oprávnění podepisovat za společnost, a to tak, že k obchodní firmě společnosti připojí předseda představenstva svůj podpis. (2) Za společnost mohou v souladu s příslušnými zákony jednat i jiné osoby (zákonní a smluvní zástupci).
II. ZÁKLADNÍ KAPITÁL SPOLEČNOSTI, AKCIE §6 Základní kapitál a akcie (1) Základní kapitál společnosti činí 81 000 000,- Kč (slovy: osmdesát jeden milion korun českých). (2) Základní kapitál je rozdělen na 310 ks (slovy: tři sta deset kusů) kmenových akcií znějících na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 100 000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých), na 200 ks (slovy: dvě stě kusů) prioritních akcií znějících na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 100 000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých), na 360 ks (slovy: tři sta šedesát kusů) kmenových akcií znějících na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 50 000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) a na 240 ks (slovy: dvě stě čtyřicet kusů) prioritních akcií znějících na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 50 000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých). Všechny akcie jsou vydány v listinné podobě. §7 Omezení převoditelnosti akcií (1) Převod všech akcií na jméno je omezen tak, že bez předchozího písemného souhlasu představenstva jej nelze platně uskutečnit. Představenstvo je povinno dát souhlas k
převodu, pokud dochází k převodu akcií na jméno s využitím předkupního práva na koupi akcií dle následujícího odstavce. Představenstvo nedá souhlas k převodu, pokud akcionář, který hodlá převést tyto akcie, porušil předkupní právo na koupi akcií dle téhož odstavce. Vlastníci akcií na jméno, kteří hodlají převést tyto akcie, jsou povinni v žádosti o souhlas k převodu prokázat představenstvu realizaci nebo zánik předkupního práva. Představenstvo je povinno rozhodnout a oznámit svůj souhlas nebo nesouhlas nejpozději do dvou měsíců od doručení žádosti akcionáře, jinak platí, že byl souhlas udělen. (2) Vlastníci akcií na jméno, kteří hodlají převést tyto akcie, jsou povinni nabídnout tyto akcie nejprve ostatním vlastníkům akcií na jméno, a to písemným doporučeným dopisem prostřednictvím představenstva společnosti. V nabídce musí uvést cenu, za kterou své akcie nabízí k prodeji, nejvíce však za cenu, která se rovná podílu na čistém obchodním majetku společnosti. (3) Představenstvo je povinno nabídku dle předchozího odstavce doručit vlastníkům ostatních akcií na jméno do 15 dnů ode dne, kdy mu byla doručena. Pokud ostatní vlastníci akcií na jméno hodlají využít předkupní právo na koupi akcií, jsou povinni do jednoho měsíce od doručení nabídky představenstvem sdělit písemným doporučeným dopisem nabízejícímu akcionáři, že nabídku akceptují, jinak jejich předkupní právo na koupi akcií zaniká. III. AKCIONÁŘI §8 Práva a povinnosti akcionářů (1) Akcionář je osoba, která je oprávněná vykonávat práva akcionáře ve vztahu k akciové společnosti. Akcionář má právo zejména zúčastnit se valné hromady, hlasovat na ní, je oprávněn požadovat a obdržet na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní, a uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady, dále má právo na podíl na zisku (dividendu), který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře, a na podíl na likvidačním zůstatku. (2) Akcionář má zejména povinnost loajality vůči společnosti, dále povinnost splatit emisní kurs akcie a povinnost předložit společnosti akcie v zákonem stanovených případech. (3) Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady, nejpozději však 10 dní před konáním valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. (4) Akcionáři, kteří jsou majiteli kmenových a prioritních akcií, mají stejná práva a stejné povinnosti s výjimkami uvedenými v odstavci 6 tohoto paragrafu stanov. S prioritními akciemi jsou spojena hlasovací práva. (5) Bude-li v účetním období dosaženo zisku použitelného v souladu s těmito stanovami k rozdělení na dividendy, je valná hromada společnosti povinna rozhodnout o vyplacení části tohoto zisku všem akcionářům společnosti (majitelům kmenových i prioritních akcií) v částce rovnající se nejméně 50 % z použitelného zisku, a to v poměru podle jmenovitých hodnot akcií s rozdílem uvedeným v odst. 6 tohoto paragrafu stanov. (6) Akcionáři, kteří jsou majiteli prioritních akcií, mají kromě všech základních práv a povinností, které mají majitelé kmenových akcií, navíc právo na vyšší výplatu dividend a podílu na likvidačním zůstatku. Tato práva majitelů prioritních akcií se uplatňují takto:
a) pokud se vyplácí dividendy dle odst. 5 tohoto paragrafu stanov, musí být valnou hromadou rozhodnuto a vyplaceny dividendy na každou prioritní akcii o jmenovité hodnotě 100 000,- Kč v částce o 1,- Kč vyšší než na jednu kmenovou akcii o stejné jmenovité hodnotě a na každou prioritní akcii o jmenovité hodnotě 50 000,- Kč v částce o 0,50 Kč vyšší než na jednu kmenovou akcii o stejné jmenovité hodnotě, b) v případě zrušení společnosti s likvidací musí být majitelům prioritních akcií vyplacen podíl na likvidačním zůstatku na každou prioritní akcii o jmenovité hodnotě 100 000,Kč v částce o 1,- Kč vyšší než na jednu kmenovou akcii o stejné jmenovité hodnotě a na každou prioritní akcii o jmenovité hodnotě 50 000,- Kč v částce o 0,50 Kč vyšší než na jednu kmenovou akcii o stejné jmenovité hodnotě. (7) Kromě pravidel obsažených v předchozích odstavcích se možnost výplaty dividend řídí ustanovením § 348 až 352 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „zákon o obchodních korporacích“). (8) Dividenda je splatná do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. (9) Po dobu trvání společnosti ani po jejím zrušení nemá akcionář právo na vrácení předmětu vkladu. Za vrácení předmětu vkladu se nepokládají plnění poskytnutá: a) v důsledku snížení základního kapitálu, b) při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku. (10) Počet hlasů akcionáře je spojen se jmenovitou hodnotou jeho akcií a to tak, že na každou akcii o jmenovité hodnotě 50 000,- Kč připadá jeden hlas a na každou akcii o jmenovité hodnotě 100 000,- Kč připadají dva hlasy, a to vždy bez rozdílu, zda se jedná o akcii kmenovou nebo prioritní. Celkový počet hlasů ve společnosti spojených s akciemi činí 1 620 hlasů. (11) V případech stanovených v § 426 a § 427 zákona o obchodních korporacích nemůže akcionář vykonávat hlasovací právo. Na tuto skutečnost jsou akcionáři před hlasováním upozorněni předsedou valné hromady.
IV. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI §9 Orgány společnosti Orgány společnosti jsou: A. valná hromada B. představenstvo C. dozorčí rada A. VALNÁ HROMADA § 10 Postavení valné hromady Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Všichni akcionáři, kteří mají právo vykonávat akcionářská práva, mají právo se zúčastnit jejího jednání. § 11 Působnost valné hromady
(1) Valné hromadě přísluší rozhodovat o všech otázkách, které zákon nebo stanovy svěřují do její působnosti. (2) Do působnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu, c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, e) volba a odvolání členů představenstva, f) volba a odvolání členů dozorčí rady, g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, i) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, k) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, l) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, m) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, n) další rozhodnutí, která obecně závazný právní předpis nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady. (3) Valná hromada rozhoduje usneseními, která jsou závazná pro ostatní orgány společnosti. § 12 Způsob svolání valné hromady, účast na ní a její řízení (1) Valná hromada se koná alespoň jednou za účetní období, a to nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období. V případě potřeby lze valnou hromadu svolat kdykoliv. (2) Valnou hromadu svolává představenstvo. Valnou hromadu může svolat i člen představenstva za podmínek § 402 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, dále dozorčí rada nebo člen dozorčí rady za podmínek § 404 zákona o obchodních korporacích nebo kvalifikovaný akcionář zmocněný soudem za podmínek § 368 zákona o obchodních korporacích. (3) Valnou hromadu je představenstvo povinno svolat: a) požádá-li o to akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie , jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 5 % základního kapitálu, k projednání navržených záležitostí. Představenstvo svolá valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o její svolání, b) bez zbytečného dokladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo z jiného vážného důvodu,
(4) Valná hromada se svolává u akcií na jméno uveřejněním pozvánky na internetových stránkách společnosti, a písemnou pozvánkou zaslanou všem akcionářům držícím akcie na jméno na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů, a to oběma uvedenými způsoby alespoň 30 dnů před konáním valné hromady, s výjimkou uvedenou v odst. 5 tohoto paragrafu stanov a v § 13 odst. 3 stanov. (5) V případě, že se svolává valná hromada na žádost akcionáře nebo akcionářů, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 5 % základního kapitálu, musí být pozvánka na valnou hromadu zaslána a uveřejněna způsobem uvedeným v předchozím odstavci tohoto paragrafu stanov, nejméně však 15 dnů před jejím konáním. (6) Pozvánka na náhradní valnou hromadu se uveřejňuje a zasílá podle odst. 4 tohoto článku stanov a § 414 zákona o obchodních korporacích. (7) Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat minimálně: obchodní firmu a sídlo společnosti, místo, datum a hodinu konání valné hromady, označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, e) návrh/y usnesení valné hromady a jeho/jejich zdůvodnění. a) b) c) d)
(8) Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, umožní společnost každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédl zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu. (9) Valná hromada se obvykle svolává na adresu sídla společnosti, popřípadě do jiného místa v obci, v níž má společnost sídlo. Valná hromada může být svolána i jinam, avšak místo, datum a hodina konání valné hromady musí být stanoveny tak, aby nepřiměřeně neomezovaly právo akcionáře se jí zúčastnit. (10) Se souhlasem všech akcionářů společnosti se valná hromada může konat i bez splnění požadavků zákona o obchodních korporacích na svolání valné hromady. (11) Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu v souladu s § 410 zákona o obchodních korporacích. (12) Valné hromady je oprávněn se zúčastnit každý akcionář (§ 8 odst. 1 věta první stanov). U listinných akcií na jméno je to osoba, která ke dni konání valné hromady splňuje požadavky § 265 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. (13) Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo prostřednictvím zástupce, a to zákonného zástupce nebo zástupce na základě plné moci. Plná moc musí být písemnou speciální plnou mocí opravňující k zastupování akcionáře pouze na jedné konkrétní valné hromadě včetně jejího náhradního konání, jinak je neplatná. Zástupcem akcionáře nemůže být člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti. Kromě náležitostí požadovaných tímto ustanovením stanov nesmí plná moc odporovat žádným ustanovením obecně závazných právních předpisů, jinak je rovněž neplatná. (14) Akcionáři přítomní na valné hromadě jsou zapisovatelem zapisováni do listiny přítomných, která obsahuje náležitosti podle § 413 zákona o obchodních korporacích. Všichni akcionáři společnosti nebo jejich zástupci jsou povinni se vlastnoručně podepsat do listiny přítomných při prezentaci před valnou hromadou i při každém i opakovaném odchodu a příchodu v průběhu valné hromady, přičemž do listiny přítomných musí svolavatel nebo jím určená osoba poznamenat čas každého odchodu a příchodu každého akcionáře. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba.
(15) Valná hromada je neveřejná. Kromě akcionářů nebo jejich oprávněných zástupců, členů představenstva a dozorčí rady se valné hromady mohou účastnit pouze osoby, jejichž přítomnost schválí představenstvo, pokud valná hromada nerozhodne jinak. (16) Valnou hromadu zahajuje a do doby zvolení předsedy valné hromady řídí svolavatel nebo jím určená osoba. (17) Po zjištění počáteční usnášeníschopnosti valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a dvě osoby pověřené sčítáním hlasů, a to z osob, které se oprávněně účastní valné hromady, veřejně zvednutím ruky. Pro usnášeníschopnost a rozhodování valné hromady při volbě těchto orgánů platí pravidla uvedená v § 13 stanov. § 13 Usnášeníschopnost a rozhodování valné hromady (1) Valná hromada (včetně náhradní valné hromady) je schopna se usnášet (přijímat rozhodnutí), pokud jsou na ní současně přítomni: a) akcionáři držící kmenové akcie (nebo jejich oprávnění zástupci), jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 34 % (slovy: třicet čtyři procenta) základního kapitálu společnosti, a b) akcionáři držící prioritní akcie (nebo jejich oprávnění zástupci), jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 34 % (slovy: třicet čtyři procenta) základního kapitálu společnosti. (2) Schopnost každé valné hromady se usnášet (počet přítomných akcionářů a počet hlasů, jimiž disponují) musí být zkoumána bezprostředně před každým hlasováním valné hromady. (3) Není-li valná hromada schopna se usnášet ani po uplynutí jedné hodiny od hodiny konání, na kterou byla svolána, nebo kdykoliv ve svém průběhu po dobu delší než 30 minut, ukončí svolavatel nebo jím určená osoba valnou hromadu a svolá náhradní valnou hromadu. Náhradní valná hromada musí být svolána novou pozvánkou s tím, že lhůta uvedená v § 406 odst. 1 zákona o obchodních korporacích se zkracuje na 15 dnů. Pozvánka musí být zaslána akcionářům nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada a musí mít nezměněný pořad jednání. (4) Na každé valné hromadě se hlasuje veřejně (aklamací) zvednutím ruky. (5) Na každé valné hromadě se hlasuje nejprve o protinávrzích v pořadí, v jakém byly uplatněny, a pak teprve o návrhu předloženém svolavatelem. (6) V případě, že valná hromada je schopna se usnášet (odst. 1 a 3 tohoto paragrafu), rozhoduje vždy následující většinou: a) pokud zákon o obchodních korporacích vyžaduje k rozhodování valné hromady kvalifikovanou většinu, je k přijetí platného rozhodnutí valné hromady nutný souhlas alespoň tří čtvrtin přítomných akcionářů u každého druhu akcií, s výjimkou případů, kdy zákon o obchodních korporacích stanoví vyšší počet potřebných hlasů, b) pokud zákon o obchodních korporacích nevyžaduje k rozhodování valné hromady kvalifikovanou většinu, je k přijetí platného rozhodnutí valné hromady nutný souhlas alespoň tří čtvrtin přítomných akcionářů u každého druhu akcií. (7) Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři. (8) O každé valné hromadě se vyhotovuje zápis, jenž musí obsahovat náležitosti uvedené v § 423 zákona o obchodních korporacích. Každý akcionář může požádat o vydání kopie zápisu nebo jeho části.
B. PŘEDSTAVENSTVO § 14 Postavení představenstva (1) Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jenž řídí činnost společnosti, jedná za společnost a zabezpečuje obchodní vedení společnosti včetně řádného vedení účetnictví společnosti. (2) Člen představenstva nesmí být zároveň členem dozorčí rady. § 15 Volba a složení představenstva (1) Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. (2) Představenstvo má 7 (slovy: sedm) členů. Funkční období člena představenstva činí 5 (slovy: pět) let, a zaniká uplynutím této lhůty, pokud ze zákona o obchodních korporacích nevyplývá něco jiného. Opětovná volba členů představenstva je možná. Představenstvo volí ze svého středu předsedu. (3) Členem představenstva může být pouze fyzická osoba, která splňuje požadavky stanovené právními předpisy. (4) Člen představenstva může ze své funkce odstoupit (vzdát se funkce) písemným oznámením doručeným představenstvu prostřednictvím předsedy představenstva nebo valné hromadě, nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Výkon jeho funkce končí ke dni, kdy jeho odstoupení projednalo nebo mělo projednat nejbližší zasedání představenstva. (5) Představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat (kooptovat) náhradní členy do příštího jednání valné hromady. (6) Členům představenstva náleží tantiéma v případě, že ji schválí valná hromada. (7) Na členy představenstva se vztahuje zákaz konkurence podle § 441 a § 442 zákona o obchodních korporacích. (8) Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře. Členové představenstva jsou povinni zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu, a to i po skončení jejich funkce. § 16 Působnost představenstva (1) Představenstvu náleží veškerá působnost, kterou zákon, stanovy nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěřují jinému orgánu společnosti. (2) Do působnosti představenstva náleží zejména: a) svolávat valnou hromadu, b) vykonávat usnesení valné hromady, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami, c) předkládat valné hromadě ke schválení návrhy, jejichž schvalování je v působnosti valné hromady: - návrhy na změnu stanov,
d)
e) f) g)
h)
i) j) k)
- návrhy na schválení řádné, mimořádné, konsolidované nebo mezitímní účetní závěrky, na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a na stanovení tantiém, - návrh na odměňování členů představenstva a dozorčí rady, - návrh na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, - návrh na vydání dluhopisů, - návrh na volbu a odvolání členů dozorčí rady, - návrh na přeměnu druhu, formy a podoby akcií, - návrh na registraci účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního právního předpisu a na zrušení jejich registrace, - návrh na zrušení společnosti s likvidací, na jmenování a odvolání likvidátora, včetně návrhu na určení výše jeho odměny, návrh na schválení rozdělení likvidačního zůstatku, - návrh na fúzi, na převod jmění na jednoho akcionáře nebo na rozdělení, popřípadě na změnu právní formy společnosti, - zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, a to jednou ročně, - návrh na zřízení a použití dalších fondů společnosti, předkládat dozorčí radě: - k přezkoumání řádnou, mimořádnou, konsolidovanou a mezitímní účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a stanovení tantiém, - k vyjádření zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, - k vyjádření návrh na změnu stanov, - k přezkoumávání zprávu o vztazích mezi ovládající a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen „zpráva o vztazích“), zpracovávat zprávu o vztazích za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích, schvalovat organizační řád a další vnitřní normy společnosti, řídit činnost společnosti a rozhodovat a činit všechny úkony ve všech otázkách týkajících se provozu společnosti, jejího řízení, organizace hospodaření a zaměstnanců, rozhodovat o zvýšení základního kapitálu společnosti, nejvýše o jednu třetinu dosavadní výše základního kapitálu, na základě pověření valnou hromadou společnosti, rozhodovat o použití prostředků z rezervních fondů nebo dalších fondů společnosti, neurčují-li stanovy nebo zákon o obchodních korporacích jinak, jmenovat a odvolávat vedoucí zaměstnance společnosti, účastnit se valné hromady.
(3) Povinnosti podle § 436 zákona o obchodních korporacích může představenstvo splnit zasláním akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. § 17 Usnášeníschopnost a rozhodování představenstva (1) Představenstvo se schází podle potřeby, nejméně však každý měsíc. Jednání svolává a řídí předseda představenstva. Předseda svolává jednání představenstva písemnou pozvánkou, v níž je uveden program, místo a doba konání jednání představenstva. Pozvánka musí být odeslána nejméně 10 dnů před konáním jednání nebo předána nejméně 7 dnů před konáním jednání. Vždy, je-li to naléhavé, lze jednání představenstva svolat i osobně, telefonicky, telegraficky, dálnopisem nebo elektronickou poštou, a to i ve lhůtě kratší. Na písemnou a odůvodněnou žádost kteréhokoliv člena představenstva musí být svoláno jednání představenstva, a to nejpozději do 15 dnů od obdržení žádosti.
(2) Předseda představenstva může jednání představenstva z důležitých důvodů zrušit nebo odložit. (3) Představenstvo je schopno se usnášet, je-li na jeho jednání přítomna 4/5 většina všech jeho členů. Představenstvo rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných členů. Každý člen představenstva má jeden hlas. V případě rovnosti je rozhodující hlas předsedajícího. (4) O průběhu jednání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy. Tyto zápisy podepisuje předsedající a zapisovatel. Veškeré zápisy ze zasedání představenstva soustřeďuje předseda představenstva, který odpovídá za jejich evidenci a archivaci. Zápisy ze zasedání představenstva musí být archivovány v sídle společnosti po celou dobu její existence. (5) V zápisu z jednání představenstva společnosti musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jeho jednotlivým usnesením, nebo se zdrželi hlasování. U neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. (6) Představenstvo rozhoduje veřejně (aklamací) zvednutím ruky. Představenstvo nemůže rozhodovat tajně. Usnášeníschopnost a přijímání rozhodnutí představenstva se řídí odst. 3 tohoto paragrafu stanov. Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, může být rozhodnutí představenstva přijato i písemným hlasováním mimo jednání představenstva. (7) Náklady spojené s jednáním i s další činností představenstva nese společnost.
C. DOZORČÍ RADA § 18 Postavení dozorčí rady (1) Dozorčí rada, jako kontrolní orgán, dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. (2) Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost. § 19 Volba a složení dozorčí rady (1) Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. (2) Dozorčí rada má 6 (slovy: šest) členů. Funkční období člena dozorčí rady činí 5 (slovy: pět) let a zaniká uplynutím této lhůty, pokud ze zákona o obchodních korporacích nevyplývá něco jiného. Opětovná volba členů dozorčí rady je možná. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu. (3) Členem dozorčí rady může být pouze fyzická osoba, která splňuje požadavky stanovené právními předpisy. (4) Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit (vzdát se funkce) písemným oznámením doručeným dozorčí radě nebo orgánu, který jej zvolil nebo jmenoval, nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Výkon jeho funkce končí ke dni, kdy jeho odstoupení projednalo nebo mělo projednat nejbližší jednání dozorčí rady. (5) Dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat (kooptovat) náhradního člena do příštího jednání valné hromady.
(6) Členům dozorčí rady náleží tantiéma v případě, že ji schválí valná hromada. (7) Na členy dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence ve stejném rozsahu jako na členy představenstva podle § 451 a § 452 zákona o obchodních korporacích. (8) Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře. Členové dozorčí rady jsou povinni zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu, a to i po skončení jejich funkce. § 20 Působnost dozorčí rady (1) Do působnosti dozorčí rady náleží: a) přezkoumávat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou a mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku společnosti nebo úhradu ztráty včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém a předkládat své vyjádření valné hromadě, b) vyjadřovat se ke zprávě o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za uplynulý rok, kterou předkládá představenstvo valné hromadě, c) vykonávat kontrolní činnosti spojené s dodržováním obecně závazných právních předpisů, těchto stanov a rozhodnutími valné hromady společnosti, s výsledky své kontrolní činnosti je dozorčí rada povinna seznámit valnou hromadu ve formě zprávy o kontrolní činnosti dozorčí rady, d) kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s obecně závaznými právními předpisy, stanovami a usneseními valné hromady společnosti. V rozsahu tohoto oprávnění má právo nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a vyžadovat další potřebné informace pro svou činnost od představenstva a jeho členů, e) svolávat valnou hromadu podle § 404 zákona o obchodních korporacích, f) vyhotovovat písemné vyjádření k návrhu změn stanov zpracovaném a doručeném dozorčí radě představenstvem podle § 27 odst. 3 stanov, g) přezkoumávat zprávu o vztazích a o přezkoumání zprávy informovat valnou hromadu společnosti, h) účastnit se valné hromady, i) vykonávat působnost v dalších otázkách, které zákon o obchodních korporacích nebo stanovy zahrnují do působnosti dozorčí rady. (2) Předseda dozorčí rady je oprávněn účastnit se jednání představenstva. § 21 Usnášeníschopnost a rozhodování dozorčí rady (1) Dozorčí rada společnosti se schází podle potřeby, nejméně však čtyřikrát do roka. (2) Předseda dozorčí rady může jednání dozorčí rady z důležitých důvodů zrušit nebo odložit. (3) Dozorčí rada společnosti je schopna se usnášet, je-li na jejím jednání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu většiny svých členů. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. V případě rovnosti je rozhodující hlas předsedajícího. (4) Jednání dozorčí rady svolává a řídí předseda dozorčí rady. Předseda dozorčí rady svolává jednání dozorčí rady písemnou pozvánkou, v níž je uveden program, místo a doba konání jednání dozorčí rady. Pozvánka musí být odeslána nebo předána nejméně 3 dny před konáním jednání. Vždy, je-li to naléhavé, lze jednání dozorčí rady svolat i
osobně, telefonicky, telegraficky, dálnopisem nebo elektronickou poštou, a to i ve lhůtě kratší. O svolání dozorčí rady může požádat kterýkoliv její člen. Jeho žádosti musí předseda dozorčí rady vyhovět a dozorčí radu svolat do 15 dnů od obdržení žádosti. (5) O jednání dozorčí rady se pořizuje zápis, který podepisuje předsedající. Vyslovil-li se některý člen k projednávané věci odlišně než většina, musí být jeho stanovisko, jestliže o to požádá, zapsáno. (6) V zápisu z jednání dozorčí rady musí být jmenovitě uvedeni členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti jeho jednotlivým usnesením, nebo se zdrželi hlasování. U neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. (7) Dozorčí rada rozhoduje veřejně (aklamací) zvednutím ruky. Dozorčí rada nemůže rozhodovat tajně. (8) Náklady spojené s jednáním i další činností dozorčí rady nese společnost. V. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI § 22 Účetní období Účetním obdobím je kalendářní rok.
§ 23 Účetní závěrky (1) Po skončení účetního období zajistí představenstvo vypracování řádné účetní závěrky. Představenstvo zabezpečuje i vypracování mimořádné, konsolidované nebo mezitímní účetní závěrky. (2) Řádnou, mimořádnou, konsolidovanou nebo mezitímní účetní závěrku společnosti předloží představenstvo k přezkoumání dozorčí radě společnosti, k ověření auditorovi a ke schválení valné hromadě společnosti. Dozorčí rada zároveň předloží valné hromadě zprávu o výsledku svého přezkoumání účetní závěrky. (3) Účetní závěrka nebo vybrané údaje z ní s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře, se zasílají akcionářům majícím akcie na jméno nejméně 30 dnů před valnou hromadou. § 24 Způsob rozdělení zisku a úhrady ztrát (1) O rozdělení zisku společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou. Při vypracování návrhu na rozdělení zisku, popřípadě úhrady ztrát, se postupuje podle § 348 až 352 zákona o obchodních korporacích a § 8 odst. 5 až 8 stanov a podle tohoto paragrafu stanov. (2) Zisk společnosti dosažený v účetním období po splnění daňových povinností podle právních předpisů a po přídělu do rezervních fondů a sociálního fondu se na základě rozhodnutí valné hromady rozděluje v souladu s ustanovením § 8 stanov na výplatu dividend jednotlivým akcionářům a na případnou tantiému členů představenstva a dozorčí rady společnosti.
(3) Ustanovením předchozího odstavce tohoto paragrafu stanov není vyloučeno, aby valná hromada rozhodla, že část zisku, jež není účelově vázán, se použije na zvýšení základního kapitálu společnosti nebo že se část zisku nerozdělí. Tím není dotčeno ustanovení § 8 odst. 5 a 6 stanov. (4) O úhradě ztráty rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. Ztráta se uhrazuje z rezervního fondu společnosti, a pokud to zákon nevylučuje, z ostatních zdrojů nebo fondů společnosti (s výjimkou sociálního fondu), které může společnost použít podle svého uvážení, snížením základního kapitálu nebo na základě rozhodnutí valné hromady, že ztráta zůstane neuhrazenou a převede se na účet neuhrazených ztrát minulých let. § 25 Rezervní fondy a sociální fond (1) Společnost při svém založení nevytváří rezervní fond. (2) Společnost vytvoří rezervní fond ze zisku ve výši 20 % základního kapitálu. Společnost poprvé dotuje tento rezervní fond v roce, v němž poprvé vytvoří čistý zisk, a to ve výši nejméně 20 % z čistého zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje 5 % z čistého zisku, až do dosažení výše 20 % základního kapitálu. (3) Rezervní fond ze zisku podle předchozího odstavce může společnost použít pouze k úhradě ztráty. Podíl na zisku podle § 348 až 352 zákona o obchodních korporacích a těchto stanov lze určit teprve po doplnění rezervního nebo rezervních fondů a sociálního fondu v souladu s těmito stanovami. (4) Jestliže společnost nabude vlastní akcie a vykáže je v rozvaze, musí vytvořit zvláštní rezervní fond podle § 316 a § 317 zákona o obchodních korporacích, a to v hodnotě, v níž společnost vykazuje tyto akcie v rozvaze. Na vytvoření nebo doplnění rezervního fondu podle tohoto ustanovení stanov může společnost použít nerozdělený zisk nebo jiné fondy, které může společnost použít podle svého uvážení. Tento zvláštní rezervní fond společnost zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení základního kapitálu. Jiným způsobem tento rezervní fond využít nelze. (5) Jestliže se společnost stane ovládanou osobou ve smyslu § 74 a § 75 zákona o obchodních korporacích a nabude akcie nebo obchodní podíl ovládající osoby, musí vytvořit zvláštní rezervní fond podle § 318 zákona o obchodních korporacích, a to v hodnotě, v níž společnost vykazuje akcie nebo obchodní podíl ji ovládající osoby v rozvaze. Na vytvoření nebo doplnění rezervního fondu podle tohoto ustanovení stanov může společnost použít nerozdělený zisk nebo jiné fondy, které může společnost použít podle svého uvážení. (6) O použití rezervních fondů společnosti rozhoduje představenstvo, neurčují-li tyto stanovy nebo zákon o obchodních korporacích jinak. (7) Společnost je oprávněna vytvořit sociální fond. O vytvoření a zrušení sociálního fondu rozhoduje valná hromada. Výše sociálního fondu činí nejvýše 2 000 000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých). Tento fond se ročně doplňuje ze zisku společnosti dosaženého v uplynulém účetním období nebo z nerozděleného zisku minulých let nebo z jiných zdrojů společnosti vždy nejméně o 800 000,- Kč (slovy: osm set tisíc korun českých) až do dosažení výše 2 000 000,- Kč. V případě, že se sociální fond poprvé dotuje nebo doplňuje ze zisku společnosti dosaženého v uplynulém účetním období nebo z nerozděleného zisku minulých let, rozhoduje o dotování či doplnění fondu valná hromada. V případě, že se sociální fond dotuje nebo doplňuje z jiných zdrojů společnosti, rozhoduje o dotování či doplnění fondu představenstvo. O použití sociálního fondu rozhoduje vždy představenstvo.
VI. ZRUŠENÍ A LIKVIDACE SPOLEČNOSTI § 26 Zrušení společnosti (1) O zrušení společnosti rozhoduje valná hromada. (2) Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku.
VII. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ § 27 Postup při doplňování a změnách stanov (1) O doplňování a o změnách (dále jen „změny“) stanov rozhoduje valná hromada, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem podle § 511 až 515 zákona o obchodních korporacích nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností. (2) Návrh na změny stanov předkládá valné hromadě a navrhuje představenstvo v souladu s právními předpisy a ustanoveními těchto stanov. V případě, že valnou hromadu svolává dozorčí rada nebo akcionář nebo o svolání valné hromady žádá akcionář nebo akcionáři mající akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 5 % základního kapitálu, nebo ji sami svolávají na základě zmocnění soudem, předkládají nebo navrhují změny stanov také. (3) Představenstvo předkládá návrh na změny stanov nejprve k posouzení dozorčí radě. Po projednání v dozorčí radě a písemném vyjádření dozorčí rady k návrhu změn stanov doručeném představenstvu předloží představenstvo příslušný návrh změn stanov s ústním odůvodněním valné hromadě. Po schválení valnou hromadou představenstvo zabezpečí zpracování úplného znění stanov společnosti a uloží je do sbírky listin vedené příslušným rejstříkovým soudem. § 28 Právní úprava stanov Ustanovení těchto stanov i záležitosti, které nejsou těmito stanovami výslovně upraveny, se řídí příslušnými ustanoveními právního řádu České republiky, zejména občanského zákoníku, zákona o obchodních korporacích a dalších obecně závazných právních předpisů. V Hradci Králové dne 2. května 2014 Mgr. Gabriela V y s o k á předsedkyně představenstva
Zdůvodnění: Ze zákona o obchodních korporacích vyplývá povinnost přizpůsobit stanovy nové právní úpravě účinné od 1. 1. 2014. Ad 2) Usnesení: Valná hromada schvaluje: a)
smlouvy o výkonu funkce podle § 59 zákona o obchodních korporacích mezi Hradeckou lesní a dřevařskou společností a. s. a předsedkyní představenstva společnosti a mezi Hradeckou lesní a dřevařskou společností a. s. a členy představenstva společnosti, a to ve znění předloženém představenstvem,
b)
smlouvy o výkonu funkce podle § 59 zákona o obchodních korporacích mezi Hradeckou lesní a dřevařskou společností a. s. a předsedou dozorčí rady společnosti a mezi Hradeckou lesní a dřevařskou společností a. s. a členy dozorčí rady společnosti, a to ve znění předloženém představenstvem.
Zdůvodnění: Podle nové právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 musí mít všichni členové představenstva a dozorčí rady společnosti uzavřenou se společností nejpozději do 30. 6. 2014 písemnou smlouvu o výkonu funkce podle § 59 zákona o obchodních korporacích, jinak by výkon jejich funkce po uvedeném datu byl ze zákona bezplatný. Uvedené smlouvy nejsou dosud mezi společností a členy představenstva a dozorčí rady společnosti k datu uveřejnění této pozvánky uzavřeny. Představenstvo navrhuje, aby uvedené smlouvy obsahovaly standardní úpravu navazující na dosavadní nároky členů představenstva a dozorčí rady vůči společnosti v souvislosti s výkonem jejich funkce, tj. aby smlouvy o výkonu funkce obsahovaly nárok každého člena představenstva a dozorčí rady na měsíční odměnu za výkon funkce ve stávající výši a současně nárok každého člena představenstva a dozorčí rady společnosti na to, aby za něj společnost platila pojistné na pojištění odpovědnosti statutárních a dozorčích orgánů společnosti ve stávající výši a za stávajících podmínek.
V Hradci Králové dne 30. dubna 2014
Mgr. Gabriela V y s o k á předsedkyně představenstva
