OZNÁMENÍ O KONÁNÍ ŘÁDNÉ VALNÉ HROMADY AKCIONÁŘŮ Představenstvo akciové společnosti Seco GROUP a.s. se sídlem Praha 8, Šaldova 408/30, PSČ 186 00, IČO 60193450, zapsané v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 2333 svolává v souladu se zákonem o obchodních korporacích a stanovami a.s. řádnou valnou hromadu akcionářů společnosti Seco GROUP a.s., která se bude konat dne 4.6.2015 od 15.00 hodin v sídle odštěpného závodu Seco GROUP a.s. odštěpný závod 02, na adrese Jungmannova 11, 506 01 Jičín. Program jednání: 1) Zahájení valné hromady, ověření usnášeníschopnosti a volba orgánů valné hromady 2) Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti za rok 2014, včetně záměru rozvoje pro další období 3) Zpráva dozorčí rady 4) Diskuse 5) Schválení řádné účetní závěrky za rok 2014 a rozhodnutí o rozdělení zisku společnosti 6) Stanovení dividend a tantiem 7) Schválení úvěrového financování od Raiffeisenbank a jeho zajištění 8) Změna stanov 9) Volba člena dozorčí rady – navržena je paní Alexandra Voplakalová, nar. 20.8.1963, bytem 9. května 465/44, 466 04 Jablonec nad Nisou 10) Schválení smlouvy o výkonu funkce pro náhradního člena dozorčí rady 11) Schválení smlouvy o výkonu funkce pro nového člena dozorčí rady 12) Určení auditora pro ověření účetní závěrky 13) Závěr valné hromady Akcionář nemá právo na úhradu nákladů spojených s jeho účastí na valné hromadě. Zápis akcionářů do listiny přítomných bude zahájen dne 4.6.2015 ve 14,00 hodin v místě konání valné hromady. Akcionář se při registraci prokazuje následovně: Práva spojená s akcií na jméno vykonává ten, kdo je zapsaný v seznamu akcionářů k rozhodnému dni pro účast na valné hromadě, kterým je sedmý den předcházející dni konání valné hromady. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady osobně nebo prostřednictvím svého statutárního zástupce anebo zástupce na základě písemné plné moci. Osoby jednající jménem akcionáře – právnické osoby, jsou povinny předložit výpis z obchodního rejstříku ne starší tří měsíců, případně jiný doklad osvědčující oprávnění jednat jménem akcionáře. Akcionáři se prokáží platným průkazem totožnosti. Jejich zástupci předloží vedle průkazu totožnosti i plnou moc k zastupování akcionáře s úředně ověřeným podpisem akcionáře. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách v určitém období.
K bodu 1 programu jednání: Návrh usnesení: "Valná hromada schvaluje volbu předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a sčítatelů hlasů." Zdůvodnění: Valná hromada je podle platných právních předpisů a stanov povinna zvolit svoje orgány. K bodu 2 programu jednání: Návrh usnesení: "Valná hromada schvaluje zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti za rok 2014, včetně záměru rozvoje pro další období". Zdůvodnění: Zpráva představenstva vyhovujícím způsobem informuje jak o základních směrech a výsledcích činnosti společnosti za rok 2014, přičemž hospodářským výsledkem této činnosti je zisk ve výši 54,264 mil. Kč, osvědčující správnost a účelnost činnosti společnosti z ekonomického hlediska, tak o základních záležitostech, řešených představenstvem společnosti a dále nastiňuje i odůvodněné záměry společnosti pro další období k udržení postavení společnosti a jejích hospodářských výsledků. K bodu 3 programu jednání: Stanovisko představenstva: Zpráva dozorčí rady není předmětem schvalování valnou hromadou – slouží jako informativní materiál pro přítomné na valné hromadě. Konstatuje, že činnost společnosti v roce 2014 byla v souladu s platnými předpisy a dozorčí rada nezjistila v rámci své působnosti žádné relevantní závady v činnosti společnosti a ani ve zpracované účetní závěrce, která byla zpracována v souladu s právními a účetními předpisy a správně zobrazuje účetní operace a finanční výsledky společnosti. K bodu 5 programu jednání: Návrh usnesení: " Valná hromada schvaluje předloženou řádnou účetní závěrku za rok 2014 a předložený návrh na rozdělení zisku ." Zdůvodnění: Řádná účetní závěrka byla zpracována v souladu s právními a účetními předpisy a správně zobrazuje účetní operace a finanční výsledky, což je obsaženo i ve zprávě dozorčí rady. V souladu s výsledky účetní závěrky je i rozdělení zisku, který je určen ve větší míře na výplatu dividend a tantiem a v menší míře na účet nerozděleného zisku z minulých období. K bodu 6 programu jednání: Návrh usnesení: "Valná hromada schvaluje rozdělení části zisku, určeného na výplatu dividend a tantiem tak, že tantiemy vypláceny nebudou a dividendy budou vypláceny v částkách předložených v návrhu." Zdůvodnění: Část zisku, určená na výplatu dividend a tantiém, bude použita pouze na výplatu dividend bez
vyplacení tantiem, přičemž výše dividend jako podílů na zisku je určena poměrem jmenovité hodnoty konkrétní akcie k základnímu kapitálu. K bodu 7 programu jednání: Návrh usnesení: " Valná hromada souhlasí s tím, aby Seco GROUP a.s. (dále jen Společnost) uzavřela se společností Raiffeisenbank a.s., se sídlem Hvězdova 1716/2b, Praha 4, PSČ 140 78, IČ 49240901, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2051 (dále jen Banka) úvěrové smlouvy na provoz Společnosti a poskytla Bankou požadovaná zajištění k zajištění veškerých dosud vzniklých i budoucích pohledávek a nároků Banky vůči Společnosti z uzavřených i budoucích úvěrových smluv, zejména pak uzavřením zástavních smluv s Bankou jako zástavním věřitelem a zřízením zástavního práva pro Banku k nemovitým věcem Společnosti, a to až do celkového rámce na provozní a případné investiční financování." Zdůvodnění: Úvěry od Raiffeisenbank umožňují a zajišťují zejména financování provozní činnosti společnosti, případně i financování investičních akcí. Podmínky jejich čerpání jsou pro společnost příznivé. Raiffeisenbank s ohledem na novou zákonnou úpravu v občanském zákoníku a zákonu o obchodních korporacích od roku 2014 požaduje schválení základního úvěrového rámce valnou hromadou. K bodu 8 programu jednání: Návrh usnesení: "Valná hromada schvaluje předloženou změnu stanov společnosti tak, že schvaluje celé nové úplné znění stanov se zapracovanými změnami, které v plném rozsahu nahrazuje dosavadní znění stanov společnosti." Zdůvodnění: Zákon o obchodních korporacích (dále jen zákon) uložil společnostem upravit stanovy tak, aby byly v souladu s novými předpisy, tedy zejména s novým občanským zákoníkem a zákonem o obchodních korporacích, a to do 30.6.2014. Toto proběhlo na minulé valné hromadě. Po zkušenostech s fungováním těchto předpisů dospělo představenstvo k názoru, že toto fungování a současná situace vyvolávají potřebu dalších úprav stanov společnosti. Změna stanov naplňuje tento požadavek a jejím obsahem je především zjednodušení a úprava stanov tak, aby odpovídaly současné situaci a potřebám společnosti. Současně v zájmu odstranění duplicity se ze stanov vypouštějí některá ustanovení, která jsou obsažena v zákoně a jejichž opakování, příp. odlišná úprava ve stanovách není potřeba. Vzhledem k rozsahu změn v textu se změna stanov provádí schválením celého úplného znění stanov se zapracovanými změnami. Toto úplné znění stanov je přílohou tohoto oznámení. K bodu 9 programu jednání: Návrh usnesení: "Valná hromada volí členem dozorčí rady od 5.června 2015 paní Alexandru Voplakalovou, nar. 20.8.1963, bytem 9. května 465/44, 466 04 Jablonec nad Nisou " Zdůvodnění:
K 28.2.2015 odstoupila ze své funkce členka dozorčí rady paní Iva Kožená, nar. 4.4.1951, bytem Libuň 154. Na období do nejbližší valné hromady jmenovala v souladu s Článkem 21 bod 5. stanov společnosti dozorčí rada od 10.3.2015 náhradního člena dozorčí rady, paní Alexandru Voplakalovou, nar. 20.8.1963, bytem 9. května 465/44, 466 04 Jablonec nad Nisou. Jelikož toto jmenování platí pouze do nejbližší valné hromady, je třeba pro období od 5. června 2015 doplnit dozorčí radu na stanovami určený počet členů, což je 6 a zvolit tedy nového člena dozorčí rady. Navržena na volbu členem dozorčí rady je paní Alexandra Voplakalová, nar. 20.8.1963, bytem 9. května 465/44, 466 04 Jablonec nad Nisou, která již pracuje jako náhradní člen dozorčí rady. K bodu 10 programu jednání: Návrh usnesení: "Valná hromada schvaluje předloženou smlouvu o výkonu funkce pro náhradního člena dozorčí rady, Alexandru Voplakalovou, nar. 20.8.1963, bytem 9. května 465/44, 466 04 Jablonec nad Nisou, platnou a účinnou od 10.3.2015 do příštího zasedání valné hromady společnosti, tedy do 4.6.2015." Zdůvodnění: Podle zákona o obchodních korporacích jsou společnosti povinny pro členy orgánů schválit smlouvy o výkonu funkce, v nichž je obsaženo i jejich odměňování. Smlouvu o výkonu funkce pro členy dozorčí rady přitom schvaluje valná hromada. Vzhledem k tomu je předkládána ke schválení valné hromadě smlouva o výkonu funkce pro náhradního člena dozorčí rady, paní paní Alexandru Voplakalovou, nar. 20.8.1963, bytem 9. května 465/44, 466 04 Jablonec nad Nisou, a to za období ode dne 10.3.2015, tedy od jmenování náhradním členem dozorčí rady do příštího zasedání valné hromady společnosti, tedy do 4.6.2015. Obsahově je tato smlouva totožná se smlouvami, schválenými minulými valnými hromadami pro členy dozorčí rady, a to včetně odměňování . K bodu 11 programu jednání: Návrh usnesení: "Valná hromada schvaluje předloženou smlouvu o výkonu funkce pro nově zvoleného člena dozorčí rady, platnou od 5.6.2015." Zdůvodnění: Podle zákona o obchodních korporacích jsou společnosti povinny pro členy orgánů schválit smlouvy o výkonu funkce, v nichž je obsaženo i jejich odměňování. Smlouvu o výkonu funkce pro členy dozorčí rady přitom schvaluje valná hromada. Vzhledem k tomu je předkládána ke schválení valné hromadě smlouva o výkonu funkce pro nově zvoleného člena dozorčí rady. Obsahově je tato smlouva totožná se smlouvami, schválenými minulými valnými hromadami pro členy dozorčí rady, a to včetně odměňování . K bodu 12 programu jednání: Návrh usnesení: "Valná hromada schvaluje Ing. Anitheu Škodovou, č. oprávnění KA ČR 1161, Boleslavská 7/1905, Praha 3, IČ 40688232, auditorem pro ověření účetní závěrky společnosti Seco GROUP a.s. na rok 2015."
Zdůvodnění: Zákonem č. 93/2009 je v § 17 stanovena pro účetní jednotky, které podléhají povinnosti ověřovat účetní závěrku auditorem, i povinnost určovat tohoto auditora svým nejvyšším orgánem, v případě akciové společnosti tedy valnou hromadou. Ke schválení je navržena auditorka, která tuto činnost pro společnost řádně vykonávala i v minulých obdobích. Návrh změn stanov ve formě úplného znění stanov se zapracovanými změnami spolu s účetní závěrkou bude k dispozici všem akcionářům společnosti k nahlédnutí v sídle společnosti – Šaldova 408/30, 186 00 Praha 8 v pracovní dny v době od 10.00 hod. do 12.00 hod., počínaje dnem 4.5.2015. Každý akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Případné návrhy a protinávrhy akcionář uplatní v souladu se zněním zákona o obchodních korporacích. Toto oznámení včetně úplného znění stanov bude uveřejněno na internetových stránkách společnosti www.secogroup.cz a taktéž zasláno na adresy akcionářů uvedené v seznamu akcionářů. Na těchto internetových stránkách bude taktéž uveřejněna účetní závěrka společnosti. Hlavní údaje účetní závěrky za rok 2014 v tis. Kč: Aktiva celkem: 689 344 Pasiva celkem: 689 344 z toho: z toho: stálá aktiva: 306 181 vlastní kapitál: 439 599 oběžná aktiva: 380 991 cizí zdroje: 249 745 ostatní aktiva: 2 172 ostatní pasiva: 0 VÝNOSY CELKEM: 1 220 645 NÁKLADY CELKEM: 1 166 381 ZISK: 54 264 Představenstvo společnosti Seco GROUP a.s.
STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI Seco GROUP a.s., IČ 60193450 § 1 Firma a sídlo 1. Obchodní firma společnosti zní: Seco GROUP a.s. 2. Obec, v níž je umístěno sídlo: Praha.
§ 2 Internetová stránka Na adrese: www.secogroup.cz jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře.
§ 3 Předmět podnikání (činnosti) Předmětem podnikání (činnosti) společnosti je: - silniční motorová doprava - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí - zámečnictví, nástrojařství - obráběčství - slévárenství, modelářství - opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů - výroba elektřiny - distribuce elektřiny - obchod s elektřinou - výroba tepelné energie - rozvod tepelné energie - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona
§ 4 Výše základního kapitálu a akcie 1. Základní kapitál společnosti činí 314.649.100,-- Kč (slovy: třistačtrnáctmilionůšestsetčtyřicetdevěttisícjednosto korun českých) a je rozvržen na: a) 3750 (třitisícesedmsetpadesát) kusů kmenových listinných akcií, každá o jmenovité hodnotě 51.050,-- Kč (slovy: padesátjedentisícpadesát korun českých); b) 155 (jednostopadesátpět) kusů kmenových listinných akcií, každá o jmenovité hodnotě 23.000,-- Kč (slovy dvacettřitisíce korun českých); c) 58790 (padesátosmtisícsedmsetdevadesát) kusů kmenových listinných akcií, každá o jmenovité hodnotě 500,-- Kč (slovy: pětset korun českých); d) 225629 (dvěstědvacetpěttisícšestsetdvacetdevět) kusů kmenových listinných akcií, každá o jmenovité hodnotě 400,-- Kč (slovy: čtyřista korun českých). 2. Akcie společnosti jsou cennými papíry na jméno. Emisní kurs akcií se rovná jejich jmenovité hodnotě. 3. Převod akcií není omezen.
- 2 4. Práva spojená s listinnou akcií na jméno vykonává osoba uvedená v seznamu akcionářů, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu akcionářů neodpovídá skutečnosti. Pak vykonává práva spojená s akcií majitel akcie na jméno. 5. Společnost je oprávněna vydat akcie jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie stejného druhu, formy a podoby jednoho majitele (dále jen "hromadná listina"). O vydání akcií ve formě hromadné listiny rozhoduje představenstvo. 6. Akcionář má právo na výměnu hromadné listiny za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny, požádá-li o to písemně představenstvo společnosti.
§ 5 Práva akcionářů 1. Akcionář má právo během trvání společnosti na podíl ze zisku, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. V případě likvidace společnosti má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. 2. Akcionář je oprávněn se účastnit valné hromady a hlasovat na ní. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná s úředně ověřeným podpisem zmocnitele a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách. 3. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. 4. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady v souladu se zákonem o obchodních korporacích. 5. Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu z valné hromady nebo jeho části. 6. Akcionář může požádat soud, aby prohlásil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy nebo stanovami společnosti, či dobrými mravy. 7. Akcionář nebo akcionáři společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 3 % (tři procenta) základního kapitálu (dále jen "kvalifikovaný akcionář"), mohou požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání navržených záležitostí. 8. Na žádost kvalifikovaného akcionáře: - představenstvo zařadí jím určenou záležitost na pořad jednání valné hromady, pokud je možno tento pořad doplnit zákonem stanoveným způsobem; - dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti; - dozorčí rada uplatní právo na náhradu újmy, které má společnost vůči členovi představenstva; - představenstvo uplatní sankční postup proti akcionářům, kteří jsou v prodlení se splacením emisního kursu. 9. Akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, pokud má být emisní kurs akcií splácen v penězích. Toto právo může být omezeno nebo vyloučeno jen rozhodnutím valné hromady, a to v důležitém zájmu společnosti.
§ 6 Povinnosti akcionářů 1. Každý akcionář je povinen splnit vkladovou povinnost řádně a včas. 2. Akcionář je povinen hájit zájmy společnosti a její dobré jméno, ctít povinnost mlčenlivosti o všech skutečnostech, které souvisejí s činností společnosti nebo jejími obchodními partnery a které jsou předmětem obchodního tajemství společnosti, anebo o skutečnostech, jejichž
- 3 zveřejnění by mohlo společnosti přivodit újmu nebo jde o důvěrnou informaci. Při poskytnutí takových informací akcionářům na valné hromadě je představenstvo, popř. dozorčí rada povinna je upozornit na jejich charakter.
§ 7 Orgány společnosti Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou: - valná hromada - představenstvo - dozorčí rada.
§ 8 Valná hromada 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. 2. Valná hromada se koná minimálně 1 x (jedenkrát) ročně, nejpozději do konce šestého měsíce po uplynutí účetního období, a na jejím pořadu jednání je zejména schválení řádné účetní závěrky a způsobu rozdělení zisku nebo úhrady ztráty. 3. Valnou hromadu svolává představenstvo, v případech stanovených zákonem jeho člen nebo dozorčí rada. 4. Svolávající je povinen uveřejnit pozvánku na internetových stránkách společnosti a zaslat pozvánku na jednání valné hromady všem akcionářům uvedeným v seznamu akcionářů. 5. Pozvánka musí obsahovat náležitosti uvedené v zákoně č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen "zákon o obchodních korporacích"). 6. Hlavními údaji z účetní závěrky, uveřejňovanými před konáním valné hromady způsobem stanoveným pro svolání valné hromady jsou: aktiva celkem v členění na stálá, oběžná a ostatní; pasíva celkem v členění na vlastní kapitál, cizí zdroje a ostatní pasíva;výnosy celkem;náklady celkem;zisk. 7. Pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků stanovených zákonem pro svolání valné hromady. 8. Připouští se rozhodování per rollam podle § 418 až 420 zákona o obchodních korporacích. 9. Valná hromada je schopná usnášení, pokud přítomní akcionáři vlastní akcie, jejichž souhrnná hodnota přesahuje 30 % (třicet procent) základního kapitálu společnosti. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je sedmý den předcházející dni konání valné hromady. 10. Každých 50,-- Kč (slovy: padesát korun českých) jmenovité hodnoty akcie představuje 1 (jeden) hlas, tzn. že: a) na 1 (jednu) akcii o jmenovité hodnotě 51.050,-- Kč (slovy: padesátjedentisícpadesát korun českých) připadá 1021 (jedentisícdvacetjeden) hlasů, b) na 1 (jednu) akcii o jmenovité hodnotě 23.000,-- Kč (slovy:dvacettřitisíce korun českých) připadá 460 (čtyřistašedesát) hlasů, c) na 1 (jednu) akcii o jmenovité hodnotě 500,-- Kč (slovy: pětset korun českých) připadá 10 (deset) hlasů, d) na 1 (jednu) akcii o jmenovité hodnotě 400,-- Kč (slovy: čtyřista korun českých) připadá 8 (osm) hlasů, Celkový počet hlasů, připadající na všechny akcie společnosti, je 6292982 (šestmilionůdvěstědevadesátdvatisícedevětsetosmdesátdva) hlasy. 11. V případě, že není valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo do 15 (patnácti) dnů novým oznámením náhradní valnou hromadu tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. 12. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon o obchodních
- 4 korporacích nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady s výjimkou volby, odvolávání, schvalování smluv o výkonu funkce a odměňování členů představenstva. 13. Do působnosti valné hromady náleží též: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační jednotku, c) jmenování a odvolávání likvidátora, d) schvalování smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady. 14. Akcionář může vykonat své hlasovací právo i prostřednictvím zástupce na základě plné moci – viz odst. 2. , § 5 Práva akcionářů. 15. Akcionář nemusí vykonávat hlasovací práva spojená se všemi jeho akciemi stejným způsobem. 16. V průběhu jednání valné hromady se hlasuje prostřednictvím hlasovacích lístků. 17. Hlasuje se pro, proti nebo zdržel se vždy k jednotlivým bodům pořadu jednání samostatně. 18. Jednání valné hromady zahajuje svolavatel, který provádí kontrolu usnášeníschopnosti valné hromady a předkládá návrh na volbu orgánů valné hromady. 19. Valná hromada volí předsedu valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. 20. Valná hromada hlasuje nejprve o návrhu představenstva, příp. svolavatele valné hromady. O ostatních návrzích, jestliže byly podána, se hlasuje v pořadí, v jakém byly podány. Pokud však již byl návrh schválen, o dalších návrzích v téže věci se nehlasuje. 21. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo stanovy společnosti nevyžadují vyšší kvalifikovanou většinu. 22. Představenstvo má právo rozhodnout o pořízení notářského zápisu o průběhu valné hromady i v případech, kdy to zákon nevyžaduje. 23. Má-li společnost pouze jednoho akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář.
§ 9 Představenstvo 1. Představenstvo má 9 (devět) členů, které volí a odvolává dozorčí rada společnosti. 2. Délka funkčního období člena představenstva je 5 (pět) let. 3. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit; nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno společnosti, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout dozorčí rada. Člen představenstva může odstoupit i tak, že na pořad jednání dozorčí rady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen představenstva na zasedání dozorčí rady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí výkon funkce oznámením odstoupení z funkce na dozorčí radě, pokud dozorčí rada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. 4. Členové představenstva volí ze svého středu předsedu a 3 (tři) místopředsedy představenstva. 5. Představenstvo je usnášeníschopné, byli-li všichni členové pozváni a zasedání se účastní alespoň 5 (pět) členů. 6. Zasedání řídí předseda, příp. v jeho nepřítomnosti jeden z místopředsedů představenstva. 7. Usnesení představenstva se přijímá nadpoloviční většinou hlasů přítomných členů. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedajícího. 8. Připouští se rozhodování per rollam.
- 5 9. O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedajícím a zapisovatelem. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím, nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení přítomní členové hlasovali pro přijetí rozhodnutí. 10. Do působnosti představenstva náleží rozhodnutí či jednání o otázkách, které zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti představenstva.
§ 10 Dozorčí rada 1. Dozorčí rada má 6 (šest) členů, které volí a odvolává valná hromada společnosti. 2. Délka funkčního období člena dozorčí rady je 5 (pět) let. 3. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit; nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno společnosti, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen dozorčí rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen dozorčí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí výkon funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. Dozorčí rada má právo namísto člena dozorčí rady, jehož členství v dozorčí radě zaniklo a neklesne-li počet členů dozorčí rady pod polovinu, jmenovat náhradního člena dozorčí rady do příštího zasedání valné hromady. 4. Členové dozorčí rady volí ze svého středu předsedu dozorčí rady. 5. Dozorčí rada je usnášeníschopná, jsou-li přítomni alespoň 4 (čtyři) členové dozorčí rady. 6. Zasedání řídí předseda, příp. v jeho nepřítomnosti pověřený člen dozorčí rady. 7. Usnesení dozorčí rady se přijímá nadpoloviční většinou všech hlasů členů dozorčí rady. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy. 8. Připouští se rozhodování per rollam. 9. O průběhu zasedání dozorčí rady a o jejích rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedou, příp. členem pověřeným svoláním zasedání dozorčí rady a zapisovatelem. V zápisu z jednání dozorčí rady musí být jmenovitě uvedeni členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení přítomní členové hlasovali pro přijetí rozhodnutí. 10. Do působnosti dozorčí rady náleží rozhodnutí či jednání o otázkách, které zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti dozorčí rady, dále dozorčí rada: a) volí a odvolává členy představenstva, b) schvaluje smlouvy o výkonu funkce členů představenstva, včetně odměn.
§ 11 Jednání a podepisování jménem společnosti 1. Společnost zastupují navenek členové představenstva takto: a) předseda představenstva, místopředsedové představenstva a členové představenstva, a to každý samostatně v záležitostech společnosti nepřesahujících ve finančním vyjádření 5% (pět procent) základního kapitálu společnosti, jakož i v záležitostech, které nelze finančně vyjádřit, b) vždy společně alespoň dva členové představenstva, a to ve všech záležitostech
- 6 přesahujících ve finančním vyjádření 5% (pět procent) základního kapitálu společnosti - vždy jeden z nich musí být předseda nebo místopředseda představenstva, c) vždy společně alespoň čtyři členové představenstva, a to ve všech záležitostech přesahujících ve finančním vyjádření 30% (třicet procent) základního kapitálu společnosti vždy mezi nimi musí být předseda a dva místopředsedové představenstva. 2. Podepisování jménem společnosti: Za společnost podepisuje kterákoliv z osob oprávněná zastupovat společnost, a to tak, že k obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis, v případě prokuristů s dodatkem „prokurista“.
§ 12 Změny základního kapitálu, finanční asistence a rozdělování zisku 1. Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích. 2. Nepřipouští se snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování. 3. Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích. 4. Podíl na zisku lze rozdělit i ve prospěch členů orgánů společnosti.
§ 13 Účetní období Účetní období počíná dnem 1. ledna a končí 31. prosince daného roku.
§ 14 Odštěpné závody 1. Valná hromada společnosti má právo zřizovat a rušit odštěpné závody, určovat a měnit jejich sídlo (umístění). 2. Představenstvo společnosti jmenuje a odvolává vedoucí odštěpných závodů, má právo určovat a měnit předmět podnikání odštěpných závodů.
§ 15 Závěrečná ustanovení 1. Společnost je obchodní korporací, právnickou osobou založenou podle práva České republiky. 2. Obchodní korporace se podřizuje dle § 777 odst. 5 zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) zákonu jako celku. 3. O změně obsahu těchto stanov rozhoduje valná hromada společnosti. 4. Ke změně obsahu stanov může dojít též na základě jiných právních skutečností, než rozhodnutím valné hromady. Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. 5. Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se stanovy mění, provede změny jejich obsahu představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. Rozhodnutí představenstva o změně obsahu stanov se osvědčuje veřejnou listinou. 6. Změna stanov nabývá účinnosti dnem rozhodnutí valné hromady, není-li právním předpisem nebo v rozhodnutí o změně stanov stanoven pozdější okamžik nabytí účinnosti, s výjimkou rozhodnutí o zvýšení či snížení základního kapitálu, štěpení či spojení akcií, změny formy nebo druhu akcií, či omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií či o její změně, které nabývají účinnosti dnem zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku.
