OZNÁMENÍ O KONÁNÍ VALNÉ HROMADY AKCIONÁŘŮ Představenstvo akciové společnosti Seco GROUP a.s. se sídlem Praha 8, Šaldova 408/30, PSČ 186 00, IČO 60193450, zapsané v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 2333 svolává v souladu se zákonem o obchodních korporacích a stanovami a.s. řádnou valnou hromadu akcionářů společnosti Seco GROUP a.s., která se bude konat dne 5.6.2014 od 14.00 hodin v sídle odštěpného závodu Seco GROUP a.s. odštěpný závod 02, na adrese Jungmannova 11, 506 01 Jičín. Program jednání: 1) Zahájení valné hromady, ověření usnášeníschopnosti a volba orgánů valné hromady 2) Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti za rok 2013, včetně záměru rozvoje pro další období 3) Zpráva dozorčí rady 4) Diskuse 5) Schválení řádné účetní závěrky za rok 2013 a rozhodnutí o rozdělení zisku společnosti 6) Rozhodnutí o odměňování členů orgánů společnosti, stanovení dividend a tantiem 7) Změna stanov 8) Volba člena dozorčí rady – navržena je paní Iva Kožená, nar. 4.4.1951, bytem Libuň 154 9) Schválení smluv o výkonu funkce pro členy dozorčí rady včetně jejich odměňování 10) Určení auditora pro ověření účetní závěrky 11) Závěr valné hromady Registrace akcionářů bude probíhat dne 5.6.2014 od 13.00 hodin do 14.00 hodin v místě konání řádné valné hromady. Řádné valné hromady se může zúčastnit akcionář, který předloží při registraci platné listinné akcie společnosti nebo hromadné listiny nahrazující více akcií společnosti. Akcionářům nepřísluší náhrada nákladů, které jim vzniknou v souvislosti s účastí na valné hromadě. Akcionáři se prokáží platným průkazem totožnosti. Jejich zástupci předloží vedle průkazu totožnosti i plnou moc k zastupování akcionáře s úředně ověřeným podpisem akcionáře. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách v určitém období. Představenstvo současně upozorňuje akcionáře na povinnost akcionářů, stanovenou zákonem č. 134/2013 Sb. o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů, oznámit společnosti číslo účtu pro zápis do seznamu akcionářů nejpozději do dne konání valné hromady s tím, že při nesplnění této povinnosti nastávají tyto následky: − akcionář, který je v prodlení s předložením akcií a sdělením potřebných údajů pro zápis do seznamu akcionářů, není po dobu prodlení oprávněn vykonávat práva spojená s akciemi, ohledně nichž je v prodlení, − rozhodne-li společnost o rozdělení zisku v době, kdy je akcionář v prodlení s plněním těchto uvedených povinností, nevznikne mu právo na dividendu k akciím, s nimiž je v prodlení. K bodu 1 programu jednání: Návrh usnesení:
"Valná hromada schvaluje volbu předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a skrutátorů." Zdůvodnění: Valná hromada je podle platných právních předpisů a stanov povinna zvolit svoje orgány. K bodu 2 programu jednání: Návrh usnesení: "Valná hromada schvaluje zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti za rok 2013, včetně záměru rozvoje pro další období". Zdůvodnění: Zpráva představenstva vyhovujícím způsobem informuje jak o základních směrech a výsledcích činnosti společnosti za rok 2013, přičemž hospodářským výsledkem této činnosti je zisk ve výši 57 mil. Kč, osvědčující správnost a účelnost činnosti společnosti z ekonomického hlediska, tak o základních záležitostech, řešených představenstvem společnosti a dále nastiňuje i odůvodněné záměry společnosti pro další období k udržení postavení společnosti a jejích hospodářských výsledků. K bodu 3 programu jednání: Stanovisko představenstva: Zpráva dozorčí rady není předmětem schvalování valnou hromadou – slouží jako informativní materiál pro přítomné na valné hromadě. Konstatuje, že činnost společnosti v roce 2013 byla v souladu s platnými předpisy a dozorčí rada nezjistila v rámci své působnosti žádné relevantní závady v činnosti společnosti a ani ve zpracované účetní závěrce, která byla zpracována v souladu s právními a účetními předpisy a správně zobrazuje účetní operace a finanční výsledky společnosti. K bodu 5 programu jednání: Návrh usnesení: " Valná hromada schvaluje předloženou řádnou účetní závěrku za rok 2013 a předložený návrh na rozdělení zisku." Zdůvodnění: Řádná účetní závěrka byla zpracována v souladu s právními a účetními předpisy a správně zobrazuje účetní operace a finanční výsledky, což je obsaženo i ve zprávě dozorčí rady. V souladu s výsledky účetní závěrky je i rozdělení zisku, který je po povinném 5 % odvodu do rezervního fondu dle stanov určen v převážné míře na výplatu dividend a tantiem a v menší míře na účet nerozděleného zisku z minulých období. K bodu 6 programu jednání: Návrh usnesení: "Valná hromada schvaluje předložené odměňování členů představenstva a členů dozorčí rady za výkon funkce, platné do 30.6.2014." "Valná hromada schvaluje rozdělení části zisku, určeného na výplatu dividend a tantiem tak, že tantiemy vypláceny nebudou a dividendy budou vypláceny v částkách předložených v návrhu." Zdůvodnění: Přestože odměny za výkon funkce členů představenstva a dozorčí rady byly schváleny na minulé valné hromadě dne 6.6.2013, v zájmu právní jistoty se s ohledem na požadavky zákona o
obchodních korporacích předkládají ke schválení valné hromadě odměny členů představenstva a dozorčí rady tak , jak jsou vypláceny do 30.6.2014. Od 1.7.2014 pak budou odměny vypláceny v souladu s novými smlouvami o výkonu funkce. Část zisku, určená na výplatu dividend a tantiém, bude použita pouze na výplatu dividend bez vyplacení tantiem, přičemž výše dividend jako podílů na zisku je určena poměrem jmenovité hodnoty konkrétní akcie ke jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. K bodu 7 programu jednání: Návrh usnesení: "Valná hromada schvaluje předloženou změnu stanov společnosti tak, že schvaluje celé nové úplné znění stanov se zapracovanými změnami, které v plném rozsahu nahrazuje dosavadní znění stanov společnosti." Zdůvodnění: Zákon o obchodních korporacích (dále jen zákon) uložil společnostem upravit stanovy tak, aby byly v souladu s novými předpisy, tedy zejména s novým občanským zákoníkem a zákonem o obchodních korporacích, a to do 30.6.2014. Změna stanov naplňuje tento požadavek a jejím obsahem je především úprava stanov tak, aby odpovídaly požadavkům těchto nových předpisů. Dále pak změna stanov reaguje na změnu akcií společnosti z listinných akcií na majitele na listinné akcie na jméno, ke které došlo automaticky na základě zákona č. 134/2013 Sb. od 1.1.2014. Současně v zájmu odstranění duplicity se ze stanov vypouštějí některá ustanovení, která jsou obsažena v zákoně a jejichž opakování, příp. odlišná úprava ve stanovách není potřeba. Vzhledem k rozsahu změn v textu se změna stanov provádí schválením celého úplného znění stanov se zapracovanými změnami. Toto úplné znění stanov je přílohou tohoto oznámení. K bodu 8 programu jednání: Návrh usnesení: "Valná hromada volí členem dozorčí rady od 26.června 2014 paní Ivu Koženou, nar. 4.4.1951, bytem Libuň 154." Zdůvodnění: Dosavadní člence dozorčí rady paní Ivě Kožené, nar. 4.4.1951, bytem Libuň 154, končí funkční období dne 25.června 2014. Vzhledem k tomu je nutné pro období od 26. června 2014 doplnit dozorčí radu na stanovami určený počet členů, což je 6 a zvolit tedy nového člena dozorčí rady. Navržena na opětovnou volbu byla paní Iva Kožená, která funkci člena dozorčí rady řádně vykonávala v končícím období. K bodu 9 programu jednání: Návrh usnesení: "Valná hromada schvaluje předložené smlouvy o výkonu funkce pro členy a předsedu dozorčí rady, platné od 1.7.2014 včetně jejich odměňování, uvedeného v těchto smlouvách s tím, že pro člena dozorčí rady, zvoleného na této valné hromadě, bude smlouva o výkonu funkce platit ode dne počátku funkčního období." Zdůvodnění: Podle zákona o obchodních korporacích jsou společnosti povinny do 1.7.2014 upravit smlouvy o výkonu funkce tak, aby byly v souladu s požadavky nových předpisů, zejména právě zákona o obchodních korporacích. Proto jsou předkládány ke schválení valné hromadě nové smlouvy o
výkonu funkce pro členy a předsedu dozorčí rady, upravené podle požadavků nových předpisů, které nahradí dosavadní smlouvy a budou platit od 1.7.2014, resp. v případě člena dozorčí rady, zvoleného na této valné hromadě, ode dne počátku funkčního období, nastane-li dříve, než 1.7.2014. Základní odměny za výkon funkce přitom zůstávají na stejné výši jako doposud. K bodu 10 programu jednání: Návrh usnesení: "Valná hromada schvaluje Ing. Anitheu Škodovou, č. oprávnění KA ČR 1161, Boleslavská 7/1905, Praha 3, IČ 40688232, auditorem pro ověření účetní závěrky společnosti Seco GROUP a.s. na rok 2014." Zdůvodnění: Zákonem č. 93/2009 je v § 17 stanovena pro účetní jednotky, které podléhají povinnosti ověřovat účetní závěrku auditorem, i povinnost určovat tohoto auditora svým nejvyšším orgánem, v případě akciové společnosti tedy valnou hromadou. Ke schválení je navržena auditorka, která tuto činnost pro společnost řádně vykonávala i v minulých obdobích. Návrh změn stanov ve formě úplného znění stanov se zapracovanými změnami spolu s účetní závěrkou bude k dispozici všem akcionářům společnosti k nahlédnutí v sídle společnosti – Šaldova 408/30, 186 00 Praha 8 v pracovní dny v době od 10.00 hod. do 12.00 hod., počínaje dnem 5.5.2014. Každý akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Případné návrhy a protinávrhy akcionář uplatní v souladu se zněním zákona o obchodních korporací. Toto oznámení včetně úplného znění stanov bude uveřejněno na internetových stránkách společnosti www.secogroup.cz a taktéž zasláno na adresy akcionářů uvedené v seznamu akcionářů. Hlavní údaje účetní závěrky za rok 2013 v tis. Kč: Aktiva celkem: 690 975 Pasiva celkem: 690 975 z toho: z toho: stálá aktiva: 300 503 vlastní kapitál: 415 336 oběžná aktiva: 387 102 cizí zdroje: 275 639 ostatní aktiva: 3 370 ostatní pasiva: 0 VÝNOSY CELKEM: 1 203 421 NÁKLADY CELKEM: 1 146 116 ZISK: 57 305 Představenstvo společnosti Seco GROUP a.s.
STANOVY SPOLEČNOSTI Seco GROUP a.s. I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ Článek l Založení akciové společnosti Akciová společnost (dále jen „společnost“) byla založena jednorázově Fondem národního majetku České republiky se sídlem v Praze 2, Rašínovo nábř. 43 (dále jen zakladatel), jako jediným zakladatelem ve smyslu ustanovení § 172 odst. 2,3 a §171 odst. l zák. č. 513/91 Sb. obchodního zákoníku ze dne 24.11.1993 ve formě notářského zápisu. Společnost je právnickou osobou, která vznikla zápisem do obchodního rejstříku dne 1.4.1994. Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu B, vložce 2333 a má přiděleno identifikační číslo 60193450. Článek 2 Obchodní firma a sídlo společnosti 1. Obchodní firma společnosti zní: Seco GROUP a.s. 2. Obec, ve které je umístěno sídlo společnosti je: Praha 3. Internetové stránky společnosti jsou umístěny na adrese: www.secogroup.cz 4. Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury Článek 3 Trvání společnosti Společnost je založena na dobu neurčitou. Článek 4 Předmět podnikání a činnosti společnosti Předmětem podnikání a činnosti společnosti je: - silniční motorová doprava - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí - zámečnictví, nástrojařství - obráběčství - slévárenství, modelářství - opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů - výroba elektřiny - distribuce elektřiny - obchod s elektřinou - výroba tepelné energie - rozvod tepelné energie - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona
- 2 obory činnosti: - výroba strojů a zařízení - zasílatelství a zastupování v celním řízení - reklamní činnost, marketing, mediální zastoupení - výzkum a vývoj v oblasti přírodních a technických věd nebo společenských věd - zprostředkování obchodu a služeb - skladování, balení zboží, manipulace s nákladem a technické činnosti v dopravě - poskytování služeb pro zemědělství, zahradnictví, rybníkářství, lesnictví a myslivost - pronájem a půjčování věcí movitých - mimoškolní výchova a vzdělávání, pořádání kurzů, školení, včetně lektorské činnosti - velkoobchod a maloobchod Článek 5 Základní kapitál společnosti Základní kapitál společnosti činí 314 649 100,-- Kč, slovy třistačtrnáctmilionůšestsetčtyřicetdevěttisícjednostokorunčeských. Základní kapitál společnosti byl splacen ve výši 100 %. Článek 6 Akcie 1. Základní kapitál společnosti, uvedený v Článku 5, je rozdělen na 3.750 ks akcií o jmenovité hodnotě 51.050,-- Kč, 58.790 ks akcií o jmenovité hodnotě 500,-- Kč, 225.629 ks akcií o jmenovité hodnotě 400,-- Kč, 155 ks akcií o jmenovité hodnotě 23.000,-- Kč. Všechny akcie jsou kmenové, znějí na jméno, vydávají se v listinné podobě a nejsou registrované. Každých 50,-- Kč jmenovité hodnoty akcie představuje jeden hlas. Na 1 ks akcie o jmenovité hodnotě 51.050,-- Kč připadá 1.021 hlasů. Na 1 ks akcie o jmenovité hodnotě 23.000,-- Kč připadá 460 hlasů. Na 1 ks akcie o jmenovité hodnotě 500,-- Kč připadá 10 hlasů. Na 1 ks akcie o jmenovité hodotě 400,-- Kč připadá 8 hlasů. Celkový počet hlasů, připadající na všechny akcie společnosti je 6.292.982. 2. Akcie společnosti mohou být vydány jako hromadné akcie nahrazující jednotlivé akcie. S těmito hromadnými akciemi jsou spojena práva jako s počtem akcií v nich uvedených. Požádá-li akcionář písemně představenstvo společnosti o výměnu hromadné akcie, nahrazující na ní uvedený počet akcií, za jednotlivé akcie nebo její rozdělení na více hromadných akcií, které budou ztělesňovat v součtu stejný počet akcií jako dosavadní hromadná akcie, je představenstvo povinno mu ve lhůtě 90 dnů vyhovět. Článek 6a Odštěpné závody 1.Valná hromada společnosti má právo zřizovat a rušit odštěpné závody, určovat a měnit jejich sídlo (umístění).
- 3 2.Představenstvo společnosti jmenuje a odvolává vedoucí odštěpných závodů,má právo určovat a měnit předmět podnikání odštěpných závodů. II. ORGÁNY SPOLEČNOSTI Článek 7 Společnost má dualistický systém vnitřní struktury a má tyto orgány: A. valnou hromadu B. představenstvo − dozorčí radu A. VALNÁ HROMADA Článek 8 Postavení a působnost valné hromady 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti, všichni akcionáři mají právo zúčastnit se jejího jednání. 2. Do působnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností b) rozhodování o změně výše základního kapitálu nebo o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu, či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu c) volba a odvolání členů dozorčí rady d) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví právní předpis i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o úhradě ztráty, rozhodnutí o výplatě dividend a stanovení podílů na zisku (tantiém) členů orgánů společnosti e) rozhodování o odměňování členů dozorčí rady a schvalování smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady f) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku g) rozšíření zákazu konkurence h) zřizování a rušení odštěpných závodů, určování a změny jejich sídla (umístění) i) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo tyto stanovy svěřují do působnosti valné hromady Článek 9 Účast na valné hromadě a práva akcionářů na valné hromadě
- 4 1. Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitosti týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení, potřebné pro posouzení obsahu záležitostí, zařazených na valnou hromadu, uplatňovat návrhy a protinávrhy v souladu se zákonem o obchodních korporacích. 2. Účastnit se valné hromady je oprávněn akcionář, který předloží listinnou akcii, s níž je spojeno hlasovací právo, a je zapsaný v seznamu akcionářů k rozhodnému dni pro účast na valné hromadě. Vedení seznamu akcionářů zabezpečuje představenstvo. Akcionářům nepřísluší náhrada nákladů, které jim vzniknou v souvislosti s účastí na valné hromadě. 3. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení na základě písemné plné moci s úředně ověřeným podpisem akcionáře. (Zastoupený akcionář se dále považuje za přítomného akcionáře). 4. Valné hromady se účastní členové představenstva a dozorčí rady. Příslušné části jednání valné hromady je oprávněn se účastnit auditor, aby seznámil se svým zjištěním akcionáře na valné hromadě schvalující účetní závěrku, výroční zprávu společnosti. Článek 10 Způsob svolávání valné hromady l. Valná hromada se koná nejméně jednou za kalendářní rok ve lhůtě nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. 2. Představenstvo je povinno svolat mimořádnou valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření. 3. Orgán, který valnou hromadu svolává, uveřejní oznámení o jejím svolání nejpozději 30 dnů před termínem konání valné hromady na internetových stránkách společnosti www.secogroup.cz a současně zašle oznámení akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů . Oznámení o konání valné hromady obsahuje alespoň: a) firmu a sídlo společnosti b) místo, datum a hodinu konání valné hromady označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada d) označení, kdo svolává valnou hromadu e) pořad jednání valné hromady včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti f) podmínky účasti akcionářů a jejich zástupců, včetně náležitostí plné moci. g) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění; není-li předkládán návrh na usnesení, obsahuje pozvánka vyjádření představenstva ke každé navrhované záležitosti 4. Pokud představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení řádnou účetní závěrku, uveřejňuje spolu s oznámením o konání valné hromady vybrané údaje z ní s uvedením
- 5 doby a místa, v němž je roční účetní závěrka k nahlédnutí akcionářům. 5. Je-li svolána valná hromada, nemůže jiný orgán společnosti svolat ve stejném období valnou hromadu s programem obsahujícím shodné body pořadu jednání. Článek 11 Jednání a způsob rozhodování valné hromady 1. Valná hromada je způsobilá usnášení, jsou-li na ní přítomni nebo zastoupeni prostřednictvím zástupce na základě plné moci akcionáři, kteří mají akcie s jmenovitou hodnotou přesahující úhrnem 30% základního kapitálu společnosti. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je sedmý den předcházející dni konání valné hromady. 2. Hlasování na valné hromadě se provádí prostřednictvím hlasovacích lístků s použitím výpočetní techniky pro jejich vyhodnocení. 3. Jednání valné hromady je nepřístupné pro veřejnost. 4. Jednání valné hromady řídí do doby zvolení předsedy valné hromady svolavatel nebo jím pověřená osoba. 5. K jednotlivým bodům programu předkládá návrh orgán společnosti, který valnou hromadu svolal. K jednotlivým bodům programu mohou podat návrh za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích taktéž akcionáři. 6. Nejprve se hlasuje o návrhu orgánu společnosti, který valnou hromadu svolal. O ostatních návrzích, jestliže byly podány, se hlasuje v pořadí, v jakém byly podány. Pokud však již byl návrh schválen, o dalších návrzích v téže věci se nehlasuje. 7. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, není-li k rozhodnutí zapotřebí jiné (kvalifikované) většiny podle zákona nebo stanov. Hlasovací právo náležející akcii se řídí její jmenovitou hodnotou , a to tak, že na každých 50,-- Kč jmenovité hodnoty akcie připadá jeden hlas. 8. O rozhodnutích k jejichž schválení je třeba jiné (kvalifikované) většiny hlasů musí být pořízen notářský zápis. Účast notáře je povinno zajistit představenstvo. Notářský zápis o rozhodnutí o změně stanov musí obsahovat též schválený text změny stanov. 9. Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, s nimiž není spojeno právo hlasovat nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat. 10. Valná hromada volí ze svého středu nebo z dalších osob na ní přítomných předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a sčítatele hlasů. 11. Vyhotovení zápisu o valné hromadě zabezpečuje představenstvo, zápis podepisují zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu. 12. V souladu s § 418 zákona o obchodních korporacích je možné rozhodování valné
- 6 hromady per rollam v písemné formě – o uplatnění tohoto způsobu rozhodování rozhoduje představenstvo, příp. jiná osoba oprávněná ke svolání valné hromady. Článek 11a Rozhodování per rollam 1. Ve věcech vyhrazených k rozhodování v působnosti valné hromady lze hlasovat mimo valnou hromadu způsobem rozhodování per rollam. 2. Osoba oprávněná ke svolání valné hromady zašle všem akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů návrh rozhodnutí o věci, o které má být rozhodnuto. 3. Návrh rozhodnutí obsahuje: a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění, b) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře určenou stanovami, jinak 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři, c) podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí, d) organizační pokyny a vysvětlení předkladatele návrhu rozhodnutí, jestliže jich je třeba. 4. Vyžaduje-li zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, musí mít i rozhodnutí akcionáře, učiněné per rollam , formu veřejné listiny, ve které se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, kterého se vyjádření týká. 5. Rozhodnutí per rollam, která nevyžadují formu veřejné listiny, musí být podepsána s úředně ověřeným podpisem. Počet odevzdaných hlasů tak bude zjištěn ze seznamu akcionářů. 6. Nedoručí-li akcionář ve stanovené lhůtě osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí. 7. Rozhodná většina se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů společnosti. 8. Záznam o hlasování musí pořídit představenstvo na nejbližším jednání a jeho nedílnou součástí je dokumentace o hlasování jednotlivých akcionářů. Se záznamem se nakládá jako se zápisem z valné hromady. 9.Výsledek rozhodování per rollam oznámí osoba oprávněná svolat jednání valné hromady způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady všem akcionářům společnosti bez zbytečného odkladu, a to včetně dne přijetí rozhodnutí per rollam. Článek 12 Náhradní valná hromada Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu, je-li to stále potřebné. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo novým oznámením nejméně 15 dní před konáním náhradní valné hromady. Oznámení o konání náhradní valné hromady musí být uveřejněno, resp. rozesláno podle Čl. 10 odst. 3 těchto stanov nejpozději do 15-ti dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení Čl. 11 odst. l těchto stanov.
- 7 B. PŘEDSTAVENSTVO Článek 13 Postavení a působnost představenstva 1. Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a zastupuje společnost. 2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými právními předpisy či stanovami společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. 3. Představenstvu přísluší zejména: a) přijímat organizační řad společnosti b) rozhodovat o poskytnutí nebo přijetí úvěrů a záruk c) předseda představenstva může přiznat mimořádnou odměnu až do výše 50.000 Kč bez předchozího souhlasu představenstva d) rozhodování a schvalování investičních záměrů společnosti e) zabezpečovat obchodní vedení společnosti f) vykonávat zaměstnavatelská práva g) svolávat valnou hromadu h) zajistit zpracování a předkládat valné hromadě: - návrhy pro změnu stanov - návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu - řádnou účetní závěrku - návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení tantiém a dividend - nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období výroční zprávu, jejíž součástí je zpráva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku - návrhy na způsob krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém účetním období - návrh na zrušení společnosti ch) vykonávat usnesení, případně rozhodnutí valné hromady i) zabezpečovat řádné vedení předepsané evidence, účetnictví a ostatních dokladů společnosti j) rozhodovat o změně struktury společnosti k) rozhodovat o pronájmech a prodejích nemovitého majetku společnosti l) rozhodovat o zřízení a použití fondů společnosti m) rozhodovat o založení dceřinných společností n) předkládat dozorčí radě nejméně jeden měsíc před řádnou valnou hromadou řádnou účetní závěrku a zprávu o hospodářské činnosti společnosti za uplynulé účetní období o) udělovat a rušit prokuru po předchozím souhlasu dozorčí rady p) jmenovat a odvolávat generálního ředitele společnosti po předchozím souhlasu dozorčí rady q) jmenovat a odvolávat vedoucí odštěpných závodů,určovat a měnit předmět podnikání odštěpných závodů Článek 14 Složení, ustanovení a funkční období představenstva l. Představenstvo společnosti má 9 členů, volených a odvolávaných dozorčí radou.
- 8 2. Funkční období členů představenstva je pětileté. Opětovná volba člena představenstva je možná. 3. Člen představenstva může z této funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným dozorčí radě. V takovém případě končí výkon jeho funkce dnem, kdy jeho odstoupení projednala dozorčí rada, nejpozději však uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li dozorčí rada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. 4. Představenstvo volí ze svého středu předsedu a 3 místopředsedy. Článek 15 Svolávání zasedání představenstva 1. Představenstvo zasedá dle potřeby, nejméně však 4x v kalendářním roce. Zasedání svolává předseda nebo místopředseda. 2. Předseda je povinen svolat zasedání představenstva vždy, požádá-li o to některý z členů představenstva. 3. Účast člena představenstva na zasedání je nezastupitelná. Pokud není člen představenstva na jednání přítomen a chce vyjádřit svůj osobní názor, je třeba, aby jeho stanovisko k programu mělo písemnou formu. Toto stanovisko se stává součástí zápisu, nemá však váhu hlasu. 4. Představenstvo může podle své úvahy přizvat na zasedání i jiné osoby. Článek 16 Zasedání představenstva l. Zasedání představenstva řídí jeho předseda. V případě jeho nepřítomnosti řídí zasedání místopředseda, kterého k tomu pověří předseda. 2. O průběhu zasedání představenstva a přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje představenstvem určený zapisovatel a předseda představenstva. 3. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo ze zdrželi hlasování.Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. 4. Náklady spojené se zasedáními a další činností představenstva nese společnost. Článek 17 Způsob rozhodování představenstva 1.Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. 2. K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina přítomných členů představenstva. Při
- 9 rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy. 3. Jestliže s tím souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo hlasovat písemně nebo pomocí prostředků sdělovací techniky i mimo zasedání. Hlasující se pak považují za přítomné. O výsledku hlasování se na nejbližším zasedání představenstva učiní zápis. Článek 18 Povinnosti členů představenstva l. Členové představenstva jsou povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. 2 Členové představenstva jsou taktéž povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, které pro ně vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů. 3. Důsledky porušení povinností obsažených v odstavcích 1a 2 vyplývají z obecně závazných právních předpisů. Článek 19 Tantiémy a odměny členů představenstva Členům představenstva přísluší za výkon jejich funkce odměna, včetně případné zvláštní odměny, podílu na zisku (tantiéma), věcného plnění a dalšího plnění stanoveného smlouvou o výkonu funkce, schválenou dozorčí radou. Podíl na zisku (tantiéma) může být poskytnut jen tehdy, je-li schválen také valnou hromadou.Dozorčí rada je oprávněna schválit pro představenstvo v závislosti na hospodářských výsledcích firmy i mimořádnou odměnu mimo rámec smlouvy o výkonu funkce. C. DOZORČÍ RADA Článek 20 Postavení a působnost dozorčí rady 1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti a přísluší jí veškerá práva v rozsahu obecně závazných právních předpisů, těchto stanov a usnesení valné hromady společnosti. 2. Členové dozorčí rady jsou voleni valnou hromadou. 3. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a činnost společnosti. 4. Dozorčí radě přísluší v rámci působnosti upravené zákonem a těmito stanovami zejména: a) přezkoumávat řádnou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a předkládat své vyjádření valné hromadě b) svolat valnou hromadu za podmínek stanovených v zákoně a těchto stanovách c) předkládat valné hromadě a představenstvu své vyjádření, doporučení a návrhy
- 10 d) nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činností společnosti a kontrolovat, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady e) dávat stanovisko ke zprávě o hospodářské činnosti společnosti f) volit a odvolávat členy představenstva g) schvalovat smlouvy o výkonu funkce členů představenstva a odměny, včetně případné zvláštní odměny, podílu na zisku (tantiéma), věcného plnění a dalšího plnění podle těchto smluv, jakož i mimořádné odměny pro členy představenstva v závislosti na hospodářských výsledcích společnosti mimo rámec smlouvy o výkonu funkce. Článek 21 Složení, ustavení a funkční období dozorčí rady 1. Dozorčí rada společnosti má 6 členů. 2. Členem dozorčí rady může být jen fyzická osoba, která nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. 3. Funkční období člena dozorčí rady je 5 let. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná. 4. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit také písemným prohlášením doručeným dozorčí radě. V takovém případě končí výkon jeho funkce dnem, kdy jeho odstoupení projednala dozorčí rada, nejpozději však uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li dozorčí rada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. 5. Dozorčí rada je oprávněna namísto člena dozorčí rady, jehož členství v dozorčí radě zaniklo, jmenovat náhradního člena dozorčí rady do příštího zasedání valné hromady. 6. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu dozorčí rady. Článek 22 Svolávání zasedání dozorčí rady l. Dozorčí rada zasedá dle potřeby, nejméně však jednou za tři měsíce. Zasedání svolává předseda. 2. Předseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o to některý z členů dozorčí rady nebo představenstvo 3. Účast člena dozorčí rady na zasedání je nezastupitelná. Pokud není člen dozorčí rady na jednání dozorčí rady osobně přítomen a chce vyjádřit svůj osobní názor, je třeba, aby jeho stanovisko k programu mělo písemnou formu. Toto stanovisko se stává součástí zápisu, nemá však váhu hlasu. 4. Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i jiné osoby.
- 11 Článek 23 Zasedání dozorčí rady 1. Zasedání dozorčí rady řídí její předseda. V případě jeho nepřítomnosti řídí zasedání pověřený člen dozorčí rady. 2. O průběhu zasedání dozorčí rady a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje dozorčí radou určený zapisovatel a předseda. 3. V zápisu z jednání dozorčí rady musí být jmenovitě uvedeni členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením dozorčí rady nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. 4. Náklady spojené se zasedáními i s další činností dozorčí rady nese společnost. Článek 24 Způsob rozhodování dozorčí rady 1. Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejich členů. 2. K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech, nikoli jen přítomných, členů dozorčí rady. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy dozorčí rady. Článek 25 Povinnosti členů dozorčí rady 1. Členové dozorčí rady jsou povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. 2. Členové dozorčí rady jsou taktéž povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, které pro ně vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů. Článek 26 Tantiémy a odměny členů dozorčí rady Členům dozorčí rady přísluší za výkon jejich funkce odměna , včetně případné zvláštní odměny, podílu na zisku (tantiéma), věcného plnění a dalšího plnění stanoveného smlouvou o výkonu funkce, schválenou valnou hromadou. Podíl na zisku (tantiéma) může být poskytnut jen tehdy, je-li schválen také valnou hromadou. Valná hromada je oprávněna schválit pro dozorčí radu v závislosti na hospodářských výsledcích firmy i mimořádnou odměnu mimo rámec smlouvy o výkonu funkce. III. ZASTUPOVÁNÍ A PODEPISOVÁNÍ ZA SPOLEČNOST ČLENY PŘEDSTAVENSTVA
- 12 Článek 27 Zastupování a podepisování za společnost členy představenstva 1. Společnost zastupují navenek členové představenstva takto: a) Předseda představenstva, místopředsedové představenstva a členové představenstva, a to každý samostatně v záležitostech společnosti nepřesahujících ve finančním vyjádření 5% základního kapitálu společnosti, jakož i v záležitostech, které nelze finančně vyjádřit. b) Vždy společně alespoň dva členové představenstva, a to ve všech záležitostech přesahujících ve finančním vyjádření 5% základního kapitálu společnosti - vždy jeden z nich musí být předseda nebo místopředseda představenstva. c) Vždy společně alespoň čtyři členové představenstva, a to ve všech záležitostech přesahujících ve finančním vyjádření 30% základního kapitálu společnosti - vždy mezi nimi musí být předseda a dva místopředsedové představenstva. 2. Podepisování jménem společnosti: Za společnost podepisuje kterákoliv z osob oprávněná zastupovat společnost, a to tak, že k obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis, v případě prokuristů s dodatkem „prokurista“. IV. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI Článek 28 Účetní období Účetním obdobím je kalendářní rok. Článek 29 Evidence a účetnictví společnosti Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům. Článek 30 Řádná účetní závěrka 1. Sestavení řádné účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku, včetně stanovení výše a způsobu vyplacení tantiém a dividend, popřípadě návrhu na způsob krytí ztrát společnosti, zajišťuje představenstvo po předchozím projednání v dozorčí radě. 2. Řádná účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází, a o výši dosaženého zisku, nebo ztrát vzniklých v uplynulém účetním období. 3. Hlavními údaji z účetní závěrky, uveřejňovanými před konáním valné hromady způsobem stanoveným pro svolání valné hromady v případě, že není uveřejňována na internetových stránkách společnosti účetní závěrka, jsou: aktiva celkem v členění na stálá, oběžná a
- 13 ostatní; pasíva celkem v členění na vlastní kapitál, cizí zdroje a ostatní pasíva;výnosy celkem;náklady celkem;zisk. Článek 31 Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty 1. O rozdělení zisku nebo úhradě ztráty společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. 2. Zisk společnosti, dosažený v účetním období, se po odečtení částek připadajících na daně a na další účely schválené valnou hromadou, použije k rozdělení na podíly na zisku společnosti (tantiemy) pro členy orgánů společnosti a dividendy, pokud o tom rozhodne valná hromada, a to ve výši schválené valnou hromadou. 3. Tím není vyloučeno, aby valná hromada rozhodla, že zisk nebo část zisku nebude rozdělen na tantiémy a dividendy a použije se na zvýšení základního kapitálu společnosti nebo na investice společnosti, případně jiné účely. 4. Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada určila k rozdělení. 5. Nestanoví-li rozhodnutí valné hromady něco jiného, je tantiéma i dividenda splatná do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. 6. Ztráta společnosti se uhradí: a) z nerozděleného zisku minulých let b) ze zisku budoucích období c) popřípadě jiným způsobem na základě obecně závazných právních předpisů V. ZRUŠENÍ A ZÁNIK SPOLEČNOSTI Článek 32 Způsoby zrušení společnosti Společnost se zrušuje: a) rozhodnutím valné hromady o zrušení společnosti s likvidací b) rozhodnutím soudu o zrušení společnosti c)dalšími způsoby stanovenými obecně závaznými právními předpisy Článek 33 Likvidace společnosti 1. Způsob provedení likvidace společnosti při jejím zrušení se řídí obecně závaznými právními předpisy. 2. O způsobu vypořádání likvidačního zůstatku majetku společnosti v případě, že o zrušení společnosti s likvidací rozhodla valná hromada, rozhoduje valná hromada. Likvidační zůstatek přitom bude rozdělen mezi akcionáře v poměru odpovídajícím
- 14 splacené jmenovité hodnotě jejich akcií. Článek 34 Zánik společnosti Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku. VI. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Článek 35 Postup při doplňování a změně stanov 1. O doplnění nebo jiné změně těchto stanov rozhoduje valná hromada, pokud nejde o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností. 2. Návrh na doplnění nebo jinou změnu stanov může podat akcionář, představenstvo nebo dozorčí rada. 3. Usnesení o změně je třeba přijmout kvalifikovanou většinou podle těchto stanov, a to hlasy alespoň dvou třetin přítomných akcionářů. O rozhodnutí o změně stanov musí být pořízen notářský zápis. 4. Návrh změn stanov zpracovává představenstvo s přihlédnutím ke kogentním ustanovením obecně závazných právních předpisů. Po schválení valnou hromadou představenstvo zabezpečí zapracování úplného znění stanov společnosti a předloží je příslušnému rejstříkovému soudu. 5. Rozhoduje-li společnost o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné akcie, o změně formy nebo druhu akcií anebo omezení převoditelnosti akcií na jméno, či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnost okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona, že nabývají účinnosti později. 6. Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, zda, popřípadě jakým způsobem se stanovy mění, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady – o tomto rozhodnutí bude pořízena veřejná listina. 7. Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, je představenstvo společnosti povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně dozví, úplné znění stanov. Článek 36 Účinnost stanov
- 15 1. Stanovy v tomto znění byly schváleny valnou hromadou společnosti dne 5.6.2014. 2. Společnost se ve smyslu ustanovení § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, podřizuje tomuto zákonu jako celku. Tato změna stanov nabývá účinnosti dnem, kdy bude zveřejněn zápis této skutečnosti do obchodního rejstříku způsobem umožňujícím dálkový přístup podle zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob.
