JEGYZŐKÖNYV amely készült a PANNON-FLAX Győri Lenszövő NyRt.-nél 2010. május 25-én 16 órakor megtartott (9027 Győr, Kandó Kálmán u. l.) a PANNON-FLAX NyRt. folytatólagos közgyűléséről. Jelen vannak: - A külön mellékelt jelenléti íven felsorolt részvényesek, összesen 544.391 db szavazattal, - Az Igazgatóságból: Váradi Ernő az Igazgatóság elnöke, Teimel Gézáné igazgatósági tag – vezérigazgató, Hajdu Attila igazgatósági tag, Teimel Balázs igazgatósági tag - A Felügyelő Bizottságból: Bugár Csaba FB elnöke - A társaság könyvvizsgálója: Ámon Pál Heiling. - Dr. Gócza Béla ügyvéd Váradi Ernő: az Igazgatóság elnöke üdvözli a megjelenteket. Bejelenti, hogy mivel a PANNON-FLAX Győri Lenszövő NyRt. 2010. április 27-én 14 órára meghirdetett éves rendes közgyűlése határozatképtelensége miatt ugyanazon a napon 15 órakor kezdődő közgyűlést az Alapszabály 9.4.9 pontja alapján felfüggesztették, és a folytatólagos közgyűlés időpontját 2010. május 25. napján 16 órára tették, ezért az összehívás jogszerű volt. A Társaság kibocsátott részvényeinek száma 2.232.564 db, amelyből 42.500 db saját részvény, 12.500 db leányvállalat tulajdonában lévő részvény. A saját és a leányvállalat tulajdonában lévő részvény nem jogosít szavazatra, így a szavazatra jogosító részvények száma 2.177.564 db. A jelenléti ív alapján megállapítja, hogy a társaság 2.177.564 db szavazatra jogosító részvénye közül 544.391 db (25%) részvény képviselteti magát, amelyet a közgyűlés előtt előírás szerint igazoltak. A folytatólagos közgyűlés határozatképes. A szavazólapokat a képviselők részére a közgyűlés előtt átadták, így Váradi Ernő elnök úr kéri, hogy a szavazólap felmutatásával szavazzanak. Javasolja, hogy a közgyűlés fogadja el az alábbi tisztségviselőket:
1
- Jegyzőkönyvvezetőnek: - Jegyzőkönyv hitelesítőnek: - Szavazatszámlálónak:
Soós Andreát, Sipos Margitot, Hajdu Attilát.
Kéri, hogy szavazólappal szavazzanak a tisztségviselők elfogadásáról. Megállapítja, hogy a közgyűlés 544.391 db igen (100%) szavazattal, ellenszavazat és tartózkodás nélkül megválasztotta a tisztségviselőket.
Napirendi pontok: az éves rendes közgyűlés meghirdetett napirendjének előző közgyűlésen nem tárgyalt pontjai szerint: 2. 2010. éves célkitűzések 3. Igazgatósági tagok választása. 4. Felügyelő Bizottsági tagok választása. 5. Audit Bizottsági tagok választása. 6. Az igazgatósági, a felügyelő bizottsági és az audit bizottsági tagok, valamint a könyvvizsgáló díjazásának megállapítása. 8. A Felügyelő Bizottság ügyrendjének elfogadása 9. Alapszabály módosítás
2.sz. napirendi pont: A Társaság 2010. éves célkitűzései Váradi Ernő elnök Úr a 2. sz. napirendi pontot előterjeszti: A Társaság 2010. éves célkitűzése: A legfontosabb ebben az évben, hogy a válság negatív hatásait minimalizálni tudjuk, biztosítsuk a Társaság finanszírozását és hosszú távú működését. Az ingatlanfejlesztési tevékenység személyi, jogi különválasztását követően annak beindítása és felkészülés a holding jellegű tevékenység végzésére. Jelentős növekedési potenciált igénylő, ám ugyancsak jelentős fejlesztési előkészítő munkát igénylő ingatlanprojektek felkutatása, felvásárlása, megvalósítás feltételeinek kialakítása. A Társaság tulajdonát képező győri üzemingatlan középtávú fejlesztési koncepciójának kidolgozása. A Társaság (közvetve) 100%-os tulajdonát képező budapesti ingatlan tulajdonosi illetőség önálló ingatlanná alakításához szükséges teendők elvégzése, fejlesztési koncepció kidolgozása után a tervek, engedélyeztetés elindítása.
2
Önálló leányvállalatba szervezett textilipari tevékenység fenntartása, hatékony működtetése o a válság időszakának áthidalásához szükséges intézkedések megtétele, o gyártmányfejlesztés erősítése, o marketing tevékenység és fokozott piaci munka mellett az értékesítés növelése, o magasabb vevői igényeket kielégítő, magasabb fedezetű termékek gyártási feltételeinek kialakítása, o a hatékonyabb és eredményesebb munkavégzéshez szükséges megfelelő szintű információs rendszer működtetése. Az önálló leányvállalatként működő vagyonkezelő társaságban vagyont gyarapító befektetések felkutatása, megvalósítása. A PANNON-FLAX Vállalatcsoport árbevételi tervét 2.500 millió Ft-ra, eredményét 40 millió Ft-ra tervezzük. Kérem a közgyűlést az elmondott terv elfogadására. Szavazás: - ellenszavazás - tartózkodás. Köszönöm. Megállapítja, hogy a közgyűlés 544.391 darab igen (100%) szavazattal, tartózkodás és ellenszavazat nélkül elfogadta a Társaság célkitűzéseit, és a vállalatcsoport számszerű tervadatait, amelyben a tervezett árbevétel 2.500 millió Ft, mérleg szerinti eredményterv 40 millió Ft, és meghozta az alábbi határozatot: 198/2010.sz. határozat A közgyűlés a jelenlévők 544 391 db (100%) szavazata mellett elfogadta a Társaság 2010. éves célkitűzéseit és a vállalatcsoport számszerű tervadatait, amelyben a tervezett árbevétel 2.500 millió Ft, mérleg szerinti eredményterv 40 millió Ft. 3.sz. napirendi pont: Az Igazgatósági tagok választása Váradi Ernő: Tájékoztatom a közgyűlést, hogy az igazgatósági tagok visszahívására vonatkozóan nem érkezett tulajdonosi javaslat, így az Igazgatóság változatlan összetételben működik tovább. 4.sz. napirendi pont: A Felügyelő Bizottsági tagok választása 3
Váradi Ernő: Tájékoztatom a közgyűlést, hogy a Felügyelő Bizottsági tagok visszahívására vonatkozóan nem érkezett tulajdonosi javaslat, így a Felügyelő Bizottság változatlan összetételben működik tovább. 5.sz. napirendi pont: Az Audit Bizottsági tagok választása Váradi Ernő: Az Audit Bizottsági tagokra vonatkozóan nem született javaslat, változatlan összetételben működik tovább. 6.sz. napirendi pont: Az igazgatósági, a felügyelő bizottsági és az audit bizottsági tagok, valamint a könyvvizsgáló díjazásának megállapítása Váradi Ernő elnök javasolja, hogy az alábbi csökkentett mértékű díjazást fogadja el a közgyűlés a tisztviselők számára, amelyet 2010. május 1-től kezdődően fizet a Társaság:
Igazgatóság elnöke részére Igazgatóság tagjai részére Felügyelő Bizottság elnöke részére Felügyelő Bizottság tagjai részére Audit Bizottság tagjai részére
200,- e Ft/hó 100,- e Ft/hó 150,- e Ft/hó 100,- e Ft/hó nincs külön díjazás
Szavazás. - ellenszavazás - tartózkodás. Köszönöm. Megállapítja, hogy a közgyűlés 544.391 darab igen (100%) szavazattal, tartózkodás és ellenszavazat nélkül a közgyűlés megszavazta a tisztségviselők díjazását, és meghozta az alábbi határozatot: 199/2010.sz. határozat A közgyűlés a jelenlévők 544 391 db (100%) szavazata mellett megszavazta a tisztségviselők díjazását az alábbiak szerint: 2010. május 1.-től Igazgatóság elnöke részére 200,- e Ft/hó Igazgatóság tagjai részére 100,- e Ft/hó Felügyelő Bizottság elnöke részére 150,- e Ft/hó Felügyelő Bizottság tagjai részére 100,- e Ft/hó Audit Bizottság tagjai részére nincs külön díjazás
4
Váradi Ernő: Felkérem a Felügyelő Bizottság elnökét, Bugár Csaba urat, hogy tegyen javaslatot a könyvvizsgáló díjazására, amely a PANNON-FLAX NyRt.-re vonatkozóan 2009. évben 2.100.000 Ft volt egy évre. Bugár Csaba: Javaslom a közgyűlésnek, hogy a 2010. évre vonatkozóan hagyja változatlanul a könyvvizsgáló 2.100.000 Ft/év összegben. Szavazás. - ellenszavazás - tartózkodás. Köszönöm. Megállapítom, hogy a közgyűlés 544.391 darab igen (100%) szavazattal, tartózkodás és ellenszavazat nélkül a közgyűlés megszavazta a könyvvizsgáló 2010. éves díjazását, ami 2.100.000 Ft/év. 200/2010.sz. határozat A közgyűlés a jelenlévők 544 391 db (100%) szavazata mellett megszavazta a könyvvizsgáló díjazását az alábbiak szerint: Könyvvizsgáló díja:
2.100,- e Ft/év + ÁFA
6.sz. napirendi pont: A Felügyelő Bizottság ügyrendjének elfogadása Váradi Ernő elnök Úr felkéri Bugár Csaba FB elnök Urat, hogy terjessze elő az FB ügyrendjét. Bugár Csaba: Az FB ügyrendje kiosztásra került a résztvevők számára, amely minimálisan változott. Az előző évben a közgyűlés megszavazta a 3 tagú FB-t, azt kellett beépíteni az ügyrendbe. Kérem, hogy az írásban előterjesztett ügyrendet fogadják el. Váradi Ernő: Kérem a közgyűlést, fogadja el az FB ügyrendjét. Szavazás: - ellenszavazás - tartózkodás.
5
Köszönöm. Megállapítom, hogy a közgyűlés 544.391 darab igen (100%) szavazattal, tartózkodás és ellenszavazat nélkül a közgyűlés elfogadta az FB ügyrendjét, és meghozta az alábbi határozatot: 201/2010.sz. határozat A közgyűlés a jelenlévők 544 391 db (100%) szavazata mellett elfogadta az írásban előterjesztett FB ügyrendet.
8.sz. napirendi pont: Alapszabály módosítása Váradi Ernő elnök Úr a felkéri Dr. Gócza Béla ügyvéd urat e napirendi pont ismertetésére. Dr. Gócza Béla: Az Alapszabályt törvényi változás következtében kell módosítanunk. Kiosztottuk az új 18. sz. Egységes Szerkezetbe Foglalt Alapszabályt, amely az alábbi változásokat tartalmazza a régihez viszonyítva:
Régi
Új
5.2.2. Közgyűlési jogok (utolsó bekezdés): A szavazatok legalább 1%-val rendelkező részvényesek – az ok megjelölésével – írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére, a részvényesek ezen jogukat a közgyűlési meghívó kézhezvételétől, ill. a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől, közzétételétől számított 8 napon belül gyakorolhatják.
5.2.2. Közgyűlési jogok (utolsó bekezdés): A szavazatok legalább 1%-val rendelkező részvényesek – az ok megjelölésével – írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére, a részvényesek ezen jogukat a közgyűlési meghívó kézhezvételétől, ill. a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől, közzétételétől számított 8 napon belül gyakorolhatják, a szavazatok legalább 1%-ával rendelkező részvényesek a napirendi pontokkal összefüggésben határozati javaslatot is előterjeszthetnek.
7.2.1. Jegyzési elsőbbség
7.2.1. Jegyzési elsőbbség
Amennyiben az alaptőke felemelésére Amennyiben az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a a Társaság részvényeseit – ezen belül első Társaság részvényeseit – ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel 6
helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait (ebben a sorrendben) – jegyzési elsőbbség, illetve zártkörű alaptőke-emelés esetén a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog illeti meg, amely az Alapszabályban érvényesen nem zárható ki, és nem korlátozható.
azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait (ebben a sorrendben) – jegyzési elsőbbség, illetve zártkörű alaptőke-emelés esetén a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog illeti meg, amely az Alapszabályban érvényesen nem zárható ki, és nem korlátozható, a közgyűlés azonban az Igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását korlátozhatja, illetve kizárhatja. Ebben az esetben az Igazgatóságnak az előterjesztésében be kell mutatnia a jegyzési elsőbbségi jog korlátozására, illetve kizárására irányuló indítvány indokait. 9.1.1. A közgyűlés hatásköre
9.1.1. A közgyűlés hatásköre 9.1.1.1. A közgyűlés hatáskörébe tartozik:
kizárólagos
o.) döntés a jegyzési elsőbbségi jog kizárásáról;
9.1.1.1. A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: o.) döntés a jegyzési elsőbbségi jog kizárásáról, vagy korlátozásáról; 9.3.5. Ha a Társaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvényesi állásfoglalás miatt, vagy az eredményes nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követően a befolyásszerző kezdeményezésére rendkívüli közgyűlés összehívására kerül sor, a közgyűlést annak kezdőnapját legalább 15 nappal megelőzően - ugyancsak a Társaság és a tőzsde honlapján közzéteendő hirdetmény útján - kell összehívni. Ez esetben a Gt. 304.§. (1) bek-ében meghatározott határidő 15 nap.
9.3.5. Ha a Társaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvényesi állásfoglalás miatt, vagy az eredményes nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követően a befolyásszerző kezdeményezésére rendkívüli közgyűlés összehívására kerül sor, a közgyűlést annak kezdőnapját legalább 15 nappal megelőzően - ugyancsak a Társaság és a tőzsde honlapján közzéteendő hirdetmény útján - kell összehívni.
9.3.6. A meghívó tartalmazza: a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; a közgyűlés időpontját és helyét; a közgyűlés megtartásának módját; 7
9.3.6. A meghívó tartalmazza: a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; a közgyűlés időpontját és helyét; a közgyűlés megtartásának módját; a közgyűlés napirendjét;
a közgyűlés napirendjét; a szavazati jog gyakorlásához az Alapszabályban előírt feltételeket; a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét.
a szavazati jog gyakorlásához az Alapszabályban előírt feltételeket; a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét, a tulajdonosi megfeleltetés időpontját, tájékoztatás arról, hogy a részvényes a közgyűlés napja előtt legalább 8 nappal az Igazgatósághoz benyújtott kérelmében kérheti a napirendre tűzött ügyre vonatkozó felvilágosítás megadását, illetve a szavazatok legalább 1%-ával rendelkező részvényesek – az ok megjelölésével – a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított 8 napon belül kérhetik valamely kérdés napirendre történő felvételét, tájékoztatás a közgyűlés napirendjének kiegészítésére vonatkozó jog gyakorlásához az Alapszabály 5.2.2. pontjában előírt feltételekről, a közgyűlés napirendjén szereplő előterjesztések és határozati javaslatok elérésének időpontjára, helyére és módjára (ide értve a Társaság honlapjának címét is) vonatkozó tájékoztatást. A közgyűlést legalább 21 nappal megelőzően a Társaság honlapján nyilvánosságra hozza a számviteli törvény szerinti beszámoló tervezetének és az Igazgatóság valamint a Felügyelő Bizottság jelentésének lényeges adatait, az összehívás időpontjában meglévő részvények és szavazati jogok számára vonatkozó összesítéseket, valamint a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztések összefoglalóját, és a határozati javaslatokat.
9.4.4. (1. bek) A részvényes a közgyűlésen nem csak személyesen, hanem képviselő útján is részt vehet. A jelen Alapszabály nem teszi lehetővé konferencia-közgyűlés 8
9.4.4. (1. bek) A részvényes a közgyűlésen nem csak személyesen, hanem képviselő útján is részt vehet. A jelen Alapszabály nem teszi lehetővé konferencia-közgyűlés tartását.
tartását. Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselője lehet. A képviseleti meghatalmazás érvényessége egy közgyűlésre vagy meghatározott időre, de legfeljebb 12 hónapra szól. A képviseleti meghatalmazás érvényessége kiterjed a felfüggesztett közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre is. Nem lehet meghatalmazott az igazgatóság tagja, a cégvezető, a Társaság vezető állású munkavállalója, a felügyelő bizottság tagja, és a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a részvénytársasághoz benyújtani.
Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselője lehet. A képviseleti meghatalmazás érvényessége egy közgyűlésre vagy meghatározott időre, de legfeljebb 12 hónapra szól. A képviseleti meghatalmazás érvényessége kiterjed a felfüggesztett közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre is. Nem lehet meghatalmazott az igazgatóság tagja, a cégvezető, a Társaság vezető állású munkavállalója és a felügyelő bizottság tagja, kivéve, ha e személyek mindene egyes határozati javaslatra egyértelmű, a meghatalmazó részvényes által adott írásbeli szavazási utasítással rendelkeznek. A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a részvénytársasághoz benyújtani. 9.5. A közgyűlési jegyzőkönyv
9.5. A közgyűlési jegyzőkönyv 9.5.1. A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza: a.) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; b.) a közgyűlés helyét és idejét; c.) a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét; d.) a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat; e.) a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát.
9.5.1. A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza: a.) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; b.) a közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét; c.) a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét; d.) a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat; e.) a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát; f.) a szavazatok által képviselt alaptőke-részesedésre vonatkozó információt is.
18.2. Az 9
alapszabály
18.1.
pontjában
18.2. Az alapszabály 18.1. pontjában meghatározottakon túlmenően a társaság hirdetményei megjelennek a Tpt. 56. § szerint a hivatalosan kijelölt tárolási rendszerben, amely jelenleg a PSZÁF www.kozzetetelek.hu c. honlapja. A mindenkori jogszabályi előírásnak megfelelően a társaság hirdetményeit megküldi a hazai, és nemzetközi nyomtatott és elektronikus médiumok részére. A közgyűlési határozatokat, valamint a Társaság egyéb - és a Tpt. rendelkezése alapján közzéteendő - közleményeit az igazgatóság a Tpt.-ben meghatározott módon és időben köteles nyilvánosságra hozni.
meghatározottakon túlmenően a társaság hirdetményei megjelennek a Tpt. 56. § szerint a hivatalosan kijelölt tárolási rendszerben, amely jelenleg a PSZÁF www.kozzetetelek.hu c. honlapja. A mindenkori jogszabályi előírásnak megfelelően a társaság hirdetményeit megküldi a hazai, és nemzetközi nyomtatott és elektronikus médiumok részére. A közgyűlési határozatokat, valamint a Társaság egyéb - és a Tpt. rendelkezése alapján közzéteendő - közleményeit az igazgatóság a Tpt.-ben, valamint a 24/2008. (VIII.15.) PM rendeletben meghatározott módon és időben köteles nyilvánosságra hozni.
Váradi Ernő: Kérem a közgyűlést, fogadja el az alapszabály módosítását az előterjesztés szerint, valamint az ennek megfelelőem elkészített és kiosztott új 18. sz. Egységes Szerkezetbe Foglalt Alapszabályt. Köszönöm. Szavazás: - ellenszavazás - tartózkodás. Köszönöm. 202/2010.sz. határozat A közgyűlés a jelenlévők 544 391 db (100%) szavazata mellett elfogadta a 18. sorszámú Egységes Szerkezetbe Foglalt Alapszabályt, és külön is elfogadta az alapszabály meghirdetésre került pontjainak szövegezését. (5.2.2.; 7.2.1.; 9.1.1.1; 9.3.5.; 9.3.6.; 9.4.4; 9.5.1)
Váradi Ernő elnök úr megköszönte a részvényesek és tisztviselők megjelenését, további jó munkát kívánt, és a közgyűlést berekesztette.
10
