JEGYZŐKÖNYV amely készült a PANNON-FLAX Győri Lenszövő NyRt.-nél 2010. április 27-én 15 órakor megtartott (9027 Győr, Kandó Kálmán u. l.) a PANNON-FLAX NyRt. határozatképtelenség miatt megismételt éves rendes közgyűléséről. Jelen vannak: - A külön mellékelt jelenléti íven felsorolt részvényesek, összesen 544.391 db szavazattal, - Az Igazgatóságból: Váradi Ernő az Igazgatóság elnöke, Teimel Gézáné igazgatósági tag – vezérigazgató, Hajdu Attila igazgatósági tag, Teimel Balázs igazgatósági tag Dr. Illés Tibor igazgatósági tag. - A Felügyelő Bizottságból: Bugár Csaba FB elnöke Kelemen Gábor FB tag, Pálinszki Iván FB tag. - A társaság könyvvizsgálója: Ámon Pál Heiling. - Dr. Gócza Béla ügyvéd Váradi Ernő: az Igazgatóság elnöke üdvözli a megjelenteket. Bejelenti, hogy az 2009. éves rendes közgyűlés összehívásáról szóló társasági hirdetmény szabályszerűen meghirdetésre került 30 nappal korábban (2010. március 26-án), az összehívás tehát jogszerű volt. Ezen hirdetmény szerint határozatképtelenség esetén a megismételt közgyűlés időpontja azonos helyen és napirenddel 2010. április 27. 15 óra. A Társaság kibocsátott részvényeinek száma 2.232.564 db, amelyből 42.500 db saját részvény, 12.500 db leányvállalat tulajdonában lévő részvény. A saját és a leányvállalat tulajdonában lévő részvény nem jogosít szavazatra, így a szavazatra jogosító részvények száma 2.177.564 db. A jelenléti ív alapján megállapítja, hogy a társaság 2.177.564 db szavazatra jogosító részvénye közül 544.391 db (25%) részvény képviselteti magát, amelyet a közgyűlés előtt előírás szerint igazoltak. A megismételt közgyűlés a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes.
1
A szavazólapokat a képviselők részére a közgyűlés előtt átadták, így Váradi Ernő elnök úr kéri, hogy a szavazólap felmutatásával szavazzanak. Javasolja, hogy a közgyűlés fogadja el az alábbi tisztségviselőket: - Jegyzőkönyvvezetőnek: - Jegyzőkönyv hitelesítőnek: - Szavazatszámlálónak:
Soós Andreát, Sipos Margitot, Hajdu Attilát.
Kéri, hogy szavazólappal szavazzanak a tisztségviselők elfogadásáról. Megállapítja, hogy a közgyűlés 544.391 db igen (100%) szavazattal, ellenszavazat és tartózkodás nélkül megválasztotta a tisztségviselőket.
A közgyűlés napirendje: 1. A Társaság 2009. üzleti évének zárása a) Az Igazgatóság jelentése a 2009. éves gazdálkodásról, javaslata a 2009. éves „Éves beszámoló” (anyavállalati és konszolidált) jóváhagyására, az eredmény felosztására. b) A Felügyelő Bizottság és a Könyvvizsgáló jelentése. c) Döntés az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság, és a Könyvvizsgáló 2009. évre vonatkozó jelentésének elfogadásáról, a Társaság 2009. éves „Éves beszámolójának”, üzleti jelentésének elfogadásáról, az anyavállalat magyar számviteli szabályok szerint készült mérlegének és eredmény-kimutatásának megállapításáról, az adózott eredmény felosztásáról, valamint a vállalatcsoport nemzetközi számviteli standardok szerint készített konszolidált mérlegének és eredmény-kimutatásának megállapításáról. 2. 2010. éves célkitűzések 3. Igazgatósági tagok választása. 4. Felügyelő Bizottsági tagok választása. 5. Audit Bizottsági tagok választása. 6. Az igazgatósági, a felügyelő bizottsági és az audit bizottsági tagok, valamint a könyvvizsgáló díjazásának megállapítása. 7. A Felelős Vállalatirányítási Jelentés elfogadása. 8. A Felügyelő Bizottság ügyrendjének elfogadása 9. Alapszabály módosítás
VI. A részvények átruházása 6.1.12.E pont kiegészül az alábbival: A GT. 304 § (2) bekezdése szerint a részvénykönyvben tulajdonosi bejegyzés nem lehet a közgyűlés kezdő napját megelőző 7. munkanapnál korábbi.
VII. Az alaptőke felemelése 2
7.2.1.
Jegyzési elsőbbség Kiegészül az alábbival: 1-es számú lábjegyzet: „A Közgyűlés azonbanaz Igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján – a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását korlátozhatja, ill. kizárhatja. Ebben az esetben az Igazgatóságnak az előterjesztésben be kell mutatnia a jegyzési elsőbbségi jog korlátozására, illetve kizárására irányuló indítvány indokait. (2009. évi CXV. tv. 86. §. (4) bek.
IX. Közgyűlés 9.1.1.1. Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik o.)törlendő: Döntés a jegyzési elsőbbségi jog kizárásáról; o.)új: döntés a jegyzési elsőbbségi jog kizárásáról vagy korlátozásáról 9.3.6.
A meghívó tartalmazza: Kiegészül az alábbiakkal: „ A részvényes a közgyűlés napja előtt legalább 8 nappal az igazgatósághoz benyújtott kérelmében kérheti a napirendre tűzött ügyre vonatkozó felvilágosítás megadását, illetve a szavazatok legalább 1 %-ával rendelkező részvényesek – az ok megjelölésével – a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított 8 napon belül kérhetik valamely kérdés napirendre történő felvételét. „ A közgyűlést legalább 21 nappal megelőzően a Társaság honlapján nyilvánosságra hozza a számviteli törvény szerinti beszámoló tervezetének és az Igazgatóság valamint a Felügyelő Bizottság jelentésének lényeges adatait, az összehívás időpontjában meglévő részvények és szavazati jogok számára vonatkozó összesítéseket, valamint a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztések összefoglalóját, és a határozati javaslatokat. (GT. 2009. december 9i módosítás)
9.4.4.
E pont második bekezdésben szereplő mondat törlendő: Nem lehet meghatalmazott az Igazgatóság tagja, a cégvezető, a Társaság vezető állású munkavállalója, a Felügyelő Bizottság tagja, és a könyvvizsgáló. Új: Nem lehet meghatalmazott az igazgatóság tagja, a cégvezető, a Társaság vezető állású munkavállalója, és a Felügyelő Bizottság tagja, kivéve, ha e személyek meghatalmazottként minden egyes határozati javaslatra egyértelmű, a meghatalmazó részvényes által adott írásbeli szavazási utasítással rendelkeznek (GT. 2009. decemberi módosítás)
9.5.1. A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza: Kiegészül az alábbival: f.) A szavazatok által képviselt alaptőke részesedésre vonatkozó információt. XI. Az Igazgatóság 11.4.6. Az Igazgatóság tagjainak felsorolása a jelen közgyűlés döntése szerint XII. A Felügyelő Bizottság 3
12.4.6. A Felügyelő Bizottság tagjainak felsorolása a jelen közgyűlés döntése szerint. XVIII. A hirdetmények közzétételének módja 18.2.
Törlendő: utolsó mondat: A közgyűlési határozatokat valamint a Társaság egyéb – és a Tpt. rendelkezése alapján közzéteendő – közleményeit az Igazgatóság a Tpt.-ben meghatározott módon és időben köteles nyilvánosságra hozni. Új: A közgyűlési határozatokat valamint a Társaság egyéb közleményeit az Igazgatóság a Tpt.-ben, valamint a 24/2008. (VIII./15) PM rendeletben meghatározott módon és időben köteles nyilvánosságra hozni.
Váradi Ernő: Kérem a közgyűlést, hogy az előterjesztett napirendet fogadja el úgy, hogy az 1. sz. napirend megtárgyalását követően a 7. pontban szereplő Felelős Társaságirányítási Jelentést tárgyalja meg. Kérem szavazzanak! Szavazás: - ellenszavazás - tartózkodás. Köszönöm. Megállapítja, hogy a közgyűlés 544.391 (100%) igen szavazattal, ellenszavazat és tartózkodás nélkül a napirendet elfogadta, oly módon, hogy az 1. napirend tárgyalását követően a 7. számú napirendet (Felelős Társaságirányítási Jelentést) tárgyalja. 1/a.sz. napirendi pont: A Társaság 2009. üzleti évének zárása: Az Igazgatóság jelentése a 2009. éves gazdálkodásról, javaslata a 2009. éves „Éves beszámoló” (anyavállalati és konszolidált) jóváhagyására, az eredmény felosztására Felkérem Teimel Gézánét az 1/a. napirendi pont előterjesztésére. Teimel Gézáné: Tájékoztatom a közgyűlést, hogy a PANNON-FLAX NyRt.-re és a Vállalatcsoportra vonatkozó beszámolók főbb pénzügyi adatait, a lényeges történéseket, valamint az egyes napirendekhez tartozó határozati javaslatokat – közgyűlést 21 nappal megelőzően, április 1-én – közzétettük. A napirendre vonatkozó előterjesztések folyamatosan ugyancsak meghirdetésre kerültek. Külön beszámoló készült az anyavállalatról és külön a vállalatcsoportról.
4
Mindkét beszámoló tartalmazz: üzleti jelentést mérleget eredménykimutatást kiegészítő mellékletet cash-flow kimutatást könyvvizsgálói jelentés felelősségvállalást. Mivel a beszámolót a meghirdetés kapcsán a tulajdonosok ismerik, röviden tájékoztatást adnék a 2009. évről. A beszámolási időszakban a Vállalatcsoportot igen jelentősen érintette a válság. Az év elején rendkívül alacsony rendelésállománnyal indultunk, ezért elsőrangú kérdés volt a költségcsökkentéshez szükséges intézkedések meghozatala annak érdekében, hogy a Társaság megőrizze működőképességét. Feladatokhoz igazítottuk létszámunkat, átszerveztük a gyártási folyamatot, és csökkentettük a termeléshez használt területeket. Elsők között adtunk be munkahelymegtartó pályázatot. A nagyon kedvezőtlen első félévet követően a második félévben fokozatosan növekedett rendelésállományunk, a legmagasabb szintet a IV. negyedévben értük el. Eredményünk is ennek megfelelően fokozatosan javult. A fentiek eredményeként árbevételünk a bázisidőszaki 2 455,6 millió Ft-ról 2 283,6 millió Ft-ra, 7 %-kal mérséklődött. Üzleti eredményünk -47,5 millió Ft-ról 143,3 millió Ft-ra, adózott eredményünk -128,2 millió Ft-ról 24 millió Ft-ra javult. A válság ellenére tehát eredményes évet zártunk. Gyártmányfejlesztési munkánkat tovább erősítettük. Saját kollekciónkat újabb színvariációk és mintázat alkalmazásával, valamint exkluzív len ágyneművel bővítettük. A Salsaverde termékcsalád értékesítését hazai üzletekben és európai országokban folytattuk, működtetünk Salsaverde honlapot és webáruházat. Részt vettünk januárban valamint októberben Párizsban a Maison&Objet nemzetközi kiállításon, ahol nagy sikere volt saját kollekciónknak, új termékeinknek. Minőségbiztosítási rendszerünket a NATO AQAP 2110:2006. normatív dokumentumok és az MSZ EN ISO 9001:2001. szabvány szerint megújítottuk a PANNON-FLAX NyRt-ben és a Pannonflax Textil Kft-ben is. Mindkét társaság rendelkezik honvédségi termékek gyártásához szükséges engedélyekkel is. Az energiaköltségek további jelentős csökkentése érdekében gőzkazánház létrehozását határoztuk el, amely 2 éves megtérülési idejű beruházás. A két kazánnal működő kazánházat december hónapban üzembe helyeztük, és 2010. január 2-től nagyon gazdaságosan működik. A továbbiakban a technológiai gőzt nem vásároljuk, hanem előállítjuk. Az eredményességre ható főbb tényezők: A válság miatti kedvezőtlen piaci helyzetben 7%-kal csökkent az értékesítés volumene, és romlott a belföldi értékesítés összetétele is.
5
Év eleji intézkedéseink eredményeként az árbevétel 7%-os csökkenését a közvetlen költségek 10,2%-os, a közvetett költségek 21,1%-os csökkenéssel követték. 2,8 %-os a fajlagos alapanyag kihozatal javulást értük el a termelés folyamatában, ami több mint 50 millió Ft megtakarítást jelentett. A Társaság energia költsége az árbevétel közel 10 %-át teszi ki. Az energia ára éves szinten átlagosan a bázishoz képest 69 %-kal nőtt, és 88 millió Fttal növelte a költségeket. Az üzem átszervezésével, energiatakarékos technológiák alkalmazásával, az energiaveszteségek felszámolásával a fajlagos energia felhasználását 31 %-kal mérsékelni tudtuk, és így az árváltozás költségnövelő hatását 64 millió Ft-tal mérsékeltük. Az élőmunka hatékonyabb felhasználásával minden termelési folyamatban növeltük a termelékenységet, vállalati szinten átlagosan 10,8 %-kal. Elért eredmény 70 millió Ft megtakarítás. A deviza árfolyammozgások a vállalatcsoport üzemi eredményét 39 millió Ft-tal, a pénzügyi eredményét pedig további 22 millió Ft-tal rontotta. A minőségi munka javulása eredményeként 10 millió Ft-tal növeltük árbevételünket, és nyereségünket. Munkaerő megtartása érdekében meghirdetett pályázaton 48,8 millió Ft támogatást nyertünk, amelyből 2009-ben 37,4 millió Ft-ot kaptunk meg. Összefoglalva a Társaság a gazdálkodás minden területén előrelépett. Az eredményesség érdekében javította az élőmunka hatékonyságát, a termékek minőségét, csökkentette a fajlagos anyag- és energiaköltségeket. Intenzív gyártmányfejlesztéssel növelte az értékesítési lehetőségeket, új piacokat szerzett. A válság okozta volumencsökkenés és a belföldi termékösszetétel romlás azonban jelentősen befolyásolta az elérhető eredmény nagyságrendjét. Az eredmény kialakulása szempontjából meghatározó volt a Pannonflax Textil Kft teljesítménye. A Társaság év elejétől átvette a textilgyártás zömét és a létszámot. Az év során 2 213,8 millió Ft árbevételt, 131,8 millió Ft üzemi eredményt, és 26,9 millió Ft adózott, mérleg szerinti eredményt ért el. A Társaság saját tőkéje 2.361,0 millió Ft-ról 2.280,3 millió Ft-ra mérséklődött. A Vállalatcsoport kötelezettségei összességében 64,0 millió Ft-tal (1.661,6 millió Ft-ról 1.597,5 millió Ft-ra) csökkentek hiteltörlesztés következtében. Pénzügyi helyzetünk az év során kiegyensúlyozott volt. Rendelkezésünkre álló hitelkeretet 80-90%-ban használtuk ki. Kötelezettségeinknek határidőben eleget tettünk. Pénzügyi mutatóink kedvezőek. Vevőállományunk kétszeres fedezetet szállítóállományunkra, az összes forgóeszköz állomány fedezi kötelezettségeinket. 6
nyújt
A termelését ebben az évben megkezdő Pannonflax Textil Kft. részére a szükséges hitelt az MKB és a CIB Bank együttesen biztosították. Szeretném kérni a közgyűlést, hogy szíveskedjen elfogadni szóbeli és írásban átadott 2009. éves beszámolót anyavállalat és a vállalatcsoport szintjén egyaránt és elfogadni, hogy a 7 465 e FT mérleg szerinti eredményt osztalékfizetés nélkül eredménytartalékba helyezzük. 1/b.sz. napirendi pont: A Felügyelő Bizottság és a Könyvvizsgáló jelentése Váradi Ernő elnök úr felkéri Bugár Csaba urat, a Felügyelő Bizottság elnökét, hogy mindkét beszámolóra vonatkozóan jelentését terjessze a közgyűlés elé. Bugár Csaba: A Felügyelő Bizottság folyamatosan figyelemmel kísérte a PANNONFLAX NyRt. működését, tevékenységét. Véleménye szerint a Társaság a jelenlegi nehéz gazdasági körülmények között eredményes munkát végzett. Mindkét beszámolója és üzleti jelentése a valós helyzetet tartalmazza. Ajánlja a közgyűlésnek, hogy fogadja el a az igazgatóság 2009. üzleti évről készített beszámolóját és konszolidált beszámolóját, az igazgatósági javaslatnak megfelelő mérleg szerinti eredménnyel fogadja el a Részvénytársaság és a vállalatcsoport pénzügyi kimutatásait, az igazgatóság javaslatát, amely szerint a Társaság a mérleg szerinti eredményt osztalékfizetés nélkül helyezze eredménytartalékba fejlesztési célra. Váradi Ernő elnök úr felkéri Ámon Pál Heiling urat, a társaság könyvvizsgálóját, hogy jelentéseit a két beszámolóra vonatkozóan terjessze a közgyűlés elé. Ámon Pál Heiling elmondta, hogy korlátozás nélküli záradékot adott ki az anyavállalati és a konszolidált üzleti jelentésre vonatkozóan az alábbiak szerint. A PANNON-FLAX Győri Lenszövő NyRt.-re vonatkozó jelentés: Elvégeztük a PANNON-FLAX Győri Lenszövő Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (9027 Győr, Kandó Kálmán u.l., Cg.: 08-10-000224) mellékelt 2009 évi éves beszámolójának a könyvvizsgálatát, amely éves beszámoló a 2009. december 31-i fordulónapra elkészített mérlegből – melyben az eszközök és források egyező végösszege 3.148.085 eFt, a mérleg szerinti eredmény 7.465 eFt (nyereség) –, és az ezen időponttal végződő évre vonatkozó eredménykimutatásból, valamint kiegészítő mellékletből áll. A vezetés felelőssége az éves beszámolóért Az éves beszámolónak a számviteli törvényben foglaltak és a Magyarországon elfogadott általános számviteli elvek szerint történő elkészítése és valós bemutatása az ügyvezetés felelőssége. Ez a felelősség magában foglalja az akár csalásból, akár hibából eredő, 7
lényeges hibás állításoktól mentes éves beszámoló elkészítése és valós bemutatása szempontjából releváns belső ellenőrzés kialakítását, bevezetését és fenntartását; a megfelelő számviteli politika kiválasztását és alkalmazását, valamint az adott körülmények között ésszerű számviteli becslések elkészítését. A könyvvizsgáló felelőssége A mi felelősségünk az éves beszámoló véleményezése az elvégzett könyvvizsgálat alapján, valamint az üzleti jelentés és az éves beszámoló összhangjának megítélése. A könyvvizsgálatot a magyar Nemzeti Könyvvizsgálati Standardok és a könyvvizsgálatra vonatkozó – Magyarországon érvényes – törvények és egyéb jogszabályok alapján hajtottuk végre. A fentiek megkövetelik, hogy megfeleljünk bizonyos etikai követelményeknek, valamint hogy a könyvvizsgálatot úgy tervezzük meg és végezzük el, hogy kellő bizonyosságot szerezzünk arról, hogy az éves beszámoló nem tartalmaz lényeges hibás állításokat. A könyvvizsgálat magában foglalja olyan eljárások végrehajtását, amelyek célja könyvvizsgálati bizonyítékot szerezni az éves beszámolóban szereplő összegekről és közzétételekről. A kiválasztott eljárások, beleértve az éves beszámoló akár csalásból, akár hibából eredő, lényeges hibás állításai kockázatának felmérését is, a könyvvizsgáló megítélésétől függnek. A kockázatok ilyen felmérésekor a könyvvizsgáló az éves beszámoló ügyvezetés általi elkészítése és valós bemutatása szempontjából releváns belső ellenőrzést azért mérlegeli, hogy olyan könyvvizsgálati eljárásokat tervezzen meg, amelyek az adott körülmények között megfelelőek, de nem azért, hogy a vállalkozás belső ellenőrzésének hatékonyságára vonatkozóan véleményt mondjon. A könyvvizsgálat magában foglalja továbbá az alkalmazott számviteli alapelvek megfelelőségének és az ügyvezetés számviteli becslései ésszerűségének, valamint az éves beszámoló átfogó bemutatásának értékelését is. Az üzleti jelentéssel kapcsolatos munkánk az üzleti jelentés és az éves beszámoló összhangjának megítélésére korlátozódott és nem tartalmazta egyéb, a Társaság nem auditált számviteli nyilvántartásaiból levezetett információk áttekintését. Meggyőződésünk, hogy a megszerzett könyvvizsgálati bizonyíték elegendő és megfelelő alapot nyújt könyvvizsgálói záradékunk (véleményünk) megadásához. Záradék (vélemény) A könyvvizsgálat során a vállalkozó PANNON-FLAX Győri Lenszövő Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (9027 Győr, Kandó Kálmán u.l., Cg.: 08-10-000224) éves beszámolóját, annak részeit és tételeit, azok könyvelési és bizonylati alátámasztását az érvényes nemzeti könyvvizsgálati standardokban foglaltak szerint felülvizsgáltuk, és ennek alapján elegendő és megfelelő bizonyosságot szereztünk arról, hogy az éves beszámolót a számviteli törvényben foglaltak és az általános számviteli elvek szerint készítették el. Véleményünk szerint az éves beszámoló a vállalkozó PANNON-FLAX Győri Lenszövő Nyilvánosan Működő Részvénytársaság 9027 Győr, Kandó Kálmán u.l., Cg.: 08-10000224) 2009. december 31-én fennálló vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről megbízható és valós képet ad. Az üzleti jelentés az éves beszámoló adataival összhangban van.
8
A PANNON-FLAX Vállalatcsoportra vonatkozó jelentés: Elvégeztük a PANNON-FLAX Győri Lenszövő Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (9027 Győr, Kandó Kálmán u.l., Cg.: 08-10-000224) és kapcsolt vállalatainak mellékelt 2009. évi Összevont (konszolidált) éves beszámolójának a könyvvizsgálatát, amely Összevont (konszolidált) éves beszámoló a 2009. december 31-i fordulónapra elkészített Összevont (konszolidált) mérlegből – melyben az eszközök és források egyező végösszege 3.912.460 eFt, a mérleg szerinti eredmény 24.045 eFt (nyereség) –, és az ezen időponttal végződő évre vonatkozó Összevont (konszolidált) eredmény-kimutatásból, saját tőke változás kimutatásból, cash flow kimutatásból, valamint kiegészítő mellékletből és egyéb magyarázó megjegyzésekből áll. A vezetés felelőssége az éves beszámolóért Az Összevont (konszolidált) éves beszámolónak az Európai Unió által elfogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok és a számviteli törvényben foglaltak valamint a Magyarországon elfogadott általános számviteli elvek szerint történő elkészítése és valós bemutatása az ügyvezetés felelőssége. Ez a felelősség magában foglalja az akár csalásból, akár hibából eredő, lényeges hibás állításoktól mentes Összevont (konszolidált) éves beszámoló elkészítése és valós bemutatása szempontjából releváns belső ellenőrzés kialakítását, bevezetését és fenntartását; a megfelelő számviteli politika kiválasztását és alkalmazását, valamint az adott körülmények között ésszerű számviteli becslések elkészítését. A könyvvizsgáló felelőssége A mi felelősségünk az Összevont (konszolidált) éves beszámoló véleményezése az elvégzett könyvvizsgálat alapján. A könyvvizsgálatot a Nemzetközi Könyvvizsgálati Standardok és a magyar Nemzeti Könyvvizsgálati Standardok valamint a könyvvizsgálatra vonatkozó – Magyarországon érvényes – törvények és egyéb jogszabályok alapján hajtottuk végre. A fentiek megkövetelik, hogy megfeleljünk bizonyos etikai követelményeknek, valamint hogy a könyvvizsgálatot úgy tervezzük meg, és végezzük el, hogy kellő bizonyosságot szerezzünk arról, hogy az Összevont (konszolidált) éves beszámoló nem tartalmaz lényeges hibás állításokat. A könyvvizsgálat magában foglalja olyan eljárások végrehajtását, amelyek célja könyvvizsgálati bizonyítékot szerezni az Összevont (konszolidált) éves beszámolóban szereplő összegekről és közzétételekről. A kiválasztott eljárások, beleértve az Összevont (konszolidált) éves beszámoló akár csalásból, akár hibából eredő, lényeges hibás állításai kockázatának felmérését is, a könyvvizsgáló megítélésétől függnek. A kockázatok ilyen felmérésekor a könyvvizsgáló az Összevont (konszolidált) éves beszámoló ügyvezetés általi elkészítése és valós bemutatása szempontjából releváns belső ellenőrzést azért mérlegeli, hogy olyan könyvvizsgálati eljárásokat tervezzen meg, amelyek az adott körülmények között megfelelőek, de nem azért, hogy a vállalkozás belső ellenőrzésének hatékonyságára vonatkozóan véleményt mondjon. A könyvvizsgálat magában foglalja továbbá az alkalmazott számviteli alapelvek megfelelőségének és az vezetés számviteli becslései ésszerűségének, valamint az Összevont (konszolidált) éves beszámoló átfogó bemutatásának értékelését is. 9
Meggyőződésünk, hogy a megszerzett könyvvizsgálati bizonyíték elegendő és megfelelő alapot nyújt könyvvizsgálói záradékunk (véleményünk) megadásához. Záradék (vélemény) A könyvvizsgálat során a PANNON-FLAX Győri Lenszövő Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (9027 Győr, Kandó Kálmán u. 1., Cg.: 08-10-000224) és kapcsolt vállalkozásai Összevont (konszolidált) éves beszámolóját, annak részeit és tételeit, azok könyvelési és bizonylati alátámasztását az érvényes Nemzetközi Könyvvizsgálati Standardok és nemzeti könyvvizsgálati standardokban foglaltak szerint felülvizsgáltuk, és ennek alapján elegendő és megfelelő bizonyosságot szereztünk arról, hogy az Összevont (konszolidált) éves beszámolót a Európai Unió által elfogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok és a számviteli törvényben foglaltak szerint készítették el. Véleményünk szerint az Összevont (konszolidált) éves beszámoló a vállalkozó PANNONFLAX Győri Lenszövő Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (9027 Győr, Kandó Kálmán u.l., Cg.: 08-10-000224) és kapcsolt vállalkozásai 2009. december 31-én fennálló Összevont (konszolidált) vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről megbízható és valós képet ad az Európai Unió által elfogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardokkal összhangban. Váradi Ernő: Kérem a tisztelt részvényeseket, hogy az elhangzott beszámolókkal és indítvánnyal kapcsolatosan tegyék meg észrevételeiket, hozzászólásaikat. Hozzászólás nem volt. 1/c.sz. napirendi pont: Döntések Váradi Ernő elnök úr kéri a közgyűlést, szíveskedjenek szavazni a PANNON-FLAX NyRt.-ről szóló jelentések elfogadásáról. Kéri, hogy fogadják el a vezérigazgató szóbeli beszámolóját, az Igazgatóság által írásban előterjesztett „Éves Jelentés”-t, az éves beszámolót, és az üzleti jelentést. Megállapítja, hogy a közgyűlés 544.391 darab igen (100%) szavazattal, tartózkodás és ellenszavazat nélkül elfogadta a vezérigazgató szóbeli beszámolóját, az Igazgatóság által előterjesztett „Éves Jelentés”-t, a PANNON-FLAX NyRt. mérlegét, amelyben az eszközök és források egyező végösszege 3.148.085 e.Ft, az eredménykimutatást, melyben a nettó árbevétel 909.059 e.Ft, és a mérleg szerinti eredmény 7.465 e.Ft. Kéri a közgyűlést, szíveskedjenek szavazni arról, hogy a Társaság 2009. év után nem fizet osztalékot, a mérleg szerinti 7 465 e Ft eredményt eredménytartalékba helyezi. Megállapítja, hogy a közgyűlés 544.391 darab igen (100%) szavazattal, tartózkodás és ellenszavazat nélkül elfogadta, hogy a PANNON-FLAX NyRt.-nél 2009. év után osztalékot nem fizet, a 7 465 e Ft eredményt eredménytartalékba helyezi. Váradi Ernő elnök úr kéri a közgyűlést, hogy szíveskedjék elfogadni a Felügyelő Bizottság jelentését. 10
Megállapítja, hogy a közgyűlés 544.391 darab igen (100%) szavazattal, tartózkodás és ellenszavazat nélkül elfogadta a Felügyelő Bizottság jelentését. Kéri a közgyűlést, szíveskedjen elfogadni a könyvvizsgáló jelentését. Megállapítja, hogy a közgyűlés 544.391 darab igen (100%) szavazattal, tartózkodás és ellenszavazat nélkül elfogadta a könyvvizsgáló jelentését. Fentiek alapján a közgyűlés 544.391 darab igen (100%) szavazattal, tartózkodás és ellenszavazat nélkül meghozta az alábbi határozatokat: 193/2010.sz. határozat A közgyűlés a jelenlévők 544 391 db (100%) szavazata mellett elfogadta a vezérigazgató szóbeli beszámolóját, az Igazgatóság által írásban előterjesztett éves jelentést, valamint a PANNON-FLAX NyRt. Magyar Számviteli Szabályok szerinti mérlegét, amelyben az eszközök és források egyező végösszege 3.148.085 e.Ft, az eredménykimutatást, amelyben az értékesítés nettó árbevétele 909.059 e.Ft, az adózott és a mérleg szerinti eredmény 7.465 e.Ft. 194/2010.sz. határozat A közgyűlés a jelenlévők 544 391 db (100%) szavazata mellett jóváhagyta, hogy a PANNON-FLAX NyRt. 2009. év után osztalékot nem fizet, a 2009. éves adózott eredményt eredménytartalékba helyezi. 195/2010.sz. határozat A közgyűlés a jelenlévők 544 391 db (100%) szavazata mellett elfogadta a PANNONFLAX NyRt. nemzetközi számviteli standardok (IFRS) szerint készült konszolidált üzleti jelentését, a mérleget, amelyben az eszközök és források egyező végösszege 4.054.208 e.Ft, az eredménykimutatást, amelyben az értékesítés nettó árbevétele 2.283.618 e.Ft, az adózott eredmény és mérleg szerinti eredmény 24.045 e.Ft.
7. sz. napirendi pont: Felelős Társaságirányítási Jelentés elfogadása Felkérem Teimel Gézáné vezérigazgatót a napirendi pont előterjesztésére. Teimel Gézáné: Elkészítettük a Felelős Társaságirányítási Jelentést, amely tartalmazza mindazokat a részleteket, amelyet számunkra a Gt., valamint a tőzsde előírt. A Felügyelő Bizottság a jelentést megismerte és elfogadta, arról írásban nyilatkozott. Ezek ismeretében röviden szeretném összefoglalni a vállalatirányítási tevékenységünket. Ügyvezető szerv működésének ismertetése, ügyvezető szerv és a menedzsment közti felelősség és feladatmegosztás bemutatása 11
Az ügyvezető szerv, a Felügyelő Bizottság és a menedzsment tagjainak bemutatása, a bizottságok felépítésének ismertetése Az ügyvezető szerv, a Felügyelő Bizottság és az Audit Bizottság megtartásra került üléseinek száma, részvételi aránya Az ügyvezető szerv, a Felügyelő Bizottság és a menedzsment munkájának értékelése és díjazása Beszámoló a bizottságok működéséről A belső kontrollok rendszerének bemutatása, a tevékenység értékelése, kockázatkezelési eljárások hatékonysága Könyvvizsgáló nem auditálással kapcsolatos tevékenysége A Társaság közzétételi politikájának ismertetése Bennfentes személyek kereskedésével kapcsolatos politika ismertetése A részvényesi jogok gyakorlása módjának és a közgyűlés lebonyolításával összefüggő szabályok ismertetése Javadalmazási nyilatkozat Felelős Társaságirányítási Nyilatkozat Hozzászólás. Kérem a Felügyelő Bizottság elnökét, mondja el véleményét. Bugár Csaba: A Felelős Társaságirányítási Jelentés szakszerűen készült, és tartalmazza mindazokat a témákat, amelyet a szabályok előírnak. A Felügyelő Bizottság nevében javaslom a közgyűlésnek a Felelős Társaságirányítási Jelentés elfogadását. Váradi Ernő: Kérem a közgyűlést, fogadja el a Felelős Vállalatirányítási Jelentést. Szavazás: - ellenszavazás - tartózkodás. Köszönöm.
12
196/2010.sz. határozat A közgyűlés a jelenlévők 544 391 db (100%) szavazata mellett elfogadta a vezérigazgató szóbeli beszámolóját, az Igazgatóság által írásban előterjesztett Felelős Társaságirányítási Jelentést a 2009. évről.
2. sz. napirendi pont: 2010. éves célkitűzések Váradi Ernő: Tisztelt Közgyűlés! 2010-es évre vonatkozóan a még mindig ható válság ismeretében készítettünk különböző tervváltozatokat. A termelést folytató Pannonflax Textil Kft.-nek a forgóeszköz finanszírozásához hitelre van szüksége. A hitelfolyósítást változatlanul az eddigi finanszírozó két banknál, az MKB és a CIB Banknál tervezzük. Jelenleg a CIB bankkal a hitelfolyósítás végleges feltételeiről tárgyalunk, várhatóan napokon belül végleges megállapodásra jutunk. Úgy ítélem meg, hogy mindaddig, amíg a hitelfolyósítás feltételeiben nem jutunk végleges megállapodásra, nem tudunk reális tervet készíteni 2010. évre. Ezért – kihasználva alapszabályunk 9.4.9. pontjában adott lehetőséget – azt kérem, szakítsuk itt meg a közgyűlést, azaz függesszük fel, és folytassuk május 25-én 16 órakor változatlan helyen és napirenddel, vagyis a 2, 3, 4, 5, 6, 8, 9. napirendi pontok tárgyalásával. Váradi Ernő elnök úr kéri a közgyűlést, hogy fogadja el a fenti javaslatot. Megállapítja, hogy a közgyűlés 544.391 db igen (100%) szavazattal, ellenszavazat és tartózkodás nélkül elfogadta a közgyűlés berekesztését és meghozta az alábbi határozatot: 197/2010.sz. határozat A közgyűlés a jelenlévők 544 391 db (100%) szavazattal – tartózkodás és ellenszavazat nélkül - elfogadta az Igazgatóság elnökének indítványát és a 2010. április 27-i éves rendes közgyűlést az Alapszabály 9.4.9. pontja alapján – tekintettel arra, hogy a CIB Bankkal a további hitelfolyósításról folytatnak tárgyalásokat, és annak befejezéséig a 2010. éves célkitűzésekről nem kívánunk döntést hoznifelfüggesztette. A folytatólagos közgyűlés időpontját 2010. május 25. napjára, 16 órában jelölte meg változatlan helyen és napirenddel.
13
K.m.f.
………………… Váradi Ernő igazgatóság elnöke
………………….. Teimel Gézáné igazgatósági tag – vezérigazgató
........................................ Sipos Margit hitelesítő
…………………… Soós Andrea jegyzőkönyvvezető
Ellenjegyezte: ............................. Dr. Gócza Béla ügyvéd
14
