FINGEN Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht

FINGEN Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht

OPENBAAR OVERNAMEBOD OP ALLE AANDELEN, UITGEGEVEN DOOR DE NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ N.V., DIE NOG NIET IN HET BEZIT ZIJN VAN DE BIEDER EN MET DE BIEDER VERBONDEN PERSONEN

HET BOD LOOPT VAN 30 MAART 2011 TOT EN MET 19 APRIL 2011 DE PRIJS VAN HET BOD BEDRAAGT 48,64 EUR PER AANDEEL

FORTIS BANK N.V./S.A.

Loketbanken

Prospectus van 22 maart 2011

-2INHOUDSOPGAVE INHOUDSOPGAVE ......................................................................................................2 SAMENVATTING .........................................................................................................5 DEFINITIES .................................................................................................................13 BELANGRIJKE MEDEDELINGEN.........................................................................15 1. ALGEMENE INFORMATIE .........................................................................17 1.1. Goedkeuring van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen.....................................................................................17 1.2. Verantwoordelijkheid .............................................................................17 1.3. Geen garanties – disclaimer....................................................................17 1.4. Financiële en juridische adviseurs van de Bieder...................................17 1.5. Bericht betreffende de publicatie van het Prospectus.............................18 1.6. Terbeschikkingstelling van het Prospectus.............................................18 2. DE BIEDER: FINGEN N.V.............................................................................19 2.1. Identificatie van de Bieder......................................................................19 2.2. Aandeelhouderschap van de Bieder .......................................................19 2.3. Bestuurders van de Bieder......................................................................22 2.3.1 Samenstelling van de raad van bestuur ......................................22 2.3.2 Dagelijks bestuur ........................................................................22 2.3.3 Elementen van de biografie van de bestuurders van de Bieder .........................................................................................22 2.4. Activiteiten van de Bieder ......................................................................22 2.4.1 Beschrijving van de activiteiten .................................................22 2.4.2 Recente ontwikkelingen .............................................................22 2.5. Financiële informatie en jaarrekening van de Bieder.............................22 2.6. Aandelen van de Vennootschap verworven en gehouden door de Bieder, met de Bieder verbonden personen en personen die in onderling overleg met de Bieder handelen .............................................23 2.6.1 Door de Bieder verworven en gehouden aandelen.....................23 2.6.2 Door met de Bieder verbonden personen verworven en gehouden aandelen .....................................................................23 2.6.3 Door in onderling overleg met de Bieder handelende personen verworven en gehouden aandelen ...............................24 2.7. Handeling in onderling overleg ..............................................................24 3. DE DOELVENNOOTSCHAP: NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ N.V. ....................................................26 3.1. Identificatie.............................................................................................26 3.1.1 NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ N.V. ("NPM")......................................................................................26 3.1.2 Structuur van de groep................................................................26 3.1.3 Identificatie van de bestuurders..................................................28 3.2. Activiteiten van de Vennootschap..........................................................34 3.2.1 Beschrijving van de activiteiten .................................................34 3.2.2 Recente ontwikkelingen .............................................................35 3.3. In onderling overleg handelende personen.............................................37 3.4. Financiële informatie, jaarrekening en commissaris ..............................38 3.4.1 Financiële informatie - Geconsolideerde jaarrekening...............38 3.4.2 Commissaris ...............................................................................38

-33.5.

4.

Maatschappelijk kapitaal ........................................................................39 3.5.1 Maatschappelijk kapitaal en aantal Aandelen ............................39 3.5.2 Andere effecten...........................................................................39 3.5.3 Gedetailleerde staat van het maatschappelijk kapitaal ...............39 3.6. Toegestane kapitaal ................................................................................39 3.7. Eigen Aandelen ......................................................................................40 3.8. Evolutie van de koers van het Aandeel op Euronext Brussels ...............41 HET BOD ..........................................................................................................42 4.1. Kenmerken van het Bod .........................................................................42 4.1.1 Aard van het Bod........................................................................42 4.1.2 Onderwerp van het Bod..............................................................42 4.1.3 Geboden compensatie.................................................................43 4.1.4 Voorwaarden ..............................................................................44 4.1.5 Indicatieve kalender van het Bod ...............................................45 4.2. Doelstellingen en intenties van de Bieder ..............................................47 4.2.1 Doelstellingen van de Bieder......................................................47 4.2.2 Intenties van de Bieder ...............................................................47 4.2.3 Voordelen van het Bod ...............................................................49 4.3. Rechtvaardiging van de prijs ..................................................................49 4.3.1 Waarderingsmaatstaven van de Biedprijs ..................................49 4.3.2 Waarderingsmethoden ................................................................49 4.3.3 Waardering van de Biedprijs ......................................................50 4.3.4 Korting van gelijkaardige holdings ............................................59 4.3.5 Historische korting van de Vennootschap ..................................60 4.3.6 Synthese......................................................................................60 4.4. Wettigheid van het Bod ..........................................................................61 4.4.1 Besluit aangenomen door de Raad van Bestuur van de Bieder .........................................................................................61 4.4.2 Overeenstemming met artikel 3 van het Koninklijk Besluit OBA............................................................................................61 4.4.3 Reglementaire goedkeuring........................................................62 4.5. Aanvaarding van het Bod .......................................................................62 4.5.1 Aanvaardingsperiode ..................................................................62 4.5.2 Heropening .................................................................................62 4.5.3 Uitkoopbod .................................................................................63 4.5.4 Gedwongen aankoop van effecten..............................................64 4.5.5 Herroeping van de aanvaardingen ..............................................64 4.5.6 Latere verhoging van de Biedprijs..............................................64 4.5.7 Aanvaardingsformulier...............................................................64 4.5.8 Publicatie van de resultaten van het Bod, datum en betalingsmodaliteit van de Biedprijs ..........................................65 4.5.9 Eigendomsoverdracht .................................................................65 4.5.10 Minimaal aanvaardingsniveau....................................................66 4.5.11 Tegenbod – Verhoging van de Biedprijs....................................66 4.5.12 Belastingen en kosten die de Aandeelhouders of de Bieder moeten dragen ............................................................................66 4.6. Overige aspecten van het Bod ................................................................68 4.6.1 Evaluatie van het Bod uitgevoerd door financiële instellingen of externe experts....................................................68 4.6.2 Financiering van het bod ............................................................69

-44.6.3

Opties op Aandelen in het bezit van het uitvoerend management en het personeel.....................................................69 4.6.4 Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken .............................71 4.6.5 Compenserende vergoeding voor verlies van rechten................71 4.6.6 Akkoorden gesloten met verbonden personen/entiteiten, bemiddelaars of personen die in onderling overleg handelen ....72 5. ONDERSCHEIDEN DOCUMENTEN ..........................................................73 6. MEMORIE VAN ANTWOORD.....................................................................74 7. ADVIES VAN DE ONAFHANKELIJKE EXPERT.....................................75 BIJLAGEN....................................................................................................................76

-5SAMENVATTING Waarschuwing Deze samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding tot het Prospectus. Ze bevat een beknopte beschrijving van het Bod, de Bieder en de Vennootschap. Het Bod, de Bieder en de Vennootschap worden nader beschreven in het Prospectus. Elke beslissing om aan het Bod deel te nemen, dient gebaseerd te zijn op een uitvoerige analyse van de informatie vervat in het Prospectus. Daar het aan de aandeelhouders van de Vennootschap is om een dergelijke beslissing te nemen, worden zij verzocht zich een eigen mening te vormen over de voorwaarden van het Bod en over de voor- en nadelen die deze beslissing voor hen kan meebrengen. Niemand kan louter op basis van de samenvatting of de vertaling daarvan burgerrechterlijk aansprakelijk worden gesteld, behalve als de inhoud van deze samenvatting misleidend, onjuist of tegenstrijdig is met de andere delen van het Prospectus. De termen die in deze samenvatting met een hoofdletter worden geschreven en die niet uitdrukkelijk gedefinieerd worden, hebben de betekenis die er in het Prospectus aan gegeven wordt. De Bieder De Bieder is de vennootschap FINGEN N.V. ("FINGEN"), met dien verstande dat FINGEN in het kader van dit Bod in onderling overleg met de vennootschap ERBE N.V. ("ERBE") handelt, die haar voor 100% controleert. De Bieder is een holdingmaatschappij en heeft geen andere activiteit dan die van aandeelhouder van de Vennootschap. De Bieder wordt door de heer Albert FRÈRE gecontroleerd. De Doelvennootschap De Doelvennootschap is NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ N.V., waarvan de Aandelen op Euronext Brussels genoteerd staan. De Vennootschap wordt gecontroleerd door de heer Albert FRÈRE. De hoofdactiviteit van de Vennootschap bestaat uit het beheer van de door haar gehouden deelnemingen: •

hetzij rechtstreeks, met name de integraal geconsolideerde deelnemingen (TRANSCOR ASTRA GROUP, DISTRIPAR, BELGIAN ICECREAM GROUP), de proportioneel geconsolideerde deelnemingen (TRASYS, GROUPE FLO en CHEVAL BLANC), de deelnemingen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast (GRUPPO BANCA LEONARDO, AFFICHAGE HOLDING, FIDENTIA…) of andere niet geconsolideerde deelnemingen die percentsgewijs beperkter zijn, maar die heel vaak een hogere waarde hebben (TOTAL, IBERDROLA, M6, …);

-6•

hetzij via de groep PARGESA/GBL, die door de Vennootschap samen met de groep POWER (Canada) wordt gecontroleerd; PARGESA/GBL controleert IMERYS, heeft een deelneming m.t.v. de vermogensmutatiemethode in LAFARGE en bezit belangrijke deelnemingen in wereldwijd actieve vennootschappen (TOTAL, GDF SUEZ, PERNOD RICARD, SUEZ ENVIRONNEMENT, IBERDROLA).

Kenmerken van het Bod Aard en voorwerp van het Bod Het Bod is een vrijwillig voorwaardelijk Bod, gedaan in toepassing van Hoofdstuk II van het Koninklijk Besluit OBA. Het Bod is een Bod in contanten. Het Bod heeft betrekking op alle door de Vennootschap uitgegeven Aandelen die niet in het bezit zijn van de Bieder of met de Bieder verbonden personen (hetzij ten hoogste 30.831.083 Aandelen)1, met inbegrip van het recht op dividend voor het boekjaar 2010, tegen een prijs van 48,64 EUR per Aandeel. Het Bod heeft geen betrekking op de aan de Aandelen verbonden VVPR-strips. Het is de bedoeling van de Bieder ook een uitkoopbod uit te brengen, indien de voorwaarden voor een dergelijk bod vervuld zijn. Prijs van het Bod en betaling De geboden prijs per Aandeel dat in het kader van het Bod aangeboden wordt, bedraagt 48,64 EUR. De Prijs van het Bod moet uiterlijk betaald worden op de tiende Werkdag na de publicatie van de resultaten van het Bod. De Bieder voorziet dat hij de Prijs van het Bod op 3 mei 2011 zal betalen (onder voorbehoud van verlenging van het Bod). In geval van heropening van het Bod (of uitkoopbod) zal de prijs die betrekking heeft op de Aandelen die in het kader van deze heropening ingebracht worden (en de prijs van de Aandelen die in het uitkoopbod ingebracht worden of in het kader daarvan overgedragen worden) uiterlijk op de tiende Werkdag na de publicatie van de resultaten van deze heropening of dit uitkoopbod betaald worden, hetzij respectievelijk op 9 juni 2011 en op 5 juli 2011

1

Dit aantal kan als volgt gesplitst worden: (i) 30.060.209 Aandelen die op de datum van dit Prospectus nog niet in het bezit zijn van de Bieder of met de Bieder verbonden personen en (ii) 770.874 Aandelen in het bezit van COMPAGNIE IMMOBILIÈRE DE ROUMONT N.V., een kleindochter van de Vennootschap, ter dekking van de Opties die uitgegeven werden in het kader van twee participatieplannen voor het uitvoerend management en het personeel van de Vennootschap en de verbonden vennootschappen, het plan 2003-2013 (638.958 verworven opties, die evenwel niet uitgeoefend werden) en het plan 2007-2017 (131.916 verworven opties, die evenwel niet uitgeoefend werden). Voor wat betreft deze 770.874 Aandelen, heeft het Bod slechts betrekking op de Aandelen die door de begunstigden van de Opties vóór de afsluiting van het Bod ten gevolge van de uitoefening van deze Opties zullen verworven zijn. De Aandelen ter dekking van de Opties die niet vóór de afsluiting van het Bod zullen uitgeoefend zijn, zullen door COMPAGNIE IMMOBILIÈRE DE ROUMONT N.V. bewaard blijven en maken niet het voorwerp van het Bod uit.

-7Voorwaarden van het Bod Het Bod is onderworpen aan de volgende voorwaarden: (i) De verwerving door de Bieder, in het kader van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod, van ten minste 90% van de aandelen waarop het Bod betrekking heeft. (ii) Het niet plaatsvinden, vóór de dag waarop de resultaten van de eerste periode van het Bod worden aangekondigd, van een gebeurtenis die een aanzienlijke negatieve invloed op het vermogen, de financiële situatie en/of de vooruitzichten van de Vennootschap of op de beurswaarde van de Vennootschap als Bel 20 index-bedrijf heeft, of waarvan het redelijkerwijs waarschijnlijk is dat deze een dergelijke negatieve invloed zal hebben (in het laatste geval dient de waarschijnlijkheid te worden bevestigd door een onafhankelijke expert). Onder een dergelijke gebeurtenis wordt verstaan (i) elk feit, elke omstandigheid of elk verzuim dat een daling van meer dan 10% van de waarde van het niet-verwaterde aangepaste nettoactief van de Vennootschap ten opzichte van de waarde van het nietverwaterde aangepaste nettoactief berekend op 2 maart 2011 tot gevolg heeft, hetzij EUR 52,03 per aandeel, of waarvan redelijkerwijs waarschijnlijk is dat deze een dergelijke vermindering tot gevolg zal hebben (in het laatste geval dient de waarschijnlijkheid te worden bevestigd door een onafhankelijke expert), alleen of samen met enig ander feit, enige andere omstandigheid of enig ander verzuim, en/of (ii) een daling van de slotkoers van de BEL 20-index met meer dan 10%, ten opzichte van het niveau van de slotkoers van de BEL 20-index op de dag van deponering van de OBA-Kennisgeving2. Onder ‘niet-verwaterd aangepast nettoactief’ wordt voor de toepassing van deze voorwaarden verstaan: het aangepaste nettoactief van de Vennootschap zoals vastgesteld volgens de criteria en methoden beschikbaar op de website van de Vennootschap, met dien verstande dat, voor de berekening van het nietverwaterde aangepaste nettoactief, het effect van de vernietiging van 1.951.082 eigen Aandelen die ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 28 maart 2011 wordt voorzien. De hierboven beschreven voorwaarden worden uitsluitend voorzien ten gunste van de Bieder, die zich het recht voorbehoudt om geheel of gedeeltelijk van deze voorwaarden af te zien. Biedperiode Het bod loop van 30 maart 2011 tot en met 19 april 2011. De eventuele heropening van het Bod (of het eventuele uitkoopbod) zal plaatsvinden op 27 april 2011 en zal afgesloten worden 18 mei 2011, indien de voorwaarden voor dergelijke heropening of dergelijk uitkoopbod vervuld zijn. Het eventuele uitkoopbod zal, indien het niet eerder plaatsvond en indien de voorwaarden voor een dergelijk uitkoopbod vervuld zijn, geopend worden op 26 mei 2011, tot en met 20 juni 2011.

2

2692.02 punten

-8Voorlopig tijdschema van het Bod Gebeurtenis

Voorziene datum

Deponering van de OBA-Kennisgeving

3/3

Goedkeuring van het Prospectus door de CBFA

22/3

Goedkeuring van het Memorie van Antwoord van 22/3 de Vennootschap door de CBFA Terbeschikkingstelling van het Prospectus aan het 30/3 publiek Opening van de aanvaardingsperiode van het Bod

30/3

Afsluiting van de aanvaardingsperiode van het 19/4 Bod Publicatie van de resultaten van het Bod (en of aan 26/4 de voorwaarden van het Bod is voldaan en, als dit niet het geval is, of de Bieder wel of niet van de voorwaarden afziet) Heropening van het Bod (indien de Bieder en de 27/4 verbonden personen/entiteiten tenminste 90% van de Aandelen in hun bezit hebben) en eventueel uitkoopbod (indien de Bieder en de verbonden personen/entiteiten meer dan 95% van de Aandelen in hun bezit hebben en als 90% van de Aandelen waarop het bod betrekking heeft in het Bod zijn aangeboden) Betaling van de prijs van de gekochte Aandelen in 3/5 het kader van de eerste periode van het Bod en eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen Afsluiting van de heropening van het Bod (en, in 18/5 voorkomend geval, van het uitkoopbod) Publicatie van de resultaten van heropeningsperiode van het Bod (en, voorkomend geval, van het uitkoopbod)

de 25/5 in

Uitkoopbod (als de Bieder en de verbonden 26/5 personen/entiteiten meer dan 95% van de Aandelen bezitten en als 90% van de Aandelen waarop het Bod betrekking heeft in het Bod zijn aangeboden en mits het uitkoopbod niet eerder heeft plaatsgevonden).

-9Gebeurtenis

Voorziene datum

Betaling van de prijs van de Aandelen die 9/6 verworven zijn in het kader van de heropening van het Bod (en, in voorkomend geval, van het uitkoopbod) en eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen Afsluiting van het uitkoopbod

20/6

Publicatie van de resultaten van het uitkoopbod

21/6

Betaling/consignatie van de prijs van de 5/7 verworven Aandelen in het kader van het uitkoopbod en eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen

Doelstellingen en intenties van de Bieder De Bieder neemt zich met dit Bod voor de Vennootschap te privatiseren en alle aandeelhouders die niet aan haar verbonden zijn, de mogelijkheid te bieden hun Aandelen te verkopen tegen een prijs die een aanzienlijke premie bevat ten opzichte van de slotkoers op de dag voorafgaand aan de aankondiging van dit Bod (EUR 39,97 per Aandeel op 2 maart 2011). Uit dit Bod zal een vereenvoudiging van de ‘Groupe de Charleroi’ voortvloeien, in de context waarvan de Vennootschap een patrimoniale entiteit zal worden die op termijn volledig in het bezit zal zijn van de familie van de heer Albert FRÈRE en die op zeer lange termijn geconcentreerd zal zijn op de gezamenlijke controle over PARGESAGBL. Bovendien zal de privatisering van de Vennootschap, indien er wordt voldaan aan de voorwaarden voor uitvoering van het uitkoopbod dat de Bieder wenst te lanceren, als gevolg hebben dat de Vennootschap na afsluiting van dit uitkoopbod haar hoedanigheid van vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, zal verliezen. Zelfs indien niet wordt voldaan aan de voorwaarden van de lancering van een dergelijk uitkoopbod en als de Bieder in dit geval afstand zou doen van de eerste van de voorwaarden waaraan zijn Bod is onderworpen, behoudt hij zich het recht voor te verzoeken om schrapping van de toelating van de Aandelen tot notering op Euronext Brussels. Indien om een dergelijke schrapping wordt verzocht en deze door Euronext Brussels wordt aanvaard, en als de CBFA hier geen bezwaar tegen aantekent, zal de Vennootschap niet meer als een beursgenoteerde vennootschap worden beschouwd. Hieruit volgen diepgaande wijzigingen van de statuten evenals van de bestuursvoorwaarden. Het is de bedoeling om het profiel van de Vennootschap op al deze punten dienovereenkomstig aan te passen. Een dergelijke aanpassing kan ook resulteren in de fusie van de Vennootschap met FINGEN, dat al een privébedrijf is.

- 10 Rechtvaardiging van de prijs De Biedprijs (EUR 48,64 per Aandeel) is als volgt samengesteld: 1. de Biedprijs is bepaald op basis van het aangepaste nettoactief, vastgesteld volgens de gebruikelijke criteria van de Vennootschap, afgezien van het gebruik van een gemiddelde van de laatste 20 beursslotkoersen in plaats van ‘spot’koersen voor de beursgenoteerde activa. De hieruit resulterende waarde bedraagt EUR 52,30 per Aandeel; 2. het anti-verwateringseffect van de vernietiging van 1.951.082 eigen Aandelen die ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van 28 maart 2011, werd voorzien. Het effect van deze vernietiging is berekend op basis van een prijs per Aandeel van NPM die gelijk is aan het gemiddelde van de 20 laatste slotkoersen (hetzij EUR 41,02) en bedraagt EUR 0,21 per Aandeel; 3. het hieruit resulterende niet-verwaterde aangepaste nettoactief bedraagt dus EUR 52,51 per Aandeel; 4. de Biedprijs bevat een korting van 7,5% op het niet-verwaterde aangepaste nettoactief, waardoor het Aandeel op EUR 48,57 wordt gewaardeerd; deze korting stemt overeen met de korting die aanvaard is door BNP Paribas N.V. in het kader van de verlenging van het akkoord waarvan verderop sprake is (zie artikel 2.2.) en resulteert in een waardestijging van de Aandelen die voor de aandeelhouders van de Vennootschap een aanzienlijke premie bevatten ten opzichte van de beurskoers die het de Bieder mogelijk moet maken het gewenste resultaat te bereiken; 5. het Bod heeft betrekking op de Aandelen ‘cum dividende’. Het niet-verwaterde aangepaste nettoactief (zoals bedoeld in punt 3 hierboven) bevat het bedrag dat zou worden toegewezen voor de betaling van het dividend als het Bod niet zou slagen, hetzij EUR 0,895 per Aandeel. Om te vermijden dat de aandeelhouders die hun Aandelen in het Bod aanbieden onderworpen zouden zijn aan de korting van 7,5% op dit bedrag van EUR 0,895 per Aandeel, bevat de Biedprijs een verhoging van EUR 0,07 per Aandeel (7,5% van EUR 0,895 = EUR 0,0671 afgerond tot EUR 0,07 per Aandeel); 6. de uit de voornoemde elementen resulterende Biedprijs, die 100% bevat van het dividend dat zal worden uitgekeerd als het Bod niet slaagt, bedraagt EUR 48,64 per Aandeel, dat is een premie van 21,7% ten opzichte van de beurskoers van het Aandeel op de dag vóór de dag waarop het Bod werd aangekondigd.

- 11 De tabel hieronder geeft een overzicht van de samenstelling van de Biedprijs: 1. Aangepast nettoactief (gemiddelde van de 20 EUR/aandeel laatste beursslotkoersen, van 03/02/2011 tot 02/03/2011) 2. Anti-verwateringseffect ten gevolge vernietiging van de eigen aandelen4

van

de EUR/aandeel

52,303

0,21

3. Niet-verwaterd aangepast nettoactief EUR/aandeel (gemiddelde van de 20 laatste beursslotkoersen, van 03/02/2011 tot 02/03/2011)

52,51

4. Niet-verwaterd aangepast nettoactief aan 92,5% EUR/aandeel (d.i. een korting van 7,5%)

48,57

5. Verhoging van de prijs om rekening te houden met EUR/aandeel de 100% van het dividend die wordt uitgekeerd als het Bod niet slaagt

0,07

6. Biedprijs (cum dividende)

EUR/aandeel

Premie ten opzichte van de beursslotkoers van het Aandeel op de dag vóór de dag waarop het Bod wordt aangekondigd

48,64 +21,7%

Een rechtvaardiging van de Biedprijs is te vinden in artikel 4.3. Overeenkomstig de artikelen 20 tot 23 van het Koninklijk Besluit OBA werd trouwens door DEGROOF CORPORATE FINANCE N.V. een waardering van de Aandelen van de Vennootschap verricht. Dit verslag is opgenomen in Bijlage 5 van dit Prospectus. Loketbank en aanvaarding van het Bod Fortis Bank S.A./N.V., ING België S.A./N.V., KBC S.A./N.V., Dexia Bank S.A./N.V., Puilaetco Dewaay S.A./N.V., Bank Delen S.A/N.V. en KBL S.A. zullen in het kader van het Bod optreden als Loketbank. De aanvaarding van het Bod kan gratis gebeuren bij een Loketbank, door het afgeven van twee naar behoren ingevulde en ondertekende exemplaren van het Aanvaardingsformulier. De eventueel door de andere banken afgehouden kosten zijn voor rekening van de indiener van het Aanvaardingsformulier.

3

Het verschil tussen dit bedrag en het bedrag van het aangepaste nettoactief dat op 2 maart 2011 is gepubliceerd op de website van de Vennootschap (d.i. 52,03 EUR per Aandeel) is te verklaren uit het feit dat dit laatste aangepaste nettoactief is berekend op basis van de ‘spot’koers van de genoteerde effecten. 4

Berekend op basis van een prijs per Aandeel die overeenkomt met het gemiddelde van de 20 laatste slotkoersen voorafgaand aan de dag waarop het Bod werd aangekondigd (d.i. EUR 41,02)

- 12 Toepasselijk recht en bevoegd gerecht Het Bod wordt geregeld door het Belgische recht. Voor alle geschillen betreffende het Bod of het Prospectus zullen uitsluitend de Hoven en Rechtbanken van Brussel bevoegd zijn. Terbeschikkingstelling van het Prospectus De Franse, Nederlandse en Engelse versies van het Prospectus zijn beschikbaar op de websites van de Vennootschap(www.cnp.be, www.npm.be, www.npm-cnp.be) en van BNP Paribas Fortis in het Frans (www.bnpparibasfortisbanking.be/epargneretplacer), in het Nederlands (www.bnpparibasfortisbanking.be/sparenenbeleggen), en in het Engels (www.bnpparibasfortisbanking.be/saveandinvest). Het Prospectus is ook beschikbaar op websites van ING (www.ing.be), KBC (www.kbc.be, www.kbcsecurities.be), Dexia (www.dexia.be), Puilaetco Dewaay Private Bankers (www.puilaetcodewaay.be) en KBL (www.kbl.lu/wps/portal/internet/opacnp). Het Prospectus kan ook gratis telefonisch worden opgevraagd bij BNP Paribas Fortis +32 2 433 40 32 (Frans) +32 2 433 40 31 (Nederlands), bij ING +32 464 60 02 (Frans) +32 2 464 60 01 (Nederlands) +32 2 464 30 04 (Engels), KBC +32 0800 92 020 (Frans) +32 3 283 29 70 (Nederlands), Dexia +32 2 285 13 74, Bank Delen +32 3 244 55 75, Puilaetco Dewaay +32 0800 48 100 en KBL +352 4797 5347, +352 4797 2451. Dit Prospectus betreft een vertaling vanuit het Frans. Indien er tussen de Franse versie (zoals goedgekeurd door de CBFA op 22 maart 2011) en de versie in het Nederlands of het Engels verschillen bestaan, zal de Franse versie prevaleren. De Franse versie van het Prospectus kan geraadpleegd worden via de methode’s zoals hierboven aangegeven.

- 13 DEFINITIES Aandelen:

alle door de Vennootschap uitgegeven aandelen, met inbegrip van het recht op dividend voor het boekjaar 2010 (hetzij 108.000.000 Aandelen op de datum van dit Prospectus, waarbij wordt gepreciseerd dat – zoals vermeld in het onderstaande artikel 3.5.1 – indien de algemene vergadering van de Vennootschap die zal gehouden worden op 28 maart 2011, de voorgestelde vernietiging van 1.951.082 eigen Aandelen goedkeurt, het aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen tot 106.048.918 zal gereduceerd worden).

Koninklijk Besluit OBA:

Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (B.S. 23/05/2007).

OBA-Kennisgeving:

de kennisgeving van dit Bod dat de Bieder op 3 maart 2011 aan de CBFA deed, overeenkomstig artikel 5 van het Koninklijk Besluit OBA.

Loketbanken:

W.Venn.:

FORTIS BANK N.V. ("BNP Paribas Fortis"), ING België S.A./N.V., KBC S.A./N.V., Dexia Bank S.A./N.V., Puilaetco Dewaay S.A./N.V., Bank Delen S.A/N.V. en KBL S.A. het Belgische Wetboek van Vennootschappen.

CBFA:

de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen.

Onafhankelijke Expert:

DEGROOF CORPORATE FINANCE N.V..

Dag:

een kalenderdag.

Werkdag:

een werkdag voor de banken, met uitzondering van zaterdagen en zondagen.

De Vennootschap:

NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ N.V., nader beschreven in hoofdstuk 3 van dit Prospectus.

OBA-Wet

wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (B.S. 26/04/2007).

Bieder:

FINGEN N.V., nader beschreven in hoofdstuk 2 van dit Prospectus.

Bod:

het openbaar overnamebod dat het voorwerp van dit Prospectus uitmaakt.

- 14 Opties:

de opties die door COMPAGNIE IMMOBILIÈRE DE ROUMONT N.V., een kleindochter van de Vennootschap, toegekend werden in het kader van participatieplannen voor het uitvoerend management en het personeel van de Vennootschap en verbonden vennootschappen; elke optie geeft aan de houder ervan recht op het verwerven van een Aandeel; een beschrijving van deze opties, met inbegrip van de prijs en de voorwaarden van uitoefening daarvan, wordt hierna in punt 4.6.3 gegeven.

Biedprijs:

48,64 EUR per Aandeel.

Prospectus:

dit Prospectus en de Bijlagen ervan, die een wezenlijk bestanddeel van het Prospectus uitmaken, aangevuld of gewijzigd, in het voorkomend geval, door ieder supplement bij dit Prospectus.

- 15 BELANGRIJKE MEDEDELINGEN De beleggers worden verzocht kennis te nemen van de onderstaande mededelingen en zich te schikken naar de inhoud ervan, alvorens het Prospectus door te lezen. •

Geen Bod buiten België

Het Prospectus mag enkel in België gebruikt worden en vormt geenszins een aanbod tot aankoop, verkoop of een verzoek tot afstand of andere overdracht (of een door iemand daartoe gedaan verzoek) in een Staat waar de publicatie, distributie of mededeling ervan, door welk middel ook, het lezen of handelen op basis van het Prospectus (met inbegrip van het ontvangen van gelden) op welke wijze dan ook illegaal zou zijn of zou zijn onderworpen aan de toestemming of goedkeuring van of neerlegging bij een overheid of privé-instelling, of waar een dergelijk aanbod of verzoek verboden is. Het Prospectus maakt evenmin een aanbod uit aan een persoon die zich bevindt in een Staat waar het onwettig is een dergelijk aanbod of verzoek te doen. Eenieder die in het bezit van dit Prospectus is, dient informatie over het bestaan van dergelijke beperkingen in te winnen en moet er, in voorkomend geval, aan voldoen. Buiten België werd nergens actie ondernomen (en zal niets ondernomen worden) om een openbaar bod mogelijk te maken in een Staat waar actie daarvoor vereist zou zijn. Noch dit Prospectus, noch enige bekendmaking of andere informatie mag ter beschikking van het publiek gesteld worden in een ander land dan België, waar een registratie, een erkenning of een andere verplichting opgelegd zou zijn met betrekking tot een aanbod tot aankoop of verkoop van effecten (of een door gelijk wie daartoe gedaan verzoek); ze mogen in het bijzonder niet worden verspreid in de Europese Economische Ruimte (EER), Canada, Japan en de Verenigde Staten. Iedere overtreding van deze beperking kan een inbreuk op de wetgeving of de financiële regels van de lidstaten van de EER, Canada, Japan, de Verenigde Staten of een andere Staat uitmaken. De Bieder wijst uitdrukkelijk iedere aansprakelijkheid af voor de overtreding van deze beperkingen, door wie dan ook. •

Beslissing tot het aanbieden van aandelen – geen aanbeveling

De aandeelhouders van de Vennootschap dienen, bij het nemen van hun beslissing, het gehele Prospectus door te nemen en enkel te vertrouwen op hun eigen onderzoek van de voorwaarden van het Bod, met inbegrip van de opportuniteit en de eraan verbonden risico's. De samenvattingen of beschrijvingen van de wettelijke bepalingen, verrichtingen die onder het vennootschapsrecht vallen of contractuele relaties, opgenomen in dit Prospectus, mogen niet beschouwd worden als een juridisch of fiscaal advies inzake de interpretatie, de geldigheid, de duurzaamheid of de afdwingbaarheid van deze bepalingen, verrichtingen of relaties. Het Bod werd niet aanbevolen door enige Belgische of andere overheid of privéorganisatie. De goedkeuring van het Prospectus door de CBFA houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of de kwaliteit van het Bod, noch van de toestand van de Bieder of de Vennootschap.

- 16 In geval van twijfel over de inhoud of de betekenis van de informatie vervat in dit Prospectus, worden de aandeelhouders van de Vennootschap verzocht hun adviseurs te raadplegen. •

Toekomstgerichte verklaringen

Sommige verklaringen in dit Prospectus zijn toekomstgerichte verklaringen die risico's en onzekerheden inhouden. Hoewel de Bieder van oordeel is dat de verwachtingen die in deze toekomstgerichte verklaringen weergegeven worden op redelijke veronderstellingen steunen, kan niet gegarandeerd worden dat deze vooruitzichten zullen uitkomen of juist zullen blijken te zijn. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn onderhevig aan al dan niet gekende risico's, onzekerheden en ander factoren die aanleiding kunnen geven tot aanzienlijke verschillen tussen de werkelijke gebeurtenissen of resultaten en de vooruitzichten van de verklaringen. Deze verschillen kunnen met name te wijten zijn aan politieke, economische of juridische veranderingen die de markten en de omgeving waarin de Bieder en/of de Vennootschap actief zijn, beïnvloeden, aan veranderingen in de concurrentieverhoudingen of risico's eigen aan het ondernemingsplan van de Vennootschap, aan onzekerheden, risico's en volatiliteit van de financiële markten en de markten van de diensten van algemeen nut, alsook aan andere factoren die de Vennootschap beïnvloeden.

- 17 1. ALGEMENE INFORMATIE 1.1.

Goedkeuring van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen

Het Prospectus werd door de CBFA goedgekeurd op 22 maart 2011, overeenkomstig artikel 19 van de OBA-Wet. Deze goedkeuring houdt geen enkele beoordeling van de opportuniteit of de kwaliteit van het Bod in, noch van de toestand van de Bieder of de Vennootschap. 1.2.

Verantwoordelijkheid

Het Prospectus werd opgesteld overeenkomstig het schema vastgelegd in bijlage 1 bij het Koninklijk Besluit OBA. De Bieder, vertegenwoordigd door zijn raad van bestuur, is verantwoordelijk voor de inhoud van het Prospectus, alsook voor de vertalingen van het Prospectus, met uitzondering van de Bijlagen 3, 4 en 5. De Bieder verklaart dat, voor zover hem bekend is, de gegevens van het Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. Niemand is gemachtigd om informatie te verstrekken of verklaringen betreffende het Bod te doen die niet in het Prospectus zijn opgenomen. Niemand kan er zich op beroepen dat de Bieder toestemming voor die informatie of verklaringen zou gegeven hebben. 1.3.

Geen garanties – disclaimer

De aandeelhouders van de Vennootschap mogen enkel vertrouwen op de informatie opgenomen in het Prospectus. Niemand werd door de Bieder gemachtigd om aan de aandeelhouders van de Vennootschap andere informatie te geven dan deze die in het Prospectus opgenomen werd. De informatie die in het Prospectus werd opgenomen, geldt uitsluitend op de datum van het Prospectus. Het is mogelijk dat deze informatie nadien verouderd is. Elke met de informatie in dit Prospectus verband houdende belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid die van invloed kan zijn op de beoordeling van het Bod, in de zin van artikel 17 van de OBA-Wet, en zich voordoet of wordt vastgesteld tussen het tijdstip van goedkeuring van het Prospectus en de definitieve afsluiting van de aanvaardingsperiode van het Bod, wordt vermeld in een aanvulling op het Prospectus. 1.4.

Financiële en juridische adviseurs van de Bieder

FORTIS BANK N.V. ("BNP Paribas Fortis") heeft de Bieder geadviseerd over bepaalde financiële aspecten van het Bod. Dit advies werd uitsluitend ten behoeve van de Bieder verleend en derden kunnen zich er geenszins op beroepen. BNP Paribas Fortis heeft de Bieder meegedeeld dat het zich, conform de bewoordingen van zijn mandaat, voor de

- 18 uitvoering daarvan heeft laten bijstaan door de afdeling "corporate finance" van BNP Paribas N.V., die als een onafhankelijke afdeling optreedt. Anderzijds zal BNP Paribas Fortis optreden als Loketbank en zal het zorgen voor de ontvangst van de acceptaties van het Bod en de betaling van de prijs voor rekening van de Bieder, in overeenstemming met de data en de betalingsprocedures die in het Prospectus voorzien zijn. Willkie Farr & Gallagher LLP heeft de Bieder geadviseerd over bepaalde aspecten van de Belgische wetgeving die op het Bod betrekking hebben. Dit advies werd uitsluitend ten behoeve van de Bieder verleend en derden kunnen zich er geenszins op beroepen. 1.5.

Bericht betreffende de publicatie van het Prospectus

Het bericht vereist door artikel 11 van de OBA-Wet, waarin wordt meegedeeld op welke wijze het volledige Prospectus wordt gepubliceerd, zal in de Belgische financiële pers gepubliceerd worden op 30 maart 2011. 1.6.

Terbeschikkingstelling van het Prospectus

De Franse, Nederlandse en Engelse versies van het Prospectus zijn beschikbaar op de websites van de Vennootschap(www.cnp.be, www.npm.be, www.npm-cnp.be) en van BNP Paribas Fortis in het Frans (www.bnpparibasfortisbanking.be/epargneretplacer), in het Nederlands (www.bnpparibasfortisbanking.be/sparenenbeleggen), en in het Engels (www.bnpparibasfortisbanking.be/saveandinvest). Het Prospectus is ook beschikbaar op websites van ING (www.ing.be), KBC (www.kbc.be, www.kbcsecurities.be), Dexia (www.dexia.be), Puilaetco Dewaay Private Bankers (www.puilaetcodewaay.be) en KBL (www.kbl.lu/wps/portal/internet/opacnp). Het Prospectus kan ook gratis telefonisch worden opgevraagd bij BNP Paribas Fortis +32 2 433 40 32 (Frans) +32 2 433 40 31 (Nederlands), bij ING +32 464 60 02 (Frans) +32 2 464 60 01 (Nederlands) +32 2 464 30 04 (Engels), KBC +32 0800 92 020 (Frans) +32 3 283 29 70 (Nederlands), Dexia +32 2 285 13 74, Bank Delen +32 3 244 55 75, Puilaetco Dewaay +32 0800 48 100 en KBL +352 4797 5347, +352 4797 2451. Indien er tussen de Franse, Nederlandse en Engelse versies verschillen bestaan, zal de Franse versie prevaleren.

- 19 2. DE BIEDER: FINGEN N.V. De Bieder is de vennootschap FINGEN N.V. ("FINGEN"), met dien verstande dat FINGEN in het kader van dit Bod in onderling overleg met de vennootschap ERBE N.V. ("ERBE") handelt, die haar voor 100% controleert (zie artikel 2.7). Tussen FINGEN en ERBE werd overeengekomen dat FINGEN zou optreden als koper van de Aandelen. FINGEN heeft dus de hoedanigheid van Bieder, in de zin van artikel 3, §1ste 2° van de OBA-Wet. 2.1.

Identificatie van de Bieder

FINGEN is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met vennootschapszetel gevestigd rue de la Blanche Borne 12, 6280 Gerpinnes (Loverval), België. FINGEN is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0466.498.932 (rechtspersonenregister van Charleroi). 2.2.

Aandeelhouderschap van de Bieder

Het aandeelhouderschap van de Bieder heeft de volgende structuur:

- 20 Organigram van de Bieder op 3 maart 2011

(1) 100%, met uitzondering van één aandeel dat in het bezit van een vennootschap van de groep is. (2) COMPAGNIE IMMOBILIÈRE DE ROUMONT N.V. en FIBELPAR N.V. zijn kleindochters van de Vennootschap, via dochtervennootschappen die de Vennootschap zelf voor 100% in bezit heeft.

FINGEN wordt voor 100% gecontroleerd door ERBE. ERBE is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met vennootschapszetel gevestigd rue de la Blanche Borne 12, 6280 Gerpinnes (Loverval), België. ERBE is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0435.557.615 (rechtspersonenregister van Charleroi).

- 21 ERBE wordt onrechtstreeks door de vennootschap FRÈRE-BOURGEOIS N.V. gecontroleerd, via een rechtstreekse dochter (FILUX N.V.) en een onrechtstreekse kleindochter (FINANCIÈRE DE LA SAMBRE N.V.). De volledige aldus gehouden deelneming van 52,99% verleent de vennootschap FRÈRE-BOURGEOIS N.V. de exclusieve controle over de vennootschap ERBE en haar dochtervennootschappen. Het saldo van het kapitaal van ERBE (47,01%) wordt gehouden door BNP PARIBAS N.V.. Tussen BNP PARIBAS N.V. en de heer Albert FRÈRE, zowel optredend voor zichzelf als voor de vennootschappen van zijn groep, bestaat een akkoord krachtens hetwelke alle belangrijke beslissingen betreffende de vennootschap ERBE, haar deelnemingen en dochtervennootschappen, met uitzondering van PARJOINTCO N.V. en haar dochters PARGESA HOLDING N.V., GBL N.V. en hun dochters en activa, door de groep FRÈRE-BOURGEOIS genomen worden, na overleg met BNP PARIBAS N.V., onverminderd de exclusieve controle die door de groep FRÈRE-BOURGEOIS op de vennootschap ERBE en haar dochters (met inbegrip van de Vennootschap en haar dochters) uitgeoefend wordt. Dit akkoord, dat normaal op 31 maart 2015 zou verstrijken, werd verlengd tot in 2028. Daarbij heeft BNP PARIBAS N.V. zich verbonden tot het verkopen aan de groep FRÈRE, die zich verbindt tot het verwerven (of laten verwerven door ERBE, met naleving van de voorschriften van toepassing inzake de inkoop van eigen aandelen), tegen die vervaldag, van de aandelen van ERBE die BNP PARIBAS N.V. bezit, in 6 keren, volgens een tussen de partijen overeengekomen tijdschema, hetzij telkens één zesde, tegen een prijs die iedere keer zal bepaald worden op basis van het aangepast nettoactief van ERBE, die het aangepaste nettoactief van de Vennootschap5 weergeeft (daar de Vennootschap nagenoeg het enige actief van ERBE is, dat deze laatste via de Bieder bezit), verminderd met 7,5%. De eerste verwerving zal plaatsvinden op de laatste dag van de initiële aanvaardingsperiode (vóór de heropening) van het Bod, tegen een prijs bepaald op basis van het aangepast nettoactief van ERBE, die het aangepaste nettoactief van de Vennootschap weergeeft, zoals hoger vermeld6, verminderd met 7,5%, hetzij 406,3487 EUR per aandeel van ERBE (na betaling door ERBE, uiterlijk op 30 april 2011, van een totaal dividend van 41.152.108,65 EUR voor alle bestaande ERBE-effecten). De waarde van een “cum dividende” ERBE-aandeel komt daarom overeen met een waarde van 48,57 EUR per aandeel (gelijk aan de Prijs van het Bod) 7. Het hieronder bedoelde overlegmechanisme blijft van kracht tot in 2028, met enkele aanpassingen die verband houden met de verlenging van het akkoord, daar dit akkoord niet tot doel of tot voorwerp heeft de exclusieve controle van de vennootschap FRÈREBOURGEOIS N.V. op ERBE te beïnvloeden. 5

Dit wil zeggen, het aangepaste nettoactief vastgesteld volgens de gebruikelijke criteria van de Vennootschap, met dien verstande dat de genoteerde effecten gewaardeerd worden op basis van het gemiddelde van de laatste 20 beursslotkoersen.

6

Op het antiverwateringseffect van de vernietiging van 1.951.082 eigen aandelen, die ter goedkeuring zal voorgelegd worden op de buitengewone algemene vergadering van 28 maart 2011, werd geanticipeerd.

7

Zoals gezegd in punt 4.1.3 van dit Prospectus, alsook in het verslag van de Onafhankelijke Expert, werd de impact van het feit dat het Bod betrekking heeft op "cum-dividend" Aandelen, voor de aandeelhouders die hun Aandelen in het kader van het Bod aanbieden geneutraliseerd door een verhoging van de Biedprijs met 0,07 EUR per Aandeel.

- 22 2.3.

Bestuurders van de Bieder

2.3.1

Samenstelling van de raad van bestuur

De raad van bestuur van FINGEN is als volgt samengesteld: Gilles SAMYN

Gedelegeerd Bestuurder

Roland BORRES

Bestuurder

Victor DELLOYE

Bestuurder

Maximilien de LIMBURG STIRUM

Bestuurder

2.3.2

Dagelijks bestuur

Het dagelijks en operationeel bestuur van de vennootschap FINGEN is toevertrouwd aan Gilles SAMYN, Gedelegeerd Bestuurder. 2.3.3

Elementen van de biografie van de bestuurders van de Bieder

De elementen van de biografie van de bestuurders van de Bieder kunnen geconsulteerd worden in punt 3.1.3.4 van dit Prospectus. 2.4.

Activiteiten van de Bieder

2.4.1

Beschrijving van de activiteiten

FINGEN is een holdingmaatschappij. FINGEN heeft geen andere activiteit dan die van aandeelhouder van de Vennootschap. 2.4.2

Recente ontwikkelingen

Met betrekking tot FINGEN zijn er geen recente ontwikkelingen te vermelden. 2.5.

Financiële informatie en jaarrekening van de Bieder

FINGEN stelt een jaarrekening per 31 december op, op niet geconsolideerde basis en volgens de van toepassing zijnde Belgische boekhoudnormen. De jaarrekening per 31 december 2010, opgemaakt volgens de Belgische boekhoudnormen, werd geauditeerd door DELOITTE Bedrijfsrevisoren, burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met vennootschapszetel gevestigd Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, België, lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (ingeschreven onder het nummer 0429.053.863). Er werd een verklaring zonder voorbehoud met betrekking tot de jaarrekening afgeleverd. Het mandaat van commissaris wordt uitgeoefend door DELOITTE Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Eric NYS. De jaarrekening per 31 december 2010, het activiteitenverslag en het daarop betrekking hebbende verslag van de commissaris zijn opgenomen in Bijlage 2 bij dit Prospectus.

- 23 2.6.

Aandelen van de Vennootschap verworven en gehouden door de Bieder, met de Bieder verbonden personen en personen die in onderling overleg met de Bieder handelen

2.6.1

Door de Bieder verworven en gehouden aandelen

Op de datum van het Prospectus bezit FINGEN rechtstreeks 51.159.486 gewone Aandelen op naam, hetzij 47,37% van de 108.000.000 Aandelen die door de Vennootschap zijn uitgegeven8. FINGEN bezit geen andere Aandelen van de Vennootschap, buiten de Aandelen die FINGEN rechtstreeks houdt. FINGEN heeft in de loop van de laatste 12 maanden9 geen enkel Aandeel van de Vennootschap gekocht, noch op Euronext Brussels, noch op een andere markt, noch via een multilaterale handelsfaciliteit. 2.6.2

Door met de Bieder verbonden personen verworven en gehouden aandelen

2.6.2.1 Aantal aandelen in het bezit van met de Bieder verbonden personen Aandelen in het bezit van FRÈRE-BOURGEOIS N.V.: Aandelen in het bezit van FINANCIÈRE DE LA SAMBRE N.V.: Aandelen in het bezit van COMPAGNIE IMMOBILIÈRE DE ROUMONT N.V.: Aandelen in het bezit van FIBELPAR N.V.: Aandelen in het bezit van de Vennootschap (eigen Aandelen):

22.957.833 284.149 1.309.175 278.066 1.951.082

2.6.2.2 Aandelen verworven in de loop van de laatste twaalf maanden Aantal verworven aandelen Door FRÈRE-BOURGEOIS N.V.: Door FINANCIÈRE DE LA SAMBRE N.V.: Door COMPAGNIE IMMOBILIÈRE DE ROUMONT N.V.: Door FIBELPAR N.V.: Door de Vennootschap (programma voor wederinkoop van Aandelen):

360.240 0 0 278.066 2.129.627

De 360.240 Aandelen van de Vennootschap, die door FRÈRE-BOURGEOIS N.V. in de loop van de laatste 12 maanden verworven werden, werden gekocht in het kader van een beleid gericht op de verwerving van Aandelen voor een significant gedeelte van de lopende jaarlijkse kasstromen. Deze aankopen, door ING BELGIE N.V. krachtens een 8

Indien de buitengewone algemene vergadering, die zal gehouden worden op 28 maart 2011, de voorgestelde vernietiging van 1.951.082 aandelen goedkeurt, zal het aantal aandelen die het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, gereduceerd worden tot 106.048.918 aandelen. Daardoor zou het door FINGEN gehouden percentage op 48,24% gebracht worden.

9

Hetzij van 3 maart 2010 tot en met 3 maart 2011.

- 24 discretionair mandaat verricht op Euronext Brussels, werden op de website van de CBFA gepubliceerd onder de rubriek "Transacties bedrijfsleiders". Op 20 april 2010 heeft FIBELPAR N.V. op Euronext Brussels 278.066 Aandelen van de Vennootschap verworven, tegen de prijs van 39,6695 EUR per Aandeel. De 2.129.627 Aandelen van de Vennootschap die FIBELPAR N.V. gedurende de laatste twaalf maanden zelf verworven heeft, werden gekocht in het kader van een programma voor wederinkoop van eigen aandelen, waarvan de uitvoering met een discretionair mandaat toevertrouwd werd aan ING BELGIE N.V.. Deze wederinkopen van eigen aandelen zijn het voorwerp geweest van wekelijkse berichten en een perscommuniqué, die op de website van de Vennootschap10 door het publiek kunnen geconsulteerd worden. 2.6.3

Door in onderling overleg met de Bieder handelende personen verworven en gehouden aandelen

ERBE bezit rechtstreeks geen enkel Aandeel van de Vennootschap en heeft er geen verworven. 2.7.

Handeling in onderling overleg

Als een met de Bieder verbonden persoon (artikel 3, §2 van de OBA-Wet) en ook omdat ERBE meegewerkt heeft aan het proces dat geleid heeft tot de beslissing om dit Bod uit te brengen (artikel 3, §1, 5°, a) van de OBA-Wet), handelt ERBE in onderling overleg met de Bieder. ERBE is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met vennootschapszetel gevestigd rue de la Blanche Borne 12, 6280 Gerpinnes (Loverval), België. ERBE is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0435.557.615 (rechtspersonenregister van Charleroi). ERBE bezit 100% van de aandelen van de Bieder, met uitzondering van een aandeel dat door een vennootschap van de groep FRÈRE-BOURGEOIS gehouden wordt. Voor nadere informatie over de controleketen van ERBE wordt verwezen naar het organigram opgenomen in artikel 2.2. De raad van bestuur van ERBE is als volgt samengesteld: Albert FRÈRE

Voorzitter

Gilles SAMYN

Gedelegeerd Bestuurder

Christine FRÈRE-HENNUY

Bestuurder

Ségolène GALLIENNE

Bestuurder

Georges CHODRON de COURCEL

Bestuurder

Jean CLAMON

Bestuurder

Gérald FRÈRE

Bestuurder

10

http://www.npm.be/

- 25 Baudouin PROT

Bestuurder

Amaury de SEZE

Bestuurder

Victor DELLOYE vervult de taak van Secretaris-Generaal van de vennootschap ERBE. ERBE is een holdingmaatschappij. ERBE heeft geen andere activiteit dan die van aandeelhouder van FINGEN en, via deze laatste, van de Vennootschap. Met betrekking tot ERBE vallen geen recente ontwikkelingen te vermelden. ERBE bezit rechtstreeks geen enkel Aandeel van de Vennootschap.

- 26 3. DE DOELVENNOOTSCHAP: NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ N.V. 3.1.

Identificatie

3.1.1

NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ N.V. ("NPM")

De Doelvennootschap is NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ N.V. ("NPM"), een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met vennootschapszetel gevestigd rue de la Blanche Borne 12, 6280 Gerpinnes (Loverval), België. De Vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0404.676.971 (rechtspersonenregister van Charleroi). Alle Aandelen van de Vennootschap zijn toegelaten tot de handel op Euronext Brussels. 3.1.2

Structuur van de groep

3.1.2.1 Aandeelhouderschap Op basis van de verklaringen gedaan overeenkomstig de verschillende reglementeringen, zag het aandeelhouderschap van de Vennootschap er op 3 maart 2011 als volgt uit: 11

11

Group P&V: op basis van de kennisgeving van 29 oktober 2008.

- 27 3.1.2.2 Structuur van de groep Het onderstaande organigram geeft de structuur van de groep weer op de datum van het Prospectus:

(1) 100%, met uitzondering van één aandeel dat in het bezit van een vennootschap van de groep is. (2) COMPAGNIE IMMOBILIÈRE DE ROUMONT N.V. en FIBELPAR N.V. zijn kleindochters van de Vennootschap, via dochtervennootschappen die de Vennootschap zelf voor 100% in bezit heeft. (3) De rechtstreeks en onrechtstreeks door de Vennootschap gehouden activa worden eveneens beschreven in het activiteitenverslag van de Vennootschap, opgenomen in Bijlage 3 bij dit Prospectus.

- 28 De groep FRÈRE-BOURGEOIS en de groep POWER (Canada) hebben in 1990 een overeenkomst gesloten met het doel om tussen hun respectieve groepen een paritaire situatie in PARGESA HOLDING N.V., GBL N.V. en hun respectieve dochtervennootschappen tot stand te brengen en te behouden. De overeenkomst werd in 1996 verlengd en eindigt in 2014, behoudens verlenging. Het is de bedoeling van de heer Albert FRÈRE en zijn familiale groep om, in onderling overleg met de familie DESMARAIS en de groep POWER, de verlenging van deze overeenkomst te onderhandelen tot in 2029 en zo het familiepartnerschap te bestendigen; 3.1.3

Identificatie van de bestuurders

3.1.3.1 Samenstelling van de raad van bestuur De raad van bestuur van de Vennootschap is als volgt samengesteld: Voorzitter:

Gérald FRÈRE

Vicevoorzitter en Gedelegeerd Bestuurder:

Gilles SAMYN (CEO)

Bestuurder en Secretaris-Generaal:

Victor DELLOYE

Bestuurders:

Christine FRÈRE-HENNUY Ségolène GALLIENNE Donald BRYDEN* Robert CASTAIGNE* Jean CLAMON Thierry DORMEUIL Jean-Pierre HANSEN* Siegfried LUTHER* Thierry de RUDDER

*: Onafhankelijke Bestuurders.

- 29 3.1.3.2 Comités De raad van bestuur heeft de volgende bijzondere comités opgericht: a) Auditcomité: Het auditcomité is samengesteld uit vier bestuurders, waarvan een meerderheid onafhankelijke bestuurders. De leden van het auditcomité beschikken over de nodige kennis die vereist is voor de uitoefening van hun functie. Minstens één lid heeft ervaring op het gebied van boekhouding en audit. - Thierry DORMEUIL, Voorzitter; - Donald BRYDEN; - Robert CASTAIGNE; - Siegfried LUTHER. Voor nadere informatie over het auditcomité wordt verwezen naar het corporate governance charter dat kan ingezien worden op de website van de Vennootschap.12 b) Benoemings- en remuneratiecomité: Het benoemings- en remuneratiecomité is samengesteld uit vier bestuurders, waarvan een meerderheid onafhankelijke bestuurders. De leden van dit comité beschikken over de nodige kennis op het vlak van bezoldigingen. - Gérald FRÈRE, Voorzitter; - Donald BRYDEN; - Jean-Pierre HANSEN; - Siegfried LUTHER. Voor nadere informatie over het benoemings- en remuneratiecomité wordt verwezen naar het corporate governance charter dat kan ingezien worden op de website van de Vennootschap.13 3.1.3.3 Dagelijks bestuur De raad van bestuur heeft de verantwoordelijkheid inzake de leiding en het operationeel beheer van de Vennootschap overgedragen aan Gilles SAMYN, Vicevoorzitter en Gedelegeerd Bestuurder (CEO). Deze laatste beschikt over een ruime autonomie die door de raad van bestuur is toegekend. Hij zorgt voor de toepassing, de controle en de coördinatie van de strategische keuzes van de Vennootschap op operationeel, financieel, administratief en juridisch vlak, human resources en investeringen. Bij de uitvoering van zijn opdracht wordt Gilles SAMYN bijgestaan door Victor DELLOYE, Bestuurder en Secretaris-Generaal, en door een of meer directeurs, afhankelijk van de te vervullen 12 13

http://www.npm.be/ http://www.npm.be/

- 30 taken. Zo wordt hij met name bijgestaan door Roland BORRES, Chief Financial Officer (CFO), voor wat betreft het financieel beheer van de Vennootschap, en door Maximilien de LIMBURG STIRUM, Directeur Deelnemingen. 3.1.3.4 Elementen van de biografie van de bestuurders van de Doelvennootschap - Gérald FRÈRE, Voorzitter van de raad van bestuur Niet-uitvoerend Bestuurder Geboren op 17 mei 1951, van Belgische nationaliteit Na zijn studies in Zwitserland trad de heer Gérald FRÈRE toe tot het familiebedrijf FRÈRE-BOURGEOIS, waar hij op dit ogenblik de functie van Gedelegeerd Bestuurder vervult. Bovendien oefent hij de functie uit van Vicevoorzitter van de raad van bestuur van PARGESA HOLDING, alsook die van Voorzitter van het vast comité en van Gedelegeerd Bestuurder van de GROEP BRUSSEL LAMBERT. Hij is ook Voorzitter van de raad van bestuur van RTL Belgium, Bestuurder van ERBE, LAFARGE, PERNOD RICARD, ELECTRABEL en CORPORATION FINANCIÈRE POWER. Bovendien zetelt hij in de regentenraad van de NATIONALE BANK VAN BELGIË. - Gilles SAMYN, Vicevoorzitter van de raad van bestuur (CEO) Uitvoerend Bestuurder Geboren op 2 januari 1950, met dubbele nationaliteit (Belgische en Franse) De heer Gilles SAMYN behaalde het diploma van handelsingenieur aan de Solvay Brussels School of Economics and Management (Université Libre de Bruxelles), waar hij sedert 1970 wetenschappelijke en academische functies vervult. In 1983 kwam hij bij de groep FRÈRE- BOURGEOIS. De heer Gilles SAMYN is momenteel Gedelegeerd Bestuurder van FRÈRE-BOURGEOIS, ERBE en FINGEN. Hij bekleedt ook de post van Voorzitter, Bestuurder en/of lid van diverse comités in verschillende vennootschappen, zoals onder meer PARGESA HOLDING, GROEP BRUSSEL LAMBERT, TRANSCOR ASTRA GROUP en GRUPPO BANCA LEONARDO. Verder is hij Bestuurder van de GRAND HOPITAL DE CHARLEROI en ACIDE CARBONIQUE PUR (ACP), alsook Voorzitter van de VZW SOLVAY ALUMNI. - Victor DELLOYE, Bestuurder en Secretaris-Generaal Uitvoerend Bestuurder Geboren op 27 september 1953, van Belgische nationaliteit De heer Victor DELLOYE behaalde het diploma van licentiaat in de rechten aan de Université Catholique de Louvain en is master in de Fiscale Wetenschappen (ESSF – ICHEC Brussel). Sedert het academiejaar 1989 - 1990 is hij belast met seminaries in de Master in tax management van de Solvay Brussels School of Economics and Management (Université Libre de Bruxelles). In 1987 kwam hij bij de groep FRÈREBOURGEOIS. De heer Victor DELLOYE is Bestuurder van FINGEN en FRÈREBOURGEOIS, alsook Secretaris-Generaal van ERBE. Hij is ook Bestuurder van PARGESA HOLDING, GROEP BRUSSEL LAMBERT, GB-INNO-BM en andere

- 31 vennootschappen van de groep. Bovendien is de heer Victor DELLOYE Vicevoorzitter van de Belgische Vereniging van Beursgenoteerde Vennootschappen. - Christine FRÈRE-HENNUY, Bestuurder Niet-uitvoerend Bestuurder Geboren op 1 juli 1946, van Belgische nationaliteit Mevrouw Christine FRÈRE-HENNUY is bestuurder van FRÈRE-BOURGEOIS, ERBE en andere vennootschappen van de familiale groep. Zij is ook bestuurder van de FONDS CHARLES-ALBERT FRÈRE. - Ségolène GALLIENNE, Bestuurder Niet-uitvoerend Bestuurder Geboren op 7 juni 1977, van Belgische nationaliteit Mevrouw Ségolène GALLIENNE behaalde het diploma van Bachelor of Arts in Business and Economics aan het Vesalius College te Brussel. Ze vervulde de functies van Public Relations Manager bij BELGACOM en Communication Director bij DIOR FINE JEWELRY. Momenteel is zij Bestuurder van FRÈRE-BOURGEOIS, ERBE, PARGESA HOLDING, CHRISTIAN DIOR en SOCIÉTÉ CIVILE DU CHEVAL BLANC. Zij is eveneens Voorzitter van de raad van bestuur van DIANE, een vennootschap die gespecialiseerd is in de handel in kunstvoorwerpen. - Donald BRYDEN, Bestuurder Onafhankelijk niet-uitvoerend Bestuurder Geboren op 11 december 1951, met dubbele nationaliteit (Franse en Britse) De heer Donald BRYDEN behaalde zijn diploma aan de École des Hautes Etudes Commerciales (HEC Paris). Van 1979 tot 1999 bekleedde hij achtereenvolgens verschillende directiefuncties bij PARIBAS en BANKERS TRUST COMPANY. Van 1999 tot 2000 was hij verantwoordelijke voor Frankrijk van de DEUTSCHE BANK GLOBAL INVESTMENT BANKING. Van 2001 tot 2007 was hij Directeur-Generaal voor Frankrijk bij THE ROYAL BANK OF SCOTLAND (RBS) en, van 2007 tot juni 2008, verantwoordelijke voor de wereldwijde corporate finance activiteiten en lid van de Management Board van RBS GLOBAL BANKING & MARKETS. Momenteel is de heer BRYDEN Senior Advisor van OAKTREE CAPITAL MANAGEMENT en nietuitvoerend Voorzitter van CITIGATE France. - Robert CASTAIGNE, Bestuurder Onafhankelijk niet-uitvoerend Bestuurder Geboren op 27 april 1946, van Franse nationaliteit Van 1972 tot 2008 bekleedde de heer Robert CASTAIGNE diverse functies binnen de groep TOTAL, waaronder die van Financieel Directeur en lid van het uitvoerend comité

- 32 (juni 1994 - mei 2008). Op 1 juni 2008 deed de heer CASTAIGNE afstand van zijn functies bij TOTAL. De heer Robert CASTAIGNE is bovendien Bestuurder en lid van het auditcomité van SANOFI – AVENTIS, Bestuurder en lid van het rekeningencomité van VINCI, Bestuurder en lid van het audit-, interne controle- en risicocomité van de SOCIÉTÉ GÉNÉRALE. - Jean CLAMON, Bestuurder Niet-uitvoerend Bestuurder Geboren op 10 september 1952, van Franse nationaliteit De heer Jean CLAMON behaalde het ingenieursdiploma aan de École Centrale de Paris. In 1976 trad hij bij PARIBAS in dienst. Hij bekleedde verschillende directiefuncties, zoals die van Financieel Directeur van PARIBAS en BNP PARIBAS, verantwoordelijke voor de Gespecialiseerde Financiële Diensten (van 2000 tot 2003) en Gedelegeerd Directeur-Generaal belast met de coördinatie van de retailbankactiviteiten (tot september 2008). De heer Jean CLAMON is momenteel Algemeen Afgevaardigde van BNP PARIBAS en Bestuurder van diverse andere vennootschappen, waaronder BNP P PERSONAL FINANCE (ex-CETELEM), ARVAL SERVICE LEASE, BNL SpA (Italië), BGL BNP PARIBAS, BNP PARIBAS Suisse en ERBE. - Thierry DORMEUIL, Bestuurder Niet-uitvoerend Bestuurder Geboren op 2 januari 1960, van Franse nationaliteit De heer Thierry DORMEUIL behaalde zijn diploma aan het Institut National Agronomique (Parijs) en aan het Institut d’Etudes Politiques (Parijs). Hij bracht heel zijn beroepsloopbaan door bij PARIBAS, dat intussen BNP PARIBAS is geworden. Eerst bekleedde hij de post van Directieattaché in de Interne Financiële Directie van de groep PARIBAS (Beheer van de Groep). Daarna was hij verantwoordelijke voor het Beheer van de Groep. Sinds 1998 is de heer Thierry DORMEUIL verantwoordelijke van de sectoren consumptiegoederen en bouwmaterialen van het Departement Corporate Finance van de groep BNP PARIBAS. - Jean-Pierre HANSEN, Bestuurder Onafhankelijk niet-uitvoerend Bestuurder Geboren op 25 april 1948, van Belgische nationaliteit De heer Jean-Pierre HANSEN behaalde het diploma van Burgerlijk Elektrotechnisch Ingenieur aan de universiteit van Luik, is licentiaat in de Economische Wetenschappen (Université de Paris II) en Doctor-Ingenieur (Paris-VI). In 1975 begon hij in de elektriciteits- en gassector te werken. Van 2005 tot 2010 was de heer Jean-Pierre HANSEN Vicevoorzitter en Gedelegeerd Bestuurder van ELECTRABEL. Momenteel is hij lid van het uitvoerend comité van GDF SUEZ en Voorzitter van het Energiebeleidscomité van de Groep. Hij is Bestuurder van ELECTRABEL, ELECTRABEL CUSTOMER SOLUTIONS, GDF SUEZ ENERGY SERVICES (France), GDF SUEZ ENERGY SERVICES ESPAÑA, GDF SUEZ ENERGY NORTH

- 33 AMERICA (GSENA-EU), ORES, KBC, EURELECTRIC, de universiteit van Luik en het Institut Français des Relations Internationales (IFRI). Hij is lid van de Koninklijke Academie van België en professor aan de UCL en de École Polytechnique (Parijs). - Thierry de RUDDER, Bestuurder Niet-uitvoerend Bestuurder Geboren op 3 september 1949, met dubbele nationaliteit (Belgische en Franse) De heer Thierry de RUDDER behaalde het diploma Wiskunde aan de Universiteit van Genève en de Université Libre de Bruxelles. Hij is ook houder van een MBA van de Wharton School in Philadelphia. Hij begon zijn carrière in de Verenigde Staten en trad in 1975 toe tot CITIBANK, waar hij verschillende functies uitoefende, eerst in New York, daarna in Europa. In 1986 kwam hij bij de GROEP BRUSSEL LAMBERT, waarvan hij in 1993 Gedelegeerd Bestuurder werd. Ook is hij bestuurder van GDF SUEZ, TOTAL, LAFARGE en van verschillende dochtermaatschappijen van de GROEP BRUSSEL LAMBERT. - Siegfried LUTHER, Bestuurder Onafhankelijk niet-uitvoerend Bestuurder Geboren op 5 augustus 1944, van Duitse nationaliteit De heer Siegfried LUTHER behaalde het diploma van doctor in de rechten aan de universiteit van Münster (Duitsland). In 1974 trad hij toe tot de Groep BERTELSMANN en was er tot 2005 Chief Financial Officer. Momenteel is hij Voorzitter van de raad van bestuur van RTL GROUP (Luxemburg), alsook lid van de raad van toezicht en van verschillende comités in diverse Duitse vennootschappen (EVONIK INDUSTRIES, SCHAEFFLER, WESTLB (tot 31 december 2010). Hij is ook Bestuurder van REINHARD MOHN VERWALTUNGSGESELLSCHAFT. Het uitvoerend management van de Vennootschap bestaat uit de uitvoerende leden van de raad van bestuur, Gilles SAMYN en Victor DELLOYE, en twee directeurs, waarvan de biografische elementen hierna vermeld worden: - Roland BORRES, Financieel Directeur Geboren op 3 juli 1961, van Belgische nationaliteit De heer Roland BORRES behaalde het diploma van Handelsingenieur aan de Solvay Brussels School of Economics and Management (Université Libre de Bruxelles). In 1989 trad hij in dienst bij de Vennootschap, waar hij verschillende financiële taken en opdrachten inzake industriële dossiers uitvoerde. Sedert 2000 vervult hij de functie van Financieel Directeur. De heer Roland BORRES is Bestuurder in verschillende vennootschappen van de groep, waaronder FINGEN, CHEVAL BLANC FINANCE, TRANSCOR ASTRA GROUP, DISTRIPAR, BELGIAN SKY SHOPS, FIDENTIA REAL ESTATE INVESTMENTS. Hij is tevens Bestuurder bij ANTWERP GAS TERMINAL (AGT).

- 34 - Maximilien de LIMBURG STIRUM, Directeur Deelnemingen Geboren op 29 april 1971, van dubbele Belgische en Franse nationaliteit Maximilien de LIMBURG STIRUM behaalde het diploma van Handelsingenieur aan de Solvay Brussels School of Economics and Management (Université Libre de Bruxelles). Hij begon zijn carrière in 1995 bij de Vennootschap. Daar was hij eerst verantwoordelijk voor de follow-up van verschillende industriële dossiers. Sedert 2003 vervult hij de functie van Directeur Deelnemingen. Hij is Bestuurder in verschillende vennootschappen van de groep, waaronder FINGEN, PARGESA HOLDING, IMERYS, DISTRIPAR, DISTRIPLUS, FIDENTIA REAL ESTATE INVESTMENTS, TRASYS GROUP, GROUPE FLO, TIKEHAU CAPITAL ADVISORS. De heer Maximilien de LIMBURG STIRUM is eveneens Bestuurder van de VZW SOLVAY ALUMNI. 3.2.

Activiteiten van de Vennootschap

3.2.1

Beschrijving van de activiteiten

De Vennootschap is een holdingmaatschappij naar Belgisch recht, waarvan de aandelen op Euronext Brussels genoteerd staan. Ze wordt gecontroleerd door de heer Albert FRÈRE. De Vennootschap vervult de functie van familiale onderneming die door een goede huisvader wordt bestuurd: op lange termijn is haar doel het realiseren van een evenwichtige vermeerdering van de waarde van het vermogen dat haar aandeelhouders haar toevertrouwd hebben, alsook van het dividend dat aan die aandeelhouders wordt uitgekeerd, en dit met een beperkt risicoprofiel. Deze voortgebrachte waarde stemt overeen met de gegenereerde nettobedrijfsresultaten op het geïnvesteerde kapitaal boven de gemiddelde gewogen kost van het kapitaal. Uiteraard houdt deze kost van het kapitaal rekening met het risico verbonden aan de activiteiten waarvoor dit kapitaal wordt aangewend. Ambitieus als ze is, wil de Vennootschap een rol vertolken en door de beleggers en haar collega’s worden gerespecteerd als een maatschappij die waarde creëert en die daardoor bijdraagt tot de oprichting van het Europa der Ondernemingen. In strategisch opzicht wordt dit voornemen geconcretiseerd in een activaportefeuille die de Maatschappij bezit: •

hetzij rechtstreeks, met name de integraal geconsolideerde deelnemingen (TRANSCOR ASTRA GROUP, DISTRIPAR, BELGIAN ICECREAM GROUP), de proportioneel geconsolideerde deelnemingen (TRASYS, GROUPE FLO en CHEVAL BLANC), de deelnemingen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast (GRUPPO BANCA LEONARDO, AFFICHAGE HOLDING, FIDENTIA …) of andere niet geconsolideerde deelnemingen die percentsgewijs beperkter zijn, maar die heel vaak een hogere waarde hebben (TOTAL, IBERDROLA, M6, …);

•

hetzij via de groep PARGESA/GBL, die door de Vennootschap samen met de groep POWER (Canada) wordt gecontroleerd; PARGESA/GBL controleert IMERYS, heeft een deelneming m.t.v. de vermogensmutatiemethode in LAFARGE en bezit belangrijke deelnemingen in wereldwijd actieve vennootschappen (TOTAL, GDF SUEZ, PERNOD RICARD, SUEZ ENVIRONNEMENT, IBERDROLA).

- 35 De enige activiteit van de Vennootschap is dus die van professioneel belegger. Het beheer van deelnemingen en haar kasmiddelen is haar enige activiteit. Het is de bedoeling van de Vennootschap haar rol van professioneel aandeelhouder te beperken tot de uitoefening van de basisactiviteiten: •

het maken van strategische keuzes en het bepalen van strategische koersen, inclusief de beslissingen in verband met de activa, de investeringen en de desinvesteringen (op basis van het nettobedrijfsresultaat op het geïnvesteerde kapitaal);

•

het selecteren en motiveren van de leiders;

•

de financiële engineering en het beheer van de financieringsbronnen (optimalisatie van de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal).

Dit metier van professioneel aandeelhouder wordt uitgeoefend met een afnemende intensiteit, al naargelang de deelnemingen al dan niet tot de consolidatiekring behoren (geconsolideerde deelnemingen, eventueel proportioneel, of deelnemingen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast). 3.2.2

Recente ontwikkelingen

De hierna vermelde ontwikkelingen omvatten de belangrijke gebeurtenissen van het boekjaar 2010 en van de eerste maanden van het boekjaar 2011 uit. Deze ontwikkelingen worden eveneens besproken in het hoofdstuk “Het jaar 2010 en de vooruitzichten” uit het activiteitenverslag van de Vennootschap (Bijlage 3). 3.2.2.1 Rechtstreekse deelnemingen - AFSTAND VAN DE DEELNEMING IN LYPARIS / GO VOYAGES: Half 2010 hebben de Vennootschap en haar vennoten hun deelneming in LYPARIS / GO VOYAGES overgedragen aan een groep investeerders onder het leiderschap van AXA PRIVATE EQUITY. Deze transactie heeft de Vennootschap een meerwaarde van 55 miljoen EUR opgeleverd in de eng geconsolideerde rekeningen (waarvan 8 miljoen EUR interesten geboekt in het lopende resultaat en 47 miljoen EUR in het kapitaalresultaat), hetzij 51 miljoen EUR geconsolideerd. Het samengesteld jaarlijks rendementspercentage op deze transactie is over de beleggingsperiode van 3 jaar hoger dan 18%. Over de overdracht van de deelneming in LYPARIS / GO VOYAGES werd een perscommuniqué opgesteld, dat op 2 juli 2010 via de website van de Vennootschap (www.npm.be) aan het publiek werd meegedeeld. - AFSTAND VAN DE DEELNEMING IN TIKEHAU CAPITAL ADVISORS (TCA): In september 2010 heeft de Vennootschap de deelneming van 47,5% in deze vennootschap voor beheer van activa aan de managers verkocht tegen de prijs van 17,7 miljoen EUR, die het voorwerp uitmaakt van een krediet toegestaan door de verkoper. Deze transactie heeft de Vennootschap een meerwaarde opgeleverd van 8,5 miljoen EUR, eng geconsolideerd, en van 7,4 miljoen EUR, geconsolideerd,. Het samengesteld jaarlijks rendementspercentage op deze transactie is over de beleggingsperiode van 4 jaar gelijk aan 12%. Eind 2010 bezat de Vennootschap, aan voor verkoop beschikbare activa, nog een belang in TIKEHAU CAPITAL PARTNERS (voorheen met toepassing van de vermogensmutatiemethode) ter waarde van ongeveer 18 miljoen EUR, alsook

- 36 een belang in verschillende door de groep TIKEHAU beheerde fondsen (58 miljoen EUR) die, gezien het verwachte rendementsprofiel – behoudens eventuele gunstige gelegenheden – tot de voorziene vervaldatum zullen behouden blijven. Over de overdracht van de deelneming in TCA werd een perscommuniqué opgesteld, dat op 29 september 2010 via de website van de Vennootschap (www.npm.be) aan het publiek werd meegedeeld. - AFSTAND VAN DE DEELNEMING IN UNIFEM / ENTREMONT ALLIANCE: Eind 2009 had de Vennootschap haar deelneming in UNIFEM / ENTREMONT ALLIANCE geclassificeerd als groep van activa aangehouden voor verkoop (beëindigde bedrijfsactiviteiten). Gedurende het gehele jaar 2010 werden pogingen ondernomen om deze overdracht te realiseren, die eind december 2010 resulteerden in de ondertekening van een overeenkomst van overdracht aan SODIAAL. De werkelijke eigendomsoverdracht vond begin januari 2011 plaats. Eind 2010 werd de belegging van de Vennootschap in UNIFEM op haar correcte waarde van 15 miljoen EUR geraamd. Dit bedrag werd begin januari 2011 nagenoeg volledig door de Vennootschap geïnd en zal in mindering gebracht worden van de waarde van haar overblijvende belegging in UNIFEM, die dus voor een symbolische waarde op de geconsolideerde balans van NPM zal verschijnen. Daar de Vennootschap voortaan nog slechts activa bezit waarvan de waarde onbeduidend of onzeker is (voornamelijk obligaties aflosbaar in SODIAALaandelen, na verloop van 10 jaar, zonder garantie m.b.t. liquiditeiten), zal deze deelneming voortaan niet meer geconsolideerd worden. - AFSTAND VAN DE DEELNEMING IN EIFFAGE: In de loop van het jaar 2010 en de eerste maanden van 2011 heeft de Vennootschap haar volledige deelneming in EIFFAGE overgedragen, met een winst van ongeveer 2,5 miljoen EUR. - BELGIAN ICECREAM GROUP (BIG): Bij afsluiting van de boekhouding op 31 maart 2010 heeft de Vennootschap besloten haar deelneming in BELGIAN ICECREAM GROUP te rangschikken onder de "activa aangehouden voor verkoop", daar de stappen voor de verkoop reeds ingezet waren. Deze stappen werden evenwel afgebroken. Bijgevolg werd de deelneming in BIG op 31 december 2010 niet meer in de "activa aangehouden voor verkoop" opgenomen. - TRANSCOR ASTRA GROUP: In maart 2010 had de Federale Rechtbank van de Verenigde Staten (zuidelijk district Texas – Houston) de uitspraak bevestigd van april 2009 van het arbitragecollege, betreffende het geschil tussen sommige entiteiten van de groepen PETROBRAS en TRANSCOR ASTRA, in verband met de deelneming van TRANSCOR ASTRA in de raffinaderij van Pasadena en in de ermee verbonden handelsmaatschappij. Op 4 augustus 2010 is die Rechtbank van mening veranderd en heeft zij zich ter zake onbevoegd verklaard, omdat zij van mening was dat de voornaamste plaats voor de beslissingen en coördinatie van de groep TRANSCOR ASTRA in de Verenigde Staten ligt, en niet in het buitenland. Bijgevolg was de vorige uitspraak van de rechtbank vernietigd. TRANSCOR ASTRA GROUP heeft zich dus tot de Rechtbank van de Staat Texas moeten wenden om de bevestiging van de scheidsrechterlijke uitspraak te bekomen. Op 20 december 2010 heeft deze laatste Rechtbank de scheidsrechterlijke uitspraak bevestigd. Daar de meerwaarde reeds geboekt werd bij de overdracht, in april 2009, zal deze bevestiging geen invloed hebben op de geconsolideerde resultaten van de Vennootschap. PETROBRAS heeft echter hoger beroep tegen dit vonnis ingesteld. Er wordt aan herinnerd dat er overigens tegen PETROBRAS voor de Amerikaanse rechtbanken een procedure tot het bekomen van

- 37 schadevergoeding lopende is, wegens het niet nakomen van vroegere verbintenissen. Over de evolutie van het geschil tussen sommige entiteiten van de groepen PETROBRAS en TRANSCOR ASTRA werden verschillende perscommuniqués opgesteld, die via de website van de Vennootschap (www.npm.be) aan het publiek werden meegedeeld. - GEDEELTELIJKE OVERDRACHT VAN DE OBLIGATIEPORTEFEUILLE: Begin 2011 heeft de Vennootschap een groot deel van haar obligatieportefeuille afgestaan voor een bedrag van EUR 150 miljoen. 3.2.2.2 Onrechtstreekse deelnemingen (groep PARGESA / GBL) - UITGIFTE VAN OBLIGATIES VAN GBL: In juni 2010 heeft GBL een obligatielening in euro uitgegeven voor een bedrag van 350 miljoen EUR, met een looptijd van 7,5 jaar en een jaarlijkse brutocoupon van 4%. De obligaties zijn genoteerd op de gereglementeerde Euronext Brussels en de Bourse du Luxembourg. Door deze verrichting kon GBL genieten van gunstige marktvoorwaarden op het vlak van de rentevoet en liquiditeitstarief. De verrichting ligt in lijn van de poging tot diversificatie van de financieringsmiddelen van de groep. Over de uitgifte van GBL-obligaties werden verschillende perscommuniqués opgesteld, die via de website van GBL (www.gbl.be) aan het publiek werden meegedeeld. - In oktober 2010 heeft PARGESA een obligatielening met vervaldag in 2016 uitgegeven, voor een bedrag van 150 miljoen CHF, die een rente van 2,50% oplevert. Na afloop van een openbaar bod tot inkoop heeft PARGESA voor 60 miljoen CHF van haar converteerbare obligaties 2013 en voor 132 miljoen CHF van haar converteerbare obligaties 2014 aangekocht. Over de uitgifte van de PARGESA-obligatielening werd een perscommuniqué opgesteld, dat via de website van PARGESA (www.pargesa.ch) aan het publiek werd meegedeeld. - Op het einde van het boekjaar 2010 bezat de groep PARGESA/GBL, ingevolge diverse aanpassingen in de marge van bepaalde deelnemingen, hoofdzakelijk 56,3% van het kapitaal van IMERYS, 21,1% van dat van LAFARGE, 9,9% van PERNOD RICARD, 7,1% van SUEZ ENVIRONNEMENT, 5,2% van GDF SUEZ en 4,0% van TOTAL. 3.3.

In onderling overleg handelende personen

De Vennootschap is voor 47,37% in het bezit van de Bieder (FINGEN). Als met de Vennootschap verbonden persoon (artikel 3, §1, 5° van de OBA-Wet) worden de Bieder, en de met deze laatste verbonden personen, aldus geacht in onderling overleg met de Vennootschap op te treden, overeenkomstig artikel 3, §2 van de OBA-Wet.

- 38 3.4.

Financiële informatie, jaarrekening en commissaris

3.4.1

Financiële informatie - Geconsolideerde jaarrekening

De Vennootschap stelt haar jaarrekening, conform de statuten, per 31 december op, volgens de Belgische boekhoudnormen. De geconsolideerde jaarrekening wordt volgens de IAS/IFRS-normen opgesteld. De jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2010, zoals vastgelegd door de raad van bestuur en goedgekeurd door de commissaris, worden opgenomen in Bijlage 3 bij dit Prospectus. Er dient evenwel op gewezen te worden dat de jaarrekening op de datum van dit Prospectus nog niet goedgekeurd werd door de algemene vergadering van de Vennootschap, noch dat de geconsolideerde jaarrekening al aan deze laatste werd voorgelegd14. De resultaten van de Vennootschap werden immers op 7 maart 2011 meegedeeld, terwijl de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap slechts voorzien is voor 21 april 2011. Er werd overigens op 3 maart 2011 een buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen, die op 28 maart 2011 zal plaatsvinden, met het doel de datum van de jaarlijkse algemene vergadering uit te stellen tot de vierde donderdag van de maand juni van ieder jaar, hetzij voor het jaar 2011 tot 23 juni. 3.4.2

Commissaris

Het mandaat van de commissaris, dat drie jaar duurt, werd tijdens de algemene vergadering van de aandeelhouders van 15 april 2010 verlengd. Het kantoor DELOITTE Bedrijfsrevisoren, burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met vennootschapszetel gevestigd Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, België, lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (ingeschreven onder het nummer 0429.053.863), is de commissaris van de hele keten van belangrijkste holdings, vanaf FRÈRE-BOURGEOIS 'upstream' tot GBL 'downstream', alsook van de meeste industriële of commerciële dochtervennootschappen. De commissaris staat ook ter beschikking van het auditcomité, voor het verrichten van alle bijkomende door de wet toegestane werkzaamheden die het auditcomité nuttig zou achten. Het mandaat van commissaris wordt uitgeoefend door DELOITTE bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Eric NYS. De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en werd geauditeerd door DELOITTE. Er werd een verklaring zonder voorbehoud met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening afgeleverd.

14

De geconsolideerde jaarrekening wordt aan de algemene vergadering voorgelegd, maar wordt er niet door goedgekeurd.

- 39 3.5.

Maatschappelijk kapitaal

3.5.1

Maatschappelijk kapitaal en aantal Aandelen

Het maatschappelijke kapitaal van de Vennootschap bedraagt 126,5 miljoen EUR en wordt vertegenwoordigd door 108.000.000 Aandelen zonder aanduiding van nominale waarde en op dezelfde boekhoudkundige pariteit, die in alle opzichten dezelfde rechten verlenen. Indien de bijeengeroepen buitengewone algemene vergadering op 28 maart 2011 de voorgestelde vernietiging van 1.951.082 Aandelen goedkeurt, zal het aantal Aandelen dat het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigt, gereduceerd worden tot 106.048.918 Aandelen. 3.5.2

Andere effecten

Op de datum van het Prospectus, heeft de Vennootschap buiten haar Aandelen geen effecten uitgegeven. Ter informatie dient vermeld dat de motivatie op lange termijn van het uitvoerend management en het personeel van de Vennootschap en de verbonden vennootschappen gewaarborgd is door middel van jaarlijkse aandelenoptieplannen. Deze opties werden tegen een eenheidsprijs van 0,71 EUR aangeboden (rekening houdend met de deling van de Aandelen door 6, die in 2006 plaatsvond), voor wat betreft de opties verleend in het kader van het optieplan 2003, en werden gratis aan de begunstigden aangeboden, voor wat de overige opties betreft, door COMPAGNIE IMMOBILIÈRE DE ROUMONT N.V., die voor 100% een kleindochter van de Vennootschap is (met uitzondering van één aandeel dat in het bezit van een vennootschap van de groep FRÈRE-BOURGEOIS is). Op dit ogenblik bezit COMPAGNIE IMMOBILIÈRE DE ROUMONT N.V. met het oog daarop 1.309.175 Aandelen. Voor meer gedetailleerde informatie over deze opties wordt naar artikel 4.6.3 verwezen. 3.5.3

Gedetailleerde staat van het maatschappelijk kapitaal

De 108.000.000 Aandelen die het kapitaal van de Vennootschap uitmaken, zijn volledig volgestort. Daarvan zijn 81.657.659 effecten Aandelen op naam. Alle andere Aandelen zijn gedematerialiseerd, behalve 30.186 effecten aan toonder (op datum van 3 maart 2011) zonder stemrecht en recht op dividend. 3.6.

Toegestane kapitaal

Bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van 16 april 2009 werd de raad van bestuur, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de publicatie van het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, gemachtigd om het kapitaal in een of meerdere malen te verhogen ten belope van een bedrag van 50 miljoen EUR, tegen de door de wettelijke bepalingen voorziene voorwaarden, overeenkomstig de door de raad vast te stellen modaliteiten. Deze kapitaalverhogingen mogen verwezenlijkt worden door inbreng in speciën, door inbreng in natura binnen de wettelijke beperkingen, door incorporatie van beschikbare of onbeschikbare reserves of uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe

- 40 Aandelen, al dan niet bevoorrecht, met of zonder stemrecht, met of zonder warrants. Deze kapitaalverhogingen mogen verwezenlijkt worden met of zonder uitgiftepremie. De raad van bestuur werd eveneens gemachtigd om, onder dezelfde voorwaarden en overeenkomstig de van kracht zijnde wettelijke bepalingen, in een of meerdere malen al dan niet achtergestelde in Aandelen converteerbare of in Aandelen terugbetaalbare obligaties, warrants of andere financiële instrumenten, al dan niet gehecht aan obligaties of andere effecten uit te geven, die op termijn aanleiding kunnen geven tot kapitaalverhogingen ten belope van een bedrag van 50 miljoen EUR. De voormelde kapitaalverhogingen mogen verwezenlijkt worden met of zonder uitgiftepremie. Wanneer de raad van bestuur in het kader van deze machtigingen besluit het kapitaal te verhogen door de uitgifte van nieuwe Aandelen waarop in geld ingeschreven wordt, of van in Aandelen converteerbare of in Aandelen terugbetaalbare obligaties, warrants of andere financiële instrumenten, al dan niet gehecht aan obligaties of andere effecten, kan de raad in het belang van de Vennootschap en mits naleving van de door de van kracht zijnde wettelijke bepalingen voorgeschreven voorwaarden, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of uitsluiten, zelfs in het voordeel van een of meerdere aangeduide personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn. 3.7.

15

Eigen Aandelen

•

Bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van 16 april 2009 werd de raad van bestuur voor een periode van 5 jaar, ingaand op de datum van deze algemene vergadering, gemachtigd om, mits naleving van de wettelijke bepalingen, een maximumaantal van 20.000.000 Aandelen van de Vennootschap te verwerven, tegen een prijs per Aandeel die niet meer dan 20% lager mag zijn dan de laagste sluitingskoers van de laatste 60 noteringsdagen die aan de verrichting voorafgaan, noch meer dan 20% hoger mag zijn dan de hoogste sluitingskoers van de laatste 60 noteringsdagen die de verrichting voorafgaan, en om de dochtermaatschappijen van de Vennootschap (in de zin van artikel 627 van het W. Venn) te machtigen om de Aandelen van de Vennootschap tegen dezelfde voorwaarden te verwerven. De raad van bestuur kan de Aandelen van de Vennootschap vervreemden, hetzij op de beurs, hetzij op elke andere door de wet voorziene wijze, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering.

•

Op 15 februari 2011 bezat de Vennootschap 1.951.082 eigen Aandelen, die 1,81% van haar kapitaal vertegenwoordigden. Deze Aandelen zijn bestemd om vernietigd te worden. Hun vernietiging staat op de agenda van de buitengewone algemene vergadering die zal gehouden worden op 28 maart 2011. Er wordt aan herinnerd dat de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 15 april 2010 een programma van aankoop van eigen Aandelen goedgekeurd heeft, voor een bedrag van ongeveer 89 miljoen EUR. Dit programma 2010-2011 trad in werking op 19 april 2010. Het tot op heden niet gebruikte overschot van het programma 2009-1010, hetzij 25,4 miljoen EUR, blijft beschikbaar. Deze wederinkopen van eigen aandelen maken het voorwerp van wekelijkse berichten en van een perscommuniqué uit, die op de website van de Vennootschap15 door

http://www.npm.be/

- 41 het publiek kunnen worden geconsulteerd. Er wordt aan herinnerd dat het programma van aankoop van eigen Aandelen op 9 februari 2011 opgeschort werd. Deze opschorting werd overeenkomstig artikel 4 van Europese Verordening nr. 2273/2003 van 22 december 2003 gepubliceerd. 3.8.

Evolutie van de koers van het Aandeel op Euronext Brussels

De onderstaande grafiek geeft de beurskoers van het Aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels weer, gedurende de periode van 4 januari 2010 tot 3 maart 2011. Evolutie van de koers van het Aandeel van 4 januari 2010 tot 3 maart 2011

- 42 4. HET BOD 4.1.

Kenmerken van het Bod

4.1.1

Aard van het Bod

Het Bod is een vrijwillig voorwaardelijk Bod, gedaan in toepassing van Hoofdstuk II van het Koninklijk Besluit OBA. Het Bod is een bod in contanten. 4.1.2

Onderwerp van het Bod

Het Bod heeft betrekking op Aandelen die zijn uitgegeven door de Vennootschap en die niet in het bezit zijn van de Bieder of van personen/entiteiten die met de bieder verbonden zijn (te weten maximaal 30.831.083 Aandelen)16, inclusief het dividendrecht voor het boekjaar 2010. De Aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussels onder de ISIN-code BE 0003845626. Het Bod heeft geen betrekking op de VVPR-strips met betrekking tot de Aandelen die genoteerd zijn op Euronext Brussels onder de ISIN-code BE 0005603742. Een VVPRStrip is een instrument waarvan de coupon, wanneer gepresenteerd met de coupon van het overeenstemmende Aandeel, aan zijn houder het recht op een verminderde roerende voorheffing van 15% in plaats van 25% toekent voor bepaalde uitkeringen die door de Vennootschap worden gedaan. De Bieder aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid indien, om welke reden dan ook, de VVPR-Strips (een deel van) hun waarde zouden verliezen. De Vennootschap heeft geen effecten uitgegeven met stemrecht, of die toegang geven tot stemrecht. De Vennootschap heeft geen rechten uitgegeven die hun houder de mogelijkheid bieden Aandelen te verwerven. Voor zover gekend bij de Bieder zijn er geen effecten of rechten die hun houder de mogelijkheid bieden Aandelen te verwerven en/of stemrecht te verkrijgen, uitgegeven door een andere persoon/entiteit dan de Vennootschap, onder voorbehoud van de Opties op Aandelen uitgegeven door de COMPAGNIE IMMOBILIÈRE DE ROUMONT S.A., kleindochtermaatschappij van de Vennootschap, in het kader van winstdelingsplannen voor het personeel en het uitvoerend management van de Vennootschap en van verbonden vennootschappen, uitgebreider beschreven in artikel 4.6.3. 16

Dit aantal is als volgt samengesteld: (i) 30.060.209 Aandelen die nog niet in het bezit zijn van de Bieder en de aan hem verbonden personen/entiteiten op de datum van dit Prospectus en (ii) 770.874 Aandelen in het bezit van de COMPAGNIE IMMOBILIÈRE DE ROUMONT N.V., kleindochtermaatschappij van de Vennootschap, ter dekking van de Opties uitgegeven in het kader van twee winstdelingsplannen voor het personeel en het uitvoerende management van de Vennootschap en de verbonden vennootschappen, het plan 2003-2013 (638.958 verworven maar niet uitgeoefende opties) en het plan 2007-2017 (131.916 verworven maar niet uitgeoefende opties), met dien verstande dat, wat betreft deze 770.874 Aandelen, het Bod slechts betrekking heeft op de Aandelen die door de begunstigden van de Opties zullen worden verworven vóór afsluiting van het Bod als gevolg van de uitoefening van deze Opties. De Aandelen die de Opties dekken die niet worden uitgeoefend vóór de afsluiting van het Bod worden bewaard door de COMPAGNIE IMMOBILIÈRE DE ROUMONT N.V. Het Bod heeft hierop geen betrekking.

- 43 4.1.3

Geboden compensatie

De Bieder biedt EUR 48,64 in contanten voor elk Aandeel dat overeenkomstig het Bod wordt aangeboden. Biedprijs De Biedprijs (EUR 48,64 per Aandeel) is als volgt samengesteld: 1. de Biedprijs is bepaald op basis van het aangepaste nettoactief, vastgesteld volgens de gebruikelijke criteria van de Vennootschap, afgezien van het gebruik van een gemiddelde van de laatste 20 beursslotkoersen in plaats van ‘spot’koersen voor de beursgenoteerde activa. De hieruit resulterende waarde bedraagt EUR 52,30 per Aandeel; 2. het anti-verwateringseffect van de vernietiging van 1.951.082 eigen Aandelen die ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van 28 maart 2011, werd voorzien. Het effect van deze vernietiging is berekend op basis van een prijs per Aandeel van NPM die gelijk is aan het gemiddelde van de 20 laatste slotkoersen (hetzij EUR 41,02) en bedraagt EUR 0,21 per Aandeel; 3. het hieruit resulterende niet-verwaterde aangepaste nettoactief bedraagt dus EUR 52,51 per Aandeel; 4. de Biedprijs bevat een korting van 7,5% op het niet-verwaterde aangepaste nettoactief, waardoor het Aandeel op EUR 48,57 wordt gewaardeerd; deze korting stemt overeen met de korting die aanvaard is door BNP Paribas N.V. in het kader van de verlenging van het akkoord waarvan hierboven sprake was (zie artikel 2.2.) en resulteert in een waardestijging van de Aandelen die voor de aandeelhouders van de Vennootschap een aanzienlijke premie bevatten ten opzichte van de beurskoers die het de Bieder mogelijk moet maken het gewenste resultaat te bereiken; 5. het Bod heeft betrekking op de Aandelen ‘cum dividende’. Het niet-verwaterde aangepaste nettoactief (zoals bedoeld in artikel 3 hierboven) bevat het bedrag dat zou worden toegewezen voor de betaling van het dividend als het Bod niet zou slagen, hetzij EUR 0,895 per Aandeel. Om te vermijden dat de aandeelhouders die hun aandelen in het Bod aanbieden onderworpen zouden zijn aan de korting van 7,5% op dit bedrag van EUR 0,895 per Aandeel, bevat de Biedprijs een verhoging van EUR 0,07 per Aandeel (7,5% van EUR 0,895 = EUR 0,0671 afgerond tot EUR 0,07 per Aandeel); 6. de uit de voornoemde elementen resulterende Biedprijs, die 100% bevat van het dividend dat zal worden uitgekeerd als het Bod niet slaagt, bedraagt EUR 48,64 per Aandeel, dat is een premie van 21,7% ten opzichte van de beurskoers van het Aandeel op de dag vóór de dag waarop het Bod werd aangekondigd.

- 44 De tabel hieronder geeft een overzicht van de samenstelling van de Biedprijs: 1. Aangepast nettoactief (gemiddelde van de 20 EUR/aandeel laatste beursslotkoersen, van 03/02/2011 tot 02/03/2011) 2. Anti-verwateringseffect ten gevolge vernietiging van de eigen aandelen18

van

de EUR/aandeel

52,3017

0,21

3. Niet-verwaterd aangepast nettoactief EUR/aandeel (gemiddelde van de 20 laatste beursslotkoersen, van 03/02/2011 tot 02/03/2011)

52,51

4. Niet-verwaterd aangepast nettoactief aan 92,5% EUR/aandeel (d.i. een korting van 7,5%)

48,57

5. Verhoging van de prijs om rekening te houden met EUR/aandeel de 100% van het dividend die wordt uitgekeerd als het Bod niet slaagt

0,07

6. Biedprijs (cum dividende)

EUR/aandeel

Premie ten opzichte van de beursslotkoers van het Aandeel op de dag vóór de dag waarop het Bod wordt aangekondigd

48,64 +21,7%

Een rechtvaardiging van de Biedprijs is te vinden in artikel 4.3. 4.1.4

Voorwaarden

Het Bod is aan de volgende voorwaarden onderworpen: (i) De verwerving door de Bieder, in het kader van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod, van ten minste 90% van de aandelen waarop het Bod betrekking heeft. (ii) Het niet plaatsvinden, vóór de dag waarop de resultaten van de eerste periode van het Bod worden aangekondigd, van een gebeurtenis die een aanzienlijke negatieve invloed op het vermogen, de financiële situatie en/of de vooruitzichten van de Vennootschap of op de beurswaarde van de Vennootschap als Bel 20 index-bedrijf heeft, of waarvan het redelijkerwijs waarschijnlijk is dat deze een dergelijke negatieve invloed zal hebben (in het laatste geval dient de waarschijnlijkheid te worden bevestigd door een onafhankelijke expert).

17

Het verschil tussen dit bedrag en het bedrag van het aangepaste nettoactief dat op 2 maart 2011 is gepubliceerd op de website van de Vennootschap (d.i. 52,03 EUR per Aandeel) is te verklaren uit het feit dat dit laatste aangepaste nettoactief is berekend op basis van de ‘spot’koers van de genoteerde effecten. 18

Berekend op basis van een prijs per Aandeel die overeenkomt met het gemiddelde van de 20 laatste beursslotkoersen voorafgaand aan de dag waarop het Bod werd aangekondigd (d.i. EUR 41,02)

- 45 Onder een dergelijke gebeurtenis wordt verstaan (i) elk feit, elke omstandigheid of elk verzuim dat een daling van meer dan 10% van de waarde van het niet-verwaterde aangepaste nettoactief van de Vennootschap ten opzichte van de waarde van het nietverwaterde aangepaste nettoactief berekend op 2 maart 2011 tot gevolg heeft, hetzij EUR 52,03 per aandeel, of waarvan redelijkerwijs waarschijnlijk is dat deze een dergelijke vermindering tot gevolg zal hebben (in het laatste geval dient de waarschijnlijkheid te worden bevestigd door een onafhankelijke expert), alleen of samen met enig ander feit, enige andere omstandigheid of enig ander verzuim, en/of (ii) een daling van de slotkoers van de BEL 20-index met meer dan 10%, ten opzichte van het niveau van de slotkoers van de BEL 20-index op de dag van deponering van de OBA-Kennisgeving19. Onder ‘niet-verwaterd aangepast nettoactief’ wordt voor de toepassing van deze voorwaarden verstaan: het aangepaste nettoactief van de Vennootschap zoals vastgesteld volgens de criteria en methoden beschikbaar op de website van de Vennootschap, met dien verstande dat, voor de berekening van het nietverwaterde aangepaste nettoactief, het effect van de vernietiging van 1.951.082 eigen Aandelen die ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 28 maart 2011 wordt voorzien. De hierboven beschreven voorwaarden worden uitsluitend voorzien ten gunste van de Bieder, die zich het recht voorbehoudt om geheel of gedeeltelijk van deze voorwaarden af te zien. Als een van deze voorwaarden niet zou worden gerealiseerd, zal de Bieder zijn beslissing om wel of niet van de betreffende voorwaarde af te zien uiterlijk kenbaar maken op het moment waarop de resultaten van de eerste periode van het Bod openbaar worden gemaakt (zie 4.5.8.) 4.1.5

Indicatieve kalender van het Bod

Gebeurtenis

Voorziene datum

Deponering van de OBA-Kennisgeving

3/3

Goedkeuring van het Prospectus door de CBFA

22/3

Goedkeuring van het Memorie van Antwoord van 22/3 de Vennootschap door de CBFA Terbeschikkingstelling van het Prospectus aan het 30/3 publiek Opening van de aanvaardingsperiode van het Bod

30/3

Afsluiting van de aanvaardingsperiode van het 19/4 Bod Publicatie van de resultaten van het Bod (en of aan 26/4 de voorwaarden van het Bod is voldaan en, als dit niet het geval is, of de Bieder wel of niet van de voorwaarden afziet)

19

2692,02 punten

- 46 Gebeurtenis

Voorziene datum

Heropening van het Bod (indien de Bieder en de 27/4 verbonden personen/entiteiten tenminste 90% van de Aandelen in hun bezit hebben) en eventueel uitkoopbod (indien de Bieder en de verbonden personen/entiteiten meer dan 95% van de Aandelen in hun bezit hebben en als 90% van de Aandelen waarop het bod betrekking heeft in het Bod zijn aangeboden) Betaling van de prijs van de gekochte Aandelen in 3/5 het kader van de eerste periode van het Bod en eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen Afsluiting van de heropening van het Bod (en, in 18/5 voorkomend geval, van het uitkoopbod) Publicatie van de resultaten van heropeningsperiode van het Bod (en, voorkomend geval, van het uitkoopbod)

de 25/5 in

Uitkoopbod (als de Bieder en de verbonden 26/5 personen/entiteiten meer dan 95% van de Aandelen bezitten en als 90% van de Aandelen waarop het Bod betrekking heeft in het Bod zijn aangeboden en mits het uitkoopbod niet eerder heeft plaatsgevonden). Betaling van de prijs van de aandelen die 9/6 verworven zijn in het kader van de heropening van het Bod (en, in voorkomend geval, van het uitkoopbod) en eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen Afsluiting van het uitkoopbod

20/6

Publicatie van de resultaten van het uitkoopbod

21/6

Betaling/consignatie van de prijs van de 5/7 verworven Aandelen in het kader van het uitkoopbod en eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen

- 47 4.2.

Doelstellingen en intenties van de Bieder

4.2.1

Doelstellingen van de Bieder

De Bieder neemt zich met dit Bod voor de Vennootschap te privatiseren en alle aandeelhouders die niet aan haar verbonden zijn, de mogelijkheid te bieden hun Aandelen te verkopen tegen een prijs die een aanzienlijke premie bevat (21,7%) ten opzichte van de slotkoers op de dag voorafgaand aan de aankondiging van dit Bod (EUR 39,97 per Aandeel, op 2 maart 2011). Uit dit Bod zal een vereenvoudiging van de ‘Groupe de Charleroi’ voortvloeien, in de context waarvan de Vennootschap een patrimoniale entiteit zal worden die op termijn volledig in het bezit zal zijn van de familie van de heer Albert FRÈRE en die op zeer lange termijn geconcentreerd zal zijn op de gezamenlijke controle over PARGESAGBL. 4.2.2

Intenties van de Bieder

De intenties van de Bieder weerspiegelen zijn doelstellingen zoals hierboven omschreven (zie 4.2.1.). Deze houden in dat de strategie van de Vennootschap, of van enige andere vennootschap die haar zou vervangen, verschillend zal zijn van die in het verleden werd nagestreefd. Bijgevolg zal haar dividend voortaan elk jaar worden vastgesteld in functie van de evolutie van haar investeringsstrategie en van de financiële verplichtingen waaraan zij dient te voldoen, zonder het beleid voor dividendgroei of voor winstdeling te omschrijven zoals dat nu het geval is. De investeringsstrategie zal de stabiliteit op zeer lange termijn bevestigen van de deelneming in PARGESA-GBL via PARJOINTCO in samenwerking met de familie DESMARAIS en de groep POWER uit CANADA, evenals het aanhouden van ‘blue chips’, terwijl momenteel met name TOTAL is bevestigd als een permanente deelneming op lange termijn, onder voorbehoud van strategische herverdelingen die altijd mogelijk zijn en waartoe de Vennootschap zou kunnen besluiten. De Vennootschap zal blijven desinvesteren en investeren in niet genoteerde vennootschappen, maar het totale bedrag dat aan deze activaklasse wordt toegewezen zal in de loop van de tijd stabiel blijven of dalen. In ieder geval moeten de investeringen een lager risicoprofiel en een hogere liquiditeit hebben dan in het verleden. De eventuele gevolgen die de uitvoering van de intenties van de Bieder kan hebben voor de belangen van de werknemers van de Vennootschap en verbonden vennootschappen, zullen worden verzacht door passende begeleidende maatregelen. Met het oog op de verwezenlijking van deze intenties en de financiering van het Bod, waarvan het succes deze verwezenlijking bepaalt, zal de structuur van de groep FINGEN-NPM worden vereenvoudigd en gerationaliseerd, waarbij deze vereenvoudiging en rationalisering worden overwogen in de vorm van een fusie of door andere manieren van samenwerking die als passend worden beschouwd tussen de betrokken entiteiten, in het bijzonder tussen FINGEN en de Vennootschap. In voorkomend geval kan de financiering van het Bod ook of afwisselend de uitkering van een uitzonderlijk dividend rechtvaardigen (hetwelk onderworpen zou zijn aan de

- 48 roerende voorheffing van hetzij 25%, hetzij 15% (als de aandeelhouder geniet van een recht op verminderde roerende voorheffing dat verbonden is aan de VVPR-strips of zou worden vrijgesteld van roerende voorheffing voor de Bieder of de vennootschap FRÈRE-BOURGEOIS N.V.)) en/of de aanpassing van het eigen vermogen, door middel van een vermindering van het kapitaal en de uitgiftepremie door terugbetaling van inbreng. In afwachting van de uitvoering van deze verrichtingen, neemt de Bieder zich voor om, als het Bod slaagt, de Vennootschap en/of dochtervennootschappen ervan om de afgifte van een tijdelijk voorschot te verzoeken, overeenkomstig artikel 524 C. Soc en wat betreft de Vennootschap artikel 629 C. Soc. Te dien einde neemt de Bieder zich voor, in toepassing van deze bepaling, te verzoeken om de bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap, die als het Bod slaagt zal plaatsvinden vóór 2 mei 2011. Ten gevolge van deze verrichtingen zal de financiële structuur van de Vennootschap worden gewijzigd. Op grond van de situatie op 31 december 2010, aangepast om rekening te houden met de financiële stromen resulterend uit het Bod en het uitkoopbod, zou de schuldenlast van de Vennootschap na aftrek van thesaurie vastgesteld kunnen worden op een bedrag tussen EUR 850 miljoen en EUR 1.500 miljoen. Het exacte bedrag is afhankelijk van de eventuele desinvesteringen van diverse financiële vaste activa en van de obligatieportefeuille, die door de Vennootschap zullen worden uitgevoerd. Bovendien zal de privatisering van de Vennootschap, indien er wordt voldaan aan de voorwaarden voor uitvoering van het uitkoopbod dat de Bieder wenst te lanceren, als gevolg hebben dat de Vennootschap na afsluiting van dit uitkoopbod haar hoedanigheid van vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, zal verliezen. Zelfs indien niet wordt voldaan aan de voorwaarden van de lancering van een dergelijk uitkoopbod en als de Bieder in dit geval afstand zou doen van de eerste van de voorwaarden waaraan zijn Bod is onderworpen, behoudt hij zich het recht voor te verzoeken om schrapping van de toelating van de Aandelen tot notering op Euronext Brussels. Indien om een dergelijke schrapping wordt verzocht en deze door Euronext Brussels wordt aanvaard, en als de CBFA hier geen bezwaar tegen aantekent, zal de Vennootschap niet meer als een beursgenoteerde vennootschap worden beschouwd. Hieruit volgen diepgaande wijzigingen van de statuten evenals van de bestuursvoorwaarden. Het is de bedoeling om het profiel van de Vennootschap op al deze punten dienovereenkomstig aan te passen. Een dergelijke aanpassing kan ook resulteren uit de fusie van de Vennootschap met FINGEN, dat al een privébedrijf is. Het Bod is voorwaardelijk – zie 4.1.4 – maar de Bieder behoudt zich niettemin het recht voor om alle in het Bod aangeboden Aandelen te aanvaarden, zelfs als het minimum aantal Aandelen na afsluiting van de eerste periode van het Bod niet is aangeboden. Als dit recht zou worden uitgeoefend en mits de Bieder voldoet aan de voorwaarden om statutaire wijzigingen te laten goedkeuren tijdens een buitengewone algemene vergadering, in overeenstemming met het belang van de betrokken vennootschappen, zou de fusie of enige andere samenwerking tussen FINGEN en de Vennootschap kunnen worden goedgekeurd.

- 49 4.2.3

Voordelen van het Bod

Het voordeel van het Bod voor de aandeelhouders die hun Aandelen in het Bod aanbieden, is dat zij toegang krijgen tot de liquiditeit van de Aandelen met een premie van 21,7% ten opzichte van de slotkoers op de dag vóór de dag waarop dit Bod werd aangekondigd, en premies van respectievelijk 26% en 29% ten opzichte van het gemiddelde van de beurskoersen van de laatste 6 en 12 maanden. Het bestaan binnen de groep FRÈRE van drie beursgenoteerde holdings (de Vennootschap, PARGESA en GBL) had het voordeel dat aan de belegger drie verschillende, maar soortgelijke beleggingsprofielen konden worden aangeboden vanwege het ‘chain of custody’ effect dat de groep bood. Gelet op de hierboven genoemde doelstellingen en intenties van de Bieder (4.2.1. en 4.2.2.) zal het beleggingsprofiel dat de Vennootschap biedt gaan lijken op dat van PARGESA of GBL. De aandeelhouder van de Vennootschap die op het Bod reageert, zal zijn Aandelen verkopen tegen een prijs ter waarde van de deelnemingen die de Vennootschap in PARGESA en GBL bezit op basis van hun aangepaste nettoactief verminderd met een korting van 7,5%. Vervolgens zal hij het bedrag van deze verkoop direct opnieuw kunnen investeren in PARGESA en GBL tegen hun beurskoersen, d.i. met een veel hogere korting ten opzichte van het nettoactief. 4.3.

Rechtvaardiging van de prijs

4.3.1

Waarderingsmaatstaven van de Biedprijs

De Bieder biedt het Bod van EUR 48,64 per Aandeel. De waarderingsmaatstaven van de Biedprijs, zoals hierna besproken, werden opgemaakt door de Bieder met hulp van BNP Paribas Fortis. De waarderingsmaatstaven werden bepaald op 2 maart 2011, hetzij de laatste dag voor de bekendmaking van het OBA. De Onafhankelijke Expert heeft een evaluatie gemaakt met betrekking tot de Biedprijs. Zijn advies kan teruggevonden worden in Bijlage 5 van het Prospectus. 4.3.2

Waarderingsmethoden

De Biedprijs kan worden getoetst aan diverse waarderingsmethoden, meer bepaald: -

De historische prestaties van de koers van het NPM-aandeel;

-

De transactie tussen de heer Albert FRERE, zowel handelend voor zichzelf als voor de vennootschappen van zijn groep, en BNP PARIBAS N.V.;

-

Het Geherwaardeerd Nettoactief per Aandeel, dat door de Bieder berekend werd op basis van het gepubliceerde aangepaste nettoactief – voor de volledige beschrijving van de berekening verwijzen we naar artikel 4.3.3.3;

-

De korting van de belangrijkste holdings met een notering op Euronext Brussel;

- 50 -

De historische korting van de Vennootschap.

De volgende waarderingsmethoden werden niet weerhouden: -

De methode van ratio’s van vergelijkbare transacties is niet aangewezen gezien de Vennootschap een holding is. Er bestaan immers geen transacties van holdings waarvan de portefeuille exact vergelijkbaar is met deze van de Vennootschap;

-

De waardering op basis van multiples is omwille van dezelfde reden niet aangewezen. Deze methode is immers gebaseerd op operationele aggregaten (bv. EBITDA, EBIT) die niet van belang zijn voor een holdingmaatschappij;

-

De verdisconteerde cashflowmethode alsook de verdisconteerde dividendmethode zijn niet aangewezen gezien de belangrijkste inkomstenstromen van de Vennootschap dividenden zijn alsook gerealiseerde meerwaarden bij de verkoop van deelnemingen. De waarde van deze stromen is reeds vervat in de waarde van de deelnemingen.

4.3.3

Waardering van de Biedprijs

4.3.3.1 Beurskoers Het aandeel is genoteerd op Euronext Brussel en heeft, op 3 maart 2011, een ‘free float’ ten bedrage van 27,83% van het kapitaal van de Vennootschap, hetzij 30.060.209 aandelen20 die niet worden aangehouden door de Bieder of personen/entiteiten die aan de bieder verbonden zijn. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de belangrijkste beursstatistieken21. De premies welke het Bod biedt ten opzichte van deze koersen zijn eveneens weergegeven:

Laatste koers Gemiddelde koers 1 maand Gemiddelde koers 3 maanden Gemiddelde koers 6 maanden Gemiddelde koers 12 maanden Hoogste koers (jaar) Laagste koers (jaar)

Koers 40,0 41,0 39,3 38,7 37,7 41,9 33,3

Premie 21,7% 19% 24% 26% 29% 16% 46%

De Biedprijs vertegenwoordigt aldus een premie van 21,7% boven de laatste slotkoers en 24% boven de gemiddelde slotkoers over de laatste 3 maanden. 20

Het totaal aantal aandelen is exclusief de aandelen aangehouden door COMPAGNIE IMMOBILERE DE ROUMONT S.A. ter dekking van de opties uitgegeven in het kader van een winstdelingsplan voor het personeel en het uitvoerend management (zie artikel 4.6.3) van de Vennootschap en haar verbonden vennootschappen. 21 Volume gewogen beurskoersen

- 51 4.3.3.2 De transactie tussen de heer Albert FRERE, zowel handelend voor zichzelf als voor de vennootschappen van zijn groep, en BNP PARIBAS N.V. BNP PARIBAS N.V., een indirecte historische aandeelhouder van de Vennootschap, zal een deel van de aangehouden effecten in ERBE verkopen tegen een prijs berekend op dezelfde basis als de Biedprijs (zoals hierboven beschreven in artikel 2.2). Deze transactie bevestigt ook de rechtvaardigheid van de Biedprijs. 4.3.3.3 Het Geherwaardeerd Nettoactief per Aandeel De Vennootschap publiceert wekelijks een « aangepast nettoactief », waarvan de berekening gebaseerd is op de volgende principes: -

PARGESA HOLDING N.V.: aangepast nettoactief gepubliceerd door PARGESA HOLDING N.V.. Deze maatstaf is bepaald op basis van dezelfde criteria als deze die door de Vennootschap worden toegepast;

-

Niet genoteerde bedrijven: boekwaarde op basis van de beperkte geconsolideerde rekeningen (verwervingswaarde minus eventuele waardeverminderingen of aandeel in het geconsolideerde eigen vermogen22 als dat hoger is);

-

Eigen aandelen: beurskoers, weliswaar geplafonneerd tot de uitoefenprijs voor de aandelen bestemd om de optieplannen ten gunste van het uitvoerend management en het personeel te dekken;

-

Andere beursgenoteerde activa: beurskoers;

-

Andere activa en passiva: boekwaarde.

De opmerking dient echter gemaakt te worden dat de berekende waarde geen «fair value» van het aandeel weergeeft gezien abstractie gemaakt wordt van de volgende elementen: -

liquiditeits- of realisatiekorting

-

latente meerwaarden of waardeverminderingen op de portefeuille van nietgenoteerde effecten

-

overheadkosten

-

liquidatiebelasting

die traditioneel de korting van de beurskoers van een holding ten aanzien van het gepubliceerde nettoactief verklaren. Aldus zijn er berekeningen uitgevoerd om het Geherwaardeerde Nettoactief per aandeel te berekenen («GNA»), waarbij rekening wordt gehouden met de bovenstaande factoren.

22

Na eliminatie van meerwaarden gerealiseerd op intra-groep operaties

- 52 Het nettoactief, zowel aangepast als geherwaardeerd, is berekend op basis van de portefeuille op 31 december 2010, rekening houdend met materiële gebeurtenissen na deze datum, zoals de overdracht van het belang in EIFFAGE en ENTREMONT alsook met de aankoop van eigen aandelen. 4.3.3.4 Genoteerde effecten Met uitzondering van de deelneming in PARGESA HOLDING N.V., worden de genoteerde effecten geschat op basis van het gemiddelde van de volume gewogen beursslotkoersen over de laatste 20 dagen.De genoteerde deelnemingen worden beschreven in het activiteitenrapport van de Vennootschap dat opgenomen is in Bijlage 3 van het Prospectus. Met betrekking tot de deelneming in PARGESA HOLDING N.V.: -

Zowel de directe als de indirecte deelneming van de Vennootschap in PARGESA HOLDING N.V. werd geschat op basis van het aangepaste nettoactief dat gepubliceerd wordt door PARGESA HOLDING N.V. Deze maatstaf is bepaald op basis van dezelfde criteria als deze die door de Vennootschap worden toegepast om haar aangepast nettoactief te berekenen. Rekening houdend met het feit dat het actief van PARGESA HOLDING N.V. bijna volledig samengesteld is, hetzij rechtstreeks of onrechtstreeks via GROUPE BRUXELLES LAMBERT N.V. (« GBL N.V. »), uit genoteerde effecten, liquiditeiten of quasi-liquiditeiten, is de waarde aldus berekend representatief voor de waarde van PARGESA HOLDING N.V.. Met betrekking tot de genoteerde aandelen, werd het gemiddelde van de volume gewogen beursslotkoersen over de laatste 20 dagen.

-

De converteerbare obligaties van PARGESA HOLDING N.V. werden gewaardeerd op basis van de nominale waarde.

-

Op deze berekende waarde werd een korting van 10% toegepast om rekening te houden met het feit dat deze deelneming lange-termijnakkoorden omvat met de groep DESMARAIS23. Hierdoor is de liquiditeit van deze deelneming en aldus de onderliggende effecten immers lager dan de andere effecten in de portefeuille van de Vennootschap.

Anderzijds werd er geen realisatiekorting toegepast op de genoteerde portefeuille, ondanks het feit dat bepaalde deelnemingen van een dergelijke grootte-orde zijn dat ze onmogelijk kunnen afgestaan/verkocht worden in één keer zonder een belangrijke beleggingskorting. In het jaar 2010 stellen we immers vast dat in Europa de gemiddelde beleggingskorting in verhouding tot de laatste beurskoers 4,524% bedraagt.

23 24

Zie artikel 3.1.2.2. Bron: Gemiddelde korting op 80 beleggingen in de secundaire markt, gerealiseerd in Europa in 2010, met een grootte van meer dan EUR 50 miljoen

- 53 4.3.3.5 Niet genoteerde effecten De totale omvang van de niet genoteerde deelnemingen bedraagt ongeveer 18% van het actief van de Vennootschap. Elke waardevariatie ten bedrage van 10% van deze totale portefeuille heeft aldus slechts een impact van ongeveer 1,8% op het GNA. De niet genoteerde deelnemingen worden beschreven in het activiteitenrapport van de Vennootschap dat kan teruggevonden worden in Bijlage 3 van het Prospectus. Indien een businessplan beschikbaar was, werd de waarde van de deelneming berekend op basis van de methode van verdisconteerde cashflows (« DCF »). Indien geen businessplan beschikbaar was, werd gebruik gemaakt van de multiple-methode van vergelijkbare vennootschapen of vergelijkbare transacties. (i) TRANSCOR ASTRA GROUP De waarde van de deelneming in TRANSCOR ASTRA GROUP werd geschat op basis van de som van verschillende activiteiten, die afzonderlijk gewaardeerd werden. De handel in aardolieproducten en steenkool alsook de deelneming in de raffinaderij US OIL zijn de belangrijkste activiteiten: -

De handelsactiviteiten werden geschat op basis van de boekhoudkundige waarde van het eigen vermogen, gezien de zeer hoge volatiliteit in de historische resultaten alsook gezien het feit dat de waardecreatie zeer afhankelijk is van de marktcondities. De waarde van het aandeel van de Vennootschap in deze activiteiten bedraagt EUR 165 miljoen.

-

De deelneming in de raffinaderij werd geschat op basis van de transactie-multiples (een groep van 7 transacties werd weerhouden) met betrekking tot Amerikaanse raffinaderijen over de laatste 5 jaar. Voorraden en bedrijfskapitaal werden in beschouwing genomen op basis van hun waarde op 31 december 2010. De multiples werden berekend door de ondernemingswaarde (resulterend uit de prijs van de transactie) te delen door de productiecapaciteit van de raffinaderij. Deze productiecapaciteit werd echter aangepast voor de complexiteit van de raffinaderij (« Equivalent Distillation Capacity » of « EDC »), wat toelaat een waarde te berekenen per geproduceerd vat per dag. De belangrijkste evaluatiecriteria van een raffinaderij zijn immers de productiecapaciteit, de geografische ligging en de sofisticatie van de distillatie (berekend aan de hand van « Nelson Complexity Index » (« NCI »)). De EDC van de raffinaderij wordt berekend door de totale productiecapaciteit van de raffinaderij te vermenigvuldigen met haar NCI.

Bovenstaande methode werd verkozen boven een benadering op basis van multiples van vergelijkbare bedrijven gezien het feit dat de belangrijkste onafhankelijke Amerikaanse raffinaderijen (Valero, Sunoco) geen goede vergelijkingsbasis vormen aangezien het geïntegreerde groepen betreft die ook aanwezig zijn in overige activiteitstakken zoals logistiek, distributie of transformatie van mijnproducten (bv. coke). Bijgevolg betreffen hun multiples niet enkel de waardering van hun activiteiten binnen de aardolieraffinaderij. Op basis van een NCI van de raffinaderij (5.5), op basis van de geschatte waarde van een geproduceerd vat per dag (USD 646) alsook op basis van de resultaten van de

- 54 weerhouden zeven transacties, werd het aandeel van de Vennootschap in de raffinaderij bepaald op EUR 127 miljoen. De vordering op PETROBRAS werd in beschouwing genomen voor de waarde zoals opgenomen in de boekhouding van TRANSCOR ASTRA GROUP. Het aandeel van de Vennootschap in deze vordering bedraagt EUR 344 miljoen en er werden in het verleden geen provisies op deze vordering genomen, ondanks het huidige geschil. De effecten GAZONOR die EUROPEAN GAS LIMITED aan TRANSCOR ASTRA GROUP verschuldigd is in het kader van een verrekening van vorderingen met betrekking tot converteerbare obligaties uitgegeven door EUROPEAN GAS LIMITED die vervallen zijn, doch niet terugbetaald, werden gewaardeerd op basis van hun boekhoudwaarde op 31 december 2010. Op basis van deze methode werd de waarde van het aandeel van de Vennootschap in deze effecten vastgesteld op EUR 21 miljoen. Na correctie voor het aandeel van de Vennootschap in de netto financiële schuld, hetzij EUR 236 miljoen, concluderen we dat de waarde van de verschillende delen (voor het belang van de Vennootschap) EUR 421 miljoen bedraagt. (ii) CHEVAL BLANC FINANCE De transactieprijs van de recente transactie (augustus 2009), tussen GROUPE ARNAULT en LVMH, die betrekking had op 50% van het kapitaal van CHEVAL BLANC, werd gehanteerd om de waarde te schatten van de deelneming van de Vennootschap in CHEVAL BLANC FINANCE. Er werd echter wel abstractie gemaakt van de goodwill verbonden aan synergieën tussen CHEVAL BLANC en LVMH. LVMH bevestigt immers dat deze prijs een goodwill omvatte verbonden aan synergieën tussen CHEVAL BLANC en LVMH, voortvloeiend uit de integratie van CHEVAL BLANC binnen de groep LVMH. Echter, gezien de Vennootschap geen groep is van wijnen of alcoholische dranken, zal zij niet genieten van dergelijke synergieën. Met het oog op zowel de patrimoniale optiek als de continuïteit van de exploitatie, die eigen zijn aan de Vennootschap, werd een stand-alone waarde weerhouden, gebaseerd op de geherwaardeerde waarde van het merk, de waarde van de grond van de wijngaard alsook van de voorraden zoals beschreven door LVMH in zijn uiteenzetting voor de berekening van de overnameprijs (in zijn referentiedocument voor boekjaar 2009). Op basis van deze benadering wordt de waarde van de deelneming van de Vennootschap vastgelegd op EUR 121 miljoen. (iii) BANCA LEONARDO De Vennootschap beschikt noch over een businessplan, noch over een toewijzing van het eigen vermogen van BANCA LEONARDO. Banken met gelijkaardige activiteiten hebben een duidelijk hoger rendement op het eigen vermogen (« Return on Equity » of « ROE ») dan BANCA LEONARDO. BANCA LEONARDO heeft echter ook een belangrijke trading activiteit, die deze banken niet hebben. De waarde van de deelneming werd aldus benaderd door een multiple van het eigen vermogen (« Price to Book » of « P/B ») toe te passen, die voortvloeit uit een

- 55 regressieanalyse op een selectie van algemene Europese banken met betrekking tot het rendement op aandelen (« Return on equity » of « ROE »).

De reële ROE van de bank in 2010 (7,8%) resulteert in een multiple van het eigen vermogen van 0.8x. Aan de andere kant, indien we veronderstellen dat de bank een ROE moet hebben van minimum haar eigen kapitaalkost is de ROE 11,9%, wat resulteert in een multiple van 1,1x Rekening houdend met het feit dat de business mix van de bank de voorrang geeft aan activiteiten met beperkte vereisten voor het reglementair kapitaal (bv. beheer van activa), werden de hogere waarden weerhouden, wat resulteert in een waarde van EUR 650 miljoen voor 100% van de bank, hetzij EUR 126 miljoen voor de deelneming van de Vennootschap. (iv) DISTRIPAR De waarde van de activiteiten van DISTRIPAR werd geschat door de waarde van DISTRIPLUS en BELGIAN SKY SHOPS te berekenen op basis van een actualisatie van de cashflows (DCF). CORNÉ PORT-ROYAL werd opgenomen voor de waarde van een geschatte overdracht. Op basis van de centrale waarden van de DCF, kan de waarde van de deelneming van de Vennootschap vastgelegd worden op EUR 136 miljoen. (v) BELGIAN ICECREAM GROUP De waarde van BELGIAN ICECREAM GROEP werd eveneens berekend op basis van een DCF, gebaseerd op een businessplan dat veronderstelt dat deze activiteit een positief rendement zal kunnen behouden, ondanks de huidige moeilijkheden. De centrale waarde van de DCF resulteert in een waarde van de deelneming van de Vennootschap ten bedrage van EUR 20 miljoen. (vi) TRASYS TRASYS werd gewaardeerd op basis van een DCF waarvan de centrale waarde resulteert in een waarde van de deelneming van de Vennootschap van EUR 16 miljoen. (vii) FIDENTIA Het betreft hier investeringen in onroerend goed, meerbepaald het onroerend goed Solaris in Brussel, alsook het onroerend goed gesitueerd in Strassen in het Groothertogdom Luxemburg. Rekening houdend met de recente oplevering van deze gebouwen, zijn de gebouwen nog niet volledig bezet, ondanks het feit dat de vennootschap nog wel enkele maanden zal beschikken over huurgaranties van enkele projectontwikkelaars. Om deze reden werden de deelnemingen weerhouden voor hun boekhoudkundige waarde die overeenstemt met hun investeringskost na waardeverlies (impairment), hetzij EUR 41 miljoen.

- 56 (viii) Private equity De deelnemingen in de private equity fondsen werden weerhouden voor hun laatste geherwaardeerd nettoactief, zoals berekend door de fondshouders, hetzij EUR 76 miljoen. De kanttekening dient echter gemaakt te worden dat de Vennootschap niet over een liquiditeitsverbintenis op de fondsen beschikt, waardoor het zeer waarschijnlijk is dat zij de deelnemingen slechts kan verkopen met een korting ten aanzien van het geherwaardeerd nettoactief. (ix) Andere activa en passiva De andere activa en passiva bestaan uit: -

Een aandeelhouderslening toegekend door de Vennootschap aan TRANSCOR ASTRA GROUP. Deze lening werd weerhouden voor haar boekwaarde, hetzij EUR 240 miljoen.

-

Een verkoopskrediet toegekend door de Vennootschap aan de beheerders van TCA, op het ogenblik van de verkoop van haar deelneming inTCA. Deze lening werd weerhouden voor haar boekwaarde die gelijk is aan EUR 15 miljoen.

-

Een geheel van aandelen aangehouden op middellange termijn, waarvan de waarde geschat wordt op EUR 269 miljoen op basis van de gemiddelde beursslotkoersen, gewogen naar het volume, over de laatste 20 dagen, hetzij van 3 februari 2011 tot en met 2 maart 2011.

-

Een obligatieportefeuille weerhouden voor haar marktwaarde van 2 maart 201125

-

De netto thesaurie van de Vennootschap die weerhouden werd voor haar boekwaarde, hetzij EUR 286 miljoen

-

Diverse activa met een boekwaarde ten bedrage van EUR 37 miljoen.

4.3.3.6 Netto thesaurie De netto thesaurie op 2 maart 2011 bedraagt EUR 286 miljoen. 4.3.3.7 Overheadkosten De overheadkosten, gedragen door de Vennootschap, hebben betrekking op het beheer van de portefeuille, welke leidt tot een nood aan personeel en materiële zaken. Aangezien deze overheadkosten jaarlijks gedekt worden door de ontvangen financiële stromen, meer specifiek de opbrengst uit het beheer van de thesaurie, zijn deze stromen al opgenomen in de evaluatie van de effecten en liquiditeiten waaruit zij voorvloeien en moeten zij aldus afzonderlijk geëvalueerd worden. Gezien het onmogelijk is om de kosten op te splitsen over de verschillende deelnemingen, worden zij geëvalueerd op forfaitaire basis, door ze tot in het oneindige te actualiseren aan de kapitaalkost van de 25

De Vennootschap heeft begin maart een groot deel van haar obligatieportefeuille afgestaan voor EUR 150 miljoen (zie artikel 3.2.2.1).

- 57 Vennootschap, waarbij bovendien de assumptie werd aangenomen dat de kosten groeien in lijn met de inflatie. 4.3.3.8 Liquidatiebelasting In geval van een uitkering van latente meerwaarden en opgebouwde reserves onder de vorm van een dividend, is dit dividend onderworpen aan een roerende voorheffing van hetzij 25%, hetzij 15% (VVPR). In het geval van liquidatie daarentegen, is het verschil tussen het bedrag ontvangen door de aandeelhouders en het fiscale kapitaal enkel onderworpen aan een gereduceerde voorheffing van 10%. Het fiscale kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 827 miljoen op 31 december 2010. In geval van liquidatie van de Vennootschap verdwijnen de overheadkosten en zal de belastbare basis weerhouden in de berekening van de liquidatiebelasting overeenstemmen met het Geherwaardeerde NettoActief exclusief overheadkosten.

- 58 -

4.3.3.9 Conclusie In de onderstaande tabel wordt de berekening van de GNA uiteengezet26: Genoteerde deelnemingen TOTAL IBERDROLA METROPOLE TELEVISION AFFICHAGE HOLDING GROUPE FLO

1429 198 167 79 48 Totaal

1921

Indirecte en niet-genoteerde deelnemingen PARGESA TRANSCOR ASTRA GROUP BANCA LEONARDO CHEVAL BLANC DISTRIPAR TRASYS FIDENTIA BELGIAN ICECREAM GROUP Private Equity

1583 421 126 121 136 16 41 20 76 Totaal

2540

Overige Activa en passiva Voorschot TRANSCOR ASTRA GROUP Voorschot Private Equity Activa aagehouden op middellange termijn Obligaties Netto Tresaurie Diverse

240 15 269 166 286 37 Totaal

1012

Aandelenopties Overheadkosten

-30 -161

GNA

5283

aantal aandelen (in miljoen) in €/aandeel Neutralisatie van overheadkosten

104,5 50,6 161

Liquidatiebelasting

-462

Totaal

4982

in €/aandeel

47,7

26

Deze tabel presenteert zowel de hypothese van het continuïteitsbeginsel, waarbij de overheadkosten in rekening worden gebracht, als de hypothese van liquidatie waar deze overheadkosten geneutraliseerd worden

- 59 Het aantal aandelen dat gebruikt werd om het GNA per aandeel te berekenen bedraagt 104.461.677. Dit correspondeert met het aantal aandelen in circulatie, na aftrek van de aandelen die gehouden worden door de Vennootschap zelf en haar dochtermaatschappijen FIBELPAR N.V. en COMPAGNIE IMMOBILIERE DE ROUMONT N.V. op 2 maart 2011 Afhankelijk van het feit of we de liquiditeitsbelasting al dan niet in rekening brengen, vertegenwoordigt de Biedprijs een premie van 2%, hetzij een korting van 3.8% ten opzichte van de berekende GNA. 4.3.4

Korting van gelijkaardige holdings

Het is belangrijk in beschouwing te nemen dat een aandeelhouder normaal enkel toegang heeft tot de beurskoers. Bovendien, zoals aangehaald onder artikel 4.3.4, noteren holdings traditioneel tegen een korting in vergelijking met de intrinsieke waarde wat verklaard wordt door: -

de belastingen die moeten betaald worden in geval van uitkering of liquidatie;

-

de functioneringskosten die voortvloeien uit het beheer van een portefeuille;

-

de transactiekosten of liquiditeitskorting op deelnemingen;

-

de latente meerwaarden of waardeverminderingen van niet genoteerde effecten.

De tabel hieronder geeft een overzicht weer van de kortingen van de belangrijkste vergelijkbare Belgische holdings, gebaseerd op het nettoactief dat gepubliceerd wordt door deze vennootschappen. De opmerking dient echter gemaakt te worden dat iedere vennootschap een eigen manier heeft om dit nettoactief te berekenen. Wij kunnen aldus enkel zeker zijn over het vergelijkbare karakter van de methode van GBL.

Vennootschap GBL GIMV Sofina Brederode Compagnie du Bois Sauvage Gemiddelde

Publicatiedatum van het nettoactief en de weerhouden beurskoers

Korting ten aanzien van het nettoactief en de weerhouden beurskoers

4/03/2011 30/09/2010 30/06/2010 30/06/2010 30/11/2010

-25% -14% -37% -44% -34% -31%

Bij toepassing van de gemiddelde korting van de steekproef op het nietverwaterdeaangepaste nettoactief dat berekend en gepubliceerd werd op 2 maart 2011 (EUR 52,03), vertegenwoordigt de Biedprijs een premie van 35%.

- 60 -

4.3.5

Historische korting van de Vennootschap

Historisch gezien noteerde de koers van het aandeel van de Vennootschap aan een korting ten aanzien van het gepubliceerde aangepaste nettoactief. Sinds de datum dat de Vennootschap haar aangepast nettoactief publiceert, hetzij 11 april 2002, bedraagt de gemiddelde korting van de beurskoers 20% ten aangezien van het gepubliceerde aangepaste nettoactief. De grafiek hieronder geeft de historische korting van de Vennootschap weer. 10% (10%) (20%) (30%) (40%) apr/02

jul/03

okt/04

jan/06

apr/07

jul/08

okt/09

jan/11

Indien we de gemiddelde korting van de Vennootschap toepassen op het aangepaste, niet-verwaterde, nettoactief van de Vennootschap gepubliceerd op 2 maart 2011, concluderen we dat de Biedprijs een premie van 17% vertegenwoordigt. 4.3.6

Synthese

Laatste koers (2 maart 2011) Gemiddelde 1 maand Gemiddelde 3 maanden Gemiddelde 6 maanden Gemiddelde 12 maanden Hoogste koers (jaar) Laagste koers (jaar)

Referentie 40,0 41,0 39,3 38,7 37,7 41,9 33,3

Premie 21,7% 19% 24% 26% 29% 16% 46%

GNA voor belasting GNA na belasting

50,6 47,7

-4% 2%

Korting van gelijkaardige holdings

36,0

35%

Historische Korting

41,4

17%

- 61 -

4.4.

Wettigheid van het Bod

4.4.1

Besluit aangenomen door de Raad van Bestuur van de Bieder

Op 3 maart 2011 heeft de Raad van Bestuur van de Bieder besloten tot de lancering van het Bod. De Raad van Bestuur van de Bieder is het hiertoe bevoegde orgaan krachtens artikel 522 C. Soc. en artikel 17 van de statuten van de Bieder. 4.4.2 Overeenstemming met artikel 3 van het Koninklijk Besluit OBA Het Bod voldoet aan de voorwaarden van artikel 3 van het Koninklijk Besluit OBA, hetwelk de voorwaarden voor geldigheid van een openbaar overnamebod omschrijft. 4.4.2.1 Totaal van de effecten met stemrecht of toegang tot stemrecht Het bod heeft betrekking op alle Aandelen, uitgegeven door de Vennootschap (behalve de VVPR-strips) en die nog niet in het bezit zijn van de Bieder of de met hem verbonden personen/entiteiten. De Vennootschap heeft geen effecten met stemrecht uitgegeven, noch effecten die toegang geven tot stemrecht. In dit verband wordt verwezen naar artikel 4.1.2. 4.4.2.2 Beschikbaarheid van de fondsen BNP Paribas Fortis heeft aan de Bieder een onherroepelijk en onvoorwaardelijk krediet verleend ten bedrage van EUR 1.510.000.000 (één miljard vijfhonderdduizend miljoen euro) dat overeenstemt met het bedrag dat de Bieder nodig heeft om de maximaal 30.831.083 Aandelen waarop het Bod betrekking heeft te verwerven. Dit krediet is uitsluitend toegekend voor de betaling van de Aandelen die in het Bod zijn aangeboden en de eraan verbonden kosten. De Bieder behoudt zich de mogelijkheid voor om, na afsluiting van de eerste periode van het Bod, dit krediet geheel of gedeeltelijk te vervangen door de deponering van een som, die overeenkomt met de som die de Bieder nodig heeft om de maximaal 30.831.083 Aandelen waarop het Bod betrekking heeft te verwerven, waarvan de betaling dan niet meer zou worden uitgevoerd door middel van het voornoemde krediet, op een rekening geopend bij een kredietinstelling. De betreffende som wordt in dat geval geblokkeerd en uitsluitend voor dit doel toegewezen. 4.4.2.3 Overeenstemming van de voorwaarden van het Bod met de OBA-wet (en die het slagen van het Bod mogelijk maken) De voorwaarden van het bod zijn in overeenstemming met de OBA-Wet en met het Koninklijk Besluit OBA. De Bieder meent dat deze voorwaarden, met name de Biedprijs, zodanig zijn dat deze hem normaal gesproken de mogelijkheid moeten bieden het gewenste resultaat te bereiken. 4.4.2.4 De Bieder verplicht zich het Bod tot een einde te brengen De Bieder verplicht zich, voor zover het hem aangaat, het Bod tot een einde te brengen, onverminderd de voorwaarden onder 4.1.4.

- 62 4.4.2.5 Ontvangst van de aanvaardingen en betaling van de prijs door een kredietinstelling in België BNP Paribas Fortis zal de ontvangst van de aanvaardingsformulieren en de bijbehorende betaling van de Biedprijs coördineren. 4.4.3

Reglementaire goedkeuring

Het Bod is niet onderworpen aan enige reglementaire goedkeuring, behoudens de goedkeuring van dit Prospectus door de CBFA. 4.5.

Aanvaarding van het Bod

4.5.1

Aanvaardingsperiode

4.5.1.1 Initiële aanvaardingsperiode Dit Bod vangt aan op 30 maart 2011 en wordt afgesloten op 19 april 2011 om 16.00u (Brusselse tijd), behoudens een eventuele verlenging. 4.5.1.2 Verlenging van de initiële aanvaardingsperiode In het geval dat, na de publicatie van de aankondiging van dit Bod, maar eerder dan de publicatie van de resultaten, de Bieder of de personen/entiteiten die in onderling overleg met hem handelen, buiten het kader van het Bod Aandelen zouden verwerven of beloven te verwerven voor een prijs die hoger is dan de Biedprijs, wordt deze aangepast aan deze hogere prijs en wordt de aanvaardingsperiode na publicatie van deze hogere prijs verlengd met vijf werkdagen, om de Aandelenhouders de mogelijkheid te bieden het Bod tegen de nieuwe prijs te aanvaarden in overeenstemming met artikel 31 van het Koninklijk Besluit OBA. 4.5.2

Heropening

4.5.2.1 Bezit van 90% van de Aandelen Als de Bieder samen met de aan hem verbonden personen/entiteiten ten minste 90% van de Aandelen bezit na afloop van de initiële aanvaardingsperiode, wordt het Bod van rechtswege heropend in toepassing van artikel 35, 1° van het Koninklijk Besluit OBA. In dat geval wordt het Bod heropend binnen tien werkdagen na de publicatie van de resultaten van het Bod, voor een periode van minstens vijf werkdagen en hoogstens vijftien werkdagen. 4.5.2.2 Schrapping van beursnotering De Bieder heeft het voornemen om, na afsluiting van het Bod, te verzoeken om de schrapping van de Aandelen van hun notering op Euronext Brussels overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. Als de Bieder zijn verzoek tot schrapping binnen drie maanden na afsluiting van het Bod bij Euronext Brussels deponeert en als op dat moment het uitkoopbod waarvan hieronder sprake is (4.5.3) niet is gelanceerd, is de Bieder in toepassing van artikel 35,

- 63 2° van het Koninklijk Besluit OBA verplicht om het Bod binnen tien werkdagen vanaf de datum van het betreffende verzoek te heropenen, en wel voor een periode van minstens vijf werkdagen en hoogstens vijftien werkdagen. In geval van schrapping van de Aandelen zijn de overgebleven aandeelhouders in het bezit van illiquide financiële instrumenten. In geval van lancering van een openbaar uitkoopbod vindt de schrapping automatisch plaats bij afsluiting van het uitkoopbod. 4.5.2.3 Verhoging van de Biedprijs na afloop van de aanvaardingsperiode Als de Bieder zich vóór de publicatie van de resultaten van het Bod verplicht heeft tot het verwerven van de Aandelen voor een prijs die hoger is dan de Biedprijs (hoewel dit niet zijn bedoeling is), schrijven artikels 35 en 36 van het Koninklijk Besluit OBA de heropening van de aanvaardingsperiode voor binnen tien werkdagen na de kennisgeving van het feit dat aanleiding heeft gegeven tot de betreffende heropening, behalve als het Bod wordt verlengd in toepassing van artikel 31, zoals vermeld wordt in artikel 4.5.1.2. In geval van heropening van het Bod in toepassing van artikels 35 en 36, wordt het Bod heropend voor de hogere prijs en betaalt de Bieder het verschil tussen deze hogere prijs en de oorspronkelijke Biedprijs aan de aandeelhouders die op het oorspronkelijke bod hebben gereageerd. 4.5.3

Uitkoopbod

4.5.3.1 Volgend uitkoopbod Als (i) de Bieder en de personen/entiteiten die in onderling overleg met hem handelen (waaronder de personen/entiteiten die aan hem verbonden zijn) na afsluiting van het Bod minstens 95% van de Aandelen van de Vennootschap bezitten en (ii) als de Bieder in het kader van het Bod minstens 90% heeft verworven van de Aandelen waarop het Bod betrekking heeft, behoudt de Bieder zich het recht voor om een volgend uitkoopbod te lanceren in overeenstemming met artikel 42 en 43 van het Koninklijk Besluit OBA, voor alle Aandelen die nog niet in zijn bezit zijn (of in het bezit van de personen/entiteiten die in onderling overleg met hem handelen, waaronder de personen/entiteiten die aan hem verbonden zijn). Als de Bieder een dergelijk uitkoopbod lanceert, hetgeen hij zich voorneemt te doen als aan de voorgenoemde voorwaarden is voldaan, zal het Bod worden heropend binnen drie maanden vanaf het einde van de aanvaardingsperiode (of de eerste heropening) voor een duur van minstens 15 werkdagen. Deze heropening vindt plaats volgens dezelfde voorwaarden als die van het Bod. De lancering van dit uitkoopbod en van deze heropening zullen vooraf worden aangekondigd. De Aandelen van de Vennootschap, niet in het bezit van de Bieder of de personen/entiteiten die in onderling overleg met hem handelen (waaronder de personen/entiteiten die aan hem verbonden zijn), die na afloop van deze heropende aanvaardingsperiode niet in het Bod zijn aangeboden, worden geacht van rechtswege aan de Bieder te worden overgedragen. De gelden die nodig zijn voor de betaling van de aldus overgedragen Aandelen worden geconsigneerd bij de Deposito- en Consignatiekas

- 64 ten gunste van hun vroegere eigenaars die het aanvaardingsformulier niet naar behoren hebben ondertekend of te gelegener tijd hebben ingediend. 4.5.3.2 Onafhankelijk uitkoopbod Bij afwezigheid van een volgend uitkoopbod behoudt de Bieder zich in overeenstemming met artikel 42 en 43 van het Koninklijk Besluit OBA het recht voor om, als hij met de personen/entiteiten die in onderling overleg met hem handelen (waaronder de personen/entiteiten die aan hem verbonden zijn) minstens 95% van de Aandelen van de Vennootschap bezit, voor alle Aandelen die nog niet in zijn bezit zijn een procedure voor een uitkoopbod te starten, in toepassing van het Koninklijk Besluit OBA van 27 april 2007. 4.5.4

Gedwongen aankoop van effecten

Als (i) de Bieder en de personen/entiteiten die in onderling overleg met hem handelen na afsluiting van het Bod minstens 95% van de Aandelen van de Vennootschap bezitten, als (ii) de Bieder in het kader van het Bod tenminste 90% heeft verworven van de Aandelen waarop het Bod betrekking heeft, en als (iii) de Bieder geen volgend uitkoopbod lanceert overeenkomstig artikel 42 en 43 van het Koninklijk Besluit OBA, zoals hierboven uiteengezet (artikel 4.5.3), kan elke Aandeelhouder van de Vennootschap van de Bieder eisen dat hij, conform de voorwaarden van dit Bod, de Aandelen van de Vennootschap die hij bezit, koopt in overeenstemming met artikel 44 van het Koninklijk Besluit OBA. Elk verzoek hiertoe dient, per aangetekend schrijven met ontvangstbericht, binnen drie maanden vanaf het einde van de laatste aanvaardingsperiode te worden gericht aan de maatschappelijke zetel van de Bieder. 4.5.5

Herroeping van de aanvaardingen

Een Aandeelhouder die het Bod heeft aanvaard kan zijn aanvaarding tot het einde van de aanvaardingsperiode altijd herroepen. 4.5.6

Latere verhoging van de Biedprijs

Als de Bieder de Biedprijs verhoogt, komt deze verhoging ten goede aan alle Aandeelhouders die het Bod vóór de betreffende verhoging hebben aanvaard. 4.5.7

Aanvaardingsformulier

De Aandeelhouders kunnen het Bod aanvaarden en hun Aandelen aan de Bieder verkopen door het aanvaardingsformulier in Bijlage 1 (het ‘Aanvaardingsformulier’) in te vullen en te deponeren in overeenstemming met de huidige artikel 4.5.7. De naar behoren ingevulde en ondertekende Aanvaardingsformulieren kunnen gratis worden gedeponeerd bij de loketten van de Loketbanken of onrechtstreeks via een andere financiële bemiddelaar, uiterlijk op 19 april 2011, of op de uiterste datum die in geval van verlenging of heropening van de aanvaardingsperiode zal worden bekendgemaakt, om 16.00u (Brusselse tijd).

- 65 De Aandeelhouders kunnen er eveneens voor kiezen hun aanvaarding op een andere wijze te laten registeren bij de Loketbanken, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks via een andere financiële bemiddelaar. Elke aanvaarding van dit type wordt geacht te zijn uitgevoerd volgens dezelfde voorwaarden als die aangegeven zijn in het Aanvaardingsformulier en de Aandeelhouders die het Bod op deze wijze aanvaarden worden behandeld alsof zij een Aanvaardingsformulier hadden ingevuld en ondertekend. Als het Bod wordt aanvaard via een financiële bemiddelaar, dienen de Aandeelhouders zich te informeren over de kosten die deze bemiddelaars in rekening kunnen brengen en die zij zullen moeten betalen. Deze financiële bemiddelaars moeten zich houden aan de procedure die in dit Prospectus wordt beschreven. De Aandeelhouders die aandelen in nominatieve vorm bezitten zullen een brief van de Vennootschap ontvangen, waarin het aantal aandelen dat zij op de datum van deze brief in nominatieve vorm bezitten, wordt bevestigd. Deze Aandeelhouders wordt verzocht deze brief bij het Aanvaardingsformulier te voegen. De Aanvaardingsformulieren die verbonden zijn aan de Aandelen waarvan de eigendom onverdeeld is (vanwege medeëigendom, vruchtgebruik of verpanding) moeten worden ondertekend door alle personen die een (eventueel) belang in de genoemde Aandelen hebben. 4.5.8

Publicatie van de resultaten van het Bod, datum en betalingsmodaliteit van de Biedprijs

De publicatie van de resultaten van het Bod in de financiële pers zal uiterlijk plaatsvinden op de vijfde Werkdag na de afsluiting van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod, d.i. op 26 april 2011. De Biedprijs moet uiterlijk op de tiende Werkdag na de publicatie van de resultaten van het Bod worden betaald. De Bieder verwacht dat hij de Biedprijs zal betalen op 3 mei 2011 (behoudens uitstel van het Bod). De perioden van vijf Werkdagen vanaf de afsluiting van de aanvaardingsperiode voor de publicatie van de resultaten, en van tien Werkdagen vanaf de publicatie van de resultaten voor de betaling, zijn van toepassing bij een heropening van het Bod of bij een uitkoopbod. Er wordt verwezen naar de indicatieve kalender van het Bod (artikel 4.1.5.) voor de huidige geplande data. De betaling van de Biedprijs voor de Aandeelhouders die het Bod naar behoren hebben aanvaard, zal plaatsvinden door eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen, vrij van alle rechten en lasten en inclusief het dividendrecht voor het boekjaar 2010, middels overschrijving op de bankrekening die de Aandeelhouder op het Aanvaardingsformulier heeft vermeld. 4.5.9

Eigendomsoverdracht

Het eigendomsrecht van de Aandelen die in het kader van het Bod zijn aangeboden, zal op de dag van betaling aan de Bieder worden overgedragen.

- 66 4.5.10 Minimaal aanvaardingsniveau Zoals aangegeven in artikel 4.1.4 hierboven, is een van de voorwaarden waaraan het Bod dient te voldoen de verwerving door de Bieder, in het kader van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod, van minstens 90% van de Aandelen waarop het Bod betrekking heeft. De Bieder behoudt zich het recht voor om van deze voorwaarde af te zien. 4.5.11 Tegenbod – Verhoging van de Biedprijs In het geval van een tegenbod (waarvan het bedrag minstens 5% hoger moet zijn dan de Biedprijs), wordt de aanvaardingsperiode verlengd tot het einde van de aanvaardingsperiode van het tegenbod (behalve in geval van herroeping van het Bod door de Bieder) en kunnen de Aandeelhouders die het Bod hebben aanvaard hun aanvaarding tijdens de aanvaardingsperiode intrekken. Als de Bieder in reactie op een tegenbod een hogere prijs biedt, komt deze hogere prijs ten goede aan alle Aandeelhouders die het Bod hebben aanvaard. 4.5.12 Belastingen en kosten die de Aandeelhouders of de Bieder moeten dragen 4.5.12.1

Kosten verbonden aan het aanbieden van de Aandelen in het kader van het Bod

De Bieder betaalt geen vergoeding voor eventuele kosten die worden gefactureerd door de financiële bemiddelaars (afgezien van de Loketbanken) bij wie de Aandeelhouders de Aanvaardingsformulieren zouden deponeren. Als de Aandeelhouders de aanvaardingsformulieren van het Bod bij de Loketbanken inleveren, zijn er geen kosten door hen verschuldigd in verband met de aanvaarding van het Bod. De Aandeelhouders dienen dus inlichtingen bij hun financiële instelling in te winnen om de kosten te kennen die zij in het kader van het Bod eventueel zullen moeten betalen. 4.5.12.2 (i)

Belasting op Aandelenoverdracht

Voorafgaande waarschuwingen

De volgende informatie is niet bedoeld als een beschrijving van alle fiscale consequenties die aan het Bod verbonden zijn, en houdt geen rekening met de individuele omstandigheden van elke Aandeelhouder, die onderworpen kan zijn aan bijzondere regels of aan de fiscale wetgeving van een ander land dan België. Deze informatie is gebaseerd op de wetgeving en de praktijken die in België van kracht zijn op de datum van dit Prospectus. Deze wetgeving en deze praktijken kunnen gewijzigd worden, eventueel ook met terugwerkende kracht. De volgende informatie is geen juridisch of fiscaal advies. We raden elke Aandeelhouder aan zijn eigen fiscaal adviseur te raadplegen voor de fiscale consequenties die de aanvaarding van het Bod voor zijn eigen specifieke situatie kan hebben.

- 67 (ii)

Definities

Voor de toepassing van dit artikel verwijst de term ‘natuurlijke persoon’ naar elke natuurlijke persoon die is onderworpen aan de Belgische belasting voor natuurlijke personen (d.w.z. een persoon die zijn domicilie of de zetel van zijn fortuin in België heeft, of die voor de fiscale Belgische wetgeving gelijkgesteld wordt aan een inwoner), de term ‘vennootschap’ verwijst naar elke vennootschap die onderworpen is aan de Belgische belasting voor bedrijven (d.w.z. een bedrijf dat zijn maatschappelijke zetel, zijn hoofdvestiging of de zetel van zijn directie of administratie in België heeft) en de termen ‘rechtspersoon’ verwijzen naar alle rechtspersonen die onderworpen zijn aan de Belgische belasting voor rechtspersonen (d.w.z. een rechtspersoon, anders dan een vennootschap die zijn maatschappelijke zetel, hoofdvestiging of de zetel van zijn directie of administratie in België heeft). (iii)

Belgische inwoners – natuurlijke personen

De meerwaarden die door natuurlijke personen worden gerealiseerd bij de overdracht van Aandelen die als onderhandse belegging worden gehouden, zijn in principe niet onderworpen aan de inkomstenbelasting. De waardeverminderingen die op deze aandelen worden gerealiseerd zijn in principe niet aftrekbaar. Een natuurlijke persoon kan echter bij wijze van uitzondering worden onderworpen aan een belasting van 33%, verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen, wanneer de meerwaarde is gerealiseerd buiten het kader van het gewone beheer van een privévermogen. De meerwaarden gerealiseerd door natuurlijke personen die Aandelen bezitten in het kader van hun beroepsvermogen, worden belast met het progressieve tarief van de inkomstenbelasting, d.i. tussen 25% en 50% (verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen). De meerwaarden gerealiseerd op Aandelen die al meer dan vijf jaar zijn verbonden aan de uitoefening van beroepsactiviteiten, worden belast met een tarief van 16,50% (verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen). De waardeverminderingen die zijn gerealiseerd bij de overdracht van deze aandelen zijn in principe aftrekbaar. (iv)

Belgische vennootschappen

Meerwaarden die zijn gerealiseerd bij de overdracht van de Aandelen door Belgische vennootschappen zijn in principe vrijgesteld van belasting. Waardeverminderingen zijn niet aftrekbaar. (v)

Rechtspersonen onderworpen aan de Belgische belasting voor rechtspersonen

Rechtspersonen zijn in principe niet belastbaar voor de meerwaarden die gerealiseerd zijn bij de Aandelenoverdracht. De waardeverminderingen zijn niet aftrekbaar. (vi)

Niet-ingezetenen natuurlijke personen of vennootschappen

Meerwaarden die zijn gerealiseerd bij de overdracht van Aandelen door nietingezetenen, natuurlijke personen of vennootschappen, zijn in principe vrijgesteld van Belgische belasting, behalve als de betreffende niet-ingezetene de Aandelen heeft verworven in het kader van activiteiten in België door middel van een vaste inrichting of een vaste basis in België, waaraan de vennootschapsaandelen worden toegekend. In

- 68 dat geval zijn de hierboven beschreven principes betreffende Belgische vennootschappen en natuurlijke in België ingezeten personen (die voor beroepsdoeleinden Aandelen bezitten) op analoge wijze van toepassing. De niet-ingezeten natuurlijke personen zonder vaste basis of vaste inrichting in België zijn in principe niet onderworpen aan de Belgische belasting op de meerwaarden. Indien ze echter fiscaal gedomicilieerd zijn in een land waarmee België geen dubbelbelastingverdrag heeft gesloten of waarmee België een overeenkomst heeft gesloten met als doel dubbele belasting te vermijden en die de bevoegdheid inzake belasting op de meerwaarden aan het land van herkomst toewijst, kunnen ze onderworpen worden aan het belastingtarief van 33% zoals hierboven beschreven. (vii)

Taks op beursverrichtingen

De verwerving en de overdracht van de bestaande Aandelen, wanneer ze in België via een professionele bemiddelaar worden gesloten of uitgevoerd, zijn beide onderworpen aan de taks op beursverrichtingen voor een tarief van 0,17% (geplafonneerd tot EUR 500 per verrichting en per partij). Vrijgesteld van deze taks zijn de verrichtingen die voor eigen rekening zijn uitgevoerd door (i) een bemiddelaar zoals bedoeld in artikel 2, 9° en 10° van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, (ii) een verzekeringsbedrijf zoals bedoeld in artikel 2, § 1 van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsvennootschappen, dat voor eigen rekening handelt, (iii) een instelling voor bedrijfspensioenvoorziening zoals bedoeld in artikel 2, 1° van de wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening, (iv) een instelling voor collectieve belegging in effecten omschreven door de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (Deel II) en (v) een niet-ingezetene. In het kader van dit Bod wordt de taks op beursverrichtingen, met betrekking tot de Aandelen die in het Bod zijn aangeboden, door de Bieder ten laste genomen. 4.6.

Overige aspecten van het Bod

4.6.1

Evaluatie van het Bod uitgevoerd door financiële instellingen of externe experts

In toepassing van artikel 20 tot 23 van het Koninklijk Besluit OBA, heeft de Onafhankelijke Expert een rapport opgesteld, dat zich in Bijlage 5 van het Prospectus bevindt. Bovendien heeft de Bieder, zoals hierboven aangegeven (artikel 4.3) een beroep gedaan op BNP Paribas Fortis om ondersteuning te bieden bij het opstellen van de rechtvaardiging van de Biedprijs.

- 69 -

4.6.2

Financiering van het bod

4.6.2.1 Financieringsbron De financiering van het Bod wordt gewaarborgd door een bankkrediet dat BNP Paribas Fortis aan de Bieder toekent. Zoals hierboven aangegeven (zie artikel 4.2.2), heeft de Bieder het voornemen om, als het Bod slaagt, de Vennootschap en/of dochterondernemingen ervan te verzoeken om de toekenning van een tijdelijk voorschot, overeenkomstig artikel 524 C.Soc., en wat betreft de Vennootschap artikel 629 C. Soc. Meer bepaald zullen de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, tegen billijke marktvoorwaarden en met inachtneming van de geldende regelgeving, het deel van de thesaurie dat niet is toegekend aan investeringsprojecten en/of niet gereserveerd is voor andere verplichtingen, aan de Bieder ter beschikking stellen. Voor dit doel heeft de Bieder, in toepassing van artikel 629 C. Soc, het voornemen om een buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap bijeen te laten roepen, die vóór maandag 2 mei 2011 zal worden gehouden. Als het Bod slaagt, zal de structuur van de groep FINGEN-NPM vereenvoudigd worden door een fusie of een andere vorm van samenwerking, hetgeen zal resulteren in de vereffening van de tussen de Bieder en de Vennootschap vastgestelde financiering. Alternatief kan de terugbetaling van de financiering worden gewaarborgd door de uitkering van een uitzonderlijk dividend door de Vennootschap en/of de aanpassing van het eigen vermogen van laatstgenoemde, door middel van een vermindering van het kapitaal en de uitgiftepremie door terugbetaling van inbreng. 4.6.2.2 Effecten op de activa, resultaten, activiteiten en winsten van de Bieder en de Vennootschap De effecten van het slagen van het Bod op de Bieder en de Vennootschap worden uitgebreid beschreven in de artikelen 4.2.1. en 4.2.2. van dit Prospectus. 4.6.3

Opties op Aandelen in het bezit van het uitvoerend management en het personeel

4.6.3.1 Beschrijving van de Aandelenoptieplannen De motivatie op lange termijn van het personeel en het uitvoerend management van de Vennootschap en de aan haar verbonden vennootschappen wordt verzekerd door verschillende Optieplannen. Vanuit de intentie om de loyaliteit van het personeel en het uitvoerend management op de lange termijn te bevorderen en hen te motiveren, zijn de Optieplannen onderworpen aan een mechanisme voor progressieve verwerving en kunnen slechts na een periode van 3 jaar worden uitgeoefend. Deze Opties zijn contractueel van aard en worden niet vertegenwoordigd door een waardepapier. Deze Opties worden gedekt door Aandelen in het bezit van de COMPAGNIE IMMOBILIÈRE DE ROUMONT S.A., een kleindochtervennootschap van de Vennootschap.

- 70 In 2003 is een eerste Aandelenoptieplan ingevoerd, dat betrekking heeft op 3.972.60027 Aandelen. Deze Opties zijn door de begunstigden verworven voor een prijs per eenheid van EUR 0,71. Ze zijn momenteel uitoefenbaar en geven elk het recht om tot 3 december 201328 een Aandeel te kopen voor de prijs van EUR 16,667. In 2007 is een tweede (jaarlijks) Aandelenoptieplan ingevoerd, dat betrekking heeft op 132.422 Aandelen. Deze Opties zijn kosteloos aan de begunstigden toegekend. Ze zijn momenteel uitoefenbaar en kennen elk het recht toe om tot 22 april 201729 een Aandeel te verwerven voor de prijs van EUR 47,68. Van de Opties die in het kader van deze twee plannen zijn toegekend, zijn slechts de Opties van het plan 2003-2013 reeds uitgeoefend en zijn andere vernietigd, zodat de Opties tegenwoordig betrekking hebben op 770.874 Aandelen (waarvan 639.958 voor het plan 2003-2013 en 131.916 voor het plan 2007-2017). In 2008 is een derde (jaarlijks) Aandelenoptieplan uitgevoerd, dat betrekking heeft op 158.420 Aandelen. Deze Opties zijn kosteloos aan de begunstigden toegekend en kennen elk vanaf 1 januari 2012 en tot 28 april 201830 het recht toe om een Aandeel te verwerven voor de prijs van EUR 47,97. Deze Opties zijn echter nog maar voor tweederde door hun begunstigden verworven, terwijl de rest vanaf 1 mei 2011 door de begunstigden verworven kan worden, of eerder in bijzondere gevallen (overlijden, arbeidsongeschiktheid, pensioen en, onder bepaalde voorwaarden, ontslag of in geval van wijziging van het bestuur). In 2009 is een vierde (jaarlijks) Aandelenoptieplan ingevoerd, dat betrekking heeft op 204.454 Opties op Aandelen. De kosteloos toegekende Opties kennen het recht toe om vanaf 1 januari 2013 en tot 19 april 2019 een Aandeel te verwerven voor de prijs van EUR 35,085. Op 1 mei 2010 zijn deze Opties voor een derde verworven door de begunstigde leden van het uitvoerend management en het personeel, terwijl de rest respectievelijk op 1 mei 2011 voor het tweede derde deel en op 1 mei 2012 voor het laatste derde deel door de begunstigden zal worden verworven, of eerder in bijzondere gevallen (overlijden, arbeidsongeschiktheid, pensioen en, onder bepaalde voorwaarden, ontslag of in geval van wijziging van het bestuur). In 2010 is een vijfde (jaarlijks) Aandelenoptieplan ingevoerd, dat betrekking heeft op 149.519 Opties op Aandelen. De kosteloos toegekende Opties kennen het recht toe om 27

28

29

30

Rekening houdend met de verdeling door 6 van de NPM-aandelen door de buitengewone algemene vergadering van 20 november 2006. Het dient opgemerkt te worden dat in het kader van de economische herstelwet van 27 maart 2009, de Vennootschap haar begunstigden optieplannen gesloten in 2003, 2007 en 2008 heeft aangeboden en hen heeft voorgesteld om de uitoefeningsperiode van deze plannen met maximaal vijf jaar te verlengen, zonder extra fiscale lasten en tot een fiscale waarde van de opties van EUR 100.000 voor het totaal van de plannen. Het dient opgemerkt te worden dat in het kader van de economische herstelwet van 27 maart 2009, de Vennootschap haar begunstigden optieplannen gesloten in 2003, 2007 en 2008 heeft aangeboden en hen heeft voorgesteld om de uitoefeningsperiode van deze plannen met maximaal vijf jaar te verlengen, zonder extra fiscale lasten en tot een fiscale waarde van de opties van EUR 100.000 voor het totaal van de plannen. Het dient opgemerkt te worden dat in het kader van de economische herstelwet van 27 maart 2009, de Vennootschap haar begunstigden optieplannen gesloten in 2003, 2007 en 2008 heeft aangeboden en hen heeft voorgesteld om de uitoefeningsperiode van deze plannen met maximaal vijf jaar te verlengen, zonder extra fiscale lasten en tot een fiscale waarde van de opties van EUR 100.000 voor het totaal van de plannen.

- 71 vanaf 1 januari 2014 en tot 19 april 2020 een Aandeel te verwerven voor de prijs van EUR 38,8808. Deze Opties worden pas op 1 mei 2011 voor een derde door de begunstigde verworven, op 1 mei 2012 voor het tweede derde deel en op 1 mei 2013 voor het laatste derde deel, of eerder in bijzondere gevallen (overlijden, arbeidsongeschiktheid, pensioen en, onder bepaalde voorwaarden, ontslag of in geval van wijziging van het bestuur). Van de Opties die in het kader van deze drie laatste plannen zijn toegekend (2008, 2009, 2010) zijn sommige reeds vernietigd, zodat de Opties nu betrekking hebben op 508.025 Aandelen. 4.6.3.2 Bestemming van de Opties en de onderliggende Aandelen in het kader van het Bod Omdat de Opties niet-verhandelbaar zijn en niet gematerialiseerd zijn in de vorm van waardepapieren, heeft het Bod geen betrekking op deze Opties. Het Bod heeft betrekking op de Aandelen die de Opties dekken en momenteel uitoefenbaar zijn (d.i. maximaal 770.874 Aandelen die Opties dekken en zijn uitgegeven in het kader van de plannen 2003 en 2007) mits ze vóór de afsluiting van het Bod worden verworven door de begunstigden van de Opties volgend op de uitoefening van deze Opties. Zoals verduidelijkt onder artikel 4.1.2 zullen de Aandelen die Opties dekken en niet voorafgaand aan de afsluiting van het Bod worden uitgeoefend, worden bewaard door de COMPAGNIE IMMOBILIÈRE DE ROUMONT N.V.. De aan deze Aandelen verbonden Opties blijven uitoefenbaar. Aangezien de Opties uitgegeven in het kader van de plannen 2008, 2009 en 2010 nog niet uitoefenbaar zijn, en een aantal ervan bovendien nog niet definitief door hun begunstigde zijn verworven, heeft het Bod geen betrekking op de onderliggende Aandelen van deze Opties die in bewaring van de COMPAGNIE IMMOBILIÈRE DE ROUMONT N.V. zullen blijven. De Bieder verplicht zich tot het nemen van de nodige maatregelen om de begunstigden van de Opties, die niet worden uitgeoefend vóór de afsluiting van het Bod en de begunstigden van Opties die zijn uitgegeven in het kader van de plannen 2008, 2009, 2010, de mogelijkheid te bieden om de Aandelen aan hem over te dragen en ze op deze wijze te verwerven, overeenkomstig artikel 45 van het Koninklijk Besluit OBA. 4.6.4

Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken

Het Bod en de relaties tussen de Bieder en de Aandeelhouders van de Vennootschap die hun Aandelen in het kader van het Bod zullen aanbieden, worden beheerst door het Belgische recht. Alle geschillen met betrekking tot het Bod of het Prospectus behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de Gerechtshoven en Rechtbanken van Brussel. 4.6.5

Compenserende vergoeding voor verlies van rechten

Aangezien de statuten van de Vennootschap geen bepaling bevatten waarin aan haar aandeelhouders de specifieke rechten worden toegekend waarnaar artikel 46 van de OBA-wetg verwijst, is er geen billijke vergoeding opeisbaar voor verlies van de daaraan verbonden rechten.

- 72 4.6.6

Akkoorden gesloten met verbonden personen/entiteiten, bemiddelaars of personen die in onderling overleg handelen

De Bieder is niet op de hoogte van enige overeenkomst gesloten met verbonden personen/entiteiten, bemiddelaars of personen die in onderling overleg met hem handelen, die een aanzienlijk effect op de evaluatie, het verloop of de uitkomst van het Bod zou kunnen hebben.

- 73 5. ONDERSCHEIDEN DOCUMENTEN Dit Prospectus verwijst naar geen ander document dan zijn Appendices die bij het Prospectus zijn inbegrepen. Elke verwijzing naar het Prospectus is een verwijzing naar het Prospectus en naar zijn Appendices.

- 74 6. MEMORIE VAN ANTWOORD Een exemplaar van het Memorie van Antwoord, goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de Vennootschap op 14 maart 2011 en door de CBFA op 22 maart 2011 in toepassing van artikel 22 van de wet Openbare Overnamebiedingen is bijgevoegd als Bijlage 4.

- 75 7. ADVIES VAN DE ONAFHANKELIJKE EXPERT Het rapport van de Onafhankelijke Expert dat is opgesteld in toepassing van artikel 23 van het Koninklijk Besluit OBA bevindt zich in Bijlage 5.

- 76 -

BIJLAGEN BIJLAGE 1 - AANVAARDINGSFORMULIER BIJLAGE 2 - JAARREKENINGEN VAN DE BIEDER OP 31 DECEMBER 2010, JAARVERSLAG EN COMMISSARISVERSLAG BIJLAGE 3 – JAARREKENINGEN, BEPERKTE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN EN GECONSOLIDEERDE REKENINGEN VAN DE VENNOOTSCHAP OP 31 DECEMBER 2010, COMMISSARISVERSLAGEN EN ACTIVITEITENVERSLAG BIJLAGE 4 – MEMORIE VAN ANTWOORD BIJLAGE 5 – RAPPORT VAN DE ONAFHANKELIJKE EXPERT

Bijlage 1 – Aanvaardingsformulier

Aanvaardingsformulier Voor het vrijwillig voorwaardelijk openbaar overnamebod door Fingen N.V. op alle aandelen uitgegeven door de Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. die niet in het bezit zijn van Fingen N.V. en de met haar verbonden personen. (Invullen en in twee exemplaren afgeven aan een Loketbank of aan de financiële tussenpersoon die uw Aandelen bijhoudt ten laatste op 19 april 2011, 16u Brusselse tijd, of op de uiterste datum die gepubliceerd zal worden in het geval van een heropening of verlenging van de initiële aanvaardingsperiode)

Ik, ondergetekende, (naam, voornaam of handelsbenaming en vorm)……………………………………….. Wonende te / met maatschappelijke zetel te ………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………..(volledig adres), heb de mogelijkheid gekregen het bij dit document gevoegd Prospectus (het ‘Prospectus’) te bestuderen, dat de voorwaarden bevat van het bod dat Fingen N.V. (‘Fingen’) uitbrengt in de context van haar vrijwillig voorwaardelijk openbaar overnamebod (‘Openbaar overnamebod’) dat betrekking heeft op alle gewone aandelen uitgegeven door de Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (‘NPM’) die Fingen en de personen die met haar verbonden zijn nog niet in hun bezit hebben op het ogenblik van de afsluiting van het Openbaar overnamebod (de ‘Aandelen’). (i) verbind me er onherroepelijk en onvoorwaardelijk toe, met als enig voorbehoud een geldige intrekking tijdens de Aanvaardingsperiode (zoals beschreven in Artikel 4.5.5 van het Prospectus) en van een tegenbod overeenkomstig de toepasbare bepalingen na de datum vermeld in dit Aanvaardingsformulier (zoals beschreven in Artikel 4.5.11 van het Prospectus), om te verkopen en over te dragen aan Fingen, in ruil voor de betaling zoals voorzien in het Prospectus en overeenkomstig de voorwaarden van het Prospectus, de volgende Aandelen in het kader van het Openbaar overnamebod, waarvan ik alleen de volle eigendom heb en die ik bezit vrij van elke verpanding, zekerheid of andere belasting (zijn de Aandelen eigendom van twee of meer mede-eigenaars, dan moet ieder van hen hetzelfde Aanvaardingsformulier invullen en samen ondertekenen; zijn de Aandelen het voorwerp van vruchtgebruik, dan moeten de blote eigenaar en de vruchtgebruiker hetzelfde Aanvaardingsformulier invullen en ondertekenen; zijn de Aandelen in pand gegeven, dan moeten de eigenaar en de pandhouder hetzelfde Aanvaardingsformulier invullen en ondertekenen, en moet de pandhouder zijn pand of verpanding op de Aandelen uitdrukkelijk opheffen; zijn de Aandelen op welke wijze ook bezwaard of zijn de Aandelen het voorwerp van eender welk(e) ander(e) recht, titel, klacht of belang, dan moeten de begunstigden van een dergelijk(e) recht, titel, klacht of belang hetzelfde Aanvaardingsformulier samen invullen en ondertekenen en moeten alle begunstigden onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand doen van al die rechten, titels, klachten of belangen met betrekking tot deze Aandelen).

Aantal Aandelen NPM Vorm (voluit geschreven)

Gedematerialiseerd

(voluit geschreven)

Nominatief

(ii) geef hierbij de toelating aan .................................................................... (Loketbank of andere financiële tussenpersoon) om de voornoemde aandelen in mijn naam over te dragen aan Fingen. (iii) indien de voornoemde aandelen nominatieve aandelen zijn, verbind ik me ertoe de brief die ik van NPM heb ontvangen tot bevestiging van het aantal Aandelen die ik in nominatieve vorm bezit op de datum van deze brief bij de afgifte van dit Aanvaardingsformulier af te geven bij een Loketbank of via een andere financiële tussenpersoon. Ik vraag hierbij dat een vaststelling van de overdracht wordt ingeschreven in het register van de aandeelhouders van NPM. Daartoe geef ik aan elke bestuurder van NPM volmacht (met mogelijkheid van indeplaatsstelling) om deze verklaring in mijn naam en voor mijn rekening te tekenen. (iv) indien de voornoemde aandelen gedematerialiseerd zijn, geef ik hierbij aan een Loketbank de toelating om de voornoemde Aandelen in mijn naam aan Fingen te verkopen. Hierbij verklaar en garandeer ik bovendien: (i) dat ik behoorlijk bevoegd ben om de voornoemde aandelen over te dragen en dat alle daartoe vereiste toelatingen, formaliteiten of procedures behoorlijk werden verkregen, aanvaard, uitgevoerd en/of met succes werden gerealiseerd; (ii) dat ik inlichtingen heb ingewonnen over de beperkingen die van toepassing zouden kunnen zijn op de terbeschikkingstelling van dit Prospectus aan mijzelf en/of op de aanvaarding van het Openbaar overnamebod door mijzelf in elk bevoegd rechtsgebied en ik bevestig dat ik me naar al die beperkingen heb geschikt; (iii) dat ik handel hetzij (i) in eigen naam en voor eigen rekening of (ii) als gevolmachtigde voor een andere persoon, in welk geval ik verzeker dat ik beschik over een geldige volmacht of over een volmacht tot discretionaire belegging van de betrokkene; (iv) dat ik akte neem van het feit dat, om geldig te zijn, dit Aanvaardingsformulier, behoorlijk ingevuld en getekend in twee exemplaren, evenals elke volmacht of elk ander document die (dat) vereist is, moeten worden afgegeven in een kantoor van een Loketbank; – door mijzelf, mijn agenten of door de financiële tussenpersonen die ik daartoe heb gemachtigd – tijdens de kantooruren en vóór 16.00 uur (tijdstip in Brussel) op 19 april 2011, , of op de uiterste datum die gepubliceerd zal worden na een verlenging of heropening van de initiële acceptatieperiode; (v) dat ik acte neem van het feit dat de acceptatie van het Openbaar overnamebod geen kosten met zich meebrengt voor Aandeelhouders die hun Aandelen bij een van de Loketbanken aanbieden, dat de eventuele taks op beursverrichtingen zal gedragen worden door de Bieder, doch dat ik de kosten moet dragen die door andere financiële tussenpersonen worden aangerekend; (vi) dat ik alle informatie heb gekregen die noodzakelijk is om met kennis van zaken mijn beslissing te kunnen nemen met betrekking tot het Openbaar overnamebod. Ik vraag hierbij dat de component in contanten van de door Fingen geboden prijs, die overeenstemt met de voornoemde aandelen, op het krediet wordt gestort van mijn rekening met IBAN-code …............…….....….......................……..........…. en BIC-code …............…….....….......................… die ik heb geopend bij de bank …………….....……….....………… en dit op de datum van betaling zoals bedoeld in Artikel 4.5.8 van het Prospectus. De begrippen met een hoofdletter in dit Aanvaardingsformulier hebben, behoudens andersluidende bepaling, dezelfde betekenis als in het Prospectus. Getekend in twee exemplaren te (plaats) ……............................…………., op (datum)……………………………….. --------------------------------------------------------- --------------------------------------------------------Handtekening van de aanbrenger van Aandelen Handtekening van de financiële instelling (of stempel) Naam:

Naam:

Functie:

Functie:

BIJLAGE 2 : JAARREKENINGEN VAN DE BIEDER OP 31 DECEMBER 2010, JAARVERSLAG EN COMMISSARISVERSLAG

40 NAT.

Date du dépôt

N°

0466.498.932

P.

1

EUR

U.

D.

C 1.1

COMPTES ANNUELS EN EUROS (2 décimales) DENOMINATION: FINGEN

Forme juridique: SA Adresse: Rue de la Blanche Borne

N°:

Code postal: 6280

12

Commune: Gerpinnes

Pays: Belgique Registre des personnes morales (RPM) - Tribunal de Commerce de Charleroi Adresse Internet *: Numéro d'entreprise

DATE

26/06/2007

0466.498.932

du dépôt de l'acte constitutif OU du document le plus récent mentionnant la date de

publication des actes constitutif et modificatif(s) des statuts.

COMPTES ANNUELS approuvés par l'assemblée générale du et relatifs à l'exercice couvrant la période du Exercice précédent du

13/04/2011 1/01/2010

au

31/12/2010

1/01/2009

au

31/12/2009

Les montants relatifs à l'exercice précédent sont / ne sont pas ** identiques à ceux publiés antérieurement LISTE COMPLETE avec nom, prénoms, profession, domicile (adresse, numéro, code postal et commune) et fonction au sein de l'entreprise des ADMINISTRATEURS, GERANTS ET COMMISSAIRES DELLOYE Victor Rue du Cortil Bailly 21 , 1380 Couture-Saint-Germain, Belgique Fonction : Administrateur Mandat : 13/04/2005- 13/04/2011 SAMYN Gilles Chemin de Florenchamp 1 , 6120 Ham-sur-Heure/Nalinnes, Belgique Fonction : Administrateur Mandat : 13/04/2005- 13/04/2011 BORRES Roland Le Moulin - Coussin Ruelle 16 , 1490 Court-Saint-Etienne, Belgique Fonction : Administrateur Mandat : 5/03/2009- 13/04/2011

Documents joints aux présents comptes annuels:

RAPPORT DE GESTION, RAPPORT DES COMMISSAIRES

Nombre total de pages déposées: 25 Numéros des sections du document normalisé non déposées parce que sans objet: 5.1, 5.2.1, 5.2.2, 5.2.3, 5.2.4, 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3, 5.3.4, 5.3.5, 5.3.6, 5.4.2, 5.4.3, 5.5.2, 5.6, 5.8, 5.9, 5.13, 5.16, 5.17.2, 6 Signature (nom et qualité)

* Mention facultative. ** Biffer la mention inutile.

Signature (nom et qualité)

N°

C 1.1

0466.498.932

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GERANTS ET COMMISSAIRES (suite de la page précédente)

DELOITTE, Reviseurs d'Entreprises

SCC

0429.053.863

Berkenlaan 8 b , 1831 Diegem, Belgique Fonction : Commissaire, Numéro de membre : B00025 Mandat : 9/04/2008- 13/04/2011 Représenté par NYS Eric (IRE 01773) Berkenlaan 8 b , 1831 Diegem, Belgique Réviseur d'entreprise

2/25

N°

C 1.2

0466.498.932

DECLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VERIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLEMENTAIRE L'organe de gestion déclare qu'aucune mission de vérification ou de redressement n'a été confiée à une personne qui n'y est pas autorisée par la loi, en application des articles 34 et 37 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales. Les comptes annuels ont pas le commissaire.

/

n'ont* pas été vérifiés ou corrigés par un expert-comptable externe, par un réviseur d'entreprises qui n'est

Dans l'affirmative, sont mentionnés dans le tableau ci-dessous : les nom, prénom, profession et domicile; le numéro de membre auprès de son institut et la nature de la mission: A. La tenue des comptes de l'entreprise**, B. L’établissement des comptes annuels**, C. La vérification des comptes annuels et/ou D. Le redressement des comptes annuels. Si des missions visées sous A. ou sous B. ont été accomplies par des comptables agréés ou par des comptables-fiscalistes agréés, peuvent être mentionnés ci-après: les nom, prénoms, profession et domicile de chaque comptable agréé ou comptable-fiscaliste agréé et son numéro de membre auprès de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés ainsi que la nature de sa mission.

Nom, prénoms, profession, domicile

Numéro de membre

Nature de la mission (A, B, C et/ou D)

* Biffer la mention inutile. ** Mention facultative. 3/25

N°

C 2.1

0466.498.932

BILAN APRES REPARTITION Ann.

Codes

Exercice

Exercice précédent

20/28

2.430.755.306,52

2.430.755.306,52

2.430.755.306,52

2.430.755.306,52

ACTIF ACTIFS IMMOBILISES .......................................................... ............ Frais d'établissement............................................................ .......... Immobilisations incorporelles.............................................. ........................ Immobilisations corporelles ................................................. ..................... Terrains et constructions...................................................

5.1

20

5.2

21

5.3

22/27 22

Installations, machines et outillage....................................

23

Mobilier et matériel roulant................................................

24

Location-financement et droits similaires ..........................

25

Autres immobilisations corporelles ....................................

26

Immobilisations en cours et acomptes versés .................

27

Immobilisations financières .................................................. ................. Entreprises liées ...............................................................

5.4/ 5.5.1

28

5.14

280/1

Participations ..............................................................

280

Créances ....................................................................

281

Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation ......................................................................

5.14

282

Créances ....................................................................

283 284/8

Actions et parts ..........................................................

284

Créances et cautionnements en numéraire ................

285/8

ACTIFS CIRCULANTS .......................................................

29/58

............ Créances à plus d'un an ........................................................ ........... Créances commerciales ...................................................

29

1.506.403,66

291

Stocks et commandes en cours d'exécution ....................... ....................... Stocks .............................................................................. ....................... Approvisionnements ................................................... .......

3 30/36 30/31

En-cours de fabrication ...............................................

32

Produits finis ...............................................................

33

Marchandises .............................................................

34

Immeubles destinés à la vente ...................................

35

Acomptes versés ........................................................

36

Commandes en cours d'exécution ....................................

37

Créances à un an au plus .................................................... ............... Créances commerciales ...................................................

40/41

500.737,21

40

Autres créances ................................................................

41 5.5.1/ 5.6

500.737,21

50/53 50

Autres placements ............................................................

51/53

Valeurs disponibles .............................................................. ..... Comptes de régularisation .................................................... ...............

54/58

1.005.444,23

490/1

222,22

20/58

2.432.261.710,18

TOTAL DE L'ACTIF ..........................................................

244.119,40

290

Autres créances ................................................................

Placements de trésorerie ..................................................... .............. Actions propres .................................................................

2.430.755.306,52 2.430.755.306,52

282/3

Participations ..............................................................

Autres immobilisations financières ....................................

2.430.755.306,52 2.430.755.306,52

5.6

244.119,40

2.430.999.425,92

.........

4/25

N°

C 2.2

0466.498.932

PASSIF CAPITAUX PROPRES .......................................................... ............ Capital .................................................................................. ............ Capital souscrit .................................................................

Ann. 5.7

Capital non appelé ............................................................ Primes d'émission ................................................................. ..... Plus-values de réévaluation ................................................. ..................... Réserves ............................................................................... .............. Réserve légale .................................................................

Codes 10/15

Exercice 2.410.256.627,68

10 100

582.478.180,55

101 11

13 130 1310

Autres .........................................................................

1311

Réserves immunisées ......................................................

132

Réserves disponibles .......................................................

133

Bénéfice (Perte) reporté(e) ..........................................(+)/(-)

14

Subsides en capital .............................................................. ........ Avance aux associés sur répartition de l'actif net ........... ........... PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES ................................... ........... ................................... Provisions pour risques et charges ................................... ........... ........................ ................................... ........... Pensions et obligations similaires ..................................... ........................ ........... Charges fiscales ............................................................... ........... ........... Grosses réparations et gros entretien ............................... ...... Autres risques et charges .................................................

15

35.263.890,04 35.263.890,04

33.144.438,91 33.144.438,91

834.578.953,08

794.309.381,54

22.005.082,50

63.131.820,91

22.003.249,15

63.001.620,91

19 16 160/5 160 161 162 5.8

163/5

Impôts différés ...................................................................

168

DETTES .................................................................................. .. Dettes à plus d'un an ............................................................ ....... Dettes financières .............................................................

17/49 5.9

17 170/4

Emprunts subordonnés ..............................................

170

Emprunts obligataires non subordonnés .....................

171

Dettes de location-financement et assimilées ............

172

Etablissements de crédit ............................................

173

Autres emprunts .........................................................

174

Dettes commerciales ........................................................

175

Fournisseurs ...............................................................

1750

Effets à payer .............................................................

1751

Acomptes reçus sur commandes ......................................

176

Autres dettes .....................................................................

178/9 42/48 5.9

Dettes financières .............................................................

42 43

Etablissements de crédit ............................................

430/8

Autres emprunts .........................................................

439

Dettes commerciales ........................................................

44

Fournisseurs ...............................................................

440/4

Effets à payer .............................................................

441

Acomptes reçus sur commandes ......................................

22.000.000,00

22.000.000,00 3.249,15 3.249,15

63.000.000,00

63.000.000,00 1.620,91 1.620,91

46 5.9

45

Impôts ........................................................................

450/3

Rémunérations et charges sociales ............................

454/9

Autres dettes .....................................................................

47/48

Comptes de régularisation ................................................... ................. TOTAL DU PASSIF .......................................................... .........

957.935.604,01

131

Pour actions propres ...................................................

Dettes fiscales, salariales et sociales ...............................

957.935.604,01

582.478.180,55 582.478.180,55

12

Réserves indisponibles .....................................................

Dettes à un an au plus .......................................................... ...................... Dettes à plus d'un an échéant dans l'année ......................

582.478.180,55

Exercice précédent 2.367.867.605,01

5.9

492/3

1.833,35

10/49

2.432.261.710,18

130.200,00 2.430.999.425,92 5/25

N°

C3

0466.498.932

COMPTE DE RESULTATS Ann. Ventes et prestations ............................................................. ........... Chiffre d'affaires .................................................................

5.10

Exercice précédent

70 71 72

5.10

Coût des ventes et des prestations ......................................

74 60/64

Approvisionnements et marchandises ...............................

20.749,63

21.044,44

60

Achats ........................................................................

600/8

Stocks: réduction (augmentation)........................(+)/(-)

609

Services et biens divers ..................................................... Rémunérations, charges sociales et pensions ...........(+)/(-)

Exercice

70/74

En-cours de fabrication, produits finis et commandes en cours d'exécution: augmentation (réduction) ....... (+)/(-) Production immobilisée ...................................................... Autres produits d'exploitation .............................................

Codes

61 5.10

Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles ........................................................................

19.897,13

20.191,94

62

630

Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales: dotations (reprises) ...................................................(+)/(-)

5.10

631/4

Provisions pour risques et charges: dotations (utilisations et reprises) .............................................(+)/(-)

5.10

635/7

Autres charges d'exploitation ..............................................

5.10

640/8

Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de restructuration .......................................................... (-)

852,50

852,50

-20.749,63

-21.044,44

42.743.901,92

39.978.338,93

649

Bénéfice (Perte) d'exploitation ...................................(+)/(-)

9901

Produits financiers ............................................................... .......... Produits des immobilisations financières ...........................

75

Produits des actifs circulants .............................................

750

42.718.170,81

39.904.399,08

751

25.731,11

73.939,85

Autres produits financiers ..................................................

5.11

752/9

Charges financières ............................................................. ...... Charges des dettes ...........................................................

5.11

65 650

Réductions de valeur sur actifs circulants autres que stocks, commandes en cours et créances commerciales: dotations (reprises) .......................... (+)/(-)

651

Autres charges financières ................................................

652/9

Bénéfice (Perte) courant(e) avant impôts ................. (+)/(-)

9902

334.129,62

956.504,45

333.755,57

955.700,00

374,05

804,45

42.389.022,67

39.000.790,04

6/25

N°

C3

0466.498.932 Ann.

Produits exceptionnels

....................................................... ............... Reprises d'amortissements et de réductions de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles ................

Codes

760 761

Reprises de provisions pour risques et charges exceptionnels .....................................................................

762

Plus-values sur réalisation d'actifs immobilisés ..................

763 5.11

Charges exceptionnelles ..................................................... ................. Amortissements et réductions de valeur exceptionnels sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles ................................................

764/9 66

660

Réductions de valeur sur immobilisations financières ........

661

Provisions pour risques et charges exceptionnels Dotations (utilisations) ..............................................(+)/(-)

662

Moins-values sur réalisation d'actifs immobilisés ................

663

Autres charges exceptionnelles ..........................................

Exercice précédent

76

Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières ..........................................................................

Autres produits exceptionnels ............................................

Exercice

5.11

Charges exceptionnelles portées à l'actif au titre de frais de restructuration ................................................... (-)

664/8 669

Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts .............(+)/(-)

9903

Prélèvements sur les impôts différés .................................. .................................. Transfert aux impôts différés .............................................. . ........................ Impôts sur le résultat ....................................................(+)(-)

780

42.389.022,67

39.000.790,04

42.389.022,67

39.000.790,04

42.389.022,67

39.000.790,04

680 5.12

67/77

Impôts .............................................................................

670/3

Régularisations d'impôts et reprises de provisions fiscales .............................................................................

77

Bénéfice (Perte) de l'exercice .....................................(+)(-)

9904

Prélèvements sur les réserves immunisées ....................... ....................... Transfert aux réserves immunisées .................................... ....................... .................................. . Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter ......................(+)/(-)

789 689 9905

7/25

N°

C4

0466.498.932

AFFECTATIONS ET PRELEVEMENTS Codes Bénéfice (Perte) à affecter ...............................................................(+)/(-)

9906

Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter .......................................(+)/(-)

(9905)

Bénéfice (Perte) reporté(e) de l'exercice précédent .....................(+)/(-)

14P

Prélèvements sur les capitaux propres .................................................. ................... sur le capital et les primes d'émission .................................................. sur les réserves .................................................................................... Affectations aux capitaux propres .......................................................... ........... au capital et aux primes d'émission ......................................................

Exercice 836.698.404,21

Exercice précédent 835.259.421,04

42.389.022,67

39.000.790,04

794.309.381,54

796.258.631,00

791/2 791 792 691/2

2.119.451,13

1.950.039,50

691

à la réserve légale ................................................................................

6920

aux autres réserves ..............................................................................

6921

Bénéfice (Perte) à reporter ..............................................................(+)/(-)

(14)

Intervention d'associés dans la perte ..................................................... ................ Bénéfice à distribuer ................................................................................. .................... Rémunération du capital .......................................................................

794

Administrateurs ou gérants ...................................................................

695

Autres allocataires ...............................................................................

696

694/6 694

2.119.451,13

834.578.953,08

1.950.039,50

794.309.381,54

39.000.000,00 39.000.000,00

8/25

N°

C 5.4.1

0466.498.932

ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES Codes

Exercice

Exercice précédent

ENTREPRISES LIEES - PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice ................................................ ...................... Mutations de l'exercice

8391P

Acquisitions ...............................................................................................

8361

Cessions et retraits ....................................................................................

8371

Transferts d'une rubrique à une autre .............................................. (+)/(-)

8381

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice ................................................ ...................... Plus-values au terme de l'exercice .............................................................. ........ Mutations de l'exercice

8391 8451P

Actées .......................................................................................................

8411

Acquises de tiers .......................................................................................

8421

Annulées ...................................................................................................

8431

Transférées d'une rubrique à une autre ........................................... (+)/(-)

8441

Plus-values au terme de l'exercice ............................................................... .......

8451

Réductions de valeur au terme de l'exercice ............................................... ............................................ Mutations de l'exercice

8521P

Actées ......................................................................................................

8471

Reprises ....................................................................................................

8481

Acquises de tiers .......................................................................................

8491

Annulées à la suite de cessions et retraits .................................................

8501

Transférées d'une rubrique à une autre ........................................... (+)/(-)

8511

Réductions de valeur au terme de l'exercice ............................................... ............................................

8521

Montants non appelés au terme de l'exercice ............................................. ............................................. Mutations de l'exercice .........................................................................(+)/(-) .

8551P

Montants non appelés au terme de l'exercice ............................................. ............................................. . VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE ........................

8551

........................ ........................ ENTREPRISES LIEES - CREANCES ................... VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE ........................ ........................ Mutations de l'exercice ........................ ................... Additions ....................................................................................................

2.430.755.306,52

2.430.755.306,52 xxxxxxxxxxxxxxx

xxxxxxxxxxxxxxx

xxxxxxxxxxxxxxx

8541

(280)

281P

2.430.755.306,52

xxxxxxxxxxxxxxx

8581

Remboursements ......................................................................................

8591

Réductions de valeur actées ......................................................................

8601

Réductions de valeur reprises ....................................................................

8611

Différences de change ..................................................................... (+)/(-)

8621

Autres .............................................................................................. (+)/(-)

8631

VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE ........................ ........................ REDUCTIONS DE VALEUR CUMULEES SUR CREANCES AU TERME DE ........................ L'EXERCICE ................................................................................................ ...................

xxxxxxxxxxxxxxx

(281) 8651

9/25

N°

C 5.5.1

0466.498.932

INFORMATION RELATIVE AUX PARTICIPATIONS PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DETENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES Sont mentionnées ci-après, les entreprises dans lesquelles l'entreprise détient une participation (comprise dans les rubriques 280 et 282 de l'actif) ainsi que les autres entreprises dans lesquelles l'entreprise détient des droits sociaux (compris dans les rubriques 284 et 51/53 de l'actif) représentant 10% au moins du capital souscrit. Données extraites des derniers comptes annuels disponibles

Droits sociaux détenus DENOMINATION, adresse complète du SIEGE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMERO D'ENTREPRISE

directement Nombre

%

par les filiales %

COMPAGNIE NATIONALE A PORTEFEUILLE SA

Comptes annuels arrêtés au

Capitaux propres Code devise

Résultat net

(+) ou (-) (en unités)

31/12/2009

EUR

5.454.989.073

122.941.374

de la Blanche Borne 12 6280 Gerpinnes Belgique 0404.676.971 .

51159486

47,37

0,00

10/25

N°

C 5.7

0466.498.932

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT Codes

Exercice

Capital souscrit au terme de l'exercice ..................................................................

100P

XXXXXXXXXXXXXX

Capital souscrit au terme de l'exercice ..................................................................

(100)

ETAT DU CAPITAL

Exercice précédent

Capital social

Codes

582.478.180,55

582.478.180,55

Montants

Nombre d'actions

Modifications au cours de l'exercice

Représentation du capital Catégories d'actions Ordinaire

582.478.180,55

5.111.258 5.111.258

Actions nominatives ...............................................................................................

8702

XXXXXXXXXXXXXX

Actions au porteur et/ou dématérialisées................................................................

8703

XXXXXXXXXXXXXX

Codes

Montant non appelé

Montant appelé non versé

Capital non libéré Capital non appelé .................................................................................................

(101)

Capital appelé, non versé ......................................................................................

8712

XXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXX

Actionnaires redevables de libération .....................................................................

Actions propres

Codes

Exercice

Détenues par la société elle-même Montant du capital détenu ............................................................................................................... .......................................... ............... Nombre d'actions correspondantes ................................................................................................. ...................................... ............................. Détenues par ses filiales

8721

Montant du capital détenu ................................................................................................................ .............. Nombre d'actions correspondantes ................................................................................................. .............................

8731

8722

8732

Engagement d'émission d'actions Suite à l'exercice de droits de CONVERSION Montant des emprunts convertibles en cours .................................................................................. ............................................ Montant du capital à souscrire ........................................................................................................ ...................... Nombre maximum correspondant d'actions à émettre .................................................................... .......................................................... Suite à l'exercice de droits de SOUSCRIPTION Nombre de droits de souscription en circulation

............................................................................. ................................................. Montant du capital à souscrire ........................................................................................................ ...................... Nombre maximum correspondant d'actions à émettre ................................................................... ........................................................... Capital autorisé non souscrit ................................................................................................................... ...........

8740 8741 8742

8745 8746 8747 8751

11/25

N°

C 5.7

0466.498.932

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Codes

Exercice

Parts non représentatives du capital Répartition Nombre de parts

............................................................................................................................ .. Nombre de voix qui y sont attachées ............................................................................................. ................................. Ventilation par actionnaire Nombre de parts détenues par la société elle-même

...................................................................... ........................................................ Nombre de parts détenues par les filiales ....................................................................................... .......................................

8761 8762

8771 8781

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT DE L'ENTREPRISE A LA DATE DE CLOTURE DE SES COMPTES, TELLE QU'ELLE RESULTE DES DECLARATIONS REÇUES PAR L'ENTREPRISE

12/25

N°

C 5.10

0466.498.932

RESULTATS D'EXPLOITATION Codes

Exercice

Exercice précédent

PRODUITS D'EXPLOITATION Chiffre d'affaires net Ventilation par catégorie d'activité Ventilation par marché géographique Autres produits d'exploitation Subsides d'exploitation et montants compensatoires obtenus des pouvoirs publics .................................................................................................................

740

CHARGES D'EXPLOITATION Travailleurs inscrits au registre du personnel Nombre total à la date de clôture ...........................................................................

9086

Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein ............................

9087

Nombre effectif d'heures prestées ..........................................................................

9088

Frais de personnel Rémunérations et avantages sociaux directs .........................................................

620

Cotisations patronales d'assurances sociales ........................................................

621

Primes patronales pour assurances extralégales ...................................................

622

Autres frais de personnel .......................................................................................

623

Pensions de retraite et de survie ............................................................................

624

Provisions pour pensions et obligations similaires Dotations (utilisations et reprises) ................................................................ (+)/(-)

635

Réductions de valeur Sur stocks et commandes en cours actées ..............................................................................................................

9110

reprises ............................................................................................................

9111

Sur créances commerciales actées ..............................................................................................................

9112

reprises ............................................................................................................

9113

Provisions pour risques et charges Constitutions ..........................................................................................................

9115

Utilisations et reprises ............................................................................................

9116

Autres charges d'exploitation Impôts et taxes relatifs à l'exploitation ....................................................................

640

Autres ....................................................................................................................

641/8

852,50

852,50

Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de l'entreprise Nombre total à la date de clôture ...........................................................................

9096

Nombre moyen calculé en équivalents temps plein ................................................

9097

Nombre d'heures effectivement prestées...............................................................

9098

Frais pour l'entreprise .............................................................................................

617

13/25

N°

C 5.11

0466.498.932

RESULTATS FINANCIERS ET EXCEPTIONNELS Codes

Exercice

Exercice précédent

RESULTATS FINANCIERS Autres produits financiers Subsides accordés par les pouvoirs publics et imputés au compte de résultats Subsides en capital .........................................................................................

9125

Subsides en intérêts ........................................................................................

9126

Ventilation des autres produits financiers Amortissement des frais d'émission d'emprunts et des primes de remboursement ......................................................................................................... ................... Intérêts portés à l'actif ................................................................................................ .............................. Réductions de valeur sur actifs circulants

6501 6503

Actées ....................................................................................................................

6510

Reprises .................................................................................................................

6511

Autres charges financières Montant de l'escompte à charge de l'entreprise sur la négociation de créances ................................................................................................................

653

Provisions à caractère financier Dotations ................................................................................................................

6560

Utilisations et reprises ............................................................................................

6561

Ventilation des autres charges financières Frais bancaires

374,05

Exercice RESULTATS EXCEPTIONNELS Ventilation des autres produits exceptionnels Ventilation des autres charges exceptionnelles

14/25

N°

C 5.12

0466.498.932

IMPOTS ET TAXES Codes

Exercice

IMPOTS SUR LE RESULTAT Impôts sur le résultat de l'exercice ...............................................................................................................

9134

Impôts et précomptes dus ou versés ...........................................................................................................

9135

Excédent de versements d'impôts ou de précomptes porté à l'actif .............................................................

9136

Suppléments d'impôts estimés ....................................................................................................................

9137

Impôts sur le résultat d'exercices antérieurs ................................................................................................ ............... Suppléments d'impôts dus ou versés .......................................................................................................... Suppléments d'impôts estimés ou provisionnés ..........................................................................................

9138 9139 9140

Principales sources de disparités entre le bénéfice avant impôts, exprimé dans les comptes, et le bénéfice taxable estimé Revenus Définitivement Taxés

40.582.262,27

Excédent Revenus Définitivement Taxés

1.806.760,42

Incidence des résultats exceptionnels sur le montant des impôts sur le résultat de l'exercice

Codes

Exercice

Sources de latences fiscales Latences actives ......................................................................................................................................... Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieurs ..............................................

9141 9142

Autres latences actives Excédent Revenus Définitivement Taxés

25.813.517,32

Latences passives ....................................................................................................................................

9144

Ventilation des latences passives

Codes

Exercice

Exercice précédent

TAXES SUR LA VALEUR AJOUTEE ET IMPOTS A CHARGE DE TIERS Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte A l'entreprise (déductibles) .....................................................................................

9145

Par l'entreprise .......................................................................................................

9146

Montants retenus à charge de tiers, au titre de Précompte professionnel ........................................................................................

9147

Précompte mobilier ................................................................................................

9148

15/25

N°

C 5.14

0466.498.932

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET LES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION Codes

Exercice

Exercice précédent

ENTREPRISES LIEES Immobilisations financières ...................................................................................... ................................. Participations .........................................................................................................

(280/1) (280)

Créances subordonnées ........................................................................................

9271

Autres créances .....................................................................................................

9281

Créances sur les entreprises liées ........................................................................... .................................................... A plus d'un an ........................................................................................................

9291

A un an au plus .......................................................................................................

9311

Placements de trésorerie ........................................................................................... .................................... Actions ...................................................................................................................

9321

Créances ................................................................................................................

9341

Dettes .......................................................................................................................... ..... A plus d'un an .......................................................................................................

9351

A un an au plus .....................................................................................................

2.430.755.306,52 2.430.755.306,52

2.430.755.306,52 2.430.755.306,52

500.000,00

9301 500.000,00

9331

22.001.576,65

63.001.620,91

9361 9371

22.001.576,65

63.001.620,91

39.904.399,08

Garanties personnelles et réelles Constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise pour sûreté de dettes ou d'engagements d'entreprises liées .........................................................

9381

Constituées ou irrévocablement promises par des entreprises liées pour sûreté de dettes ou d'engagements de l'entreprise ...............................................

9391

Autres engagements financiers significatifs ............................................................ ............................................................ Résultats financiers .......

9401

Produits des immobilisations financières ................................................................

9421

42.718.170,81

Produits des actifs circulants .................................................................................

9431

222,22

Autres produits financiers .......................................................................................

9441

Charges des dettes ................................................................................................

9461

Autres charges financières ....................................................................................

9471

333.755,57

955.700,00

Cessions d'actifs immobilisés Plus-values réalisées ..............................................................................................

9481

Moins-values réalisées ...........................................................................................

9491

ENTREPRISES AVEC LIEN DE PARTICIPATION Immobilisations financières

(282/3)

Participations .........................................................................................................

(282)

Créances subordonnées ........................................................................................

9272

Autres créances .....................................................................................................

9282

Créances ..................................................................................................................... .......... A plus d'un an ........................................................................................................

9292

A un an au plus ......................................................................................................

9312

Dettes .......................................................................................................................... ..... A plus d'un an ........................................................................................................

9352

A un an au plus ......................................................................................................

9372

9302

9362

16/25

N°

0466.498.932

C 5.14

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET LES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION Exercice TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES EFFECTUEES DANS DES CONDITIONS AUTRES QUE CELLES DU MARCHE Mention de telles transactions, si elles sont significatives, y compris le montant et indication de la nature des rapports avec la partie liée, ainsi que toute autre information sur les transactions qui serait nécessaire pour obtenir une meilleure compréhension de la position financière de la société Néant

17/25

N°

C 5.15

0466.498.932

RELATIONS FINANCIERES AVEC Codes

Exercice

LES ADMINISTRATEURS ET GERANTS, LES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES QUI CONTROLENT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT L'ENTREPRISE SANS ETRE LIEES A CELLE-CI OU LES AUTRES ENTREPRISES CONTROLEES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PAR CES PERSONNES Créances sur les personnes précitées ........................................................................................................... ............. Conditions principales des créances

9500

Garanties constituées en leur faveur ............................................................................................................. ........... Conditions principales des garanties constituées

9501

Autres engagements significatifs souscrits en leur faveur .......................................................................... .............................................. Conditions principales des autres engagements

9502

Rémunérations directes et indirectes et pensions attribuées, à charge du compte de résultats, pour autant que cette mention ne porte pas à titre exclusif ou principal sur la situation d'une seule personne identifiable Aux administrateurs et gérants ..................................................................................................................

9503

Aux anciens administrateurs et anciens gérants ........................................................................................

9504

Codes

Exercice

LE OU LES COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIE (ILS SONT LIES) Emoluments du (des) commissaire(s) ........................................................................................................... ...........................................................

9505

1.672,50

Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par le(s) commissaire(s) Autres missions d'attestation

..................................................................................................................... ................................................. Missions de conseils fiscaux ....................................................................................................................... ............................................... Autres missions extérieures à la mission révisorale .................................................................................. .................................................................................. .. Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par des personnes avec lesquelles le ou les commissaire(s) est lié (sont liés) Autres missions d'attestation

..................................................................................................................... ................................................. Missions de conseils fiscaux ....................................................................................................................... ............................................... Autres missions extérieures à la mission révisorale .................................................................................. .................................................................................. ..

95061 95062 95063

95081 95082 95083

Mentions en application de l'article 133, paragraphe 6 du Code des sociétés

18/25

N°

0466.498.932

C 5.17.1

DECLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDES INFORMATIONS A COMPLETER PAR LES ENTREPRISES SOUMISES AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES L'entreprise établit et publie des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion*

L'entreprise n'établit pas de comptes consolidés ni de rapport consolidé de gestion, parce qu'elle en est exemptée pour la (les) raison(s) suivante(s)* L'entreprise et ses filiales ne dépassent pas, sur base consolidée, plus d'une des limites visées à l'article 16 du Code des sociétés* L'entreprise est elle-même filiale d'une entreprise mère qui établit et publie des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation* Dans l'affirmative, justification du respect des conditions d'exemption prévues à l'article 113, paragraphes 2 et 3 du Code des sociétés: Approbation par l'AG Nom, adresse complète du siège et, s'il s'agit d'une entreprise de droit belge, numéro d'entreprise de l'entreprise mère qui établit et publie les comptes consolidés en vertu desquels l'exemption est autorisée: FRERE-BOURGEOIS SA Rue de la Blanche Borne 12 6280 Gerpinnes Belgique 0407.239.355

INFORMATIONS A COMPLETER PAR L'ENTREPRISE SI ELLE EST FILIALE OU FILIALE COMMUNE Nom, adresse complète du siège et, s'il s'agit d'une entreprise de droit belge, numéro d'entreprise de l'(des) entreprise(s) mère(s) et indication si cette (ces) entreprise(s) mère(s) établit (établissent) et publie(nt) des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation**: FRERE-BOURGEOIS SA de la Blanche Borne 12 6280 Gerpinnes, Belgique 0407.239.355 L'entreprise-mère établit et publie des comptes consolidés pour l'ensemble le plus grand Si l'(les) entreprise(s) mère(s) est (sont) de droit étranger, lieu où les comptes consolidés dont question ci-avant peuvent être obtenus**

* Biffer la mention inutile. ** Si les comptes de l'entreprise sont consolidés à plusieurs niveaux, les renseignements sont donnés d'une part, pour l'ensemble le plus grand et d'autre part, pour l'ensemble le plus petit d'entreprises dont l'entreprise fait partie en tant que filiale et pour lequel des comptes consolidés sont établis et publiés. 19/25

N°

0466.498.932

C 7

REGLES D'EVALUATION ACTIF _____ 1. Frais d'établissement --------------------------------Les frais d'émission, agios et primes de remboursement sur emprunts sont amortis sur la durée de l'emprunt. Les autres frais d'établissement sont amortis par tranche annuelle de 20% au moins. Toutefois, le Conseil d'Administration a la faculté de décider de prendre les frais d'augmentation de capital intégralement à charge sur l'exercice au cours duquel ils ont été exposés. 2. Immobilisations corporelles -----------------------------------------Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur prix d'acquisition ou à leur valeur d'apport. Les amortissements sont pratiqués selon la méthode linéaire, les taux annuels suivants sont appliqués : - immeubles : 5% - matériel roulant : 25% - mobilier et matériel de bureau : 20% - matériel informatique et bureautique : 33% - intallations téléphoniques : 33% 3. Immobilisations financières -----------------------------------------a) Participations et autres titres de portefeuille .................................................................................... Chaque participation et titre de portefeuille est comptabilisée à son prix d'acquisition, compte tenu des éventuelles corrections de valeur y afférentes, non compris les frais accessoires pris en charge par le compte de résultats. Participations ......................... A la fin de chaque exercice, il est procédé à une évaluation sur la base d'une valeur estimative tenant compte principalement de l'actif net corrigé des plus ou moins-values latentes prudemment estimées et jugées durables en fonction de la situation, de la rentabilité ou des perspectives connues de la société. Des réductions de valeur sont actées dans la mesure où il y a une moins-value ou dépréciation de valeur. Cependant, comme le prévoit l'Article 57 de l'Arrêté Royal du 30 janvier 2001, le Conseil peut décider, au vu des plus-values durables sur des postes déterminés d'immobilisations financières, d'acter une plus-value en la portant directement au Bilan sans passer par le compte de résultats. Autres titres de portefeuille ................................................ Les actions côtées en Bourse ou en vente publique sont en principe évaluées au cours de bourse lorsque leur marché est significatif. Les actions non côtées et les actions dont le marché est jugé non significatif sont estimées comme les participations. Des réductions de valeur sont actées dans la mesure où il y a une moins-value ou dépréciation durable. b) Autres immobilisations financières .................................................................... Elles sont valorisées à leur valeur nominale ou à leur prix d'acquisition. Des réductions de valeur sont actées dans la mesure où il y a une moins-value ou dépréciation durable. c) Créances et cautionnements ......................................................... Les créances, y compris les titres à revenu fixe, portées sous les immobilisations financières font l'objet de réductions de valeur si leur remboursement à l'échéance est tout ou partie incertain ou compromis. 4. Créances à plus d'un an ------------------------------------Elles sont évaluées selon les mêmes règles que les créances reprises sous les autres immobilisations. 5. Créances à un an au plus -------------------------------------Ces créances suivent les mêmes règles que les créances reprises sous les autres immobilisations financières sans tenir compte cependant du caractère durable des moins-values ou dépréciations. 6. Placements de trésorerie -------------------------------------Les titres sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition, non compris les frais accessoires pris en charge par le compte de résultats. En principe, les titres côtés en Bourse ou en vente publique sont évalués comme les autres titres de portefeuille repris dans les immobilisations financières. Toutefois, les moins-values ou dépréciations donnent lieu à des réductions de valeur, qu'elles soient durables ou non. 20/25

N°

0466.498.932

C 7

REGLES D'EVALUATION PASSIF ______ 7. Provisions pour risques et charges --------------------------------------------------A la fin de chaque exercice, le Conseil d'Administration examine les provisions antérieurement constituées ou à constituer pour couvrir les risques ou charges éventuelles. 8. Engagements et recours ------------------------------------Le Conseil d'Administration valorisera les engagements et recours à leur valeur nominale de l'engagement juridique mentionné dans le contrat, à défaut de valeur nominale ou dans les cas limites, ils seront mentionnés pour mémoire. 9. Montants en devises -------------------------------Les montants en devises sont convertis au cours du dernier jour de cotation de l'année.

21/25

N°

0466.498.932

C 8

RAPPORT DE GESTION

22/25

N°

0466.498.932

C 8

RAPPORT DE GESTION

23/25

N°

0466.498.932

C 9

RAPPORT DES COMMISSAIRES

24/25

N°

0466.498.932

C 9

RAPPORT DES COMMISSAIRES

25/25

BIJLAGE 3 : JAARREKENINGEN, BEPERKTE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN EN GECONSOLIDEERDE REKENINGEN VAN DE VENNOOTSCHAP OP 31 DECEMBER 2010, COMMISSARISVERSLAGEN EN ACTIVITEITENVERSLAG

Financiële bijlage 2010

Inhoudsopgave Pagina Geconsolideerde jaarrekening

3

Niet-geconsolideerde beknopte jaarrekening

63

Belangrijkste risicofactoren verbonden met de activiteit van de vennootschap

70

1

2

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Pagina Geconsolideerde winst- en verliesrekening

4

Geconsolideerd overzicht van het volledig resultaat

4

Geconsolideerde balans

5

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

6

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

7

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening

8

Verslag van de Commissaris

60

3

GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING

Boekjaar eindigend op 31 december

(behalve gegevens per aandeel) .000 EUR Toelichting Omzet 4 Andere bedrijfsopbrengsten 5 Grond- en hulpstoffen en goederen bestemd voor verkoop (incl. wijzigingen in voorraden) Personeelskosten 7 Afschrijvingen op materiële vaste activa Afschrijvingen op immateriële vaste activa Waardeverminderingen en terugnemingen 8 Meer-/(minder)waarden op deelnemingen en activiteiten 9 Andere bedrijfskosten 5 Winst/(verlies) uit bedrijfsactiviteiten Dividenden en interesten op voor verkoop beschikbare financiële activa 10 Dividenden en interesten uit financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Anderen rentebaten Rentelasten Winst/(verlies) uit financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Andere financiële baten/(lasten) 11 Winst/(verlies) uit financiële activiteiten Winst/(verlies) uit bedrijfsactiviteiten na financieel resultaat Belastingen 13 Resultaat uit geassocieerde ondernemingen 18 Winst/(verlies) uit voortgezette activiteiten Winst/(verlies) uit beëindigde activiteiten 39 Winst/(verlies) van het boekjaar Toerekenbaar aan minderheidsbelangen Toerekenbaar aan aandeelhouders van NPM (aandeel van de Groep)

2009 11.174.559 61.236 (9.851.937) (556.711) (108.275) (6.587) 115.863 7.244 (529.602) 305.790 343.917 6.522 90.946 (155.260) 15.131 14.549 315.805 621.595 (45.942) 45.623 621.276 62.812 684.088 387.552 296.536

2010 13.733.270 32.672 (12.263.675) (561.528) (118.923) (6.549) (48.013) 46.784 (615.925) 198.113 312.088 17.215 91.123 (147.375) (25.963) 3.136 250.224 448.337 (63.287) 82.280 467.330 38.967 506.297 264.538 241.759

Winst per aandeel (aandeel van de Groep) - basisgegevens (EUR/aandeel) Uit voortgezette activiteiten Uit beëindigde activiteiten

34 34

2,795 2,465 0,330

2,299 1,937 0,362

Winst per aandeel (aandeel van de Groep) - verwaterde gegevens (EUR/aandeel) Uit voortgezette activiteiten Uit beëindigde activiteiten

34 34

2,757 2,431 0,326

2,291 1,930 0,361

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN HET VOLLEDIG RESULTAAT Boekjaar eindigend op 31 december .000 EUR Winst/(verlies) van het boekjaar Andere elementen van het volledig resultaat Herwaarderingsreserves op voor verkoop beschikbare financiële activa

Afdekkingsreserves

Omrekeningsverschillen

Geassocieerde ondernemingen Andere

wijzigingen van het boekjaar in winst en verlies geboekt belastingen wijzigingen van het boekjaar in winst en verlies geboekt belastingen wijzigingen van het boekjaar in winst en verlies geboekt belastingen bruto belastingen

Volledig resultaat, na belasting Toerekenbaar aan minderheidsbelangen Toerekenbaar aan aandeelhouders van NPM (aandeel van de Groep)

4

2009 684.088 653.830 705.403 (84.482) 0 26.147 0 (429) (19.253) 0 0 18.509 7.935 0 1.337.918 641.120 696.798

2010 506.297 (331.654) (440.608) 0 0 9.003 (2.641) 0 27.086 (2.999) 0 78.411 94 0 174.643 164.387 10.256

GECONSOLIDEERDE BALANS

Per 31 december .000 EUR ACTIVA

Toelichting

Vaste activa Immateriële activa Goodwill Materiële vaste activa Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen Langlopende voorschotten Voor verkoop beschikbare financiële activa - aandelen Voor verkoop beschikbare financiële activa - obligaties Uitgestelde belastingvorderingen Bankdeposito's op meer dan één jaar Andere vaste activa

2009

2010

13 20 20

11.364.640 124.089 657.315 1.028.937 2.018.238 35.341 6.495.951 2.046 39.557 900.000 63.166

11.138.048 81.950 622.149 1.126.457 2.060.967 34.915 6.095.273 76.365 40.326 900.000 99.646

21 22 23 19 24 39 25

4.886.779 986.650 677.120 118.681 273.603 1.406.779 701.172 722.774

4.946.851 1.021.390 975.417 31.850 298.088 1.610.731 15.000 994.375

16.251.419

16.084.899

2009

2010

10.654.937 5.433.924 126.500 1.052.870 (127.918) 1.190.134 (1.960) (86.563) 3.280.861 5.221.013

10.568.183 5.297.590 126.500 1.052.870 (115.434) 929.154 (853) (57.822) 3.363.175 5.270.593

3.101.720 85.310 44.074 156.283 9.746 2.792.227 14.080

3.222.644 95.228 41.825 176.591 8.256 2.884.946 15.798

2.494.762 16.029 496.659 28.641 1.681 729.956 48.131 671.172 502.493

2.294.072 8.794 614.604 48.458 1.447 950.001 47.939 0 622.829

16.251.419

16.084.899

14,15 16 17 18 19

Vlottende activa Voorraden Handelsvorderingen Rentedragende voorschotten Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Geldmiddelen en kasequivalenten Activa aangehouden voor verkoop Andere vlottende activa TOTAAL ACTIVA

.000 EUR EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN Eigen vermogen Eigen vermogen (NPM aandeel) Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Eigen aandelen (-) Herwaarderingsreserves Afdekkingsreserves Omrekeningsverschillen Ingehouden winst Minderheidsbelangen

26

Langlopende verplichtingen Voorzieningen Pensioenverplichtingen en personeelsvoordelen na uitdiensttreding Uitgestelde belastingverplichtingen Langlopende lease-verplichtingen Andere langlopende rentedragende financiële verplichtingen Andere langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen Voorzieningen Handelsverplichtingen Belastingverplichtingen Kortlopende lease-verplichtingen Kortlopende bankverplichtingen en bankenvoorschotten Andere kortlopende rentedragende financiële verplichtingen Verplichtingen in verband met activa aangehouden voor verkoop Andere kortlopende verplichtingen

27 28 13 29 30

27

29 30 39 31

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

5

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

Boekjaar eindigend op 31 december .000 EUR BEDRIJFSACTIVITEITEN Winst/(verlies) uit bedrijfsactiviteiten Aanpassingen voor : Dividenden op geassocieerde ondernemingen Dividenden op voor verkoop beschikbare financiële activa Dividenden uit financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Interesten op voor verkoop beschikbare financiële activa Winst/(verlies) op financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden (uitgezonderd non-cash bewegingen) Andere financiële baten/(lasten) Afschrijvingen en waardeverminderingen (Winst)/verlies op de realisatie van materiële vaste activa (Winst)/verlies op de realisatie van immateriële vaste activa (Winst)/verlies op de realisatie van voor verkoop beschikbare financiële activa (Winst)/verlies op de realisatie van dochterondernemingen (Winst)/verlies op de realisatie van geassocieerde ondernemingen Diverse resultaatelementen zonder kasstroomwijzigingen Kasstroom uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten vóór wijziging in bedrijfskapitaal en voorzieningen Wijziging in bedrijfskapitaal en voorzieningen Afname/(toename) van voorraden Afname/(toename) van handelsvorderingen Afname/(toename) van rentedragende voorschotten Afname/(toename) van financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Afname/(toename) van andere vlottende activa Toename/(afname) van pensioenverplichtingen en personeelsvergoedingen na uitdiensttreding Toename/(afname) van voorzieningen Toename/(afname) van handelsverplichtingen Toename/(afname) van andere kortlopende verplichtingen Geldmiddelen uit bedrijfsactiviteiten (Betaalde)/ontvangen belastingen Kasstroom uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten Kasstroom uit de beëindigde bedrijfsactiviteiten Kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten INVESTERINGSACTIVITEITEN (Aankoop van dochterondernemingen, na aftrek van thesaurie) Verkoop van dochterondernemingen, na aftrek van thesaurie (Bijkomende aankopen van geconsolideerde ondernemingen) Gedeeltelijke verkoop van geconsolideerde ondernemingen (Aankoop van geassocieerde ondernemingen) Verkoop van geassocieerde ondernemingen (Aankoop van immateriële activa, inclusief patenten en merken) Verkoop van immateriële activa, inclusief patenten en merken (Aankoop van materiële vaste activa) Verkoop van materiële vaste activa (Aankoop van voor verkoop beschikbare financiële activa - aandelen) Verkoop van voor verkoop beschikbare financiële activa - aandelen (Aankoop van voor verkoop beschikbare financiële activa - obligaties) Verkoop van voor verkoop beschikbare financiële activa - obligaties Financiering van deelnemingen door langlopende voorschotten (Opname van bankdeposito's op meer dan één jaar) Afname/(toename) van vaste activa Overheidssubsidies en andere Kasstroom uit de voortgezette investeringsactiviteiten

2009

2010

305.790

198.113

45.414 342.516 6.522 1.401 (11.637) 4.285 (1.001) (743) (3.143) (10.857) (9.041) 0 1.928 671.436

59.579 308.297 17.215 3.791 (5.700) 3.136 173.179 945 (1.375) (21.249) (14.321) 7.405 (14.556) 714.458

(227.381) (144.268) 92.831 (129.004) (16.838) 559 6.882 21.880 115.926 392.023 (52.600) 339.422

38.371 (237.411) 88.850 (42.095) (224.277) 782 (8.933) 119.576 136.046 585.367 (30.846) 554.521

84.505

0

423.927

554.521

(6.104) 6.481 (13.440) 17.086 (155.720) 0 (2.529) 5.200 (80.241) 9.256 (109.162) 27.367 (131.911) 129.889 (15.419) (900.000) 19.611 (17) (1.199.653)

Kasstroom uit de beëindigde investeringsactiviteiten

(34.467)

Kasstroom uit de investeringsactiviteiten

(1.234.120)

6

(57.778) 16.548 (19.649) 13.050 (456) 142 (4.024) 2.546 (134.969) 4.199 (74.752) 26.266 (63.378) 0 61.686 0 (10.877) (16) (241.463) 66.631 (174.832)

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

.000 EUR FINANCIERINGSACTIVITEITEN Uitgifte van NPM aandelen of opties op NPM aandelen Inschrijving/aankoop/(verkoop) van aandelen van dochterondernemingen door minderheidsaandeelhouders (Aankoop van eigen aandelen) Verkoop van eigen aandelen Voorschotten ontvangen van minderheidsaandeelhouders (Terugbetaling van voorschotten ontvangen van minderheidsaandeelhouders) Afgesloten langlopende financiële verplichtingen (Terugbetaling van schulden, langlopende lease-verplichtingen - inclusief het kortlopende gedeelte) Afgesloten andere kortlopende financiële verplichtingen (Terugbetaling van andere kortlopende financiële verplichtingen) Toename/(afname) van andere langlopende verplichtingen (Dividenden betaald door NPM aan haar aandeelhouders) (Dividenden betaald door dochterondernemingen aan minderheidsaandeelhouders) Afgesloten (terugbetaling van) kortlopende rentedragende verplichtingen Ontvangen interesten (Betaalde interesten) Kasstroom uit de voortgezette financieringsactiviteiten Kasstroom uit de beëindigde financieringsactiviteiten

2009 0 81.824 (80.238) 2.399 0 0 6.953 (279.490) 0 (169.593) (353) (82.997) (121.093) 149.820 78.794 (156.591) (570.564) (46.701)

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

(617.265)

Wisselkoerswijzigingen

9.694

Toename/(afname) van geldmiddelen en kasequivalenten

(1.417.763)

2010 0 963 (94.700) 34.864 2.768 0 267.873 (233.851) 3.501 (35.592) 0 (88.834) (121.273) 151.605 67.027 (131.500) (177.148) 0 (177.148) 1.411 203.952

Geldmiddelen en kasequivalenten bij de opening van het boekjaar

2.824.542

1.406.779

Geldmiddelen en kasequivalenten bij de sluiting van het boekjaar

1.406.779

1.610.731

GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN Kapitaal en Eigen Herwaarderings- Afdekkingsuitgiftepremie aandelen reserves reserves

.000 EUR Per 31 december 2008 1.179.370 (143.560) 777.966 Winst/(verlies) van het boekjaar Wijziging in reële waarde 397.607 Wijziging in omrekeningsverschillen Wijziging op geassocieerde ondernemingen 14.561 Andere Andere elementen van het volledige resultaat 412.168 Volledig resultaat 412.168 Uitbetaalde dividenden Kapitaalverhogingen /-verminderingen en aankoop/verkoop van minderheidsaandeelhouders Vernietiging van eigen aandelen 91.431 (Aankoop)/verkoop van eigen aandelen (77.839) Op aandelen gebaseerde betalingen 2.050 Andere Totaal der bewegingen 15.642 412.168 Per 31 december 2009 1.179.370 (127.918) 1.190.134 Winst/(verlies) van het boekjaar Wijziging in reële waarde (251.051) Wijziging in omrekeningsverschillen Wijziging op geassocieerde ondernemingen (9.929) Andere Andere elementen van het volledige resultaat (260.980) Volledig resultaat (260.980) Uitbetaalde dividenden Kapitaalverhogingen /-verminderingen en aankoop/verkoop van minderheidsaandeelhouders Vernietiging van eigen aandelen 72.320 (Aankoop)/verkoop van eigen aandelen (59.836) Op aandelen gebaseerde betalingen Andere Totaal der bewegingen 12.484 (260.980) Per 31 december 2010 1.179.370 (115.434) 929.154

7

(9.503) 7.543 7.543 7.543 -

Omrekeningsverschillen

Aandeel van Ingehouden NPM aandeelwinst houders

Minderheidsbelangen

Totaal eigen vermogen

(67.114) 3.161.294 4.898.453 4.617.271 296.536 296.536 387.552 405.150 241.489 (18.310) (18.310) (943) (1.139) (4.292) 9.130 9.379 4.292 4.292 3.643 (19.449) 400.262 253.568 (19.449) 296.536 696.798 641.120 (82.997) (82.997) (121.093)

9.515.724 684.088 646.639 (19.253) 18.509 7.935 653.830 1.337.918 (204.090)

81.824 81.824 (91.431) (77.839) (77.839) 4.167 4.167 5.273 9.440 (6.708) (4.658) (3.382) (8.040) 7.543 (19.449) 119.567 535.471 603.742 1.139.213 (1.960) (86.563) 3.280.861 5.433.924 5.221.013 10.654.937 241.759 241.759 264.538 506.297 1.665 (249.386) (184.860) (434.246) 1.513 1.513 22.574 24.087 (558) 27.228 (466) 16.275 62.136 78.411 95 95 (1) 94 1.107 28.741 (371) (231.503) (100.151) (331.654) 1.107 28.741 241.388 10.256 164.387 174.643 (88.834) (88.834) (121.273) (210.107)

4.514 4.514 (72.320) (59.836) (59.836) 2.187 2.187 1.895 4.082 (107) (107) 57 (50) 1.107 28.741 82.314 (136.334) 49.580 (86.754) (853) (57.822) 3.363.175 5.297.590 5.270.593 10.568.183

TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Toelichting 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45

Pagina Boekhoudkundige grondslagen en principes Gesegmenteerde informatie Overnames en verkopen van activiteiten Omzet Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten Herstructureringskosten Personeelskosten Waardeverminderingen en terugnemingen Meer-/(minder)waarden op deelnemingen en activiteiten Dividenden en interesten op voor verkoop beschikbare financiële activa Andere financiële kosten en opbrengsten Operationele leaseovereenkomsten Winstbelastingen Immateriële vaste activa met bepaalde gebruiksduur Immateriële vaste activa met onbepaalde gebruiksduur Goodwill Materiële vaste activa Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen Investeringen in financiële activa (voor verkoop beschikbare financiële activa en financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden) Andere vaste activa Voorraden Handelsvorderingen Rentedragende voorschotten Geldmiddelen en kasequivalenten Andere vlottende activa Geplaatst kapitaal Voorzieningen Pensioenverplichtingen en voordelen na uitdiensttreding Lease-verplichtingen Financiële verplichtingen Andere kortlopende verplichtingen Financiële instrumenten Afgeleide financiële instrumenten Winst per aandeel en verwaterde winst per aandeel Dividend Gegeven en ontvangen verbintenissen en voorwaardelijke activa en verplichtingen Op aandelen gebaseerde betalingen Belangen in joint ventures Activa aangehouden voor verkoop en beëindigde activiteiten Wijzigingen in de boekhoudkundige grondslagen Gebeurtenissen na balansdatum Honoraria van de Commissaris Consolidatiekring Niet-geconsolideerde vennootschappen Informatieverschaffing over verbonden partijen

8

9 19 28 29 29 30 30 31 32 33 33 33 34 35 36 36 37 37 39 40 40 41 41 41 41 42 42 43 46 46 48 49 51 53 54 54 55 56 57 57 57 58 58 59 59

TOELICHTING 1 – BOEKHOUDKUNDIGE GRONDSLAGEN EN PRINCIPES De NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ N.V. (NPM, of de Entiteit) is een in België opgerichte en gedomicilieerde holdingmaatschappij. De geconsolideerde jaarrekeningen van de Entiteit over de verslagperiodes die eindigen op 31 december 2009 en 31 december 2010 bevat de financiële gegevens van de Entiteit, haar dochterondernemingen (integrale consolidatie) en joint ventures (proportionele consolidatie), samen « de Groep », alsook de belangen van de Groep in geassocieerde deelnemingen. De Raad van Bestuur heeft op 7 maart 2011 zijn toelating gegeven om de geconsolideerde jaarrekening te publiceren. Verklaring van overeenstemming De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met IFRS (International Financial Reporting Standards), zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Gedurende het boekjaar 2010 heeft de Groep twee belangrijke standaarden voor het eerst toegepast: Herziening van IFRS 3 – Bedrijfscombinaties, die enkele belangrijke aanpassingen omvat ten opzichte van de oude versie van de standaard, namelijk met betrekking tot ten laste van het resultaat nemen van met de overname verbonden kosten, de waardering tegen reële waarde van voorwaardelijke vergoedingen met latere aanpassingen aan de voorwaardelijke vergoedingen opgenomen in het resultaat, de verwerking van bedrijfscombinaties in verschillende fasen en de mogelijkheid om minderheidsbelangen tegen reële waarde te waarderen. Aanpassing van IAS 27 – Geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening met onder andere volgende wijzigingen: winst of verlies op aankoop of verkoop van deelnemingen in dochterondernemingen zonder verlies van zeggenschap wordt in eigen vermogen opgenomen; het verlies van zeggenschap over een dochteronderneming met behoud van een deelneming wordt verwerkt alsof de volledige deelneming werd verkocht met de aankoop tegen reële waarde van het aangehouden belang; de minderheidsbelangen kunnen een negatief saldo vertonen. De Groep heeft eveneens de volgende standaarden en interpretaties voor de eerste keer toegepast, die geen significante impact hadden op de jaarrekening: Verbeteringen aan IFRS (april 2009), met aanpassingen aan tien standaarden en twee interpretaties; Aanpassing van IAS 39 – Financiële Instrumenten: Opname en waardering – Instrumenten die in aanmerking komen voor afdekking; Aanpassing van IFRS 2 – Op aandelen gebaseerde betalingen; IFRIC 15 – Overeenkomsten voor de constructie van vastgoed; IFRIC 17 – Uitkering van activa in natura aan eigenaars; De Groep is nog niet overgegaan tot de vroegtijdige toepassing van de volgende nieuwe standaarden en interpretaties, die reeds uitgegeven waren op datum van goedkeuring van deze jaarrekening, maar nog niet toepasbaar waren op 31 december 2010 en die geen materiële impact zouden hebben op de geconsolideerde jaarrekening: IFRS 9 – Financiële instrumenten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013), waarvan de gefinaliseerde delen betrekking hebben op de classificatie en waardering van financiële activa en verplichtingen; Aanpassing van IAS 12 – Winstbelastingen – Inbaarheid van onderliggende activa (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2012); Verbeteringen aan IFRS (mei 2010), met beperkte aanpassingen aan zes standaarden en één interpretatie; Aanpassing van IFRS 7 – Financiële instrumenten: Informatieverschaffing – Niet langer opnemen in de balans (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2011). Deze aanpassing verplicht bijkomende informatievereisten met betrekking tot buiten balans verrichtingen, zoals transacties die de overdracht van financiële activa betreffen. Aanpassing van IAS 24 – Informatieverschaffing over verbonden partijen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2011). Deze aanpassing wijzigt en verduidelijkt de definitie van een verbonden partij en voorziet een vrijstelling voor entiteiten die eigendom zijn van de overheid; Aanpassing van IAS 32 – Financiële instrumenten: presentatie (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 februari 2010). Deze aanpassing behandelt de classificatie van claimemissies; IFRIC 19 – Aflossing van financiële verplichtingen met eigenvermogensinstrumenten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2010); Aanpassing van IFRIC 14 – IAS 19 Beperking van activa uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen, minimale financieringsverplichtingen en hun interactie – Vooruitbetalingen van een minimale financieringsverplichting (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2011). De toepassing van de volgende fasen van IFRS 9 – Financiële instrumenten, verplicht vanaf het boekjaar 2013, zal een belangrijke invloed hebben op de jaarrekening van de Groep, waarbij de Groep een keuze zal moeten maken tussen het presenteren van winsten en verliezen op investeringen in eigen-vermogensinstrumenten in de winst- en verliesrekening of in de andere elementen van het volledig resultaat. Momenteel bestudeert de Groep de impact van de verschillende mogelijkheden van deze standaard op zijn geconsolideerde rekeningen. Grondslagen voor de opstelling van de geconsolideerde jaarrekeningen De geconsolideerde jaarrekeningen hebben als doel om de financiële situatie, de financiële prestaties en de kasstromen van de Groep getrouw weer te geven. Zij worden opgesteld volgens het principe van de continuïteit van de exploitatie. De voorstellingwijze is identiek van het ene boekjaar op het andere, opdat de vergelijkbaarheid gewaarborgd blijft, en wordt slechts gewijzigd indien de wijziging beantwoordt aan de bepalingen van een standaard of een interpretatie, of meer betrouwbare of relevante informatie oplevert. De elementen die gelijkaardig zijn of eenzelfde functie hebben, worden gehergroepeerd in verschillende posten volgens hun belang. De activa en verplichtingen enerzijds, en de opbrengsten en kosten anderzijds, worden slechts gesaldeerd na toepassing van de bepalingen van een standaard of interpretatie. De activa en verplichtingen worden gerangschikt volgens liquiditeit en toenemende invorderbaarheid door kortlopende en langlopende elementen te onderscheiden naargelang hun realisatie of invorderbaarheid zich vóór of na 12 maanden na de balansdatum van de geconsolideerde jaarrekeningen voordoet.

9

TOELICHTING 1 – BOEKHOUDKUNDIGE GRONDSLAGEN EN PRINCIPES De geconsolideerde jaarrekening wordt in duizenden euro’s opgesteld. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van de kostprijs behalve voor de verwerking van bepaalde vaste activa en financiële instrumenten die gewaardeerd worden tegen hun reële waarde (afgeleide financiële instrumenten, beleggingen aangehouden voor handelsdoeleinden (trading) en voor verkoop beschikbare financiële activa). Afgedekte activa en verplichtingen worden gewaardeerd aan de reële waarde in functie van het afgedekte risico. De grondslagen voor de financiële verslaggeving worden op een coherente en consistente manier door de Groep toegepast. De geconsolideerde jaarrekeningen werden opgesteld voor de verslagperiodes die eindigen op 31 december 2009 en op 31 december 2010 en opgesteld vóór de bestemming van het resultaat van de moederonderneming voorgesteld tijdens de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders. Wijzigingen in de boekhoudkundige grondslagen, fouten en schattingswijzigingen Een wijziging in de boekhoudkundige grondslagen wordt slechts toegepast indien deze beantwoordt aan de bepalingen van een standaard of een interpretatie, of meer betrouwbare of meer relevante informatie toelaat. De wijzigingen in de boekhoudkundige grondslagen worden retroactief opgenomen, behalve in geval van een specifieke overgangsbepaling in de standaard of de interpretatie. Wanneer een fout ontdekt wordt, worden de rekeningen retroactief aangepast. De onzekerheden die eigen zijn aan de activiteit maken het noodzakelijk om gebruik te maken van schattingen in het kader van de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening. De schattingen zijn het resultaat van beoordelingen met het doel een redelijke waardering te geven van beschikbare recente en betrouwbare informatie. Een schatting wordt herzien om de gewijzigde omstandigheden, de beschikbare nieuwe informatie en de gevolgen van de ervaring te weerspiegelen. Gebeurtenissen na balansdatum De gebeurtenissen die zich voordoen tussen de balansdatum en de goedkeuring door de Raad van Bestuur voor de publicatie zullen enkel en alleen een aanpassing vergen wanneer zij bestaande omstandigheden op de balansdatum onthullen, preciseren of bevestigen. Vreemde valuta Transacties die in een valuta worden uitgedrukt die verschilt van de functionele valuta van de dochteronderneming, worden in de jaarrekening van NPM en in de jaarrekening van elke dochteronderneming, entiteit waarover gezamenlijk de controle wordt uitgeoefend en geassocieerde deelneming, initieel opgenomen tegen de contante wisselkoers op de datum van de transacties. Op de balansdatum worden monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta omgerekend tegen de wisselkoers op die datum (slotkoers). Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de afwikkeling of omrekening van de monetaire posten tegen een koers die verschilt van de koers bij initiële opname worden in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarin ze zich voordoen. Bij de consolidatie worden activa en verplichtingen van de betrokken entiteit met een jaarrekening in vreemde valuta omgerekend tegen de slotkoers. De opbrengsten en kosten worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers over de periode. De resulterende wisselkoersverschillen worden als omrekeningsverschillen in het eigen vermogen opgenomen. Bij de afstoting van een buitenlandse activiteit worden de gerelateerde omrekeningsverschillen in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode van de afstoting. De volgende wisselkoersen werden gebruikt voor de omrekening van de jaarrekeningen van de ondernemingen die in de consolidatiekring opgenomen zijn: 1 euro is gelijk aan : 2009

Slotkoers 2010

Gemiddelde koers 2009 2010

USD

1,430

1,337

1,393

1,320

CHF

1,484

1,250

1,510

1,382

Consolidatieprincipes De geconsolideerde jaarrekening omvat alle entiteiten waarover de Groep de zeggenschap, de gezamenlijke zeggenschap of een invloed van betekenis heeft. Intragroep transacties, saldi, -verliezen en –winsten worden geëlimineerd om de economische realiteit van de transacties gevoerd door de Groep te weerspiegelen. (1) Dochterondernemingen Dochterondernemingen zijn entiteiten waarover de Groep de zeggenschap heeft. Zeggenschap wordt gedefinieerd als de bevoegdheid om het financiële en operationele beleid van de entiteit te sturen ten einde voordelen te verkrijgen uit haar activiteiten. Zeggenschap wordt verondersteld te bestaan indien de vennootschap via haar dochterondernemingen, direct of indirect, houder is van meer dan de helft van de stemrechten. De jaarrekeningen van de dochterondernemingen worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf het moment dat de Groep de zeggenschap verwerft tot het moment dat zij de zeggenschap verliest. Eventuele goodwill dat resulteert na een overname van een dochteronderneming wordt verwerkt volgens de boekhoudkundige grondslag van de Groep met betrekking tot bedrijfscombinaties. Wanneer een dochteronderneming wordt beschouwd als aangehouden voor verkoop, worden haar activa, verplichtingen, opbrengsten en kosten afzonderlijk voorgesteld zoals voorgeschreven door IFRS 5. Als gevolg van de wijzigingen aan IAS 27 vanaf 2010, wordt de winst of het verlies bij de verkoop van een belang in een dochteronderneming zonder verlies van zeggenschap opgenomen in eigen vermogen en genereert dus geen resultaat. Bovendien wordt het verlies van zeggenschap over een dochteronderneming met behoud van een deelneming verwerkt alsof de volledige deelneming werd verkocht en het aangehouden belang werd verworven tegen reële waarde.

10

TOELICHTING 1 – BOEKHOUDKUNDIGE GRONDSLAGEN EN PRINCIPES

(2) Belangen in joint ventures Een joint venture is een contractuele overeenkomst waarbij twee of meer partijen een economische activiteit aangaan waarover zij de gezamenlijke zeggenschap hebben. Joint venture overeenkomsten resulteren gewoonlijk in de oprichting van een of meerdere entiteiten waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend. De Groep neemt haar belangen in entiteiten waarover gezamenlijke zeggenschap wordt uitgeoefend op volgens de proportionele consolidatiemethode (behalve wanneer ze aangehouden zijn voor verkoop) en voegt haar aandeel in de activa, verplichtingen, kosten en opbrengsten van die entiteiten post voor post samen met de vergelijkbare posten in haar geconsolideerde jaarrekening.

(3) Geassocieerde deelnemingen Een geassocieerde deelneming is een entiteit waarin de Groep invloed van betekenis heeft, door haar macht om deel te nemen aan de financiële en operationele beleidsbeslissingen van de deelneming, maar die geen dochteronderneming, noch joint venture van de Groep is. Er is meestal invloed van betekenis indien de vennootschap meer dan 20% maar minder dan 50% van de stemrechten aanhoudt. Geassocieerde deelnemingen worden verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode (behalve wanneer ze aangehouden zijn voor verkoop). De vermogensmutatiemethode wordt toegepast vanaf het moment dat er invloed van betekenis is en tot de datum dat er geen invloed van betekenis meer is. Volgens de vermogensmutatiemethode wordt een geassocieerde deelneming verwerkt tegen de initiële kostprijs aangepast voor post-acquisitie wijzigingen in het groepsaandeel in het netto-actief van de geassocieerde deelneming, verminderd met bijzondere waardeverminderingen bepaald op een individuele basis voor elke geassocieerde deelneming. Toelichting 43 bevat een lijst met de voornaamste dochterondernemingen, joint-ventures en geassocieerde deelnemingen van de Groep. Bedrijfscombinaties Wanneer de Groep een entiteit of een onderneming overneemt, worden de activa en de verplichtingen van de overgenomen onderneming opgenomen tegen hun reële waarde. Het positieve verschil van de kost van de bedrijfscombinatie met het aandeel van de Groep in de reële waarde van de activa en de verplichtingen wordt opgenomen als goodwill. Wanneer dit verschil, na herwaardering van de waarden, negatief is, wordt zij onmiddellijk opgenomen in de winst- en verliesrekening. De goodwill toerekenbaar aan de minderheidsbelangen kan, op overnamebasis, worden gewaardeerd tegen reële waarde. Indien informatie met betrekking tot de reële waarde van alle activa en verplichtingen onvolledig is tegen het einde van het boekjaar, wordt de bedrijfscombinatie verwerkt op een voorlopige basis en dit feit dient vermeld te worden in de toelichting. In dit geval worden de bedragen die verwerkt werden op een voorlopige basis, aangepast gedurende een waarderingsperiode van maximum één jaar om de nieuwe informatie te weerspiegelen betreffende de feiten en omstandigheden dat op datum van overname bestonden dat, indien gekend, de bedragen opgenomen op datum van overname zouden hebben beïnvloed. De goodwill wordt beschouwd als een actief en is onderworpen aan een test op bijzondere waardevermindering minimum eenmaal per jaar. De waardeverminderingen worden onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen en worden later niet teruggeboekt. In geval van afstoting van een dochteronderneming, wordt rekening gehouden met de goodwill bij het bepalen van de winst of verlies van de afstoting. Het belang van de minderheidsaandeelhouders weerspiegelt hun aandeel in de reële waarde van de activa en verplichtingen. De verhoging of de verlaging van het percentage van het belang in een dochteronderneming komt niet in aanmerking voor een bedrijfscombinatie maar is een transactie met minderheidsbelangen die onmiddellijk wordt opgenomen in het eigen vermogen. In het geval dat een belang werd aangehouden in een entiteit voor de verwerving van zeggenschap (bedrijfscombinatie in fasen), wordt een resultaat gegenereerd op de fictieve vervreemding van het voorheen aangehouden belang en het geheel van de verworven zeggenschapsdeelneming wordt onderworpen aan een waardering tegen reële waarde om de goodwill te bepalen. Goodwill (1) Goodwill Goodwill komt overeen met het bedrag op de overnamedatum waarmee de kostprijs van de bedrijfscombinatie (met een schatting van de reële waarde van eventuele voorwaardelijke vergoedingen, maar zonder de aan de overname verbonden kosten) het belang van de Groep overschrijdt in de netto reële waarde van de identificeerbare activa en verplichtingen van een dochteronderneming, geassocieerde deelneming of entiteit waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend. Goodwill wordt opgenomen als actief en wordt niet afgeschreven. Goodwill die is ontstaan als gevolg van het verwerven van een geassocieerde deelneming wordt opgenomen in de boekwaarde van de geassocieerde deelneming. Goodwill ontstaan uit de verwerving van dochterondernemingen en entiteiten waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend, wordt afzonderlijk in de balans opgenomen. Elk jaar op balansdatum (of eerder indien er enige aanwijzing bestaat dat de goodwill een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan) wordt de goodwill getest op een bijzondere waardevermindering. Latere wijzigingen aan de reële waarde van eventuele voorwaardelijke vergoedingen worden in resultaat opgenomen. In het geval van afstoting van een dochteronderneming, een geassocieerde deelneming of een gezamenlijk gecontroleerde entiteit, wordt de goodwill in aanmerking genomen om het verkoopresultaat te bepalen.

11

TOELICHTING 1 – BOEKHOUDKUNDIGE GRONDSLAGEN EN PRINCIPES

(2) Winst uit een voordelige koop (Negatieve goodwill) Negatieve goodwill komt overeen met het bedrag op de overnamedatum waarmee het belang van de Groep in de reële waarde van de identificeerbare activa en verplichtingen de kostprijs van de bedrijfscombinatie overschrijdt. In geval dat negatieve goodwill blijft bestaan na de herbeoordeling en de herwaardering van de gerelateerde activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, wordt deze negatieve goodwill onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen. Immateriële activa Immateriële activa worden gewaardeerd tegen kostprijs minus eventuele gecumuleerde afschrijvingen en eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Kosten met betrekking tot onderzoekswerk, dat wordt uitgevoerd met het oog op het verwerven van nieuwe wetenschappelijke of technische kennis en inzichten, worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze zich voordoen. Kosten met betrekking tot de ontwikkelingsfase, waarbij kennis verkregen door onderzoek wordt toegepast om te komen tot een plan of ontwerp voor de productie van nieuwe of aanzienlijk verbeterde producten en processen, worden opgenomen in de balans als en slechts als het product of het proces technisch en commercieel uitvoerbaar is en de entiteit de nodige middelen heeft om de ontwikkeling te voltooien. Het geactiveerde bedrag omvat alle kosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan het tot stand brengen, de productie en de voorbereiding van het actief zodat het kan functioneren op de wijze zoals door het management bedoeld is. Uitgaven voor intern gegenereerde goodwill, merken, cliëntenbestanden en andere gelijksoortige activa, worden in de winst- en verliesrekening opgenomen op het moment dat ze zich voordoen. Immateriële activa met een bepaalde gebruiksduur worden afgeschreven volgens de lineaire afschrijvingsmethode over hun verwachte gebruiksduur. Een andere afschrijvingsmethode wordt slechts gebruikt indien deze het verwachte verbruikspatroon van de toekomstige economische voordelen van het actief beter weerspiegelt. Immateriële activa worden niet geherwaardeerd. Indien de boekwaarde van een immaterieel actief de realiseerbare waarde overschrijdt, wordt de boekwaarde verlaagd om de bijzondere waardevermindering te weerspiegelen. De volgende geschatte gebruiksduren worden gebruikt: Softwares Patenten, licenties en concessies Andere immateriële vaste activa met bepaalde gebruiksduur

1 - 5 jaar 5 - 20 jaar 1 - 20 jaar

Immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur worden niet afgeschreven, maar worden elk jaar, op balansdatum (of eerder indien er een aanwijzing bestaat die wijst op een mogelijke bijzondere waardeverminderingen van het actief) getest op een bijzondere waardevermindering. Indien de boekwaarde van een immaterieel actief de realiseerbare waarde overschrijdt, wordt de boekwaarde verlaagd om de bijzondere waardevermindering te weerspiegelen. Mijnbouwactiva Na verkrijging van de prospectierechten van een geografisch gebied, worden de exploratiekosten, met name voor onderzoek naar nieuwe kennis over het mijnbouwpotentieel, de technische haalbaarheid en de commerciële leefbaarheid van het gebied, opgenomen als lasten op het ogenblik dat zij opgelopen worden. De ontginningsrechten worden opgenomen als immateriële activa. Zij worden gewaardeerd tegen de aanschaffingswaarde verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en eventueel bijzondere waardeverminderingen. De kosten van deze rechten worden afgeschreven naargelang de gewonnen hoeveelheden. De mijnreserves worden opgenomen in het actief van de balans als materiële vaste activa. Zij worden initieel gewaardeerd tegen kostprijs exclusief de ondergrond en verhoogd met de boringkosten die werden opgelopen met het oog op het verruimen van het kennisniveau en het geologische vertrouwen met betrekking tot de vindplaats. De werkzaamheden voorafgaand aan de productie bestemd om toegang te verzekeren tot de vindplaats, vormen ook materiële vaste activa. Ze worden initieel gewaardeerd tegen hun productiekost en de huidige waarde van de herstelverplichting, wanneer er sprake is van een bestaande verplichting. De materiële mijnbouwactiva worden later gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met een afschrijving berekend naargelang de gewonnen hoeveelheden. De ondergrond wordt niet afgeschreven. De immateriële en materiële mijnbouwactiva zijn toegerekend aan kasstroom-genererende eenheden net zoals de andere activa van de Groep, en worden onderworpen aan dezelfde testen op bijzondere waardevermindering. Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs minus gecumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. Afschrijvingen gebeuren volgens de lineaire afschrijvingsmethode over de geschatte gebruiksduur. Een andere methode wordt slechts gebruikt indien deze het verbruikspatroon van de toekomstige economische voordelen van het actief beter weerspiegelt. Indien de boekwaarde van een materieel vast actief de realiseerbare waarde overschrijdt, wordt de boekwaarde verlaagd om de bijzondere waardevermindering te weerspiegelen.

12

TOELICHTING 1 – BOEKHOUDKUNDIGE GRONDSLAGEN EN PRINCIPES

De volgende geschatte gebruiksduren worden gebruikt: Gebouwen Installaties, machines, uitrusting en rollend materieel Andere materiële vaste activa

20 - 50 jaar 3 – 20 jaar 5 - 10 jaar

Terreinen worden niet afgeschreven vermits ze een onbeperkte gebruiksduur hebben. Biologische activa In het kader van de wijngaarden in het bezit van de NPM groep, situeert de waarde van deze wijngaarden zich hoofdzakelijk in de kwaliteit van de grond (wat het voorwerp uitmaakt van een herkomstbenaming en een classificatie) en niet in het biologisch actief gevormd door de wijnstok. Bij gebrek aan een georganiseerde markt, wordt deze gewaardeerd tegen zijn kost (aanschaffingsprijs en kosten verbonden aan het aanplanten) en afgeschreven over zijn gebruiksduur. Bijgevolg, tijdens het verwerven van wijngaarden, werd het surplus tussen de betaalde prijs en de waarde van het nettoactief van de overgenomen vennootschappen integraal toegerekend aan de gronden. Vastgoedbeleggingen Een vastgoedbelegging is een onroerend goed (terrein, gebouw, deel van een gebouw, of beide) die wordt aangehouden om huuropbrengsten, een waardestijging of beide te realiseren, en is niet bedoeld voor productie of levering van goederen of diensten voor administratieve doeleinden of voor verkoop in het kader van een gewone activiteit. Een vastgoedbelegging wordt opgenomen als actief enkel en alleen indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen verbonden met de vastgoedbelegging zullen gaan naar de entiteit en de kost van de vastgoedbelegging op betrouwbare wijze kan gewaardeerd worden. Een vastgoedbelegging wordt initieel gewaardeerd tegen de aanschaffingsprijs waarin de transactiekosten worden opgenomen. Het is vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, d.w.z. tegen de aanschaffingsprijs minus de gecumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. Financieringskosten Financieringskosten die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de verwerving, bouw of productie van een in aanmerking komend actief worden geactiveerd als deel van de kostprijs van dat actief. Een in aanmerking komend actief is een actief dat noodzakelijkerwijs pas na een aanzienlijke tijdsperiode (meer dan één jaar) klaar is voor het beoogde gebruik of voor verkoop. Financieringskosten omvatten rente op bankkredieten, op kort- en langlopende leningen, afschrijving van uitgifte- en terugbetalingpremies die verband houden met leningen, afschrijving van additionele kosten die bij het afsluiten van leningen worden gemaakt, financiële kosten ten aanzien van financiële leases en koersverschillen die voortvloeien uit leningen in vreemde valuta in zoverre zij worden beschouwd als een aanpassing van de rentekosten. De activering van financieringskosten dient te worden opgeschort tijdens lange perioden waarin de actieve ontwikkeling wordt onderbroken en wordt beëindigd als vrijwel alle activiteiten zijn voltooid die nodig zijn om het in aanmerking komende actief voor te bereiden op zijn beoogde gebruik of verkoop. Bijzondere waardeverminderingen van activa (andere dan financiële activa) Goodwill en immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur worden niet afgeschreven, maar worden jaarlijks (of frequenter indien er een aanwijzing bestaat die wijst op een mogelijke bijzondere waardevermindering van het actief) onderzocht of ze een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan. Daarnaast onderzoekt de Groep op elke balansdatum de boekwaarde van haar investeringen in geassocieerde deelnemingen, materiële activa en immateriële activa met bepaalde levensduur om na te gaan of er een aanwijzing is die wijst op een mogelijke bijzondere waardevermindering van deze activa. Indien een dergelijke aanwijzing bestaat, wordt de realiseerbare waarde van het actief (of de kasstroomgenererende eenheid (KGE) waartoe deze is toegewezen) geschat om deze te vergelijken met de boekwaarde, en in voorkomend geval, een bijzondere waardevermindering op te nemen voor het overschot. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde tussen de reële waarde van het actief minus de verkoopkosten en de bedrijfswaarde. De bedrijfswaarde is de contante waarde van de kasstromen die verwacht worden voort te komen uit het actief of een KGE. Een bijzondere waardevermindering wordt onmiddellijk opgenomen in de winsten verliesrekening. Indien een bijzondere waardevermindering die in voorgaande perioden werd opgenomen niet langer bestaat, wordt de boekwaarde geheel of gedeeltelijk teruggenomen. Een terugboeking van een bijzondere waardevermindering wordt onmiddellijk opgenomen in de winst- en verliesrekening. Een bijzondere waardevermindering op goodwill wordt nooit teruggeboekt.

13

TOELICHTING 1 – BOEKHOUDKUNDIGE GRONDSLAGEN EN PRINCIPES

Financiële activa Investeringen in financiële activa worden administratief verwerkt op transactiedatum en initieel gewaardeerd tegen reële waarde, welke meestal overeenkomt met de kostprijs en worden vervolgens gewaardeerd als volgt: 

Financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening (in het Engels, Financial Assets at Fair Value Through Profit and Loss or FAFVTPL): financiële activa worden geclassificeerd als FAFVTPL wanneer ze ofwel (i) aangehouden zijn voor handelsdoeleinden of (ii) aangemerkt als FAFVTPL bij eerste opname. Een financieel actief is aangehouden voor handelsdoeleinden indien (i) het hoofdzakelijk wordt verworven met het doel dit actief op korte termijn te verkopen of (ii) het is een derivaat dat niet als afdekkingsinstrument wordt aangewezen. Financiële activa niet aangehouden voor handelsdoeleinden kunnen eveneens worden aangemerkt als FAFVTPL bij eerste opname indien (i) het een inconsistentie in de waardering of opname elimineert of aanzienlijk beperkt die anders zou ontstaan of (ii) deel uitmaakt van een groep van financiële instrumenten dat wordt beheerd en de prestaties ervan worden geëvalueerd op basis van de reële waarde of (iii) deel uitmaakt van een contract dat een of meer daarin besloten derivaten bevat dat in aanmerking komt om aangemerkt te worden als financiële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening in overeenstemming met IAS 39. Zoals de naam het laat vermoeden worden deze instrumenten vervolgens gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening.



Tot einde looptijd aangehouden beleggingen: voor de waardering van financiële activa met vaste of bepaalbare betalingen en vaste looptijd waarvan de Groep van plan is en in staat is deze aan te houden tot het einde van de looptijd (tot einde looptijd aangehouden beleggingen) gebruikt de Groep de geamortiseerde kostprijs verminderd met eventuele afboekingen wegens bijzondere waardeverminderingen of oninbaarheid. Alle premies of kortingen als gevolg van de verwerving van een tot einde looptijd aangehouden belegging worden afgeschreven over de looptijd van het instrument zodanig dat de jaarlijkse opgenomen opbrengst overeenkomt met een constante periodieke rente op de investering.



Voor verkoop beschikbare financiële activa: voor verkoop beschikbare financiële activa worden op elke balansdatum gewaardeerd tegen de reële waarde. De wijzigingen in de reële waarde worden opgenomen in de andere elementen van het volledige resultaat en gecumuleerd in de herwaarderingsreserve, behalve in het geval van duurzame bijzondere waardeverminderingen die worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Bij het niet langer opnemen van het financieel vast actief worden deze gecumuleerde winsten of verliezen, initieel verwerkt in de andere elementen van het volledige resultaat, gerecycleerd via de winst- en verliesrekening.



Leningen en vorderingen: handelsvorderingen, leningen en andere vorderingen die niet genoteerd zijn op een actieve markt en die niet aangehouden zijn tot einde looptijd worden geclassificeerd als “leningen en vorderingen” en worden vervolgens gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve-rentemethode, na vermindering van bijzondere waardeverminderingen voor oninbare bedragen. De opbrengst wordt opgenomen door toepassing van de effectieve rente, behalve voor korte termijn vorderingen wanneer zulke opname immaterieel zou zijn.

Financiële activa, met uitzondering van FAFVTPL, worden getoetst op aanwijzingen voor bijzondere waardeverminderingen op elke balansdatum. Financiële activa worden verondersteld een bijzondere waardevermindering te hebben ondergaan indien er objectieve aanwijzingen zijn dat de geschatte toekomstige kasstromen uit het financieel actief een effect hebben gehad. Voor “voor verkoop beschikbare financiële activa” wordt een significante of langdurige daling van de reële waarde van een belegging in eigenvermogensinstrumenten beneden de kostprijs verondersteld een objectieve aanwijzing te zijn voor bijzondere waardevermindering. Voor alle andere financiële activa kunnen objectieve aanwijzingen voor bijzondere waarvermindering omvatten: (i) aanzienlijke financiële problemen van de emittent of schuldenaar of (ii) contractbreuk, zoals wanbetaling met betrekking tot rentebetalingen of aflossingen of (iii) waarschijnlijkheid van faillissement of een andere financiële reorganisatie van de leningnemer. Bovenop de individuele bijzondere waardeverminderingen worden bijzondere waardeverminderingen eveneens opgenomen op een collectieve basis voor portfolio’s, zoals handelsvorderingen, op basis van historische gegevens en ervaringen uit het verleden. Voor financiële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs is het bijzonder waardeverminderingsverlies het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen, gedisconteerd tegen de oorspronkelijke effectieve rentevoet van het financieel actief. Behalve voor “voor verkoop beschikbare financiële activa”, indien het bijzonder waardeverminderingsverlies in een volgende periode vermindert en deze daling objectief in verband kan worden gebracht met een gebeurtenis die na de afboeking plaatsvond, dient het voorheen opgenomen bijzondere waardeverminderingsverlies te worden teruggenomen via de winst- en verliesrekening zonder de boekwaarde van het actief te overschrijden indien de bijzondere waardevermindering niet was opgenomen. Betreffende “voor verkoop beschikbare financiële activa” worden bijzondere waardeverminderingsverliezen voorheen opgenomen in de winsten verliesrekening niet teruggenomen in de winst- en verliesrekening; elke stijging in de reële waarde na een bijzondere waardevermindering van een voor verkoop beschikbare belegging in eigen-vermogensinstrumenten wordt opgenomen in de andere elementen van het volledige resultaat. Herclassificaties van financiële activa is enkel mogelijk in zeldzame omstandigheden; in zulke gevallen worden herclassificaties verwerkt tegen de reële waarde van het financieel actief op datum van de herclassificatie en dit feit dient vermeld te worden in de toelichting van de jaarrekening. Schuldinstrumenten en eigen-vermogensinstrumenten uitgegeven door de Groep Schuld- en eigen-vermogensinstrumenten uitgegeven door de Groep worden geclassificeerd ofwel als financiële verplichtingen ofwel als eigen vermogen in overeenstemming met de economische realiteit van de contractuele afspraak.

14

TOELICHTING 1 – BOEKHOUDKUNDIGE GRONDSLAGEN EN PRINCIPES

Eigen-vermogensinstrumenten (1) Kosten verbonden aan de uitgifte van eigen-vermogensinstrumenten Uitgiftekosten die direct toewijsbaar zijn aan een eigen-vermogenstransactie komen in mindering van het eigen vermogen. (2) Eigen aandelen Eigen aandelen worden in mindering van het eigen vermogen voorgesteld en worden in het mutatieoverzicht van het eigen vermogen weergegeven. Er wordt geen winst of verlies opgenomen op de inkoop, verkoop, uitgifte of intrekking van eigen aandelen. (3) Dividenden Dividenden worden opgenomen als een schuld in de verslagperiode waarin ze worden toegekend. Financiële verplichtingen Financiële verplichtingen worden geclassificeerd als (i) financiële verplichtingen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening (FLFVTPL) of (ii) andere financiële verplichtingen. 

Financiële verplichtingen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening (in het Engels, Financial Liabilities at Fair Value Through Profit and Loss or FLFVTPL): financiële verplichtingen worden geclassificeerd als FLFVTPL wanneer ze ofwel (i) aangehouden zijn voor handelsdoeleinden of (ii) aangemerkt als FLFVTPL bij eerste opname. Een financiële verplichting is aangehouden voor handelsdoeleinden indien (i) het hoofdzakelijk wordt aangegaan met het doel deze verplichting op korte termijn terug te kopen of (ii) het is een derivaat dat niet als afdekkingsinstrument wordt aangewezen. Financiële verplichtingen niet aangehouden voor handelsdoeleinden kunnen eveneens worden aangemerkt als FLFVTPL bij eerste opname indien (i) het een inconsistentie in de waardering of opname elimineert of aanzienlijk beperkt die anders zou ontstaan of (ii) deel uitmaakt van een groep van financiële instrumenten dat wordt beheerd en de prestaties ervan worden geëvalueerd op basis van de reële waarde of (iii) deel uitmaakt van een contract dat een of meer daarin besloten derivaten bevat dat in aanmerking komt om aangemerkt te worden als financiële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening in overeenstemming met IAS 39. Zoals de naam het laat vermoeden worden deze instrumenten vervolgens gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening.



Andere financiële verplichtingen: andere financiële verplichtingen, met inbegrip van leningen, worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde, vermeerderd met de transactiekosten. Ze worden vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve-rentemethode met rentekosten opgenomen op basis van de effectieve rente.

Converteerbare of omruilbare obligaties Converteerbare of omruilbare obligaties worden verwerkt als samengestelde financiële instrumenten, bestaande uit een schuldcomponent en een derivaatcomponent. Op de uitgiftedatum wordt de reële waarde van de schuldcomponent geschat op basis van de geldende marktrentevoeten voor gelijkaardige niet-converteerbare of niet-omruilbare obligaties. De rentelasten op de schuldcomponent worden berekend door toepassing van de geldende marktrentevoeten op gelijkaardige niet-converteerbare instrumenten. Het verschil tussen de opgenomen interestkost en de effectief betaalde rente wordt toegevoegd bij de boekwaarde van de converteerbare obligatie, dat vervolgens aan geamortiseerde kostprijs wordt opgenomen. Het verschil tussen de vergoeding verkregen bij de uitgifte van converteerbare of omruilbare obligaties en de reële waarde van de schuldcomponent vertegenwoordigt de optie om de obligatie te converteren in (of om te ruilen voor) bepaalde financiële instrumenten. De boekhoudkundige verwerking van de derivaatcomponent hangt van de aard van deze financiële instrumenten af: (i) in geval van aandelen van een geconsolideerde entiteit wordt de derivaatcomponent gewaardeerd tegen de reële waarde; deze laatste wordt, na belastingseffecten, in eigen vermogen opgenomen en wordt niet geherwaardeerd in volgende periodes; (ii) in geval van andere financiële instrumenten wordt de derivaatcomponent gewaardeerd tegen de reële waarde; de verdere wijzigingen van de reële waarde worden in de winst- en verliesrekening opgenomen.

15

TOELICHTING 1 – BOEKHOUDKUNDIGE GRONDSLAGEN EN PRINCIPES

Leaseovereenkomsten Een financiële leaseovereenkomst is een overeenkomst die vrijwel alle aan het eigendom van een actief verbonden risico’s en voordelen aan de lessee overdraagt. Alle andere leaseovereenkomsten zijn operationele leaseovereenkomsten. Activa die worden gebruikt in het kader van een financiële lease, worden opgenomen als activa van de Groep (initieel aan de reële waarde bij de start van de leaseovereenkomst of, indien deze lager is, aan de contante waarde van de minimale leasebetalingen). De gerelateerde schuld ten opzichte van de lessor wordt voor hetzelfde bedrag in de balans opgenomen als financiële leaseverplichtingen. De financieringskost wordt zodanig aan elke leaseperiode toegerekend dat dit resulteert in een constante periodieke rente over het resterende saldo van de verplichting voor elke verslagperiode. Betalingen op grond van operationele leaseovereenkomsten worden op tijdsevenredige basis als last opgenomen gedurende de leaseperiode. Afgeleide financiële instrumenten Afgeleide financiële instrumenten worden initieel gewaardeerd tegen de reële waarde, welke meestal overeenkomt met de initiële aanschaffingsprijs, en vervolgens op elke balansdatum geherwaardeerd tegen reële waarde. De resulterende winst of verlies wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening, tenzij het afgeleide instrument aangemerkt wordt als afdekkingsinstrument, waardoor de opname in resultaat afhangt van het type afdekkingrelatie. Hedge accounting De Groep wijst bepaalde financiële instrumenten, met inbegrip van afgeleide financiële instrumenten (derivaten), aan als afdekkingsinstrumenten. Een financieel instrument komt in aanmerking voor “hedge accounting” als en slechts als alle onderstaande voorwaarden vervuld zijn:  bij het afsluiten van de afdekkingtransactie wordt de afdekkingrelatie formeel aangewezen en gedocumenteerd, evenals de doelstelling van de entiteit ten aanzien van het risicobeheer en haar strategie bij het aangaan van de afdekkingtransactie;  de afdekking wordt als zeer effectief beschouwd in het bereiken van compensatie van aan het afgedekte risico toe te rekenen veranderingen in reële waarde of kasstromen;  de effectiviteit van de afdekkingtransactie kan betrouwbaar worden bepaald;  de afdekking wordt voortdurend beoordeeld, waarbij wordt vastgesteld dat de afdekking gedurende de verslagperioden waarvoor de afdekking was bedoeld, feitelijk zeer effectief is geweest. De Groep wijst bepaalde afdekkingsinstrumenten aan als (i) reële-waardeafdekking, (ii) kasstroomafdekking of (iii) afdekking van een netto-investering in een buitenlandse entiteit. (1) Reële-waardeafdekking Als een afgeleid financieel instrument het risico afdekt van veranderingen in de reële waarde van een opgenomen actief of schuld, of een niet opgenomen vaststaande verbintenis, of een vastgesteld deel van een dergelijk actief, schuld of vaststaande verbintenis, die verband houden met een bepaald risico, wordt de winst of het verlies uit de verandering in de reële waarde van het afdekkinginstrument onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen. De afgedekte positie wordt gewaardeerd tegen de reële waarde van het afgedekte risico en winsten of verliezen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Hedge accounting wordt gestaakt wanneer de Groep de aanwijzing intrekt; wanneer het afdekkingsinstrument afloopt of wordt verkocht, beëindigd of uitgeoefend; of wanneer de afdekking niet langer voldoet aan de criteria voor hedge accounting. (2) Kasstroomafdekking Indien een afdekkingsinstrument de mogelijke variabiliteit afdekt van kasstromen die toe te rekenen zijn aan een bepaald risico dat is verbonden met een opgenomen actief of schuld, een vaststaande verbintenis, of een zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transactie, wordt het deel van de winst of het verlies op het afdekkingsinstrument, waarvan is vastgesteld dat het een effectieve afdekking is, in de andere elementen van het volledige resultaat opgenomen. Het niet-effectieve deel van de winst of het verlies op het afdekkingsinstrument wordt onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen. Winsten of verliezen als gevolg van veranderingen in de tijdswaarde van een afgeleid financieel instrument worden tevens opgenomen in de winst- en verliesrekening. Indien de vaststaande verbintenis of de verwachte toekomstige transactie leidt tot de opname van een financieel actief of een financiële verplichting, worden dan de gerelateerde winsten en verliezen die oorspronkelijk in de andere elementen van het volledige resultaat zijn opgenomen, in de winst- en verliesrekening geclassificeerd in de verslagperiode(s) waarin de verworven activa of verplichtingen de winst- en verliesrekening beïnvloeden. Indien het afdekkingsinstrument of de afdekkingrelatie afloopt maar de afgedekte transactie nog moet plaatsvinden, blijft de gecumuleerde winst of verlies op dat moment in het eigen vermogen en wordt, in overeenstemming met bovenstaand principe, opgenomen op het moment dat de transactie plaatsvindt. Als het niet langer waarschijnlijk is dat de afgedekte transactie zal plaatsvinden, dan wordt de niet-gerealiseerde gecumuleerde winst of verlies onmiddellijk opgenomen in de winst- en verliesrekening. Voor de andere kasstroomafdekkingen worden de bedragen die in het verleden in de andere elementen van het volledige resultaat werden opgenomen, opgenomen in de winst- en verliesrekening van de periode die de voorziene afgedekte transactie heeft beïnvloedt. (3) Afdekking van een netto-investering in een buitenlandse entiteit Als een verplichting in een vreemde valuta of een afgeleid financieel instrument een netto investering in een buitenlandse entiteit afdekt, worden wisselkoersverschillen waarvan is vastgesteld dat ze een effectieve afdekking zijn voor de omrekening van de verplichting naar euro in de andere elementen van het volledige resultaat opgenomen, terwijl het niet-effectieve deel in de winst- en verliesrekening wordt opgenomen.

16

TOELICHTING 1 – BOEKHOUDKUNDIGE GRONDSLAGEN EN PRINCIPES

De winst of het verlies op het afdekkingsinstrument, welke betrekking heeft op het efficiënte deel van de afdekking en opgenomen werd in het eigen vermogen, zal opgenomen worden in de winst- en verliesrekening op het ogenblik van de afstoting van de buitenlandse entiteit. Voorraden Voorraden worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs of de opbrengstwaarde. De kostprijs omvat alle inkoopkosten, conversiekosten en andere kosten om de voorraden op hun huidige locatie en in hun huidige staat te brengen. Indien specifieke identificatie van de kostprijs niet mogelijk is, wordt de kostprijs van de voorraden toegerekend via de formule voor de gewogen gemiddelde kostprijs. De opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering minus de geschatte kosten van voltooiing en de geschatte kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren. De bijzondere waardevermindering om de voorraden tot de opbrengstwaarde te brengen, wordt als last opgenomen in het boekjaar waarin deze zich voordoet. Handelsvorderingen De kortlopende handelsvorderingen worden opgenomen aan nominale waarde verminderd met waardeverminderingen voor geschatte oninbare bedragen. Op elke balansdatum wordt een schatting van de dubieuze debiteuren gemaakt op basis van de uitstaande saldo’s. De inschatting is gebaseerd op de verwachte toekomstige kasstromen uit de handelsvorderingen. Waardeverminderingen worden opgenomen in het boekjaar waarin ze worden geïdentificeerd. Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contanten en direct opvraagbare deposito’s, kortlopende (minder dan 3 maanden) beleggingen en uiterst liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen en die geen materieel risico van waardeschommeling in zich dragen. Overheidssubsidies Overheidssubsidies, met inbegrip van niet-monetaire subsidies en de voordelen van leningen tegen rentevoeten lager dan de marktrente, worden in de balans opgenomen als uitgestelde opbrengst (in de post ‘andere langlopende verplichtingen’ of ‘andere kortlopende verplichtingen’) indien er met redelijke zekerheid kan worden gesteld dat de Groep de aan de subsidies gekoppelde voorwaarden zal vervullen en de subsidies zullen worden ontvangen. De overheidssubsidies worden systematisch opgenomen als opbrengst volgens de afschrijving van het actief waarop ze betrekking hebben (bijvoorbeeld consistent met de geschatte gebruiksduur van het gerelateerde actief). Indien geen toekomstige kosten worden verwacht met betrekking tot de overheidssubsidies, worden deze subsidies opgenomen in de winst- en verliesrekening wanneer ze te ontvangen zijn. Voorzieningen Voorzieningen worden opgenomen indien de Groep een bestaande (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden die waarschijnlijk een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen, zal vereisen en waarvan het bedrag op betrouwbare wijze kan worden geschat. Een voorziening voor herstructureringskosten wordt opgenomen indien de Groep een gedetailleerd formeel plan heeft dat is meegedeeld aan de betrokkenen. Het bedrag opgenomen in de voorzieningen stemt overeen met de beste schatting van de onkosten die nodig zijn om de huidige verplichting te laten ophouden op de balansdatum. Personeelsbeloningen na uitdiensttreding (1) Toegezegde-bijdragenregelingen De betalingen in het kader van toegezegde-bijdragenregelingen worden opgenomen als last wanneer de werknemers prestaties hebben verricht die hun recht geven op deze bijdragen. (2) Toegezegd-pensioenregelingen (te bereiken doel) Voor "te bereiken doel" pensioenregelingen wordt de kost van de beloning die de werknemers hebben verdiend in ruil voor door hen verrichte prestaties, bepaald op basis van de ‘projected unit credit’-methode. De actuariële waarderingen gebeuren op elke balansdatum. Actuariële winsten en verliezen die groter zijn dan het grootste bedrag van 10% van de contante waarde van de bruto verplichting uit hoofde van de toegezegde pensioenrechten en 10% van de reële waarde van de fondsbeleggingen, worden opgenomen als baten en lasten over de geschatte gemiddelde resterende diensttijd van de betrokken werknemers. Pensioenkosten van verstreken diensttijd worden onmiddellijk opgenomen indien de vergoedingen onvoorwaardelijk zijn toegezegd, in het andere geval worden ze lineair als last opgenomen over de gemiddelde periode tot de vergoedingen onvoorwaardelijk zijn toegezegd. Het bedrag dat wordt opgenomen in de balans is de contante waarde van de toegezegd-pensioenregeling aangepast voor actuariële winsten en verliezen die niet worden opgenomen en nog niet opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd en verminderd met de reële waarde van de fondsbeleggingen. Elk actief dat uit deze berekening resulteert, is beperkt tot de som van de actuariële winsten en verliezen, de kost van de verstreken diensttijd, de contante waarde van de mogelijke terugbetalingen voor de Groep en de toekomstige bijdrageverminderingen in het kader van de regeling.

17

TOELICHTING 1 – BOEKHOUDKUNDIGE GRONDSLAGEN EN PRINCIPES

Op aandelen gebaseerde betalingen De reële waarde van aandelenopties toegekend aan de personeelsleden komt ten laste van de winst- en verliesrekening als tegenprestatie voor het eigen vermogen en wordt, in voorkomend geval, herverdeeld over de verwervingsperiode op basis van de beste schatting van het aantal opties dat definitief zal worden toegewezen. Deze schatting wordt op elke balansdatum herzien. De reële waarde van de aandelenopties toegekend aan het personeel wordt op toekenningdatum berekend door middel van het Black & Scholes model. Indien de voorwaarden, waaronder de eigen-vermogensinstrumenten werden toegekend, wijzigen, komt de toename van de reële waarde van de aandelenopties ten laste van de winst- en verliesrekening over de eventuele resterende verwervingsperiode.

Opname van opbrengsten De verkoop van goederen en activa worden opgenomen wanneer de risico’s en de voordelen met betrekking tot het eigendom van de activa zijn overgedragen aan de koper. In het geval van leveringen van goederen, is dit gewoonlijk het geval wanneer de goederen werden geleverd en de eigendomstitel werd overgedragen. De interesten worden opgenomen naarmate het verloop van tijd op basis van de effectieve-rentemethode. De dividenden worden opgenomen van zodra de rechten van de aandeelhouders worden vastgesteld om de betalingen te innen.

Winstbelastingen De over de verslagperiode verschuldigde (verrekenbare) belasting is het bedrag van verschuldigde (terug te vorderen) winstbelastingen met betrekking tot de winst (het verlies) over een periode. De uitgestelde belastingen worden verwerkt volgens de balansmethode voor wat betreft tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van een actief of een verplichting in de balans en de fiscale boekwaarde ervan gebruikt voor de berekening van de fiscale winst. In principe worden uitgestelde belastingverplichtingen opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen en worden uitgestelde belastingvorderingen slechts opgenomen indien het waarschijnlijk is dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee het verrekenbare tijdelijke verschil kan worden verrekend. Zulke activa en verplichtingen worden niet opgenomen indien de tijdelijke verschillen voortvloeien uit goodwill of uit de eerste opname van een actief of verplichting in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die op het moment van de transactie geen invloed heeft op de winst voor belasting of de fiscale winst (het fiscale verlies). Uitgestelde belastingverplichtingen als gevolg van belastbare tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en belangen in joint-ventures worden opgenomen, tenzij de Groep het tijdstip kan bepalen waarop het tijdelijke verschil wordt afgewikkeld en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld. Uitgestelde belastingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld. Uitgestelde belastingen worden als baten of lasten opgenomen in de winst- en verliesrekening tenzij de belasting voortvloeit uit een transactie of gebeurtenis die direct in het eigen vermogen is opgenomen. In dit geval wordt de uitgestelde belasting ook direct in het eigen vermogen verwerkt. Uitgestelde belastingvorderingen en –verplichtingen worden enkel gesaldeerd indien ze verband houden met winstbelastingen die door dezelfde belastingautoriteit worden geheven en de entiteit voornemens is om deze vorderingen en verplichtingen netto te verrekenen.

Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten Een vast actief (of een groep activa) wordt als aangehouden voor verkoop geclassificeerd indien zijn boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd in een verkooptransactie en niet door het voortgezette gebruik ervan. Deze voorwaarde is enkel voldaan als de verkoop zeer waarschijnlijk is en het vast actief of groep activa die wordt afgestaan onmiddellijk beschikbaar is voor verkoop in zijn huidige staat. Management dient zich te hebben verbonden tot de verkoop, waarvan verwacht wordt gefinaliseerd te zijn binnen het jaar vanaf de datum van classificatie van het actief of groep activa als aangehouden voor verkoop. Het vast actief of groep activa aangehouden voor verkoop wordt gewaardeerd tegen het laagste bedrag tussen hun vroegere boekwaarde en zijn reële waarde verminderd met de verkoopkosten. Het wordt afzonderlijk gepresenteerd in de balans. Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een component van een entiteit die ofwel is afgestaan ofwel is geclassificeerd als aangehouden voor verkoop. Zij vertegenwoordigt een activiteitlijn of een grote en afzonderlijke geografische regio, zij maakt deel uit van een uniek gecoördineerd overdrachtsplan van een activiteitlijn of een grote en afzonderlijke geografische regio of zij is een dochteronderneming exclusief verworven met het doel opnieuw verkocht te worden. Onder component van een entiteit worden de activiteiten of de kasstroom-genererende entiteiten verstaan die vanuit operationeel standpunt en op het vlak van financiële kennis duidelijk onderscheiden kunnen worden van de rest van de activiteit. De winst of het verlies met betrekking tot de beëindigde activiteit wordt afzonderlijk in de winst- en verliesrekening vermeld.

18

TOELICHTING 1 – BOEKHOUDKUNDIGE GRONDSLAGEN EN PRINCIPES

Voornaamste beoordelingen en bronnen van schattingsonzekerheden De toepassing van de boekhoudkundige grondslagen van de Groep vereisen van het management en de Raad van Bestuur om beoordelingen, schattingen en veronderstellingen te maken met betrekking tot de classificatie of de boekwaarden van bepaalde activa en verplichtingen die niet onmiddellijk af te leiden zijn van andere bronnen. De schattingen en de daarmee gepaard gaande veronderstellingen zijn gebaseerd op historische ervaring en andere factoren indien relevant. Actuele resultaten kunnen afwijken van deze schattingen. Schattingen en onderliggende veronderstellingen worden op een continue basis herzien. Aanpassingen aan schattingen die voorgaande en huidige periodes beïnvloeden, worden opgenomen in de periode waarin de schatting werd herzien; aanpassingen die betrekking hebben op toekomstige periodes hebben een impact op de jaarrekeningen van toekomstige boekjaren. De voornaamste beoordelingen betreffen: De uitgestelde belastingvorderingen worden slechts opgenomen in de mate waarin het waarschijnlijk is dat zij in de toekomst zouden kunnen worden toegerekend aan een belastbaar voordeel. (toelichtingen 13.5 en 13.6) Aangezien de materiële en immateriële vaste activa een bepaalde gebruiksduur hebben, worden zij afgeschreven volgens de lineaire methode op basis van een schatting van de gebruiksduur van de activa in kwestie (toelichtingen 14 en 17). De classificatie van een actief of een groep als “aangehouden voor verkoop” gaat gepaard met de schatting van de entiteit dat het de verkoop kan verwerken binnen het jaar na classificatie (toelichting 39). Om de test op bijzondere waardevermindering (toelichting 8) te kunnen uitvoeren, wordt de realiseerbare waarde van een actief (of een kasstroom-genererende entiteit – KGE – waaraan deze is toegewezen) geschat op basis van de contante waarde van de toekomstige kasstromen die door dit actief of KGE gegenereerd worden. Wat de voorzieningen (toelichting 27) betreft stemt het opgenomen bedrag overeen met de beste schatting van de uitstroom van middelen die nodig zijn om de bestaande rechts- of feitelijke (impliciete) verplichting af te wikkelen op de balansdatum.

TOELICHTING 2 – GESEGMENTEERDE INFORMATIE Vanaf 2009 past de Groep IFRS 8 – Operationele segmenten toe. IFRS 8 vereist dat operationele segmenten worden bepaald op basis van de interne rapporteringen met betrekking tot de componenten van de Groep dat regelmatig wordt geraadpleegd door de CEO voor de toekenning van middelen aan de segmenten en de evaluatie van de prestaties. Daarom had de toepassing van IFRS 8 geen impact op de presentatie van de operationele segmenten door NPM omdat het reeds als dusdanig werd voorgesteld. Aangezien de NPM groep een niet-geïntegreerde holdingmaatschappij is, heeft zij deelnemingen in entiteiten die geen significante onderlinge commerciële of industriële relaties onderhouden. De deelnemingen worden verworven, beheerd en afgestaan met het doel de aandeelhouderswaarde te maximaliseren. De visie van het management van de Groep richt zich op de individuele beoordeling van elke investering, los van de sector of de activiteit. Hierdoor is de gesegmenteerde informatie gebaseerd op de activiteiten, waarbij elke significante deelneming als een afzonderlijk segment wordt voorgesteld. De activiteiten van holdingmaatschappijen die onder gezamenlijke zeggenschap vallen en direct worden beheerd door NPM worden als een specifiek segment (enge consolidatiekring) gerapporteerd; hetzelfde geldt voor de PARGESA/GBL, dat als een afzonderlijk segment wordt voorgesteld.

19

TOELICHTING 2 – GESEGMENTEERDE INFORMATIE

GECONSOLIDEERDE BALANS PER DEELNEMING PER 31 DECEMBER 2009

.000 EUR

Eng

Herclassifi-

geconsolideerd

catie

eigen aandelen en dividenden

IAS 19 en IFRS 2

MinderheidsIAS 39 op enge consolidatiekring belangen op enge consolidatiekring

PARGESA GROEP Imerys

andere Pargesa

ACTIVA VASTE ACTIVA Immateriële activa Goodwill Materiële vaste activa Investeringen in geassocieerde ondernemingen Langlopende voorschotten Voor verkoop beschikbare financiële activa - aandelen Voor verkoop beschikbare financiële activa - obligaties Uitgestelde belastingvorderingen Bankdeposito's op meer dan één jaar Andere vaste activa

3.159.306 94 13.060 744.452 221.888 1.269.874 2.022 900.000 7.916

-

VLOTTENDE ACTIVA Voorraden Handelsvorderingen Rentedragende voorschotten Eigen aandelen Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Geldmiddelen en kasequivalenten Activa aangehouden voor verkoop Andere vlottende activa

1.639.793 442 374.702 127.918 251.316 856.550 28.865

-

TOTAAL ACTIVA

4.799.099

Eigen vermogen Eigen vermogen van NPM aandeelhouders Minderheidsbelangen Langlopende verplichtingen Langlopende voorschotten door aandeelhouders Voorzieningen Pensioenverplichtingen en personeelsvoordelen na uitdiensttreding Uitgestelde belastingverplichtingen Lease-verplichtingen Andere langlopende financiële verplichtingen Andere langlopende verplichtingen

-

3.764 3.764

685.148 685.124 24 -

80.556 67.678 14.099 217 (1.438)

1.226.934 19.610 401.805 716.947 22.361 3.347 25.027 37.837

6.355.384 56.855 8.014 1.745.353 4.535.447 224

(127.918) (127.918) -

-

14.245 14.245 -

(9.296) 8 (12.200) 1.460 1.436

533.140 197.234 163.170 1.422 118.466 52.848

293.026 6.620 280.300 6.106

-

(127.918)

3.764

699.393

71.260

1.760.075

6.648.411

2.973.721 2.973.721 -

-

(37.738) (37.738) -

5.475 5.475 -

699.393 699.393 -

56.133 56.133

830.851 345.907 484.944

5.909.805 2.837.470 3.072.335

1.585.409 2.233 1.739 1.581.437 -

-

-

-

621.848 77.072 40.056 28.452 1.520 463.082 11.666

692.506 448 1.209 690.849 -

239.969 754 1.321 108.265 2.073 127.556

-

(90.180) (90.180)

-

-

15.127 16 28 268 14.534 281

307.376 8.351 116.727 9.211 281 88.389 84.417

46.100 179 672 9.055 36.195

4.799.099

-

(127.918)

3.764

699.393

71.260

1.760.075

6.648.411

9.492

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

Kortlopende verplichtingen Voorzieningen Handelsverplichtingen Belastingverplichtingen Kortlopende lease-verplichtingen Kortlopende bankverplichtingen en bankvoorschotten Verplichtingen in verband met activa aangehouden voor verkoop Andere kortlopende financiële verplichtingen Andere kortlopende verplichtingen TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

20

-

(1.711) (1.711) -

TOELICHTING 2 – GESEGMENTEERDE INFORMATIE

INDUSTRIELE EN COMMERCIELE DEELNEMINGEN UNIFEM Entremont Alliance

Trasys

Transcor Astra Group

Groupe Flo Belgian IceCream Cheval Blanc Group (BIG) Finance

Distripar

Lyparis Go Voyages

Affichage Holding

TCA/TCP Fidentia

Banca Leonardo

Consolidatie-

IFRS

en eliminatieboekingen

geconsolideerd

-

1.174 145 950 79

132.910 5.264 115.412 338 622 11.147 127

161.008 37.100 62.386 53.753 51 1.317 1.749 4.652

18.867 427 18.185 120 135

72.340 22 72.315 3 -

83.876 20.203 33.210 28.631 1.290 542

156.214 41.651 112.833 1.670 60

62.597 62.597 -

30.105 30.105 -

158.044 158.044 -

(1.023.588) (10.201) (812.741) (200.646) -

11.364.640 124.089 657.315 1.028.937 2.018.238 35.341 6.495.951 2.046 39.557 900.000 63.166

701.172 701.172 -

10.906 8.581 1.159 1.166

1.870.895 727.926 466.683 26.079 67.349 582.858

39.915 1.838 7.084 100 14.091 16.802

24.145 14.137 6.996 937 2.075

28.509 5.581 255 22.067 606

83.093 39.934 11.023 20.122 12.014

79.976 12.878 24.278 42.820

-

-

-

(294.822) (270.000) (24.822)

4.886.779 986.650 677.120 118.681 273.603 1.406.779 701.172 722.774

701.172

12.080

2.003.805

200.923

43.012

100.849

166.969

236.190

62.597

30.105

158.044

(1.318.410)

16.251.419

-

4.662 4.662 -

590.026 488.855 101.171

61.071 61.057 14

20.080 20.080 -

13.710 13.710 -

62.023 62.023 -

28.127 28.127 -

62.597 62.597 -

30.105 30.105 -

158.044 158.044 -

(813.148) (2.319.563) 1.506.416

10.654.937 5.433.924 5.221.013

30.000 30.000 -

66 66 -

102.578 940 476 98.893 2.269 -

43.588 213 492 7.056 7.085 26.576 2.166

6.335 1.935 1.437 835 2.128 -

70.496 70.496 -

37.970 4.404 1.000 6.060 26.501 5

113.683 35.841 87 13.110 306 64.096 243

-

-

-

(201.048) (136.337) (64.711) -

3.101.720 85.310 44.074 156.283 9.746 2.792.227 14.080

671.172 671.172 -

7.352 4.170 637 51 2.494

1.311.201 4.715 263.184 10.260 750.627 22.134 260.281

96.264 2.092 24.595 1.910 871 33.380 1.374 32.042

16.597 871 7.250 779 353 3.017 4.327

16.643 11.362 1.664 3.617

66.976 35.362 2.159 10.723 8.016 10.716

94.380 33.060 176 3.127 58.017

-

-

-

(304.214) (276.945) (27.269)

2.494.762 16.029 496.659 28.641 1.681 729.956 48.131 671.172 502.493

701.172

12.080

2.003.805

200.923

43.012

100.849

166.969

236.190

62.597

30.105

158.044

(1.318.410)

16.251.419

21

TOELICHTING 2 – GESEGMENTEERDE INFORMATIE

GECONSOLIDEERDE BALANS PER DEELNEMING PER 31 DECEMBER 2010

.000 EUR

Eng

Herclassifi-

geconsolideerd

catie

eigen aandelen en dividenden

IAS 19 en IFRS 2

MinderheidsIAS 39 op enge consolidatiekring belangen op enge consolidatiekring

PARGESA GROEP Imerys

andere Pargesa

ACTIVA VASTE ACTIVA Immateriële activa Goodwill Materiële vaste activa Investeringen in geassocieerde ondernemingen Langlopende voorschotten Voor verkoop beschikbare financiële activa - aandelen Voor verkoop beschikbare financiële activa - obligaties Uitgestelde belastingvorderingen Bankdeposito's op meer dan één jaar Andere vaste activa

3.418.497 56 13.173 670.738 232.307 1.504.215 76.365 900.000 21.643

(262.284) (262.284) -

VLOTTENDE ACTIVA Voorraden Handelsvorderingen Rentedragende voorschotten Eigen aandelen Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Geldmiddelen en kasequivalenten Activa aangehouden voor verkoop Andere vlottende activa

1.458.900 529 229.439 115.434 34.459 998.377 80.662

251.165 251.165 -

TOTAAL ACTIVA

4.877.397

Eigen vermogen Eigen vermogen van NPM aandeelhouders Minderheidsbelangen Langlopende verplichtingen Langlopende voorschotten door aandeelhouders Voorzieningen Pensioenverplichtingen en personeelsvoordelen na uitdiensttreding Uitgestelde belastingverplichtingen Lease-verplichtingen Andere langlopende financiële verplichtingen Andere langlopende verplichtingen

-

684 684

510.107 510.107 -

73.970 68.878 6.099 223 (1.230)

1.314.904 15.489 425.515 779.503 24.387 3.331 20.345 46.333

6.328.476 6.313 86.178 10.700 1.861.702 4.337.570 940 25.073

(115.434) (115.434) -

-

1.547 1.547 -

(1.189) 30 (3.831) 801 1.811

667.033 244.059 199.887 1.560 157.620 63.908

(11.119)

(115.434)

684

511.654

72.781

1.981.936

6.695.126

3.028.141 3.028.141 -

(11.119) (11.119) -

(20.520) (20.520) -

684 684 -

514.133 514.133 -

58.466 58.466

983.357 404.942 578.415

5.746.955 2.711.051 3.035.905

1.608.969 2.233 786 1.605.950 -

-

-

-

-

630.564 89.518 37.780 36.629 1.211 454.024 11.403

894.018 1.298 (0) 582 (0) 888.938 3.201

240.287

-

368.015 6.445 141.964 11.243 227 100.171 107.965

54.152 (0) 5.417 716 0 3.476 44.542

366.650 (0) 10.208 9.357 307.109 39.977

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

Kortlopende verplichtingen Voorzieningen Handelsverplichtingen Belastingverplichtingen Kortlopende lease-verplichtingen Kortlopende bankverplichtingen en bankvoorschotten Verplichtingen in verband met activa aangehouden voor verkoop Andere kortlopende financiële verplichtingen Andere kortlopende verplichtingen TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

738 1.001 94.347 1.073 143.128 4.877.397

(11.119)

22

(94.914) (94.914)

-

(115.434)

684

(2.479) (2.479) 511.654

14.315 46 27 (563) 14.681 124 72.781

1.981.936

6.695.126

TOELICHTING 2 – GESEGMENTEERDE INFORMATIE

INDUSTRIAL AND COMMERCIAL SHAREHOLDINGS UNIFEM Entremont Alliance

Trasys

Transcor Astra Group

Groupe Flo Belgian IceCream Cheval Blanc Group (BIG) Raspail

Distripar

Lyparis Go Voyages

-

1.085 120 862 15 88

173.671 3.815 151.361 195 2.011 14.790 1.499

158.005 36.769 61.867 52.359 52 97 1.944 4.917

15.417 427 14.814 137 39

76.243 18 76.222 3 -

82.725 19.370 33.122 27.463 2.170 600

-

15.000 15.000 -

10.731 7.775 640 2.316

2.361.577 710.629 730.713 26.239 72.624 821.372

38.091 1.686 8.668 3 11.527 16.207

27.973 14.644 6.504 5.324 1.501

30.931 5.800 430 23.933 768

96.998 44.573 10.673 32.776 8.976

15.000

11.816

2.535.248

196.096

43.390

107.174

-

3.694 3.694 -

657.480 549.249 108.231

69.487 69.472 15

19.684 19.684 -

15.000 15.000 -

67 67 -

123.616 17 421 123.178 -

34.112 213 497 7.550 6.298 18.363 1.191

-

8.055 4.423 372 750 2.510

1.754.152 386.543 28.342 933.097 20.524 385.646

15.000

11.816

2.535.248

Affichage Holding

TCA/TCP Fidentia

Banca Leonardo

Consolidation

Consolidation

eliminating entries

IFRS

3.973 3.973 -

110.700 110.700 -

(922.723) 15.040 (734.272) (203.491) -

11.138.048 81.950 622.149 1.126.457 2.060.967 34.915 6.095.273 76.365 40.326 900.000 99.646

-

54.599 54.599 -

(263.122) (220.000) (43.122)

4.946.851 1.021.390 975.417 31.850 298.088 1.610.731 15.000 994.375

179.723

-

54.599

3.973

110.700

(1.185.845)

16.084.899

11.173 11.173 -

68.464 68.464 -

-

54.599 54.599

3.973 3.973

110.700 110.700

(731.168) (2.220.729) 1.489.561

10.568.183 5.297.590 5.270.593

5.384 1.667 1.638 483 1.596 -

70.496 70.496 -

43.484 1.949 674 6.947 264 33.646 4

-

-

-

-

(203.066) (85.496) (117.570) -

3.222.644 95.228 41.825 176.591 8.256 2.884.946 15.798

92.497 1.831 27.594 1.999 712 28.770 145 31.446

18.322 518 7.346 481 353 2.299 3.500 3.825

25.505 1.576 2.039 55 21.835

67.775 38.957 2.238 155 7.598 8.016 10.811

-

-

-

-

(251.610) (220.000) (31.610)

2.294.071 8.794 614.604 48.458 1.447 950.001 47.939 622.829

196.096

43.390

107.174

179.723

-

54.599

3.973

110.700

(1.185.845)

16.084.899

23

TOELICHTING 2 – GESEGMENTEERDE INFORMATIE

GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING VOOR HET BOEKJAAR 2009

.000 EUR

Omzet Andere bedrijfsopbrengsten Grond- en hupstoffen en goederen bestemd voor verkoop en wijz. in voorraden Personeelskosten Afschrijvingen op materiële vaste activa Afschrijvingen op immateriële vaste activa Waardeverminderingen en terugnemingen Meer-/(minder)waarden op deelnemingen en activiteiten Andere bedrijfskosten Winst/(verlies) uit bedrijfsactiviteiten Dividenden en rente uit langlopende investeringen Dividenden uit financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Dividenden op eigen aandelen Rentebaten uit vlottende activa Rentelasten Winst/(verlies) op financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Andere financiële baten/(lasten) Winst/(verlies) uit financiële activiteiten Winst/(verlies) uit bedrijfsactiviteiten na financieel resultaat Belastingen Resultaat uit geassocieerde ondernemingen Winst/(verlies) uit voortgezette activiteiten Winst/(verlies) uit beëindigde activiteiten Winst/(verlies) van het boekjaar toerekenbaar - aan minderheidsbelangen - aan de aandeelhouders van NPM

Eng

Herclassifi-

geconsolideerd

catie

eigen aandelen en dividenden

IAS 19 en IFRS 2

MinderheidsIAS 39 op enge consolidatiekring belangen op enge consolidatiekring

1.492 7.216 (6.941) (324) (46) (31.979) 11.681 (6.937) (25.838) 168.083 6.469 2.803 63.453 (69.647) 8.022 8.608 187.791 161.953 (199) 161.754 161.754

-

(2.803) (2.803) (2.803) (2.803) (2.803)

(2.427) (2.427) (2.427) (2.427) (2.427)

(55.029) 288 (54.741) (454) 14.245 13.791 (40.950) (40.950) (40.950)

11 (56) (45) 2.724 4 (727) 2.001 1.956 (55) 1.901 1.901

161.754

-

(2.803)

(2.427)

(40.950)

1.901 -

PARGESA GROEP Imerys

1.241.834 20.538 (459.392) (280.602) (75.228) (3.068) (14.428) 959 (358.008) 72.605 146 1.005 (31.945) 64 (6.746) (37.477) 35.128 (16.591) (71) 18.466 18.466 10.700 7.766

andere Pargesa

(0) 174 0 (5.505) (492) (0) 185.319 (5.801) (8.834) 164.859 246.151 53 6.657 (28.323) (7.199) 2.597 219.935 384.795 493 66.457 451.744 451.744 224.827 226.917

GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING VOOR HET BOEKJAAR 2010

.000 EUR

Omzet Andere bedrijfsopbrengsten Grond- en hupstoffen en goederen bestemd voor verkoop en wijz. in voorraden Personeelskosten Afschrijvingen op materiële vaste activa Afschrijvingen op immateriële vaste activa Waardeverminderingen en terugnemingen Meer-/(minder)waarden op deelnemingen en activiteiten Andere bedrijfskosten Winst/(verlies) uit bedrijfsactiviteiten Dividenden en rente uit langlopende investeringen Dividenden uit financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Dividenden op eigen aandelen Rentebaten uit vlottende activa Rentelasten Winst/(verlies) op financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Andere financiële baten/(lasten) Winst/(verlies) uit financiële activiteiten Winst/(verlies) uit bedrijfsactiviteiten na financieel resultaat Belastingen Resultaat uit geassocieerde ondernemingen Winst/(verlies) uit voortgezette activiteiten Winst/(verlies) uit beëindigde activiteiten Winst/(verlies) van het boekjaar toerekenbaar - aan minderheidsbelangen - aan de aandeelhouders van NPM

Eng

Herclassifi-

geconsolideerd

catie

eigen aandelen en dividenden

IAS 19 en IFRS 2

MinderheidsIAS 39 op enge consolidatiekring belangen op enge consolidatiekring

1.362 4.290 (8.269) (396) (41.250) 60.660 (5.526) 10.871 206.796 855 1.346 61.826 (67.882) 2.562 5.502 211.005 221.876 (223) 221.653 221.653

(1.320) 1.320 (992) (992) (16.306) 16.306 (24.273) (24.273) (25.265) (25.265) (25.265)

(1.346) (1.346) (1.346) (1.346) (1.346)

(6.335) (6.335) (6.335) (6.335) (6.335)

1.758 1.758 1.448 2.479 3.927 5.685 5.685 5.685

(6) (57) (63) 2.849 3 (459) 2.393 2.330 4 2.334 2.334

221.653

(25.265)

(1.346)

(6.335)

5.685

2.334 -

24

PARGESA GROEP Imerys

1.498.332 25.176 (527.667) (293.750) (84.088) (3.173) (4.442) 19.720 (446.690) 183.418 50 1.212 (26.853) (2.791) (514) (28.895) 154.523 (43.321) (1.368) 109.834 109.834 64.590 45.244

andere Pargesa

(0) 377 0 (6.399) (627) (0) (10.029) 737 (11.948) (27.888) 201.783 54 3.273 (30.888) (2.910) (1.824) 169.489 141.601 403 84.188 226.192 226.192 121.071 105.121

TOELICHTING 2 – GESEGMENTEERDE INFORMATIE

INDUSTRIELE EN COMMERCIELE DEELNEMINGEN UNIFEM Entremont Alliance

Trasys

(21.595) (21.595)

35.658 382 (15.946) (359) (42) (16.906) 2.787 (34) (14) (48) 2.739 (1.035) 1.704 1.704

209 (21.804)

1.704

Transcor Astra Group

9.379.180 30.561 (9.198.268) (91.696) (13.211) (1.591) (16.695) 88.280 25.108 (22.333) 10.236 13.011 101.291 (18.522) (117) 82.652 130.124 212.776

Groupe Flo Belgian IceCream Cheval Blanc Group (BIG)

182.235 (37.722) (82.292) (8.152) (149) 121 (43.618) 10.423 (4.417) 68 (4.349) 6.074 (3.182) 30 2.922 2.922

16.630 196.146

(5) 2.927

85.849 2.113 (30.804) (24.843) (4.050) (24.291) 3.974 10 (477) (115) (582) 3.392 30 3.422 3.422

11.008 135 (260) (1.491) (401) (4) (1.663) 7.324 1.069 (5.543) (4.474) 2.850 (3.862) (1.012) (1.012)

3.422

(1.012)

Distripar

237.292 2.633 (125.491) (44.967) (6.057) (1.691) (55.110) 6.609 585 (2.373) 246 (1.542) 5.067 (3.019) 2.048 2.048 2.048

Lyparis Go Voyages

Affichage Holding

TCA/TCP Fidentia

Banca Leonardo

11.006 11.006 183 10.823

Trasys

Transcor Astra Group

32.156 838 (15.446) (548) (42) (15.545) 1.413 (25) (31) (56) 1.357 (617) 740 740

11.678.087 1.050 (11.540.268) (77.919) (15.637) (1.205) 12.624 (19.797) 36.935 34.840 (29.019) (413) 5.408 42.343 (8.396) (7) 33.940 33.940

740

(325) 34.265

Groupe Flo Belgian IceCream Cheval Blanc Group (BIG)

189.419 (36.656) (85.218) (7.513) (88) 17 (44.409) 15.552 43 (2.853) 112 (2.698) 12.854 (5.189) 1 7.666 7.666 2 7.664

77.568 1.607 (27.124) (22.687) (3.708) (23.297) 2.359 1 (348) (136) (483) 1.876 (189) 1.687 1.687

11.873 212 (1.531) (1.545) (466) (482) 8.061 95 (10.072) (9.977) (1.916) (622) (2.538) (2.538)

1.687

(2.538)

Distripar

244.473 2.957 (130.429) (45.274) (5.940) (2.041) (50.690) 13.056 158 (2.088) 453 (1.477) 11.579 (5.137) 6.442 6.442 6.442

25

IFRS geconsolideerd

11.174.559 61.236 (9.851.937) (556.711) (108.275) (6.587) 115.863 7.244 (529.602) 305.790 343.917 6.522 90.946 (155.260) 15.131 14.549 315.805 621.595 (45.942) 45.623 621.276 62.812 684.088

(832) (832)

(9.912) (9.912) (9.912)

1.237 1.237 1.237

(11.667) (11.667) (11.667)

(2.515) 31.980 2.515 31.980 (73.187) (6.945) 11.014 (331) (69.449) (37.469) (334) (37.803) (44.885) (82.688)

(832)

(9.912)

1.237

(11.667)

133.290 (215.978)

INDUSTRIELE EN COMMERCIELE DEELNEMINGEN UNIFEM Entremont Alliance

Consolidatieen eliminatieboekingen

Lyparis Go Voyages

Affichage Holding

TCA/TCP Fidentia

Banca Leonardo

387.552 296.536

Consolidatie-

IFRS

en eliminatieboekingen

geconsolideerd

13.733.270 32.672 (12.263.675) (561.528) (118.923) (6.549) (48.013) 46.784 (615.925) 198.113 312.088 17.215 91.123 (147.375) (25.963) 3.136 250.224 448.337 (63.287) 82.280 467.330 38.967 506.297

1.829 1.829

(9.568) (9.568) (9.568)

101 101 101

8.933 8.933 8.933

(2.515) 5.933 (45.966) 2.515 (40.033) (83.084) (10.328) 23.112 (2.492) (72.792) (112.825) (112.825) 26.132 (86.693)

1.829

(9.568)

101

8.933

76.683 (163.376)

264.538 241.759

TOELICHTING 2 – GESEGMENTEERDE INFORMATIE

SEGMENTACTIVA Segmentactiva worden op pagina’s 20 tot 23 voorgesteld. Kosten gemaakt voor het verwerven van segmentactiva De onderstaande tabel geeft een overzicht van de kosten gemaakt tijdens het boekjaar voor het verwerven van segmentactiva (materiële vaste activa en immateriële activa). 2009 Kosten % 319 0,2% 48.859 35,2% aangehouden voor verkoop 5.541 4,0% 15.620 11,2% 2.137 1,5% 2.067 1,5% 5.434 3,9% 1.285 0,9% 486 0,3% 564 0,4% 82.312 59,2%

.000 EUR Groep PARGESA (IMERYS uitgesloten) IMERYS UNIFEM / ENTREMONT ALLIANCE GROUPE FLO TRANSCOR ASTRA GROUP BELGIAN ICECREAM GROUP CHEVAL BLANC DISTRIPAR LYPARIS / GO VOYAGES TRASYS Andere Totaal

2010 Kosten % 342 0,2% 69.052 49,7% aangehouden voor verkoop 6.912 5,0% 51.240 36,9% 523 0,4% 4.435 3,2% 5.551 4,0% aangehouden voor verkoop 476 0,3% 462 0,3% 138.993 100,0%

GEOGRAFISCHE VOORSTELLING VAN ACTIVA Gegevens per 31 december 2009 in .000 EUR Vaste activa Immateriële activa Goodwill Materiële vaste activa Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen Langlopende voorschotten Voor verkoop beschikbare financiële activa Uitgestelde belastingvorderingen Andere vaste activa

Europa 10.600.531 110.734 474.345 532.690 2.014.097 35.341 6.497.950 (5.755) 941.130

Vlottende activa Voorraden Handelsvorderingen Rentedragende voorschotten Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Geldmiddelen en kasequivalenten Activa aangehouden voor verkoop Andere vlottende activa TOTAAL ACTIVA

3.647.589 576.500 9.250 118.152 273.395 1.319.674 701.172 649.446 14.248.119

Gegevens per 31 december 2010 in .000 EUR Vaste activa Immateriële activa Goodwill Materiële vaste activa Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen Langlopende voorschotten Voor verkoop beschikbare financiële activa Uitgestelde belastingvorderingen Andere vaste activa

Europa 10.272.642 72.445 419.596 554.777 2.058.273 34.915 6.171.582 (10.702) 971.754

Vlottende activa Voorraden Handelsvorderingen Rentedragende voorschotten Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Geldmiddelen en kasequivalenten Activa aangehouden voor verkoop Andere vlottende activa TOTAAL ACTIVA

3.633.059 578.092 289.561 31.321 297.856 1.505.764 15.000 915.465 13.905.701

26

NoordAmerika 414.736 7.406 54.078 311.992 989 0 0 35.562 4.711

Andere 349.373 5.950 128.892 184.256 3.152 0 47 9.751 17.325

Totaal 11.364.640 124.089 657.315 1.028.937 2.018.238 35.341 6.497.997 39.557 963.166

1.021.572 339.779 593.649 529 0 39.400 0 48.215 1.436.308

217.619 70.372 74.221 0 208 47.704 0 25.114 566.992

4.886.779 986.650 677.120 118.681 273.603 1.406.779 701.172 722.774 16.251.419

NoordAmerika 436.267 7.031 58.303 323.661 1.194 0 0 38.323 7.755

Andere 429.139 2.473 144.250 248.019 1.500 0 56 12.705 20.137

Totaal 11.138.048 81.950 622.149 1.126.457 2.060.967 34.915 6.171.638 40.326 999.646

270.145 86.105 85.567 0 232 62.721 0 35.521 699.284

4.946.851 1.021.390 975.417 31.850 298.088 1.610.731 15.000 994.375 16.084.899

1.043.647 357.193 600.289 529 0 42.246 0 43.390 1.479.914

TOELICHTING 2 – GESEGMENTEERDE INFORMATIE

Kosten gemaakt voor het verwerven van activa per geografisch gebied De volgende tabel geeft de kosten weer die werden gemaakt tijdens het boekjaar voor het verwerven van activa (materiële vaste activa en immateriële activa). Deze kosten omvatten de stijging van de materiële vaste activa en immateriële activa in functie van de geografische locatie van de activiteiten. 2009 .000 EUR Europa Noord-Amerika Andere Totaal

Kosten 36.421 32.889 13.002 82.312

% 44,2% 40,0% 15,8% 100,0%

2010 Kosten 50.211 70.755 18.027 138.993

% 36,1% 50,9% 13,0% 100,0%

OMZET PER SEGMENT De gesegmenteerde omzet wordt op pagina’s 24 en 25 voorgesteld.

OMZET PER GEOGRAFISCHE BESTEMMING De omzet wordt hieronder voorgesteld volgens de geografische locatie van de klanten. .000 EUR Duitsland België Frankrijk Andere Eurozone Totaal Eurozone Verenigd Koninkrijk Andere Europa Totaal Europa Noord Amerika Andere Totaal

2009 200.672 590.652 471.015 638.821 1.901.160 283.830 874.351 3.059.341 5.265.409 2.849.809 11.174.559

2010 225.666 741.199 645.973 830.067 2.442.905 436.364 887.377 3.766.646 7.401.868 2.564.756 13.733.270

TRANSCOR ASTRA GROUP, met een omzet van EUR 11.678 miljoen in 2010, realiseert 85% van de geconsolideerde omzet, waarvan het grootste gedeelte (61%) in de Verenigde Staten door middel van haar handelsactiviteiten inzake energie- en raffinageproducten.

27

TOELICHTING 3 – OVERNAMES EN VERKOPEN VAN ACTIVITEITEN

OVERNAMES VAN ACTIVITEITEN Er werd geen significante activiteit in 2009 overgenomen. In 2010 heeft de Groep de volgende overnames en aankopen gerealiseerd: Reële waarde PPSA Elitech

.000 EUR Vaste activa Vottende activa Langlopende schulden Kortlopende schulden Netto-actief Goodwill / (negatieve goodwill) Totale prijs betaald Betaald met geldmiddelen uitgestelde betalingen Netto-uitstroom van geldmiddelen bij overnames betaling met geldmiddelen verworven banksaldo's en geldmiddelen Aankoop van dochterondernemingen en joint-ventures, na aftrek van geldmiddelen

44.010 17.013 (11.327) (6.313) 43.383 (19.162) 24.221

23.729 19.789 (11.775) (13.073) 18.670 14.910 33.580

Totaal 67.739 36.802 (23.102) (19.386) 62.053 (4.252) 57.801

(24.221) 0

(33.580) 0

(57.801) 0

(24.221) 0

(33.580) 2.149

(57.801) 2.149

(24.221)

(31.431)

Andere

(2.126)

(57.778)

PPSA In 2010 heeft IMERYS 100% van het kapitaal van de Braziliaanse groep PPSA voor een bedrag van EUR 54,1 miljoen (EUR 24,2 miljoen in de geconsolideerde jaarrekening van NPM na proportionele consolidatie). PPSA vaardigt kaolien bestemd voor de papiermarkt. Na de voorlopige waardering tegen reële waarde van de mijnreserves, de materiële vaste activa en de voornaamste voorzieningen, bedraagt het surplus van de reële waarde van activa en verplichtingen ten aanzien van de overnamekost EUR 42,8 miljoen bij IMERYS (EUR 19,2 miljoen in de geconsolideerde jaarrekening van NPM) en werd dit in de andere bedrijfsopbrengsten opgenomen (zie toelichting 5). De bijdragen van PPSA tot het zakencijfer en het resultaat van NPM in 2010 zijn respectievelijk EUR 7,8 miljoen en EUR 0,5 miljoen.

ELITECH Op 10 december 2010, is ERGON CAPITAL PARTNERS III, een 100% dochteronderneming van GBL, overgegaan tot de overname van 44% van het kapitaal van ELITECH. GBL die de meerderheid van de stemrechten in ELITECH aanhoudt, heeft deze groep integraal geconsolideerd. ELITECH is een Franse groep gespecialiseerd in de medische biologie. De groep beschikt over 6 industriële vestigingen in Frankrijk, de Verenigde Staten, Nederland en Italië en 14 dochterondernemingen. Gezien de overnamedatum werd er geen resultaat opgenomen voor het boekjaar 2010. Na de voorlopige waardering tegen reële waarde van de activa en verplichtingen bedraagt het surplus van de overnamekost (EUR 75 miljoen bij GBL, of EUR 33,6 miljoen na proportionele consolidatie van GBL door NPM) ten aanzien van de reële waarde van de activa en verplichtingen EUR 33,3 miljoen bij GBL (EUR 14,9 miljoen in de geconsolideerde jaarrekening van NPM) en werd dit opgenomen als goodwill.

AANPASSINGEN MET BETREKKING TOT OVERNAMES VAN 2009 VOOR WELKE DE REËLE WAARDE OP VOORLOPIGE BASIS WERD BEPAALD

Voor het merendeel van de overnames van het boekjaar 2009 was de reële waarde van activa en verplichtingen (en dus de goodwill) op voorlopige basis bepaald. Gedurende het boekjaar 2010 werden deze elementen, indien nodig, aangepast. Er is geen aanpassing die een significante impact heeft gehad.

VERKOPEN VAN ACTIVITEITEN (zie ook toelichting 39 betreffende beëindigde activiteiten) In 2009 werd er geen significante geconsolideerde activiteit verkocht. Op 1 juni 2010 heeft TRANSCOR ASTRA GROUP zijn deelneming van 66,7% in de twee entiteiten (TRANSVER OIL N.V. et STORE INVESTMENT N.V.) die de terminal in Hemiksem in de haven van Antwerpen bezitten en uitbaten voor een bedrag van EUR 16 miljoen verkocht, zodat een meerwaarde van EUR 12,6 miljoen werd gegenereerd (zie toelichting 9). Geen enkel andere verkoop van activiteiten, behalve deze van GO VOYAGES voorgesteld als beëindigde activiteiten (zie toelichting 39), heeft plaatsgevonden met een belangrijke impact op de geconsolideerde jaarrekening van 2010.

28

TOELICHTING 4 – OMZET

De geconsolideerde omzet bedraagt voor het boekjaar 2010 EUR 13.773 miljoen ten opzichte van EUR 11.175 miljoen voor het vorige boekjaar (+23%). De stijging van de omzet is hoofdzakelijk te danken aan TRANSCOR ASTRA GROUP (die 85% van de omzet vertegenwoordigt) onder invloed van de stijging van de gemiddelde olieprijzen. .000 EUR Goederen verkocht Diensten geleverd Andere Omzet

2009 10.795.796 364.920 13.843 11.174.559

2010 13.345.791 377.187 10.291 13.733.270

TOELICHTING 5 – ANDERE BEDRIJFSOPBRENGSTEN EN KOSTEN Andere bedrijfsopbrengsten .000 EUR Meerwaarden op materiële en immateriële vaste activa Subsidies Winst op de voordelige koop van PPSA door IMERYS Mark-to-market bij TRANSCOR ASTRA Andere Totaal van de andere bedrijfsopbrengsten

2009 3.886 16 0 31.079 26.255 61.236

2010 5.540 1.114 19.162 0 6.856 32.672

2009 (31.173) (26.735) (9.546) (37.015) (16.728) (52.307) (8.686) (16.636) (9.635) (136.363) (33.768) (61.196) (28.501) (61.314) (529.602)

2010 (20.608) (24.629) (9.776) (49.652) (16.798) (54.059) (8.146) (18.315) (9.421) (177.882) (40.847) (72.937) (31.703) (81.152) (615.925)

Andere bedrijfskosten

.000 EUR Herstructureringskosten (toelichting 6) Andere belastingen dan de inkomstenbelasting Kosten met betrekking tot onderzoek en ontwikkeling Onderhoudskosten Publiciteits- en promotiekosten Huurkosten Energiekosten Water, telecommunicatiekosten en andere "utilities" Verzekeringskosten Vervoerkosten Royalties en commissies Outsourcing kosten en honoraria Reis- en representatiekosten Andere Totaal van de andere bedrijfskosten

Als holdingmaatschappijen hebben NPM en haar financiële dochterondernemingen geen onderzoek- en ontwikkelingsactiviteiten. De onderzoek- en ontwikkelingskosten van de industriële dochterondernemingen worden meestal door IMERYS (EUR 9,5 miljoen in 2009 en EUR 9,8 miljoen in 2010) gedragen; ze hebben voornamelijk betrekking op de werkzaamheden voor de verbetering van de industriële processen en van diverse potentiële toepassingen van de producten van de verschillende divisies van deze groep.

29

TOELICHTING 6 – HERSTRUCTURERINGSKOSTEN

De herstructureringskosten bestaan uit loonkosten, waardeverminderingen, afschrijvingen en andere bedrijfskosten. Deze kosten bedragen EUR 27,8 miljoen in 2010; ze hebben betrekking op de herstructureringen in verschillende divisies van IMERYS (EUR 24,7 miljoen) en bij DISTRIPLUS, een joint-venture van DISTRIPAR, (EUR 3,0 miljoen, voornamelijk bij DI). In 2009 bedroegen deze kosten EUR 45,6 miljoen en hadden ook betrekking op de IMERYS (EUR 41 miljoen) en DISTRIPLUS (EUR 4,6 miljoen). De herstructureringskosten kunnen als volgt worden opgesplitst: ,000 EUR Herstructureringskosten inbegrepen in andere bedrijfskosten Herstructureringskosten inbegrepen in personeelskosten Herstructureringskosten inbegrepen in afschrijvingen en waardeverminderingen Totaal

2009 (31.173) 0 (14.428) (45.601)

2010 (20.608) (3.905) (3.258) (27.771)

TOELICHTING 7 – PERSONEELSKOSTEN De bezoldigingen, salarissen en bonusvergoedingen omvatten eveneens de kosten van de diverse aandelenoptieplannen toegekend binnen de Groep, met name voor NPM en de ondernemingen van de PARGESA-groep (GBL en IMERYS). Meer informatie hierover vindt u in toelichting 37 betreffende op aandelen gebaseerde betalingen .000 EUR Bezoldigingen, salarissen en bonusvergoedingen Optieplannen Sociale zekerheidsbijdragen Bijdragen pensioenplannen ("vaste bijdragen" en "te bereiken doel") (IAS 19) Andere personeelskosten Totaal

2009 (411.797) (8.892) (88.682) (21.808) (25.532) (556.711)

2010 (416.191) (4.082) (90.485) (26.319) (24.451) (561.528)

Aantal werknemers De hieronder voorgestelde cijfers hernemen enkel de ondernemingen die geconsolideerd worden via de integrale en de proportionele consolidatiemethode. 2009 7.280 4.622 11.902

Directieleden, kaders en bedienden Arbeiders Totaal

30

2010 7.230 4.751 11.981

TOELICHTING 8 – WAARDEVERMINDERINGEN EN TERUGNEMINGEN

In 2009 en 2010 werden de volgende waardeverminderingen geboekt: ,000 EUR (Waardevermindering (Waardevermindering (Waardevermindering (Waardevermindering (Waardevermindering (Waardevermindering (Waardevermindering Andere, netto Totaal

op op op op op op op

IBERDROLA, beschikbaar voor verkoop) goodwill BELGIAN ICE CREAL GROUP) herstructureringen bij IMERYS) EIFFAGE, beschikbaar voor verkoop) LAFARGE, geassocieerde onderneming) / terugname PERNOD RICARD, beschikbaar voor verkoop) METROPOLE TV M6, beschikbaar voor verkoop)

2009 (54.258) 0 (14.428) (2.701) 290.442 (88.807) (14.098) (287) 115.863

2010 (29.557) (9.067) (3.258) (471) 0 0 0 (5.660) (48.013)

Waardeverminderingen op voor verkoop beschikbare financiële activa Wanneer de reële waarde (beurskoers voor de beursgenoteerde activa) van voor verkoop beschikbare financiële activa zich op duurzame of significante wijze onder de aanschaffingswaarde bevindt, worden waardeverminderingen opgenomen. In 2009 hadden deze waardeverminderingen voornamelijk betrekking tot PERNOD RICARD (EUR 88,8 miljoen), IBERDROLA (EUR 54,3 miljoen), METROPOLE TV – M6 (EUR 14,1 miljoen) en EIFFAGE (EUR 2,7 miljoen). Deze waardeverminderingen werden, in overeenstemming met de IFRS-standaarden, opgenomen per 31 maart 2009 als gevolg van een nieuwe daling van de beurskoersen van deze deelnemingen die reeds waardeverminderingen hadden ondergaan in het verleden. Ondanks het herstel van de beurskoersen sindsdien konden de opgenomen waardeverminderingen niet worden teruggenomen in de winst- en verliesrekening. In 2010 hebben deze waardeverminderingen voornamelijk betrekking tot IBERDROLA (EUR 29,6 miljoen) ; ze werden op 30 juni 2010 geboekt. Ondanks het herstel van de beurskoersen sindsdien konden de opgenomen waardeverminderingen niet worden teruggenomen in de winst- en verliesrekening.

Waardeverminderingen op deelnemingen in geassocieerde ondernemingen Wanneer een aanwijzing bestaat dat een deelneming in een geassocieerde onderneming een waardevermindering heeft ondergaan, wordt een test op bijzondere waardevermindering uitgevoerd. Een vermoeden van waardevermindering kan ontstaan door, bijvoorbeeld bij een beursgenoteerde deelneming, een daling van de beurskoers op een duurzame en/of significante manier onder de waarde van deze deelneming volgens de vermogensmutatiemethode. Het doel van deze test is het bepalen van de realiseerbare waarde van deze deelneming, die overeenkomt met de hoogste waarde tussen de marktwaarde (in het algemeen, de beurskoers voor de beursgenoteerde ondernemingen) en de gebruikswaarde. Deze gebruikswaarde wordt bepaald op basis van een verdiscontering van de verwachte toekomstige kasstromen van de deelneming die op de recentste budgetten, over het algemeen over een periode van 5 jaar en goedgekeurd door (of opgesteld in samenwerking met) de Directie van de betreffende geassocieerde deelneming, berusten. De gebruikte disconteringsvoeten worden bepaald in functie van elk geval op basis van de waardering op de markt voor gelijkaardige activa (op basis van risicovrije interesten op lange termijn en een marktconforme risicopremie van 5%), rekening houdende met de specifieke situatie van de betreffende deelneming, vooral met betrekking tot de financiële structuur. In de meeste gevallen werden de berekeningen gemaakt op kasstromen na belastingen door gebruik te maken van disconteringsvoeten na belastingen; niettemin zijn de resultaten in overeenstemming met de resultaten die zouden bekomen zijn indien kasstromen en disconteringsvoeten voor belastingen werden gebruikt zoals gevraagd door de IFRS-standaarden. Ter herinnering werd in 2008 een waardevermindering op Lafarge van EUR 489 miljoen (EUR 137 miljoen aandeel van de Groep) opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van NPM. De veronderstellingen waren gebaseerd op een disconteringsvoet (gewogen gemiddelde kapitaalkost of WACC) tussen 7,4 en 7,9%, groei op lange termijn (voorbij de termijn van het budget) tussen 1 en 2%. De stijging van de beurskoers van het aandeel Lafarge tijdens de eerste negen maanden van het boekjaar 2009 heeft een gedeeltelijke terugname van de waardevermindering (EUR 290 miljoen in de jaarrekening van NPM, waarvan EUR 82 miljoen aandeel van de Groep) per 30 september 2009 vereist. Het bedrag van deze terugname werd niet meer aangepast tijdens het vierde kwartaal van 2009 omdat er geen objectieve aanwijzing voor waardevermindering bestond per 31 december 2009. In 2010, naar aanleiding van de daling van de beurskoers van LAFARGE, werd een test op bijzondere waardevermindering op deze deelneming uitgevoerd; op basis hiervan werd besloten dat er geen bijzonder waardeverminderingsverlies dient te worden opgenomen per 31 december 2010 op basis van een WACC tussen 7,3% en 7,8% en een veronderstelde lange termijn groei tussen 1 en 2%. Waardeverminderingen op andere activa Overeenkomstig IAS 36 – Bijzondere waardevermindering van activa, voeren de ondernemingen van de Groep elk jaar een test op bijzondere waardevermindering uit op het geheel van de kasstroomgenererende eenheden (KGE) in de mate dat er goodwill wordt gepresenteerd in alle KGE van de Groep. Een gelijkaardige test wordt uitgevoerd op immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur. In elk geval en voor de activa behandeld door IAS 36 worden gelijkaardige testen uitgevoerd van zodra er een aanwijzing bestaat op een eventueel waardevermindering. Het doel van deze test is het bepalen van de realiseerbare waarde van de KGE of het actief, die overeenkomt met de hoogste waarde tussen de reële waarde minus verkoopkosten en de gebruikswaarde. Deze gebruikswaarde wordt bepaald op basis van een verdiscontering van de verwachte toekomstige kasstromen van de deelneming die op de recentste budgetten, over het algemeen over een periode van 5 jaar en goedgekeurd door (of opgesteld in samenwerking met) de Directie van de betreffende deelneming, berusten.

31

TOELICHTING 8 – WAARDEVERMINDERINGEN EN TERUGNEMINGEN

De gebruikte disconteringsvoeten worden bepaald in functie van elk geval op basis van de waardering op de markt voor gelijkaardige activa (op basis van risicovrije interesten op lange termijn en een marktconforme risicopremie van 5%), rekening houdende met de specifieke situatie van het betreffend actief en, indien nodig, met de financiële structuur van de KGE. In de meeste gevallen werden de berekeningen gemaakt op kasstromen na belastingen door gebruik te maken van disconteringsvoeten na belastingen; niettemin zijn de resultaten in overeenstemming met de resultaten die zouden bekomen zijn indien kasstromen en disconteringsvoeten voor belastingen werden gebruikt zoals gevraagd door de IFRS-standaarden. De test op bijzondere waardevermindering uitgevoerd per einde 2010 op de goodwill van BELGIAN ICE CREAM GROUP resulteerde in de opname van een integraal waardeverminderingsverlies hierop (EUR 9,1 miljoen). Deze test werd uitgevoerd op basis van geschatte toekomstige kasstromen gebaseerd op een plan ontwikkeld met het management van deze vennootschap en heeft rekening gehouden met een WACC van 7,8% en een lange termijn groei van 1%. Per einde 2009 heeft de Groep beslist om haar deelneming in UNIFEM/ENTREMONT ALLIANCE te classificeren als zijnde aangehouden voor verkoop. Bijgevolg werd de deelneming gewaardeerd tegen de laagste waarde van haar reële waarde minus verkoopkosten en boekwaarde. Dit resulteerde in de opname van een waardevermindering ten belope van EUR 69,1 miljoen in 2009. De ongunstige evolutie van de onderhandelingen, die eind 2010 werden beëindigd, heeft de opname van een bijkomend waardeverminderingsverlies ten belope van EUR 29,8 miljoen genoodzaakt, zodat de deelneming en de vorderingen aangehouden op UNIFEM/ENTREMONT ALLIANCE werd teruggebracht op hun reële waarde minus verkoopkosten (EUR 15 miljoen). Deze waardeverminderingsverliezen werden opgenomen als resultaten uit beëindigde activiteiten (zie toelichting 39). In 2010 heeft IMERYS testen op bijzondere waardeverminderingen uitgevoerd op het geheel van haar KGE. Deze testen werden uitgevoerd vanaf de gegevens opgesteld voor het budget 2011 en rekening houdende met een lange termijn groeivoet van 2%. De weerhouden disconteringvoet was gemiddeld 8,3% (tussen 7,0% en 8,50% afhankelijk van de gevallen volgens de markten). Dit resulteerde voornamelijk in de opname van een waardevermindering op goodwill van de afdeling Mineralen voor Keramiek ten belope van EUR 5,6 miljoen (EUR 2,5 miljoen in de geconsolideerde rekeningen van NPM). De sterke terugval van de resultaten in 2009 vereiste de opname van waardeverminderingen ter hoogte van EUR 14,4 miljoen in de jaarrekening van 2009 van NPM.

TOELICHTING 9 – MEER- (MINDER)WAARDEN OP DEELNEMINGEN EN ACTIVITEITEN ,000 EUR Meerwaarde op de verkoop van TIKEHAU CAPITAL ADVISORS Meerwaarde bij TRANSCOR ASTRA GROUP op de verkoop van de terminal in Hemiksem Meerwaarde op de verkoop van aandelen ARKEMA Meerwaarde op de verkoop van I.R.I.S Andere, netto Totaal

32

2009 0 0 7.852 3.788 (4.396) 7.244

2010 7.411 12.624 0 0 26.749 46.784

TOELICHTING 10 – DIVIDENDEN EN INTERESTEN OP VOOR VERKOOP BESCHIKBARE FINANCIËLE ACTIVA 2009 Bruto 170.811 115.207 7.781 5.078 14.675 10.208 4.954 0 3.612 332.326

.000 EUR Dividenden TOTAL Dividenden GDF SUEZ Dividenden M6 Dividenden PERNOD RICARD Dividenden IBERDROLA Dividenden SUEZ ENVIRONNEMENT Andere dividenden Terugbetalingen van vroegere ingehouden bronheffingen Interesten Totaal

Netto 162.676 115.207 7.781 5.078 12.474 10.208 4.557 22.324 3.612 343.917

2010 Bruto 170.811 78.752 21.522 15.580 15.500 10.208 2.139 787 3.791 319.090

Netto 163.809 78.752 21.522 15.580 15.500 10.208 2.139 787 3.791 312.088

TOELICHTING 11 – ANDERE FINANCIËLE KOSTEN EN OPBRENGSTEN .000 EUR Meerwaarden op obligatieportefeuille Schommelingen in de reële waarde van aankoopopties uitgegeven op tradingsportefeuille Wisselkoerswinsten en (-verliezen) Andere Totaal

2009 11.137 0 6.714 (3.302) 14.549

2010 0 9.471 (1.241) (5.094) 3.136

In 2009 werd een obligatieportefeuille samengesteld in de loop van de eerste maanden van 2009 en voor een groot deel doorverkocht in de loop van de zomer; dit resulteerde in een meerwaarde van EUR 11,1 miljoen. In de loop van het boekjaar 2010 heeft de NPM een winst gerealiseerd van EUR 9,5 miljoen op uitgegeven opties op instrumenten die deel uitmaken van de portefeuille van financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden.

TOELICHTING 12 – OPERATIONELE LEASEOVEREENKOMSTEN De verplichtingen met betrekking tot operationele leaseovereenkomsten worden niet opgenomen in de balans. Per 31 december zijn de aflossingstermijnen van de operationele leases als volgt: .000 EUR Binnen het jaar Tussen het 2de en het 5de jaar Na 5 jaar Totaal van de toekomstige betalingen van de operationele leaseovereenkomsten

2009 58.834 87.419 58.763 205.016

2010 92.060 181.562 48.808 322.430

De Groep huurt een aantal commerciële ruimtes onder operationele leaseovereenkomsten waarvan de looptijd in de meeste gevallen langer is dan 5 jaar. Dit is met name het geval voor CLUB, PLANET PARFUM, BELGIAN SKY SHOP, CORNE PORTROYAL, dochterondernemingen van DISTRIPAR en voor GROUPE FLO; op de vervaldag kunnen deze overeenkomsten over het algemeen, indien de huurder het wenst, hernieuwd worden. Per 31 december 2010 bedroeg de waarde van de operationele leaseovereenkomsten bij DISTRIPAR EUR 54 miljoen. De huurcontracten van de diverse commerciële ruimtes zijn over het algemeen onderworpen aan een periodieke indexering in overeenstemming met de praktijk in de huursector van de onroerende goederen. TRANSCOR ASTRA GROUP heeft eveneens leaseovereenkomsten afgesloten voor een totaalbedrag van EUR 199 miljoen, dat hoofdzakelijk olietankers, opslagruimtes en pijplijnen betreft. Dit bedrag is sterk gestegen vergeleken met dat van 2009 (EUR 97 miljoen), voornamelijk door nieuwe huurcontracten van olietankers en opslagcapaciteiten. De huurcontracten hebben meestal een looptijd van minder dan 5 jaar (EUR 194 miljoen). Deze overeenkomsten zijn niet onderworpen aan een indexering. IMERYS heeft operationele leaseovereenkomsten afgesloten (EUR 60 miljoen) die administratieve lokalen, vracht- en spoorwagens betreffen. In de loop van het boekjaar werd een kost van EUR 54,1 miljoen in de winst- en verliesrekening opgenomen voor operationele leaseovereenkomsten.

33

TOELICHTING 13 – WINSTBELASTINGEN 1. Belastinglast op het resultaat van het boekjaar .000 EUR Actuele courante belastingen voor het lopende jaar Actuele belastingen voor voorgaande jaren Andere belastingen voor het boekjaar Totaal actuele belastingen Creatie en terugname van tijdelijke verschillen Fiscale impact van wijzigingen in het nominale belastingtarief op uitgestelde belastingen Toevoeging/(gebruik) van fiscaal overdraagbare verliezen Vroegere niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen Andere uitgestelde belastingen In eigen vermogen opgenomen uitgestelde belstingen Totaal uitgestelde belastingen Totaal

2009 (41.397) (3.454) (3.056) (47.907) (2.545) 21 6.201 0 (1.712) 0 1.965 (45.942)

2010 (41.127) (28) 0 (41.155) (21.147) (179) (1.107) 0 301 0 (22.132) (63.287)

2. Uitgestelde belastingen op de balans volgens aard Uitgestelde belastingvorderingen 2009 2010 0 267 21.122 26.469 321 0 6.167 3.718 34.823 34.651 16.548 17.784 169 4.706 (39.593) (47.269) 39.557 40.326

.000 EUR Immateriële activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa Personeelsbeloningen verplichtingen Voorraden, vorderingen, schulden, voorzieningen en andere Ongebruikte fiscale verliezen en fiscale verrekenbare tegoeden Andere Saldering (activa/verplichtingen) Totaal uitgestelde belastingen (zoals aangegeven op de balans)

Uitgestelde belastingverplichtingen 2009 2010 24.615 10.991 94.793 111.272 2.793 3.169 434 52 28.186 38.979 0 0 45.055 59.397 (39.593) (47.269) 156.283 176.591

3. Aansluiting tussen de wettelijke belastingvoet in België en de effectieve belastingvoet op het resultaat uit voortgezette activiteiten .000 EUR Winst vóór belastingen uit de voortgezette activiteiten Resultaat uit geassocieerde ondernemingen Winst vóór belastingen en vóór het resultaat uit geassocieerde ondernemingen Gemiddelde belastingvoet van de moedermaatschappij Belastingen tegen de gemiddelde belastingvoet van de moedermaatschappij Bijzonder fiscaal statuut in het buitenland Fiscale impact van niet belastbare inkomsten Fiscale impact van notionele interesten Fiscale impact van niet-aftrekbare uitgaven Fiscale impact van wijzigingen in de belastingtarieven Niet erkende lopende en uitgestelde belastingen op voorgaande boekjaren Fiscale impact van dividenden betaald door geconsolideerde of geassocieerde vennootschappen Andere belastingaanpassingen Belastinglasten

2009 665.930 (45.623) 620.307 33,99% (210.842) 7.503 178.955 13.307 (31.454) (20) (3.367) 131 (155) (45.942)

2010 530.617 (82.280) 448.337 33,99% (152.390) 3.048 143.270 8.399 (57.796) (491) (2.255) (4.349) (723) (63.287)

2009 665.930 (45.623) 620.307 (45.942) 7,41%

2010 530.617 (82.280) 448.337 (63.287) 14,12%

4. Effectief belastingvoet .000 EUR Winst vóór belastingen uit de voortgezette activiteiten Resultaat uit geassocieerde ondernemingen Winst vóór belastingen en vóór het aandeel in het resultaat uit geassocieerde ondernemingen Belastinglasten Effectief belastingtarief (%)

5. Tijdelijke verschillen waarvoor geen uitgestelde belastingvordering werd opgenomen Fiscale overgedragen verliezen Overgedragen krediete 2009 2010 2009 2010 3.252 82.458 182 0 5.787 84.226 0 0 2.476 25.696 0 0 23.196 19.995 0 0 479.374 629.759 296 0 961.000 896.423 13.097 9.320 1.475.085 1.738.556 13.575 9.320

.000 EUR Binnen één jaar Tussen één en twee jaar Tussen twee en drie jaar Tussen drie en vier jaar Na vier jaar Zonder tijdslimiet Totaal

34

TOELICHTING 13 – WINSTBELASTINGEN

Geen enkel actief werd opgenomen voor deze verliezen waarvan het grootste deel in de holdingmaatschappijen gelegen zijn die over een belastingsvrijstelling genieten op het grootste deel van hun inkomsten. Er werd niet overgegaan tot het opnemen van uitgestelde belastingvorderingen op overgedragen fiscale verliezen wanneer het niet waarschijnlijk is dat er voldoende toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de entiteiten deze fiscale verliezen kunnen compenseren.

6. Vervaldatum van de fiscale verliezen waarvoor een uitgestelde belastingvordering werd opgenomen De fiscale verliezen die aanleiding hebben gegeven tot de opname van een uitgestelde belastingvordering hebben grotendeels geen tijdslimiet om gebruikt te worden. Op 31 december 2010 resulteerden erkende fiscale verliezen van EUR 63,5 miljoen (EUR 57,7 miljoen zonder tijdslimiet) in EUR 17,8 miljoen uitgestelde belastingvorderingen (EUR 16,5 miljoen zonder tijdslimiet).

7. Belastinglasten met betrekking tot de beëindigde bedrijfsactiviteiten De winst of verlies uit beëindigde bedrijfsactiviteiten is weergegeven in de winst- en verliesrekening op een afzonderlijke lijn. Voor meer informatie over de beëindigde bedrijfsactiviteiten verwijzen wij u naar toelichting 39.

TOELICHTING 14 – IMMATERIËLE VASTE ACTIVA MET BEPAALDE GEBRUIKSDUUR .000 EUR Bruto boekwaarde Per 31 december 2008 Aanschaffingen Voortgekomen uit overnames Overboekingen (Verkopen en buiten gebruik gestelde activa) Activa aangehouden voor verkoop Wisselkoersverschillen Andere Per 31 december 2009 Aanschaffingen Voortgekomen uit overnames Overboekingen (Verkopen en buiten gebruik gestelde activa) Activa aangehouden voor verkoop Wisselkoersverschillen Andere Per 31 december 2010 Gecumuleerde afschrijvingen Per 31 december 2008 (Afschrijvingen van het boekjaar) (Waardeverminderingen) / terugnames Overboekingen (Verkopen en buiten gebruik gestelde activa) Activa aangehouden voor verkoop Wisselkoersverschillen Andere Per 31 december 2009 (Afschrijvingen van het boekjaar) (Waardeverminderingen) / terugnames Overboekingen (Verkopen en buiten gebruik gestelde activa) Activa aangehouden voor verkoop Wisselkoersverschillen Andere Per 31 december 2010 Nettoboekwaarde Per 31 december 2009 Per 31 december 2010

Patenten, Ontginnings licenties rechten en concessies

Ontwikkelingskosten

Software

551 552 170 0 0 0 32 (4) 1.301 1.326 851 (136) 0 0 10 (16) 3.336

51.121 1.240 0 786 (85) (21.433) (431) 20 31.218 430 0 297 (180) (1.538) 1.258 411 31.896

6.364 123 1.937 25 0 0 (48) 0 8.401 163 0 205 0 0 547 0 9.316

(380) (382) (10) 0 0 0 0 0 (772) (49) 0 6 0 0 (19) 6 (828)

(35.530) (3.168) 0 0 0 13.814 293 (68) (24.659) (3.037) (9) 234 171 1.106 (996) 51 (27.139)

529 2.508

6.559 4.757

35

Andere

Totaal

67.439 256 0 (488) (195) (10.290) 29 0 56.751 2.101 2.558 (881) (145) (161) 231 (217) 60.237

29.523 56 0 357 (261) (785) (521) 0 28.369 0 3.102 200 (5.253) (5.000) 2.048 (263) 23.203

154.998 2.227 2.107 680 (541) (32.508) (939) 16 126.040 4.020 6.511 (315) (5.578) (6.699) 4.094 (85) 127.988

(170) (60) 0 0 0 0 4 0 (226) (87) 0 (1.292) 0 0 (162) 0 (1.767)

(40.415) (1.616) (1.261) 121 195 6.644 12 0 (36.320) (1.836) 0 49 107 13 (227) 18 (38.196)

(13.923) (1.361) (143) (21) 4 (1.375) 194 71 (16.554) (1.540) (3.973) (57) 5.227 3.781 (1.114) (24) (14.254)

(90.418) (6.587) (1.414) 100 199 19.083 503 3 (78.531) (6.549) (3.982) (1.060) 5.505 4.900 (2.518) 51 (82.184)

8.175 7.549

20.431 22.041

11.815 8.949

47.509 45.804

TOELICHTING 15 – IMMATERIËLE VASTE ACTIVA MET ONBEPAALDE GEBRUIKSDUUR .000 EUR Bruto boekwaarde Per 31 december 2008 Aanschaffingen Voortgekomen uit overnames Overboekingen (Verkopen en buiten gebruik gestelde activa) Activa aangehouden voor verkoop Wisselkoersverschillen en andere Per 31 december 2009 Aanschaffingen Voortgekomen uit overnames Overboekingen (Verkopen en buiten gebruik gestelde activa) Activa aangehouden voor verkoop Wisselkoersverschillen en andere Per 31 december 2010 Gecumuleerde waardeverliezen Per 31 december 2008 (Waardeverminderingen) / terugnames (Verkopen en buiten gebruik gestelde activa) Activa aangehouden voor verkoop Wisselkoersverschillen en andere Per 31 december 2009 (Waardeverminderingen) / terugnames (Verkopen en buiten gebruik gestelde activa) Activa aangehouden voor verkoop Wisselkoersverschillen en andere Per 31 december 2010 Nettoboekwaarde Per 31 december 2009 Per 31 december 2010

Patenten, merken

Melk zones

Huren en Sleutelgeld

Totaal

174.249 0 0 0 0 0 0 174.249 0 0 0 0 (40.000) 0 134.249

46.063 0 0 0 0 (46.063) 0 0 0 0 0 0 0 0 0

16.916 302 2 0 (289) 0 0 16.931 4 0 0 (452) 0 1 16.484

237.228 302 2 0 (289) (46.063) 0 191.180 4 0 0 (452) (40.000) 1 150.733

(114.418) (5) 0 0 0 (114.423) (4) 0 0 0 (114.427)

(15.756) 0 0 15.756 0 0 0 0 0 0 0

(159) (18) 0 0 0 (177) 18 0 0 (1) (160)

(130.333) (23) 0 15.756 0 (114.600) 14 0 0 (1) (114.587)

59.826 19.822

0 0

16.754 16.324

76.580 36.146

De patenten en merken omvatten meestal verschillende merken van GROUPE FLO (EUR 20 miljoen) en, in 2009, de merk GO VOYAGES (EUR 40 miljoen), groep die in 2010 geclassificeerd werd als aangehouden voor verkoop en verkocht in hetzelfde boekjaar. De immateriële activa omvatten tevens diverse elementen van handelsfondsen (huurcontracten en sleutelgeld) hoofdzakelijk bij GROUPE FLO (EUR 16,5 miljoen).

TOELICHTING 16 – GOODWILL .000 EUR Bruto boekwaarde Per 31 december 2008 Wisselkoersverschillen Voortgekomen uit overnames Aanpassingen na vorlopige boeking (Verkopen) Activa aangehouden voor verkoop Andere Per 31 december 2009 Wisselkoersverschillen Voortgekomen uit overnames Aanpassingen na vorlopige boeking (Verkopen) Activa aangehouden voor verkoop Andere Per 31 december 2010 Gecumuleerde waardeverliezen Per 31 december 2008 Wisselkoersverschillen Waardeverminderingen (Verkopen) Activa aangehouden voor verkoop Andere Per 31 december 2009 Wisselkoersverschillen Waardeverminderingen (Verkopen) (Verkopen) Andere Per 31 december 2010 Nettoboekwaarde Per 31 december 2009 Per 31 december 2010

Goodwill 873.061 2.673 1.757 835 0 (130.566) (29.206) 718.554 23.875 29.600 21 0 (112.554) (616) 658.880 (208.446) 709 (3.018) 0 125.788 23.728 (61.239) (5) (9.526) 0 34.028 11 (36.731) 657.315 622.149

36

TOELICHTING 16 – GOODWILL

Per 31 december 2010 bestond deze rubriek voornamelijk uit de goodwill afkomstig van IMERYS op haar verschillende activiteitstakken (511.693) en de goodwill op de verschillende activiteiten van GROUPE FLO (61.861). Voor het boekjaar 2010 betreffen de bewegingen voornamelijk de verkoop van GO VOYAGES (112.544, voor aftrek van waardeverminderingen voor 34.028), de overname van ELITECH (14.908) en de waardevermindering op BELGIAN ICECREAM GROUP (9.067).

TOELICHTING 17 – MATERIËLE VASTE ACTIVA

.000 EUR Bruto boekwaarde Op 31 december 2008 Aanschaffingen Wisselkoersverschillen (Verkopen en buiten gebruik gestelde activa) Activa aangehouden voor verkoop Andere Op 31 december 2009 Aanschaffingen Wisselkoersverschillen (Verkopen en buiten gebruik gestelde activa) Activa aangehouden voor verkoop Andere Op 31 december 2010 Afschrijvingen en waardeverminderingen Op 31 december 2008 Afschrijvingen Waardeverminderingen Wisselkoersverschillen (Verkopen en buiten gebruik gestelde activa) Activa aangehouden voor verkoop Andere Op 31 december 2009 Afschrijvingen Waardeverminderingen Wisselkoersverschillen (Verkopen en buiten gebruik gestelde activa) Activa aangehouden voor verkoop Andere Op 31 december 2010 Nettoboekwaarde Per 31 december 2009 Per 31 december 2010

Terreinen, gebouwen, wijngaarden

Mijnbouwreserves

Installaties machines, uitrusting en rollend materieel

581.548 5.648 (3.618) (6.570) (148.901) 3.353 431.460 4.817 15.229 (6.967) 0 (1.175) 443.364

244.916 10.127 (3.972) (107) 0 (6.794) 244.170 11.274 14.053 (1.078) 0 25.482 293.901

2.023.714 29.460 4.013 (27.076) (356.100) 28.867 1.702.878 32.603 87.157 (38.316) (3.615) 55.644 1.836.351

66.239 32.877 (357) (408) 0 (61.696) 36.655 63.443 687 (108) 0 (60.819) 39.858

33.541 2.949.958 2.129 80.241 (1.111) (5.045) (111) (34.272) (8.941) (513.942) (454) (36.724) 25.053 2.440.216 22.832 134.969 1.405 118.531 (817) (47.286) 0 (3.615) (9.319) 9.813 39.154 2.652.628

(225.892) (12.097) (125) (332) 1.979 70.337 2.385 (163.745) (11.158) (485) (5.350) 5.498 0 2.166 (173.074)

(67.814) (10.926) (3.733) 1.408 175 0 5.604 (75.286) (14.423) (64) (3.858) 1.050 0 1.713 (90.868)

(1.305.606) (82.803) (6.157) 413 22.672 188.888 22.730 (1.159.863) (90.091) 587 (52.284) 35.217 1.945 8.488 (1.256.001)

(347) (285) (232) 26 0 0 0 (838) (56) (92) (20) 0 0 128 (878)

(10.145) (1.609.804) (2.164) (108.275) 0 (10.247) 698 2.213 89 24.915 0 259.225 (25) 30.694 (11.547) (1.411.279) (3.195) (118.923) 0 (54) (764) (62.276) 816 42.581 0 1.945 9.340 21.835 (5.350) (1.526.171)

267.715 270.290

168.884 203.033

543.015 580.350

Activa in aanbouw

35.817 38.980

Andere materiële vaste activa

13.506 33.804

Totaal

1.028.937 1.126.457

Per 31 december 2010 bestaan de materiële vaste activa van de Groep hoofdzakelijk uit de activa van IMERYS (EUR 780 miljoen), en TRANSCOR ASTRA GROUP (EUR 151 miljoen). Over het algemeen wordt de afschrijvingstermijn van de materiële vaste activa bepaald door elke dochteronderneming op basis van de aard van de activa en hun gebruiksduur. « Terrreinen, gebouwen en wijgaarden » bevat activa van CHEVAL BLANC voor een bedrag van EUR 69 miljoen voor welke de waarde van de terreinen niet apart kan worden bekeken van die van de biologische activa (wijnstokken). Materiële vast activa onder een financiële leaseovereenkomst staan op de balans met een bedrag van EUR 10,4 miljoen op 31 december 2010 (EUR 11,9 miljoen op 31 december 2009). Deze hebben voornamelijk betrekking op gebouwen (EUR 6,6 miljoen) en op installaties, machines en werktuigen (EUR 2,9 miljoen).

TOELICHTING 18 – DEELNEMINGEN IN GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN 1. Boekwaarde van de deelnemingen in geassocieerde ondernemingen .000 EUR Boekwaarde per 31 december LAFARGE GRUPPO BANCA LEONARDO AFFICHAGE HOLDING ECP TIKEHAU CAPITAL PARTNERS (TCP) TIKEHAU CAPITAL ADVISORS (TCA) Andere

2009 2.018.238 1.704.435 157.433 62.597 40.921 17.664 7.166 28.022

37

2010 2.060.967 1.814.481 110.700 59.943 47.234 0 0 28.609

TOELICHTING 18 – DEELNEMINGEN IN GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN 2. Evolutie van de boekwaarde van de deelnemingen in geassocieerde ondernemingen .000 EUR Waarde per 1 januari Verkocht tijdens het boekjaar Gekocht tijdens het boekjaar Resultaat uit geassocieerde ondernemingen Betaalde dividenden Waardeverminderingen en terugnemingen Herclassificeren van deelnemingen Andere Waarde per 31 december

2009 1.559.358 0 155.720 45.623 (45.414) 290.442 (228) 12.737 2.018.238

2010 2.018.238 (58.049) 456 82.280 (59.579) 3.794 (19.270) 93.097 2.060.967

In de loop van het boekjaar 2009 werden voorheen opgenomen waardeverminderingen op LAFARGE teruggenomen ten belope van EUR 290 miljoen. De overnames van het boekjaar 2009 betreffen voornamelijk de verhoging van de deelneming van GBL in het kapitaal van LAFARGE voor EUR 142 miljoen. Als gevolg van de vervreemding van TCA in 2010 werd de deelneming in TCP geclassificeerd als beschikbaar voor verkoop. Per 31 december 2010 bezit GBL een deelneming van 21,1% in LAFARGE. In de geconsolideerde rekeningen van NPM bedraagt dit percentage 9,4%, als PARGESA en GBL proportioneel worden geconsolideerd. De marktprijs van deze beursgenoteerde deelneming bedraagt EUR 1.267 miljoen eind 2010. GBL bezit ook respectievelijk 43% en 42,4% van het kapitaal van ERGON CAPITAL PARTNERS en ERGON CAPITAL PARTNERS II (19,3% en 19,0% in de geconsolideerde rekeningen van NPM). ECP is een groep actief in « Private Equity ». Per 31 december 2010 bezit NPM een deelneming van 25,3% in AFFICHAGE HOLDING, Zwitserse marktleider van “outdoor advertising”; de markprijs van deze beursgenoteerde deelneming bedraagt EUR 85 miljoen eind 2010. NPM bezit ook een deelneming van 19,5% in het kapitaal van BANCA LEONARDO, een afhankelijke zakenbank.

3. Bijdrage van de geassocieerde ondernemingen tot het resultaat .000 EUR Resultaat uit geassocieerde ondernemingen voor het boekjaar LAFARGE TIKEHAU CAPITAL ADVISORS (TCA) TIKEHAU CAPITAL PARTNERS (TCP) GRUPPO BANCA LEONARDO AFFICHAGE HOLDING ECP Andere

2009 45.623 69.485 1.352 436 (12.063) (9.912) (3.000) (675)

2010 82.280 77.946 735 110 8.933 (9.568) 6.268 (2.144)

4. Globale inlichtingen met betrekking tot de geassocieerde ondernemingen .000 EUR Langlopende activa Kortlopende activa Langlopende verplichtingen) (Kortlopende verplichtingen) (Minderheidsbelangen) Eigen vermogen Aandeel van de ondernemingen van de groep in het eigen vermogen van de geassocieerde ondernemingen Goodwill Boekwaarde van de geassocieerde ondernemingen Omzet Nettowinst Aandeel van de ondernemingen van de groep in de nettowinst van de geassocieerde ondernemingen

2009 2010 15.587.097 16.308.244 4.925.170 5.468.758 (7.597.472) (7.657.404) (4.305.781) (5.231.535) (816.013) (931.982) 7.793.001 7.956.081 1.705.097 1.728.637 313.141 332.330 2.018.238 2.060.967 7.522.261 7.702.104 229.610 393.179 45.623 82.280

Deze cijfers houden rekening met 100% van de gegevens met betrekking tot de geassocieerde ondernemingen na de proportionele integratie van PARGESA/GBL.

38

TOELICHTING 19 – INVESTERINGEN IN FINANCIËLE ACTIVA

1. Voor verkoop beschikbare financiële activa Behalve in geval van verkopen of waardeverminderingen worden de wijzigingen in de reële waarde van de voor verkoop beschikbare financiële activa onmiddellijk opgenomen in een afzonderlijke rubriek van het eigen vermogen, “de herwaarderingsreserves”, zonder invloed op de winst- en verliesrekening.

.000 EUR Reële waarde per 31 december 2008 Aankopen Verkopen tegen aankoopprijs Waardeverminderingen Andere wijzigingen in de reële waarde Overboekingen Andere Reële waarde per 31 december 2009 Aankopen Verkopen tegen aankoopprijs Waardeverminderingen Andere wijzigingen in de reële waarde Overboekingen Andere Reële waarde per 31 december 2010

TOTAL GDF-SUEZ 2.916.099 1.854.614 0 0 0 0 0 0 455.548 (265.735) 0 0 0 0 3.371.647 1.588.879 0 0 0 0 0 0 (401.158) (180.248) 0 0 0 0 2.970.489 1.408.631

Eigen-vermogensinstrumenten SUEZ PERNOD METROPOLE ENV. RICARD IBERDROLA TV (M6) 188.844 427.340 280.645 126.606 0 90.124 12.686 0 0 0 0 0 0 (88.807) (54.258) (14.098) 63.844 218.016 64.091 51.998 0 0 0 0 0 0 0 0 252.688 646.673 303.164 164.506 0 54.531 0 0 0 0 0 0 0 0 (29.557) 0 (10.566) 120.748 (11.421) 1.190 0 0 0 0 0 0 0 0 242.122 821.952 262.186 165.696

Totaal Andere 159.414 6.352 (14.933) (11.384) 30.394 (452) (997) 168.394 20.221 (22.195) (4.941) 41.981 19.310 1.427 224.197

5.953.562 109.162 (14.933) (168.547) 618.156 (452) (997) 6.495.951 74.752 (22.195) (34.498) (439.474) 19.310 1.427 6.095.273

In 2009 heeft de Groep deelgenomen aan de kapitaalsverhogingen van PERNOD RICARD en IBERDROLA. In de loop van het boekjaar 2010 heeft GBL zijn deelneming in PERNOD RICARD naar 9,9% gebracht. Als gevolg van de belangrijke daling van de beurzen werden waardeverminderingen opgenomen in het eerste kwartaal van 2009 ten belope van EUR 169 miljoen. Per 30 juni 2010 werd een waardevermindering op aandelen IBERDROLA voor EUR 30 miljoen opgenomen. Ondanks een latere stijging van de beurskoers konden deze waardeverminderingen niet in resultaat worden teruggenomen in overeenstemming met de IFRS-standaarden. Per 31 december 2010 omvat de rubriek « Andere » niet-beursgenoteerde activa ten belope van EUR 89,6 miljoen. Per 31 december 2010, onder de voor verkoop beschikbare financiële activa, werden 16.600.000 aandelen TOTAL (waarde EUR 658 miljoen) in borg gesteld ten gunste van een kredietinstelling dat een lening heeft toegestaan aan een holdingmaatschappij van de Groep. Per 31 december 2010 beschikte de groep NPM ook over een portefeuille niet-beursgenoteerde obligaties, maar die verhandeld worden op een « over-the-counter » markt met een redelijke liquiditeitsgraad voor een bedrag van 76.375, voornamelijk verworven gedurende het boekjaar 2010.

2. Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Eigenvermogensinstrumenten 121.792 224.662 (93.105) 18.857 13 1.384 273.603 63.667 (19.687) (19.816) 36 285 298.088

.000 EUR Reële waarde per 31 december 2008 Aankopen Verkopen tegen aankoopprijs Wijziging in de reële waarde Wisselkoersverschillen Andere Reële waarde per 31 december 2009 Aankopen Verkopen tegen aankoopprijs Wijziging in de reële waarde Wisselkoersverschillen Andere Reële waarde per 31 december 2010

Andere 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Totaal 0 224.662 (93.105) 18.857 13 1.384 273.603 63.667 (19.687) (19.816) 36 285 298.088

De wijzigingen van de reële waarde van financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Deze financiële activa worden beschouwd als vlottende activa omwille van hun liquide karakter (handelsactiviteiten van bepaalde entiteiten van de Groep). Deze activa worden gewaardeerd aan de hand van de beurskoersen op balansdatum.

39

TOELICHTING 20 – ANDERE VASTE ACTIVA

.000 EUR Bankdeposito's op meer dan één jaar Handelsvorderingen op lange termijn Interestdragende voorschotten, leningen en voorschotten op lange termijn Afgeleide financiële instrumenten Waarborgen en andere deposito's Andere Andere financiële vaste activa Activa uit personeelsvoordelen na uitdiensttreding Andere niet financiële vaste activa Andere vaste activa

2009 Reële Boekwaarde waarde 936.209 900.000 7 7 18.462 18.462 7.877 7.877 0 0 20.977 20.977 987.470 951.261 11.326 579 987.470 963.166

2010 Reële Boekwaarde waarde 968.224 900.000 4 4 32.598 32.598 11.211 11.211 0 0 37.580 37.580 1.049.617 981.393 12.951 10 1.049.617 994.354

De andere vaste activa worden tegen kost (minus eventuele waardeverminderingen) gewaardeerd. Dit bedrag stemt overeen met de reële waarde van de activa behalve voor de bankdeposito’s op meer dan één jaar. Een bankdeposito met een looptijd tot oktober 2013 werd afgesloten in februari 2009 met de bedoeling de blootstelling van de Groep aan de evolutie van de rentevoeten op korte termijn te beperken. Dit deposito draagt een rentevoet van 4,6% en werd als onderpand gegeven ten voordele van een financieringsorganisme dat de Groep op lange termijn financiert. Gezien de daling in de rentevoeten sinds het afsluiten van deze belegging werd haar reële waarde op 31 december 2010 geschat op EUR 68 miljoen hoger dan haar nominale waarde.

TOELICHTING 21 – VOORRADEN .000 EUR Grond- en hulpstoffen en handelsgoederen Goederen in bewerking Gereed product Andere Bruto totaal (vóór waardeverminderingen) Waardeverminderingen op voorraden waarvan Grond- en hulpstoffen en handelsgoederen Goederen in bewerking Gereed product

2009 815.178 23.445 163.723 0 1.002.346 (15.696)

2010 817.739 27.563 188.981 0 1.034.283 (12.893)

(5.815) (169)

(5.543) (134)

(9.712)

Netto-totaal waarvan in garantie gegeven als zekerheid

986.650 548.440

(7.216)

1.021.390 637.949

De voorraden omvatten een geheel van zeer uiteenlopende bestanddelen zoals petroleum, steenkool, wijn, reukwaren, chocolade... Op 31 december 2010 bestonden de voorraden hoofdzakelijk uit fossiele grondstoffen (EUR 711 miljoen, grotendeels ruwe petroleum) die gebruikt werden in het kader van de activiteiten van TRANSCOR ASTRA en onder andere bij US OIL. Het saldo bestond voornamelijk uit voorraden van IMERYS (EUR 244 miljoen) en van DISTRIPAR (EUR 45 miljoen). Binnen elke entiteit bestaan procedures teneinde de hoeveelheden in voorraad te controleren en een adequate waardebepaling te verzekeren. Waardeverminderingen worden opgenomen op voorraadelementen om rekening te houden met de verouderde staat, declassering, vervaldatum van voedingsmiddelen en andere factoren. De kosten van de voorraden opgenomen in de winst- en verliesrekening van het boekjaar als verkoopkosten bedraagt EUR 12.264 miljoen voor het boekjaar 2010. Het bedrag van voorraden in garantie gegeven als zekerheid voor verplichtingen bedroeg EUR 638 miljoen op 31 december 2010 en had hoofdzakelijk betrekking op de activiteiten van TRANSCOR ASTRA GROUP.

40

TOELICHTING 22 – HANDELSVORDERINGEN De handelsvorderingen zijn gewaardeerd tegen hun nominale waarde verminderd met de waardeverminderingen voor dubieuze debiteuren. .000 EUR Handelsvorderingen Te innen wissels Totaal handelsvorderingen tegen nominale waarde Waardevermindering op dubieuze vorderingen Totaal waarvan gedekt door een verzekering waarvan in garantie gegeven als zekerheid

2009 703.327 0 703.327 (26.207) 677.120 152.783 277.371

2010 998.507 0 998.507 (23.090) 975.417 375.845 418.504

Op 31 december 2010 bedroeg het totaalbedrag van de handelsvorderingen die gedekt waren door een verzekering EUR 376 miljoen (hoofdzakelijk bij TRANSCOR ASTRA) en van de handelsvorderingen in garantie gegeven als zekerheid voor verplichtingen EUR 419 miljoen (hoofdzakelijk bij TRANSCOR ASTRA). Het kredietrisico is heel heterogeen omwille van de verscheidenheid van de activiteiten van de vennootschappen die deel uitmaken van de consolidatiekring. Binnen elke entiteit bestaan specifieke interne procedures om het risico op de tegenpartij te beperken via verschillende middelen zoals de diversificatie van de klantenportefeuille en de opvolging van de te innen bedragen. Voor bepaalde deelnemingen blijft het risico op de tegenpartij relatief zwak aangezien de levering van de goederen of de diensten rechtstreeks gepaard gaat met de betaling door de klant. Dit is met name het geval voor DISTRIPAR (PLANET PARFUM, DI, CLUB en BELGIAN SKY SHOPS). Bij CHEVAL BLANC gaat de betaling vaak de levering vooraf (primeur verkopen).

TOELICHTING 23 – RENTEDRAGENDE VOORSCHOTTEN De rentedragende voorschotten worden opgenomen tegen hun nominale waarde (minus eventuele waardeverminderingen) die met de reële waarde overeenkomt. .000 EUR Aan de groepen ERBE en FRÈRE-BOURGEOIS Aan geassocieerde ondernemingen Andere Totaal

2009 60.000 100 58.581 118.681

2010 0 3 31.847 31.850

Per 31 december 2009 bedroegen de voorschotten aan verbonden ondernemingen EUR 60 miljoen. Deze werden onderworpen aan marktrentevoeten en werden in 2010 terugbetaald.

TOELICHTING 24 – GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN De geldmiddelen en de kasequivalenten worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, die met de reële waarde overeenstemt. .000 EUR Bankrekeningen en kassen Bankdeposito's op minder dan 3 maanden Totaal

2009 980.922 425.857 1.406.779

2010 1.311.866 298.865 1.610.731

Per 31 december 2010 werden deposito’s en liquiditeiten ten belope van EUR 54 miljoen in borg gesteld in functie van een kredietinstelling dat een lening heeft toegestaan aan een holdingmaatschappij van de Groep.

TOELICHTING 25 – ANDERE VLOTTENDE ACTIVA .000 EUR

2009

Afgeleide financiële instrumenten Vordering op PETROBRAS (verkoop van PRSI) Andere vorderingen verbonden met tradingactiviteiten (TRANSCOR ASTRA) Converteerbare obligaties EGL Andere Andere financiële vlottende activa Terug te krijgen winstbelasting Terug te krijgen BTW en andere belastingen Activa uit personeelsvoordelen na uitdiensttreding Niet-gebruikte vervoerbiljetten (GO VOYAGES) Andere Andere niet financiële vlottende activa Andere vlottende activa

Reële waarde 35.489 459.067 7.537 26.000 42.920 571.013

2010 Boekwaarde 35.489 459.067 7.537 26.000 42.920 571.013 48.516 37.981 2.686 39.533 23.045 151.761 722.774

Reële waarde 37.647 516.372 160.312 26.000 55.730 796.061

Boekwaarde 37.647 516.372 160.312 26.000 55.730 796.061 52.121 56.087 13.707 0 76.399 198.314 994.375

De verschuldigde bedragen door de Groep PETROBRAS komen voort uit de verkoop door TRANSCOR ASTRA GROUP van de haar deelneming van 50% in PRSI (raffinaderij in Pasadena). Geen enkele waardevermindering werd opgenomen voor deze vordering, daar de Groep verwacht dat ze deze vordering zal kunnen innen door de lopende juridische acties (zie toelichtingen 36 en 39).

41

TOELICHTING 26 – GEPLAATST KAPITAAL

Op 31 december 2010 wordt het maatschappelijk kapitaal van NPM vertegenwoordigd door 108.000.000 volledig geplaatste en gestorte aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde. Elk aandeel geeft recht op een dividend en op één stem tijdens algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de Entiteit. Per 31 december 2010 beschikte de Groep over 3.299.936 eigen aandelen waarvan 1.284.899 die in principe bestemd waren om het aan het personeel toegekende optieplan te dekken. Voor meer informatie over dit onderwerp verwijzen wij de lezer naar toelichting 37.

TOELICHTING 27 – VOORZIENINGEN Boekjaar eindigend op 31 december 2009

.000 EUR Op 1 januari 2009 Toevoeging Gebruik Terugnames Aankopen Wisselkoersverschillen Activa aangehouden voor verkoop Andere Op 31 december 2009 waarvan kortlopende voorzieningen waarvan langlopende voorzieningen

Geschillen

Milieu

15.983 9.726 (3.698) (825) 0 (20) (4.692) 95 16.569 6.891 9.678

41.332 2.290 (2.093) (979) 673 (515) 0 1.271 41.979 2.227 39.752

Waarborgen gegeven op de verkoop van deelHerstructunemingen en rering activiteiten

4.734 7.070 (3.852) (617) 0 150 (797) 76 6.764 50 6.714

1.954 279 0 0 0 0 0 0 2.233 0 2.233

Andere voorzieningen

Totaal

36.509 19.024 (14.551) (1.319) 0 360 (1.667) (4.562) 33.794 6.861 26.933

100.512 38.389 (24.194) (3.740) 673 (25) (7.156) (3.120) 101.339 16.029 85.310

Boekjaar eindigend op 31 december 2010

.000 EUR Op 1 januari 2010 Toevoeging Gebruik Terugnames Aankopen Wisselkoersverschillen Activa aangehouden voor verkoop Andere Op 31 december 2010 waarvan kortlopende voorzieningen waarvan langlopende voorzieningen

Geschillen

Milieu

16.569 4.010 (3.662) (6.198) 0 520 0 1.009 12.248 1.735 10.513

41.979 12.776 (3.375) (707) 2.450 1.699 (338) 1.450 55.934 2.513 53.421

Waarborgen gegeven op de verkoop van deelHerstructunemingen en rering activiteiten

6.764 314 (4.476) (927) 0 75 (19) 0 1.731 0 1.731

2.233 0 0 0 0 0 0 0 2.233 0 2.233

Andere voorzieningen

Totaal

33.794 6.006 (7.270) (5.119) 3.363 1.634 (233) (299) 31.876 4.546 27.330

101.339 23.106 (18.783) (12.951) 5.813 3.928 (590) 2.160 104.022 8.794 95.228

De voorzieningen voor geschillen zijn bestemd om verschillende geschillen te dekken die betrekking hebben op de lopende zaken met klanten, leveranciers, fiscale autoriteiten en derden. De milieuvoorzieningen (of voor het herstel van de sites) zijn voornamelijk bestemd om de kosten te dekken voor de herinrichting van de sites die schade hebben geleden door de mijnontginningsactiviteiten. Deze voorzieningen, die geëvalueerd werden voor elke mijnexploitatiegroeve van IMERYS, maken het voorwerp uit van een volledig nazicht in de loop van het boekjaar. Hun waardering reflecteert het niveau en de reële vervaldag van de verplichting bij de afsluiting. De overeenstemmende verplichtingen hebben een vermoedelijke vervaldag tussen 2011 en 2015 voor EUR 18 miljoen, tussen 2016 en 2025 voor EUR 23 miljoen en voor EUR 12 miljoen na 2025. De herstructureringsvoorzieningen hebben betrekking op de reorganisatieplannen die aangekondigd werden en die van start gingen voor de afsluiting van het boekjaar. De voorzieningen opgebouwd voor de herstructurering van de activiteiten van de Groep en de andere voorzieningen hebben een vermoedelijke vervaldag tussen 2011 en 2015. De voorzieningen voor waarborgen gegeven in het kader van de overdracht van deelnemingen en activiteiten komen grotendeels overeen met de waarborgen verleend door GIB in het kader van de overdracht van deelnemingen. De andere voorzieningen dekken voornamelijk diverse risico’s verbonden aan het courante beheer van de ondernemingen en hebben voornamelijk een vermoedelijke vervaldag tussen 2011 en 2015.

42

TOELICHTING 28 – PENSIOENVERPLICHTINGEN EN VOORDELEN NA UITDIENSTTREDING

1.

Beschrijving van de pensioenplannen en de vergoedingen na uitdiensttreding

Toegezegde-bijdragenregelingen : Bij dit type van regelingen verbindt de werkgever zich ertoe om regelmatig bijdragen te storten aan een beheersorgaan (pensioenkassen, verzekeringsmaatschappijen, financiële instellingen) op verplichte (wettelijke of reglementaire bepalingen) of facultatieve (aanvullend systeem op initiatief van de onderneming) basis zonder waarborg op het niveau van de gestorte pensioenen. De bedragen worden opgenomen in de loop van het jaar waarin ze verschuldigd zijn. Het totaalbedrag van de opgenomen bijdragen voor de toegezegde-bijdragenregelingen bedroeg EUR 10,7 miljoen in de loop van 2010 (EUR 9,6 miljoen in 2009). Toegezegd-pensioenregelingen : De toegezegd-pensioenregelingen maken het voorwerp uit van een actuariële waardering die jaarlijks verwezenlijkt wordt door onafhankelijke actuarissen. Deze plannen kunnen gefinancierd worden door verzekeringsmaatschappijen, pensioenfondsen of afzonderlijke entiteiten. Bij dit type van regelingen verbindt de werkgever zich met betrekking tot het bedrag en waarborgt het niveau van het toegezegde pensioen op een wettelijke, reglementaire, conventionele of contractuele basis. Dergelijke plannen werden hoofdzakelijk afgesloten door NPM, GROUPE FLO en door de groep PARGESA (GBL, IMERYS). De vergoedingen na uitdiensttreding worden verleend door verschillende vennootschappen van de Groep naargelang van de lokale praktijk. In het kader van de pensioenfondsen die de toegezegde pensioenen dekken, heeft geen enkel plan geïnvesteerd in de aandelen van de vennootschap, noch in een gebouw dat gebruikt wordt door de vennootschap.

2.

Voornaamste actuariële veronderstellingen voor de berekening van de toegezegd-pensioenregelingen 2009 Min. 3,8% 3,8% 2,0% 2,0% 4,0% 0,0%

Disconteringsvoet Verwacht rendement op fondsbeleggingen (1) Verwachte toekomstige loonsverhogingen Verwachte inflatievoet Verwachte aangroei medische uitgaven Personeelsverloop

2010 Max. 6,0% 6,0% 8,0% 2,0% 8,2% 10% (2)

Min. 3,4% 3,4% 2,0% 1,9% 4,0% 0,0%

Max. 5,5% 8,0% 4,5% 3,7% 8,0% 10% (2)

(1)

De verwachte rendementsvoet op fondsbeleggingen van verschillende plannen wordt berekend op een specifieke manier voor elke plan in functie van de samenstelling van de portefeuille van activa en op basis van marktcriteria. (2) Betreffende GROUPE FLO, hogere percentages werden beschouwd voor bepaalde personeelscategorieën met een hoge personeelsverloop.

3.

Bedragen opgenomen in de balans voor toegezegd-pensioenregelingen

.000 EUR Contante waarde van de verplichtingen voor toegezegd-pensioenregelingen gedeeltelijk/volledig gefinancierd Reële waarde van fondsbeleggingen op het einde van de periode Financieringstekort voor gefinancierde plannen Contante waarde van de verplichtingen voor niet gefinancierde toegezegd-pensioenregelingen Niet opgenomen actuariële (winst)/verlies Niet opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd Niet als activa opgenomen tengevolge van de plafonnering van de activa Reële waarde van het restitutierecht beschouwd als activa Andere bijdragen in de balans geboekt (Netto verplichtingen)/nettoactiva in de balans waarvan langlopende verplichtingen waarvan kortlopende verplichtingen waarvan vaste activa waarvan vlottende activa

43

2009 (433.485) 397.634 (35.851) (30.511) 39.308 2.450 (3.583) 2.628 (4.503) (30.062) (44.074) 0 11.326 2.686

2010 (482.367) 457.411 (24.956) (34.180) 44.012 2.018 (816) 2.945 (4.190) (15.167) (41.825) 0 12.951 13.707

TOELICHTING 28 – PENSIOENVERPLICHTINGEN EN VOORDELEN NA UITDIENSTTREDING 4.

Beweging in de contante waarde van de verplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen 

Niet gefinancierde en volledig of gedeeltelijk gefinancierde verplichtingen

.000 EUR Contante waarde van de verplichtingen per 1 januari (-) Interestkost met betrekking tot pensioenverplichtingen Opgenomen pensioenkosten van het dienstjaar Pensioenkosten van verstreken diensttijd (verkregen rechten) Pensioenkosten van verstreken diensttijd (nog niet verkregen rechten) Uitbetaalde verplichtingen Bijdragen door de werknemers Wijzigingen in verband met pensioenregelingen uitgedrukt in vreemde valuta (Verliezen) en winsten uit hoofde van inperking of beëindiging van een regeling Veranderingen in pensioenplannenverplichtingen Hergroeperingen Aangekochte, verkochte of beëindigde activiteiten Overboekingen Geboekte actuariële winsten/(verliezen) Contante waarde van de verplichtingen per 31 december (-)



2009 (42.926) (1.601) (837) 0 325 3.307 0 (214) (8) 706 231 9.789 1.396 (679) (30.511)

2010 (30.511) (1.576) (848) 0 (161) 2.127 0 (1.296) 37 0 0 100 (170) (1.882) (34.180)

2009 (368.450) (21.169) (5.910) 0 (943) 25.564 (813) (16.810) 211 0 2.584 0 (1.396) (46.353) (433.485)

2010 (433.485) (23.217) (6.197) 0 (5.413) 22.229 (774) (16.155) 436 0 (2.867) 594 (610) (16.908) (482.367)

2009 346.224 20.097 27.840 813 (25.564) 16.051 0 (1.880) 0 14.053 397.634

2010 397.634 24.358 21.493 774 (22.229) 15.626 (425) 8.485 70 11.625 457.411

Volledig of gedeeltelijk gefinancierde verplichtingen

.000 EUR Contante waarde van de verplichtingen per 1 januari (-) Interestkost met betrekking tot pensioenverplichtingen Opgenomen pensioenkosten van het dienstjaar Pensioenkosten van verstreken diensttijd (verkregen rechten) Pensioenkosten van verstreken diensttijd (nog niet verkregen rechten) Uitbetaalde verplichtingen Bijdragen door de werknemers Wijzigingen in verband met pensioenregelingen uitgedrukt in vreemde valuta (Verliezen) en winsten uit hoofde van inperking of beëindiging van een regeling Veranderingen in pensioenplannenverplichtingen Hergroeperingen Aangekochte, verkochte of beëindigde activiteiten Overboekingen Geboekte actuariële winsten/(verliezen) Contante waarde van de verplichtingen per 31 december (-)

5.

2010 (463.996) (24.793) (7.045) 0 (5.574) 24.356 (774) (17.451) 473 0 (2.867) 694 (780) (18.790) (516.547)

Niet gefinancierde verplichtingen

.000 EUR Contante waarde van de verplichtingen per 1 januari (-) Interestkost met betrekking tot pensioenverplichtingen Opgenomen pensioenkosten van het dienstjaar Pensioenkosten van verstreken diensttijd (verkregen rechten) Pensioenkosten van verstreken diensttijd (nog niet verkregen rechten) Uitbetaalde verplichtingen Bijdragen door de werknemers Wijzigingen in verband met pensioenregelingen uitgedrukt in vreemde valuta (Verliezen) en winsten uit hoofde van inperking of beëindiging van een regeling Veranderingen in pensioenplannenverplichtingen Hergroeperingen Aangekochte, verkochte of beëindigde activiteiten Overboekingen Geboekte actuariële winsten/(verliezen) Contante waarde van de verplichtingen per 31 december (-)



2009 (411.376) (22.770) (6.747) 0 (618) 28.871 (813) (17.024) 203 706 2.815 9.789 0 (47.032) (463.996)

Beweging in de reële waarde van de fondsbeleggingen

.000 EUR Reële waarde van fondsbeleggingen per 1 januari Verwachte rendement Bijdragen door de Groep Bijdragen door de werknemers Uitbetaalde bedragen Wijzigingen in verband met pensioenregelingen uitgedrukt in vreemde valuta (Verliezen) en winsten uit hoofde van inperking of beëindiging van een regeling Hergroeperingen Overboekingen Geboekte actuariële winsten/(verliezen) Reële waarde van fondsbeleggingen per 31 december

44

TOELICHTING 28 – PENSIOENVERPLICHTINGEN EN VOORDELEN NA UITDIENSTTREDING 6.

Wijzigingen met betrekking tot het restitutierecht opgenomen als een actief door de Groep (in overeenstemming met paragraaf 104A)

Als het vrijwel zeker is dat een andere partij een deel van of alle uitgaven die vereist zijn om een brutoverplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenrechten, zal restitueren, dan moet de onderneming dit restitutierecht opnemen als een afzonderlijk actiefpost en dit waarderen aan de reële waarde. .000 EUR Reële waarde van het restitutierecht per 1 januari Verwachte rendement Bijdragen door de Groep Bijdragen door de werknemers Uitbetaalde bedragen Wijzigingen in verband met pensioenregelingen uitgedrukt in vreemde valuta (Verliezen) en winsten uit hoofde van inperking of beëindiging van een regeling Hergroeperingen Overboekingen Geboekte actuariële winsten/(verliezen) Reële waarde van het restitutierecht per 31 december

7.

2009 (6.747) (22.770) 20.097 102 (1.016) (618) 104 (1.354) (12.202)

2010 (7.293) (24.793) 24.358 94 (5.253) (5.574) (41) 2.874 (15.628)

2009 20.097 14.053 34.150

2010 24.358 11.625 35.983

2009 78.251 45.673 166.747 17.951 40.921 48.091 397.634

2010 102.343 52.164 180.474 20.487 53.948 47.995 457.411

2009 (463.996) 397.634 (66.362)

2010 (516.547) 457.411 (59.136)

Rendement op de fondsbeleggingen

.000 EUR Verwacht rendement op fondsbeleggingen Actuariele (verliezen)/winsten opgenomen op de fondsbeleggingen Rendement op fondsbeleggingen

9.

2010 2.630 94 19 0 (15) 62 0 0 0 155 2.945

Lasten opgenomen in de winst- en verliesrekening

.000 EUR Opgenomen pensioenkosten van het dienstjaar Interestkost met betrekking tot pensioenverplichtingen Verwachte rendement van de fondsbeleggingen Verwachte rendement van het restitutierecht beschouwd als activa volgens alinea 104A Actuariële winsten/(verliezen) Pensioenkosten van verstreken diensttijd (Verliezen) en winsten uit hoofde van inperking of beëindiging van een regeling Beperking opname activa volgens 58 (b) plafonnering van activa Kost opgenomen in de winst- en verliesrekening

8.

2009 2.496 102 163 0 (168) 16 0 (15) 0 36 2.630

Voornaamste categorieën van fondsbeleggingen

.000 EUR Europese aandelen Noord-Amerikaanse aandelen Europese obligaties Noord-Amerikaanse obligaties Korte termijn deposito's en liquiditeiten Andere Reële waarde van fondsbeleggingen per 31 december

10. Bedragen voor de vijf voorgaande boekjaren .000 EUR Contante waarde van de verplichtingen Reële waarde van fondsbeleggingen Financieringstekort

2006 (529.261) 456.693 (72.568)

2007 (505.494) 456.537 (48.957)

2008 (411.376) 346.224 (65.152)

11. Geschatte bijdragen en kosten voor het boekjaar 2011 De kosten van de toegezegd-pensioenregelingen voor 2011 kunnen op EUR 13,6 miljoen geschat worden bij een constante consolidatiekring.

45

TOELICHTING 29 – LEASE-VERPLICHTINGEN In deze rubriek worden contracten ondergebracht die geclassificeerd worden als financiële leaseovereenkomsten, d.w.z. contracten waarin wordt bepaald dat de lessee nagenoeg alle aan de eigendom van een bepaald actief verbonden risico’s en voordelen draagt. De respectievelijke verplichtingen worden in de balans opgenomen op basis van hun contante waarde. De initiële kostprijs van de geleasede activa is de laagste waarde tussen de reële waarde van de activa en de contante waarde van de minimale leasebetalingen. Vervaldatum van de leaseverplichtingen .000 EUR Binnen het jaar Binnen het 2de en 5de jaar Na 5 jaar Totale lease-verplichtingen Aftrek van kortlopende lease-verplichtingen Langlopende lease-verplichtingen

2009 1.681 5.282 4.464 11.427 (1.681) 9.746

2010 1.447 4.726 3.530 9.703 (1.447) 8.256

Per 31 december 2010 bestonden de verplichtingen inzake financiële leaseovereenkomsten hoofdzakelijk uit gebouwen en productie-installaties voornamelijk bij GROUPE FLO en IMERYS.

TOELICHTING 30 – FINANCIËLE VERPLICHTINGEN Langlopende financiële verplichtingen 2009 Rentevoet Min. Max. 0,66% 5,84% 3,40% 5,43% 3,31% 3,82% Euribor 1 jaar +1%

.000 EUR behalve rentevoet Verplichtingen tegenover kredietinstellingen Obligaties en soortgelijke verplichtingen Converteerbare en omruilbare verplichtingen Verplichtingen tegenover minderheidsaandeelhouders Andere Totaal

Boekwaarde 1.717.591 459.963 597.106 420 17.147 2.792.227

,

2010 Rentevoet Min. Max. 1,29% 5,30% 3,47% 5,42% 3,31% 3,82% 10,00%

.000 EUR behalve rentevoet Verplichtingen tegenover kredietinstellingen Obligaties en soortgelijke verplichtingen Converteerbare en omruilbare verplichtingen Verplichtingen tegenover minderheidsaandeelhouders Andere Totaal

Boekwaarde 1.697.401 661.078 492.446 8.000 26.021 2.884.946

De reële waarde van de langlopende financiële verplichtingen kan worden berekend door de toekomstige financiële stromen te verdisconteren aan interestvoet op balansdatum voor verplichtingen (schulden) met gelijkaardige kenmerken; ze wordt beïnvloed door de schommelingen in de lange termijn interestvoeten en de bankmarges. Verplichtingen tegenover kredietinstellingen omvatten hoofdzakelijk: 1. 2. 3. 4.

een financiering van EUR 650,0 miljoen met vervaldatum oktober 2013 (rentevoet 3,38%); haar reële waarde bedraagt EUR 663 miljoen eind 2010; een financiering van EUR 800 miljoen met vervaldatum mei 2012 (rentevoet 4,59%); haar reële waarde bedraagt EUR 826 miljoen eind 2010; een financiering van CHF 195 miljoen (EUR 156 miljoen) met vervaldag mei 2012 met een interestvoet van 3,15%; haar reële waarde bedraagt EUR 159 miljoen eind 2010; het deel dat aan NPM toekomt (EUR 53 miljoen) in de lening van CHF 150 miljoen van PARGESA met vervaldag november 2016 (rentevoet : 2,68%); de reële waarde van deze lening per eind 2010 is gelijk aan haar boekwaarde.

Obligatieleningen en soortgelijke verplichtingen omvatten voornamelijk (beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde) obligatieleningen uitgegeven door IMERYS, waarvan de waarde op de balans per 31 december 2010 EUR 458 miljoen bedroeg, ten opzichte van een reële waarde van EUR 484 miljoen. Deze leningen zijn uitgedrukt in verschillende valuta (USD, JPY en EUR) en hebben vaste rentevoeten tussen 3,47% en 5,42%. In juni 2010 heeft GBL een obligatielening van EUR 350 miljoen (EUR 157 miljoen na proportionele integratie in de rekeningen van NPM) uitgegeven. Deze lening biedt een rentevoet van 4% en heeft een reële waarde van 357 miljoen per eind 2010 (EUR 157 miljoen voor het deel dat in de rekeningen van NPM wordt opgenomen). Converteerbare en omruilbare verplichtingen omvatten 3.225.391 obligaties omruilbaar in aandelen GBL voor een bedrag van EUR 271 miljoen (of EUR 121 miljoen aandeel van NPM voor een reële waarde van EUR 126 miljoen). Dit financiële instrument, genoteerd op de Luxemburgse beurs, biedt een coupon van 2,95% aan en zal terugbetaald worden op 27 april 2012 (7 jaar), als het instrument nog niet ingeruild is voor aandelen GBL. De conversieprijs bedraagt EUR 85,54. De effectieve jaarlijkse rentevoet bedraagt 3,64%.

46

TOELICHTING 30 – FINANCIËLE VERPLICHTINGEN In april 2006 heeft PARGESA een obligatielening uitgegeven die omruilbaar is in aandelen PARGESA aan toonder voor een totaalbedrag van CHF 600 miljoen, en een obligatielening omruilbaar in aandelen PARGESA op naam voor een totaalbedrag van CHF 60 miljoen. Rekening houdend met de inkopen uitgevoerd gedurende het boekjaar 2010 bedroeg de totale residuele nominale waarde CHF 600 miljoen eind 2010. De obligaties omruilbaar in aandelen aan toonder zijn beursgenoteerd. De obligaties zullen terugbetaald worden als ze niet omgeruild zijn voor de vervaldatum (2013). De conversieprijs werd vastgesteld op CHF 159,72 voor de aandelen aan toonder en op CHF 15,972 voor de aandelen op naam, op voorwaarde van de gebruikelijke aanpassingsclausules. De eigen-vermogenscomponent is opgenomen in het eigen vermogen. De gemiddelde effectieve jaarlijkse rentevoet bedraagt 3,31%. In uitvoering van de standaard IAS 32 werden de schuldcomponenten en de eigenvermogenscomponenten van deze leningen gescheiden. De eigen-vermogenscomponent is opgenomen in het eigen vermogen. . Na de proportionele integratie van PARGESA en rekening houdend met de obligaties aangehouden door NPM bedroeg de boekwaarde van deze obligaties in de geconsolideerde jaarrekening van NPM EUR 178 miljoen eind 2010 (EUR 182 miljoen in reële waarde). In juni 2007 heeft PARGESA een obligatielening uitgegeven die omruilbaar is in aandelen PARGESA aan toonder voor een totaalbedrag van CHF 920 miljoen, en een obligatielening omruilbaar in aandelen PARGESA op naam voor een totaalbedrag van CHF 92 miljoen. Rekening houdend met de inkopen uitgevoerd gedurende het boekjaar 2010 bedroeg de totale residuele nominale waarde CHF 866 miljoen eind 2010. De obligaties omruilbaar in aandelen aan toonder zijn beursgenoteerd. De obligaties zullen terugbetaald worden als ze niet omgeruild zijn voor de vervaldatum (2014). De conversieprijs werd vastgesteld op CHF 187,50 voor de aandelen aan toonder en op CHF 18,75 voor de aandelen op naam, op voorwaarde van de gebruikelijke aanpassingsclausules. De gemiddelde effectieve jaarlijkse rentevoet bedraagt 3,82%. Na de proportionele integratie van PARGESA en rekening houdend met de obligaties aangehouden door NPM bedroeg de boekwaarde van deze obligaties in de geconsolideerde jaarrekening van NPM EUR 193 miljoen eind 2010 (EUR 203 miljoen in reële waarde). De voorschotten van minderheidsaandeelhouders van CHEVAL BLANC FINANCE bedragen EUR 8 miljoen. Dit betreft het gedeelte toerekenbaar aan de minderheidsbelangen (20%) in de ondergeschikte schuld van EUR 40 miljoen met vervaldag in 2019 en een interestvoet van 10%.

Kortlopende financiële verplichtingen 2009 Rentevoet Min. Max. 0,78% 5,87% 2,10% 6,88%

.000 EUR behalve rentevoet Kredietinstellingen en negatieve banksaldo's Andere kortlopende financiële verplichtingen Totaal

Boekwaarde 675.375 54.581 729.956

2010 Rentevoet Min. Max. 1,02% 5,30% 1,29% 2,90%

.000 EUR behalve rentevoet Kredietinstellingen en negatieve banksaldo's Andere kortlopende financiële verplichtingen Totaal

Boekwaarde 879.838 70.163 950.001

De schulden van de Groep hebben vaste of variabele rente naargelang het geval. In het geval van schulden met variabele rente, kunnen de verschillende entiteiten zich indekken tegen het renterisico door renteswaps af te sluiten (wij verwijzen de lezer naar toelichting 33 over afgeleide financiële instrumenten).

Vervaldatum van financiële verplichtingen

.000 EUR Langlopende financiële verplichtingen Kortlopende financiële verplichtingen Totaal

Binnen het jaar 0 950.001 950.001

2010 Tussen 1 en 5 jaar 2.357.974 0 2.357.974

Na 5 jaar 526.972 0 526.972

Totaal na 1 jaar 2.884.946 0 2.884.946

Binnen het jaar 1.856.700

2010 Tussen 1 en 5 jaar 1.518.173

Na 5 jaar 9.390

Totaal na 1 jaar 1.527.563

Beschikbare kredietlijnen

.000 EUR Vervaldatum van de beschikbare kredietlijnen

Op 31 december 2010 beschikten de vennootschappen van de Groep over ongebruikte kredietlijnen voor een bedrag van EUR 3.684 miljoen, waarvan 1.857 miljoen geannuleerd kunnen worden op korte termijn (voornamelijk bij TRANSCOR ASTRA GROUP) en EUR 1.527 miljoen met een vervaldag tussen 1 en 5 jaar (voornamelijk bij de Groep PARGESA).

47

TOELICHTING 30 – FINANCIËLE VERPLICHTINGEN

Analyse van de financiële verplichtingen per valuta 2009 .000 EUR Langlopende lease-verplichtingen Andere langlopende financiële verplichtingen Kortlopende lease-verplichtingen Andere leningen die binnen het jaar vervallen Andere kortlopende financiële verplichtingen Totaal per valuta

EUR 8.501 2.273.445 1.526 243.548 25.997 2.553.016

CHF 0 438.499 0 9.054 0 447.552

USD 630 53.177 155 469.421 22.134 545.518

Andere valuta's 615 27.106 0 7.933 0 35.654

Totaal 9.746 2.792.227 1.681 729.956 48.131 3.581.741

Andere valuta's 544 34.454 0 11.370 0 46.368

Totaal 8.256 2.884.946 1.447 950.001 47.939 3.892.588

2010 .000 EUR Langlopende lease-verplichtingen Andere langlopende financiële verplichtingen Kortlopende lease-verplichtingen Andere leningen die binnen het jaar vervallen Andere kortlopende financiële verplichtingen Totaal per valuta

EUR 7.238 2.174.627 1.333 263.114 27.415 2.473.727

CHF 0 617.695 0 294 0 617.989

USD 473 58.170 114 675.223 20.524 754.504

Financiële verplichtingen die het voorwerp uitmaken van verleende garanties of waarborgen Per 31 december 2010, financiële verplichtingen ten belope van EUR 2.663 miljoen genoten van garanties of zekerheden. Deze zijn voornamelijk verleend onder de vorm van activa als deposito of borg gegeven (geldmiddelen voor EUR 954 miljoen, voor verkoop beschikbare activa voor EUR 658 miljoen, vorderingen voor EUR 419 miljoen en voorraden voor 638 miljoen), alsook onder de vorm van activa die niet op de geconsolideerde balans van de Groep zijn opgenomen (aandelen van geconsolideerde ondernemingen, niet gewaardeerde handelsfondsen…). In het algemeen worden deze garanties gegeven door de onderneming die het krediet verkrijgt, op eigen activa of door ondernemingen in hetzelfde bedrijfssegment, zoals voorgesteld in de primaire gesegmenteerde informatie op pagina’s 20 en volgende.

TOELICHTING 31 – ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN

2009 Reële waarde 35.068 142.309 153.950 331.327 0

.000 EUR Afgeleide financiële instrumenten Sociale schulden Andere Totaal andere kortlopende financiële verplichtingen Belastingen (andere dan belastingen op het resultaat) Niet-gebruikte verkochte vervoerbiljetten (GO VOYAGES) Pensioenverplichtingen Andere Totaal andere kortlopende verplichtingen

48

2010 Boekwaarde 35.068 142.309 153.950 331.327 27.571 54.773 0 88.822 502.493

Reële waarde 45.932 253.080 179.441 478.453 0

Boekwaarde 45.932 253.080 179.441 478.453 25.733 0 0 118.643 622.829

TOELICHTING 32 – FINANCIËLE INSTRUMENTEN

Classificatie per 31 december 2009

Boekwaarde .000 EUR Vaste activa Langlopende voorschotten aan deelnemingen

Tegen reële waarde in P&L Leningen, Aangehouden Aangehouden Aldus vorderingen en tot einde voor aangemerkt financiële looptijd handelsbij eerste schulden tegen doeleinden opname geamortiseerde kostprijs

Voor verkoop Beschikbaar Rëele waarde in volledig resultaat

35.341

0

0

0

35.341

0

Voor verkoop beschikbare activa - aandelen

6.495.951

0

0

0

0

6.495.951

Voor verkoop beschikbare activa - obligaties Andere financiële activa

2.046 951.261

0 0

0 0

0 45.061

0 906.200

2.046 0

Vlottende activa Handelsvorderingen

677.120

0

0

677.120

0

0

Rentedragende voorschotten Activa aangehouden voor handelsdoeleinden

118.681 273.603

0 273.603

0 0

118.681 0

0 0

0 0

1.406.779 571.013

0 36.562

0 0

1.406.779 534.451

0 0

0 0

Geldmiddelen en kasequivalenten Andere financiële activa Langlopende verplichtingen Lease-verplichtingen Andere rentedragende financiële verplichtingen Andere langlopende financiële verplichtingen

(9.746) (2.792.227) (14.080)

Kortlopende verplichtingen Handelsverplichtingen Lease-verplichtingen

(496.659) (1.681)

Kortlopende bankverplichtingen en bankvoorschotten

(729.956)

Andere rentedragende financiële verplichtingen Andere kortlopende financiële verplichtingen

(48.131) (331.327)

0

0

(9.746)

0

0 0

(2.792.227) (4.876)

0 0

0 0

(496.659) (1.681)

0 0

0

(729.956)

0

0 0

(48.131) (296.931)

0 0

0 (355)

Tegen reële waarde in P&L Leningen, Aangehouden Aangehouden Aldus vorderingen en tot einde voor aangemerkt financiële looptijd handelsbij eerste schulden tegen doeleinden opname geamortiseerde kostprijs

Voor verkoop Beschikbaar Rëele waarde in volledig resultaat

0 (7.393)

0 0 0 0 (34.041)

0 0 (1.811)

0 0 0

Classificatie per 31 december 2010

Boekwaarde .000 EUR Vaste activa Langlopende voorschotten aan deelnemingen Voor verkoop beschikbare activa - aandelen Voor verkoop beschikbare activa - obligaties Andere financiële activa

34.915 6.095.273 76.365 986.685

0 0 0 11.211

0 0 0 0

0 0 0 41.680

34.915 0 0 933.794

0 6.095.273 76.365 0

Vlottende activa Handelsvorderingen Rentedragende voorschotten Activa aangehouden voor handelsdoeleinden Geldmiddelen en kasequivalenten Andere financiële activa

975.417 31.850 298.088 1.610.731 796.061

0 0 298.088 0 32.206

0 0 0 0 0

975.417 31.850 0 1.610.731 746.370

0 0 0 0 12.043

0 0 0 0 5.441

Langlopende verplichtingen Lease-verplichtingen Andere rentedragende financiële verplichtingen Andere langlopende financiële verplichtingen Kortlopende verplichtingen Handelsverplichtingen Lease-verplichtingen Kortlopende bankverplichtingen en bankvoorschotten Andere rentedragende financiële verplichtingen Andere kortlopende financiële verplichtingen

(8.256) (2.884.946) (15.798)

0 0 (1.389)

0 0 0

(8.256) (2.884.946) (9.997)

0 0 0

0 0 (4.412)

(614.604) (1.447) (950.001) (47.939) (478.453)

0 0 0 0 (45.494)

0 0 0 0 0

(614.604) (1.447) (950.001) (47.939) (432.895)

0 0 0 0 0

0 0 0 0 (64)

49

TOELICHTING 32 – FINANCIËLE INSTRUMENTEN

Schatting van de reële waarde van de financiële instrumenten die niet tegen hun reële waarde worden geboekt

.000 EUR

Boekwaarde per 31 december 2009 Leningen, vorderingen en Aangehouden Totaal niet financiële tot einde tegen reële schulden tegen looptijd waarde geboekt geam. kostprijs

Vaste activa Langlopende voorschotten aan deelnemingen Voor verkoop beschikbare activa - aandelen Voor verkoop beschikbare activa - obligaties Andere financiële activa Vlottende activa Handelsvorderingen Rentedragende voorschotten Activa aangehouden voor handelsdoeleinden Geldmiddelen en kasequivalenten Andere financiële activa Langlopende verplichtingen Lease-verplichtingen Andere rentedragende financiële verplichtingen Andere langlopende financiële verplichtingen Kortlopende verplichtingen Handelsverplichtingen Lease-verplichtingen Kortlopende bankverplichtingen en bankvoorschotten Andere rentedragende financiële verplichtingen Andere kortlopende financiële verplichtingen

Reële waarde per 31 december 2009

Boekwaarde per 31 december 2010 Leningen, vorderingen en Aangehouden Totaal niet financiële tot einde tegen reële schulden tegen looptijd waarde geboekt geam. kostprijs

Reële waarde per 31 december 2010

0 0 0 45.061

35.341 0 0 906.200

35.341 0 0 951.261

35.341 0 0 987.470

0 0 0 41.680

34.915 0 0 933.794

34.915 0 0 975.474

34.915 0 0 1.043.698

677.120 118.681 0 1.406.779 534.451

0 0 0 0 0

677.120 118.681 0 1.406.779 534.451

677.120 118.681 0 1.406.779 534.451

975.417 31.850 0 1.610.731 746.370

0 0 0 0 12.043

975.417 31.850 0 1.610.731 758.414

975.417 31.850 0 1.610.731 758.414

(9.746) (2.792.227) (4.876)

0 0 0

(9.746) (2.792.227) (4.876)

(9.746) (2.859.848) (4.876)

(8.256) (2.884.946) (9.997)

0 0 0

(8.256) (2.884.946) (9.997)

(8.256) (2.975.631) (9.997)

(496.659) (1.681) (729.956) (48.131) (296.931)

0 0 0 0 0

(496.659) (1.681) (729.956) (48.131) (296.931)

(496.659) (1.681) (729.956) (48.131) (296.931)

(614.604) (1.447) (950.001) (47.939) (432.895)

0 0 0 0 0

(614.604) (1.447) (950.001) (47.939) (432.895)

(614.604) (1.447) (950.001) (47.939) (432.895)

Financiële instrument tegen reële waarde per 31 december 2010 Boekwaarde van financiële instrumenten opgenomen tegen reële waarde

.000 EUR

Niveau 1

Niveau 2

Niveau 3

Vaste activa Langlopende voorchotten aan deelnemingen Voor verkoop beschikbare activa - aandelen Voor verkoop beschikbare activa - obligaties Andere financiële vaste activa

0 6.095.273 76.365 11.211

0 5.972.471 0 0

0 0 76.365 11.211

0 122.802 0 0

Vlottende activa Handelsvorderingen Rentedragende voorschotten Activa aangehouden voor handelsdoeleinden Geldmiddelen en kasequivalenten Andere financiële vlottende activa

0 0 298.088 0 37.647

0 0 298.044 0 5.815

0 0 0 0 26.579

0 0 44 0 5.253

Langlopende verplichtingen Lease-verplichtingen Andere rentedragende financiële verplichtingen Andere langlopende financiële verplichtingen

0 0 (5.801)

Kortlopende verplichtingen Handelsverplichtingen Lease-verplichtingen Kortlopende bankverplichtingen en bankvoorschotten Andere rentedragende financiële verplichtingen Andere kortlopende financiële verplichtingen

0 0 0 0 (45.558)

TOTAAL

6.467.225

50

0 0 2.265

0 0 0 0 (20.481) 6.258.113

0 0 (8.066)

0 0 0 0 (15.153) 90.937

0 0 0

0 0 0 0 (9.924) 118.176

TOELICHTING 32 – FINANCIËLE INSTRUMENTEN

Financiële instrument van niveau 3 tegen reële waarde per 31 december 2010 Tegen reële waarde in P&L Aangehouden Aldus voor aangemerkt handelsbij eerste doeleinden opname

.000 EUR Per 31 december 2009 Winsten en verliezen geboekt in winst- en verliesrekening Winsten en verliezen geboekt in andere elementen van globaal resultaat Aankopen Verkopen Uitgiften Terugbetalingen Overboeking van niveau 3 naar andere niveaus Overboeking van andere niveaus naar niveau 3 Per 31 december 2010

Voor verkoop Totaal Beschikbaar. financiële Rëele waarde in instrumenten volledig geboekt tegen resultaat reële waarde

1.373

0

87.796

89.169

10.119 0 0 (2) (19.620) 3.497 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0

(4.474) 16.808 25.060 (4.547) 0 0 2.166 0

5.645 16.808 25.060 (4.549) (19.620) 3.497 2.166 0

(4.633)

0

122.809

118.176

TOELICHTING 33 – AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN 1.

Reële waarde van langlopende en kortlopende afgeleide financiële instrumenten

De reële waarde van de derivaten vertegenwoordigt meestal de geraamde bedragen die de vennootschappen van de Groep zouden geïnd hebben op de afsluitingsdatum indien de regeling in hun voordeel was of die de Groep had moeten betalen indien de regeling van de transactie in hun nadeel was. De reële waarde is het bedrag waarvoor een actief kan worden verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. De reële waarde van de eigen-vermogensinstrumenten van beursgenoteerde vennootschappen wordt bepaald op basis van de officiële notering op de balansdatum. Wanneer er geen actieve markt bestaat voor een bepaald financieel instrument, bepaalt de Groep de reële waarde door middel van waarderingstechnieken die zich baseren op bestaande marktgegevens. Alle instrumenten die niet in aanmerking komen voor hedge accounting worden opgenomen als voor handelsdoeleinden aangehouden instrumenten (trading-instrumenten). Om hedge accounting te kunnen toepassen en de effectiviteit van de afgesloten afdekkingtransacties te testen, hebben de dochterondernemingen van de Groep prospectieve en retrospectieve testen ontwikkeld. Deze testen verschillen voor elke dochteronderneming en zijn aangepast aan elke situatie; ze zijn goedgekeurd geweest door de verschillende auditoren. De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten om zich in te dekken tegen interest- en wisselrisico’s en tegen risico’s van prijsschommelingen van grondstoffen (ruwe aardolie, geraffineerde producten en andere).

.000 EUR Forwards/futures/swaps op vreemde valuta's Interestswaps Cross currency interestswaps Futures en opties op materialen Forwards en futures op rentevoet Opties op rentevoet Opties op aandelen Andere Totaal afgeleide financiële instrumenten waarvan kortlopende activa/verplichtingen waarvan langlopende activa/verplichtingen

Activa 2009 2010 1.449 3.226 7.877 11.211 0 0 34.040 34.421 0 0 0 0 0 0 0 0 43.366 48.858 35.489 37.647 7.877 11.211

Verplichtingen 2009 2010 (1.341) (3.941) (17.292) (14.730) 0 (170) (20.983) (21.991) (1.895) (2.451) 0 0 (3.004) (10.715) 0 0 (44.515) (53.998) (35.068) (45.932) (9.447) (8.066)

Nettopositie 2009 2010 108 (715) (9.415) (3.519) 0 (170) 13.057 12.430 (1.895) (2.451) 0 0 (3.004) (10.715) 0 0 (1.149) (5.140) 421 (8.285) (1.570) 3.145

De renteswaps zijn bestemd om het financieringspercentage op lange termijn vast te leggen. De « futures » en opties op materialen worden gelijkgesteld aan reële-waardeafdekkingen en omvatten hoofdzakelijk gestandaardiseerde termijncontracten en opties op petroleumproducten die zullen worden afgewikkeld in de loop van 2011 in het kader van de handelstransacties van TRANSCOR ASTRA GROUP. De posities worden « mark to market » gewaardeerd door gebruik te maken van gepubliceerde noteringen op NYMEX (New York Mercantile Exchange) en op IPE (International Petroleum Exchange). Wat het beheer van de risico’s betreft wordt de lezer verwezen naar hoofdstuk van dit document met betrekking tot dit specifiek onderwerp (pagina’s 70 tot en met 74).

51

TOELICHTING 33 – AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN

2.

Wijziging in de nettopositie op de balans

.000 EUR Nettopositie van de afgeleide financiële instrumenten per 1 januari Toename/(verminderingen) opgenomen in de winst- en verliesrekening Toename/(vermindering) opgenomen in het eigen vermogen (afdekkingsreserves) Wijzigingen in verband met bedrijfscombinaties Impact van activa aangehouden voor verkoop Wisselkoersverschillen Uitgifte van afgeleide financiële instrumenten en andere Nettopositie van de afgeleide financiële instrumenten per 31 december

3.

2009 53.080 (83.696) 23.376 0 7.978 (1.969) 82 (1.149)

Totaalbedrag van de wijziging in de reële waarde opgenomen in de winst- en verliesrekening tijdens het boekjaar

.000 EUR Reële-waardeafdekkingen Kasstroomafdekkingen Afdekkingen van nettoinvesteringen in buitenlandse entiteiten Andere afgeleide financiële instrumenten Totaal bedrag van de wijziging in de reële waarde opgenomen in de winst- en verliesrekening

4.

2009 (76.938) 21 0 (6.779) (83.696)

2010 (5.328) 0 0 5.281 (47)

Reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten met betrekking tot kasstroomafdekkingen en andere

.000 EUR Forwards/futures/swaps op vreemde valuta's Interestswaps Cross currency interestswaps Futures en opties op materialen Forwards en futures op rentevoet Opties op rentevoet Opties op aandelen Andere Totaal afgeleide financiële instrumenten waarvan kortlopende activa/verplichtingen waarvan langlopende activa/verplichtingen

5.

2010 (1.149) (47) 10.412 0 910 1.008 (16.274) (5.140)

Kasstroomafdekkingen Nettopositie 2009 2010 254 2.912 (8.575) (6.500) 0 0 677 2.486 0 0 0 0 0 0 0 0 (7.644) (1.102) 259 5.398 (7.903) (6.500)

Andere Nettopositie 2009 2010 (146) (3.627) (840) 2.981 0 (170) 12.380 9.944 (1.895) (2.451) 0 0 (3.004) (10.715) 0 0 6.495 (4.038) 162 (13.683) 6.333 9.645

Totaal Nettopositie 2009 2010 108 (715) (9.415) (3.519) 0 (170) 13.057 12.430 (1.895) (2.451) 0 0 (3.004) (10.715) 0 0 (1.149) (5.140) 421 (8.285) (1.570) 3.145

Afgeleide financiële instrumenten: onderliggende notionele bedragen

.000 EUR Forwards/futures/swaps op vreemde valuta's Interestswaps Cross currency interestswaps Futures en opties op materialen Forwards en futures op rentevoet Opties op rentevoet Opties op aandelen Andere Totaal afgeleide financiële instrumenten waarvan kortlopende activa/verplichtingen waarvan langlopende activa/verplichtingen waarvan kasstroomafdekkingen waarvan andere

Activa 2009 2010 99.551 74.070 275.945 277.079 0 0 259.625 333.989 47.247 62.593 0 0 0 0 0 0 682.368 747.731 359.178 475.872 323.190 271.859 375.171 365.662 307.197 382.069

52

Verplichtingen 2009 2010 (117.374) (155.538) (575.942) (1.417.746) 0 (1.251) (292.471) (348.651) (69.003) (86.047) 0 0 (3.000) (138.458) 0 0 (1.057.790) (2.147.692) (419.301) (761.395) (638.489) (1.386.297) (700.903) (687.798) (356.887) (1.459.895)

Nettopositie 2009 2010 (17.823) (81.469) (299.997) (1.140.667) 0 (1.251) (32.846) (14.662) (21.756) (23.454) 0 0 (3.000) (138.458) 0 0 (375.422) (1.399.961) (60.123) (285.523) (315.299) (1.114.438) (325.732) (322.136) (49.690) (1.077.825)

TOELICHTING 34 – WINST PER AANDEEL EN VERWATERDE WINST PER AANDEEL

De Groep geeft in zijn jaarrekening een winst per aandeel en een verwaterde winst per aandeel weer. De winst per aandeel komt overeen met het nettoresultaat (aandeel van de Groep) gedeeld door het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande gewone aandelen gedurende de periode (exclusief de eigen aandelen). Aangezien NPM aan zijn personeel een optieplan heeft toegekend, wordt het gewogen gemiddelde verwaterde aantal aandelen berekend overeenkomstig de voorschriften van IAS 33, dus door rekening te houden met het verwateringseffect van de opties toegekend aan het personeel.

Voortgezette en beëindigde activiteiten 2009 106.090 1.460

2010 105.166 356

1.460 0

356 0

107.550

105.522

.000 EUR Winst / (verlies) aandeel van de Groep Verwateringseffect :

2009 296.536 0

2010 241.759 0

• Interesten op converteerbare verplichtingen • Andere

0 0

0 0

296.536

241.759

Gemiddeld aantal gewone aandelen (.000 aandelen) Verwateringseffect : • Aandelenopties • Andere (1)

Verwaterd gemiddeld aantal gewone aandelen (.000 aandelen)

Verwaterde winst / (verlies) aandeel van de Groep

EUR/aandeel Winst / (verlies) per aandeel Verwaterde winst / (verlies) per aandeel - aandeel van de Groep

2009 2,795 2,757

2010 2,299 2,291

.000 EUR Winst / (verlies) aandeel van de Groep Aanpassingen om het resultaat van de beëindigde activiteiten uit te sluiten Winst / (verlies) van de voortgezette activiteiten - aandeel van de Groep Verwateringseffect Verwaterde winst / (verlies) van de voortgezette activiteiten - aandeel van de Groep

2009 296.536 (35.062) 261.474 0 261.474

2010 241.759 (38.039) 203.720 0 203.720

EUR/aandeel Winst / (verlies) per aandeel Verwaterde winst / (verlies) per aandeel

2009 2,465 2,431

2010 1,937 1,930

2009 0,330 0,326

2010 0,362 0,361

Voortgezette activiteiten

Beëindigde activiteiten EUR/aandeel Winst / (verlies) per aandeel Verwaterde winst / (verlies) per aandeel

53

TOELICHTING 35 – DIVIDEND

Bedragen uitgekeerd aan de aandeelhouders van NPM tijdens het boekjaar .000 EUR Dividenden van vorig boekjaar betaald in dit boekjaar Verminderd met dividenden betaald op eigen aandelen Dividenden betaald gedurende het boekjaar (exclusief dividenden op eigen aandelen)

2009 85.800 (2.803) 82.997

2010 90.180 (1.346) 88.834

TOELICHTING 36 – GEGEVEN EN ONTVANGEN VERBINTENISSEN EN VOORWAARDELIJKE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN 1.

NPM en/of haar dochterondernemingen hebben toegezegd aan derden (en verkregen van derden) in welbepaalde omstandigheden (meestal in geval van joint ventures) rechten van voorkoop, koop of verkoop van bepaalde participaties, zoals gebruikelijk is in het kader van bepaalde overeenkomsten met aandeelhouders. In het bijzonder in het kader van de overeenkomst van 1990 – die in 1996 werd verlengd – afgesloten tussen de groep FRÈRE-BOURGEOIS / NPM en POWER met betrekking tot de gezamenlijke controle van PARGESA HOLDING N.V., hebben de partners zich de rechten toegeëigend en hebben de onderstaande wederzijdse verplichtingen aanvaard: in geval van verlies van de controle door de groep FRÈRE-BOURGEOIS / NPM of door de groep POWER over de vennootschap PARJOINTCO N.V. of, in geval van ontbinding van laatstgenoemde entiteit, over de vennootschappen die de aandelen van PARGESA HOLDING N.V. zullen overnemen, onder voorbehoud van een arbitrale beslissing, kent de groep die in gebreke blijft de andere groep een optie toe tot het overnemen van de participatie in PARGESA in handen van PARJOINTCO N.V. of door één of meer vennootschappen van de groep die in gebreke blijven, tegen de beurswaarde voor het aandeel van PARGESA op het ogenblik van de arbitrale beslissing, en tegen de emissieprijs voor elk ander effect van PARGESA HOLDING N.V. Bovendien heeft GBL, in juni 2008, samen met andere aandeelhouders van SUEZ ENVIRONNEMENT, waarbij GDF SUEZ, een aandeelhouderspact afgesloten voor een hernieuwbare periode van vijf jaar die de rechten (van voorkeur en gezamenlijke verkoop) en verplichtingen in geval van overname of afstoting van aandelen regelt.

2.

In het kader van de overdracht van participaties werd de groep NPM ertoe geleid om goedkeuring te verlenen aan de verschillende overnemers over de garanties betreffende het nettoactief van de over te nemen vennootschappen. Deze garanties zijn beperkt; wanneer het waarschijnlijk wordt dat de gegeven garanties zouden leiden tot een uitstroom van middelen, dan worden voorzieningen aangelegd. Naargelang het bereiken van bepaalde resultaten of het plots plaatsvinden van bepaalde externe gebeurtenissen, zou de groep NPM, in voorkomend geval, in de loop van de boekjaren een kleine aanvulling op de prijs van bepaalde verkochte participaties kunnen innen.

3.

Per 31 december 2010 heeft de Groep verscheidene investeringsverbintenissen afgesloten die in de volgende boekjaren zouden moeten worden gerealiseerd. Deze verbintenissen omvatten onder andere: verbintenis aangegaan ten aanzien van de aandeelhouders tot de terugkoop van eigen aandelen op de beurs in het kader van een programma van terugkoop van eigen aandelen uitbesteed aan een onafhankelijke tussenpersoon; zoals aangekondigd werd dit programma onderbroken op 9 februari 2011 na de aankoop ten belope van 9 miljoen aandelen sinds 31 december 2010; investeringsverbintenissen waarvan het totaal zo’n EUR 10 miljoen bedraagt bij NPM en in de globaal geconsolideerde industriële of commerciële dochterondernemingen; voor een bedrag van EUR 65 miljoen, de verbintenis van GBL en PARGESA om in private-equity fondsen te investeren; dit bedrag omvat niet de investeringsverbintenis in ECP III, dat globaal wordt geconsolideerd door GBL; het gedeelte van NPM (EUR 147 miljoen) in de operationele verbintenissen van de groep IMERYS; deze omvatten aankoopverbintenissen aangegaan door IMERYS in het kader van aankoopcontracten van goederen, diensten, energie en transport. Deze verbintenissen omvatten onder andere verbintenissen voor het leveren van diensten met betrekking tot de logistiek van IMERYS tot in 2017 (charterovereenkomsten) en 2022 (opslag- en behandelingsovereenkomsten) voor een bedrag van EUR 56 miljoen.

4.

De Groep heeft leaseverbintenissen aangegaan die in toelichting 12 worden beschreven.

5.

In april 2009 heeft het arbitragecollege belast met het geschil tussen bepaalde entiteiten van de Groep PETROBRAS en van de Groep TRANSCOR ASTRA met betrekking tot de raffinaderij in Pasadena en de daarmee verbonden tradingvennootschap geconcludeerd dat TRANSCOR ASTRA geldig gebruik heeft gemaakt van haar verkoopoptie ten aanzien van PETROBRAS. Op basis van dit vonnis had de Groep PETROBRAS ongeveer USD 690 miljoen reeds moeten betalen (met inbegrip van USD 156 miljoen met betrekking tot de terugbetaling van de zekerheid gestort door TRANSCOR ASTRA ten voordele van PRSI). Deze uitspraak werd bevestigd door de Amerikaanse rechtbanken in december 2010; PETROBRAS heeft echter beroep aangetekend tegen deze beslissing en per 31 december 2010 had de Groep PETROBRAS zijn verplichting tot betaling nog steeds niet voldaan. Aan deze bedragen die reeds onderworpen waren aan uitspraken, voegen zich andere door PETROBRAS of PRSI verschuldigde bedragen aan TRANSCOR ASTRA GROUP voor neventransacties ten belope van zo’n USD 30 miljoen. De recente ontwikkelingen ondersteunen de genomen boekhoudkundige positie van de groepen TRANSCOR ASTRA en NPM met betrekking tot de opname van de meerwaarde op de verkoop van de deelneming in PRSI (zie toelichting 39) en de uitkomst van deze zaak zou bijgevolg geen significante invloed moeten hebben op de geconsolideerde resultaten van de Groep. Bovendien is de rechtsvordering voor geleden schade ingeleid ten aanzien van PETROBRAS in de Amerikaanse rechtbanken als gevolg van het niet nakomen van verbintenissen nog aan de gang.

54

TOELICHTING 37 – OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN Overeenkomstig IFRS 2 – Op aandelen gebaseerde betalingen, wordt de reële waarde van de opties op de toekenningdatum vastgesteld en in de winst- en verliesrekening opgenomen over de wachtperiode (« vesting period »). De opties worden gewaardeerd door middel van een algemeen toegestaan waarderingsmodel (BLACK & SCHOLES) rekening houdende met de marktsituatie (koersen, volatiliteit, interestvoeten,…) op het ogenblik van de toekenning. In 2010 bedroeg de totale personeelskosten van de Groep met betrekking tot op aandelen gebaseerde betalingen EUR 4,1 miljoen, waarvan EUR 1,5 miljoen voor het optieplan van NPM.

Aandelenopties bij NPM 2010 Aantal opties 3.228.613 149.519 (1.409) (2.091.824) 0 1.284.899

Uitoefenprijs EUR n.v.t. 38,88 n.v.t. 16,67 n.v.t. n.v.t.

Uitoefenprijs (EUR) 16,67 16,67

Vervaldatum 3/12/2013 3/12/2018

Verworven rechten ja ja

Uitoefenprijs (EUR) 47,68 47,68 47,68

Vervaldatum 22/04/2017 22/04/2019 22/04/2022

Verworven rechten ja ja ja

Uitoefenprijs (EUR) 47,97 47,97 47,97 47,97

Vervaldatum 20/04/2018 20/04/2023 20/04/2018 20/04/2023

Verworven rechten ja ja 1 mei 2011 1 mei 2011

Uitoefenprijs (EUR) 35,09 35,09 35,09

Vervaldatum 19/04/2019 19/04/2019 19/04/2019

Verworven rechten ja 1 mei 2011 1 mei 2012

Uitoefenprijs (EUR) 38,88 38,88 38,88

Vervaldatum 19/04/2020 19/04/2020 19/04/2020

Verworven rechten 1 mei 2011 1 mei 2012 1 mei 2013

Opties per 1 januari Toegekend gedurende het boekjaar Vernietigd gedurende het boekjaar Uitgeoefend gedurende het boekjaar Vervallen gedurende het boekjaar Opties per 31 december

NPM NPM Total

Aantal 202.018 442.940 644.958

NPM NPM NPM Total

Aantal 78.109 1.013 52.794 131.916

NPM NPM NPM NPM Total

Aantal 54.340 50.673 27.170 24.654 156.837

NPM NPM NPM Total

Aantal 68.159 66.758 66.752 201.669

NPM NPM NPM Total

Aantal 49.848 49.838 49.833 149.519

De waarde van de opties NPM die in 2010 werden toegekend (EUR 7,53. per optie), werd vastgelegd op basis van de volgende veronderstellingen: % Verwachte volatiliteit 26,6% Verwachte groei op dividenden 7,0% Personeelsverloop 0,0% Risicovrije rentevoet 3,5%

55

TOELICHTING 37 – OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN Voornaamste aandelenoptieplannen in de dochterondernemingen van NPM

1.

bij PARGESA HOLDING

In 2010 heeft PARGESA 19.090 nieuwe opties toegewezen (uitoefenprijs CHF 87 ; vervaldatum 2020). De rechten verbonden aan dit plan worden verworven in drie delen over elk van de drie eerste jaren. In 2010 werd geen enkele optie uitgeoefend. Per 31 december 2010 bestonden er 84.040 opties op aandelen PARGESA met uitoefenprijzen tussen CHF 53 en CHF 133 en vervaldata tussen 2017 en 2020. 2.

bij GBL

In 2010 heeft GBL 154.306 nieuwe opties toegewezen (uitoefenprijs EUR 65,82 ; vervaldatum 2020). De rechten verbonden aan dit plan worden verworven in drie delen over elk van de drie eerste jaren. In 2010 werden 203.348 uitgeoefend tegen een prijs van EUR 32,24 per aandeel. Op 31 december 2010 bestonden er 691.013 opties op aandelen GBL met uitoefenprijzen tussen EUR 32,24 en EUR 91,90 en vervaldata tussen 2012 en 2023. Bij GBL is er nog een optieplan op aandelen PARGESA. De uitoefenprijs van de PARGESA-optieplan is CHF 46,76 per aandeel; per 31 december 2010 waren er 225.000 niet-uitgeoefende opties. Gedurende het boekjaar 2010 werd geen enkele optie toegestaan of uitgeoefend op de aandelen PARGESA. 3.

bij IMERYS

IMERYS heeft optieplannen ingevoerd ten gunste van de bestuurders en bepaalde kaderleden en werknemers van de Groep via de toekenning van IMERYS-aandelenopties. Het recht om de optie uit te oefenen, wordt verworven 3 jaar na de toekenningsdatum, waarbij het plan een maximale levensduur heeft van 10 jaar. Per 31 december 2010 waren er 3.995.772 opties op aandelen IMERYS nog niet uitgeoefend. Deze aandelenopties hebben een uitoefenprijs tussen EUR 23,01 en EUR 65,61 en een vervaldatum die gelegen is tussen 2011 en 2020. In de loop van het boekjaar 2010 werden 84.393 opties uitgeoefend, 123.824 opties vernietigd en 564.800 nieuwe opties toegekend (uitoefenprijs: EUR 44,19 en 46,06). Bij IMERYS zijn er ook aandelen die gratis worden toegewezen. Per 31 december 2010 bedroeg het aantal aandelen die gratis konden worden verworven 488.429. Gedurende het boekjaar 2010 werden 186.700 aandelen toegewezen, 42.984 verworven en 3.711 vernietigd 4.

Andere optieplannen

Er bestaan andere optieplannen binnen de ondernemingen geconsolideerd in de Groep (onder andere bij GROUPE FLO), maar deze hebben een verwaarloosbare invloed op de boekhoudkundige en patrimoniale situatie van de Groep.

TOELICHTING 38 – BELANGEN IN JOINT VENTURES De belangen van de Groep in joint ventures betreffen hoofdzakelijk PARGESA, (dus GBL en IMERYS), GROUPE FLO, CHEVAL BLANC, LYPARIS / GO VOYAGES, TRASYS, en DISTRIPLUS. De joint ventures zijn geïntegreerd in de geconsolideerde jaarrekening volgens de proportionele consolidatie. .000 EUR Activa van de joint ventures : Vaste activa Vlottende activa Verplichtingen van de joint ventures : Langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen Opbrengsten/lasten van de joint ventures : Opbrengsten Lasten Kasstromen van de joint ventures: kasstromen uit bedrijfsactiviteiten kasstromen uit investeringsactiviteiten kasstromen uit financieringsactiviteiten

2009 8.958.599 7.973.126 985.473 2.039.878 1.471.764 568.113 471.880 2.060.237 (1.588.357) (92.210) 706.621 (292.418) (506.413)

56

2010 9.107.298 7.928.473 1.178.825 2.194.183 1.614.901 579.282 342.036 2.190.142 (1.848.106) 69.932 456.056 (224.357) (161.767)

TOELICHTING 39 – ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP EN BEËINDIGDE ACTIVITEITEN Overeenkomstig IFRS 5 – Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde activiteiten, is het resultaat op de vervreemding van een entiteit (deelneming), alsook het netto gerealiseerde resultaat van de entiteit gedurende het voorgaande boekjaar opgenomen op een afzonderlijke lijn in de winst- en verliesrekening. De cijfers van het boekjaar 2009 werden eveneens herwerkt in de winst- en verliesrekening om in overeenstemming te zijn met de vereisten van IFRS 5. Als gevolg van de arbitrageprocedure dat gunstig uitdraaide in april 2009 (zie toelichting 36), heeft TRANSCOR ASTRA haar aandelen PRSI aan PETROBRAS afgeleverd en een overeenkomstige meerwaarde (EUR 204,3 miljoen) opgenomen. Na rekening te houden met de belastingen en het aandeel ten behoeve van de beheerders van TRANSCOR ASTRA GROUP bedraagt het resultaat in aandeel van de Groep voor de aandeelhouders van NPM EUR 109,5 miljoen. Eind 2009 heeft de Groep haar kaasactiviteiten binnen de UNIFEM/ENTREMONT ALLIANCE als aangehouden voor verkoop geklasseerd. Per 31 december 2009 werden de eerste stappen voor de verkoop van de deelneming of voor de integratie van de deelneming binnen een groter geheel gemaakt en de Groep verwachtte dat dat de verkoop in de loop van het boekjaar 2010 zou gefinaliseerd worden. Een verkoopovereenkomst werd afgesloten per einde december 2010 en de eigenlijke eigendomsoverdracht, begin januari 2011, heeft geen impact gehad op de geconsolideerde jaarrekening, aangezien de waarde van ENTREMONT ALLIANCE teruggebracht werd op zijn reële waarde minus verkoopkosten. De resultaten verbonden aan de verkoop eind juni 2010 van LYPARIS GO VOYAGES zijn eveneens gepresenteerd als resultaten uit beëindigde activiteiten. Deze verkoop heeft een meerwaarde van EUR 51 miljoen gegenereerd. .000 EUR Bruto meer-/(minder)waarden op de overdracht van beëindigde activiteiten Belastingen op de overdracht van beëindigde activiteiten Netto meer-/(minder)waarden op de overdracht van beëindigde activiteiten

(1)

Omzet Andere bedrijfsopbrengsten Grond- en hulpstoffen en goederen bestemd voor verkoop Personeelskosten Afschrijvingen op materiële vaste activa Afschrijvingen op immateriële vaste activa Waardeverminderingen Meer-/(minder)waarde op deelnemingen en activiteiten Andere bedrijfskosten Dividenden en interesten uit voor verkoop beschikbare financiële activa Dividenden uit financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Rentebaten uit vlottende activa Rentelasten Winst/(verlies) uit financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Andere financiële baten/(lasten) Resultaat uit geassocieerde ondernemingen Resultaat (vóór belastingen) van de beëindigde activiteiten (meer-/minderwaarden niet inbegrepen) Belastingen van de beëindigde activiteiten Winst/(verlies) uit beëindigde activiteiten (meer-/minderwaarden niet inbegrepen) (2) Winst/(verlies) uit beëindigde activiteiten (1) + (2) toerekenbaar aan minderheidsbelangen toerekenbaar aan de aandeelhouders van NPM

2009 204.267 (38.444) 165.823 1.466.933 6.896 (1.047.116) (201.681) (29.079) (3.054) (72.697) (5.016) (221.575) 0 0 610 (19.054) (104) 58 196 (124.683) 21.672 (103.011) 62.812 27.750 35.062

2010 50.955 0 50.955 1.648.789 6.375 (1.238.571) (171.850) 0 0 (29.815) (3.481) (219.208) 0 117 0 (14.181) 1.921 (364) 14 (20.254) 8.266 (11.988) 38.967 878 38.089

In 2009 omvatte dit de resultaten met betrekking tot UNIFEM/ENTREMONT ALLIANCE (-88.780, waarvan -76.407 in aandeel van de Groep), waarvan een bijzondere waardevermindering (“impairment”) van EUR -69.050 in de jaarrekening van NPM (-63.746 voor het aandeel van de Groep), en PRSI (148.402, waarvan 109.491 aandeel van de Groep), waarvan een bruto-meerwaarde van 204.267 (136.859 aandeel van de Groep). In 2010 omvat dit de meerwaarde op de verkoop van LYPARIS GO VOYAGES (50.955) en de resultaten van deze entiteit (2.992, waarvan 2.297 voor het aandeel van de groep) en de resultaten met betrekking tot UNIFEM/ENTREMONT ALLIANCE (-14.998, waarvan 11.311 voor het aandeel van de groep), alsmede een waardevermindering op UNIFEM ENTREMONT ALLIANCE (29.815, waarvan -24.511 voor het aandeel van de groep). De kasstromen uit beëindigde activiteiten worden afzonderlijk weergegeven in het geconsolideerd kasstroomoverzicht. Per 31 december 2010 bedroegen de vlottende activa van UNIFEM ENTREMONT ALLIANCE 15.000, tegenover een equivalent bedrag aan voorschot van aandeelhouders..

TOELICHTING 40 – WIJZIGINGEN IN DE BOEKHOUDKUNDIGE GRONDSLAGEN In de loop van de boekjaren afgesloten in 2009 en 2010 heeft de Groep geen wijziging in de grondslagen voor financiële verslaggeving doorgevoerd.

TOELICHTING 41 – GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM De lezer wordt verwezen naar het gedeelte van het verslag met betrekking tot dit onderwerp. Geen enkel van deze gebeurtenissen heeft een invloed op de jaarrekening.

57

TOELICHTING 42 – HONORARIA VAN DE COMMISSARIS In 2010 bedroegen de emolumenten van de commissaris (DELOITTE) van de ondernemingen van de Groep EUR 3.779 (000) in het kader van zijn mandaat als commissaris en EUR 1.608 (000) voor specifieke opdrachten (due diligence, fiscale adviezen en andere), voornamelijk bij GBL en IMERYS. Rekening houdend met de consolidatiepercentages van de proportioneel geconsolideerde entiteiten bedragen deze bedragen respectievelijk EUR 2.168 (000) en 834 (000). Voor het jaar 2009 bedroegen deze cijfers EUR 4.768 (000) voor de mandaat als commissaris en EUR 539 (000) voor de andere opdrachten, en na proportionele consolidatie respectievelijk EUR 2.894 (000) en EUR 471 (000).

TOELICHTING 43 – CONSOLIDATIEKRING De lijst van vennootschappen opgenomen in de consolidatiekring werd geaggregeerd en geeft onmiddellijk de namen van de geconsolideerde niveaus weer. Wij verwijzen de lezer naar de daartoe voorziene pagina’s in de verschillende jaarverslagen van onze deelnemingen om kennis te nemen van de volledige lijst van vennootschappen die deel uitmaken van de verschillende geconsolideerde groepen. 1.

Vennootschappen waarop de integrale consolidatiemethode wordt toegepast

Vennootschappen (of groepen) Land NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ BSS INVESTMENTS CARPAR CARSPORT CHEVAL BLANC FINANCE COMPAGNIE IMMOBILIERE DE ROUMONT EUROPART FIBELPAR FINER GROUPE JEAN DUPUIS INVESTOR KERMADEC NEWCOR NEWTRANS TRADING PAM SWILUX DISTRIPAR STARCO BELGIAN ICECREAM GROUP TRANSCOR ASTRA GROUP

2.

Transitief aandeel in het kapitaal

Integratie percentage

Percentage van de gecontroleerde stemrechten

Activiteit

België België België België Frankrijk

100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

Moedermaatschappij 80,0% 80,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 80,0% 100,0%

Holding Holding Holding Holding Holding

België België België Luxemburg België België Luxemburg België België Nederland Luxemburg België

100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

Diensten voor de Groep Holding Holding Holding Holding Holding Holding Holding Holding Holding Holding Distributie

België

100,0%

100,0%

100,0%

België

100,0%

80,0%

100,0%

Roomijs Trading en raffinage van olie

Vennootschappen waarop de proportionele consolidatiemethode wordt toegepast

Vennootschappen (of groepen) AGESCA NEDERLAND GROUPE GIB FINANCIERE FLO GO INVEST GROUPE FLO TRASYS GROUP TRASYS PARJOINTCO PARGESA HOLDING GROUPE BRUXELLES LAMBERT IMERYS CHEVAL BLANC ERGON CAP. PARTNERS III ELITECH

Land Nederland België Frankrijk Frankrijk Frankrijk België België Nederland Zwitserland België Frankrijk Frankrijk België Frankrijk

Transitief aandeel in het kapitaal 89,5% 50,0% 33,0% 50,0% 24,0% 41,0% 41,0% 44,8% 24,2% 12,6% 10,4% 40,0% 12,6% 5,5%

Integratie percentage 89,5% 50,0% 50,0% 50,0% 50,0% 50,0% 50,0% 44,8% 50,0% 44,8% 44,8% 50,0% 44,8% 44,8%

Percentage van de gecontroleerde stemrechten (1) 50,0% 50,0% 50,0% (2) 50,0% (3) (4) (5) (6) (6) 50,0% (7) (7)

Activiteit Holding Holding Holding Holding Restaurants Holding Informatica Holding Holding Holding Ertsgroeve industrie Wijnproductie Private equity Medische biologie

(1) Joint venture overeenkomst, alhoewel NPM slechts 49% van de stemrechten bezit (2) Groep gezamenlijk gecontroleerd met ACKERMANS & van HAAREN en voor 72,3% gecontroleerd door GIB (3) Groep gezamenlijk gecontroleerd met ACKERMANS & van HAAREN en voor 82% gecontroleerd door GIB (4) 50% aangehouden door de groep AGESCA NEDERLAND (die proportioneel wordt geconsolideerd met 89,5% en die een joint venture met FREREBOURGEOIS is) en 50% aangehouden door de Canadese Groep POWER (5) Deelneming voor 54,1% aangehouden door PARJOINTCO die 63% van de stemrechten controleert (6) Ondernemingen door PARGESA gecontroleerd, die meer dan 50% van de stemrechten van GBL en IMERYS controleert (7) Ondernemingen die door GBL gecontroleerd worden.

58

TOELICHTING 43 – CONSOLIDATIEKRING 3.

Vennootschappen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast

Vennootschappen (of groepen) LAFARGE (1) GRUPPO BANCA LEONARDO (2) AFFICHAGE HOLDING (3) ERGON CAPITAL PARTNERS (4) FIDENTIA REAL ESTATE INV (5) FIDENTIA GREEN BUILDINGS (5) (1)

(2) (3)

(4) (5)

Land Frankrijk Italië Zwitserland België België België

Integratie percentage 9,4% 19,4% 25,3% 19,0%/19,3% 50,0% 67,8%

Transitief aandeel in het kapitaal 2,7% 19,4% 25,3% 5,3/%5,4% 50,0% 67,8%

Percentage van de gecontroleerde stemrechten (1) 19,4% 5,0% (4) 50,0% 67,8%

Activiteit Cement Zakenbank Outdoor adverting Private equity vastgoedbeheer vastgoedfonds

Op LAFARGE (voor 21,2% door GBL aangehouden) wordt de vermogensmutatiemethode sinds januari 2008 toegepast; vanaf die datum werd GBL in de Raad van Bestuur van LAFARGE vertegenwoordigd. Als GBL evenredig (44,8%) in de rekeningen van NPM wordt geconsolideerd, zijn 9,4% van LAFARGE in de geconsolideerde rekeningen van NPM opgenomen. Op GRUPPO BANCA LEONARDO wordt de vermogensmutatiemethode toegepast, want NPM heeft een invloed van betekenis op de vennootschap door middel van haar aanwezigheid in de Raad van Bestuur. Bovendien heeft geen enkel andere aandeelhouder een grotere deelneming dan NPM. AFFICHAGE HOLDING is sinds december 2008 geconsolideerd volgens de vermogensmutatiemethode omdat NPM meent een invloed van betekenis te hebben op de onderneming vanaf deze datum waarop een van haar vertegenwoordigers mocht deelnemen aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur van deze onderneming. De stemrechten zijn statutair beperkt tot 5% en geen enkele aandeelhouder heeft een groter stemrecht in de Algemene Vergadering dan NPM. Het geheel ERGON CAPITAL PARTNERS (ECP) is samengesteld uit twee investeringsvehikels waarin GBL respectievelijk 43,0% en 42,4% van het kapitaal en stemrechten aanhoudt; de rekeningen van GBL zijn proportioneel geconsolideerd ten belope van 44,8% in die van NPM. FIDENTIA REAL ESTATE INVESTMENT, joint-venture actief in de immobiliënsector, werd niet geconsolideerd, maar opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. De boekhoudkundige effecten van de activiteiten van deze onderneming lijken ons namelijk beter voorgesteld als dusdanig, aangezien het geïnvesteerd deel in het kapitaal klein is, EUR 6 miljoen. Niettegenstaande slechts 50% van het kapitaal aanhoudend, heeft de NPM groep, per 31 december 2010 het grootste deel van de financiële noden van FIDENTIA gefinancierd onder de vorm van voorschotten ten belope van EUR 35 miljoen.

TOELICHTING 44 – LIJST VAN DE NIET GECONSOLIDEERDE VENNOOTSCHAPPEN Sommige vennootschappen werden niet opgenomen in de consolidatiekring omwille van de immateriële aard van de activiteiten op groepsniveau. Dit is met name het geval voor CHEVAL DES ANDES, die voor 25% in handen is van de Groep, actief in de wijnproductie.

TOELICHTING 45 – INFORMATIEVERSCHAFFING OVER VERBONDEN PARTIJEN Bezoldigingen en belangen van de bestuurders en van het uitvoerende management door de vennootschap,

door de

haar dochterondernemingen en

ondernemingen m.t.v.

door andere

joint ventures (1)

vermogensmutatie (2)

ondernemingen

Gedurende het boekjaar 2010 (.000 EUR) Bedrag van de bezoldigingen toegekend aan de bestuurders en aan het uitvoerende management van de vennootschap zonder rekening te houden met de consolidatiepercentages - uitvoerende bestuurders en management - niet uitvoerende bestuurders

4.369 270 4.639

(3)

69 0 69

0 0 0

Waarde van de opties NPM toegekend gedurende het boekjaar aan de bestuurders en aan het uitvoerende management

833

(4)

0

0

Voorschotten en kredieten toegestaan aan de bestuurders en aan het uitvoerende management

174

0

0

(1)

(2) (3) (4)

De groep NPM heeft een bedrag van EUR 295 (000) opgenomen voor de prestaties geleverd door de vertegenwoordigers van de groep FRÈREBOURGEOIS en een last van EUR 34 (000) als vergoeding voor de prestaties verwezenlijkt door de vertegenwoordiger van de SOCIÉTÉ DES QUATRE CHEMINS (verbonden met de heer Gilles SAMYN). Exclusief de bedragen die eventueel door de niet-uitvoerende bestuurders van de Maatschappij zouden zijn geïnd voor functies uitgevoerd in entiteiten die tot de Groep behoren en waarin ze functies of mandaten uitoefenen die los staan van hun bestuurdersfunctie binnen NPM Een kost van 4.264 verbonden aan planwijzigingen en de aanpassing van vroegere boekjaren is niet inbegrepen. Het gaat om 110.643 opties op aandelen NPM met een uitoefenprijs van EUR 38,88 en die uitgeoefend kunnen worden tussen 2014 en 2020.

Andere transacties met verbonden partijen BNP PARIBAS is een verbonden partij door zijn aanwezigheid in de aandeelhoudersstructuur van ERBE, belangrijke indirecte aandeelhouder van NPM. De NPM groep verwezenlijkt een belangrijk aantal verrichtingen met de groep BNP Paribas door zijn rol als commerciële bank en dit onafhankelijk van de aandeelhoudersrelatie. Het zou onbegonnen en nutteloos zijn om een volledige lijst op te maken van deze relaties en van het geheel van de gegenereerde kasstromen. Per 31 december 2010 bezat de Groep deposito’s bij BNP PARIBAS en zijn dochterondernemingen ten belope van EUR 75 miljoen en had voor EUR 152 miljoen geleend. Deze deposito’s en leningen omvatten interesten aan marktvoorwaarden.

59

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

60

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

61

62

NIET-GECONSOLIDEERDE BEKNOPTE JAARREKENING

Balans

64

Resultatenrekening en winstbestemming

65

Verslag van de Commissaris op de niet-geconsolideerde jaarrekening

66

WAARSCHUWING Overeenkomstig artikel 105 van het Wetboek van Vennootschappen is de hierna voorgestelde jaarrekening een verkorte versie van de jaarrekening. Deze jaarrekening bevat niet alle door de wet verplichte toelichtingen noch het volledig verslag van de Commissaris, waarin de jaarrekening zonder voorbehoud wordt goedgekeurd. De integrale versie van de maatschappelijke rekeningen, het beheersverslag van de Raad van Bestuur (overeenkomstig artikel 119 van het Wetboek van Vennootschappen) en het verslag van de Commissaris zullen worden gedeponeerd bij de NATIONALE BANK VAN BELGIË. Deze documenten zullen ook beschikbaar zijn op de zetel van de Maatschappij en op de Internetsite www.npm.be.

63

NIET-GECONSOLIDEERDE BEKNOPTEJAARREKENING BALANS 2009

.000 EUR VASTE ACTIVA Oprichtingskosten Immateriële vaste activa

2010

4.528.531 14 1.764

Materiële vaste activa Terreinen en gebouwen Meubilair en rollend materieel Overige materiële vaste activa Financiële vaste activa Verbonden ondernemingen Deelnemingen Vorderingen Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat Deelnemingen Overige financiële vaste activa Aandelen

4.475.495 1.709 101 33 1.630

4.526.753

VLOTTENDE ACTIVA

4.473.786 4.160.550 113.779

4.154.192 128.936

252.382

190.616

42

42

1.977.101

2.171.296

365

Vorderingen op meer dan één jaar Overige vorderingen Voorraden en bestellingen in uitvoering Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen Eigen aandelen Overige beleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen

101 22 1.586

17.688 365

603.072

17.688 673.174

603.072 987.388

8 673.166 1.019.770

52.229 935.159

61.937 957.833

367.575 18.701

445.789 14.875

ACTIVA

6.505.632

6.646.791

EIGEN VERMOGEN Kapitaal Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Reserves Wettelijke reserve Onbeschikbare reserves Eigen aandelen Andere Beschikbare reserves Overgedragen winst

5.454.989 126.500

5.347.435 126.500 126.500

1.052.870 136.798

126.500 1.052.870 148.256

12.650

12.650

52.229 5 71.914

61.937 5 73.664

4.138.821

4.019.809

-

-

-

-

SCHULDEN Schulden op meer dan één jaar Schulden op ten hoogste één jaar Handelsschulden Leveranciers Belastigingen, bezoldigingen en sociale lasten Belastingen Bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden Overlopende rekeningen

1.050.643 931.437 92.472

1.299.356 955.950 317.635

26.734

25.771

PASSIVA

6.505.632

6.646.791

VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN Voorzieningen voor risico’s en kosten Uitgestelde belastingen

397

220.000 650

163 47 91.865

28 96.957

Bondige toelichting bij de niet-geconsolideerde balans voor 2010 De activa van de maatschappelijke entiteit NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ N.V. is voornamelijk samengesteld uit deelnemingen in holdingmaatschappijen die geëlimineerd worden in de consolidatie en dus weinig economisch belang hebben.

64

NIET-GECONSOLIDEERDE BEKNOPTE JAARREKENING RESULTATENREKENING EN WINSTBESTEMMING

2009

.000 EUR

Bedrijfsopbrengsten Andere bedrijfsopbrengsten

2010

250

204 204 250

Bedrijfskosten Diensten en diverse goederen Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen (en terugnemingen) op vorderingen Andere bedrijfskosten

(5.945)

Bedrijfswinst (-verlies)

(5.695)

Financiële opbrengsten Opbrengsten uit financiële vaste activa Opbrengsten uit vlottende activa Andere financiële opbrengsten

175.249

Financiële lasten Kosten van schulden Waardeverminderingen op vlottende activa Andere financiële kosten

(41.470)

(6.426) (5.599) (504)

(6.010) (317)

(76) 248 (14)

(70) (17) (12) (6.222) 98.810

116.049 59.192

40.604 57.491 715

8 (57.481) (41.365) 544 (649)

Winst (verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting

128.084

Uitzonderlijke opbrengsten Terugnemingen van waardeverminderingen op financiële vaste activa Meerwaarden op de realisatie van financiële vaste activa Andere uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke lasten Afschrijvingen en uitzonderlijke waardeverminderingen op oprichtingskosten, immateriële en materiële activa Waardeverminderingen op financiële vaste activa Winst (verlies) van het boekjaar vóór belasting

35.107

3.822

35.542 920 2.895 7

(8.965)

Nettowinst (-verlies) van het boekjaar

25.609 9.933 (11.079)

(8.965) 122.941

Belastingen op het resultaat Regularisering van belastingen en terugnemingen van voorzieningen voor belasting

(41.722) (2.110) (13.649)

(11.079) 59.570

-

-

-

122.941

59.570

-

-

122.941

59.570

122.941

59.570

Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar

4.186.297

4.138.821

Te bestemmen winstsaldo

4.309.238

4.198.391

Bewegingen van de belastingsvrije reserves Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar WINSTBESTEMMING Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar

Toevoegingen aan de reserves Aan de andere reserves

80.237

83.668 80.237

Over te dragen winst (verlies)

4.138.821

Uitkering Vergoeding van het kapitaal

90.180

83.668 4.019.809 94.914

90.180

94.914

Bondige toelichting bij de niet-geconsolideerde resultatenrekening voor 2010 en bij de vooruitzichten voor 2011 De niet-geconsolideerde resultaten van NPM komen voornamelijk voort uit dividenden van geconsolideerde entiteiten die geëlimineerd worden in de consolidatie. De vooruitzichten voor het jaar 2011 zullen natuurlijk afhangen van het succes van het vrijwillig voorwaardelijk openbaar overnamebod zijn en van de doelstellingen en intenties van de Bieder.

65

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

66

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

67

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

Waarderingsregels

ACTIVA 1. Oprichtingskosten De oprichtingskosten worden afgeschreven in jaarlijkse schijven van ten minste 20 %. De uitgiftekosten, agio’s en terugbetalingpremies op leningen worden afgeschreven over de duur van de lening. De Raad van Bestuur mag evenwel ten allen tijde besluiten de oprichtingskosten rechtstreeks ten laste te nemen van het boekjaar waarin deze werden gelopen. 2. Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden geboekt tegen aanschaf- of inbrengwaarde. De afschrijvingen geschieden lineair aan de hand van de volgende percentages : -

onroerende rechten

2 % (looptijd van de rechten)

-

rollend materieel

25 %

-

meubilair en kantoormaterieel

20 %

-

bureau-informaticamaterieel

33 %

-

telefoonuitrusting

33 %

3. Financiële vaste activa a) Deelnemingen en andere effecten in portefeuille Elke deelneming of portefeuillewaarde wordt tegen aanschaffingsprijs geboekt, rekening houdend met de eventueel daarop betrekking hebbende waardeverminderingen, doch zonder de bijkomende kosten in aanmerking te nemen die onmiddellijk ten laste van de resultatenrekening worden gelegd. Deelnemingen Aan het eind van elk boekjaar wordt overgegaan tot een waardering aan de hand van een geraamde waarde die vooral rekening houdt met de boekhoudkundige netto-actiefwaarde, gecorrigeerd voor de latente meer- of minderwaarden. Deze worden voorzichtig geraamd en van duurzame aard geacht uit hoofde van de gekende positie, de rentabiliteit en de vooruitzichten van de onderneming. Waardeverminderingen worden geboekt in de mate waarin een duurzame minderwaarde of ontwaarding wordt vastgesteld. Zoals voorgeschreven door artikel 57 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 mag de Raad van Bestuur evenwel, bij de vaststelling van duurzame meerwaarden van bepaalde financiële vaste activa, steeds besluiten die meerwaarde rechtstreeks op rubriek III van de balans te boeken zonder de resultatenrekening daarbij te betrekken. Andere waarden in portefeuille De ter beurze genoteerde of op de openbare veiling te koop aangeboden aandelen worden in principe gewaardeerd tegen de beurskoers, voor zover die koers richtinggevend is. Niet-genoteerde of genoteerde aandelen waarvan de marktwaarde als niet significant wordt beschouwd, worden zoals de deelnemingen gewaardeerd. Waardeverminderingen worden geboekt in de mate waarin een duurzame minderwaarde of ontwaarding wordt vastgesteld. b) Andere financiële vaste activa Ze worden tegen nominale waarde of tegen aanschaffingsprijs gewaardeerd. Waardeverminderingen worden geboekt in de mate waarin een duurzame minderwaarde of ontwaarding wordt vastgesteld. c) Vorderingen en borgtochten Vorderingen, met inbegrip van de vastrentende waarden, geboekt als financiële vaste activa, zijn het voorwerp van waardeverminderingen als hun terugbetaling op de vervaldag geheel of gedeeltelijk onzeker is of op de helling komt te staan.

68

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

4. Vorderingen op meer dan één jaar Deze worden gewaardeerd volgens dezelfde regels als de vorderingen opgenomen onder de andere financiële vaste activa. 5. Vorderingen op ten hoogste één jaar Deze vorderingen volgen dezelfde regels als de vorderingen opgenomen onder de andere financiële vaste activa, zonder evenwel rekening te houden met duurzame minderwaarden of ontwaardingen. 6. Geldbeleggingen Effecten worden tegen aanschaffingsprijs geboekt, exclusief de bijkomende kosten die onmiddellijk ten laste van de resultatenrekening worden gelegd. In principe worden de ter beurze genoteerde of op een openbare veiling te koop aangeboden effecten gewaardeerd zoals de andere waarden in portefeuille, opgenomen onder de financiële vaste activa. Nochtans geven minderwaarden of ontwaardingen aanleiding tot het boeken van waardeverminderingen, ongeacht of ze al dan niet duurzaam zijn.

PASSIVA

7. Voorzieningen voor risico’s en kosten Bij de afsluiting van elk boekjaar onderzoekt de Raad van Bestuur de voorheen aangelegde voorzieningen en die welke aan te leggen zijn voor de dekking van voorziene risico’s of eventuele kosten. 8. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen De Raad van Bestuur waardeert die rechten en verplichtingen tegen nominale waarde waarvan die juridische verbintenissen in het contract zijn opgenomen. Bij gebrek aan een nominale waarde of in grensgevallen worden ze pro memorie vermeld. 9. Activa en passiva in vreemde valuta’s Bedragen in vreemde valuta’s worden omgerekend aan de hand van de wisselkoers op de laatste dag van het jaar.

69

BELANGRIJKSTE RISICOFACTOREN VERBONDEN MET DE ACTIVITEIT VAN DE VENNOOTSCHAP

Met risico’s bedoelen we de elementen die, onmiddellijk of op langere termijn, een invloed kunnen hebben op de waarde van het aandeel van de Maatschappij. De hierna vermelde analyse heeft zowel betrekking op de vennootschap als op haar geconsolideerde dochtermaatschappijen. De marktwaarde van ieder industrieel en financieel actief is gebaseerd op de actualisering van de stromen die dat actief kan genereren. De waarde van dit actief is dus afhankelijk van zowel algemene, conjuncturele en markt-specifieke elementen (rentevoeten en risicopremies, de koers van de deviezen, de prijs van bepaalde grondstoffen, het groeiniveau) als onderneming-specifieke elementen (klant, producten, personeel, juridische aspecten, milieugebonden aspecten, enz.).

MARKTRISICO’S EN CONJUNCTURELE INVLOEDEN RENTEVOETEN EN RISICOPREMIES Gelet op het bestaan, eng geconsolideerd, van een positieve netto-thesaurie, is het resultaat van dit sub-element meer dan andere blootgesteld aan een baisse van de rentevoeten dan aan een hausse ervan. In het bijzonder hebben de holdings van de enge consolidatie leningen die op middellange termijn vervallen (2012-2013), afgesloten tegen een gemiddelde rentevoet van 4%. De rentevoeten die momenteel in voege zijn voor de deposito’s op korte termijn, zijn duidelijk lager dan dit percentage. Om aan deze situatie het hoofd te kunnen bieden heeft NPM, in februari 2009, een deposito verricht van EUR 900 miljoen met looptijd tot 2013. In dezelfde optiek heeft NPM een obligatieportefeuille samengesteld die per 31 december 2010 ongeveer EUR 160 miljoen bedroeg. NPM bezit ook een portefeuille met nietstrategische aandelen die een hoog dividend opleveren. Per 31 december 2010 was de waarde hiervan ongeveer gelijk aan EUR 260 miljoen. Het eng geconsolideerd courant resultaat blijft onderworpen aan de schommelingen van de kortetermijnrente, ook al lijkt het baisserisico uiterst klein gelet op het huidige zeer lage peil van de rente. Geconsolideerd, waarbij een kleine netto-schuldpositie wordt vastgesteld (gelijk aan ongeveer EUR 1 miljard, inclusief het aan de minderheidsaandeelhouders toekomend aandeel, d.w.z. ongeveer 10% van het eigen vermogen), is de evolutie uiteraard omgekeerd, maar wordt ze, gedeeltelijk, gecompenseerd door de hausse van de financieringsmarges die door de banken worden toegepast. Deze situatie en de invloed ervan op de remuneratie van de thesaurie of de schuldpositiekost heeft als dusdanig weinig invloed op de waarde van de maatschappij. De rentevoeten en het niveau van de risicopremies die door de markt worden geëist, hebben daarentegen een rechtstreekse invloed op de beursmultipels en, dus, op de beurskoers van de beursgenoteerde activa of, voor de niet beursgenoteerde activa, op de marktwaarde van die activa, door de impact die deze factoren hebben op de disconteringspercentages. Zo kunnen ze dus een grote invloed hebben op de waarde van het aandeel NPM. VOLATILITEIT VAN DE MARKTEN De gebeurtenissen van de afgelopen jaren hebben eveneens de grote volatiliteit op de voorgrond geplaatst die de markten onder bepaalde omstandigheden kunnen vertonen. De evolutie van de volatiliteit heeft uiteraard een invloed op de waarde van de afgeleide instrumenten die door de vennootschap zijn verworven of uitgegeven. In het verleden was dit het geval voor de opties die eind 2005 en begin 2006 op aandelen TOTAL waren uitgegeven en die eind 2008 en begin 2009 hun einddatum hebben bereikt zonder te zijn uitgeoefend. De volatiliteit op de markten biedt ook mogelijkheden: zo werden in 2010 ook verkoopopties en aankoopopties uitgegeven op bepaalde effecten die NPM in portefeuille heeft of die NPM graag wou verwerven. Enkele van deze posities werden in de loop van het boekjaar vereffend, terwijl sommige eind 2010 nog steeds open stonden. Deze verbintenissen hebben een gunstige impact gehad op de resultatenrekening (+EUR 7,0 miljoen, eng geconsolideerd, en +EUR 9,6 miljoen, geconsolideerd), en zouden in de toekomst aanzienlijke (positieve of negatieve) gevolgen op de resultatenrekeningen kunnen hebben. In vergelijking met de waarde van de maatschappij zullen die echter weinig betekenisvol blijven. De omvang van de verrichtingen die, desgevallend, in de toekomst zouden kunnen worden uitgevoerd, zou deze situatie niet mogen veranderen. Een van de belangrijkste gevolgen van de evolutie van de volatiliteit lijkt ons het disagio te zijn dat de beurskoers van een aandeel NPM vertoont tegenover de ‘fair value’ die de analisten eraan toekennen. Deze bewering is niet wetenschappelijk bewezen, maar vloeit voort uit logische deducties gebaseerd op de strategische wil van NPM om een belegger op lange termijn te zijn. Als belegger op lange termijn die over relatief aanzienlijke (en dus minder liquide) deelnemingen beschikt, verplicht NPM, op een zekere manier, zijn aandeelhouders om niet op korte termijn gebruik te maken van de koersschommelingen die haar beursgenoteerde aandelen kunnen vertonen. Hoe sterker deze schommelingen op korte termijn zijn - wat beslist het geval is in periodes waarin de markten zeer volatiel zijn - hoe hoger de kostprijs is van het feit dat ze niet worden benut en, in theoretisch opzicht, hoe groter het disagio zou moeten zijn.

70

BELANGRIJKSTE RISICOFACTOREN VERBONDEN MET DE ACTIVITEIT VAN DE VENNOOTSCHAP

SITUATIE VAN DE CONJUNCTUUR De conjuncturele situatie heeft een rechtstreekse impact op de resultaten van de deelnemingen en dus op de basis van de financiële stromen die worden geactualiseerd om de marktwaarde te bepalen van een financieel actief of van de onderliggende reële activa. De hypothese van een stagflatie, die een stijging van de rentevoeten gekoppeld aan een heropleving van de inflatie, en een zwakke economische conjunctuur combineert, is het minst wenselijke scenario voor een aandeelhouder. Dit geldt evenzeer voor een grootschalige recessie die een deflatie tot gevolg heeft waardoor de hele economie wordt aangetast, inclusief de oliesector waarin NPM nadrukkelijk aanwezig is. WISSELKOERSEN Hier moeten we een onderscheid maken tussen de rechtstreekse impact die een schommeling van de wisselkoersen op de resultatenrekening kan hebben, en de indirecte impact op de waarde van de verschillende investeringen. De boekwaarde van nagenoeg alle activa van de geconsolideerde vennootschappen in de Groep NPM is uitgedrukt in euro en de schommelingen van de wisselkoersen hebben dus een zeer beperkte impact op de resultatenrekening. In werkelijkheid, en in tegenstelling tot deze ‘misleidende’ indrukken, is het risico inzake waarde voor de aandeelhouder NPM zeer verschillend, hoofdzakelijk wegens de aanzienlijke gevoeligheid van de waarde van het aandeel TOTAL voor de dollarkoers. Naar onze mening is de waarde van het aandeel NPM voor ongeveer 40% positief gecorreleerd met de schommeling van de koers van de USD ten opzichte van de EUR. Met andere woorden zou een verhoging met 1% van de dollarkoers op lange termijn een verhoging van 0,40% tot gevolg hebben voor de waarde van het aangepast nettoactief van NPM, met dien verstande dat alle andere elementen gelijk blijven. Behalve de dollar hebben de schommelingen van de andere deviezen, binnen redelijke en te voorziene limieten, geen wezenlijke invloed op de waarde van het aandeel NPM. PRIJZEN VAN DE GRONDSTOFFEN Gelet op de samenstelling van de portefeuille van NPM is de waarde van het aandeel NPM zeker gevoelig voor de koers van de olie. De correlatie met de schommelingen van de prijs per vat olie voortvloeiend uit onze deelneming in TOTAL is positief voor ongeveer 30%. De correlatie van de waarde van de andere activa van de groep is waarschijnlijk negatief tegenover de koers van de prijs van de energieproducten, in ieder geval in periodes van prijsstijgingen zoals we die nu meemaken. De omvang van deze correlatie is afhankelijk van het vermogen van de verschillende entiteiten van de groep om die kostenstijgingen door te rekenen in de verkoopprijzen van hun eigen producten. De factuur voor energie/transport/logistiek is bijzonder belangrijk voor industriële groepen zoals IMERYS; deze groep heeft een beleid inzake vermindering van verbruik en dekking ingevoerd via termijncontracten, alsook via optionele instrumenten (dekking van de thesauriestroom). Wat de risico’s verbonden met de andere grondstoffen betreft verwijzen we de lezer naar de specifieke risico’s die hierna worden geanalyseerd, omdat die risico’s van activiteit tot activiteit verschillen. AFGELEIDE EFFECTEN We mogen het bestaan van, moeilijk te berekenen, indirecte of afgeleide effecten die de ene factor op de andere kan hebben, niet uit het oog verliezen. Dit geldt bijvoorbeeld voor de impact van de evolutie van de wisselkoers EUR/USD op de competitiviteit van de Europese ondernemingen waarin NPM een deelneming heeft. Dit geldt eveneens voor de impact van de prijs van bepaalde materialen, meer bepaald de olie, op de consumptiegewoonten van de consument, ongeacht het feit of het om olieproducten of andere producten gaat, als gevolg van de uitholling van hun koopkracht. In laatstgenoemd geval wordt de invloed van de schommelingen van de olieprijs wellicht overschat, gelet op de afgeleide effecten - in omgekeerde zin - op de sectoren waarin andere deelnemingen van NPM actief zijn.

71

BELANGRIJKSTE RISICOFACTOREN VERBONDEN MET DE ACTIVITEIT VAN DE VENNOOTSCHAP

SPECIFIEKE RISICO’S Naast de algemene elementen die we hiervoor hebben toegelicht, is NPM, als holdingmaatschappij, natuurlijk ook gevoelig voor de specifieke risico’s waaraan haar deelnemingen zijn blootgesteld, hoofdzakelijk op industrieel, commercieel, technologisch, financieel, organisatorisch, juridisch en milieugebonden vlak. Deze risico’s zijn uitermate verscheiden door de aard en het aantal van de deelnemingen waaruit de portefeuille van NPM bestaat. ADEQUAAT KARAKTER VAN DE CONTROLEPROCEDURES EN DE PROCEDURES VOOR HET BEHEER VAN DE RISICO’S In de holdingmaatschappijen die tot de enge consolidatie behoren, heeft de Groep, gelet op de zeer beperkte omvang van het team en het relatief beperkt aantal transacties, de voorkeur gegeven aan de invoering van eenvoudige principes zoals de veralgemening van het principe van de dubbele handtekening voor iedere verrichting, de verwezenlijking van frequente en gedetailleerde budgettaire follow-ups en de reconciliatie van opeenvolgende boekhoudkundige situaties, in de plaats van de ontwikkeling van zware en complexe procedures die meer aan de situatie van grote groepen zijn aangepast. De grote stabiliteit onder de personeelsleden, de frequente uitwisseling van informatie onder die personeelsleden en het bestaan van centrale gegevensbanken die door iedereen worden geraadpleegd, pleiten ook voor deze oplossing. De eersterangs- of beursgenoteerde industriële bedrijven waarin de Groep een deelneming heeft, hebben eigen interne controlesystemen en systemen voor het beheer van de risico’s ontwikkeld die van dergelijke organisaties mogen worden verwacht. Al deze bedrijven zijn blootgesteld aan specifieke risico’s die gedetailleerd worden beschreven en geanalyseerd in hun beheersverslagen of andere documenten die in overeenstemming met de van kracht zijnde wetgeving openbaar zijn gemaakt. De lezer wordt verzocht om deze documenten te raadplegen. De kleinere vennootschappen, in wier aandeelhouderschap NPM vaak een belangrijkere positie inneemt, hebben ook hun eigen ‘risk assessment’ systeem ontwikkeld dat is aangepast aan de specifieke kenmerken van hun activiteiten en de grootte ervan. Omdat wordt uitgegaan van het principe dat het management van de entiteit die de activiteit uitoefent, de personen zijn die het risico van die activiteit het beste kennen, genieten de verschillende dochterondernemingen in dit verband van een grote autonomie. In het bijzonder sluit ieder van hen de verzekeringspolissen af die ze voor de dekking van het risico noodzakelijk acht. De rol van de aandeelhouder NPM is beperkt tot het verifiëren of het ingevoerde systeem aan de situatie is aangepast (d.w.z. ervoor zorgt dat geen voor de aandeelhouder ondraaglijke risico’s blijven bestaan of de processen omvat die de waarschijnlijkheid dat deze risico’s zouden worden geconcretiseerd, kunnen beperken) en adequaat werkt. Daarom heeft NPM een gedetailleerde vragenlijst verstuurd naar al haar deelnemingen om zich ervan te vergewissen of aan de belangrijkste doelstellingen inzake risicocontrole is voldaan. De ontvangen antwoorden werden geanalyseerd en de eventueel vastgestelde zwakke punten werden vergeleken met de eruit voortvloeiende risico’s en de omvang van de onderneming om, desgevallend, te beslissen tot een corrigerende actie. Binnen TRANSCOR ASTRA GROUP heeft de aanzienlijke uitbreiding die deze groep de afgelopen jaren heeft gekend, met de verwerving van raffinagecapaciteiten, geleid tot een zeer significante stijging van het transactievolume en het opduiken van nieuwe types verrichtingen, meer bepaald op het vlak van de dekking van de aankoop- of verkoopverbintenissen. Deze evolutie verantwoordt de aanwezigheid van een Chief Risk Officer, die zich bezighoudt met de versterking van de controles binnen de diverse entiteiten van de groep en met de invoering van geïntegreerde informatiesystemen, en, sinds kort, met de ontwikkeling van een ‘middle desk’, die de basis vormt van het systeem voor het beheer en de monitoring van de risico’s. INDUSTRIËLE EN MILIEUGEBONDEN ASPECTEN De verschillende industriële vennootschappen die de Groep controleert, doen een beroep op interne en externe deskundigen om de verschillende industriële en milieugebonden risico’s op te sporen, te analyseren en te beheersen. De inspanningen die voor het beheer van deze risico’s worden geleverd, zijn uiteraard afhankelijk van het type activiteit. Zo zijn ze bijvoorbeeld veel intenser bij activiteiten zoals de raffinage bij TRANSCOR, waar de risico’s inzake ongevallen en vervuiling natuurlijk veel groter zijn. In deze groep wordt ook bijzondere aandacht besteed aan de aspecten in verband met de opslag en het transport van producten. In laatstgenoemd geval wordt de voorkeur gegeven aan het gebruik van recente olietankers met dubbele romp. RISICO’S VERBONDEN MET DE PRODUCTEN Voor de producten van de voedselketen zijn procedures van kracht om de veiligheid en de opspoorbaarheid van de producten (HACCP) te verzekeren. Sommige sectoren zijn bovendien meer dan andere blootgesteld aan epidemieën of pandemieën of ermee verbonden psychoses (de gekkekoeienziekte, de vogelgriep, enz.) Ook worden bijzondere voorzorgsmaatregelen getroffen om de namaakrisico’s m.b.t. zeer prijzige producten te vermijden (CHÂTEAU CHEVAL BLANC).

72

BELANGRIJKSTE RISICOFACTOREN VERBONDEN MET DE ACTIVITEIT VAN DE VENNOOTSCHAP

ANDERE OPERATIONELE RISICO’S In algemene zin zijn de ondernemingen die tot de portefeuille van NPM behoren, blootgesteld aan het risico m.b.t. de schommeling van de prijzen van de materialen die voor de samenstelling van hun producten worden gebruikt. De invloed van deze factoren op hun rendabiliteit zal afhankelijk zijn van het vermogen van die bedrijven om deze schommelingen in hun verkoopprijzen door te rekenen. Iedere onderneming is uiteraard blootgesteld aan de concurrentierisico’s in haar sector. Deze risico’s kunnen alleen worden aangepakt met innoverende processen, de fabricage van kwaliteitsproducten en de verlening van kwaliteitsdiensten, alsook met de realisatie van de passende investeringen om ze tegen de juiste prijs te kunnen aanbieden. Altijd wordt eerst de kwetsbaarheid voor de concurrentie van de nieuwe geïndustrialiseerde landen en voor de vaak lagere productiekosten geanalyseerd voordat een industriële investering wordt gerealiseerd. Het risico van een onderneming stijgt naarmate ze zich focust op één activiteit, één sector, één geografische locatie of één klant. Daardoor wordt de onderneming immers kwetsbaarder voor een of andere gebeurtenis. Zo worden BELGIAN ICECREAM GROUP en CHEVAL BLANC bijvoorbeeld beïnvloed door klimatologische wisselvallige parameters, respectievelijk voor het verbruik van zijn producten en voor de productie. Aan de hand van CHEVAL BLANC kan worden geïllustreerd dat het ‘risico’-aspect doorgaans gepaard gaat met een aspect ‘opportuniteit’: in 2009 en in 2010 hebben onze Bordeaux-wijnvelden bijvoorbeeld kunnen profiteren van uitzonderlijk gunstige weeromstandigheden. Uitgezonderd de bewuste concentratie in de oliesector probeert NPM dit risico te beperken door een gediversifieerde portefeuille van deelnemingen samen te stellen. Binnen iedere deelneming is de sectorale concentratie wel gebruikelijk, terwijl ook de geografische diversificatie en spreiding worden aangemoedigd. M.b.t. TRANSCOR ASTRA GROUP, actief in de trading van energieproducten, is een specifieke verduidelijking aangewezen. Deze groep en zijn dochtermaatschappijen verrichten hun activiteiten hoofdzakelijk op basis van arbitrages van producten in termen van kwaliteit, plaats en timing van terbeschikkingstelling. Deze arbitrages zijn gebaseerd op de commerciële deskundigheid van een team van traders en op het gebruik van (eigen of gehuurde) capaciteiten inzake omzetting (raffinage, blending), transport (schepen, pijpleidingen) en opslag. Door de discrepanties die bij de afsluiting van de aankoop- en verkoopverrichtingen bestaan tussen de verschillende aspecten zoals kwaliteit, tijd en plaats moet een beroep worden gedaan op dekkingsinstrumenten, die voornamelijk genoteerd zijn op liquide en georganiseerde markten (bijvoorbeeld NYMEX). De dekkingen worden zo georganiseerd dat de aangegane verbintenissen zo goed mogelijk worden gedekt. Toch zijn ze niet perfect gezien de specifieke kenmerken van iedere situatie. De gebrekkigheid van een van de elementen (stilstand van een raffinage-installatie, vertraging bij een levering, gebrek aan een tegenwaarde, enz.) van het geheel dat door een transactie wordt gevormd, kan, in geval van een belangwekkende evolutie van de markten, bovendien uitmonden in een gevoelig verlies of een gevoelige winstderving, waardoor de Maatschappij echter niet in gevaar kan worden gebracht. In algemene zin is de groep TRANSCOR ASTRA niet direct blootgesteld aan de olieprijs, uitgezonderd het effect van de onvolledige dekking (gemiddeld slechts voor 75% verwezenlijkt) op de voorraden van de raffinaderij US OIL; dit element kan een tijdelijke gevoelige impact hebben op de resultaten van de groep in geval van een forse schommeling van de olieprijs (iedere schommeling met USD 50 van de prijs per vat olie heeft een geraamd effect van EUR 5 miljoen op de geconsolideerde resultaten van NPM); op de waarde van het aandeel NPM is die impact echter niet significant. De risico’s verbonden met de aan de klanten toegestane kredieten worden door ieder bedrijf specifiek geanalyseerd en desgevallend gedekt door verzekeringen die aan de specifieke kenmerken van iedere sector zijn aangepast. De risico’s inzake tegenwaarde worden bij de afsluiting van iedere belangrijke commerciële relatie in acht genomen en geanalyseerd. POLITIEKE RISICO’S De door NPM geconsolideerde deelnemingen verrichten weinig activiteit in politiek onstabiele landen. Als echter dergelijke situaties zouden bestaan, worden aan iedere specifieke situatie aangepaste maatregelen getroffen (beperking van de geïnvesteerde bedragen, kredietbeperking, enz.) om de overeenkomstige risico’s te beperken. LIQUIDITEITSRISICO Eind 2010 is de situatie van de thesaurie van de Groep, eng geconsolideerd en geconsolideerd, respectievelijk zeer positief en licht negatief (netto schuldpositie lager dan 10% van de aandeelhoudersfondsen – groep en derden). De liquiditeitscrisis, waarmee de economie in 2008 en begin 2009 te kampen had, kan een zeer ernstige bedreiging zijn voor degene die, om liquiditeitsredenen, verplicht is om een belegging te verkopen, onder ongunstige voorwaarden. Gelet op haar voorzichtig financieel beheer ter zake lijkt NPM ons op aanvaardbare wijze beschermd tegen dit soort dreiging. Op een symmetrische wijze kan deze crisis, voor degene die liquiditeiten bezit, echter mooie investeringsopportuniteiten bieden. Bij de analyse van deze opportuniteiten wordt uiteraard de voorzichtigheid aan de dag gelegd die onder de huidige omstandigheden is geboden.

73

BELANGRIJKSTE RISICOFACTOREN VERBONDEN MET DE ACTIVITEIT VAN DE VENNOOTSCHAP

Op het niveau van de holdings van de Groep impliceert de huidige situatie risico’s inzake tegenwaarde (banken of andere financiële instellingen) bij de depositoverrichtingen, de dekkingsverrichtingen of andere verrichtingen, die groter zijn dan in het verleden. Iedere significante situatie wordt specifiek geanalyseerd, waarbij bijzondere aandacht wordt besteed aan de financiële soliditeit van de tegenwaarde. Daarnaast nemen de groep PARGESA/GBL en iedere industriële en commerciële deelneming op autonome, regelmatige maar redelijke wijze een schuldpositie in door het verkrijgen van kredietlijnen op basis van hun eigen verdiensten. Als algemene regel geldt dat deze ondernemingen van geen enkele garantie vanwege de aandeelhouder NPM genieten. M.b.t. TRANSCOR ASTRA GROEP is een specifieke toelichting vereist: omdat deze groep bepaalde dekkingsoperaties verricht onder de vorm van termijncontracten op grondstoffen of producten waarvan de prijs heel volatiel kan zijn, is het mogelijk dat hij, onder bepaalde omstandigheden, geconfronteerd wordt met een vraag naar aanzienlijke marges. Gezien de omvang van de momenteel geblokkeerde fondsen, in het kader van het geschil met PETROBRAS (meer dan USD 700 miljoen), waardoor de beschikbare eigen middelen van de Groep uiteraard worden beperkt, heeft NPM een voorschot op korte termijn gelijk aan EUR 220 miljoen (tot EUR 240 miljoen verhoogd in januari 2011) ter beschikking gesteld van TRANSCOR ASTRA opdat de Groep het hoofd zou kunnen bieden aan deze situatie. RISICO’S VERBONDEN MET HET PERSONEEL Iedere onderneming is afhankelijk van de knowhow van een ondernemer en de knowhow van de medewerkers waarmee die ondernemer zich omringt. Het onvermogen van een maatschappij om talentvolle managers aan te werven en aan haar te binden, is een risico-element dat, als het zich concreet voordoet, ongetwijfeld een negatieve impact op de waarde heeft. In dit verband ziet de groep erop toe dat zijn medewerkers gemotiveerd blijven door gunstige arbeidsvoorwaarden aan te bieden, door ze te betrekken bij de besluitvorming en door eerlijke, motiverende remuneratiesystemen toe te passen, wat voor het kernpersoneel een stimulans op lange termijn betekent. De organisatie van op alle niveaus geslaagde opvolgingen is een onontbeerlijk en bepalend element om de duurzaamheid van de onderneming te garanderen. Uw vennootschap besteedt hieraan bijzondere aandacht. Met iedere operatie is uiteraard het risico van een menselijke fout verbonden. Dit risico kan worden beperkt door aan het personeel een voorafgaande adequate opleiding te verstrekken en door deze opleiding periodiek te actualiseren gedurende de volledige beroepsloopbaan van het personeel. In dezelfde zin kunnen individuele personen die tot een organisatie behoren, in bepaalde omstandigheden, ertoe worden verleid om zich op een ongepaste manier te gedragen, om niet te doen wat binnen hun verantwoordelijkheid ligt, om die verantwoordelijkheid te overschrijden of om onregelmatigheden te begaan. Meer in het bijzonder is het essentieel dat de incentives inzake remuneratie niet verleiden tot dergelijk gedrag of zulk gedrag stimuleren. De negatieve gevolgen van een menselijke fout zijn doorgaans minder erg als deze fout snel wordt opgespoord en die fout zo snel mogelijk kan worden verholpen. Daarom werden voor ieder type verrichting specifieke procedures ingesteld. Omdat de bekentenis van degene die de fout heeft begaan, bovendien de snelste manier is om een fout op te sporen, wordt de voorkeur gegeven aan de zogenaamde ‘vergiffenis’ cultuur. Omdat een individueel oordeel altijd fout kan zijn, verplichten we onszelf om, binnen de holdingmaatschappij, steeds in groep aan alle investeringsdossiers te werken. Uiteraard sluit dit proces het risico van een collectieve vergissing niet uit. Om dit risico te beperken doen we ons uiterste best om, in het kader van iedere investeringsstudie, een tegenstander van het project aan te stellen. Zijn taak bestaat erin om de zwakke punten en de risico’s van het betrokken dossier op de voorgrond te plaatsen. JURIDISCHE, LEGISLATIEVE EN REGLEMENTAIRE RISICO’S Iedere groep is blootgesteld aan een bepaald aantal risico’s van juridische aard m.b.t. grote of kleinere geschillen die in het kader van de uitoefening van zijn activiteit zijn voorgevallen. Voor zover de raad van bestuur weet, zijn passende voorzieningen in de rekeningen aangelegd of is een gedetailleerde beschrijving in de bijgevoegde nota’s gegeven voor alle geschillen waarbij de vennootschap en haar geconsolideerde dochterondernemingen betrokken zijn en waarvan de concretisering op financieel vlak redelijk waarschijnlijk is. Iedere deelneming is uiteraard actief in een specifiek juridisch kader dat van land tot land en van sector tot sector kan verschillen Een wijziging van dit kader kan een gevoelige, positieve of negatieve, impact hebben op de waarde van die deelnemingen. Op alle vlakken wil NPM uiteraard de van kracht zijnde wetgeving respecteren. De raad van bestuur is niet op de hoogte van eender welke overtreding van deze wetgeving die een belangrijke impact zou kunnen hebben op de rekeningen van de vennootschap.

74

Concept-realisatie: www.concerto.be Copyright: AFFICHAGE HOLDING: © Affichage Holding SA, Suisse NPM: © Samyn & Partners / Photo: © Ch. Bastin et J. Evrard FIDENTIA: © Architectes Assar – photo bureau Detrois GDF SUEZ: © Grosjean Pierre-Francois / © Interlinks image - Monlau Laurent GROUPE FLO: © Denis Darzacq GRUPPO BANCA LEONARDO: © Michael Balderas IBERDROLA: © Photothèque Iberdrola IMERYS: © Patrick Sordoillet LAFARGE: © Médiathèque Lafarge DR M6: © Géraldine Brunel PERNOD RICARD: © Studio Pernod Ricard/ © Fuzeau Philippe SUEZ ENVIRONNEMENT: © GDF SUEZ - Meyssonnier Antoine TOTAL: © Pascal Laurent Version française disponible sur demande. English version available upon request.

NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ N.V. Rue de la Blanche Borne, 12 – 6280 Gerpinnes (Loverval) – België Nr 0404.676.971 - RPR Charleroi Telefoon: +32.71.60.60.60 – Fax: +32.71.60.60.70 Internetsite: www.npm.be

Activiteitenverslag 2010

WAARSCHUWING FINGEN N.V. (de “Bieder”), dochtervennootschap van ERBE N.V., een holding vennootschap gecontroleerd door de Heer Albert Frère, heeft op 3 maart 2011 een voorstel van vrijwillig voorwaardelijk openbaar overnamebod neergelegd bij de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA) dat betrekking heeft op alle gewone aandelen uitgegeven door NATIONALE PORTFEUILLEMAATSCHAPPIJ N.V. (NPM) die de Bieder en de personen die met haar verbonden zijn nog niet in hun bezit hebben (het “Bod”) tegen een prijs van EUR 48,64 per NPM aandeel.

inhoudsopgave

Dit activiteitenverslag, dat voornamelijk het doel heeft om de lezer te informeren over de evolutie van de activiteiten en resultaten van NPM en haar rechtstreekse en onrechtstreekse deelnemingen tijdens 2010, werd onafhankelijk van het Bod gerealiseerd. Daarvoor, zouden bepaalde gedeeltes van dit activiteitenverslag, zoals de strategie van NPM, kunnen gewijzigd worden indien het Bod succesvol zou zijn.

Nationale Portefeuille Maatschappij

5 

Structuur en aandeelhouderschap van de Groep

6

Activa van de Groep op 31 december 2010

7

Kerncijfers en markante feiten van de afgelopen 10 jaar

8



De waarde



De resultaten



Markante feiten

8 9 10

Het jaar 2010 en de vooruitzichten

12



Belangrijkste gebeurtenissen van het boekjaar 2010 en de eerste maanden van 2011

12



Resultaten en vooruitzichten

14

Aangepast nettoactief

18

Onze deelnemingen

20



Rechtstreekse deelnemingen

22



Geconsolideerde deelnemingen of deelnemingen m.t.v. vermogensmutatie



Andere deelnemingen



24 42

Groep PARGESA

48



Geconsolideerde deelnemingen of deelnemingen m.t.v. vermogensmutatie

54



Andere deelnemingen

58  

Glossarium

64

Activiteitenverslag 2010

NPM

3

4

NPM

Activiteitenverslag 2010

NPM

een holdingmaatschappij, een professionele aandeelhouder

Wat is NPM

Beheersfilosofie

De NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ is een holdingmaatschappij naar Belgisch recht, die op EURONEXT is genoteerd en door de familie FRÈRE wordt gecontroleerd.

De eenvoudige, organisatorische en tijdsgebonden strategie berust op een globaal pakket processen en projecten, op basis van plannen die voldoende compact zijn opgesteld om het scenario eruit te kunnen halen dat met de werkelijkheid overeenstemt en om de opportuniteiten te kunnen benutten die zich zouden aandienen. Deze organisatie per project wordt uitgewerkt door een multidisciplinair team waarvan de verantwoordelijke – de gedelegeerd bestuurder – de richting, de samenhang, de coördinatie en de competitiviteit van het project verzekert met respect voor het individueel ondernemerschap.

Opdracht De opdracht van NPM is de opdracht van een familiale onderneming die als een goede huisvader wordt bestuurd. Op lange termijn streeft ze naar de evenwichtige verhoging van de waarde van het vermogen dat haar aandeelhouders haar hebben toevertrouwd, en van het dividend dat aan die aandeelhouders wordt uitgekeerd, en dit met een beperkt risicoprofiel. Deze voortgebrachte waarde stemt overeen met de gegenereerde netto bedrijfsresultaten op het geïnvesteerde kapitaal boven de gemiddelde gewogen kost van het kapitaal. Uiteraard houdt deze kost van het kapitaal rekening met het risico verbonden met de activiteiten waarvoor dit kapitaal wordt aangewend.

Voornemen en strategie Ambitieus als ze is, wil NPM een rol vertolken en door de beleggers en haar collega’s worden gerespecteerd als een maatschappij die waarde creëert bijdragend tot de oprichting van het Europa der Ondernemingen. In strategisch opzicht wordt dit voornemen geconcretiseerd in een activaportefeuille die de Maatschappij op een van de volgende manieren in handen heeft: • h  etzij rechtstreeks, met name de geconsolideerde deelnemingen (TRANSCOR ASTRA GROUP, DISTRIPAR, BELGIAN ICECREAM GROUP), de proportioneel geconsolideerde deelnemingen (TRASYS, GROUPE FLO en CHEVAL BLANC), de deelnemingen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast (GRUPPO BANCA LEONARDO, AFFICHAGE HOLDING, FIDENTIA,…) en andere deelnemingen die qua percentage beperkter zijn maar heel vaak een hogere waarde hebben (TOTAL, M6, IBERDROLA, …); • hetzij via de Groep PARGESA / GBL, die door NPM, samen met de Groep POWER (Canada), wordt gecontroleerd; PARGESA controleert IMERYS, past de vermogensmutatiemethode op LAFARGE toe en bezit belangrijke deelnemingen in wereldwijd actieve vennootschappen (TOTAL, GDF SUEZ, PERNOD RICARD, SUEZ ENVIRONNEMENT, IBERDROLA).

Dit beheer van de waarde is op procedures gebaseerd en wordt door het select en hecht beheersteam van de holdingmaatschappij toegepast op zowel de structuren zelf als de deelnemingen die deze structuren in handen hebben. NPM wil haar rol beperken tot de uitoefening van de basisactiviteiten waaruit haar activiteit als professioneel aandeelhouder bestaat: • het maken van strategische keuzes en het bepalen van strategische koersen, inclusief de beslissingen in verband met de activa, de investeringen en de desinvesteringen; • het selecteren en motiveren van de managers; • d  e financiële engineering en het beheer van de financieringsbronnen (optimalisatie van de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal). Dit metier van professioneel aandeelhouder oefent de Maatschappij met een afnemende intensiteit uit naargelang de deelnemingen: • t ot de consolidatiekring behoren (geconsolideerde deelnemingen, eventueel proportioneel, of deelnemingen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast); • niet tot deze kring behoren Omdat NPM zich profileert als een beheerder van waarde, volatiliteit en risico, streeft de Maatschappij naar een efficiënte samenwerking met de managers van de ondernemingen waarin ze een deelneming heeft, teneinde deze verschillende aspecten zo goed mogelijk te kunnen vatten. Deze dialoog verloopt met name via de opstelling van een periodieke rapportering. Daarin wordt de nadruk gelegd op de opvolging van kernindicatoren zodat de aandeelhouder de evolutie van de activiteit kan volgen, de risico’s en de opportuniteiten ervan kan inschatten en, ondersteund door een strategisch controleproces, de timing van de belangrijkste beslissingen kan beheren. De rol van de aandeelhouder is dus niet die van de manager. De  manager staat in voor het bedrijfsbeheer en beschikt daarvoor over een uitgebreide autonomie waardoor hij snel en soepel kan reageren. Omdat het vertrouwen de controle niet uitsluit, verlenen de vertegenwoordigers van NPM steun aan het management en zorgen ze terzelfdertijd voor het nodige tegenwicht in het kader van een onderling gewaarborgde Corporate Governance.

Activiteitenverslag 2010

NPM

5

Structuur en aandeel­ houderschap van de Groep

per 31 december 2010

De heer Albert Frère Voorzitter van de Raad van Bestuur

Stichting A.K. Frère-Bourgeois (Nederland)

NPM is de beursgenoteerde entiteit van de Groep die doorgaans “Groep van Charleroi” wordt genoemd. Deze Groep, die wordt gecontroleerd door de Heer Albert FRÈRE, bestaat uit drie niveaus :

FRÈRE-BOURGEOIS

BNP PARIBAS

FRÈRE-BOURGEOIS, de overkoepelende vennootschap, waarvan het kapitaal onrechtstreeks in handen is van de familie FRÈRE;

53%

ERBE, het partnerschap met een vooraanstaande Groep: BNP PARIBAS;

47%

ERBE

Andere investeerders

47,4%

28,1%

NPM, het partnerschap met belangrijke institutionele beleggers en de markt. 21,4%

Naast haar rechtstreekse participatieactiviteit oefent de Groep NPM ook een onrechtstreekse investeringsactiviteit uit via PARJOINTCO/PARGESA/GBL en de vennootschappen van hun Groep. Binnen de schoot van PARJOINTCO heeft de Groep in 1990 inderdaad haar participatie in PARGESA verenigd met deze van de Groep POWER CORPORATION DU CANADA, gecontroleerd door de heer Paul DESMARAIS Sr. en zijn familie.

NPM

Groep Power

10,5%

89,5%

3,1% (1)

gezamenlijke controle AGESCA nederland

50%

50%

gezamenlijke controle PARJOINTCO 54,1%

PARGESA 50,0%

GBL

(1) In principe, afdekking van optieplannen ten voordele van het personeel ten belope van 1,22%.

3,8%

onrechtstreekse deelnemingen

6

NPM

Activiteitenverslag 2010

rechtstreekse deelnemingen

controlepercentage EUR … Mljn

(aandeel in het aangepast nettoactief van NPM) Tegen marktwaarde opgenomen activa

Activa van de Groep

per 31 december 2010

Dit organogram wordt periodiek geactualiseerd op de internetsite van NPM: www.npm.be.

Geconsolideerde deelnemingen EN deelnemingen m.t.v. vermogensmutatie

Andere activa

80 %(1)

Transcor Astra Group

1,4 %

19,4 %

Gruppo Banca Leonardo

7,1 %

50 %(2)

Cheval Blanc Finance

0,6 %

100 %

Distripar/BSS

0,9 %

EUR 440 Mljn EUR 115 Mljn EUR 66 Mljn EUR 73 Mljn

36,2 %

(4)

25,3 %(5) 50 %(6)

Thesaurie en bankdeposito’s

M6

EUR 2 105 Mljn

Iberdrola

Portefeuille van aandelen en obligaties op middellange termijn

EUR 181 Mljn

EUR 421 Mljn

Eiffage

Eigen aandelen

EUR 166 Mljn

EUR 25 Mljn

EUR 108 Mljn

EUR 76 Mljn

Andere activa

(PLANET PARFUM/DI/CLUB)

50 %

Total

EUR 1 303 Mljn

TIKEHAU fonds en TCP

50 % Distriplus

(3)

Tegen boekwaarde opgenomen activa

EUR 33 Mljn

Trasys

EUR 14 Mljn

Groupe Flo EUR 46 Mljn

Affichage Holding EUR 85 Mljn

Fidentia

EUR 41 Mljn

64,2 %

Unifem/Entremont Alliance

100 %

Belgian Icecream Group

EUR 15 Mljn

Partnerschap met GROUPE ARNAULT

EUR 20 Mljn

Totaal activa EUR 5 333 Mljn

Partnerschap met ACKERMANS & van HAAREN

Schulden op lange termijn EUR 1 606 Mljn

Aangepast nettoactief EUR 3 727 Mljn

RECHTSTREEKSE DEELNEMINGEN

Totaal activa EUR 7 358 Mljn

NPM

Schulden op lange termijn EUR 1 955 Mljn

Aangepast nettoactief EUR 5 403 Mljn

ONRECHTSTREEKSE DEELNEMINGEN

Totaal activa EUR 2 025 Mljn

21,1 % 56,3 %

Lafarge

EUR 343 Mljn

Groep PARGESA/GBL

Schulden op lange termijn EUR 349 Mljn

4,0 %

Total

EUR 451 Mljn

Imerys

5,2 %

Andere activa

9,9 %

Pernod Ricard

7,1 %

Suez Environnement

EUR 374 Mljn EUR 13 Mljn

0,6 %

Aangepast nettoactief EUR 1 676 Mljn

Thesaurie op korte termijn EUR 114 Mljn

GDF Suez

EUR 381 Mljn EUR 222 Mljn EUR 65 Mljn

Iberdrola

EUR 22 Mljn

Andere activa EUR 40 Mljn

(1) 100 % gecontroleerd. (2) Via een structuur 80 % gecontroleerd (economisch gezien bezit NPM 40 %). (3) TRASYS GROUP wordt 82 % door GIB gecontroleerd en bezit 100 % van TRASYS (economisch gezien bezit NPM 41% van TRASYS).

(4) FINANCIERE FLO, wordt 66 % door GIB gecontroleerd, en bezit 71,7 % van GROUPE FLO en GIB 0,6 % (economisch gezien bezit NPM 24% van GROUPE FLO) (5) 5 % van de stemrechten (statutaire beperking). (6) NPM controleert 50 % van FIDENTIA REAL ESTATE INVESTMENTS en bezit 67,8 % van de investeringsmaatschappij FIDENTIA GREEN BUILDINGS.

Activiteitenverslag 2010

NPM

7

kerncijfers

De waarde

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

3 452

2 999

3 292

3 965

4 909

6 194

6 758

4 910

5 567

5 403

-2,5%

-11,3%

11,9%

22,5%

33,1%

27,6%

10,3%

-25,5%

17,0%

0,5%

120 000

120 000

120 000

120 000

113 180

113 180

113 180

112 200

110 000

108 000

Aangepast nettoactief (in miljoen EUR) GPA jaarlijks

(1)

Aantal aandelen (in duizendtallen)

(1)

Aangepast nettoactief per aandeel (in EUR)

28,76

25,00

27,43

33,05

43,38

54,73

59,71

43,76

50,61

50,03

GPA (1) jaarlijks per aandeel

-2,5%

-11,3%

11,9%

22,5%

33,1%

27,6%

10,3%

-25,5%

17,4%

0,5%

Beurskoers (hoger)

21,30

22,17

18,28

26,27

40,53

51,98

55,00

53,00

39,86

41,08

(lager)

15,17

15,33

14,17

17,50

25,45

40,33

45,02

31,68

30,20

33,34

(slotkoers)

19,73

17,67

17,50

26,00

40,38

48,86

49,23

34,81

37,20

36,60

GPA

17,1%

-7,9%

2,1%

52,8%

57,8%

22,6%

2,1%

-27,8%

9,1%

6,3%

(1)

jaarlijks per aandeel (beurskoers)

GPA = Globale Prestatie voor de Aandeelhouder, rekening houdend met de dividenden en de evolutie van het aangepast nettoactief of van de beurskoers.

Evolutie over de tien afgelopen jaren

(Basis = koers per 02/01/2001) 70

EUR per aandeel

60 50 40 30 20 10 0 2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

'2001

'2002

'2003

'2004

'2005

'2006

'2007

'2008

'2009

'2010

'2011

Aangepast nettoactief NPM

8

NPM

Activiteitenverslag 2010

 

Beurskoers NPM

   

BEL 20

CAC 40

De resultaten

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

85,0

77,1

92,7

94,7

123,7

135,3

167,8

181,3

179,6

186,4

108,2

99,9

125,1

157,2

464,6

417,9

327,7

65,9

161,8

221,7

120 000

120 000

120 000

120 000

119 570

113 180

113 180

112 200

110 000

108 000

0,71

0,64

0,77

0,79

1,03

1,19

1,48

1,62

1,63

1,73

0,90

0,83

1,04

1,31

3,89

3,69

2,89

0,59

1,47

2,05

Eng geconsolideerd resultaat (in miljoen EUR)

courant resultaat

nettowinst Gemiddeld aantal aandelen (in duizendtallen) Eng geconsolideerd resultaat per aandeel (in EUR)

courant resultaat

nettowinst Geconsolideerde gegevens (IFRS) (in miljoen EUR)

courant resultaat (aandeel van de Groep)

137,9

161,8

243,5

321,2

303,7

263,4

285,6

229,4



nettowinst (aandeel van de Groep)

212,3

298,8

600,6

912,4

449,8

-174,4

296,5

241,8

115 896

109 896

110 893

111 568

110 994

108 079

107 550

105 522

Gemiddeld verwaterd aantal aandelen (in duizendtallen) Verwaterde gegevens per aandeel (IFRS) (in EUR)

courant resultaat

nettowinst

1,19

1,47

2,20

2,88

2,74

2,44

2,66

2,17

1,83

2,72

5,42

8,18

4,05

-1,61

2,76

2,29

0,57

0,60

0,64

0,68

0,73

0,78

0,835

0,895(1)

Dividend (in EUR)

bruto dividend per aandeel

0,51

0,54

(1) Onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders. Er werd overigens op 3 maart 2011 een buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen, die op 28 maart zal plaatsvinden, met het doel de datum van de jaarlijkse algemene vergadering uit te stellen tot de vierde donderdag van de maand juni van ieder jaar, hetzij voor het jaar 2011 tot 23 juni.

Activiteitenverslag 2010

NPM

9

markante feiten van de tien afgelopen jaren

2001

Groep Pargesa GBL

2002

Ruil van deelneming van 30% in RTL GROUP tegen 25,1% in BERTELSMANN

_

2003

_

2004

Vervreemding van deelnemingen BIAC

Fusie door opslorping van GBL door ELECTRAFINA

Rechtstreekse deelnemingen

Verwerving van deelnemingen

TAITTINGER/LOUVRE OBA op GIB met AvH Project lancering van ÉLECTRICITÉ DU Vervreemding BOIS DU PRINCE van deelnemingen Vervreemding van deelnemingen SAINT LOUIS SUCRE

structurele evolutie

Verwerving van deelnemingen

_

NPM

Activiteitenverslag 2010

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS

Vervreemding van deelnemingen ÉDITIONS DUPUIS

ACP INTERWAFFLES/ LOTUS PALAIS DU VIN HELIO CHARLEROI

_

Beurskoers van aandeel NPM

10

Vervreemding van deelnemingen

_

_

2005

Verwerving van deelnemingen

2006

Spin-off van ARKEMA door TOTAL

LAFARGE

PERNOD RICARD Bijkomende investering  LAFARGE SUEZ Vervreemding van deelnemingen BERTELSMANN ORIOR FOOD

PASADENA raffinaderij (50%) PLANET PARFUM (50% nog niet in handen) Vervreemding van deelnemingen JOSEPH TAITTINGER/LOUVRE ELECTRABEL Fusie ENTREMONT UNICOPA

Spin-off d’ARKEMA par TOTAL Verwerving van deelnemingen GROUPE FLO TRASYS TIKEHAU CLUB EIFFAGE M6 BANCA LEONARDO US OIL Vervreemding van deelnemingen PASADENA raffinaderij (50%) QUICK EIFFAGE

6 820 218 eigen aandelen

Verwerving van deelnemingen IBERDROLA

Verwerving van deelnemingen

Verwerving van deelnemingen

2007

_

Bijkomende investering  LAFARGE SUEZ PERNOD RICARD Vervreemding van deelnemingen IBERDROLA (gedeeltelijke afstoting)

2008

Fusie GDF SUEZ en verdeling van aandelen SUEZ ENVIRONNEMENT Bijkomende investering 

2009

2010

Bijkomende investering 

Bijkomende investering 

LAFARGE IMERYS PERNOD RICARD IBERDROLA

PERNOD RICARD ARKEMA

GBL LAFARGE PERNOD RICARD IMERYS SUEZ ENVIRONNEMENT Vervreemding van deelnemingen IBERDROLA (gedeeltelijke afstoting)

Verwerving van deelnemingen IBERDROLA AFFICHAGE HOLDING GO VOYAGES I.R.I.S GROUP FIDENTIA DI Vervreemding van deelnemingen IBERDROLA (gedeeltelijke afstoting) DISTRIPLUS (50%) CHÂTEAU RIEUSSEC

_

Verwerving van deelnemingen M6 (bijkomende acquisitie) EIFFAGE Vervreemding van deelnemingen IBERDROLA (gedeeltelijke afstoting) ÉLECTRICITÉ DU BOIS DU PRINCE

Bijkomende investering

Bijkomende investering

GROUPE FLO

GROUPE FLO

Vervreemding van deelnemingen

Vervreemding van deelnemingen

I.R.I.S GROUP ARKEMA PRSI (solde de la raffinerie de PASADENA de TRANSCOR ASTRA GROUP)

979 782 eigen aandelen 2 200 000 eigen aandelen

LYPARIS / GO VOYAGES TIKEHAU CAPITAL ADVISORS UNIFEM / ENTREMONT ALLIANCE EIFFAGE (afstand beëindigd begin 2011)

2 000 000 eigen aandelen

Activiteitenverslag 2010

NPM

11

Het jaar 2010 EN DE VOORUITZICHTEN

Belangrijkste gebeurtenissen van het boekjaar 2010 en de eerste maanden van 2011 RECHTSTREEKSE DEELNEMINGEN AFSTAND VAN DE DEELNEMING IN LYPARIS / GO VOYAGES

Midden 2010 hebben NPM en haar vennoten hun belang in LYPARIS / GO VOYAGES afgestaan aan een investeringsgroep onder leiding van AXA PRIVATE EQUITY. Naar aanleiding van die operatie boekte NPM, eng geconsolideerd, een winst van EUR 55 miljoen (waarvan EUR 8 miljoen in het courant resultaat is geboekt voor interesten en 47  miljoen in het kapitaalresultaat) en, geconsolideerd een winst van EUR 51 miljoen. Het samengesteld jaarlijks rendementspercentage dat m.b.t. deze investering werd gerealiseerd, bedraagt meer dan 18% over een periode van drie jaar. AFSTAND VAN HET BELANG IN TIKEHAU CAPITAL ADVISORS (TCA)

In september 2010 heeft NPM de deelneming van 47,5% die de maatschappij bezat in deze vennootschap voor activabeheer, afgestaan aan de bestuurders van TCA, en dit voor een bedrag van EUR 17,7 miljoen dat het voorwerp uitmaakt van een verkoperkrediet. Naar aanleiding van die operatie heeft NPM, eng geconsolideerd, een meerwaarde van EUR 8,5 miljoen gerealiseerd en, geconsolideerd, een meerwaarde van EUR 7,4 miljoen. Het samengesteld jaarlijks rendementspercentage dat m.b.t. deze investering werd gerealiseerd, bedraagt 12% over een periode van 4 jaar. Eind 2010 bezat NPM, als voor verkoop beschikbare activa, nog een belang in TIKEHAU CAPITAL PARTNERS (waarop voordien de vermogensmutatiemethode werd toegepast) met een waarde van ongeveer EUR  18  miljoen alsook een belang in verschillende fondsen die door de groep TIKEHAU worden beheerd (EUR 58 miljoen) en die, gelet op het verwachte rendabiliteitsprofiel, zullen worden behouden tot hun voorziene einddatum, tenzij zich uitzonderlijke opportuniteiten zouden aandienen. AFSTAND VAN DE DEELNEMING IN UNIFEM / ENTREMONT ALLIANCE

Eind 2009 heeft de Groep NPM haar deelneming in UNIFEM / ENTREMONT ALLIANCE geclassificeerd als groep van activa aangehouden voor verkoop (beëindigde bedrijfsactiviteiten). De noodzakelijke stappen voor de verwezenlijking van deze overdracht werden over heel het jaar 2010 gespreid en mondden in december 2010 uit in de ondertekening van een overeenkomst inzake de afstand aan SODIAAL. De effectieve eigendomsoverdracht vond begin januari 2011 plaats. Eind 2010 werd de investering van NPM in UNIFEM gewaardeerd aan de reële waarde ervan, meer bepaald EUR  15  miljoen. Begin januari 2011 werd nagenoeg de totale som door NPM geïnd; die som zal worden afgetrokken van de waarde van zijn resterende

12

NPM

Activiteitenverslag 2010

investering in UNIFEM, die dus voor een symbolisch bedrag in de geconsolideerde balans van NPM zal worden opgenomen. Omdat UNIFEM voortaan alleen nog activa bezit waarvan de waarde te verwaarlozen of onzeker is (voornamelijk in aandelen SODIAAL terugbetaalbare obligaties, met een beleggingshorizon van 10 jaar, zonder enige liquiditeitsgarantie), zal deze deelneming niet langer worden geconsolideerd. AFSTAND VAN DE DEELNEMING IN EIFFAGE

Tijdens 2010 en de eertse maanden van 2011 heeft NPM haar deelneming in EIFFAGE verkocht met een winst van circa EUR 2,5 miljoen. BELGIAN ICECREAM GROUP

Bij de afsluiting van de rekeningen per 31 maart 2010 had NPM beslist om haar deelneming in BELGIAN ICECREAM GROUP te classificeren als activa aangehouden voor verkoop, omdat de procedure van verkoopbaarstelling was ingezet. Naar aanleiding van de ondervonden belangstelling voor de Groep, werd het beter geacht om deze procedure te onderbreken. Daarom werd de deelneming in BIG, per 31 december 2010, niet langer geclassificeerd als voor activa voorbehouden voor verkoop. TRANSCOR ASTRA GROUP

In maart 2010  had de Federale Rechtbank van de Verenigde Staten (zuidelijke district van Texas - Houston) het vonnis bevestigd dat in april 2009 was geveld door het arbitragecollege dat een uitspraak had gedaan in het geschil tussen enkele entiteiten van de Groep PETROBRAS en andere entiteiten van de Groep TRANSCOR ASTRA GROUP over de raffinaderij van PASADENA en de ermee verbonden tradingmaatschappij. Op 4  augustus 2010  had dezelfde Rechtbank haar standpunt herbekeken en had ze verklaard dat ze in deze niet bevoegd was omdat, volgens haar, de belangrijkste beslissings- en coördinatieplaats voor de Groep TRANSCOR ASTRA in de Verenigde Staten was gevestigd en niet in het buitenland. Bijgevolg werd het voordien gevelde vonnis geannuleerd en diende TRANSCOR ASTRA GROUP zich te wenden tot de Rechtbank van de Staat Texas om de bevestiging van het arbitrale vonnis te verkrijgen. Op 20 december 2010 heeft laatstgenoemde rechtbank het arbitrale vonnis bevestigd. Omdat de meerwaarde al naar aanleiding van de vervreemding in 2009 werd geboekt, zal deze bevestiging geen impact hebben op de geconsolideerde resultaten van NPM. PETROBRAS heeft tegen dit vonnis wel nog beroep aangetekend. Bovendien loopt de vordering voor geleden schade die tegen PETROBRAS is ingeleid bij de Amerikaanse rechtbanken wegens niet-naleving van vroegere verbintenissen, nog steeds loopt.

AFSTAND VAN EEN DEEL VAN DE OBLIGATIEPORTEFEUILLE

Begin 2011, heef NPM een belangrijk deel van haar obligatieportefeuille afgestoten voor een waarde van circa EUR 150 miljoen.

We herhalen dat de eigen aandelen, conform de IFRSstandaarden, boekhoudkundig worden geannuleerd en dus niet in de geconsolideerde balans zijn opgenomen.

THESAURIE GROEP PARGESA/GBL UITGIFTE VAN OBLIGATIES DOOR GBL en PARGESA

In juni 2010 heeft GBL obligaties in euro met een looptijd van 7,5  jaar uitgegeven. Die obligaties leveren een jaarlijkse brutocoupon op van 4% voor een bedrag van EUR  350  miljoen. De obligaties zijn genoteerd op de gereglementeerde markt Euronext Brussel en op de Beurs van Luxemburg. Door die operatie heeft GBL kunnen profiteren van de gunstige marktomstandigheden op het gebied van rente en liquiditeit; de operatie kadert trouwens in de beoogde diversificatie van de financieringsmiddelen van de groep. In oktober 2010 heeft PARGESA obligaties met looptijd tot 2016 uitgegeven voor een bedrag van CHF  150  miljoen, met een rente van 2,5%, en heeft de Groep, na een openbaar bod tot inkoop, zijn converteerbare obligaties 2013 voor een bedrag van CHF 60 miljoen ingekocht en zijn converteerbare obligaties 2014 voor een bedrag van CHF 132 miljoen. Eind 2010 en na diverse aanpassingen in de marge van sommige deelnemingen bezat de Groep PARGESA/GBL voornamelijk 56,3% van het kapitaal van IMERYS, 21,1% van het kapitaal van LAFARGE, 9,9% van PERNOD RICARD, 7,1% van SUEZ ENVIRONNEMENT, 5,2% van GDF SUEZ en 4,0% van TOTAL.

EIGEN AANDELEN In het begin van het boekjaar bezat de groep NPM 4 869 954 eigen aandelen, waarvan 2 000 000 werden geannuleerd door de buitengewone algemene vergadering van 15  april 2010; het saldo was, in principe, bestemd om de verbintenissen te dekken die met het personeel zijn aangegaan in het kader van de optieplans. Tijdens het boekjaar heeft de Groep NPM 2 521 806  eigen aandelen verworven voor een bedrag van EUR  94,7  miljoen (gemiddelde prijs van EUR 37,55 per aandeel) in het kader van programma’s inzake inkoop van eigen aandelen. Ook diende de Groep 2 091 824 eigen aandelen af te staan tegen de prijs per aandeel van EUR 16,67 als gevolg van de uitoefening door het personeel van een equivalent aantal opties. Bij toepassing van artikel 4 van de Europese Verordening n°2273/2003 van 22  december 2003 werd het programma inzake inkoop van eigen aandelen op 9 februari 2011 opgeschort. Op het einde van boekjaar 2010 bezat de Groep NPM 3 299 936  eigen aandelen, waarvan, in het kader van het programma van inkoop van eigen aandelen, 1 951 082  aandelen zullen worden geannuleerd op 28 maart 2011 als de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering het ingediende voorstel goedkeurt.

De geconsolideerde nettothesaurie van de Groep, zoals vermeld in de geconsolideerde balans opgesteld op basis van de boekhoudkundige IFRS-standaarden, is licht negatief. Dit heeft weinig economische waarde omdat het niveau ervan inderdaad voortvloeit uit de optelling van de financiële situatie van vennootschappen die van een operationele autonomie genieten, zonder enig ander onderling verband dan dat ze een gemeenschappelijke aandeelhouder hebben. De werkelijk beschikbare thesaurie voor de holdingactiviteit van NPM is die van NPM zelf en van de vennootschappen die in de enge consolidatiekring zijn opgenomen. De thesauriepositie wordt hierna voorgesteld exclusief schulden op lange termijn en voorzieningen, en omvat de eventuele bankdeposito’s op lange termijn (EUR  900  miljoen), alsook een obligatieportefeuille (ongeveer EUR  170  miljoen) waarvan de looptijden vergelijkbaar zijn met die van de schulden, en een portefeuille uiterst liquide aandelen (ongeveer EUR  250  miljoen) met dezelfde beleggingshorizon. Na afloop van boekjaar 2010 vertoonde de thesaurie van de Groep NPM, zoals hierboven gedefinieerd, een positief nettosaldo van ongeveer EUR  0,9  miljard, vóór uitkering van het dividend en exclusief eigen aandelen. Dit bedrag omvat korte termijn vorderingen ten aanzien van TRANSCOR ASTRA GROUP voor EUR 220 miljoen (EUR 240 miljoen op datum van publicatie van dit rapport) en een verkoperkrediet van circa EUR 15 miljoen ten aanzien van de overnemers van TIKEHAU CAPITAL ADVISORS. Rekening houdend met de verschillende schuldposities op lange termijn (vervallend in 2012 en 2013 voor ongeveer EUR 1,6 miljard) en een corresponderend bankdeposito van EUR 0,9 miljard met einddatum 2013, was de op korte en middellange termijn beschikbare thesaurie dus gelijk aan bijna EUR 1,6 miljard.

VRIJWILLIG VOORWAARDELIJK OPENBAAR OVERNAMEBOD OP NPM DOOR FINGEN (zie blz 17) NPM werd geïnformeerd van een voorstel van vrijwillig voorwaardelijk openbaar overnamebod op NPM aandelen dat bij de CBFA op 3  maart 2011 door FINGEN werd neergelegd. FINGEN is een dochtervennootschap van ERBE, die door de Heer Albert FRERE gecontroleerd wordt. De prijs van het bod is EUR 48,64 per NPM aandeel. De voorwaarden van dit bod worden in de kennisgeving van de CBFA beschreven; deze kennisgeving is beschikbaar op de internetsites van de CBFA en van NPM.

Activiteitenverslag 2010

NPM

13

Resultaten en vooruitzichten Resultaten Sinds 2004 worden de geconsolideerde rekeningen opgesteld volgens de boekhoudkundige principes en het schema die door IFRS worden aanbevolen. De IFRS-resultaten vertegenwoordigen de optelling van de kosten en opbrengsten van verschillende geconsolideerde deelnemingen die in uitermate verscheiden sectoren actief zijn. Gelet op het verscheiden karakter van de industriële en commerciële activiteiten die door de dochtermaatschappijen van NPM worden uitgevoerd, en gelet op het belang van minderheidsbelangen moeten de geconsolideerde rekeningen, opgesteld volgens de IFRS-standaarden, worden aangevuld met een economische analyse. Deze analyse geeft, in aandeel van de Groep, een gedetailleerde beschrijving van de bijdrage van iedere deelneming tot de resultaten van de Groep en geeft een afzonderlijke voorstelling van de kapitaalresultaten die verbonden zijn met de afstanden van (en de opnames of de terugnames van eventuele waardeverminderingsverliezen op) deelnemingen en bedrijfstakken of verrichtingen van een bijzondere aard. Deze analyse is zowel gebaseerd op basis van de geconsolideerde rekeningen als op de eng geconsolideerde rekeningen. Voor laatstgenoemde rekeningen is de consolidatiekring beperkt en omvat die kring noch PARGESA, noch de industriële of commerciële vennootschappen waarin NPM een deelneming heeft, zelfs als het om een controledeelneming gaat.

14

NPM

Activiteitenverslag 2010

De enge consolidatiekring weerspiegelt de financiële stromen naar de holdingmaatschappijen die in deze consolidatiekring zijn opgenomen, en biedt de aandeelhouders en de analisten de mogelijkheid om, op een vergelijkbare basis, de evolutie te begrijpen van de resultaten die door de activiteitenportefeuille zijn gerealiseerd, los van de toepassing van de vermogensmutatiemethode of de consolidatie van de ene of de andere deelneming. Het is in het licht van het eng geconsolideerd courant resultaat dat het niveau van het dividend en de inkoop van eigen aandelen, op jaarbasis, moeten worden beoordeeld. Bovendien mag niet uit het oog worden verloren dat de deelnemingen die, in de geconsolideerde rekeningen, zijn geconsolideerd of waarop, in de geconsolideerde rekeningen, de vermogensmutatiemethode wordt toegepast, slechts ongeveer 30% van het aangepast nettoactief vertegenwoordigen per eind december 2010.

Deze analyses met betrekking tot de bijdragen tot het resultaat, uitgedrukt in aandeel van de Groep, worden als volgt voorgesteld:

Bijdrage tot het resultaat (Aandeel van de groep) Economische analyse per 31 december (000 eur) AFFICHAGE HOLDING BANCA LEONARDO BELGIAN ICECREAM GROUP CHEVAL BLANC FINANCE DISTRIPAR EIFFAGE ENTREMONT ALLIANCE (UNIFEM) GDF SUEZ GROUPE FLO IBERDROLA IMERYS LAFARGE LYPARIS / GO VOYAGES M6 PARGESA PERNOD RICARD

SUEZ ENVIRONNEMENT TOTAL

TRANSCOR ASTRA GROUP / TRANSCOR ASTRA 20 Andere deelnemingen Courant resultaat uit deelnemingen Obligatieportefeuille Middellangetermijn-aandelenportefeuille (dividenden) Middellangetermijn-aandelenportefeuille (mark-to-market)

Eng geconsolideerd

Geconsolideerd (IFRS)

2009

2010

3 045 4 041 1 947 5 629 4 721 1 300 8 652 7 781 35 849 72 759 14 009 4 131 163 864

4 041 2 083 8 037 1 300 10 709 7 861 7 781 38 109 72 118 14 635 3 464 170 138

3 591 4 614 3 422 5 224 4 509 1 300 (8 256) 32 375 1 372 9 726 12 156 22 019 1 978 7 781 1 427 2 854 98 027 67 712 3 814 275 645

15 356

5 824

15 356

5 824

-

16 306

-

16 306

4%

2009

2010

(6%)

3 384 8 933 1 687 6 007 6 442 1 300 10 933 22 131 3 673 12 076 24 252 17 645 2 134 7 781 4 451 2 937 98 244 20 583 4 366 258 959

-

-

-

(25 265)

454

6 992

-

9 629

Trading in aandelen (dividenden inbegrepen)

14 491

3 409

26 907

6 370

Andere courante financiële resultaten

(4 761)

(6 186)

(20 883)

(22 068)

(10 128) 186 355

(11 415) 285 610

35 298

10 926

221 653

296 536

Uitgegeven opties

Andere courante resultaten Courant resultaat

(9 854) 179 550

Kapitaalresultaat

(17 796)

Nettoresultaat

161 754

4%

37%

(20%)

(20 312) 229 443 12 316

(18%)

241 759

Courant resultaat per aandeel (verwaterd)

1,63

6%

1,73

2,66

(18%)

2,17

Nettoresultaat per aandeel (verwaterd)

1,47

40%

2,05

2,76

(17%)

2,29

Activiteitenverslag 2010

NPM

15

Eng geconsolideerd Over het jaar 2010 is het courant resultaat met 4% geklommen (+6% in gegevens per aandeel) tot EUR  186,4  miljoen, tegenover EUR 179,6 miljoen voor 2009. Die klim is vooral te danken aan de stijging van de inkomsten uit de deelnemingen (+4% tot EUR 170,1 miljoen, tegenover EUR 163,9 miljoen één jaar voordien) en meer bepaald aan de boeking van renteopbrengsten m.b.t. een periode van 24  maanden afkomstig van LYPARIS / GO VOYAGES (EUR  7,9  miljoen), alhoewel DISTRIPAR (die vanaf nu haar dividend na het einde van haar boekjaar zal betalen, in plaats van gedurende het vierde kwartaal) in 2010  geen dividend heeft betaald (EUR  4,7  miljoen in 2009). We stellen ook de winst gerealiseerd op opties die zijn uitgegeven op bepaalde effecten van de portefeuille (EUR  7,0  miljoen) en de inning van dividenden vast op de aandelenportefeuille die op middellange termijn wordt aangehouden (EUR 16,3 miljoen); hierdoor werd de vermindering van de inkomsten op obligaties (EUR -9,5 miljoen) meer dan gecompenseerd. Het kapitaalresultaat (EUR  35,3  miljoen) bestaat hoofdzakelijk uit de gerealiseerde meerwaarden op de afstand van LYPARIS / GO VOYAGES (EUR  47  miljoen) en van TIKEHAU CAPITAL ADVISORS (EUR  8,5  miljoen) en het uitzonderlijk dividend afkomstig van M6 (EUR  13,7  miljoen), alsook uit de bijkomende waardeverminderingen van EUR 15 miljoen m.b.t. UNIFEM / ENTREMONT ALLIANCE en van EUR  22,7  miljoen m.b.t. IBERDROLA.

Geconsolideerd (IFRS) De stijging van de omzet (+23% tot EUR  13,7  miljard) vloeit grotendeels voort uit de stijging van de prijzen van de olieproducten; de omzet van TRANSCOR ASTRA GROUP klom immers van EUR 9,4 miljard naar EUR 11,7 miljard). Uit de economische analyse blijkt dat het courant resultaat (EUR  229,4  miljoen) 20% is gedaald (-18% in gegevens per aandeel) tegenover het courant resultaat in 2009. Deze vermindering is voornamelijk te wijten aan de daling van de resultaten van TRANSCOR ASTRA en aan de aanzienlijke impact in de IFRS-rekeningen van de mark-to-market van de tradingportefeuille. De aandelen die op middellange termijn worden aangehouden, moeten, in de geconsolideerde IFRSrekeningen, in de tradingportefeuille opgenomen blijven, zelfs als ze vanaf nu voor een langere termijn worden aangehouden. Per 31 december 2010 was de waarde van die aandelen EUR 11 miljoen lager dan hun aanschaffingsprijs, terwijl die waarde per 31 december 2009 nog EUR 14 miljoen hoger

16

NPM

Activiteitenverslag 2010

dan hun aanschafprijs lag; daaruit is, over het jaar 2010, dus een boekhoudkundig verlies voortgevloeid van EUR  25  miljoen. Deze last kon alléén gedeeltelijk worden gecompenseerd door de uitgifte van opties op bepaalde bestanddelen van die portefeuille (EUR 9,6 miljoen). Het aan NPM toekomend transitief gedeelte in de courante resultaten van de deelnemingen is met EUR 16,7 miljoen (of 6%) gedaald tot EUR 259,0 miljoen). In het bijzonder dient te worden gewezen op: - de zwakke bijdrage (EUR  20,6  miljoen) van TRANSCOR ASTRA GROEP tot de resultaten van 2010, terwijl, in 2009 nog een zeer grote winst (EUR  67,7  miljoen) werd genoteerd; die winst was vooral toe te schrijven aan de contango-posities en de ongewoon gunstige exploitatieomstandigheden voor de raffinaderij US OIL in 2009; in 2010 werd deze raffinaderij gedurende vijf weken stilgezet wegens grootschalig onderhoud. - de impact van de heropleving van de economische conjunctuur op IMERYS, in vergelijking met de bijzonder zwakke resultaten in 2009 (EUR +12,1 miljoen); - het feit dat GDF SUEZ, in 2010, geen aanvullend dividend heeft uitgekeerd, met een daling van de dividendenstromen tot gevolg (EUR -10,2 miljoen); -  het feit dat de activiteiten van UNIFEM ENTREMONT ALLIANCE, die, gedurende het volledige boekjaar 2010, waren gecatalogeerd als “aangehouden voor verkoop”, in overeenstemming met de van kracht zijnde IFRSstandaard werden geboekt, waarbij de activa van die Groep niet meer werden afgeschreven; dit heeft een positieve invloed op de courante resultaten gehad die wordt geraamd op EUR  13  miljoen, na belastingen, in aandeel van de Groep.

Het geconsolideerd kapitaalresultaat (een winst van EUR 12,3 miljoen) bestaat hoofdzakelijk uit: - positief: -  de meerwaarde op de afstand van LYPARIS GO VOYAGES (EUR 51 miljoen);

- de meerwaarde op de afstand van TIKEHAU CAPITAL ADVISORS (EUR 7,4 miljoen);



- de meerwaarde, gelijk aan EUR 8,7 miljoen in aandeel NPM, op de afstand door TRANSCOR ASTRA van de terminal in Hemiksem;

-  h et uitzonderlijk (EUR 13,7 miljoen);

dividend

afkomstig

van

M6

- negatief:

Fragment van het persbericht van FINGEN van 4 maart 2011:

-  de waardevermindering (“impairment”) m.b.t. UNIFEM / ENTREMONT ALLIANCE (EUR  24,5  miljoen), waarbij de effectieve afstand van ENTREMONT ALLIANCE geen andere impact meer heeft gehad op de resultatenrekening;

“…Uit dit Bod zal een vereenvoudiging van de “Groupe de Charleroi” voortvloeien, in de context waarvan de Vennootschap besloten zal worden en, op lage termijn, een patrimoniale entiteit die integraal wordt gehouden door de familie van de Heer Albert FRERE en die, op zeer lange termijn, geconcentreerd zal zijn op de gezamenlijke controle over PARGESA-GBL.

-  een waardevermindering (“impairment”) EUR 9,1 miljoen op BELGIAN ICECREAM GROUP;

van

-  het negatief kapitaalresultaat (EUR  13  miljoen) van AFFICHAGE HOLDING; -  een verplichte bijkomende waardevermindering (“impairment”) op aandelen IBERDROLA (EUR 23 miljoen). Per 31  december 2010 vertoonden andere voor verkoop beschikbare financiële activa waarvoor gedurende de vorige boekjaren waardeverminderingen (“impairment”) werden geboekt, latente meerwaarden gelijk aan ongeveer EUR 120 miljoen in aandeel van de Groep. Krachtens de huidige normen konden die niet in het IFRS-resultaat worden weergegeven.

Bij het verstrijken van het Bod, zal de strategie van de Vennootschap verschillend zijn van deze die in het verleden werd nagestreefd. Bijgevolg zal haar dividend voortaan elk jaar worden vastgesteld in functie van de evolutie van haar investeringsstrategie en van de financiële verplichtingen die op haar wegen, zonder de politiek van dividendtoename of van winstverdeling te definiëren zoals dat vandaag het geval is. De investeringsstrategie zal de stabiliteit op zeer lange termijn van de deelneming in PARGESA-GBL via PARJOINTCO en in samenwerking met de familie DESMARAIS en de groep POWER du CANADA bevestigen, alsook het aanhouden van “blue chips”….”.

Het IFRS resultaat verliest dus een groot deel van zijn economische waarde aangezien de waardeverminderingen (“impairments”) alléén maar “naar beneden” geboekt worden. Daarom vragen we de aandeelhouder en de analist om te focussen op de evolutie van het aangepast nettoactief, van het uitgekeerde dividend en van het eng geconsolideerd courant resultaat. Dit verzoek is nu meer dan ooit gerechtvaardigd.

VOORUITZICHTEN In het eng geconsolideerd courant resultaat zal hoofdzakelijk de inning worden geboekt van de dividenden en van de rente op voorschotten op lange termijn afkomstig van de deelnemingen. Bij een constante portefeuille zou het totale bedrag hiervan licht moeten stijgen. De geconsolideerde resultaten zullen uiteraard ook afhankelijk zijn van de evolutie van de conjunctuur in de verschillende sectoren waarin de deelnemingen van NPM actief zijn, met een aanzienlijke volatiliteit van de courante resultaten tot gevolg. De kapitaalresultaten zullen afhankelijk zijn van de afstanden die in 2011 zouden kunnen gerealiseerd worden. Het moet gezegd worden dat de vooruitzichten voor het jaar 2011 natuurlijk beïnvloed zouden kunnen worden door de doelstellingen en intenties van de bieder, zoals beschreven in het persbericht van FINGEN, waarvan hieronder een kort fragment wordt weergegeven. Dit persbericht is beschikbaar op de internetsite van NPM.

Activiteitenverslag 2010

NPM

17

Aangepast nettoactief

Aangepast nettoactief en globaal prestatie voor de aandeelhouder Het aangepast nettoactief van de maatschappij bedroeg, eind 2010, EUR  5 403 miljoen (overeenstemmend met EUR  50,03 per aandeel) – na de betaling in april 2010 van het dividend voor een bedrag van EUR 90 miljoen (EUR 0,835 per aandeel) – tegenover EUR  5 567 miljoen (EUR  50,61 per aandeel) één jaar voordien. Per 17 maart 2010 bedroeg het aangepast nettoactief EUR 49,85 per aandeel. Zoals al zo vaak gezegd is het aangepast nettoactief geen beoordeling van de waarde van ons aandeel (“fair value”) maar vormt het veeleer een beoordelingsbasis aan de hand waarvan de aandeelhouders en de analisten hun eigen mening kunnen vormen door het bedrag waarvoor iedere deelneming of investering erin voorkomt, te vervangen door de waarde die ze effectief eraan willen toekennen.

Dit aangepast nettoactief kan iedere week vanaf vrijdagavond worden geraadpleegd op de website van de maatschappij (www.npm.be). Het aldus gepubliceerde cijfer wordt vastgesteld op basis van de hieronder beschreven criteria, met evenwel enkele vereenvoudigde veronderstellingen: bepaalde wijzigingen die in de portefeuille of in het eigen vermogen van de niet-beursgenoteerde vennootschappen sinds de jongste boekhoudkundige afsluiting hebben plaatsgevonden, kunnen inderdaad niet in aanmerking worden genomen. De impact van deze vereenvoudiging zou niet hoger mogen zijn dan 2% van het aangepast nettoactief.

Criteria voor de berekening van het aangepast nettoactief : PARGESA en GBL Eigen nettoactief bepaald op basis van dezelfde criteria als deze die door NPM worden toegepast. Niet-beursgenoteerde vennootschappen Boekwaarde (verwervingswaarde minus eventuele waardeverminderingen of aandeel in het geconsolideerd eigen vermogen(1) als dat hoger is). Eigen aandelen (2)  Beurskoers, weliswaar geplafonneerd tot de uitoefenprijs voor de aandelen bestemd om het optieplan ten gunste van het personeel te dekken. Andere beursgenoteerde activa Beurskoers. Andere activa en passiva Boekwaarde. (1) Het geconsolideerd eigen vermogen moet begrepen worden na eliminatie van interne meerwaarden. (2) Vanaf 2 maart 2011 werd het antiverwateringseffect van de vernietiging geanticipeerd van 1 951 082 eigen aandelen die aan de goedkeuring van de buitengewone algemene vergadering van 28 maart 2011 zal worden voorgelegd.

Aan de aandeelhouders van de NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ,

MENING VAN DE COMMISSARIS M.B.T. HET AANGEPAST NETTOACTIEF

18

NPM

Activiteitenverslag 2010

We hebben de berekening van het aangepast nettoactief per aandeel van NPM op 31 december 2010 onderzocht. Deze berekening werd door NPM verricht op basis van haar eigen kapitaal, dat van de, alleen of gezamenlijk, gecontroleerde holdingmaatschappijen en de deelnemingen die deze in portefeuille hebben, waarbij laatstgenoemde worden gewaardeerd volgens de hierboven beschreven criteria. Deze mening heeft niets te maken met eender welke door ons gerealiseerde evaluatie van de Maatschappij of haar activa en bevat geen enkel waardeoordeel m.b.t. de deugdelijkheid van de gebruikte methode of de toegepaste criteria. Tot besluit bevestigen we dat de mathematische toepassing van de criteria die hierboven zijn vermeld, leidt tot een bedrag van EUR 50,03 per aandeel NPM op 31 december 2010. 7 maart 2011 DELOITTE Bedrijfsrevisoren B.V. o.v.v.e. C.B.V.A. Vertegenwoodigd door Eric NYS

Transitieve uitsplitsing van het aangepast nettoactief per 31 december 2010 Nettothesaurie, obligatieportefeuille en aandelen op middellange termijn EUR 685 miljoen (12,7%)

andere activa op lange termijn  3,2% SUEZ ENVIRONNEMENT  1,2% M6 3,1% 8,1% TRANSCOR ASTRA GROUP

IBERDROLA 3,7% PERNOD RICARD  4,1%

6,9% IMERYS GDF SUEZ  7,1%

Geconsolideerde deelnemingen of deelnemingen m.t.v. vermogensmutatie EUR 1 645 miljoen (30,4%)

Andere activa op lange termijn EUR 2 965 miljoen (54,9%)

6,3% LAFARGE 2,1%  BANCA LEONARDO 1,6% AFFICHAGE HOLDING 1,4% DISTRIPAR 1,2% CHEVAL BLANC FINANCE 0,8% FIDENTIA 2,0% Autres

TOTAL 32,5% Eigen aandelen EUR 108 miljoen (2,0%)

Evolutie van het aangepast nettoactief 7000 7 000 6500 6 500 6000 6 000 5500 5 500

EUR miljoen

5000 5 000 4500 4 500 4000 4 000 3500 3 500 3000 3 000 2500 2 500 2000 2 000 1500 1 500

2001

2002

2003

Aangepast nettoactief NPM

2004

2005

Dividenden

2006

2007

2008

Vernietiging van eigen aandelen

2009

2010

Reële prestatie

Activiteitenverslag 2010

NPM

19

deelnemingen per 31 december 2010

Onze deelnemingen

Deelnemingen van

De hierna vermelde percentages zijn percentages van economische controle van het kapitaal en kunnen lichtjes verschillen van de percentages die in aanmerking worden genomen voor de consolidatie van de IFRS-rekeningen (meer bepaald als gevolg van de annulering, in IFRS, van eigen aandelen).

NPM

PARGESA

GBL

Transitieve percentage

Consolidatie type

pagina

rechtstreekse deelnemingen geconsolideerde deelnemingen of deelnemingen m.t.v. vermogensmutatie TRANSCOR ASTRA GROUP

80,0% (1)

80,0%

I

24

GRUPPO BANCA LEONARDO

19,4%

19,4%

VM

26

CHEVAL BLANC

40,0%

DISTRIPAR

(2)

100,0%

40,0%

P

28

100,0%

I

30

AFFICHAGE HOLDING

25,3% (3)

25,3%

VM

32

FIDENTIA

50,0% (4)

50,0%

VM

34

GROUPE FLO

35,8% (5)

23,7%

P

36

100,0%

I

38

41,0%

P

40

42

BELGIAN ICECREAM GROUP TRASYS

100,0% 50,0% (6)

Andere deelnemingen

(1) (2) (3) (4) (5) (6)

TOTAL

1,4%

1,4% (9)

-

IBERDROLA

0,6%

0,6% (9)

-

44

MÉTROPOLE TÉLÉVISION (M6)

7,1%

7,1%

-

46

100% gecontroleerd. Via een structuur 80% gecontroleerd (economisch gezien bezit NPM 40%). 5% van de stemrechten (statutaire beperking). NPM bezit 50% van FIDENTIA REAL ESTATE INVESTMENTS en 67,8% van de investeringsmaatschappij FIDENTIA GREEN BUILDINGS. FINANCIÈRE FLO, wordt 66% door GIB gecontroleerd en bezit 71,7% van GROUPE FLO en GIB 0,6% (economisch gezien bezit NPM 24,0%) . TRASYS GROUP wordt 82% door GIB gecontroleerd en bezit 100% van TRASYS (economisch gezien bezit NPM 41%).

I : integrale consolidatie P : proportionele integratie VM : vermogensmutatiemethode

20

NPM

Activiteitenverslag 2010

Deelnemingen van

NPM

PARGESA

GBL

Transitieve percentage (8)

Consolidatie type

24,2%

P

50

12,1%

P

52

pagina

deelnemingen van npm via pargesa

Pargesa



GBL

24,2% (7) 50,0%

geconsolideerde deelnemingen of deelnemingen m.t.v. vermogensmutatie LAFARGE IMERYS

25,6%

21,1%

2,6%

VM

54

30,7%

9,9%

P

56

Andere deelnemingen TOTAL

4,0%

0,5% (9)

-

42



GDF SUEZ

5,2%

0,6%

-

58



PERNOD RICARD

9,9%

1,2%

-

60



SUEZ ENVIRONNEMENT

7,1%

0,9%

-

62

IBERDROLA

0,6%

0,1% (9)

-

44

(7) PARJOINTCO, 50% aangehouden via AGESCA NEDERLAND, die zelf voor 89,5% aangehouden wordt door par la NPM, bezit 54,1% van PARGESA. (8) Transitief bezit met inbegrip van het deel NPM in controleholdings geconsolideerd door de groep PARGESA/GBL. (9) In totaal, transitief bezit van 1,9% in TOTAL en 0,7% in IBERDROLA.

I : integrale consolidatie P : proportionele integratie VM : vermogensmutatiemethode

Activiteitenverslag 2010

NPM

21

Rechtstreekse deelnemingen

Geconsolideerde deelnemingen of deelnemingen m.t.v. vermogensmutatie

24 Transcor Astra Group

26 Gruppo Banca Leonardo

34 Fidentia

36 Groupe Flo

42 TOTAL

44 Iberdrola

Andere deelnemingen

22

NPM

Activiteitenverslag 2010

28 Cheval Blanc

30 Distripar

38 Belgian Icecream Group

40 Trasys

32 Affichage Holding

46 Métropole Télévision (M6)

Activiteitenverslag 2010

NPM

23

Rechtstreekse deelnemingen Geconsolideerde deelnemingen of deelnemingen m.t.v. vermogensmutatie

Transcor Astra Group

TRANSCOR ASTRA GROUP is actief in de trading en de distributie van olieproducten, gas, steenkool en cokes, via activa die de groep bezit of huurt (pijpleidingen, opslaginfrastructuur, olietankers, raffinaderijen). Sinds 2007 is de groep ook actief in alternatieve energieprojecten. MARKANTE FEITEN

Meerwaarde van EUR 10,3 miljoen op de afstand van de terminal in Hemiksem (Antwerpen – België). Minder gunstige exploitatievoorwaarden voor de raffinaderij US OIL en productiestop als gevolg van een grootschalig onderhoud. Zwakke bijdrage van de traditionele tradingactiviteiten.

In 2010 was het resultaat van TRANSCOR ASTRA GROUP gelijk aan EUR  34,3  miljoen (USD  45,2  miljoen). Dit impliceert een aanzienlijke daling in vergelijking met 2009 (EUR 196,1 miljoen of USD 266,3 miljoen). In 2009  had TRANSCOR ASTRA GROUP geprofiteerd van de meerwaarde (USD  151,9  miljoen) voortvloeiend uit de uitoefening van de verkoopoptie aan de groep PETROBRAS m.b.t. het saldo van zijn deelneming in de raffinaderij van Pasadena. Ter herinnering, de groep PETROBRAS had al een bedrag van USD 720 miljoen aan TRANSCOR ASTRA GROUP moeten betalen (waaronder de terugbetaling van een garantie van USD 156 miljoen die door TRANSCOR, voor rekening van PRSI, was betaald) in het kader van een arbitrageprocedure. Tot dusver heeft de groep PETROBRAS zijn betalingsverbintenissen nog steeds niet nageleefd, ondanks de gerechtelijke bevestiging van het arbitraal vonnis. Desondanks heeft TRANSCOR ASTRA GROUP de meerwaarde, voortvloeiend uit de afstand van zijn belangen in PRSI, geboekt; de Groep is immers van oordeel dat hij, via de lopende gerechtelijke procedure, het volledige verschuldigde bedrag zal kunnen recupereren. We herhalen dat TRANSCOR ASTRA GROUP bij de Amerikaanse rechtbanken een klacht heeft ingediend tegen PETROBRAS om een schadeloosstelling te verkrijgen in het kader van de niet-naleving van vroegere verbintenissen. In 2010 bevatten de resultaten van TRANSCOR ASTRA GROUP een meerwaarde van EUR  10,3  miljoen op de afstand van de terminal in Hemiksem (havengebied Antwerpen). Exclusief deze niet-recurrente resultaten bedraagt het resultaat, in 2010, EUR  23,4  miljoen (USD  31,0  miljoen), in vergelijking met EUR 82,1 miljoen (USD 114,4 miljoen) in 2009. US OIL, de enige raffinaderij die de Groep momenteel bezit en is gevestigd Tacoma, in het noordwesten van de Verenigde Staten, had geprofiteerd van ongewoon gunstige exploitatievoorwaarden en de stopzetting van concurrerende systemen in 2009; de raffinaderij had zo een positief resultaat van USD  40  miljoen kunnen boeken. In 2010 was dit niet het geval. Vorig jaar werd dit systeem bovendien nog eens vijf weken stilgelegd voor een

24

NPM

Activiteitenverslag 2010

grootschalig gepland onderhoud; in 2010 was het nettoresultaat van US OIL dan ook maar USD 4,2 miljoen. De, traditioneel onregelmatige, activiteiten van de steenkool- en cokesafdeling hebben zich enigszins hersteld (positief resultaat van USD 3,2 miljoen in 2010, tegenover USD 1,1 miljoen in 2009). Het jaar 2010 was niet echt gunstig voor de OIL&GAS tradingactiviteiten van de groep, waarvan de winst fors lager ligt dan vorig jaar. In 2009 had de groep inderdaad kunnen profiteren van een contangosituatie dankzij de opslagcapaciteiten waarover de groep beschikt. In 2008 hebben TPF GROUP en TRANSCOR ASTRA GROUP samen TTR ENERGY opgericht, een joint-venture gespecialiseerd in de hernieuwbare energiebronnen (windenergie, zonne-energie, hydro-elektrische energie, alsook biomassa). TTR ENERGY is de beheerder van een fonds van EUR  46  miljoen gelanceerd door de BANK DEGROOF. Bovendien bezat TRANSCOR ASTRA GROUP, per 31  december 2010, converteerbare obligaties in aandelen EUROPEAN GAS LIMITED, een vennootschap actief in de exploitatie van mijngas en gas in steenkooladers. TRANSCOR ASTRA heeft de omzetting van de obligaties die eind 2010 ten einde liepen, niet gevraagd en heeft met EGL onderhandeld over het verkrijgen van diverse activa uit hoofde van de terugbetaling ervan, waaronder, hoofdzakelijk, het integrale kapitaal van GAZONOR, een vennootschap die mijngas exploiteert in het noorden van Frankrijk. Gedurende het vierde kwartaal van 2010 heeft TRANSCOR ASTRA GROUP een dividend van EUR 16 miljoen afgekondigd.

Structuur op 31 december 2010

PersonEel 100%

Eng geconsolideerd

NPM

TRANSCOR ASTRA 20

80%

20%

TRANSCOR ASTRA GROUP

Operationele cijfers

Financiële kerncijfers

Markt informatie

2006

2007

2008

2009

2010

Brent prijs ($/b) (gemiddelde prijs)

65,1

72,4

97,3

61,7

79,5

1,26

Kerncijfers per bedrijfstak (in miljoen EUR)

2006

2007

2008

2009

2010

175,9

115,2

34,3

196,1

34,3

PRSI operationeel resultaat

43,2

11,6

0,0

0,0

0,0

US OIL operationeel resultaat

14,5

23,2

(23,8)

29,1

3,2

Trading activiteiten

61,2

59,0

81,4

47,3

18,7

Andere

57,0

21,4

(23,3)

119,7

12,4

Nettoresulaat (aandeel van de Groep)

1,37

1,47

1,39

1,33

EUR / USD (gemiddelde wisselkoers)

Beknopte resultatenrekening (in miljoen EUR)

2006

2007

2008

2009

2010

Omzet

9 839

9 233

11 606

9 379

11 678

Bruto marge

343,9

243,3

166,0

180,9

137,8

EBITDA

162,3

121,7

92,0

113,2

43,3

EBIT

150,3

110,1

79,2

98,4

26,4

Nettoresultaat (aandeel van de groep)

175,9

115,2

34,3

196,1

34,3

Beknopte balans (in miljoen EUR)

2006

2007

2008

2009

2010

Vaste activa

254,8

208,0

154,8

154,2

173,7

Netto vlottende activa en passiva

255,9

543,0

548,7

Totaal gebruikte kapitaal

510,7

751,0

703,5 1 297,8 1 538,5

Eigen vermogen, aandeel van de groep

339,0

408,9

334,6

1 143,6 1 364,8

488,9

549,3

22,3

47,5

49,4

101,2

108,2

Netto financiële schuld

149,4

294,5

319,5

707,7

881,0

Totaal geïnvesteerde kapitaal

510,7

751,0

703,5 1 297,8 1 538,5

2006

2007

2008

2009

2010

7,0

9,0

135,0

15,0

16,0

Minderheidsbelangen

Dividend (in miljoen EUR) Dividend*

*Dividend voor het overeenkomstig boekjaar. Het dividend voor het jaar 2008 bedroeg een uitzonderlijk dividend van EUR 125 miljoen.

Activiteitenverslag 2010

NPM

25

Rechtstreekse deelnemingen Geconsolideerde deelnemingen of deelnemingen m.t.v. vermogensmutatie

Gruppo Banca Leonardo

GRUPPO BANCA LEONARDO is een onafhankelijke niet-beursgenoteerde investeringsbank; ze wordt bestuurd door een groep zeer ervaren managers die, onder andere naast NPM, EURAZEO en EXOR, een groot deel van het kapitaal in handen heeft.

MARKANTE FEITEN

Netto-inkomen van EUR 192 miljoen. Resultaat vóór belastingen van EUR 73 miljoen en nettoresultaat van EUR 44 miljoen. De activa in beheer vertegenwoordigen een bedrag van ongeveer EUR 9,5 miljard. Voorstel tot uitkering van dividenden voor een bedrag van EUR 37 miljoen.

De Groep biedt een volledig dienstenpakket aan in verband met investeringsbankieren en vermogensbeheer.

vergelijking met 15% het jaar voordien (na de buitengewone uitkering van de reserves in april 2010).

De maatschappelijke zetel van GRUPPO BANCA LEONARDO is in Milaan gevestigd; de groep heeft ook filialen in Lecco, Rome en Turijn. De Bank is ook actief in Europa via dochtermaatschappijen en kantoren in Duitsland, België, Spanje, Frankrijk en Nederland.

De Raad van Bestuur zal, uit hoofde van boekjaar 2010, de uitkering van een dividend gelijk aan EUR 37 miljoen voorstellen (d.w.z. EUR 0,12 per aandeel, +50% in vergelijking met 2009).

In 2010 realiseerde de groep een omzet van EUR  192  miljoen (+10,2% in vergelijking met 2009), waarvan 41% in Italië en 59% in de rest van Europa. Bijna 78% van de gegenereerde omzet vloeit voort uit de facturatie van prestaties en commissies. Het resultaat vóór belastingen is gelijk aan EUR  73  miljoen (+20% in vergelijking met 2009). Het nettoresultaat bedraagt EUR  44  miljoen, in vergelijking met EUR  26  miljoen in 2009 (vóór waardeverminderingen). Dit betekent een stijging van 69%. Dankzij de expertise van haar teams, de kwaliteit van de verleende diensten en de basisproducten kon de Bank EUR 600 miljoen vers kapitaal aantrekken. De activa in beheer vertegenwoordigen een bedrag van EUR  9,5  miljard (+9%), waarvan 42% in Italië en 58% in Frankrijk. Per 31 december 2010 was het eigen vermogen dat aan de aandeelhouders van de Groep toekwam, gelijk aan EUR  574  miljoen en noteerde de groep een CORE TIER 1 ratio van 18%, in

26

NPM

Activiteitenverslag 2010

Tijdens het afgelopen boekjaar heeft de afdeling Fusies & Overnames die 91  professionals telt in Amsterdam, Brussel, Frankfurt, Madrid, Milaan, Parijs en Rome, 46 transacties verwerkt met een totale tegenwaarde van ongeveer  EUR  36  miljard. Ieder kantoor heeft een positieve bijdrage geleverd aan het geconsolideerde resultaat. Het nieuwe team dat eind 2009 in Parijs werd opgericht, 16 medewerkers telt en focust op de mid caps, heeft resultaten geboekt die de verwachtingen ruimschoots overtroffen. Na de overname, die nog door BANCA d’ITALIA moet worden bekrachtigd, van SAL OPPENHEIM Jr & Cie. Corporate Finance Switzerland, een van de belangrijkste Zwitserse adviesondernemingen op het vlak van fusies en overnames, zal de afdeling Fusies & Overnames ook vanuit Zurich actief zijn.

Structuur op 31 december 2010

Eng geconsolideerd

EURAZEO

NPM

19,43%

EXOR

19,43%

G.B.H. S.p.A.

14,57%

anderen

5,01%

41,56%

GRUPPO BANCA LEONARDO

Operationele cijfers

Financiële kerncijfers

Cijfers per bedrijfstak (in miljoen EUR)

2006

2007

2008

2009

2010

EBIT

37,7

93,5

59,0

60,0

71,8

29,9

39,3

25,0

15,5

10,3

Vermogensbeheer & Private Banking

1,0

37,0

39,2

42,1

58,0

Trading, Treasury en Research

1,4

10,5

(1,0)

12,9

11,0

Private Equity

0,0

0,7

1,6

0,9

5,7

Corporate Center

5,3

5,9

(5,8)

(11,4)

(13,2)

Advies

Beknopte resultatenrekening (in miljoen EUR)

2006

2007

2008

2009

2010

Omzet

87,2

184,8

186,5

174,3

192,2

EBITDA

37,9

94,7

61,3

62,7

74,1

EBIT

37,7

93,5

59,0

60,0

71,8

Nettoresultaat voor impairment (aandeel van de groep)

19,7

54,8

29,7

26,5

44,4

Nettoresultaat (aandeel van de groep)

19,7

54,8

29,7

(57,2)

44,4

Beknopte balans (in miljoen EUR)

2006

2007

2008

2009

2010

Vaste activa

84,1

498,2

428,4

343,2

342,0

Netto vlottende activa en passiva

385,7

379,7

455,7

468,2

232,5

Totaal gebruikte kapitaal

469,8

877,9

884,1

811,4

574,5

Eigen vermogen, aandeel van de groep

469,5

877,9

884,1

811,4

574,5

Minderheidsbelangen

0,3

0,0

0,0

0,0

0,0

Netto financiële schuld

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

469,8

877,9

884,1

811,4

574,5

(in miljoen EUR)

2006

2007

2008

2009

2010

Dividend*

17,0

33,0

24,6

280,8

37,0

Totaal geïnvesteerde kapitaal

Dividend

*Dividend voor het overeenkomstig boekjaar. Het dividend voor 2010 is onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders. Het dividend voor het jaar 2009 bedroeg een uitzonderlijk dividend van EUR 259 miljoen.

Activiteitenverslag 2010

NPM

27

Rechtstreekse deelnemingen Geconsolideerde deelnemingen of deelnemingen m.t.v. vermogensmutatie

CHEVAL BLANC FINANCE

CHEVAL BLANC FINANCE bezit 50% van de Société Civile du CHEVAL BLANC, die op haar beurt eigenaar is van de wijngaard Premier Grand Cru Classè A de Saint-Emilion (37 hectaren) en de wijngaarden LA TOUR DU PIN (8 hectaren) en QUINAULT L’ENCLOS (18 hectaren).

MARKANTE FEITEN

Grote voorliefde voor de luxeproducten, meer bepaald voor de uitzonderlijke kwaliteitswijn. De bijzonder gunstige weersomstandigheden voor de kwaliteit van de wijn 2010. Voortzetting van de bouw van de nieuwe wijnkelder CHÂTEAU CHEVAL BLANC.

In 1998 hadden GROUPE ARNAULT en NPM, via een gezamenlijke vennootschap, RASPAIL INVESTISSEMENTS, alle aandelen van de Société Civile du CHEVAL BLANC overgenomen bij de familie FOURCAUD-LAUSSAC. Tijdens boekjaar 2009 heeft GROUPE ARNAULT zijn participatie van 50% afgestaan aan zijn dochtermaatschappij, de Groep LVMH. Tijdens hetzelfde boekjaar werd het gemeenschappelijke controlevehikel ontbonden; sindsdien is de 50%-participatie in CHEVAL BLANC van de Groep NPM in handen van CHEVAL BLANC FINANCE, een vereenvoudigde naamloze vennootschap naar Frans recht, waarmee NPM een fiscale entiteit vormt. CHEVAL BLANC FINANCE is, in economisch opzicht, voor 80% in handen van de Groep NPM. Het grootste deel van deze investering wordt voortaan gefinancierd met aandeelhoudersvoorschotten. In het voorjaar van 2010 werden de wijnen van wijnjaar 2009 in primeur gecommercialiseerd in een zeer gunstige context voor de uitzonderlijke producten. De CHEVAL BLANC 2009 werd in twee schijven in primeur verkocht: een eerste schijf aan EUR 600 per fles en een tweede schijf aan EUR 750 per fles (tegenover EUR 250 voor de wijn 2008); de PETIT CHEVAL 2009 werd verkocht aan EUR 90 (EUR 40 voor de wijn 2008).

Het jaar 2010 werd gekenmerkt door een zeer droge zomer die de kwaliteit en de concentratie heeft bevorderd, maar tegelijk het rendement heeft beperkt tot ongeveer 28 hl per ha, minder dus dan het gemiddelde rendement over een langer periode. De kwaliteit van het wijnjaar zou borg moeten staan voor een zeer groot aandeel eerste wijn. Ook bij LA TOUR DU PIN en in CHÂTEAU QUINAULT L’ENCLOS verliep de oogst onder zeer gunstige omstandigheden. De bouw van de nieuwe wijnkelder van CHEVAL BLANC, die een investering van ongeveer EUR  15  miljoen, vertegenwoordigt, verloopt normaal. Deze investering zou in 2011 operationeel moeten zijn en zal ervoor zorgen dat, meer nog dan vroeger, kan worden geprofiteerd van de uitzonderlijke kwaliteit van de CHEVAL BLANC-grond, meer bepaald dankzij een nog meer geoptimaliseerde selectie van percelen. Boekhoudkundig werd 2010  gekenmerkt door de verwezenlijking van een omzet van ongeveer EUR 24 miljoen bij CHEVAL BLANC (EUR 12 miljoen voor CHEVAL BLANC FINANCE), voornamelijk voortvloeiend uit de levering van de resterende wijn 2007 en een deel van de wijn 2008. Het nettoresultaat van CHEVAL BLANC FINANCE in 2010 is een nettoverlies van EUR  2,5  miljoen. Vóór de verrekening van de betaling van de aandeelhoudersvoorschotten is dit resultaat gelijk aan EUR  7,5  miljoen, inclusief een belastingkost van EUR 0,6 miljoen.

28

NPM

Activiteitenverslag 2010

Structuur op 31 december 2010 Eng geconsolideerd

DASSAULT

GROUPE POWER

10%

LVMH

NPM

10%

80%

BSSI 100%

CHEVAL BLANC FINANCE 50%

Cheval Blanc

50%

50%

La Tour du Pin

50%

100%

Quinault L’Enclos

100%

La Tour du Pin

Operationele cijfers

Productie (hectoliter/hectare)

Financiële kerncijfers*

2006

2007

2008

2009

2010

28,6

36,9

23,4

31,6

28,0

*De cijfers van 2006 tot 2008 werden aangepast voor vergelijkingsredenen als gevolg van de herstructurering van het aandeelhouderschap van CHEVAL BLANC.

Beknopte resultatenrekening (in miljoen EUR)

“Primeur” prijs; wijn n-1 (EUR/fles) Cheval Blanc

400

400

320

250

600 / 750

Petit Cheval

65

65

50

40

90

Omzet

2006

2007

2008

2009

2010

7,9

9,1

10,3

11,0

11,9 10,2

Bruto marge

7,1

8,8

9,7

9,9

EBITDA

6,5

7,4

8,1

8,2

8,5

EBIT

6,2

7,2

7,6

7,8

8,1

Nettoresultaat (aandeel van de groep)

4,1

6,3

5,9

3,5

7,5

2010

Beknopte balans (in miljoen EUR)

2006

2007

2008

2009

Vaste activa

66,1

66,4

70,8

72,3

76,2

Netto vlottende activa en passiva

(7,0)

(11,4)

(10,1)

(10,2)

(18,4)

Totaal gebruitke kapitaal

59,1

55,0

60,6

62,1

57,8

Eigen vermogen, aandeel van de groep

11,7

13,1

15,4

13,7

11,2

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Aandeelhoudersvoorschot

35,0

34,8

34,8

70,5

70,5

Netto financiële schuld / (Netto cash positie)

12,4

7,2

10,4

(22,1)

(23,9)

Totaal geïnvesteerde kapitaal

59,1

55,0

60,6

62,1

57,8

2006

2007

2008

2009

2010

2,9

3,3

4,8

4,5

10,1

Minderheidsbelangen

Dividend (in miljoen EUR) Dividend en interesten op aandeelhoudersvoorschot

Activiteitenverslag 2010

NPM

29

Rechtstreekse deelnemingen Geconsolideerde deelnemingen of deelnemingen m.t.v. vermogensmutatie

Distripar

DISTRIPAR is een holdingmaatschappij gespecialiseerd in de distributie. De maatschappij bezit BELGIAN SKY SHOPS (luchthavenshops), CORNÉ PORT-ROYAL (Belgische luxechocolatier) en, in een 50% partnerschap met ACKERMANS & van HAAREN via DISTRIPLUS, de distributieketens PLANET PARFUM (parfumeries), DI (Beauty & Care) en CLUB (boekhandels/papierwinkels).

MARKANTE FEITEN

Het aantal passagiers stijgt met 1,4% in Zaventem en met 32,0% in Charleroi; ook de uitgaven per passagier stijgen met een verbetering van de rendabiliteit van BELGIAN SKY SHOPS tot gevolg. Bij CORNE PORT ROYAL ging de omzet 13,6% lager, met uiteraard een impact op de rendabiliteit. DI: na de herstructurering in 2009 groeit de omzet van de groep weer met 5%.

In 2010 realiseerde DISTRIPAR een geconsolideerd nettoresultaat van EUR 6,4 miljoen, in vergelijking met EUR 2 miljoen in 2009.

Binnen de Groep DISTRIPLUS, aangehouden voor 50%:

BELGIAN SKY SHOPS

Deze winkelketen, die 76 verkooppunten telt, zag zijn omzet in 2010  met 2,6% dalen (tot EUR  87,2  miljoen) als gevolg van de ongunstige weersomstandigheden tijdens de eindejaarsperiode, de drukste periode over het jaar, en als gevolg van de toegenomen concurrentie op de markt.

De omzet van BELGIAN SKY SHOPS, in 2010, was gelijk aan EUR 115,7 miljoen en steeg, in vergelijking met 2009, met meer dan 10%. Deze stijging was te danken aan de toename met 7,3% van het aantal passagiers in de luchthavens van Zaventem en Charleroi, en dit ondanks de uitzonderlijke omstandigheden in de maand april, naar aanleiding van de uitbarsting van de IJslandse vulkaan die het luchttransport verschillende dagen lam legde. Deze stijging van het aantal passagiers, gecombineerd met de stijging van de verkoop per passagier, ligt aan de basis van de groei van het nettoresultaat van BELGIAN SKY SHOPS. In 2011 zou deze trend zich moeten doorzetten; de verwachte evolutie van het aantal passagiers in de twee luchthavens is alvast positief.

CORNÉ PORT-ROYAL CORNÉ PORT-ROYAL produceert en distribueert Belgische traditionele kwaliteitschocolade via exclusieve verkooppunten die voornamelijk in Frankrijk (14 winkels) en in België (23 winkels) zijn gevestigd. In 2010  ging de omzet 13,6% naar omlaag tot EUR 8,9 miljoen; dit leidde tot een nettoverlies van EUR 0,3 miljoen.

30

NPM

Activiteitenverslag 2010

PLANET PARFUM

DI In 2010 werd de parfumerie-/drogisterijketen DI verder gerenoveerd. Na de herstructurering in 2009 wordt het accent nu gelegd op de commerciële activiteit, wat alvast zijn vruchten heeft afgeworpen. Sinds midden 2010  groeit de omzet iedere maand opnieuw. Met zijn 101 verkooppunten die de groep, eind 2010, in eigen beheer had, boekte DI een omzet van EUR 75 miljoen (+5% in vergelijking met 2009).

CLUB In zijn 32 verkooppunten heeft CLUB, in 2010, een omzet gerealiseerd van EUR 54,8 miljoen, goed voor een stijging met 1,0% in vergelijking met vorig jaar. Door de geleidelijke renovatie van de verkooppunten zou de omzet van de winkelketen moeten blijven stijgen.

Structuur op 31 december 2010

Eng geconsolideerd

NPM 100%

DISTRIPAR

AvH

100%

50%

50%

BSS

DISTRIPLUS

100%

100%

CORNE PORT ROYAL

100%

planet parfum

DI

Operationele cijfers 2006

2007

2008

2009

2010

BSS / CORNE PORTROYAL

114,1

120,2

125,6

119,3

128,9

n.s.

n.s.

BSS

239,8

238,1

234,7

2008

2009

2010

10 569

10 251

10 997

Omzet per passagier in Brussel en Charleroi (EUR / passagier)

10,5

10,2

10,5

CORNE PORT ROYAL

2008

2009

2010

592

543

458

2008

2009

2010

28

32

118 73

Aantal passagiers vertrekkende vanuit de luchthaven van Brussel en Charleroi (‘000)

Verkochte hoeveelheden (aantal tons)

DISTRIPLUS

DI PLANET PARFUM

Beknopte resultatenrekening (in miljoen EUR)

2006* 2007**

2008

2009

2010

Omzet

245,6

250,6

244,5

237,3

244,5

Bruto marge

113,1

112,2

111,4

111,8

114,0

EBITDA

27,8

21,8

24,5

21,4

24,2

EBIT

18,3

12,8

17,7

13,6

16,2

9,6

37,5

3,3

2,0

6,4

Nettoresultaat (aandeel van de groep)

Beknopte balans 2006*

2007**

2008

2009

2010

Vaste activa

97,1

82,8

84,4

82,0

80,0

Netto vlottende activa en passiva

(2,0)

2,2

(1,3)

(2,9)

(2,6)

Totaal gebruikte kapitaal

95,1

85,0

83,1

79,1

77,4

32

Eigen vermogen, aandeel van de groep

17,4

65,8

64,7

62,0

68,5

114

101

Minderheidsbelangen

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

74

76

Aandeelhoudersvoorschot

29,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Aantal winkels CLUB

Club

Financiële kerncijfers

Omzet per bedrijfstak

DISTRIPLUS

100%

(in miljoen EUR)

Netto financiële schuld

48,7

19,2

18,4

17,1

8,9

Totaal geïnvesteerde kapitaal

95,1

85,0

83,1

79,1

77,4

*2006 : overname van CLUB ** 2007 : overname van DI, oprichting van DISTRIPLUS en vervreemding van 50% van DISTRIPLUS aan AvH.

Dividend (in miljoen EUR) Dividend

2006

2007

2008

2009

2010

0,0

4,1

4,4

4,7

0,0

Activiteitenverslag 2010

NPM

31

Rechtstreekse deelnemingen Geconsolideerde deelnemingen of deelnemingen m.t.v. vermogensmutatie

Affichage holding

AFFICHAGE HOLDING is marktleider in Zwitserland op het vlak van ‘out-of-home’ media. Al vele jaren diversifieert de groep zijn activiteit geografisch naar Midden-Europa en het zuidoosten van Europa.

MARKANTE FEITEN

De omzet daalt met 10% tot CHF 304 miljoen onder invloed van de internationale activiteit, meer bepaald de activiteit in Griekenland. Het operationeel resultaat is een verlies van CHF 39 miljoen, als gevolg van de waardeverminderingen m.b.t. de buitenlandse dochtermaatschappijen voor een totaal bedrag van CHF 71 miljoen. Het nettoresultaat is een verlies van CHF 52 miljoen. Om de thesaurie en het eigen vermogen niet aan te tasten wordt geen dividend voorzien voor het boekjaar 2010.

In 2010 dook de verkoop van AFFICHAGE HOLDING 10% lager tot een bedrag van CHF 304 miljoen. 85% van zijn totale verkoop heeft de groep gerealiseerd op zijn thuismarkt, tegenover 71% in 2009; de internationale activiteiten werden immers meer beïnvloed door de economische crisis, de appreciatie van de Zwitserse frank, en de macro- en micro-economische problemen in Griekenland. Op de binnenlandse markt klommen de inkomsten met 3,6% tot CHF 259 miljoen. In het eerste halfjaar bleven de inkomsten nagenoeg stabiel, terwijl ze in het tweede semester 6,4% stegen. De EBITDA steeg met 17,5% tot CHF 68 miljoen (Holding niet inbegrepen) dankzij de lagere kostenbasis, in het verlengde van de in 2009  genomen maatregelen; het percentage van de marge stijgt zo van 23% tot 26%. Het nettoresultaat is gelijk aan CHF 42 miljoen, maar kan niet met vorig jaar worden vergeleken omdat dit resultaat toen belastinginkomsten als gevolg van minderwaarden bevatte. Op de internationale markten is de situatie alles behalve verbeterd. In Griekenland viel de verkoop met 78% terug tot CHF 11 miljoen als gevolg van de economische crisis, het nationale verbod op tabaksreclame, en de toepassing, vanaf 2010, van de wet op de externe reclame die sinds de goedkeuring ervan in 2001 niet werd nageleefd. De herdimensionering van de infrastructuur kon de terugval van de inkomsten niet compenseren, des te meer omdat een groot deel van de vergoedingen vaststaand is. Uitgedrukt in EBITDA is het verlies gelijk aan CHF 16 miljoen, terwijl het nettoresultaat CHF 22 miljoen bedraagt (de vergelijking met vorig jaar is alweer niet relevant als gevolg van de waardevermindering van CHF 75 miljoen die in 2009 werd opgenomen).

32

NPM

Activiteitenverslag 2010

De inkomsten in de andere landen zijn met 15% gedaald tot CHF  34  miljoen. Berekend in lokale munt is de evolutie contrastrijk; de marge evolueert immers van +8% in Servië tot -33% in Roemenië. Rekening houdend met de schommeling van de wisselkoersen evolueert deze vork van +2,2% naar -38%. Dankzij de kostenverminderingen kon de daling van de EBITDA worden beperkt tot CHF  0,5  miljoen (EBITDA is gelijk aan CHF 3,4 miljoen) en kon de marge rond 10% worden gehouden. Deze situatie, alsook de toekomstperspectieven voor deze markten hebben de groep ertoe aangezet om (nieuwe) waardeverminderingen te boeken op zijn buitenlandse dochtermaatschappijen, meer bepaald in Roemenië en Servië. Het operationeel resultaat van de groep toont een verlies van CHF 39 miljoen. In tegenstelling tot vorig jaar werd het nettoresultaat niet positief beïnvloed door een positief belastingeffect als gevolg van de waardeverminderingen; in 2010 was het nettoverlies gelijk aan CHF 52 miljoen. De nettoschuld evolueerde van CHF 36 miljoen naar CHF 5 miljoen voor een eigen vermogen van CHF100 miljoen dat negatief werd beïnvloed door de waardeverminderingen, de wisselkoersverliezen voor een bedrag van CHF 7 miljoen en de actuariële verliezen voor hetzelfde bedrag. Gelet op de resultaten en de onzekere vooruitzichten is geen enkel dividend voorzien voor het van boekjaar 2010 om de thesaurie en het eigen vermogen niet aan te tasten.

Structuur op 31 december 2010

Eng geconsolideerd

NPM 25,3%

Affichage Holding

Operationele cijfers Cijfers per bedrijfstak (in miljoen CHF) Omzet Zwitserland Internationaal EBITDA Zwitserland (Holding inbegrepen) Internationaal

Financiële kerncijfers

2006

2007

2008

2009

2010

321

386

428

340

304

293

297

306

250

259

28

89

122

90

45

61

81

84

46

51

56

63

67

54

64

6

18

17

(8)

(13)

Beknopte resultatenrekening (in miljoen CHF)

2006

2007

2008

2009

2010

Omzet

320,9

386,4

428,0

340,0

304,3

Bruto marge

162,9

173,8

210,2

233,3

175,9

EBITDA

61,2

80,9

83,5

45,6

51,3

EBIT

40,6

54,9

52,8

(65,2)

(39,0)

Nettoresultaat (aandeel van de groep)

31,9

65,4

29,7

(59,1)

(52,3)

2006

2007

2008

2009

2010

Beknopte balans (in miljoen CHF) Vaste activa

209,2

364,2

372,9

269,2

180,7

Netto vlottende activa en passiva

(36,2)

(40,9)

(102,9)

(66,5)

(74,9)

Totaal gebruikte kapitaal

173,0

323,3

270,1

202,7

105,8

Eigen vermogen, aandeel van de groep

230,3

309,3

220,6

165,2

99,8

Minderheidsbelangen

10,2

16,7

12,7

1,9

1,2

Netto financiële schuld

(67,5)

(2,7)

36,8

35,5

4,8

Totaal geïnvesteerde kapitaal

173,0

323,3

270,1

202,7

105,8

Beurskoers en dividend 2006

2007

2008

2009

2010

600

756

420

326

420

Laatste koers (CHF)

200,0

252,0

140,0

108,5

140,0

Dividend (CHF / aandeel) *

10,40

8,80

4,40

0,00

0,00

Beurskapitalisatie (miljoen CHF)

*Dividend voor het overeenkomstig boekjaar.

Activiteitenverslag 2010

NPM

33

Rechtstreekse deelnemingen Geconsolideerde deelnemingen of deelnemingen m.t.v. vermogensmutatie

Fidentia

FIDENTIA REAL ESTATE INVESTMENTS is gespecialiseerd in het vastgoedbeheer en is paritair in handen van zijn oprichters en NPM. FIDENTIA structureert vastgoedoperaties binnen diverse gespecialiseerde investeringsvehikels voor zijn aandeelhouders of voor rekening van derden, en staat ook in voor het beheer van zijn vastgoedactiva.

MARKANTE FEITEN

FIDENTIA GREEN BUILDINGS, een fonds dat investeert in gebouwen met een hoge milieukwaliteit, heeft een kantorengebouw van 6000 m2 (Elite gedoopt) aangekocht, gelegen in de Louisalaan te Brussel. Dit pand zal worden omgevormd tot een groen gebouw vanaf de gedeeltelijke voorverhuur. In de marge van het project Elite werd een pand van 3 000 m2, gelegen in de Livornostraat, aangekocht en doorverkocht aan een promotor van residentieel vastgoed. Het pand te Strassen (Luxemburg) werd opgeleverd.

FIDENTIA GREEN BUILDINGS, een fonds dat investeert in kantoorgebouwen met een hoge milieukwaliteit (groene gebouwen), beschikt momenteel over investeringsfondsen ten belope van EUR  28  miljoen, waarvan EUR  19  miljoen door de Groep NPM wordt verschaft. Dankzij de inbreng van een banklening heeft de vennootschap, in 2009, het kantoorgebouw SOLARIS aangekocht, gelegen op de Terhulpsesteenweg te Brussel. Eind 2010 was de aangeboden kantoorruimte (13 684 m²) voor ongeveer 40% verhuurd. In 2010 heeft het fonds een kantorengebouw van ongeveer 6 000  m² aangekocht gelegen in de Louisalaan te Brussel. Dit pand, dat Elite werd gedoopt, zou grondig moeten worden gerenoveerd en moeten worden omgevormd tot een groen gebouw (Valideo- of BREEAM-certificaat) nadat de noodzakelijke vergunningen zijn verkregen. Voor boekjaar 2010 was het nettoresultaat van FIDENTIA GREEN BUILDINGS gelijk aan een verlies van ongeveer EUR  1,3  miljoen, na de verrekening van rente op aandeelhoudersvoorschotten voor een bedrag van EUR 0,8 miljoen.

In de marge van het project Elite had FIDENTIA REAL ESTATE INVESTMENTS de kans om een oppervlakte van 3 000 m² aan te kopen die achter dit pand, in de Livornostraat, is gelegen; deze ruimte werd doorverkocht aan een promotor van residentieel vastgoed waardoor een marge van EUR 270 000 voor FIDENTIA kon worden gerealiseerd. Zelfs vóór de oprichting van het fonds gespecialiseerd in gebouwen met hoge milieukwaliteit, had FIDENTIA zich al ertoe verbonden om het pand SERENITY aan te kopen (hoge milieukwaliteit certificaat). Dit gebouw biedt 10 484  m² kantoorruimte in Strassen, bij het binnenrijden van Luxemburg-stad. Dit pand werd begin 2010 opgeleverd; op dit moment is ongeveer een derde van de beschikbare ruimte verhuurd. FIDENTIA bezit ook enkele andere vastgoedactiva met een geringe waarde en beheert enkele projecten voor rekening van derden. Op het einde van boekjaar 2010 beheerde FIDENTIA REAL ESTATE INVESTMENTS vastgoedprojecten waarvan de globale waarde op ongeveer EUR 160 miljoen kon worden geraamd. Het nettoresultaat voor boekjaar 2010 was gelijk aan een winst van EUR 0,5 miljoen, na verrekening van rente op aandeelhoudersvoorschotten voor een bedrag van EUR 0,9 miljoen. In 2011 zal FIDENTIA focussen op de commercialisering van de bestaande kantoorgebouwen en zoeken naar nieuwe derde investeerders.

34

NPM

Activiteitenverslag 2010

Structuur op 31 december 2010

Eng geconsolideerd

NPM

Management 50%

50%

Derden 68%*

investeringsmaatschapPij FIDENTIA REAL ESTATE INVESTMENTS

32%

Fonds FIDENTIA GREEN BUILDINGS

vastgoed activa * Percentage dat in de toekomst zou verminderen

Operationele cijfers

Financiële kerncijfers 2007

2008

2009

2010

Geïnvesteerd of ingezameld kapitaal

55

55

66

66

Vermogen in beheer

16

90

140

160

(in miljoen EUR)

Beknopte resultatenrekening (in miljoen EUR)

FIDENTIA REAL ESTATE INVESTMENTS 2007

FIDENTIA GREEN BUILDINGS

2008

2009

2010

2009

2010

0,1

0,1

1,7

4,0

2,1

2,9

Bruto marge

(0,5)

(0,8)

1,7

4,0

2,1

2,9

EBITDA

(0,5)

(0,8)

0,6

3,1

1,4

2,5

Omzet

EBIT

(0,5)

(0,8)

0,6

2,4

0,5

1,2

Nettoresultaat (aandeel van de groep)

(0,5)

(1,1)

0,2

0,5

(1,0)

(1,3)

Beknopte balans (in miljoen EUR)

FIDENTIA REAL ESTATE INVESTMENTS 2007

2008

2009

2010

FIDENTIA GREEN BUILDINGS 2009

2010

Vaste activa

0,2

17,1

44,5

52,8

46,6

47,1

Netto vlottende activa en passiva

0,0

(3,4)

1,7

2,5

(3,2)

1,0

Totaal gebruikte kapitaal

0,2

13,7

46,2

55,3

43,4

48,1

Eigen vermogen, aandeel van de groep

(0,3)

(3,3)

(2,4)

(2,6)

9,6

7,8

Minderheidsbelangen

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Aandeelhoudersvoorschot

0,0

16,6

27,1

28,0

14,0

14,0

Netto financiële schuld

0,5

0,4

21,5

29,9

19,8

26,3

Totaal geïnvesteerde kapitaal

0,2

13,7

46,2

55,3

43,4

48,1

Dividend (in miljoen EUR) Dividend

2007

2008

2009

2010

0,0

0,0

0,0

0,0

Activiteitenverslag 2010

NPM

35

Rechtstreekse deelnemingen Geconsolideerde deelnemingen of deelnemingen m.t.v. vermogensmutatie

Groupe Flo

GROUPE FLO is de absolute koploper op het vlak van de commerciële restauratie in Frankrijk. Zijn strategie en zijn ontwikkeling zijn gebaseerd op een portefeuille complementaire merknamen van themarestaurants (HIPPOPOTAMUS, TABLAPIZZA en TAVERNE DE MAÎTRE KANTER) en op de exploitatie van befaamde brasseries.

MARKANTE FEITEN

Het EBITDA stijgt 39% tot EUR 48,8 miljoen en de nettowinst is gelijk aan EUR 15,3 miljoen dankzij de voortzetting van een agressief commercieel relancebeleid, de doorgedreven inspanningen op het vlak van structureel beheer en de vermindering van de financiële lasten. De bedrijfsinvesteringen worden gezond beheerd met een versterking van de financiële structuur van GROUPE FLO tot gevolg.

Profiterend van een gunstig basiseffect in 2009 en de overstap naar een verlaagd btw-tarief klom de omzet van GROUPE FLO met 3,9% (+6,0% bij een vergelijkbare consolidatiekring) tot EUR 378,8 miljoen.

Terzelfdertijd werd de doelstelling inzake aflossing van schulden in 2010 behouden (gezond beheer van de bedrijfsinvesteringen en optimalisering van het net), met een nettobankschuld gelijk aan EUR 85,4 miljoen.

De totale verkoop onder de verschillende merknamen steeg met 8,7% tot EUR  570,8  miljoen, mede ondersteund door de uitbreiding van het aantal franchisezaken (sinds 1 januari 2009 zijn 37 nieuwe zaken geopend, waarvan 15 in 2010).

In 2011 zal GROUPE FLO zich blijven focussen op de operationele uitmuntendheid, de versnelde herstructurering van de keten BISTRO ROMAIN, en de prioritaire ontwikkeling van zijn topmerk HIPPOPOTAMUS.

Deze evolutie kadert in de context van een langzame heropleving van het restaurantbezoek, waarbij het niveau van vóór de crisis echter nog niet wordt gehaald, en een toegenomen prijsbewustzijn van de consument. GROUPE FLO bevestigt zo zijn keuze voor een agressieve commerciële strategie waarmee de groep de kracht en de bekendheid van zijn merken kan versterken en zo zijn concurrerende positie kan consolideren.

De Groep gaat ook door met de industrialisering van zijn processen via een commerciële relance, de aanpassing van het aanbod en de prijszetting, de afstemming van het aantal personeelsleden op de activiteitenstroom, en de vermindering van de centrale kosten.

Door de groei van de omzet, gecombineerd met de structurele beheersinspanningen die bij het begin van de crisis werden geleverd, heeft GROUPE FLO de aanhoudende verbetering van zijn rendabiliteit kunnen bevestigen. Zo was de EBITDA 2010  gelijk aan EUR  48,8  miljoen, goed voor een stijging met meer dan 39%, en bedroeg het nettoresultaat, in 2010, EUR 15,3 miljoen, tegenover EUR 5,9 miljoen in 2009.

36

NPM

Activiteitenverslag 2010

Die acties zullen de positieve evolutie van het economische model van GROUPE FLO consolideren en zijn vermogen versterken om, onder de beste omstandigheden, de heropstart van een beheerste groeicyclus aan te vatten.

Structuur op 31 december 2010

50%

NPM

GIB

50%

AVH

34%

Tikeflo

66%

Financière FLO

Eng geconsolideerd

71,7%

Groupe Flo

Operationele cijfers Aantal restaurants (31.12) in eigen beheer in franchise Totaal aantal restau­ rants

Financiële kerncijfers

2006

2007

2008

2009

2010

143

160

173

172

170

27

38

89

106

126

170

198

262

278

296

Beknopte resultatenrekening (in miljoen EUR)

waarvan Hippopotamus

88

108

125

134

150

40

39

36

32

29

waarvan Tablapizza

6

9

24

26

28

waarvan Taverne de Maître Kanter

0

2

34

36

40

waarvan Brasseries Flo

21

24

28

34

33

waarvan Concessies

15

16

15

16

16

Activiteitsvolume (in miljoen EUR)

2006

2007

2008

2009

Themarestaurants

n.b.

n.b.

279,7

Brasseries

n.b.

n.b.

Concessies

n.b.

Totaal omzet GROUPE FLO

n.b.

Totaal verkopen onder merknaam GROUPE FLO*

n.b.

2007

2008

2009

2010

Omzet

348,5

380,0

389,5

364,5

378,8

Bruto marge

273,0

296,6

303,4

289,0

305,5

38,1

46,0

32,5

35,1

48,8

EBITDA

waarvan Bistro Romain

2006

EBIT

26,0

32,5

14,4

19,0

33,4

Nettoresultaat (aandeel van de groep)

19,0

19,0

(38,4)

5,9

15,3

2010

Beknopte balans (in miljoen EUR)

2006

2007

2008

2009

Vaste activa

288,5

351,3

319,5

307,9

300,9

2010

Netto vlottende activa en passiva

(72,9)

(82,7)

(83,9)

(78,0)

(76,6)

266,5

280,0

215,6

268,6

235,6

229,9

224,3

83,8

75,0

74,6

Totaal gebruikte kapitaal

n.b.

26,0

23,0

24,2

Eigen vermogen, aandeel van de groep

133,7

144,7

96,9

122,1

139,0

n.b.

389,5

364,5

378,8

n.b.

512,5

525,0

570,8

Minderheidsbelangen Netto financiële schuld Totaal geïnvesteerde kapitaal

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

81,8

123,8

138,7

107,8

85,4

215,6

268,6

235,6

229,9

224,3

2006

2007

2008

2009

2010

271,3

276,0

80,6

140,1

191,3

*De verkopen onder merknaam omvatten de verkopen uit zowel de restaurants in eigen beheer als de restaurants in franchise.

Beurskoers en dividend

Beurskapitalisatie (in miljoen EUR) Laatste koers (EUR)

9,3

9,5

2,8

3,6

4,9

Dividend (EUR / aandeel)*

0,0

0,30

0,19

0,00

0,12

* Dividend voor het overeenkomstig boekjaar. Het dividend voor 2010 is onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders in 2011.

Activiteitenverslag 2010

NPM

37

Rechtstreekse deelnemingen Geconsolideerde deelnemingen of deelnemingen m.t.v. vermogensmutatie

Belgian Icecream Group

BELGIAN ICECREAM GROUP (‘BIG’) is de grootste Belgische producent van ijs met eigen merknamen. De groep is ook marktleider of een van de koplopers in alle verkoopskanalen in België via zijn huismerk IJSBOERKE. Op Europees niveau wil het bedrijf zijn ontwikkeling versnellen via het merk MIO en, op een selectieve manier, via derdenmerken.

MARKANTE FEITEN

De omzet daalt met 10% tot EUR 77,6 miljoen. Het nettoresultaat is gelijk aan EUR 1,7 miljoen en daalt 51% als gevolg van de krimp van de brutomarges. Voor de eerste keer sinds 2002 daalt het marktaandeel van het merk IJSBOERKE in de Belgische grootdistributie.

In 2010 daalde de globale omzet van BIG met 10% tot EUR  77,6  miljoen als gevolg van de toegenomen concurrentie in België en op de Europese markten, maar ook door de minder gunstige weersomstandigheden dan in 2009. In de Benelux, die twee derden van de omzet vertegenwoordigt, ging de verkoop 8% achteruit. Voor de eerste keer sinds 2002 daalt het marktaandeel van het merk IJSBOERKE in de grootdistributie door de gerichte marketing van zijn grootste concurrent, en dit in een markt waarvan de volumes globaal beschouwd stabiel zijn gebleven. In het segment Home Vending zet de natuurlijke terugval zich door, in het verlengde van de socioculturele evolutie en de grote distributie die meer bepaald het buurtwinkelconcept versterkt. Het verbeteringsplan, dat is gebaseerd op een betere aanpassing van de huis-aan-huisverkoop bij de particulieren op hun verzoek, wordt momenteel geïmplementeerd aan de Belgische kust en zal tegen eind 2011 geleidelijk aan naar het hele land worden uitgebreid.

38

NPM

Activiteitenverslag 2010

Buiten de Benelux daalde de omzet met 12%. Hoewel het merk MIO goed presteert in Duitsland dankzij de co-branding, noteerden we een status-quo voor de Private Labels verkoop. De belangrijkste reden hiervoor is de ontoereikende competitiviteit op het vlak van de industriële kosten. Daardoor kan niet op een rendabele manier worden gereageerd op de aanbestedingen die door Europese distributeurs worden gelanceerd. Wat de exploitatiekosten betreft kon de stijging van de grondstoffenprijzen, die in het tweede halfjaar van 2010 versnelde, gedeeltelijk worden gecompenseerd door de vermindering van de algemene kosten. Over 2010 registreerde BIG een EBITDA van EUR  5,9  miljoen, een EBIT van EUR  2,2  miljoen en een nettoresultaat van EUR  1,7  miljoen. Per 31  december was de financiële nettoschuld gelijk aan EUR 2,9 miljoen. Half februari heeft BIG de procedure Renault opgestart betreffende de mogelijke sluiting van 2 van de 3 fabrieken die allemaal in België gevestigd zijn.

Structuur op 31 december 2010

Eng geconsolideerd

NPM

100%

STARCO

25%

75%

B.I.G. Financiële kerncijfers Beknopte resultatenrekening (in miljoen EUR)

2006

2007*

2008

2009

2010

Omzet

66,6

61,9

87,7

85,8

77,6

Bruto marge

41,1

37,4

53,0

55,0

50,4

6,2

2,3

4,9

7,9

5,9

EBIT

3,0

(1,1)

0,1

3,9

2,2

Nettoresultaat (aandeel van de groep)

1,9

5,8

(2,5)

3,4

1,7

(in miljoen EUR)

2006

2007*

2008

2009

2010

Vaste activa

15,7

21,6

20,7

18,7

15,3

3,6

5,5

4,4

6,8

7,3

Totaal gebruikte kapitaal

19,3

27,1

25,1

25,5

22,6

Eigen vermogen, aandeel van de groep

18,7

22,9

18,6

20,1

19,7

EBITDA

* 2007 : overname van FRISA/ARTIC

Beknopte balans

Netto vlottende activa en passiva

Minderheidsbelangen

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Netto financiële schuld

0,6

4,2

6,5

5,4

2,9

19,3

27,1

25,1

25,5

22,6

2006

2007

2008

2009

2010

1,7

1,8

1,9

2,1

0,0

Totaal geïnvesteerde kapitaal * 2007 : overname van FRISA/ARTIC

Dividend (in miljoen EUR) Dividend*

* Dividend voor het overeenkomstig boekjaar

Activiteitenverslag 2010

NPM

39

Rechtstreekse deelnemingen Geconsolideerde deelnemingen of deelnemingen m.t.v. vermogensmutatie

Trasys

TRASYS is een onafhankelijk bedrijf gespecialiseerd in informatica-advies en informaticadiensten. De Groep biedt een breed spectrum competenties aan (consultancy, projectrealisatie, operaties inzake informatica-infrastructuur, enz.) op de particuliere en overheidsmarkten. Hij stelt meer dan 600 personen tewerk in België, Frankrijk, Engeland, Spanje, Griekenland en Luxemburg. MARKANTE FEITEN

De brutomarge daalt 12% tot EUR 19,2 miljoen als gevolg van een vermindering van het volume in de energiesector en de vervroegde overgang van kaderovereenkomsten bij Europese instellingen. Binnenhalen van significante kaderovereenkomsten in de industriële en de financiële sector, alsook bij de Europese Commissie. De inspanningen op het vlak van operationele en organisatorische optimalisatie worden voortgezet.

In 2010 beleefde TRASYS een overgangsjaar dat werd gekenmerkt door een aanzienlijke daling van de volumes in de energiesector en de vervroegde beëindiging van twee kaderovereenkomsten: één voor het Europees Parlement tijdens het eerste kwartaal, en één voor de Europese Commissie tijdens het derde kwartaal. Deze elementen hadden in 2010 een daling van de volumes met 10% tot gevolg, in vergelijking met 2009. De omzet van TRASYS bedroeg EUR  61,5  miljoen en ging dus 13,7% omlaag, terwijl de brutomarge 12% achteruit moest tot EUR  19,2  miljoen. In vergelijking met 2009 zijn de algemene kosten stabiel gebleven, ondanks de negatieve impact van de daling van de volumes voor de niet-factureerbare uren. Het bedrijfsresultaat bedroeg EUR  2,9  miljoen en daalde fors in vergelijking met 2009 (EUR 5,6 miljoen). Op commercieel vlak heeft de vennootschap, in 2010, belangrijke contracten afgesloten, zowel bij de Europese instellingen en de federale en gewestelijke overheidsdiensten als in de industriële sectoren. Die contracten zullen in de loop van 2011 hun vruchten beginnen af te werpen en zouden vanaf het tweede kwartaal van 2011 moeten leiden tot een groei van de resultaten.

40

NPM

Activiteitenverslag 2010

TRASYS en zijn partners hebben meer bepaald vier loten van het jongste kadercontract ESP-DESIS in de wacht gesleept bij de Europese Commissie. Die kaderovereenkomst begon pas tijdens het vierde kwartaal van 2010 en heeft de vermindering van de volumes gekoppeld aan de beëindiging van de vorige contracten dus niet kunnen compenseren. TRASYS verwierf ook projecten bij nieuwe klanten zoals de federale overheidsdienst Volksgezondheid, de federale overheidsdienst Economie, THALES Communication, AXA, CETREL en BNP PARIBAS FORTIS. TRASYS bevestigt zijn strategie die focust op de uitbreiding van zijn aanbod rond consultancydiensten en projecten met een hogere toegevoegde waarde; de Groep zet ook zijn operationele en organisatorische verbeteringsplans voort.

Structuur op 31 december 2010

Eng geconsolideerd

NPM

AvH 50%

50%

GIB

MANAGEMENT

82%

18%

TRASYS GROUP 100%

TRASYS

Als gevolg van de ontwikkeling van activiteiten binnen TRASYS GROUP in 2010, zal TRASYS GROUP de enge consolidatiekring vanaf 2011 verlaten. De cijfers hieronder anticiperen deze verandering en zijn dus de geconsolideerde cijfers van TRASYS GROUP.

Operationele cijfers

Financiële kerncijfers Beknopte resultatenrekening (in miljoen EUR)

2007

2008

2009

2010

Omzet

62,9

71,6

71,3

61,5

Bruto marge

18,8

19,8

21,8

19,2

6,1

6,2

6,4

4,1

Omzet per bedrijfstak (%)

2007

2008

2009

2010

Europese en internationale organisaties

50%

54%

53%

47%

EBIT

5,3

5,4

5,6

2,9

Nettoresultaat (aandeel van de groep)

3,0

3,1

3,0

1,3

2007

2008

2009

2010

2,9

2,2

2,3

2,2

Belgische openbare sector

11%

9%

9%

11%

Energie

23%

22%

25%

24%

Andere Totaal Omzet per dienstverlening (%) Business Consulting

15%

15%

13%

18%

100%

100%

100%

100%

2007 21%

2008 26%

2009 26%

EBITDA

Beknopte balans (in miljoen EUR)

2010

Vaste activa

21%

Netto vlottende activa en passiva

29,9

27,8

27,1

27,8

32,8

30,0

29,5

30,0

12,1

13,8

15,8

16,2

System integration, application developments and Maintenance

63%

57%

56%

61%

Totaal gebruikte kapitaal

Operational services

17%

17%

18%

18%

Eigen vermogen, aandeel van de groep

100%

100%

100%

100%

Totaal

Minderheidsbelangen

9,0

9,0

9,0

9,0

Netto financiële schuld

0,0

0,0

0,0

0,0

Totaal geïnvesteerde kapitaal

11,7

7,2

4,7

4,8

Total capitaux investis

32,8

30,0

29,5

30,0

2007

2008

2009

2010

0,9

0,9

0,9

0,9

Dividend (in miljoen EUR) Dividend en interesten aan aandeelhouders

Activiteitenverslag 2010

NPM

41

Rechtstreekse deelnemingen Andere deelnemingen

Total

TOTAL is een van de grootste internationale olie- en gasgroepen wereldwijd. TOTAL is actief in meer dan 130 landen en dekt de volledige olie-industrie, van de exploratie tot de distributie. TOTAL is eveneens een belangrijke speler in de Chemie en zet zich bovendien in voor de ontwikkeling van hernieuwbare energie.

MARKANTE FEITEN

Het gunstige klimaat wordt gekenmerkt door een duidelijke opvering van de vraag naar olie, gas en olieproducten. Het aangepast operationeel nettoresultaat stijgt met 30,7% tot EUR 10,7 miljard en stijgt in alle sectoren. Het nettoresultaat, aandeel van de groep, bedraagt EUR 10,6 miljard (+25,2%). Voorstel tot uitkering van een dividend van EUR 2,28 per aandeel (stabiel in vergelijking met 2009).

In de upstreamsector garanderen de zekere koolwaterstofreserves van de groep de vennootschap meer dan 12  jaar productie volgens het huidige productieritme (2,4  miljoen vaten olie-equivalent per dag). De groep bereidt ook de energietoekomst voor door de groei van de aanvullende nieuwe energiebronnen te ondersteunen (zonne-energie, biomassa, kernenergie, opvang en opslag van CO2). Downstream is de groep een koploper in West-Europa en in Afrika. Hij beheert een raffinagecapaciteit van 2,4 miljoen vaten per dag en waarborgt de verkoop van geraffineerde producten gelijk aan 3,8 miljoen vaten per dag. De groep heeft een belang in 24 raffinaderijen en exploiteert een netwerk van ongeveer 18 000 benzinestations. De Chemieafdeling van TOTAL is een van de Europese of wereldwijde koplopers op de meeste markten waarin ze actief is. Ze groepeert de Basischemie en de Gespecialiseerde chemie. Het klimaat in de olie-industrie werd in 2010 gekenmerkt door de forse opvering van de vraag naar olie, gas en olieproducten. In die context is de geconsolideerde omzet voor 2010  gelijk aan EUR  159,3  miljard, goed voor een stijging van 21% in vergelijking met 2009. Het aangepast operationeel nettoresultaat van de bedrijfstakken stijgt met 40% tot een bedrag van EUR 10,6 miljard. • Upstream is het aangepast operationeel nettoresultaat gelijk aan EUR  8,6  miljard, tegenover EUR  6,4  miljard in 2009. Dit impliceert een stijging met 35% (+28% in USD). Deze toename is hoofdzakelijk te danken aan de impact van de stijging van de gemiddelde verkoopprijs van de vloeistoffen (+31% tot USD 76,3 per vat), in lijn met die van de prijs van de Brent-olie (+29% tot USD 79,5 per vat). De rendabiliteit van het gemiddelde gebruikte kapitaal (ROACE) upstream is, in 2010, gelijk aan 21%, tegenover 18% in 2009.

42

NPM

Activiteitenverslag 2010

• Downstream is het aangepast operationeel nettoresultaat gelijk aan EUR  1,2  miljard (+23% in vergelijking met 2009, +16% in USD). Deze stijging weerspiegelt de positieve impact van de verbetering van de raffinagemarges (+54% tot USD  27,4 per ton), die wel wordt geneutraliseerd door de daling van de geraffineerde volumes (-7%) en de bedrijfszekerheid van de raffinaderijen. De ROACE van de downstreamsector, gelijk aan 8% in 2010, weerspiegelt het aanhoudende ongunstige economische klimaat voor de (Europese) raffinaderijen. • In de Chemie is het aangepast operationeel nettoresultaat verdrievoudigd tot EUR  0,9  miljard. Deze evolutie weerspiegelt, voor een bedrag van EUR 0,4 miljard, de verbetering van het economische klimaat en de toegenomen capaciteit van de nieuwe productie-eenheden in Katar in de Basischemie, en voor het resterende bedrag, de bevestiging van de performantie en de groei van de onderliggende markten van de Gespecialiseerde chemie. De ROACE van de Chemieafdeling, berekend over 2010, is nu gelijk aan 12%, tegenover 4% in 2009. In 2010 stijgt het aangepast nettoresultaat met 32% tot EUR 10,3 miljard. Het nettoresultaat, aandeel van de groep, is gelijk aan EUR 10,6 miljard en stijgt dus 25% in vergelijking met 2009 (+19% in USD). Aan de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van 13  mei 2011 zal de uitkering worden voorgesteld van een dividend van EUR 2,28 per aandeel voor het boekjaar 2010. In vergelijking met het dividend dat vorig jaar werd uitgekeerd, is het dividend dus stabiel gebleven. Gelet op de betaling van een interimdividend van EUR 1,14 per aandeel op 17 november 2010 zal het saldo van het dividend – EUR 1,14 per aandeel - op 26 mei 2011 worden betaald.

Operationele cijfers

Financiële kerncijfers Beknopte resultatenrekening

Markt informatie

2006

2007

2008

2009

2010

Brent prijs ($/b)

65,1

72,4

97,3

61,7

79,5

EUR/USD wisselkoers

1,26

1,37

1,47

1,39

1,33

Omzet

na

na

51,1

17,8

27,4

Aangepast netto operationeel resultaat

13 162

12 881

14 664

8 226

10 748

12 203

13 920

7 784

10 228

2007

2008

2009

2010

Aangepast nettoresultaat (aandeel van de groep)

12 585

2006

Reserve koolwaterstoffen (miljoen boe)

11 120

10 449

10 458

10 483

10 695

Nettoresultaat (aandeel van de groep)

11 768

13 181

10 590

8 447

10 571

Productie van koolwaterstoffen (kboe/d)

2 356

2 391

2 341

2 281

2 378

Deze aanpassingen omvatten de niet-recurrente elementen, het voorraadeffect, en het aandeel in de afschrijvingen van immateriële vaste activa verbonden met de fusie SANOFI-AVENTIS.

Beknopte balans

Europese raffinaderij marges (ERMI - $/t) Operationele bedrijfscijfers

Vloeistoffen (kb/d)

1 506

1 509

1 456

1 381

1 340

Gas (million cf/d)

4 674

4 839

4 837

4 923

5 648

Raffinage productie (kb/j)

2 454

2 413

2 362

2 151

2 009

Verkoop van geraffineerde producten (kb/d)

3 682

3 774

3 658

3 616

3 776

Gebruikspercentage van raffinaderijen

88%

87%

88%

78%

73%

95 070

96 442

96 959

96 387

92 855

Personneelsbestand (aantal)

Afkortingen : b : barrel – boe : barrel of oil equivalent – kboe/d : thousand of oil equivalent per day – kb/d : thousand barrels per day – cc/d : cubic feet per day

Cijfers per bedrijfstak (in miljoen EUR) Omzet Upstream Downstream Chemie

2006

2008

2009

2010

153 802 158 752 179 976 131 327 159 269 20 782

19 706

24 256

16 072

19 113

19 805

20 150

14 726

17 490

20

29

46

11

7

13 162

12 881

14 664

8 226

10 748

Upstream

8 709

8 849

10 724

6 382

8 597

Downstream

2 784

2 535

2 569

953

1 168

Chemie

884

847

668

272

857

Holding

785

650

703

619

126

2008

2009

2010

25,7%

13,2%

15,9%

Upstream

35,9%

18,2%

21,1%

Downstream

19,9%

6,6%

7,6%

9,2%

3,8%

12,1%

Rendement op het gemiddelde

2006

2007

2008

2010

2009

153 802 158 752 179 976 131 327 159 269

2006

2007

2008

2009

2010

Vaste activa

61 950

64 843

70 360

76 971

83 642

Netto vlottende activa en passiva

(7 582)

(7 306)

(9 739)

(9 876)

(9 340)

Totaal gebruikte kapitaal

54 368

57 537

60 621

67 095

74 302

Eigen vermogen, aandeel van de groep

40 321

44 858

48 992

52 552

60 414

(in miljoen EUR)

827

842

958

987

857

Netto financiële schuld

13 220

11 837

10 671

13 556

13 031

Totaal geïnvesteerde kapitaal

54 368

57 537

60 621

67 095

74 302

2006

2007

2008

2009

2010

92 287 105 703

93 163

Minderheidsbelangen

Beurskoers en dividend

18 527

113 887 119 212 135 524 100 518 123 245

Holding Aangepast netto operationeel resultaat

2007

(in miljoen EUR)

Beurskapitalisatie (in miljoen EUR) Laatste koers (EUR) Dividend (EUR / aandeel) *

132 568 136 138 54,65

56,83

38,91

45,01

39,65

1,87

2,07

2,28

2,28

2,28

* Dividend voor het overeenkomstig boekjaar. Het dividend voor 2010 is onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van 13 mei 2011..

werkkapitaal (ROACE) Groep

Chemie

Activiteitenverslag 2010

NPM

43

Rechtstreekse deelnemingen Andere deelnemingen

Iberdrola

IBERDROLA is de grootste energiegroep in Spanje en beschikt over een belangrijke positie op internationaal vlak en is actief in meer dan veertig landen. De Groep is ook een koploper in de windenergie.

MARKANTE FEITEN

De productie is met 8% gestegen tot 154 073 GWh. De helft van die productie is afkomstig van groene energie (“nul emissie”). De EBITDA stijgt tot EUR 7 528 miljoen en weerspiegelt het gediversifieerde karakter van de activiteitenportefeuille van de groep. De EBITDA heeft bovendien ook geprofiteerd van de forse groei van de gereguleerde en hernieuwbare activiteiten. Het nettoresultaat, aandeel van de groep, stijgt met 1,6% tot EUR 2 871 miljoen. Het courant nettoresultaat, aandeel van de groep, stijgt op zijn beurt met 5,6% tot EUR 2 582 miljoen.

De internationale diversificatiestrategie die de jongste jaren door IBERDROLA is gevoerd, alsook de toenemende bijdrage van de groene technologieën hebben, in 2010, geleid tot de toename van de totale productie met 8% tot 154 073 GWh, meteen het hoogste peil dat de groep ooit mocht registreren. De helft van de productie van IBERDROLA gebeurt zonder uitstoot van CO2. In 2010 steeg de omzet met 17,5% tot EUR 30 431 miljoen, terwijl de brutomarge 7,9% hoger spurtte tot EUR 11 645 miljoen. De EBITDA is gelijk aan EUR 7 528 miljoen en weerspiegelt de diversificatie van de activiteiten van de groep, alsook de groei met 25% van de gereguleerde activiteiten en de stijgt met 10% van de hernieuwbare energiebronnen. Die groei werd enigszins geneutraliseerd door de daling met 3% van de geliberaliseerde activiteiten als gevolg van een zwakkere bijdrage van het Verenigd Koninkrijk. • Spanje: de productie steeg 10,9% tot 72 423  miljoen kWh, met een sterke bijdrage van de hydro-elektrische energie (+105,8%) en de hernieuwbare energie (+13,4%). De EBITDA van de traditionele activiteiten is gelijk aan EUR  2 848  miljoen. Hiervan is EUR  1 483  miljoen afkomstig van de geliberaliseerde activiteiten en EUR  1 390 van de gereguleerde activiteiten. • IBERDROLA RENOVABLES: de EBITDA steeg 9,8% tot EUR  1 455  miljoen. De elektriciteitsproductie steeg 18,2%. De door windenergie opgewekte elektriciteit, de verst gevorderde en meest competitieve groene technologie, is opnieuw de pijler van de afdeling, met een bijdrage van 96,5% tot de productie.

44

NPM

Activiteitenverslag 2010

• SCOTTISH POWER: de EBITDA is met 7% gedaald tot EUR 1 349 miljoen en weerspiegelt de verslechterde prestatie van de geliberaliseerde activiteiten. • IBERDROLA USA: de bijdrage tot de EBITDA van de Groep is gelijk aan EUR  711  miljoen. Dit impliceert een stijging met 57,5% en weerspiegelt de toegenomen efficiëntie die tijdens het jaar werd gerealiseerd, en de nieuwe tariefstructuur voor elektriciteit in de staat New York die een stabiel kader voor de afdeling garandeert tot in 2014. • Latijns-Amerika: de EBITDA steeg met 12,1% tot EUR 964 miljoen, in het verlengde van de met 8,1% toegenomen vraag, de bijdrage van nieuwe hydro-elektrische capaciteiten en de wisselkoerswinsten. Eind 2010 is het nettoresultaat, aandeel van de Groep, gelijk aan EUR  2 871  miljoen (+1,6% in vergelijking met 2009), het hoogste niveau ooit. Dit resultaat steeg met 5,6% in courante gegevens (exclusief meerwaarden in kapitaal die in vergelijking met 2009 (EUR 378 miljoen) zijn gedaald tot EUR 289 miljoen). De groeistrategie van IBERDROLA, die de nadruk legt op het genereren van milieuvriendelijke productiecapaciteiten, zal de komende jaren worden voortgezet met nieuwe hernieuwbare en hydro-elektrische capaciteiten in Spanje, Brazilië en Portugal.

Operationele cijfers

Financiële kerncijfers Nettoproductie 2010

Hydroelektrisch

Geïnstaleerd vermogen 2010

GWh

(en %)

MW

(en %)

22 121

14%

9 892

22%

Kernenergie

26 111

17%

3 344

7%

Steenkool

14 961

10%

4 709

10%

39

0%

157

0%

Fuel-Oil Gecombineerd Cogeneratie Hernieuwbaar TOTAAL

58 894

38%

13 128

29%

6 542

4%

1 229

3%

25 405

16%

12 532

28%

154 073

100%

44 991

100%

Beknopte resultatenrekening (in miljoen EUR)

2010

(in miljoen EUR) Bruto marge

% vs. 2009

11 645

+7,9%

Energie Spanje

4 385

+13,7%

Iberdrola Renovables

2 025

+11,6%

Scottish Power

1 880

-5,1%

Iberdrola USA

1 549

+13,3%

Latijns-Amarika

1 256

+18,3%

550

-22,2%

Niet-energie EBITDA

7 528

+10,5%

Energie Spanje

2 848

+19,1%

Iberdrola Renovables

1 455

+9,8%

Scottish Power

1 349

-7,0%

Iberdrola USA

711

+57,5%

Latijns-Amarika

964

+12,1%

Niet-energie

201

n/a

2007

2008

2010

2009

11 017

17 468

25 196

25 892

30 431

Bruto marge

5 800

8 291

10 001

10 788

11 645

EBITDA

3 890

5 538

6 413

6 815

7 528

Omzet

EBIT

2 655

3 698

4 262

4 509

4 830

Nettoresultaat (aandeel van de groep)

1 660

2 354

2 861

2 824

2 871

Beknopte balans 2006

2007

2008

2009

2010

Vaste activa

27 245

57 118

71 792

71 375

75 447

Netto vlottende activa en passiva

(3 128)

(8 244) (17 055) (12 366) (13 768)

Totaal gebruikte kapitaal

24 116

48 874

54 737

59 009

61 679

Eigen vermogen, aandeel van de groep

10 418

25 537

23 364

26 637

29 080

(in miljoen EUR) Cijfers per bedrijfstak

2006

149

2 294

2 344

2 393

2 584

Netto financiële schuld

13 549

21 042

29 029

29 979

30 015

Totaal geïnvesteerde kapitaal

24 116

48 874

54 737

59 009

61 679

2006

2007

2008

2009

2010

29 859

51 935

32 715

35 033

31 631

Laatste koers (EUR)

8,28

10,40

6,54

6,67

5,77

Dividend (EUR / aandeel) *

0,26

0,27

0,33

0,33

0,33

Minderheidsbelangen

Beurskoers en dividend

Beurskapitalisatie (in miljoen EUR)

* Dividend voor het overeenkomstig boekjaar. Het dividend voor 2010 is onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders in 2011.

Activiteitenverslag 2010

NPM

45

Rechtstreekse deelnemingen Andere deelnemingen

Métropole Télévision (M6)

MÉTROPOLE TÉLÉVISION, een multimediagroep waarvan M6 het kloppend hart vormt, is de op één na grootste Franse commerciële televisieketen en bestaat ook uit een familie zeer complementaire digitale kanalen en gediversifieerde activiteiten rond een krachtige merknaam.

MARKANTE FEITEN

In 2010 heeft de Groep zijn vermogen en capaciteit aangetoond om te profiteren van de opvering in de reclamesector, met een groei van 12,5% van zijn reclameomzet als logisch gevolg. De geconsolideerde omzet is gelijk aan EUR 1 462 miljoen en groeit 6,2%. Het nettoresultaat groeit 12,8%. Voorstel tot uitkering van een dividend van EUR 1,00 per aandeel (+18%).

De geconsolideerde omzet van de Groep is in 2010  gestegen tot EUR  1 462  miljoen, waarvan EUR  815,3  miljoen reclameinkomsten uit alle activiteiten en EUR  646,6  miljoen nietpublicitaire omzet. Het courant operationeel resultaat is gelijk aan EUR  242,2  miljoen en is dus fors gestegen (+27,3%). Het resultaat over de periode dat aan de Groep is toe te schrijven, is gelijk aan EUR 157,1 miljoen (+12,8%). Het jaar 2010 werd gekenmerkt door een opvering van de reclamemarkt. Deze heropleving, die begin 2010 begon, werd bevestigd en versterkte heel het jaar door. Zo kon de Groep M6 zijn vermogen en capaciteit aantonen om te profiteren van de opvering in de reclamesector, met een groei van 12,5% van zijn reclameomzet tot gevolg. Voor het derde jaar op rij bleek M6, onder de historische gratis zenders, het best bestand tegen de toename van het TNT-aanbod en wist de keten een ruimer publiek te lokken dankzij krachtige evenementen, performante nieuwigheden en nog altijd aantrekkelijke rendez-vous. De omzet van M6 was in 2010  gelijk aan EUR  677,9  miljoen. De reclame-inkomsten stegen 10,7% en overschreden zo het in 2008  geregistreerd niveau. Het courant operationeel resultaat van M6 is gelijk aan EUR  162,7  miljoen en is dus fors gestegen (+38%), meer bepaald dankzij de gecontroleerde stijging van de kostprijs van het programmarooster. De kanalen van de Groep M6 hebben bovendien hun aanwezigheid versterkt op de verschillende televisiemarkten. Op de sterk groeiende markt van de gratis TNT heeft W9, in 2010, een nationaal kijkcijfer van gemiddeld 3,0% gerealiseerd, tegenover 2,5% in 2009; W9 zet dus zijn opmars voort en versterkt zijn koploperspositie binnen zijn segment. Voor het aanbod van betaaltelevisie beschikt de Groep M6 over complementaire zenders met PARIS PREMIERE, de referentie op het vlak van cultuur en shows, TEVA, dé vrouwenzender bij uitstek, maar ook TF6 en SERIE CLUB evenals de muziekzenders M6

46

NPM

Activiteitenverslag 2010

MUSIC. De omzet van de digitale kanalen groeide met 14,8% tot EUR 168,9 miljoen en het courant operationeel resultaat steeg 28,6% tot EUR 29,2 miljoen. In 2010 was de omzet voor de diversificatieactiviteiten en de audiovisuele rechten stabiel; de bijdrage tot de geconsolideerde EBITA bedroeg EUR 52,9 miljoen. Deze diversificatieactiviteiten en audiovisuele rechten, die 42% van de geconsolideerde omzet vertegenwoordigen, stimuleren niet alleen de groei, maar creëren ook waarde gebaseerd op de merknamen en de synergieën die binnen de Groep worden gerealiseerd. Per activiteit beschouwd groeide de omzet van de pool Ventadis (televerkoop) 3% in een uiterst concurrerende omgeving. De activiteit Audiovisuele rechten kende alweer een sterk jaar, meer bepaald dankzij het succes van de films van de saga Twilight. De pool Interactiviteit zette zijn opmars verder onder impuls van de lancering van nieuwe innoverende diensten (applicatie M6 op iPhone en iPad, pass VOD,…) en het succes van zijn paradepaardjes (M6 Mobile by Orange, met 2  miljoen abonnees voor mobiele telefonie, M6 Replay voor de catch up TV,…). De groei van de pool M6 Interactions, onder impuls van de ontwikkeling van de licentieactiviteiten, zette zich door. Ten slotte boekte Football Club des Girondins de Bordeaux (F.C.G.B.) een lagere omzet, meer bepaald als gevolg van de niet-kwalificatie voor de Champions League. Rekening houdend met de bedrijfsprestatie en de kassituatie van de Groep zal de Directie de uitkering van een gewoon dividend van EUR  1,00 per aandeel voorstellen aan de Algemene Vergadering van 4  mei 2011. Ter herinnering: uit hoofde van boekjaar 2009 werd een dividend van EUR  0,85 per aandeel en een buitengewoon dividend van EUR  1,50 per aandeel uitgekeerd, als gevolgen van de effectieve vervreemding van de aandelen (5,1%) in Canal+ France.

Operationele cijfers

Financiële kerncijfers

Cijfers per bedrijfstak (in miljoen EUR)

2006

2007

2008

2009

2010

Omzet

1 283

1 356

1 355

1 376

1 462

657

682

665

612

678

M6 televisie Digitale zenders

76

100

125

147

169

Diversificatie & audiovisuële rechten

551

575

565

617

615

EBITA

223

236

194

190

242

M6 televisie

183

197

138

118

163

Digitale zenders

(3)

0

19

23

29

Diversificatie & audiovisuele rechten

51

46

42

52

53

Eliminatie & Corporate

(9)

(7)

(5)

(3)

(3)

Beknopte resultatenrekening (in miljoen EUR)

2006

2007

2008

2009

2010 1 462

Omzet

1 283

1 356

1 355

1 376

EBITA

223

236

194

190

242

EBIT

220

234

184

184

242

Nettoresultaat (aandeel van de groep)

152

169

138

139

157

Resultaat TPS

257

0

0

0

0

Nettoresultaat (aandeel van de groep) TPS inbegrepen

409

169

138

139

157

2006

2007

2008

2009

2010

577

679

749

362

365

26

20

8

374

(60)

Totaal gebruikte kapitaal

603

699

757

736

304

Eigen vermogen, aandeel van de groep

800

788

795

821

682

Beknopte balans (in miljoen EUR) Vaste activa Netto vlottende activa en passiva

Minderheidsbelangen Netto financiële schuld Totaal geïnvesteerde kapitaal

1

0

(0)

(0)

0

(198)

(89)

(38)

(85)

(378)

603

699

757

736

304

Beurskoers en dividend

Beurskapitalisatie (in miljoen EUR)

2006

2007

2008

2009

2010

3 569

2 339

1 785

2 317

2 334

Laatste koers (EUR)

27,1

18,0

13,8

18,0

18,1

Dividend (EUR / aandeel)*

0,95

1,00

0,85

2,35

1,00

* Dividend voor het overeenkomstig boekjaar. Het dividend voor 2010 is onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders. Het dividend voor het jaar 2009 bedroeg een uitzonderlijk dividend van EUR 1,50 per aandeel.

Activiteitenverslag 2010

NPM

47

Deelnemingen van NPM via PARGESA

Groep Pargesa

50 PARGESA

52 GBL

42 TOTAL

58 GDF SUEZ

Andere deelnemingen

48

NPM

Activiteitenverslag 2010

Geconsolideerde deelnemingen of deelnemingen M.T.V. vermogensmutatie

60 PERNOD RICARD

54 LAFARGE

56 IMERYS

62 SUEZ ENVIRONNEMENT

44 Iberdrola

Activiteitenverslag 2010

NPM

49

Deelnemingen van NPM via Pargesa Groep Pargesa

PARGESA

PARGESA HOLDING, een Zwitserse holdingmaatschappij die in Genève is gevestigd, wordt gezamenlijk gecontroleerd door de Groepen NPM / FRÈRE-BOURGEOIS en POWER. Deze holding bezit, rechtstreeks of onrechtstreeks via haar dochtermaatschappij GROEP BRUSSEL LAMBERT, een portefeuille van Europese industriële deelnemingen.

Daling met 9,2% van het courant economisch resultaat tot CHF 465 miljoen, namelijk verbonden met de duik van de gemiddelde wisselkoers van de euro (EUR) tegenover de Zwitserse frank (CHF).

MARKANTE FEITEN

Het geconsolideerd nettoresultaat, aandeel van de Groep, bedraagt CHF 464 miljoen tegen CHF 792 miljoen in 2009. Voorstel voor dividenduitkering van CHF 2,72 per aandeel, stabiel ten opzichte van 2009. In 2010, hebben de deelnemingen grotendeels een positieve evolutie gehad van hun operationele performantie, na een jaar 2009 dat getroffen was door een ongeziene economische crisis. De geconsolideerde rekeningen 2010 van PARGESA vertonen een nettoresultaat van CHF  464  miljoen, tegenover CHF  792  miljoen in 2009 dat positief werd beïnvloed door de terugname (CHF 510 miljoen) van een deel van de waardevermindering die eind 2008 werd geregistreerd op de deelneming van GBL in LAFARGE. Aan de algemene vergadering van 5 mei 2011 zal een dividend van CHF 2,72 per aandeel worden voorgesteld.

Structuur op 31 december 2010

FRÈRE-BOURGEOIS 10,5% Vermogen

NPM

gezamenlijke controle

89,5% Vermogen

AGESCA NEDERLAND

GROUPE POWER 50%

50%

PARJOINTCO 54,1% Vermogen / 62,9% stemrechten

PARGESA HOLDING 50,0% Vermogen / 51,8% stemrechten

GROEP BRUXELLES LAMBERT

25,6% 30,7%

IMERYS

50

NPM

5,2%

GDF SUEZ

Activiteitenverslag 2010

4,0%

TOTAL

21,1%

LAFARGE

9,9%

PERNOD RICARD

7,1%

SUEZ ENVIRONNEMENT

Operationele cijfers

Financiële kerncijfers

Aangepast nettoactief per 31 december

Beknopte resultatenrekening

2006

2007

2008

2009

2010

(in miljoen CHF)

en %

GDF SUEZ*

3 098

4 566

3 090

2 633

1 968

4 290

2 729

3 136

2 329

27,6%

3 099

1 335

2 586

1 770

20,9%

346

860

713

1 071

1 148

13,6%

2 722

2 363

1 299

1 949

1 931

22,9%

2009

2010

Bedrijfsopbrengsten

5 331

5 695

5 661

4 259

4 749

(4 952)

(5 048)

(5 172)

(4 067)

(4 288)

24

362

(2 312)

609

19

Bedrijfsresultaat

402

1 009

(1 823)

801

480

Dividenden en interesten van lange termijn deelnemingen

411

740

768

831

623

13

(70)

(192)

(215)

(189)

(52)

(136)

(140)

(54)

(133)

42

35

459

224

256

Resultaat van de beëindigde activiteiten

3 883

-

-

-

-

Nettoresultaat (derden inbegrepen)

4 698

1 578

(928)

1 586

1 037

Nettoresultaat (andeel van de groep)

2 293

722

(521)

792

464

216

882

633

754

12 828

16 060

9 799

12 129

9 868 116,8%

Netto cash

1 518

(108)

(1 163)

(1 371)

(1 419) (16,8%)

Aangepast nettoactief

14 346

15 952

8 636

10 758

8 448 100,0%

Belastingen

CHF per aandeel

169,50 188,47 102,03 127,10

99,82

Resultaat van de geassocieerde ondernemingen

Totaal

721

2008

Andere opbrengsten en kosten (waardeverminderingen inbegrepen)

3 985 2 461

Andere deelnemingen

2007

Bedrijfskosten

TOTAL

IMERYS

2006

23,3%

LAFARGE PERNOD RICARD

(in miljoen CHF)

8,5%

* Sinds 2008 is de contributie van SUEZ ENVIRONNEMENT in de post “andere deelnemingen” begrepen.

Economische presentatie van het nettoresultaat (aandeel van de groep) 2006

2007

2008

2009

2010

539

609

708

512

465

waarvan geconsolideerde deelnemingen

195

212

179

76

138

waarvan deelnemingen m.t.v. vermogensmutatie*

87

-

285

137

101

(in miljoen CHF) Courant economisch resultaat

waarvan nietgeconsolideerde deelnemingen

201

359

390

386

320

waarvan courante bijdrage van andere deelnemingen

23

18

(28)

1

18

waarvan courant resultaat van holdingactiviteiten

33

21

(118)

(88)

(112)

Niet-courant resultaat van geconsolideerde deelnemingen of deelnemingen m.t.v. vermogensmutatie

(77)

Niet-courant resultaat van holdingactiviteiten

1 831

135

(1 136)

345

(25)

Netto resultaat (aandeel van de groep)

2 293

722

(521)

792

464

(22)

(93)

* BERTELSMANN tot 28/06/2006 en LAFARGE sinds 01/01/2008

(65)

25

Andere financiële resultaten

Beknopte balans 2006

2007

2008

2009

2010

25 290

32 958

22 883

25 126

21 352

135

388

503

141

256

Totaal gebruikte kapitaal

25 425

33 346

23 386

25 267

21 608

Eigen vermogen, aandeel van de groep

12 965

15 171

9 435

10 549

8 705

(in miljoen CHF) Vaste activa Netto vlottende activa en passiva

Minderheidsbelangen

13 822

16 808

10 646

11 788

10 097

Netto financiële schuld / (Netto cash positie)

(1 362)

1 368

3 305

2 930

2 806

Totaal geïnvesteerde kapitaal

25 425

33 346

23 386

25 267

21 608

Beurskoers en dividend 2006

2007

2008

2009

2010

Beurskapitalisatie (in miljoen CHF)

11 748

10 707

5 925

7 668

6 720

Laatste aangepaste koers (CHF)

138,80

126,50

70,00

90,60

79,40

2,37

2,62

2,62

2,72

2,72

Dividend (CHF / aandeel) *

* Dividend voor het overeenkomstig boekjaar. Het dividend voor 2010 is onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders in 2011..

Activiteitenverslag 2010

NPM

51

Deelnemingen van NPM via Pargesa Groep Pargesa

GBL

GBL is een holdingmaatschappij met een portefeuille deelnemingen die hoofdzakelijk is gericht op een klein aantal bedrijven waarin ze haar rol van professioneel aandeelhouder kan vertolken. De portefeuille van GBL telt zes belangrijke deelnemingen: TOTAL (4,0% van het kapitaal), GDF SUEZ (5,2%), LAFARGE (21,1%), PERNOD RICARD (9,9%), IMERYS (30,7%) en SUEZ ENVIRONNEMENT (7,1%).

MARKANTE FEITEN

Versterking van het belang in PERNOD RICARD tot 9,9%. Het nettoresultaat is gelijk aan EUR 641 miljoen, tegenover EUR 1 058 miljoen in 2009 dat de terugneming van een waardevermindering van EUR 650 miljoen m.b.t. LAFARGE weerspiegelde. De cash earnings zijn gelijk aan EUR 565 miljoen (EUR 604 miljoen in 2009). Het aangepast nettoactief daalde met 6% tot EUR 88,77 per aandeel. Voorstel tot uitkering van een dividend van EUR 2,54 per aandeel (+5%).

De geconsolideerde winst per 31  december 2010 bedraagt EUR 641 miljoen tegen EUR 1 058 miljoen over dezelfde periode in 2009. Dat laatste resultaat omvatte evenwel een aanzienlijk bedrag niet-recurrente bestanddelen, waaronder hoofdzakelijk een nettoterugname van waardeverminderingen ten bedrage van EUR  415  miljoen en uitzonderlijke dividenden van zowat EUR 140 miljoen. De cash earnings bedragen EUR  565  miljoen, tegen EUR  604  miljoen het jaar voordien. We herinneren eraan dat GBL in 2009 een uitzonderlijk dividend van EUR  94  miljoen van GDF SUEZ heeft geïnd en EUR  48  miljoen bronheffingen op dividenden heeft verkregen. Voornoemde elementen buiten beschouwing gelaten, zijn de cash earnings 22% vooruit gegaan ten opzichte van 2009. Eind december 2010 beschikte GBL over een nettocashpositie van EUR  510  miljoen, namelijk EUR  930  miljoen liquide middelen en gelijkgestelde, verminderd met EUR  420  miljoen nettoschulden. De toezeggingen aan de private-equityfondsen, die eind december EUR 443 miljoen beliepen, zijn niet in deze schulden begrepen. Daarenboven beschikt GBL over bevestigde kredietlijnen voor een totaalbedrag van EUR  1,8  miljard voor de helft vanaf de initiële vervaldatum (2013/2014) tot in 2016 werd verlengd.

52

NPM

Activiteitenverslag 2010

Het aangepast netto-actief per aandeel per 31 december 2010 bedraagt EUR  88,77, tegen EUR  94,40 per 31  december 2009. De beurskoers per 25  februari 2011, namelijk EUR  66,62 is gestegen ten opzichte van de koers per 31 december 2010, die EUR 62,93 bedroeg. De Raad zal aan de Gewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van 12 april 2011 voorstellen om een brutodividend over het boekjaar 2010 van EUR 2,54 per aandeel goed te keuren, hetzij 5,0% meer dan het bedrag van EUR  2,42 dat over het vorige boekjaar werd toegekend.

Operationele cijfers

Financiële kerncijfers

Aangepast nettoactief op 31 December

Beknopte resultatenrekening 2010

2006

2007

2008

2009

GDF SUEZ *

3 990

5 682

4 140

3 549

3 146

22,0%

TOTAL

5 134

5 339

3 655

4 228

3 725

26,0%

LAFARGE

3 170

3 856

1 789

3 486

2 830

19,8%

446

1 070

955

1 444

1 836

12,8%

(in miljoen EUR)

PERNOD RICARD

(in miljoen EUR) en %

Nettoresultaat van de geassocieerde ondernemingen Resultaat van beëindigde activiteiten Nettodividenden van deelnemingen

2006

2007

2008

2009

2010

71

90

325

161

262

2 487

-

-

-

-

257

446

480

550

451

1 129

950

623

971

1 157

8,1%

26

44

(12)

(15)

1 046

803

1 004

1 121

7,8%

Opbrengsten en kosten van interesten

38

258

13

(81)

(10)

(10)

17 943

11 965

14 682

13 815

96,4%

Andere financiële opbrengsten en kosten

29

14 127

(24)

(20)

(24)

(32)

1 803

846

550

509

3,6%

Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten

(29)

2 636

215

(1 436)

391

(19)

16 763

19 746

12 811

15 232

EUR per aandeel

113,91 122,36

79,39

94,40

Resultaten op overdrachten, waardeverminderingen en terugnames van nietcourante activa

12

Aangepast nettoactief

Belastingen en minderheidsbelangen

19

14

1

1

4

2 883

779

(688)

1 058

641

2006

2007

2008

2009

2010

13 496

17 519

12 896

14 711

14 748

(73)

(62)

(34)

(61)

8

Totaal gebruikte kapitaal

13 423

17 458

12 862

14 650

14 756

Eigen vermogen, aandeel van de groep

15 682

18 869

13 418

14 845

14 765

Minderheidsbelangen

0

0

0

0

10

Netto financiële schuld / (Netto cash positie)

(2 259)

(1 411)

(557)

(195)

(19)

Totaal geïnvesteerde kapitaal

13 423

17 458

12 862

14 650

14 756

IMERYS Andere deelnemingen Totaal Portefeuille Netto Cash, trading, andere activiteiten

14 324 100,0% 88,77

-

* Sinds 2008 is de contributie van SUEZ ENVIRONNEMENT in de post “andere deelnemingen” begrepen.

Nettoresultaat (aandeel van de groep)

Economische presentatie van het nettoresultaat (aandeel van de groep) (miljoen EUR)

2006

2007

Cash earnings

439 22

Mark to market en andere non cash Geassocieerde ondernemingen Eliminaties, meerwaarden en waardeverminderingen Deel van derden Nettoresultaat (aandeel van de groep)

2010

Beknopte balans

2008

2009

512

719

604

565

(9)

(118)

5

(20)

Vaste activa Netto vlottende activa en passiva

192

143

337

136

258

2 231

133

(1 626)

314

(164)

0

0

0

0

2

2 883

779

(688)

1 058

641

(in miljoen EUR)

Beurskoers en dividend

Beurskapitalisatie (in miljoen EUR) Laatste koers (EUR) Dividend (EUR / aandeel) *

2006

2007

2008

2009

2010

13 400

14 179

9 175

10 658

10 154

91,05

87,87

56,86

66,05

62,93

1,90

2,09

2,30

2,42

2,54

* Dividend voor het overeenkomstig boekjaar. Het dividend voor 2010 is onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders.

Activiteitenverslag 2010

NPM

53

Deelnemingen van NPM via Pargesa Geconsolideerde deelnemingen of deelnemingen M.T.V. vermogensmutatie

LaFarge

LAFARGE is met 76 000 medewerkers actief in 78 landen en is een koploper in al zijn activiteiten: Cement, Aggregaten & Beton en Gips.

MARKANTE FEITEN

De omzet stijgt met 2% tot EUR 16 169 miljoen en wordt ondersteund door de verbetering van de volumes voor de bedrijfstakken Cement & Aggregaten, door de gunstige schommelingen van de wisselkoersen en door nieuwe capaciteiten in Brazilië. Het courant bedrijfsresultaat daalt 1% tot EUR 2 441 miljoen en leed onder de forse stijging van de energiekosten. Het nettoresultaat, aandeel van de groep, stijgt met 12% tot EUR 827 miljoen. Voorstel tot uitkering van een dividend van EUR 1 per aandeel (EUR 2 per aandeel in 2009).

Globaal beschouwd werd ook het jaar 2010 gekenmerkt door de verdere vertraging van de economie, zowel in de ontwikkelde landen als in bepaalde groeilanden. Toch kon, kwartaal op kwartaal, een geleidelijke verbetering worden waargenomen en stuurde het vierde kwartaal bemoedigende signalen uit m.b.t. de heropleving van de groei van de volumes. De geconsolideerde omzet steeg 2% tot EUR  16 169  miljoen, tegenover EUR  15 884  miljoen in 2009 (-3% bij een gelijke consolidatiekring en constante wisselkoersen). Deze evolutie weerspiegelt de geleidelijke verbetering over het hele boekjaar, ondersteund door een regelmatige stijging van de volumes in Noord-Amerika en in het Verenigd Koninkrijk. In de groeilanden is de activiteit contrastrijk geëvolueerd.

54

De positieve impact van het kostenverminderingsprogramma volstond dus niet om de stijging van de productiekosten op te vangen. • Het courant bedrijfsresultaat voor de bedrijfstak Aggregaten en andere geassocieerde producten steeg, in 2010, 56% tot EUR  175  miljoen. Deze forse stijging was vooral toe te schrijven aan de gestegen volumes in Noord-Amerika en in het Verenigd Koninkrijk en aan de positieve gevolgen van de maatregelen op het vlak van kostenvermindering. Het courant bedrijfsresultaat voor de bedrijfstak Beton en andere geassocieerde producten daalde, in 2010, met 49% tot EUR  41  miljoen als gevolg van de verminderde volumes en de daling van de prijzen. De impact hiervan werd evenwel verzacht door de groeiende resultaten van onze verkoop van producten met een toegevoegde waarde en door een strikt kostenbeheer.

In 2010 daalde het courant bedrijfsresultaat 1% tot EUR  2 441  miljoen, tegenover EUR  2 477  miljoen in 2009, en zelfs 8% bij een constante consolidatiekring en constante wisselkoersen. Deze daling was te wijten aan de daling van de volumes die hoofdzakelijk in de cementsector werd vastgesteld, de stijging van de productiekosten, en de impact van de prijsdaling in sommige regio’s. De kostenverminderingen die in alle bedrijfstakken werden doorgevoerd, hebben die daling gedeeltelijk kunnen compenseren.

• In de bedrijfstak Gips spurtte het courant bedrijfsresultaat, in 2010, 53% hoger tot EUR 58 miljoen, dankzij de vermeerdering van de volumes en ondanks het feit dat de gemiddelde prijzen licht daalden. Bij een constante consolidatiekring en constante wisselkoersen is het courant bedrijfsresultaat met 42% gestegen.

• In de bedrijfstak Cement is het courant bedrijfsresultaat met 5% gedaald tot EUR  2 230  miljoen (-10% bij constante consolidatiekring en constante wisselkoersen). Over het jaar 2010 gingen de volumes 4% lager, en dit ondanks de groei die in Noord-Amerika en Latijns-Amerika werd geregistreerd.

Het nettoresultaat, aandeel van de Groep, is, in 2010, met 12% gestegen tot EUR  827  miljoen, tegenover EUR  736  miljoen in 2009. Aan de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van 12 mei 2011 zal worden voorgesteld om een dividend uit te keren van EUR 1,0 per aandeel.

NPM

Activiteitenverslag 2010

Operationele cijfers

Financiële kerncijfers Beknopte resultatenrekening

2007

2008

2009

2010

Cement (mt)

136,4

154,7

141,2

135,7

Omzet

Puur aggregaten (mt)

259,2

247,8

196,0

193,2

Bruto marge

42,2

43,7

37,1

34,0

EBITDA

715,0

745,0

667,0

690,0

647

631

614

608

2006

2007

2008

2009

16 909

17 614

19 033

15 884

16 169

8 847

9 456

10 911

9 477

9 656

(in miljoen EUR) Verkoop volumes

(in miljoen EUR)

Ready-mix beton (mm³) Gips (mm²) CO2 emissie per ton cement (kg) Cijfers per bedrijfstak (in miljoen EUR) Omzet

2008

2009

2010

16 909

17 614

19 033

15 884

16 169

4 524

4 914

5 304

4 177

4 154

3 704

4 183

4 618

3 600

3 614

EBIT

2 772

3 242

3 542

2 477

2 441

Nettoresultaat (aandeel van de groep)

1 372

1 909

1 598

736

827

2010

Aggregaten & Beton

6 439

6 586

6 573

5 064

5 088

Gips

1 610

1 556

1 521

1 334

1 422

13

16

28

9

3

2 772

3 242

3 542

2 477

2 441

2 103

2 481

2 964

2 343

2 230

Aggregaten & Beton

564

721

623

193

216

Gips

198

116

36

38

58

Andere

(93)

(76)

(81)

(97)

(63)

2008

2009

19 033

15 884

16 169

West-Europa

6 021

4 657

4 313

Noord-Amerika

4 270

3 028

3 336

Andere EBIT Cement

Cijfers per geografische bestemming (in miljoen EUR) Omzet

2006

2007

2008

2009

2010

22 091

21 274

32 625

32 506

34 185

(452)

(512)

(1 106)

(1 911)

(1 968)

Totaal gebruikte kapitaal

21 639

20 762

31 519

30 595

32 217

Eigen vermogen, aandeel van de groep

10 403

10 998

12 910

14 977

16 144

(in miljoen EUR) Vaste activa Netto vlottende activa en passiva

Minderheidsbelangen

1 391

1 079

1 725

1 823

2 080

Netto financiële schuld

9 845

8 685

16 884

13 795

13 993

21 639

20 762

31 519

30 595

32 217

Totaal geïnvesteerde kapitaal

2010

Midden-Oosten & Afrika

3 984

4 018

3 903

Centraal- en Oost-Europa

1 761

1 053

1 043

968

791

894

2 029

2 337

2 680

Azïe

2007

Beknopte balans

Cement

Latijns-Amerika

2006

Beurskoers en dividend 2006

2007

2008

2009

2010

19 906

21 484

8 464

16 560

13 440

-

108,2

37,7

57,8

46,9

gewoon **

3,00

4,00

2,00

2,00

1,00

verhoogd ***

3,30

4,40

2,20

2,20

1,10

Beurskapitalisatie (in miljoen EUR) Laatste koers (EUR) * Dividend (EUR / aandeel)

* De comparatieve periodes werden aangepast om te weerspiegelen dat de gerealiseerde kapitaalsverhoging van april 2009 werd doorgevoerd met voorkeurrecht bij inschrijving. ** Dividend voor het overeenkomstig boekjaar. Het dividend voor 2009 is onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders in 2011. *** Sinds 1999 genieten degenen die meer dan 2 jaar houder zijn van LAFARGEaandelen op naam ten belope van 0,5% van het kapitaal, een verhoging van 10% op hun dividend. Die termijn van 2 jaar gaat in vanaf 1 januari van het jaar na het jaar van intekening op de aandelen op naam.

Activiteitenverslag 2010

NPM

55

Deelnemingen van NPM via Pargesa Geconsolideerde deelnemingen of deelnemingen M.T.V. vermogensmutatie

Imerys

Actief in 47 landen met meer dan 240 vestigingen is IMERYS de wereldwijde koploper op de markt van valorisatie voor industriële mineralen en neemt de groep een stevige positie in voor al zijn bedrijfstakken: Mineralen voor Keramiek, Vuurvaste Materialen, Slijpmiddelen & Gieterij, Performante Mineralen & Filtratie, Pigmenten voor Papier, en Materialen & Monolieten.

MARKANTE FEITEN

De omzet stijgt met 21% (+15% bij een vergelijkbare consolidatiekring en vergelijkbare wisselkoersen). De doelstelling inzake operationele marge is bereikt: 12,5%. Het courant nettoresultaat is verdubbeld tot EUR 240 miljoen. De courante operationele cashflow is hoger dan EUR 300 miljoen. Het dividend is met 20% gestegen tot EUR 1,20 per aandeel.

Productie van industriële uitrusting, druk- en schrijfpapier, liquide voeding en hygiëneproducten, renovatie van gebouwen: de meeste markten waarop IMERYS zijn minerale specialiteiten levert, zijn in 2010 gunstig geëvolueerd, maar toch worden de vóór de crisis genoteerde niveaus nog altijd niet bereikt (ongeveer -15%). De herbevoorrading door de klanten heeft bijgedragen tot de heropleving van de activiteit en de Groep heeft de competitiviteit van de euro benut, alsook de dynamiek in de groeilanden, waar IMERYS nu 26% van zijn omzet boekt. IMERYS heeft zijn doelstelling inzake operationele marge bereikt en genereert een aanzienlijke cashflow. Het externe groeibeleid kent een heropleving met de overname van PARA PIGMENTOS SA, een Braziliaanse producent van kaolien voor papier, die sinds 1  augustus 2010 in de consolidatiekring is opgenomen. In 2010 realiseerde IMERYS een omzet van EUR  3.346,7  miljoen. Dit impliceert een stijging met 20,7% in vergelijking met boekjaar 2009. Naast de forse stijging van de verkoopvolumes (+13,1%) noteren we een verbetering van de prijzen en van de mix van de verkochte producten. De evolutie van de deviezen, die vooral in het tweede halfjaar opmerkelijk was, heeft ook tot deze prestatie bijgedragen (+3,9%), net als de impact van de consolidatiekring (+0,8%). Het courant bedrijfsresultaat is gelijk aan EUR 419,0 miljoen en haalt weer het niveau van 2008. De stijging met 68,4% is met name te danken aan de heropleving van de verkoopvolumes en het strikte beheer van de kosten. Meer dan de helft van de bezuinigingen die in 2009 werden verwezenlijkt dankzij de besparingsprogramma’s, werden in 2010 behouden. De prijs en de productenmix zijn gunstig en de variabele kosten zijn licht gedaald, terwijl de impact van de wisselkoersen en de consolidatiekring beperkt is gebleven. In vergelijking met 2009 spurtte de bedrijfsmarge 3,5 basispunten hoger tot 12,5%.

56

NPM

Activiteitenverslag 2010

Het courant nettoresultaat bedraagt EUR  240,3  miljoen en is, in vergelijking met 2009, dus verdubbeld. Deze stijging weerspiegelt alvast de groei van het courant bedrijfsresultaat. De courante belastingkost is, correlatief, verdubbeld tot EUR -99,5  miljoen en het financieel resultaat is gedaald tot EUR -74,7  miljoen, in het verlengde van de vermindering van de gemiddelde financiële schuld over de periode. Na de verrekening van EUR 0,5 miljoen andere opbrengsten en bedrijfskosten is het nettoresultaat van de Groep gelijk aan EUR 240,8 miljoen. IMERYS heeft een courante operationele cashflow gegenereerd van EUR  301,1  miljoen en is erin geslaagd om de behoefte aan vlottend bedrijfskapitaal te beheersen tijdens de heropleving van de activiteit. Na de betaling van een dividend van EUR 76,3 miljoen en de afronding van de overname van PPSA (EUR  54  miljoen) is de Groep, in 2010, erin geslaagd om zijn financiële nettoschuld met EUR 92 miljoen te verlagen. Op de Algemene Vergadering van 28  april 2011 zal de uitkering worden voorgesteld van een met 20% gestegen dividend gelijk aan EUR 1,20 per aandeel. De totale uitkering zou zo een bedrag van ongeveer EUR  90,6  miljoen vertegenwoordigen, gelijk aan 37,7% van het courante nettoresultaat, aandeel van de groep.

Operationele cijfers

Financiële kerncijfers

Cijfers per bedrijfstak (in miljoen EUR)

2006

2007

2008

2009

2010

Omzet

3 288

3 402

3 449

2 774

3 347

Performantie & Filtratie mineralen

590

570

572

501

595

Pigmenten voor papier

812

794

719

632

767

Materialen & Monolieten

935

1 026

1 041

876

923

Mineralen voor keramiek, vuurvaste materialen, slijpmiddelen en gieterij

993

1 051

1 160

795

1 105

Eliminaties

(42)

(38)

(43)

(29)

(43)

EBIT

461

483

415

249

419

Performante mineralen & Filtratie

52

49

46

27

65

Pigmenten voor papier

81

84

60

42

76

Materialen & Monolieten

215

238

228

168

188

Mineralen voor keramiek, vuurvaste materialen, slijpmiddelen en gieterij

146

147

128

44

135

Eliminaties/Holding

(33)

(35)

(48)

(32)

(44)

Cijfers per geografische bestemming (in miljoen EUR)

2008

2009

2010

Omzet

3 449

2 774

3 347

842

683

709

1 328

995

1 219

Frankrijk Andere Europese landen Noord-Amerika

736

629

808

Azïe-Oceanïe

395

327

434

Rest van de wereld

149

140

178

Beknopte resultatenrekening (in miljoen EUR)

2006

2007

2008

2009

2010

Omzet

3 288

3 402

3 449

2 774

3 347

Bruto marge

2 186

2 242

2 181

1 748

2 168

645

649

573

417

621

EBITDA EBIT

461

483

415

249

419

Nettoresultaat (aandeel van de groep)

187

284

161

41

241

Beknopte balans (in miljoen EUR)

2006

2007

2008

2009

2010

Vaste activa

2 555

2 760

2 821

2 723

2 912

177

247

291

97

157

Totaal gebruikte kapitaal

2 733

3 007

3 112

2 820

3 069

Eigen vermogen, aandeel van de groep

1 630

1 640

1 526

1 837

2 170

Netto vlottende activa en passiva

16

24

20

19

27

Netto financiële schuld

1 086

1 343

1 566

964

873

Totaal geïnvesteerde kapitaal

2 733

3 007

3 112

2 820

3 069

2006

2007

2008

2009

2010

Beurskapitalisatie (M EUR)

4 269

3 550

2 041

3 168

3 765

Laatste aangepaste koers (EUR)

67,40

56,24

32,50

42,02

49,89

1,80

1,90

1,00

1,00

1,20

Minderheidsbelangen

Beurskoers en dividend

Dividend (EUR / aandeel) *

* Dividend voor het overeenkomstig boekjaar. Het dividend voor 2010 is onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders in 2011.

Activiteitenverslag 2010

NPM

57

Deelnemingen van NPM via Pargesa Andere deelnemingen

GDF Suez

De Groep GDF SUEZ is een energiereus met een sterke internationale aanwezigheid in de elektriciteitssector, de gassector, de energiediensten en de milieuzorg.

MARKANTE FEITEN

De omzet klimt met 5,7% tot EUR 84,5 miljard (79,9 miljard in 2009). De EBITDA stijgt met 7,7% tot EUR 15,1 miljard (EUR 14,0 miljard in 2009). Het nettoresultaat, aandeel van de Groep, is een beetje verbeterd en is nu gelijk aan EUR 4,6 miljard, in vergelijking met 4,5 miljard in 2009). Voorstel tot uitkering van een dividend van EUR 1,50 per aandeel (+2% in vergelijking met 2009).

In een context die werd gekenmerkt door de decorrelatie van de olie- en de gasprijs, met een negatieve impact op de gasactiviteiten tot gevolg, heeft GDF SUEZ, in 2010, toch een nieuwe stijging van zijn resultaten geregistreerd; meer bepaald heeft de groep zijn sleutelposities op zijn binnenlandse markten en de versnelling van zijn internationale ontwikkeling optimaal benut. De omzet van de Groep was in 2010  gelijk aan EUR  84,5  miljard, goed voor een stijging met 5,7% in vergelijking met 2009 (EUR 79,9 miljard). Exclusief de impact van de consolidatiekring en de wisselkoersen spurtte de omzet 3,3% hoger. Het bruto bedrijfsresultaat (EBITDA) van de groep steeg 7,7% tot EUR 15,1 miljard, tegenover EUR 14,0 miljard in 2009. Iedere bedrijfstak van de groep leverde een positieve bijdrage aan die prestatie, uitgezonderd de bedrijfstak Global Gas & LNG. • De bijdrage van de Bedrijfstak Energie Frankrijk tot dit resultaat is gelijk aan EUR  1,0  miljard, tegenover EUR  0,4  miljard in 2009; dit segment profiteerde van de verbetering van de elektriciteitsproductie, van de gunstige weersomstandigheden en van de inwerkingtreding, in het eerste halfjaar, van een nieuw overheidsdienstencontract. • De Bedrijfstak Energie Europa en Internationaal leverde een bijdrage van EUR 5,8 miljard, goed voor een stijging van 16,0% in vergelijking met 2009 (EUR 5,0 miljard). Alle regio’s hebben tot die groei bijgedragen. • Het bruto bedrijfsresultaat van de Bedrijfstak Global Gas & LNG daalde met 27,4% tot EUR  2,1  miljard, tegenover EUR  2,9  miljard één jaar voordien. Deze terugval was voornamelijk te wijten aan de complexe gasmarkt. • De Bedrijfstak Infrastructuur leverde een bijdrage van EUR  3,2  miljard, goed voor een stijging met 6,5% in vergelijking met 2009 (EUR 3,0 miljard). Deze tak profiteerde van de strenge weersomstandigheden, van een positief prijseffect en van de inbedrijfstelling van Fos Cavaou.

58

NPM

Activiteitenverslag 2010

• Het bruto bedrijfsresultaat van de Bedrijfstak Energiediensten bleef stabiel (EUR  0,9  miljard); hieruit blijkt meteen de weerbaarheid van deze activiteit ondanks het feit dat de economische context moeilijk bleef. • De Bedrijfstak “SUEZ ENVIRONNEMENT” liet een EBITDA van EUR 2,3 miljard noteren en zag haar resultaat dus 13,6% stijgen in vergelijking met 2009 (EUR 2,1 miljard). Deze klim was meer bepaald te danken aan de stijging van de prijzen van de secundaire grondstoffen en aan de gunstige prijs/ volume effecten voor de internationale activiteit. Het courant bedrijfsresultaat (EBIT) is gelijk aan EUR 8,8 miljard en stijgt dus met 5,4% in vergelijking met 2009 (EUR 8,3 miljard); dit resultaat vloeit niet alleen voort uit de operationele prestaties, maar ook uit de negatieve impact van de verhoging van de afschrijvingskosten verbonden met de inwerkingstelling van nieuwe installaties. Eind 2010 was het nettoresultaat, aandeel van de groep, gelijk aan EUR  4,6  miljard en was het dus een beetje verbeterd in vergelijking met 2009 (EUR  4,5  miljard). Deze lichte stijging – ondanks de ongunstige impact van de stijging van de financiële kosten en van de fiscaliteit – was te danken aan de positieve gevolgen van de verwezenlijkte afstanden (Fluxys, Elia) en aan de terugnames van voorzieningen voor de ontmanteling van gasinfrastructuur in Frankrijk. Aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 2 mei 2011 zal de uitkering worden voorgesteld van een dividend van EUR  1,50 per aandeel uit hoofde van boekjaar 2010 (+2% in vergelijking met boekjaar 2009). Op dit dividend werd in 2010 een voorschot van EUR 0,83 per aandeel betaald.

Operationele cijfers

Financiële kerncijfers

Markt informatie

2008

2009

2010

Brent prijs

($/b)

97,0

62,0

79,5

Gas prijs (NBP)

(EUR/MWh)

26,0

13,0

16,0

1,47

1,39

1,33

EUR/USD wisselkoers

Operationele cijfers

Beknopte resultatenrekening 2010

(in miljoen EUR)

2008 pro forma

2009

Omzet

83 053

79 908

84 478

EBITDA

13 886

14 012

15 086

2008

2009

2010

EBIT

8 561

8 347

8 795

68,4

72,7

78,2

Nettoresultaat (aandeel van de groep)

6 504

4 477

4 616

Elektriciteitsproductie (100%) (TWh)

276,0

295,6

335,1

Gas bevoorrading (lange termijn)

(TWh)

658,1

664,9

695,2

2009

2010

Bewezen en waarschijnlijke reserven

(Mboe)

703,7

762,9

815,0

2008 pro forma

Koolwaterstoffen en gas reserven

(Mboe)

51,3

52,9

51,1

Geïnstalleerd elektriciteitsproductie vermogen (100%)

(GW)

Cijfers per bedrijfstak (in miljoen EUR)

2008

2009

2010

EBITDA Energie Frankrijk

253

366

1 023

Energie Europa en Internationaal

4 388

5 027

5 831

Global Gas & LNG

3 715

2 864

2 080

Infrastructuur

2 878

3 026

3 223

904

921

923

Energie Diensten Suez Environnement

2 102

2 060

2 339

Andere

(354)

(253)

(332)

Totaal

13 886

14 012

15 086

Beknopte balans (in miljoen EUR)

Vaste activa

115 184 122 280 132 717

Netto vlottende activa en passiva

(23 429) (26 786) (28 164)

Totaal gebruikte kapitaal

91 755

95 494 104 553

Eigen vermogen, aandeel van de groep

57 748

60 285

62 205

5 071

5 242

8 513

Netto financiële schuld

28 936

29 967

33 835

Totaal geïnvesteerde kapitaal

91 755

95 494 104 553

Minderheidsbelangen

Beurskoers en dividend

Beurskapitalisatie (in miljoen EUR) Laatste koers (EUR) Dividend (EUR / aandeel) *

2008

2009

2010

77 501

68 485

60 420

35,33

30,29

26,85

2,20

1,47

1,50

* Dividend voor het overeenkomstig boekjaar. Het dividend voor 2010 is onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders.

Activiteitenverslag 2010

NPM

59

Deelnemingen van NPM via Pargesa Andere deelnemingen

Pernod Ricard

PERNOD RICARD, comarktleider op het vlak van wijnen en gedistilleerde dranken, bekleedt een eersterangspositie in alle continenten.

MARKANTE FEITEN

De omzet daalt met 1,7% tot EUR 7 081 miljoen, in een economisch klimaat dat contrastrijk is gebleven. Het courant operationeel resultaat daalt 2,8% tot EUR 1 795 miljoen, als gevolg van de ongunstige impact van de deviezen en de consolidatiekring en door de stijging van de investeringen in publiciteit en promotie. Uitkering van een dividend per aandeel van EUR 1,34.

Sinds zijn oprichting in 1975 is PERNOD RICARD, door een significante interne groei en door verschillende overnames, meer bepaald de overname van SEAGRAM in 2001, van ALLIED DOMECQ in 2005 en van VIN&SPRIT in 2008, uitgegroeid tot comarktleider op het vlak van wijnen en gedistilleerde dranken wereldwijd. De groep is stevig ingeplant in alle continenten met een sterke positie in de groeilanden in Azië, Oost-Europa en Zuid-Amerika. Hij produceert en distribueert een gamma champagnes en gedistilleerde dranken onder 14 strategische merknamen, 4 merken ‘Vins Premiums Prioritaires’, 18 plaatselijke merken die koploper zijn in hun respectievelijke markt, en een groot aantal regionale merknamen. Op 30 juni 2010, de einddatum van boekjaar 2009/2010, bedroeg de omzet van PERNOD RICARD EUR  7 081  miljoen. Ondanks een interne positieve groei van 2% daalde de verkoop van de Groep met 2%. Die daling was te wijten aan de negatieve deviezenimpact van -1% en de impact van de schommelingen van de consolidatiekring gelijk aan -3%, in het verlengde van de afstand van WILD TURKEY, TIA MARIA en BISQUIT, alsook van de distributiestop bij STOLICHNAYA. • De goede prestatie van de groep in Azië/Rest van de wereld (interne groei van 9%) weerspiegelt de zeer sterke interne groei in China, de forse vooruitgang van de plaatselijke merken in India, en de heropleving van de activiteit in Zuid-Korea en in de Duty Free-markt, waardoor de ervaren moeilijkheden in Thailand ruimschoots konden worden gecompenseerd. • Europa (-5%) werd het zwaarst getroffen door de economische crisis, met een moeilijk jaar in West-Europa (meer bepaald in Spanje en in het Verenigd Koninkrijk) en een contrastrijke situatie in Oost-Europa. • De Amerikaanse regio’s (+4%): in de Verenigde Staten bleef de activiteit, globaal beschouwd, stabiel met een verbetering in het tweede halfjaar, terwijl Midden-Amerika en ZuidAmerika een goed jaar kenden. De gepubliceerde omzet (-6%) werd negatief beïnvloed door de aanzienlijke impact van de deviezen, hoofdzakelijk verbonden met Venezuela.

60

NPM

Activiteitenverslag 2010

• Frankrijk noteerde een stabiele interne groei; de goede prestatie van ABSOLUT, van HAVANA CLUB, van RICARD en van de whiskymerken werd wel geneutraliseerd door de terugval van MUMM en PASTIS 51. De ‘Top 14’ merken (55% van de omzet van de Groep) gaan 2% vooruit in volume en 4% in waarde. Het courant operationeel resultaat daalt 3% tot EUR 1 795 miljoen, als gevolg van de ongunstige impact van de deviezen en van de consolidatiekring en door de verhoging van de investeringen in publiciteit en promotie. Het courante nettoresultaat, aandeel van de Groep, is gelijk aan EUR  1 001  miljoen, terwijl het nettoresultaat, aandeel van de groep, gelijk is aan EUR 951 miljoen. De Algemene Aandeelhoudersvergadering van 10  november 2010 heeft beslist om een dividend per aandeel uit te keren van EUR 1,34; op 7 juli 2010 werd een voorschot van EUR 0,61 betaald, terwijl het saldo van EUR  0,73 werd uitgekeerd op 17 november 2010. Per 31 december 2010 (eerste halfjaar van boekjaar 2010/2011) was de omzet met 13% gestegen tot EUR  4 282  miljoen. Dit impliceert een interne groei met 7%, in het verlengde van de gunstige impact van de deviezen van 9% en de negatieve impact van de consolidatiekring gelijk aan 3%. De merken uit de Top 14 boeken een interne groei van 13%, de premiumwijnen een interne groei van 3% en de plaatselijke merken een interne groei van 2%. Het courant operationeel resultaat voor het eerste halfjaar klimt met 13,9% tot EUR 1 210 miljoen, goed voor een interne groei van 8%. Het courant nettoresultaat, aandeel van de Groep, is gelijk aan EUR 726 miljoen en stijgt met 12%, terwijl het nettoresultaat, aandeel van de groep, met 10% is gestegen tot een bedrag van EUR 666 miljoen.

Operationele cijfers Cijfers per bedrijfstak (in miljoen EUR) Omzet Frankrijk Europa

Financiële kerncijfers

2005 / 2006

2006 / 2007

2007 / 2008

2008 / 2009

2009 / 2010

6 066

6 443

6 589

7 203

7 081

Beknopte resultatenrekening (in miljoen EUR)

2006 / 2007

2007 / 2008

2008 / 2009

2009 / 2010

654

682

711

735

721

Omzet

6 066

6 443

6 589

7 203

7 081

2 000

2 091

2 171

2 417

2 176

Bruto marge

3 578

3 587

3 766

4 208

4 218

1 255

1 447

1 522

1 846

1 795

639

831

840

945

951

2005 / 2006

2006 / 2007

2007 / 2008

2008 / 2009

2009 / 2010

Amerika

1 694

1 786

1 700

2 027

1 911

EBIT

Azïe / Rest van de wereld

1 717

1 884

2 007

2 023

2 273

Nettoresultaat (aandeel van de groep)

EBIT

1 255

1 447

1 522

1 846

1 795

Frankrijk

121

134

149

178

187

Europa

453

506

530

537

501

Amerika

391

418

421

636

541

Azïe / Rest van de wereld

289

389

422

495

566

Strategische merken : Top 14 Volumes (in miljoen flessenkisten van 9 liter) Totaal “Top 14” Absolut (aangepast 12 maanden)

2009 / 2010

Beknopte balans (in miljoen EUR) Vaste activa

14 218

14 010

12 885

19 253

21 148

Netto vlottende activa en passiva

(1 995)

(1 037)

(145)

(757)

(1 226)

Totaal gebruikte kapitaal

12 223

12 973

12 740

18 496

19 922

5 700

6 290

6 420

7 423

9 122

2007 / 2008

2008 / 2009

37,0

42,6

42,9

Minderheidsbelangen

-

10,2

10,4

Netto financiële schuld

Stolichnaya

3,4

-

-

Chivas Regal

4,5

4,2

4,2

Eigen vermogen, aandeel van de groep

Totaal geïnvesteerde kapitaal

Ballantine's

6,4

6,2

5,9

Ricard

5,6

5,4

5,4

Martell

1,6

1,5

1,6

(per 30 juni) Beurskapitalisatie (in miljoen EUR)

Malibu

3,7

3,4

3,3

Kahlúa

2,1

1,8

1,8

Jameson

2,6

2,7

2,9

Beefeater

2,4

2,3

2,3

Havana Club

3,2

3,4

3,5

The Glenlivet

0,6

0,6

0,6

Mumm

0,7

0,7

0,6

Perrier-Jouët

0,2

0,2

0,2

-

0,1

0,1

Royal Salute

2005 / 2006

172

168

177

185

216

6 351

6 515

6 143

10 888

10 584

12 223

12 973

12 740

18 496

19 922

2006

2007

2008

2009

2010

14 089

17 971

14 334

11 605

16 906

60,91

81,98

65,25

44,87

63,98

0,99

1,19

1,24

0,50

1,34

Koers- en dividendevolutie

Laatste koers (EUR) Dividend (EUR / aandeel)

* Dividend voor het overeenkomstig boekjaar.

Activiteitenverslag 2010

NPM

61

Deelnemingen van NPM via Pargesa Andere deelnemingen

SUEZ ENVIRONNEMENT

SUEZ ENVIRONNEMENT is een van de twee grootste spelers wereldwijd op de milieumarkt. De groep is sterk aanwezig in Europa, meer bepaald in Frankrijk en in Spanje, en is actief in meer dan 35 landen. De groep is aanwezig in alle cycli van water en afvalstoffen.

MARKANTE FEITEN

We stellen opnieuw een gestage groei vast in alle activiteiten van de groep, met fors gestegen resultaten tot gevolg. Het courant operationeel resultaat (EBIT) stijgt 10,7% tot EUR 1 025 miljoen. Het nettoresultaat, aandeel van de groep, bedraagt EUR 565 miljard en stijgt 40,1%. Voorstel tot uitkering van een dividend van EUR 0,65 per aandeel.

In een moeilijk economisch klimaat waarin de economie toch geleidelijk weer aantrok, zijn de resultaten van SUEZ ENVIRONNEMENT in 2010 voor al zijn activiteiten gestegen. De groep heeft immers geprofiteerd van de efficiënte toepassing van het kostenbesparingsprogramma, alsook van een strikte financiële discipline op het vlak van de investeringen en het beheer van de liquide middelen. Het jaar 2010 werd ook gekenmerkt door de versterking van de strategische posities van de groep in zijn verschillende metiers. Zo werd de oprichting van een tweede Europese pijler in de watersector - na LYONNAISE DES EAUX - kracht bijgezet door de afronding, midden 2010, van de vriendelijke controleverwerving over AGUAS DE BARCELONA (AGBAR). In vergelijking met het niveau dat in 2009 werd gehaald, steeg de omzet van de groep in 2010 met 12,8% tot EUR 13 869 miljoen. Exclusief de impact van de wisselkoersen en de consolidatiekring steeg de activiteit met 8,6%. Die stijging van de omzet ging gepaard met een verbetering van de operationele prestatie. De EBIT over het jaar 2010 klom met 10,7% tot EUR  1 025  miljoen (tegenover 926  miljoen in 2009), meer bepaald dankzij het programma voor de optimalisering van de kostenstructuur die, over het jaar, een nettobesparing van EUR 120 miljoen heeft opgeleverd. - Het segment Water Europa draagt voor EUR  485  miljoen bij tot het EBIT van de groep, goed voor een stijging met 12%. De marge op de omzet is verbeterd tot 24,4% (tegenover 21,7% in 2009. Dit weerspiegelt hoofdzakelijk de positieve impact van de integratie van AGBAR en van de beheersing van de kosten.

62

NPM

Activiteitenverslag 2010

- De bijdrage van het segment Properheid Europa tot dit resultaat is gelijk aan EUR  349  miljoen. Dit betekent een stijging met 11,2%. Hier is de marge op de omzet licht gedaald tot 14,3% (in vergelijking met 15,0% in 2009). Die daling is te wijten aan de verwaterende impact van het prijzeneffect van de secundaire grondstoffen op de marge. - De bijdrage van de internationale activiteiten tot het resultaat is met 5,8% gestegen tot EUR  327  miljoen. De marge op de omzet is dan weer gedaald tot 14,9%, in vergelijking met 15,8% in 2009, als gevolg van de grotere bijdrage van de activiteiten van DEGRÉMONT aan een lagere marge. Het nettoresultaat, aandeel van de groep, is gelijk aan EUR  565  miljoen en stijgt 40,1% in vergelijking met 2009 (EUR 403 miljoen). Dit bedrag omvat nettomeerwaarden verbonden aan de operatie AGBAR, en herstructurerings- en impairmentkosten voor een globaal bedrag van EUR 196 miljoen. Aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 19 mei 2011 zal SUEZ ENVIRONNEMENT de uitkering voorstellen van een dividend van EUR 0,65 per aandeel voor het boekjaar 2010. In vergelijking met het dividend dat vorig jaar werd uitgekeerd, is het dividend dus stabiel gebleven.

Operationele cijfers

Financiële kerncijfers

Cijfers per bedrijfstak (in miljoen EUR) Omzet

2007

2008

2009

2010

11 727

12 364

12 296

13 869

3 596

3 853

3 993

4 248

Water Europa Afval Europa

5 511

5 319

5 863

2 610

2 765

2 969

3 744

10

17

16

15

1 034

1 059

926

1 025

Internationaal Andere EBIT

5 728

Water Europa

386

415

433

485

Afval Europa

459

469

314

349

Internationaal

270

282

309

327

Andere

(81)

(108)

(130)

(136)

Omzet per geografische bestemming (in miljoen EUR)

2008

Frankrijk

4 934

4 941

5 082

Spanje

1 501

1 537

1 592

2009

2010

Verenigd Koninkrijk

1 172

911

903

Rest van Europa

2 290

2 173

2 528

Totaal EUROPA

9 897

9 562

10 104

Noord Amerika

644

751

829

Australië

289

355

786

1 534

1 628

2 150

Rest van de wereld Totaal GROEP

12 364

12 296

13 869

Beknopte resultatenrekening (in miljoen EUR)

2008

2009

2010

9,8%

7,3%

7,2%

(ROCE) Groep Water Europa

11,4%

9,0%

7,9%

Afval Europa

8,9%

5,6%

6,2%

Internationaal en anderen

9,3%

7,9%

9,1%

2008

2009

2010 13 869

Omzet

11 727

12 364

12 296

EBITDA

2 021

2 102

2 060

2 339

EBIT

1 034

1 059

926

1 025

492

533

403

565

Nettoresultaat (aandeel van de groep)

Beknopte balans 2007

2008

2009

2010

Vaste activa

12 733

13 133

13 683

18 395

Netto vlottende activa en passiva

(3 089)

(2 991)

(2 983)

(4 242)

Totaal gebruikte kapitaal

9 644

10 141

10 700

14 153

Eigen vermogen, aandeel van de groep

3 644

3 532

3 676

4 773

(in miljoen EUR)

613

638

742

1 854

Netto financiële schuld

5 387

5 971

6 282

7 526

Totaal geïnvesteerde kapitaal

9 644

10 141

10 700

14 153

2008

2009

2010

Minderheidsbelangen

Beurskoers en dividend

Beurskapitalisatie (in miljoen EUR)

5 901

7 896

7 385

Laatste koers (EUR)

12,05

16,13

15,08

n.a.

0,65

0,65

Dividend (EUR / aandeel) * Rendabiliteit van het gebruikte kapitaal

2007

* Dividend voor het overeenkomstig boekjaar. Het dividend voor 2010 is onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders in 2011.

Activiteitenverslag 2010

NPM

63

Glossarium

Eng geconsolideerd Naast de geconsolideerde rekeningen publiceert NPM sedert 1990 een eng geconsolideerde analyse. Deze analyse is gebaseerd op de Belgische boekhoudkundige principes en wordt in aandeel van de Groep voorgesteld. De consolidatiekring is beperkt en omvat noch PARGESA, noch de industriële of commerciële bedrijven waarin NPM een deelneming heeft, ook al gaat het om een controledeelneming. Hoofdzakelijk gebaseerd op elementen van thesauriestromen biedt ze de aandeelhouders en de analisten de mogelijkheid om, op een vergelijkbare basis, de evolutie van de resultaten te begrijpen die als holdingmaatschappij op de activiteitenportefeuille werden gerealiseerd, los van de toepassing van de vermogensmutatiemethode op of de consolidatie van de ene of de andere deelneming. In deze analyse dragen de deelnemingen bij tot het resultaat voor het bedrag van de dividenden die aan de Groep NPM worden betaald.

Geconsolideerd De consolidatiekring waarin, in tegenstelling tot de enge consolidatie, de Groep PARGESA en de industriële en commerciële deelnemingen globaal worden geconsolideerd in geval van controle (TRANSCOR ASTRA GROUP, DISTRIPAR en BELGIAN ICECREAM GROUP), proportioneel worden geconsolideerd in geval van een gezamenlijke controle (PARGESA, GBL, IMERYS en hun dochterondernemingen, TRASYS, GROUPE FLO, CHEVAL BLANC) of aan de toepassing van de vermogensmutatiemethode worden onderworpen in geval van een belangrijke invloed (LAFARGE, GRUPPO BANCA LEONARDO, AFFICHAGE HOLDING, FIDENTIA,…). De geconsolideerde rekeningen worden op basis van de IFRS-standaarden opgesteld.

I.F.R.S. (International Financial Reporting Standards) Boekhoudkundige standaarden die sedert 2004 op de geconsolideerde rekeningen van de groep NPM toegepast zijn.

Courant resultaat Deel van het nettoresultaat (aandeel van de Groep) voortvloeiend uit een extraboekhoudkundige economische analyse, waarbij het kapitaalresultaat wordt uitgesloten.

Kapitaalresultaat Deel van het nettoresultaat (aandeel van de Groep) voortvloeiend uit een extraboekhoudkundige economische analyse, waarin de meerof minderwaarden en waardeverminderingen op deelnemingen en activiteiten of verrichtingen van een bijzondere aard zijn opgenomen.

Aangepast nettoactief per aandeel Boekhoudkundig nettoactief per aandeel aangepast volgens de principes beschreven op pagina 18. Het gaat in geen geval om een waardering van het NPM-aandeel (“geschatte waarde“) maar om een waarderingsbasis waarin alleen de beursgenoteerde activa tegen hun marktwaarde worden geherwaardeerd. Dus moet de analist de waarde van het NPM aandeel aan de hand van deze waarderingsbasis beoordelen door de boekhoudkundige waarde van de niet-beursgenoteerde activa te vervangen door de waarde die hij aan deze activa wil toekennen.

Globale Prestatie voor de Aandeelhouder Gecumuleerd jaarlijks intern rendementspercentage dat zowel onder de vorm van een dividend als de groei van het aangepast nettoactief of van het beurskoers wordt gerealiseerd.

Niet verwaterde gegevens per aandeel (non diluted) Gegevens per aandeel waarbij het potentieel effect van de uitoefening van de aandelenoptieplannen wordt uitgesloten.

Verwaterde gegevens per aandeel (fully diluted) Gegevens per aandeel rekening houdend met de in omloop zijnde opties.

Corporate governance Corporate governance omvat een reeks regels en gedragingen op basis waarvan vennootschappen worden bestuurd en gecontroleerd. • Belgische Corporate Governance Code – www.corporategovernancecommittee.be • Corporate governance charter van NPM beschikbaar op www.npm.be

Concept-realisatie: www.concerto.be Copyright: AFFICHAGE HOLDING: © Affichage Holding SA, Suisse NPM: © Samyn & Partners / Photo: © Ch. Bastin et J. Evrard FIDENTIA: © Architectes Assar – photo bureau Detrois GDF SUEZ: © Grosjean Pierre-Francois / © Interlinks image - Monlau Laurent GROUPE FLO: © Denis Darzacq GRUPPO BANCA LEONARDO: © Michael Balderas IBERDROLA: © Photothèque Iberdrola IMERYS: © Patrick Sordoillet LAFARGE: © Médiathèque Lafarge DR M6: © Géraldine Brunel PERNOD RICARD: © Studio Pernod Ricard/ © Fuzeau Philippe SUEZ ENVIRONNEMENT: © GDF SUEZ - Meyssonnier Antoine TOTAL: © Pascal Laurent Version française disponible sur demande. English version available upon request.

NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ N.V. Rue de la Blanche Borne, 12 – 6280 Gerpinnes (Loverval) – België Nr 0404.676.971 - RPR Charleroi Telefoon: +32.71.60.60.60 – Fax: +32.71.60.60.70 Internetsite: www.npm.be

BIJLAGE 4 : MEMORIE VAN ANTWOORD

NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ Naamloze vennootschap

OPENBAAR OVERNAMEBOD OP ALLE AANDELEN, UITGEGEVEN DOOR DE NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ N.V., DIE NOG NIET IN HET BEZIT ZIJN VAN DE BIEDER EN MET DE BIEDER VERBONDEN PERSONEN MEMORIE VAN ANTWOORD VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ N.V. 14 maart 2011

I.- ALGEMENE BEPALINGEN

A.-

Context

Op 3 maart 2011 heeft de Naamloze Vennootschap Fingen, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te rue de la Blanche Borne, 12, te 6820 Gerpinnes (Loverval), ingeschreven bij de Kruispuntbank van de Ondernemingen onder het nummer 0466.498.932 (RPR Charleroi) (hierna de ‘Bieder’), de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (hierna de ‘CBFA’) kennis gegeven van haar voornemen om een vrijwillig voorwaardelijk openbaar overnamebod (hierna het ‘Bod’) uit te brengen op alle aandelen uitgegeven door de Nationale Portefeuillemaatschappij N.V., waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te rue de la Blanche Borne, 12, te 6820 Gerpinnes (Loverval), ingeschreven bij de Kruispuntbank van de Ondernemingen onder het nummer 0404.676.971 (RPR Charleroi) (hierna de ‘Vennootschap’; de door de Vennootschap uitgegeven aandelen worden hierna de ‘Aandelen’ genoemd), die nog niet in het bezit zijn van de Bieder en de met haar verbonden personen. Het Bod zou kunnen worden gevolgd door een volgend uitkoopbod. Op 3 maart 2011 heeft de CBFA een kennisgeving gepubliceerd betreffende het Bod in overeenstemming met artikel 7 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (hierna het ‘Koninklijk Besluit OBA’ genoemd). Op 3 maart 2011 heeft de CBFA aan de Vennootschap het ontwerp van prospectus bezorgd dat de Bieder heeft opgemaakt (hierna het ‘Prospectus’). Overeenkomstig artikel 21 van het Koninklijk Besluit OBA hebben de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap aan Degroof Corporate Finance N.V. de opdracht gegeven om als

2

onafhankelijk expert het verslag op te stellen zoals bedoeld in artikel 23 van het Koninklijk Besluit OBA. Dit rapport is het voorwerp van de bijlage 5 van het Prospectus. De raad van bestuur van de Vennootschap (hierna de ‘Raad’) is op 14 maart 2011 bijeengekomen om het Prospectus te bestuderen en het memorie van antwoord op te stellen (hierna het ‘Memorie van Antwoord’) in overeenstemming met de bepalingen van de artikelen 22 tot 30 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (hierna de ‘OBAWet’) en de artikelen 26 tot 29 van het Koninklijk Besluit OBA. Het Memorie van Antwoord werd aangenomen op basis van de laatste versie van het Prospectus in ontwerp die bij de Raad aanhangig werd gemaakt en die bij de notulen van de vergadering van 14 maart 2011 is gevoegd, onverminderd elke aanvulling die de tekst van het Prospectus, eenmaal goedgekeurd, desgevallend zou rechtvaardigen. Alle bestuurders van de Vennootschap hebben aan deze vergadering deelgenomen. B.-

Definities

Behoudens andersluidende bepaling in dit Memorie van Antwoord hebben de woorden en uitdrukkingen met een hoofdletter de betekenis die hen in het Prospectus wordt toegekend.

II.- SAMENSTELLING VAN DE RAAD De Raad telt 12 bestuurders en is momenteel als volgt samengesteld: Uitvoerende bestuurders De heer Gilles Samyn* De heer Victor Delloye*

Gedelegeerd Bestuurder – Ondervoorzitter van de Raad Bestuurder – Secretaris-generaal

Niet-uitvoerende bestuurders die in feite de heer Albert Frère vertegenwoordigen De heer Gérald Frère Mevrouw Christine Frère-Hennuy Mevrouw Ségolène Gallienne De heer Thierry de Rudder

Voorzitter van de Raad Bestuurder Bestuurder Bestuurder

* Zoals aangegeven in punt 2.3.1 van het Prospectus zijn de heren Gilles Samyn en Victor Delloye ook bestuurders van de Bieder.

3

Niet-uitvoerende bestuurders die in feite BNP Paribas vertegenwoordigen De heer Jean Clamon De heer Thierry Dormeuil

Bestuurder Bestuurder

Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders De heer Donald Bryden De heer Robert Castaigne De heer Jean-Pierre Hansen De heer Siegfried Luther

Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder

III.- BESCHRIJVING VAN HET BOD Het Bod heeft betrekking op alle Aandelen van de Vennootschap die niet in handen zijn van de Bieder en de met de Bieder verbonden personen, met inbegrip van het recht op het dividend voor het boekjaar 2010. Het kapitaal van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door 108.000.000 Aandelen die alle zijn toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussels. De Bieder en de met de Bieder verbonden personen bezitten vandaag 77.939.791 Aandelen die 72,17% van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. Tot die Aandelen behoren 1.951.082 Aandelen die de Vennootschap zelf bezit als gevolg van de uitvoering van een programma van aankoop van eigen aandelen. Het Bod heeft enerzijds dus betrekking op de 30.060.209 Aandelen van de Vennootschap die niet in handen zijn van de Bieder en de met de Bieder verbonden personen. Bovendien heeft de Vennootschap meerdere aandelenoptieplannen gecreëerd om haar personeel en haar uitvoerend management evenals het personeel van de verbonden ondernemingen voor lange tijd te binden en te motiveren. De aldus toegekende aandelenopties worden gedekt door Aandelen van de Vennootschap die in handen zijn van de Compagnie Immobilière du Roumont, d.i. een kleindochteronderneming van de Vennootschap. Momenteel zijn 770.874 opties uitvoerbaar, zodat de begunstigden van deze opties in totaal 770.874 Aandelen zouden kunnen verwerven vóór de sluiting van het Bod. Het Bod heeft anderzijds dus betrekking op de 770.874 Aandelen van de Vennootschap die opties dekken die uitvoerbaar zijn vóór de sluiting van het Bod, voor zover die opties inderdaad vóór deze datum zouden worden uitgeoefend. Anderzijds zullen de Aandelen die opties dekken die vóór de sluiting van het Bod uitoefenbaar zijn maar vóór deze datum niet zouden worden uitgeoefend, bewaard worden door de Compagnie Immobilière du Roumont; deze Aandelen maken geen deel uit van het Bod. Bijgevolg heeft het Bod betrekking op maximum 30.831.083 Aandelen van de Vennootschap. Het Bod heeft geen betrekking op de VVPR-strips betreffende de Aandelen van de Vennootschap die zijn toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussels.

4

De Bieder biedt een prijs van EUR 48,64 in contanten voor elk Aandeel van de Vennootschap dat overeenkomstig het Bod wordt aangebracht (hierna de ‘Biedprijs’). Het Bod is onderworpen aan de onderstaande voorwaarden die de CBFA heeft aanvaard: ‘(i) De verwerving door de Bieder, in het kader van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod, van ten minste 90% van de Aandelen waarop het Bod betrekking heeft. (ii) Het niet plaatsvinden, voor de dag van de aankondiging van de resultaten van de initiële biedperiode van het Bod, van een gebeurtenis die een aanzienlijke negatieve invloed heeft of redelijkerwijze kan hebben (in dit laatste geval, voor zover deze waarschijnlijkheid wordt bevestigd door een onafhankelijk expert) op het vermogen, de financiële situatie en/of de perspectieven van de Vennootschap, of op de beurswaarde van de Vennootschap, als Vennootschap die deel uitmaakt van de BEL 20 index. Onder een dergelijke gebeurtenis wordt verstaan (i) elk feit, elke omstandigheid of elk verzuim dat een daling van meer dan 10% van de waarde van het niet-verwaterde aangepaste nettoactief van de Vennootschap ten opzichte van de waarde van het niet-verwaterde aangepaste nettoactief berekend op 2 maart 2011 tot gevolg heeft, hetzij EUR 52,03 per aandeel, of waarvan redelijkerwijs waarschijnlijk is dat deze een dergelijke vermindering tot gevolg zal hebben (in het laatste geval dient de waarschijnlijkheid te worden bevestigd door een onafhankelijke expert), alleen of samen met enig ander feit, enige andere omstandigheid of enig ander verzuim, en/of (ii) een daling van de slotkoers van de BEL 20-index met meer dan 10%, ten opzichte van het niveau van de slotkoers van de BEL 20-index op de dag van deponering van de OBA-kennisgeving . Onder ‘niet-verwaterd aangepast nettoactief’ wordt voor de toepassing van deze voorwaarden verstaan: het aangepaste nettoactief van de Vennootschap zoals vastgesteld volgens de criteria en methoden beschikbaar op de website van de Vennootschap, met dien verstande dat, voor de berekening van het niet-verwaterde aangepaste nettoactief, het effect van de vernietiging van 1.951.082 eigen Aandelen die ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 28 maart 2011 wordt voorzien.’ De Bieder behoudt zich het recht voor volledig of gedeeltelijk te verzaken aan de bovenstaande voorwaarden. Indien de Bieder en de personen die samen met hem handelen (met inbegrip van de met haar verbonden personen) na afloop van het Bod ten minste 95% van de Aandelen van de Vennootschap bezitten en (ii) indien de Bieder in het kader van het Bod ten minste 90% heeft verworven van de Aandelen waarop het Bod betrekking heeft, behoudt de Bieder zich het recht voor om overeenkomstig de artikelen 42 en 43 van het Koninklijk Besluit OBA een volgend uitkoopbod te lanceren op alle Aandelen die nog niet in zijn bezit zouden zijn (of in het bezit van personen die samen met de Bieder handelen, met inbegrip van de met de Bieder verbonden personen).

5

IV.- ANALYSE VAN HET PROSPECTUS EN BEOORDELING VAN HET BOD De Raad heeft het Prospectus bestudeerd evenals het verslag dat Degroof Corporate Finance N.V. als onafhankelijk expert heeft opgesteld. De Raad heeft geen opmerkingen te formuleren met betrekking tot het Prospectus. De Raad heeft de gevolgen onderzocht van de uitvoering van het Bod op alle belangen van de Vennootschap, van de houders van de Aandelen van de Vennootschap, de schuldeisers en het personeel.

A.-

Gevolgen van de uitvoering van het Bod voor de belangen van de aandeelhouders van de Vennootschap

Overeenkomstig artikel 28, §1ste, 1° van het Koninklijk Besluit OBA is de Raad gehouden de gevolgen uiteen te zetten van de uitvoering van het Bod op de belangen van de aandeelhouders van de Vennootschap in geval van welslagen van het Bod. In dit opzicht is het grootste voordeel voor de aandeelhouders van de Vennootschap de Biedprijs. De Biedprijs bedraagt EUR 48,64 per Aandeel. De Biedprijs werd vastgesteld op basis van de waarde van het aangepast nettoactief dat werd bepaald volgens de gewone criteria van de Vennootschap, met uitzondering van het gebruik van een gemiddelde van de laatste 20 beursslotkoersen in plaats van ‘spotkoersen’ voor de genoteerde activa. De aldus verkregen waarde, nl. EUR 50,30 per Aandeel, werd verhoogd met EUR 0,21 per Aandeel om te anticiperen op het anti-verwateringseffect dat het gevolg zou zijn van de vernietiging van de 1.951.082 eigen Aandelen in het bezit van de Vennootschap die aan de goedkeuring van de buitengewone algemene vergadering van 28 maart 2011 zal worden voorgelegd. De Biedprijs omvat een korting van 7,5% op het niet-verwaterde aangepast nettoactief. Daar het Bod betrekking heeft op Aandelen zonder knippen van het dividend 2010, wenst de Bieder niet dat de aandeelhouders de korting van 7,5% ondergaan op het dividend dat zou worden uitgekeerd in geval het Bod niet slaagt (EUR 0,895 per Aandeel). Bijgevolg heeft de Bieder in de Biedprijs een verhoging van EUR 0,07 per Aandeel opgenomen (7,5% van EUR 0,895 = EUR 0,0671 afgerond tot EUR 0,07 per Aandeel). De Biedprijs die voortvloeit uit de voornoemde elementen (EUR 48,64 per Aandeel) omvat 100% van het dividend dat zou worden uitgekeerd in geval het Bod niet slaagt. De Bieder verantwoordt de Biedprijs door te verwijzen naar de volgende vijf waarden:

(i) de beurskoers van het Aandeel van de Vennootschap; (ii) de waarde van de ERBE aandelen in de transactie die werd gesloten tussen de heer Albert Frère en BNP Paribas; (iii) het geherwaardeerd nettoactief van de Vennootschap (GNA);

6

(iv) de waarde die zou voortvloeien uit de korting van de voornaamste holdings die genoteerd zijn op Euronext Brussels; (v) de waarde die zou voortvloeien uit de historische korting van de Vennootschap. Met betrekking tot de beurskoers van het Aandeel vertegenwoordigt de Biedprijs een premie van 22% ten opzichte van de beurskoers van NPM op de dag vóór de aankondiging van het Bod en een premie van 24% ten opzichte van de gemiddelde koers tijdens de laatste drie maanden. Volgens Degroof Corporate Finance N.V. is de beurskoers een relevant criterium dat geen bijzondere commentaar vereist. De transactie tussen de heer Albert Frère en BNP Paribas organiseert de overdracht in zes schijven – de eerste schijf van de overdracht valt samen met het Bod – aan de groep Frère van de deelneming van BNP Paribas in ERBE, waarvan de Aandelen van de Vennootschap via de Bieder nagenoeg het enige actief vormen. De prijs van de ERBE aandelen werd berekend volgens methoden en criteria die identiek zijn aan degene die werden toegepast om de Biedprijs vast te stellen. Zo zal de prijs van de ERBE aandelen telkens worden bepaald op basis van het aangepast nettoactief van ERBE, dat het aangepast nettoactief van NPM weerspiegelt, minus 7,5%. In tegenstelling met de Biedprijs omvat de prijs van de ERBE aandelen niet het dividend van ERBE voor het boekjaar 2010 dat BNP PARIBAS zal ontvangen, zodat de eerste schijf van de ERBE aandelen zal worden verkocht op basis van een prijs per Aandeel van EUR 48,57. Dit verschil tussen deze prijs en de Biedprijs (EUR 48,64 per Aandeel) vertegenwoordigt de verhoging met EUR 0,07 per Aandeel (d.i. de waardevermindering met 7,5% op het dividend dat zou worden verdeeld in geval van mislukking van het Bod), aangezien het Aandeel wordt overgedragen zonder knippen van het dividend 2010. Degroof Corporate Finance N.V. is van mening dat deze transactie een relevant referentiepunt vormt in het kader van het Bod. Met betrekking tot de waardering van de Vennootschap volgens de GNA-methode geeft de Bieder in het Prospectus uitleg bij de waarderingsmethoden die hij op de verschillende activa van de Vennootschap heeft toegepast. De Bieder waardeert het GNA vóór liquidatiebelasting op EUR 5.283.000.000, d.i. EUR 50,6 per Aandeel. Volgens de Bieder bedraagt het GNA na liquidatiebelasting EUR 4.982.000.000, d.i. EUR 47,7 per Aandeel. Degroof Corporate Finance N.V. heeft ook het GNA van de Vennootschap gewaardeerd. Ondanks bepaalde verschillen betreffende de waarderingsmethoden van bepaalde activa tussen de Bieder en Degroof Corporate Finance N.V., komt Degroof Corporate Finance N.V. tot een waardering van het GNA vóór inachtneming van een eventuele liquidatiebelasting die in de buurt ligt van de waardering door de Bieder, nl. EUR 5.246.000.000, d.i. EUR 50,2 per Aandeel. Het verschil tussen beide waarderingen bedraagt EUR 0,35 per Aandeel. Anderzijds is Degroof Corporate Finance N.V. van mening dat er bij de waardering van het GNA geen rekening moet worden gehouden met een liquidatiebelasting, daar de waardering wordt gemaakt in een benadering van continuïteit van de exploitatie (‘going concern’) en niet in een benadering van liquidatie. Volgens de Bieder beantwoordt de Biedprijs aan een premie van 35%, op basis van de gemiddelde kortingen van de belangrijkste vergelijkbare holdings die genoteerd zijn op Euronext Brussels. Degroof Corporate Finance N.V. meent dat dit criterium minder relevant is, daar de berekeningswijzen van de onderliggende intrinsieke waarden niet homogeen zijn, wat elke vergelijking bemoeilijkt.

7

Tot slot verwijst de Bieder naar de historische korting die bestaat tussen de beurskoers en het door de Vennootschap gepubliceerd aangepast nettoactief (d.i. 20%). De Biedprijs komt overeen met een premie van 17% ten opzichte van de waarde van het niet-verwaterd aangepast nettoactief dat werd berekend op 2 maart 2011 en dat de impact heeft ondergaan van de gemiddelde historische discount van de Vennootschap. Volgens Degroof Corporate Finance N.V. doet dit criterium minder ter zake in de waardering van de Vennootschap. De Raad is van mening dat de aangeboden prijs billijk is en beantwoordt aan de belangen van de aandeelhouders. Hij stelt vast dat BNP PARIBAS FORTIS, financieel adviseur van de Bieder, en de onafhankelijke expert Degroof Corporate Finance N.V. elk een GNA hebben vastgesteld die dicht in elkaars buurt liggen. De Raad neemt er akte van dat de waardering van het GNA kan worden toegepast in een benadering van continuïteit van exploitatie (‘going concern’) of in een benadering van liquidatie. De Raad stelt vast dat, door de waardering door Degroof Corporate Finance N.V. in acht te nemen, d.i. EUR 50,2 per Aandeel, door de huidige waarde van de geactualiseerde algemene kosten daar opnieuw in op te nemen (EUR 175 miljoen) maar daarvan een opnieuw berekende liquidatiebelasting af te trekken (EUR 459 miljoen), de Biedprijs van EUR 48,64 per NPM Aandeel lichtjes hoger is dan de waarde van het geherwaardeerd nettoactief zoals vastgesteld in een benadering van liquidatie (EUR 47,50 per NPM Aandeel). Bovendien genieten de aandeelhouders dankzij dit Bod een hogere liquiditeit dan degene die eerder werd waargenomen en dit gedurende enkele weken, tegen een prijs die duidelijk hoger is dan de beurskoers zoals die is geëvolueerd tijdens de eerste twee maanden van 2011 en de twee vorige jaren. De Raad heeft ook kennis genomen van de principes van de overeenkomst tot organisatie van de overdracht, destijds, van de deelneming van BNP PARIBAS in ERBE. De mening van de onafhankelijke expert betreffende de transactie tussen de groep FRERE en BNP PARIBAS steunt haar ook in haar opinie.

Gevolgen van de uitvoering van het Bod voor de belangen van de schuldeisers van de Vennootschap

B.-

Op basis van de informatie in het Prospectus en de voorwaarden van het Bod meent de Raad dat de uitvoering van het Bod geen negatieve gevolgen zou mogen hebben voor de belangen van de schuldeisers van de Vennootschap, ondanks een aanzienlijke schuld voor de verwerving van de Aandelen. De Bieder heeft meegedeeld dat hij aan de Vennootschap, bij welslagen van het Bod, wil vragen om een tijdelijk voorschot toe te kennen. De eventuele toekenning van dit tijdelijk voorschot zal plaats hebben in overeenstemming met artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen en de Bieder wil daartoe vragen dat een buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap wordt bijeengeroepen. De Raad meent dat de beoogde operatie ook zal moeten worden voorgelegd aan de procedure van belangenconflicten, meer bepaald artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen.

8

Gevolgen van de uitvoering van het Bod voor de belangen van het personeel van de Vennootschap C.-

Op basis van de informatie in het Prospectus en gelet op de vaststelling dat de Bieder al vele jaren de controlerende aandeelhouder van de Vennootschap was, meent de Raad dat de uitvoering van het Bod en de strategie die daaruit zou moeten voortvloeien, gevolgen zou kunnen hebben voor de belangen van de personeelsleden van de Vennootschap en van de verbonden ondernemingen. De Raad merkt op dat eventuele negatieve gevolgen zouden worden verzacht door passende begeleidingsmaatregelen.

D.-

Zienswijze van de Raad betreffende de strategische plannen van de Bieder

Uit het Prospectus blijkt dat de Bieder, bij welslagen van het Bod, van plan is om het statuut en de strategie van de Vennootschap te wijzigen. Ten eerste wil de Bieder de Vennootschap privatiseren, zodat ze op termijn (ten laatste in 2028) een louter vermogensrechtelijke entiteit zal worden die volledig in handen is van de familie van de heer Albert Frère. Bij welslagen van het Bod zal de Vennootschap dus haar hoedanigheid verliezen van vennootschap die een openbaar beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen. Wat betreft de strategie van de Vennootschap zou de Vennootschap niet langer een beleid van groei van het dividend of van winstverdeling toepassen, maar zou ze haar dividend elk jaar vaststellen in functie van de evolutie van haar beleggingsstrategie en van haar financiële verplichtingen. Bij welslagen van het Bod wil de Bieder de deelneming van de Vennootschap in Pargesa-GBL via Parjointco op zeer lange termijn en het bezit van ‘blue chips’ zoals Total behouden. Het totale bedrag van de beleggingen in deelnemingen in niet-beursgenoteerde vennootschappen zou echter stabiel moeten blijven of zou zelfs kunnen worden verlaagd. In ieder geval zouden de beleggingen een minder risicovol profiel dan in het verleden en een hogere liquiditeit moeten hebben. Bovendien zou de structuur van de groep FINGEN-NPM vereenvoudigd en gerationaliseerd kunnen worden, bijvoorbeeld door middel van een fusie tussen de Bieder en de Vennootschap of door een andere wijze van toenadering. Rekening houdend met deze elementen en met het behoud van de controlerende aandeelhouder en zijn huidige partners, merkt de Raad op dat de Vennootschap haar strategie en haar beleggingsbeleid zou moeten aanpassen aan haar nieuwe statuut van private vennootschap, met de hierboven beschreven gevolgen.

E.-

Algemene beoordeling

Tot besluit is de Raad van mening, op basis van de informatie in het Prospectus, dat de voorwaarden van het Bod billijk lijken en dat het Bod tegemoet komt aan de belangen van de

9

Vennootschap, van de aandeelhouders van de Vennootschap, de schuldeisers en het personeel. De Raad vestigt echter de aandacht van de aandeelhouders van NPM op het feit dat zij zich, indien ze het Bod niet aanvaarden, blootstellen aan het risico dat de Bieder heeft beschreven en dat erin bestaat dat het dividendbeleid wordt gewijzigd en dat er niet langer een voldoende liquide markt is om hun aandelen over te dragen tegen voorwaarden die gelijkwaardig zijn aan diegene die vandaag worden geboden, of zelfs dat er een illiquide markt is indien het aandeel niet langer is genoteerd.

V.- AANDELEN

IN HANDEN VAN DE LEDEN VAN DE RAAD EN DE PERSONEN DIE ZE IN FEITE VERTEGENWOORDIGEN

Op de datum van het Memorie van Antwoord zijn de leden van de Raad en de personen die ze in feite vertegenwoordigen en die de Aandelen bezitten, de volgende en zij delen hierna hun intenties mee met betrekking tot het Bod: De heer Albert Frère (in feite vertegenwoordigd door de heer Gérald Frère, mevrouw Christine Frère-Hennuy, mevrouw Ségolène Gallienne, de heer Thierry de Rudder) controleert de Bieder. De Bieder en de met hem verbonden ondernemingen bezitten 77.939.791 Aandelen van de Vennootschap, goed voor 72,17% van haar kapitaal. Zoals uiteengezet in punt III, zijn de Aandelen in handen van de Bieder en van zijn verbonden ondernemingen niet het voorwerp van het Bod en zullen ze dus niet aan de Bieder worden overgedragen in het kader van het Bod. De heren Gilles SAMYN en Victor DELLOYE bezitten respectievelijk 344.722 en 199.532 Aandelen en zijn van plan hun Aandelen over te dragen aan de Bieder in het kader van het Bod. Geen enkel ander lid van de Raad van bestuur bezit Aandelen.

VI.- TOEPASSING VAN DE BEPALINGEN VAN GOEDKEURING EN VOORKOOP De statuten van de Vennootschap bevatten geen enkele bepaling van goedkeuring of voorkoop.

VII.- INFORMATIE VOOR HET PERSONEEL VAN DE VENNOOTSCHAP De Vennootschap is niet verplicht om een ondernemingsraad samen te stellen. In overeenstemming met artikel 42 en volgende van de OBA-Wet heeft de Raad de personeelsleden van de Vennootschap kennis gegeven van het Bod en van zijn voorwaarden.

10

VIII.- SLOTBEPALINGEN

A.-

Verantwoordelijke personen

De Nationale Portefeuillemaatschappij N.V., met maatschappelijke zetel rue de la Blanche Borne, 12, te 6820 Gerpinnes (Loverval) en ingeschreven bij de Kruispuntbank van de Ondernemingen onder het nummer 0404.676.971 (RPR Charleroi), vertegenwoordigd door haar raad van bestuur, is verantwoordelijk voor de informatie in dit Memorie van Antwoord. De Raad is samengesteld zoals vermeld in punt II supra. De personen die verantwoordelijk zijn voor de informatie in het Memorie van Antwoord, zoals hierboven vereenzelvigd, verklaren dat de gegevens in het Memorie van Antwoord bij hun weten beantwoorden aan de realiteit op de datum van dit Memorie en dat er geen gegevens werden weggelaten die van een dergelijke aard zijn dat ze de draagwijdte van het Memorie zouden wijzigen. De Vennootschap en de Raad aanvaarden geen enkele andere verantwoordelijkheid met betrekking tot het Memorie van Antwoord. De Vennootschap en de Raad aanvaarden geen enkele verantwoordelijkheid met betrekking tot het Prospectus.

B.-

Goedkeuring van het Memorie van Antwoord door de CBFA

Dit Memorie van Antwoord werd door de CBFA goedgekeurd op 22 maart 2011 in overeenstemming met artikel 28, §3 van de OBA-Wet. Deze goedkeuring bevat geen enkele beoordeling van de opportuniteit en de kwaliteit van het Bod.

C.-

Terbeschikkingstelling van het Memorie van Antwoord

Het Memorie van Antwoord wordt bij het Prospectus gevoegd. Het Memorie van Antwoord is ook in elektronische versie beschikbaar op de website www.npm.be. De aandeelhouders van de Vennootschap kunnen een gratis kopie op papier van het Memorie van Antwoord krijgen door daartoe een schriftelijk verzoek te richten, via gewone post, aan de Vennootschap, op het adres van haar maatschappelijke zetel, rue de la Blanche Borne, 12 te 6820 Gerpinnes (Loverval).

11

Inhoudsopgave I.-

ALGEMENE BEPALINGEN.............................................................................................. 1 A.- Context 1 B.- Definities 2

II.- SAMENSTELLING VAN DE RAAD................................................................................... 2 III.- BESCHRIJVING VAN HET BOD....................................................................................... 3 IV.- ANALYSE VAN HET PROSPECTUS EN BEOORDELING VAN HET BOD........................... 5 A.- Gevolgen van de uitvoering van het Bod voor de belangen van de aandeelhouders van de Vennootschap 5 B.- Gevolgen van de uitvoering van het Bod voor de belangen van de schuldeisers van de Vennootschap 7 C.- Gevolgen van de uitvoering van het Bod voor de belangen van het personeel van de Vennootschap 8 D.- Zienswijze van de Raad betreffende de strategische plannen van de Bieder 8 E.- Algemene beoordeling 8 V.-

AANDELEN IN HANDEN VAN DE LEDEN VAN DE RAAD EN DE PERSONEN DIE ZE IN FEITE VERTEGENWOORDIGEN ............................................................................................... 9

VI.- TOEPASSING VAN DE BEPALINGEN VAN GOEDKEURING EN VOORKOOP ................. 9 VII.- INFORMATIE VOOR HET PERSONEEL VAN DE VENNOOTSCHAP ................................ 9 VIII.- SLOTBEPALINGEN...................................................................................................... 10 A.- Verantwoordelijke personen 10 B.- Goedkeuring van het Memorie van Antwoord door de CBFA 10 C.- Terbeschikkingstelling van het Memorie van Antwoord 10

BIJLAGE 5 : RAPPORT VAN DE ONAFHANKELIJKE EXPERT

Evaluatieverslag in het kader van het openbaar overnamebod op de Nationale Portefeuillemaatschappij

1. Inleiding De onafhankelijke bestuurders van de Nationale Portefeuillemaatschappij nv (hierna ‘NPM’ genoemd) hebben Degroof Corporate Finance, een volle dochteronderneming van de Bank Degroof, aangewezen om over te gaan tot een evaluatie van NPM in het kader van het vrijwillig openbaar overnamebod (hierna het ‘OOB’ genoemd) dat Fingen nv (hierna de ‘Bieder’ genoemd, met dien verstande dat Fingen met het oog op dit OOB samen handelt met ERBE nv die haar voor 100% controleert), die NPM controleert, overweegt uit te brengen op de aandelen van NPM die nog niet in het bezit zijn van Fingen, ERBE, hun moedermaatschappij Frère-Bourgeois, NPM zelf en hun verbonden vennootschappen. Daar het OOB wordt uitgebracht door een bieder die de beoogde vennootschap controleert, vereist het overeenkomstig het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, de tussenkomst van een onafhankelijk expert die de onafhankelijke bestuurders van NPM aanwijzen op kosten van de Bieder.

2. Onafhankelijkheid van de expert De Bank Degroof werd opgericht in 1871. Het is een globale en geïntegreerde bank die activiteiten uitoefent van vermogensbeheer, van zakenbank via haar dochteronderneming Degroof Corporate Finance en van activabeheer. Zo komt ze voor rekening van haar klanten of voor eigen rekening tussen in een groot aantal financiële transacties. De procedures die bij het uitoefenen van de voornoemde activiteiten worden gebruikt, vereisen dat alle noodzakelijke maatregelen worden getroffen om belangenconflicten te vermijden. In het kader van haar opdracht heeft Degroof Corporate Finance onafhankelijk gehandeld ten opzichte van de Bieder, in overeenstemming met artikel 22 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Degroof Corporate Finance noch de Bank Degroof heeft van geen enkele partij die bij het OOB betrokken is een volmacht gekregen, op het vlak van advies of van andere dienstenprestaties, behalve wat betreft deze evaluatieopdracht. Meer bepaald was Degroof Corporate Finance niet betrokken bij het vaststellen van de voorwaarden van het OOB. Bovendien heeft Degroof Corporate Finance noch de Bank Degroof een financieel belang in het OOB met uitzondering van de vergoeding voor de diensten die Degroof Corporate Finance levert met het oog op het opstellen van dit verslag. Bovendien bestaat er geen enkele juridische of kapitaalband tussen de Bieder of NPM en een entiteit van de Groep Degroof en is geen enkel lid van de Groep Degroof een bestuurder van de Bieder, NPM of van hun verbonden vennootschappen. Tot slot heeft Degroof Corporate Finance tijdens de twee jaar vóór de kennisgeving van het OOB geen enkele andere opdracht uitgevoerd voor rekening van de Bieder, NPM of hun verbonden vennootschappen.

De Bank Degroof is actief in een groot aantal handelsrelaties en financiële diensten, voor eigen rekening of voor rekening van derden. Aldus heeft de Bank Degroof, desgevallend, handelsrelaties kunnen hebben met de Bieder, NPM en sommige verbonden vennootschappen. De mogelijkheid bestaat dat de Bank Degroof effecten uitgegeven door NPM heeft gekocht en verkocht en dat ze dat ook in de toekomst zal blijven doen. Geen enkele van deze diensten, relaties of activiteiten heeft echter een impact op de onafhankelijkheid van Degroof Corporate Finance met betrekking tot het opstellen van deze analyse.

3. Uitgevoerde werkzaamheden, beperking en vergoeding Om haar opdracht uit te voeren heeft een team van Degroof Corporate Finance, bestaande uit een gedelegeerd bestuurder, een bestuurder en twee kaderleden, gewerkt van 16 februari 2011 tot 2 maart 2011. De analyse van Degroof Corporate Finance steunt op de informatie die ze heeft ontvangen van de Bieder en op schriftelijke en mondelinge uitwisselingen met de Bieder (zie bijlage). Degroof Corporate Finance heeft de schriftelijke en mondelinge informatie die ze heeft ontvangen niet gecontroleerd noch laten controleren door een onafhankelijk persoon/orgaan en heeft verondersteld dat het om volledige, exacte en oprechte informatie ging en dat er geen andere informatie bestond waarvan de Bieder kennis zou hebben en die de opinie van Degroof Corporate Finance zou kunnen beïnvloeden. Op basis van de analyses en financiële prognoses van NPM die ze van de Bieder heeft ontvangen, is Degroof Corporate Finance ervan uitgegaan dat die op redelijke wijze en met de grootste zorgvuldigheid werden opgemaakt en de beste beschikbare ramingen vertegenwoordigen met betrekking tot de toekomstige resultaten van de betrokken vennootschappen. Het verslag van Degroof Corporate Finance heeft uitsluitend betrekking op de evaluatie van NPM in het kader van het OOB. Dit verslag bevat bijgevolg geen mening over de structuur van het OOB of over de strategische, juridische of andere aspecten noch een aanbeveling betreffende de opportuniteit om het OOB al dan niet te aanvaarden. Het verslag van Degroof Corporate Finance heeft betrekking op de evaluatie van NPM, niet op de individuele waarden van de verschillende onderdelen van NPM. De analyse van Degroof Corporate Finance steunt op de marktvoorwaarden op 2 maart 2011 (de dag vóór de kennisgeving van het OOB). Bijgevolg kan elke latere wijziging van die voorwaarden en kan elke gebeurtenis die zich voordoet na de datum van dit verslag een invloed uitoefenen op de geraamde waarde van NPM. Degroof Corporate Finance is in geen geval verplicht haar mening bij te werken of opnieuw te bevestigen. Deze analyse wordt uitsluitend geleverd op verzoek van de onafhankelijke bestuurders van NPM in het kader van het OOB. Ze verleent geen enkel recht of vordering aan de houders van effecten van NPM noch aan gelijk welke andere partij met uitzondering van de onafhankelijke bestuurders van NPM. Bovendien vormt ze geen enkele aanbeveling aan welke partij ook vanwege Degroof Corporate Finance. Deze analyse kan om geen enkele reden ook worden gebruikt, ingeroepen of bezorgd aan derden, tenzij, bij elke gelegenheid, met het voorafgaand schriftelijk akkoord van Degroof Corporate Finance, met dien verstande echter dat deze analyse volledig kan worden gereproduceerd in het prospectus waarvan de publicatie vereist zal zijn in het kader van het OOB. Ze mag bovendien worden meegedeeld aan de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen. In overeenstemming met de volmacht van 22 februari 2011 ontvangt Degroof Corporate Finance voor haar voornoemde werkzaamheden een vergoeding van EUR 650.000 (excl. btw), te betalen door de Bieder krachtens artikel 21 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

4. Beschrijving van het beoogde OOB NPM is de beursgenoteerde entiteit van de groep die de heer Albert Frère controleert. Deze controle verloopt enerzijds via de vennootschap Frère-Bourgeois, waarvan het kapitaal indirect in het bezit is van de familie Frère en die 21,52% van het kapitaal van NPM bezit (21,26% rechtstreeks en 0,26% via een kleindochtermaatschappij), anderzijds via ERBE waarvan het kapitaal in het bezit is van FrèreBourgeois (52,99%) en de groep BNP-Paribas (47,01%) en die 47,37% van het kapitaal van NPM bezit. De resterende 31,11% van het kapitaal van NPM is gedeeltelijk in het bezit van NPM zelf (3,28%), terwijl het saldo (27,83%) verdeeld is over de markt en in het bezit is van andere beleggers. Daar Fingen met het oog op dit OOB samen handelt met ERBE die Fingen voor 100% controleert, is Fingen van plan een vrijwillig voorwaardelijk openbaar overnamebod uit te brengen op de aandelen van NPM die nog niet in het bezit zijn van Fingen, ERBE, hun moedermaatschappij Frère-Bourgeois, NPM zelf en hun verbonden vennootschappen.

5. Evaluatie van de effecten die het voorwerp zijn van het OOB 5.1. Gevolgde benaderingen Als holdingvennootschap belegt NPM in bedrijven en activa, in de vorm van aandelen of andere financiële instrumenten. De waarde van de eigen fondsen van NPM is voornamelijk afhankelijk van de waarde van haar participaties en van haar beleggingsportefeuille. Om deze reden is Degroof Corporate Finance van mening dat de methode van het geherwaardeerd nettoactief de meest geschikte methode is om de waarde van de eigen fondsen van NPM te ramen. Deze methode bestaat erin de verschillende posten van het actief en het passief van de balans van de vennootschap te herwaarderen op hun marktwaarde, teneinde de eventuele verborgen meerwaarden of waardeverminderingen op te sporen die niet zouden zijn uitgedrukt in de rekeningen. Om het geherwaardeerd nettoactief te ramen heeft Degroof Corporate Finance een grondige analyse gemaakt van alle financiële informatie die ze van de Bieder heeft ontvangen (zie bijgevoegde lijst met informatie). Ter aanvulling van deze fundamentele waarderingsmethode heeft Degroof Corporate Finance ook de geplande transactie tussen de groep Frère-Bourgeois en BNP Paribas geanalyseerd. Deze transactie vertegenwoordigt een referentie van vergelijkbare transactie. 5.2. Geherwaardeerd nettoactief Degroof Corporate Finance heeft het geherwaardeerd nettoactief van NPM geraamd op basis van het ‘aangepast nettoactief’ zoals NPM dit heeft vastgesteld op basis van de portefeuille op 31 december 2010. Tegelijk werd rekening gehouden met de belangrijke wijzigingen die zich na die datum hebben voorgedaan, zoals de overdracht van de aandelen in Eiffage en Entremont evenals de aankoop van eigen aandelen. 5.2.1. Beursgenoteerde participaties Met uitzondering van de participatie in Pargesa worden de beursgenoteerde participaties gewaardeerd op basis van het gemiddelde van de slotkoersen van de 10 beursdagen die voorafgaan aan de waarderingsdatum (d.w.z. van 17 februari tot 2 maart 2011). Er werd ook rekening gehouden met een waardevermindering van realisatie die het feit weerspiegelt dat de beursgenoteerde participaties, soms aanzienlijk in omvang, voor het merendeel niet in één enkel blok zouden kunnen worden overgedragen zonder een waardevermindering gekoppeld aan hun herbelegging. Het percentage van waardevermindering werd voor elke participatie afzonderlijk geraamd in functie van de liquiditeit van het aandeel en de grootte van de participatie. Met betrekking tot de waardering van de participatie in Pargesa is de door Degroof Corporate Finance gekozen methode die van het geherwaardeerd nettoactief, berekend op basis van het ‘aangepast nettoactief’ dat Pargesa op 31 december 2010 heeft vastgesteld. ƒ Net als voor de participaties die NPM direct bezit, werden de genoteerde aandelen in het bezit van Pargesa, behalve GBL, gewaardeerd op basis van het gemiddelde van de slotkoersen van de 10 beursdagen die voorafgaan aan de waarderingsdatum, waarop desgevallend een waardevermindering van realisatie werd toegepast. ƒ De participaties in private equity-fondsen werden in aanmerking genomen voor hun nettoinventariswaarde zoals de bewaarinstellingen van de fondsen die hebben berekend. Gelet echter op de moeilijkheid om deze participaties op korte termijn over te dragen, werd er rekening gehouden met een waardevermindering van realisatie in vergelijking met de nettoinventariswaarde. ƒ Daar de overige activa en passiva van Pargesa voornamelijk bestaan uit (quasi-)liquiditeiten, werden zij voor hun boekhoudwaarde opgenomen in de berekening van het geherwaardeerd nettoactief.

ƒ

De participatie in GBL werd gewaardeerd volgens de methode van het geherwaardeerd nettoactief dat wordt berekend op basis van het ‘aangepast nettoactief’ dat GBL op 31 december 2010 heeft vastgesteld, op dezelfde wijze als er gebeurde bij Pargesa.

5.2.2. Participaties zonder notering De meeste participaties zonder notering werden gewaardeerd volgens de actualisatiemethoden van de toekomstige thesauriestromen en/of de veelvouden van vergelijkbare genoteerde vennootschappen, in functie van de beschikbare informatie en het eventueel bestaan van een bedrijfsplan. a) Transcor Astra Group Transcor Astra Group beoefent voornamelijk twee activiteiten, nl. trading in petroleumproducten, gas, steenkool en cokes alsook een raffinageactiviteit via haar participatie in US Oil. Gelet op de volatiele aard van beide activiteiten en de moeilijkheden om de door die activiteiten gegenereerde resultaten te voorzien, heeft Degroof Corporate Finance de gemiddelde waarde genomen die het resultaat is van twee methoden, nl. enerzijds de eigen fondsen van Transcor Astra Group en anderzijds een totaal van de delen door de tradingactiviteiten aan de ene kant en de raffinageactiviteiten aan de andere kant te waarderen op basis van hun resultaten. Bij het toepassen van de methode van het totaal van de delen werden beide activiteiten als volgt gewaardeerd: ƒ Raffinageactiviteiten: de waardering is gebaseerd op de toepassing van een genormaliseerd veelvoud van resultaten van vergelijkbare genoteerde vennootschappen op het gemiddeld resultaat van US Oil in de periode 2006-2010. Het geselecteerd staal van vennootschappen omvat ondernemingen die raffinageactiviteiten verrichten in de Verenigde Staten. Om het meerderheidskarakter van de participatie van Transcor Astra Group in US Oil weer te geven, werd er rekening gehouden met een controlepremie. ƒ Tradingactiviteiten: de waarde werd geraamd op basis van de actualisering van een genormaliseerd nettoresultaat dat overeenkomt met het gemiddeld resultaat dat in de periode 2005-2010 werd waargenomen. Het genormaliseerd resultaat werd geactualiseerd met een kostprijs van het kapitaal die rekening houdt met de heel volatiele aard van dit type activiteiten. Op de balans van Transcor Astra Group vinden we ook een schuldvordering op Petrobras die verband houdt met de uitoefening van haar verkoopoptie op haar participatie in de raffinaderij van Pasadena. Deze schuldvordering is nog steeds het voorwerp van een geschil waarvoor geen enkele provisie werd geboekt. Gelet op de informatie en uitleg van de Bieder met betrekking tot het recupereren van deze schuldvordering, werd er in de waardering geen rekening gehouden met een waardevermindering daarop. De Gazonor-aandelen die werden ontvangen ter compensatie van converteerbare obligaties met eind 2010 als vervaldatum, zullen vanaf 2011 bijdragen tot het resultaat en werden in aanmerking genomen voor hun boekhoudwaarde, gelet op het beperkte bedrag en het ontbreken van bijkomende informatie. b) Gruppo Banca Leonardo De groep Banca Leonardo beoefent vier soorten activiteiten: advies, activabeheer, private banking en trading- en thesaurieactiviteiten. In dit opzicht werd deze participatie gewaardeerd op basis van een totaal van de delen. Om elk van de delen te waarderen werd gekozen voor een benadering op basis van de veelvouden van resultaten en werd een staal van vergelijkbare genoteerde vennootschappen vastgesteld voor elk type activiteit. De aldus verkregen veelvouden van resultaten werden toegepast op de resultaten die

elke activiteit van de groep genereert. Daar we te maken hebben met een niet genoteerde minderheidsparticipatie, werd rekening gehouden met een waardevermindering van illiquiditeit. c) Cheval Blanc Finance Cheval Blanc Finance bezit 50% van de Société Civile du Cheval Blanc, eigenaar van de Premier Grand Cru Classé A van Saint-Emilion en van de wijngaarden van La Tour Du Pin en Quinault L’Enclos. De participatie van NPM in Cheval Blanc Finance werd gewaardeerd op basis van de aankoopprijs van 50% van Cheval Blanc Finance door de groep LVMH in 2009, met aftrek van het aankoopverschil toerekenbaar aan de door de koper verwachte synergieën (zoals beschreven in het jaarverslag van LVMH). d) Distripar Distripar is een holdingmaatschappij die Belgian Sky Shops (luchthavenwinkels) en Corné Port-Royal (chocolatier) bezit evenals 50% van Distriplus, een vennootschap die eigenaar is van de winkelketens Planet Parfum (parfumwinkels), Di (Beauty & Care) en Club (boek- en papierhandel). De verschillende activiteiten van Distripar waarvoor de Bieder een bedrijfsplan heeft bezorgd (Belgian Sky Shops, Planet Parfum Di, Club) werden gewaardeerd via de methode van de actualisering van de toekomstige thesauriestromen. Deze methode maakt het mogelijk rekening te houden met de evolutie van de verwachte rentabiliteit en van het risico. Corné Port-Royal werd gewaardeerd op basis van veelvouden van vergelijkbare genoteerde vennootschappen die actief zijn in de confiserie- en chocoladesector. e) Tikehau De hoofdactiviteit van de groep Tikehau is het structureren van financiële verrichtingen en het beleggen in verschillende activa voor eigen rekening en voor rekening van derden. De participaties werden gewaardeerd voor hun netto-inventariswaarde zoals die werd berekend door de bewaarinstellingen van de fondsen. Gelet echter op de moeilijkheid om deze participaties op korte termijn over te dragen, werd er rekening gehouden met een waardevermindering van realisatie ten opzichte van de netto-inventariswaarde. f) Fidentia NPM bezit participaties in de vennootschappen Fidentia Real Estate Investments en Fidentia Green Buildings waarvan de belangrijkste activa het gebouw Solaris in Brussel en het gebouw Serenity in Strassen (Luxemburg) zijn. Daar ze recent zijn gebouwd en rekening houdend met de geboekte ‘impairments’ mag het belang van NPM in deze vennootschappen worden gewaardeerd op de boekhoudwaarde. g) Starco / BIG BIG (Belgian Icecream Group) produceert en commercialiseert roomijs onder de merken IJsboerke, Mio en Artic. BIG werd gewaardeerd volgens de methode van de actualisering van de toekomstige thesauriestromen, op basis van een bedrijfsplan dat voorziet in een herstructurering en het herstel van de rentabiliteit. Gelet op de bijzondere kenmerken van de vennootschap werd de benadering via veelvouden van vergelijkbare vennootschappen als niet relevant beschouwd.

h) Trasys Trasys is een onafhankelijke vennootschap voor advies en diensten op het vlak van informatica die meer dan 600 personen in België en het buitenland tewerkstelt. Trasys werd gewaardeerd door het gemiddelde te nemen van de waarden die werden verkregen door de actualisering van de toekomstige thesauriestromen en de toepassing van veelvouden van vergelijkbare genoteerde vennootschappen. 5.2.3. Overige activa en passiva De overige genoteerde activa worden gewaardeerd op basis van het gemiddelde van de slotkoersen van de 10 beursdagen die voorafgaan aan de waarderingsdatum. De overige niet-genoteerde activa en passiva worden gewaardeerd voor hun boekhoudwaarde. De elementen van de netto-thesaurie worden gewaardeerd voor hun boekhoudwaarde, behalve wanneer het gaat om financiële instrumenten waarvoor er een notering op een gereglementeerde markt bestaat. In dit laatste geval wordt het financieel instrument gewaardeerd op basis van het gemiddelde van de slotkoersen van de 10 beursdagen die voorafgaan aan de waarderingsdatum.

5.2.4. Verkregen waarden

Genoteerde participaties Total Iberdrola M6 Affichage Groupe Flo

€m 1,429 197 166 79 49

Pargesa Subtotaal

1,754 3,674

Niet-genoteerde participaties Transcor Astra Group Cheval Blanc Finance Gruppo Banca Leonardo Distripar Tikehau Fidentia Starco/BIG Trasys Subtotaal

405 121 117 110 77 41 19 16 905

Overige activa en passiva Voorschotten Transcor Voorschotten Tikehau Aandelen in bezit op middellange termijn Obligatieportefeuille Netto-thesaurie Aanpassing van uitoefenprijs voor de opties Overige Subtotaal

240 15 268 166 286 -25 36 985

Geherwaardeerd nettoactief voor aanpassingen Waardeverminderingen van realisatie GNA na waardverminderingen van realisatie Algemene kosten GNA na algemene kosten NB: Aantal aandelen (buiten eigen aandelen)

€m 5,564 -143 5,422 -175 5,246 104.5 illi

€/share 53.27 51.90 50.22

Volgens de berekeningen van Degroof Corporate Finance bedraagt de waarde van het geherwaardeerd nettoactief van NPM EUR 5,56 miljard of EUR 53,27 per aandeel vóór

waardeverminderingen van realisatie en EUR 5,42 miljard of EUR 51,90 per aandeel na waardeverminderingen van realisatie. Er moet ook rekening worden gehouden met een aanpassing tot weergave van de impact van de werkingskosten die overeenkomen met de middelen die worden aangewend om de participaties te beheren (personeel, materieel…). De waarde van die werkingskosten werd geraamd op basis van een actualisering van de netto algemene kosten van NPM, Pargesa en GBL. De actualisering wordt verricht op de kostprijs van het kapitaal van deze holdings en houdt rekening met een groei van deze kosten in lijn met de inflatie. Deze impact werd op EUR 0,17 miljard geraamd. Dit leidt, na aftrekking van dit bedrag, tot een geherwaardeerd nettoactief van EUR 5,25 miljard of EUR 50,22 per aandeel. 5.3. Transactie tussen de groep Frère-Bourgeois en BNP Paribas Zoals de Bieder in zijn prospectus aangeeft, hebben de heer Albert Frère, die zowel voor hemzelf als voor de vennootschappen van zijn groep handelt en BNP Paribas een akkoord gesloten dat meer bepaald betrekking heeft op de overdracht in zes schijven door BNP Paribas aan de groep FrèreBourgeois van de aandelen die zij bezit in ERBE, waarvan de participatie in NPM, via Fingen, zo goed als het enige actief is. De overdracht van deze zes schijven zal plaatsvinden tegen prijzen die worden vastgesteld op basis van het ‘aangepast nettoactief’ van ERBE, dat het ‘aangepast nettoactief’ van NPM weergeeft, minus 7,5%. Voor de eerste overgedragen schijf zal de transactieprijs van de ERBE-aandelen worden vastgesteld op basis van het ‘aangepast nettoactief’ van ERBE, dat het ‘aangepast nettoactief’ van NPM weergeeft, zoals in aanmerking genomen voor het OOB, minus 7,5%. Het ‘aangepast nettoactief’ van NPM dat in aanmerking wordt genomen voor het OOB, vastgesteld op 2 maart 2011 op basis van de laatste twintig dagen van notering, bedraagt EUR 52,51 per aandeel. Om de transactieprijs van de ERBE-aandelen vast te stellen, wordt deze waarde opgenomen in het ‘aangepast nettoactief’ van ERBE, waarop een waardevermindering van 7,5% wordt toegepast, wat er economisch op neerkomt dat het NPM-aandeel op EUR 48,57 wordt gewaardeerd. Degroof Corporate Finance beschouwt deze transactie als een relevant referentiepunt in het kader van het OOB. 6. Analyse van de beoordeling van de prijs door de Bieder 6.1. Keuze van de benaderingen Na de voornaamste gebruikelijke waarderingsmethoden te hebben overlopen en de redenen te hebben gegeven om sommige ervan af te wijzen, maakt de Bieder gebruik van de onderstaande criteria om de prijs van het OOB te bepalen: ƒ ƒ ƒ

ƒ

Vergelijking met de beurskoers van het aandeel of met een gemiddelde van de beurskoers van het aandeel tijdens een bepaalde periode; Vergelijking met de prijs van de transactie tussen Frère-Bourgeois en BNP Paribas; Vergelijking met het door de Bieder geraamd geherwaardeerd nettoactief, berekend op basis van het ‘aangepast nettoactief’, rekening houdend met bepaalde bijkomende factoren zoals de waardeverminderingen van liquiditeit, de verborgen meerwaarden of waardeverminderingen op niet-genoteerde aandelen, de structuurkosten en de liquidatiebelasting; Vergelijking met de toepassing van het ‘aangepast nettoactief’ van een waargenomen gemiddelde waardevermindering voor een staal van holdingmaatschappijen, op basis van de laatste intrinsieke waarde die zij hebben gepubliceerd;

ƒ

Vergelijking met de waargenomen historische gemiddelde waardevermindering tussen de beurskoers van het aandeel en het door NPM gepubliceerd ‘aangepast nettoactief’.

Degroof Corporate Finance stelt vast dat de gebruikte criteria degene zijn die gewoonlijk worden gebruikt om de prijs te beoordelen in het kader van openbare overnamebiedingen op portefeuillevennootschappen. Degroof Corporate Finance meent dat de eerste drie criteria de meest relevante zijn om de prijs van het bod op NPM te beoordelen. Met betrekking tot de vergelijking op basis van de gemiddelde waardevermindering van een staal van holdings, valt op te merken dat de waardeverminderingen van holdings moeilijk onderling vergelijkbaar zijn wanneer de wijzen van berekening van de onderliggende intrinsieke waarden niet homogeen zijn. Bijgevolg worden deze waardeverminderingen meer beoordeeld in het kader van een historische analyse voor elke holding. 6.2. Over de toepassing van deze benaderingen Na afloop van een grondige analyse is Degroof Corporate Finance van mening dat de gebruikte methoden en criteria op coherente wijze en tot staving van gegronde hypothesen werden toegepast. * Beurskoers en transactieprijs We hebben geen bijzondere opmerkingen te formuleren over de criteria met betrekking tot de beurskoers van het aandeel en de verwijzing naar de prijs van de transactie tussen Frère-Bourgeois en BNP Paribas. * Geherwaardeerd nettoactief Met betrekking tot het geherwaardeerd nettoactief bestaat de algemene benadering van zowel de Bieder als Degroof Corporate Finance erin het ‘aangepast nettoactief’ van NPM te corrigeren met bepaalde bijkomende elementen waarmee rekening wordt gehouden om de waarde van het aandeel te ramen. De benaderingen die werden gebruikt met het oog op de waardering van de genoteerde participaties die NPM rechtstreeks of onrechtstreeks bezit, zijn gebaseerd op hun respectieve beurskoersen. De Bieder heeft het gemiddelde genomen, gewogen door de volumes, van de slotkoersen van de 20 beursdagen vóór de kennisgeving van het OOB, terwijl Degroof Corporate Finance het gemiddelde heeft genomen van de slotkoersen van de laatste 10 beursdagen. Dit verschil in de keuze van de koersperiode heeft echter een verwaarloosbare impact op de raming van het geherwaardeerd nettoactief. Bovendien, terwijl de Bieder een globale waardevermindering van 10% toepast op Pargesa, waarvan de portefeuille voornamelijk bestaat uit genoteerde aandelen, zonder een onderscheid te maken tussen de activa van deze portefeuille, heeft Degroof Corporate Finance gekozen voor de toepassing van een verschillende waardevermindering van realisatie voor elke genoteerde participatie in het bezit van NPM en van Pargesa. Met betrekking tot de niet-genoteerde participaties zijn de gebruikte waarderingsmethoden algemeen vrij gelijklopend bij de Bieder en Degroof Corporate Finance. Alleen de methoden die worden gebruikt om de participaties in Transcor Astra Group en Gruppo Banca Leonardo te waarderen, verschillen in hun benadering. Hoewel ze verschillen, spreken deze methoden elkaar niet tegen en leiden ze tot waarderingen die voor deze participaties vrij gelijk zijn. Zowel de Bieder als Degroof Corporate Finance heeft rekening gehouden met de impact van de structuurkosten. Niettemin verschillen de respectieve ramingen van het bedrag van de algemene

kosten van NPM lichtjes. Bovendien heeft Degroof Corporate Finance ook rekening gehouden met de werkingskosten op het niveau van Pargesa en van GBL. In het kader van een liquidatie zou er inderdaad reden zijn om rekening te houden met een liquidatiebelasting waarvan het percentage tot 10% zou kunnen bedragen volgens de categorieën van aandeelhouders.

7. Besluit De waardering door Degroof Corporate Finance op basis van de methode van het geherwaardeerd nettoactief leidt tot een waarde per aandeel van NPM van EUR 50,22. Voorts beschouwt Degroof Corporate Finance dat de transactie tussen de groep Frère-Bourgeois en BNP Paribas een relevant referentiepunt is in het kader van het OOB. Tot slot stelt Degroof Corporate Finance in haar analyse van de beoordeling van de prijs door de Bieder vast dat de door de Bieder gehanteerde criteria die zijn welke algemeen worden gebruikt om de prijs te beoordelen in het kader van openbare overnamebiedingen op portefeuillevennootschappen en dat de raming van het geherwaardeerd nettoactief door de Bieder, waarbij benaderingen worden gebruikt die verschillen van de benaderingen van Degroof Corporate Finance voor bepaalde elementen van de berekening, niettemin leidt, vóór er rekening wordt gehouden met een eventuele liquidatiebelasting, tot een waarde die in de buurt komt van de door Degroof Corporate Finance verkregen waarde.

Brussel, 3 maart 2011

Mireille Walravens, bestuurder (getekend)

Alexis Meeùs, gedelegeerd bestuurder (getekend

Bijlage 1. Informatie ontvangen van de Bieder * Ontwerp van prospectus van 02/03/2011. * Gedetailleerde rechtvaardiging van de prijs door de Bieder op 02/03/2011. * Beperkte geconsolideerde rekeningen van NPM op 31/12/2009 (geauditeerd) en 31/12/2010 (niet geauditeerd). * Gedetailleerde opgave van het aangepast nettoactief van NPM, Pargesa en GBL op 31/12/2010 en 15/02/2011. * Gedetailleerde opgave van het aangepast nettoactief van NPM op 02/03/2011 op basis van de laatste 20 beursdagen. * Gedetailleerde opgave van de financiële vaste activa van NPM op 31/12/2010 en 15/02/2011, in boekhoudwaarden en geraamde waarden opgenomen in het aangepast nettoactief. * Gedetailleerde opgave van de netto-thesaurie van NPM op 31/12/2010 en van de belangrijke aanpassingen in 2011. * Gedetailleerde opgave van de opties op NPM-aandelen. * Gedetailleerde opgave van het fiscaal kapitaal van NPM op 31/12/2010. * Aandeelhouderschap van NPM op 03/03/2011. * Nota met toelichting over de resultaten op 30/09/2010 van de participaties van NPM (‘Bundle van de participaties 30/09/2010’), elk kwartaal bezorgd aan de raad van bestuur. * Transcor Astra Group (TAG) - IFRS-jaarrekeningen op 31/12/2009 en 31/12/2010 - Historisch overzicht van de kerncijfers van 2005 tot 2010 - Historisch overzicht van de transactie met Petrobras - Gedetailleerde opgave van de voorschotten aan TAG - Historisch overzicht van de prijzen gebruikt voor de transacties tussen managers van TAG - Nota met toelichting over de resultaten op 31/12/2008, 31/12/2009 en 30/09/2010 * Gruppo Banca Leonardo - IFRS-jaarrekeningen op 31/12/2009 en 31/12/2010 - Gedetailleerde opgave van de inkomsten, de bedrijfsresultaten en de activa onder beheer door divisies op 31/12/2009 en 31/12/2010 - Nota met toelichting over de resultaten op 30/09/2010 * Cheval Blanc - Jaarrekeningen van Cheval Blanc Finance op 31/12/2009 en op 31/12/2010 - Technische nota van 04/11/2010 over de jaren 2008, 2009 en 2010 - Nota van BNP Paribas over de transactie op 12/08/2009 door LVMH op Cheval Blanc - Nota met toelichting over de resultaten op 30/09/2010 en op 31/12/2010 * Distripar - Bedrijfsplan 2011-2014 van Belgian Sky Shops - Bedrijfsplan 2011-2015 van Planet Parfum, Di en Club - Beknopte tabel van de jaarrekeningen van Corné Port-Royal op 31/12/2008, 31/12/2009 en 31/12/2010 - IFRS-jaarrekeningen van Distriplus op 31/12/2009 en 31/12/2010 - Beknopte tabel van de consolidatie van Distriplus op 31/12/2010 - Beknopte tabel van de ondergeconsolideerde jaarrekening van Distripar op 31/12/2008, 31/12/2009 en 31/12/2010 - Nota’s van NPM over de impairment-berekening van Distriplus en over de valorisatie van Distripar - Nota met toelichting over de resultaten op 30/09/2010 * Tikehau - Prospectus van TCO - Statuten en brief tot verlenging van de beleggingsperiode van TSS - Memorandum van private belegging van TMZ

-

Overeenkomst betreffende de overdracht van TCP-aandelen tussen NPM en Tikehau op 29/12/2010 - Netto-inventariswaarde van de fondsen TCP, TCO, TSS en TMZ op 31/12/2010 * Fidentia - IFRS-jaarrekeningen op 31/12/2009 en op 31/12/2010 van Fidentia Green Buildings - IFRS-jaarrekeningen op 31/12/2009 en op 31/12/2010 van Fidentia Real Estate - Nota van NPM over de valorisatie van Fidentia op 31/12/2008 - Nota met toelichting bij de resultaten op 30/09/2010 * Starco / BIG - IFRS-jaarrekeningen op 31/12/2009 en 31/12/2010 - Bedrijfsplan 2011-2015 - Nota met toelichting bij de resultaten op 30/09/2010 * Trasys - IFRS-jaarrekeningen op 31/12/2009 en 31/12/2010 - Bedrijfsplan 2011-2015 - Gedetailleerde opgave van de transacties van de managers van Trasys - Overeenkomst van 26/03/2009 tot wijziging van de aandeelhoudersovereenkomst van 09/06/2006 met betrekking tot Financière Trasys - Nota met toelichting bij de resultaten op 30/09/2010 * Unifem / Entremont - Jaarrekeningen van Unifem op 31/12/2009 en 31/12/2010 - Jaarrekeningen van Fimoncey op 31/12/2008, 31/12/2009 en 31/12/2010 - Overeenkomst voor de uitgifte van en intekening op in aandelen terugbetaalbare obligaties van Sodiaal International van 03/01/2011 - Nota van NPM over de fiscale verliezen van Unifem 2. Vergaderingen en contacten met de Bieder, zijn adviseurs en NPM Vergaderingen en telefoongesprekken met de volgende personen: * Bij de Bieder ƒ Gilles Samyn (gedelegeerd bestuurder) ƒ Roland Borres (bestuurder) ƒ Victor Delloye (bestuurder) ƒ Maximilien de Limburg Stirum (bestuurder) * Bij NPM ƒ Gilles Samyn (Chief Executive Officer) ƒ Roland Borres (Financieel directeur) ƒ Victor Delloye (Secretaris-generaal) ƒ Maximilien de Limburg Stirum (Directeur participaties) * Bij BNP Paribas Fortis (adviesbank van de Bieder) ƒ Marc Demuth ƒ Wim Goossens ƒ François Zinszner