ER CAPITAL BEDRIJFSPARTICPATIES BV

ER CAPITAL BEDRIJFSPARTICPATIES BV INFORMATIEMEMORANDUM d.d. 22 februari 2011

Pagina 2

Profiel ER Capital ER Capital NV is een Asset Management firma gevestigd te Rotterdam. De firma biedt particuliere investeerders en kleine instituten de mogelijkheid om gespreid te investeren in proposities waar men normaliter beperkt toegang tot heeft. ER Capital initieert, structureert en beheert niet-beursgenoteerde investeringsfondsen fondsen op het gebied van: • kleinschalig commercieel vastgoed • ondernemingen in de top van het MKB Daarnaast houdt zij zich via ER Capital Vermogensbeheer BV bezig met individueel vermogensbeheer en -advies. ER Capital NV heeft voor haar fondsen een langjarige investeringshorizon, omdat zij van mening is dat goede investeringen op de lange termijn een bovengemiddeld rendement kunnen opleveren.

ER Capital Bedrijfsparticipaties BV

Pagina 3

INFORMATIEMEMORANDUM

TEN BEHOEVE VAN DE UITGIFTE DOOR ER CAPITAL BEDRIJFSPARTICPATIES BV VAN 80.000 AANDELEN TEGEN EEN UITGIFTEKOERS VAN € 30,- PER AANDEEL MINIMALE AFNAME 500 AANDELEN (€ 15.000,-) PER INVESTEERDER TE VERMEERDEREN MET 3% EMISSIEKOSTEN

UITGIFTE AGENDA VASTSTELLING INFORMATIEMEMORANDUM START INSCHRIJVING SLUITING INSCHRIJVING STORTINGSDATUM


22 FEBRUARI 2011 22 FEBRUARI 2011 BIJ VOLTEKENING, DAN WEL ZOVEEL EERDER ALS DE DIRECTIE BEPAALD NADER OVEREEN TE KOMEN MET DE INVESTEERDER

Pagina 4

INHOUDSOPGAVE ER CAPITAL BEDRIJFSPARTICPATIES BV .................................................................................................... 1 PROFIEL ER CAPITAL ................................................................................................................................. 2 INHOUDSOPGAVE .................................................................................................................................... 4 BELANGRIJKE INFORMATIE ...................................................................................................................... 5 DEFINITIES ................................................................................................................................................... 7 SAMENVATTING ...................................................................................................................................... 8 ALGEMEEN...................................................................................................................................................... 8 INVESTERINGSBELEID ER CAPITAL BEDRIJFSPARTICPATIES BV .................................................................................... 8 STAPSGEWIJS VERLOOP VAN HET INVESTERINGSPROCES ............................................................................................ 9 STRUCTUUR .................................................................................................................................................. 10 (MANAGEMENT) KOSTEN EN WINSTDELING ......................................................................................................... 11 ORGANISATIE ................................................................................................................................................ 13 RISICO’S ....................................................................................................................................................... 13 DE MARKT VOOR PRIVATE EQUITY IN NEDERLAND ................................................................................ 14 ER CAPITAL BEDRIJFSPARTICPATIES BV EN HAAR BELEID ....................................................................... 16 ER CAPITAL BEDRIJFSPARTICIPATIES BV EN HAAR STRUCTUUR .............................................................. 21 JURIDISCHE STRUCTUUR ................................................................................................................................... 21 ORGANISATIE ................................................................................................................................................ 25 KOSTENSTRUCTUUR ........................................................................................................................................ 27 BELASTINGEN ......................................................................................................................................... 29 VENNOOTSCHAP ............................................................................................................................................ 29 AANDEELHOUDERS ......................................................................................................................................... 30 RISICOPROFIEL ER CAPITAL BEDRIJFSPARTICIPATIES BV ......................................................................... 33 OVERIGE INFORMATIE ..................................................................................................................................... 36 EMISSIE .................................................................................................................................................. 37 BETROKKEN PARTIJEN ............................................................................................................................ 40 BIJLAGE I CONCEPT STATUTEN ER CAPITAL BEDRIJFSPARTICIPATIES BV ................................................. 41 BIJLAGE II MANAGEMENTOVEREENKOMST ........................................................................................... 42


Pagina 5

BELANGRIJKE INFORMATIE

*

Geïnteresseerden in de verwerving van Aandelen worden er met nadruk op gewezen dat aan iedere vorm van beleggen financiële risico’s zijn verbonden. Zij dienen dan ook goede nota te nemen van de volledige inhoud van dit Informatiememorandum. Bij enige onduidelijkheid of twijfel gelieve men zich te wenden tot een eigen adviseur, opdat een afgewogen oordeel kan worden gevormd over de inhoud en betekenis van dit Informatiememorandum. Dit Informatiememorandum wordt uitgebracht onder de uitsluitende verantwoordelijkheid van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV. ER Capital Bedrijfsparticipaties BV heeft zich laten adviseren door de in dit Informatiememorandum genoemde adviseurs. De verantwoordelijkheid van die adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies. De adviseurs zullen slechts tegenover ER Capital Bedrijfsparticipaties BV aansprakelijk zijn. Zij hebben de inhoud en vorm van de informatie in dit Informatiememorandum niet (mede) bepaald of doen bepalen en staan voor de juistheid en volledigheid daarvan niet in. Bij het opstellen van dit informatiememorandum heeft ER Capital Bedrijfsparticipaties BV de uiterste zorgvuldigheid betracht. Voor zover haar redelijkerwijs bekend is of had kunnen zijn, stemmen de opgenomen gegevens, op het moment van publicatie van dit Informatiememorandum, overeen met de werkelijkheid en zijn geen gegevens weggelaten waarvan vermelding de strekking van dit Informatiememorandum zou wijzigen. De verstrekking en verspreiding van dit Informatiememorandum, na de datum van publicatie daarvan, houden onder geen enkele omstandigheid in dat de daarin opgenomen informatie op een latere datum nog juist en volledig is. De in dit Informatiememorandum opgenomen analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen zijn verstrekt ter informatie, maar vormen geen enkele garantie voor rendement op een belegging. ER Capital Bedrijfsparticipaties BV, de Directie, haar adviseurs en andere hulppersonen aanvaarden geen aansprakelijkheid voor enige directe of indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan op een investering in Aandelen. Niemand is gerechtigd door of namens ER Capital Bedrijfsparticipaties BV enige informatie te verstrekken of enige verklaring af te leggen met betrekking tot ER Capital Bedrijfsparticipaties BV en/of de bij dit Informatiememorandum geboden mogelijkheid van verwerving van Aandelen voor zover die informatie niet ook in dit Informatiememorandum vermeld

*

Woorden en uitdrukkingen die in dit Informatiememorandum beginnen met een hoofdletter zijn

gedefinieerd in de paragraaf ‘Definities’.


Pagina 6

staat. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie of zodanige verklaringen niet te worden vertrouwd als zijnde verstrekt of afgelegd door of namens ER Capital Bedrijfsparticipaties BV. De inhoud van dit Informatiememorandum mag niet zonder de uitdrukkelijke schriftelijke goedkeuring van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV worden verspreid onder derden om andere redenen dan ter beoordeling van de daarin opgenomen investeringspropositie. De verstrekking en verspreiding van dit Informatiememorandum kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan juridische beperkingen. Onder meer, maar niet uitsluitend, in de Verenigde Staten van Amerika, Canada en het Verenigd Koninkrijk worden beperkingen gesteld aan de aanbieding en verkoop van Aandelen en aan de verstrekking en verspreiding van dit Informatiememorandum. Beleggers die in het bezit komen van dit Informatiememorandum worden verzocht kennis te nemen van en zich te houden aan dergelijke beperkingen. ER Capital Bedrijfsparticipaties BV aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor welke schending dan ook van enige zodanige beperking. Aan het deelnemen in ER Capital Bedrijfsparticipaties BV zijn risico’s verbonden. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Dit Informatiememorandum wordt beheerst door Nederlands recht. Dit Informatiememorandum verschijnt uitsluitend in de Nederlandse taal en kan kosteloos worden verkregen op het kantooradres van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV en het plaatsingskantoor. Dit Informatiememorandum verschijnt eveneens integraal in digitale vorm via het internet op www.ercapital.nl. ER Capital Bedrijfsparticpaties BV Westplein 9a 3016 BM Rotterdam Telefoon 010 – 2881446 Telefax 010 – 4471718 E-mail [email protected] Internet www.ercapital.nl


Pagina 7

DEFINITIES In dit Informatiememorandum worden onder andere de volgende definities gehanteerd; Aandeelhouders Aandelen Agio Algemene Vergadering Directie Emissie Gerealiseerde Winst Informatiememorandum Investeerder Kapitaalinleg

Looptijd

Overwinst Raad van Commissarissen SPV

Statuten Uitgifteprijs Vennootschap

Houders van Aandelen. Gewone aandelen en/of aandelen B, al naar gelang de context, van elk nominaal € 1,- in het kapitaal van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV. Het door aandeelhouders op aandelen gestorte bedrag dat de nominale waarde per aandeel overschrijdt. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV. De statutaire bestuurder van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV, te weten ER Capital Participatie Management BV. De uitgifte en plaatsing van Aandelen als beschreven in het onderhavige Informatiememorandum. Winst conform de vastgestelde jaarrekening exclusief niet-gerealiseerde positieve waardeveranderingen op participaties. Het onderhavige Informatiememorandum d.d. 22 februari 2011. Hij of zij die heeft ingeschreven op onderhavige Emissie. De kapitaalinleg, waarvan de hoogte is vermeld in de toewijzingsbrief volgende op de inschrijving en tot het doen waarvan de belegger zich bij inschrijving heeft verbonden, welke kapitaalinleg door de belegger moet worden gedaan uiterlijk op de daartoe in de toewijzingsbrief genoemde datum. De activiteiten van de Vennootschap hebben een looptijd tot eind 2015. (De Directie kan besluiten deze looptijd te verlengen met twee opeenvolgende termijnen van één jaar). De winst die resulteert nadat op de Gewone aandelen 6% over het gestorte kapitaal plus agio is toegerekend. De Raad van Toezicht van ER Capital Vastgoedfonds BV. Special Purpose Vehicle. De Vennootschappen die zullen worden opgericht door de Vennootschap en via welke zal worden geïnvesteerd in geselecteerde ondernemingen. De statuten van de Vennootschap conform akte van oprichting, als Bijlage I opgenomen bij dit Informatiememorandum. De uitgifteprijs per Aandeel bedragend € 30,-. ER Capital Bedrijfsparticipaties BV.

Definities in meervoudsvorm worden geacht ook een enkelvoudsvorm te omvatten en vice versa.


Pagina 8

SAMENVATTING Algemeen Ten aanzien van onderstaande samenvatting wordt een algeheel voorbehoud gemaakt door te verwijzen naar de meer gedetailleerde informatie en de financiële informatie zoals elders in het Informatiememorandum opgenomen. ER Capital Bedrijfsparticpaties BV biedt beleggers de mogelijkheid rechtstreeks deel te nemen in bedrijven die behoren tot de top van het MKB (winstgevend, 20 tot 200 werknemers). Dit doet ze door direct nadat ze een deelneming in een geselecteerde onderneming heeft verworven deze deelneming tegen kostprijs aan te bieden aan haar aandeelhouders. Iedere aandeelhouder heeft naar rato van zijn belang het recht (niet de plicht) om deel te nemen in de betreffende onderneming. Een en ander wordt gestructureerd via een speciaal ten behoeve van die investering opgezette Vennootschap (SPV: Special Purpose Vehicle). Deelname door de Investeerder in een geselecteerde onderneming (via de SPV) vereist echter wel een vervolginvestering. In het geval dat niet alle aandeelhouders willen deelnemen in de geselecteerde onderneming krijgen de overige aandeelhouders het recht een groter belang te nemen. Daarna wordt mogelijk deelname buiten de aandeelhouderskring aangeboden. Nadat een SPV is doorverkocht aan de Aandeelhouders gaat het fonds op zoek naar de volgende investeringspropositie. De initiële aankoop dient te voldoen aan strenge, verderop in dit memorandum behandelde, criteria, waaronder de fiattering door de Investeringcommissie (waarin minimaal twee aandeelhouders zitting hebben). Het bedrag dat per onderneming wordt geïnvesteerd zal doorgaans tussen de € 0,5 en € 2,5 mln liggen. Tevens geldt dat de deelname door ER Capital relevant dient te zijn voor de betreffende onderneming en er in de participatieovereenkomst afspraken kunnen worden gemaakt omtrent het beleid, alsmede hoe ER Capital de onderneming in kwestie gaat ondersteunen, teneinde actief waarde te kunnen toevoegen. Iedere Deelname zal om fiscale redenen minimaal 5% bedragen. Investeringsbeleid ER Capital Bedrijfsparticpaties BV Investeringscriteria ER Capital Bedrijfsparticpaties BV investeert in ondernemingen die behoren tot de top van het MKB en voldoen aan de volgende criteria: Beschikken over een goed en betrouwbaar management; Bewegen zich in een aantrekkelijke markt; Hebben een groeistrategie; Hebben een goed rendementsperspectief;


Pagina 9

De risico’s van de ondernemingsactiviteiten zijn van tevoren redelijk in kaart te brengen en van beperkte omvang; Prognoserendement 20% per jaar voor de komende jaren. Rendementseis Bij het doen van de investeringen hanteert de Vennootschap een rendementseis van 20%. Het rendement dat de aandeelhouders in ER Capital Bedrijfsparticipaties BV kunnen behalen is afhankelijk van de ontwikkelingen binnen de ondernemingen waarin ze investeren. Per investeringspropositie zal er een memorandum met daarin o.a. een projectie voor de Investeerders ter beschikking worden gesteld. Naar verwachting zal het rendement dat ER Capital Bedrijfsparticipaties BV zelf behaald beperkt zijn, omdat ze haar investeringen kort na verkrijging weer doorverkoopt. De rendementen voor de Investeerder worden behaald via de SPV’s. Stapsgewijs verloop van het investeringsproces Stap 1 ER Capital Bedrijfsparticipaties BV neemt, via een speciaal voor de investering opgerichte dochtervennootschap (een SPV), een belang in een geselecteerde onderneming. Iedere investering dient te worden goedgekeurd door de investeringscommissie van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV. Stap 2 Het belang in de SPV wordt zo snel mogelijk tegen kostprijs doorverkocht aan de Aandeelhouders van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV. Iedere Aandeelhouder van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV heeft initieel het recht om pro rato van zijn belang deel te nemen in de SPV. Mochten niet alle Aandeelhouders willen participeren dan kunnen diegene die interesse hebben extra investeren. Daarna kan deelname worden aangeboden buiten de aandeelhouderskring. Bij onvolledige interesse houdt de Vennootschap een belang in de SPV. Stap 3 Na het investeringstraject volgt de beheerfase. Gedurende deze fase zullen de Aandeelhouders op de hoogte worden gehouden van de ontwikkelingen binnen de onderneming waarin is geïnvesteerd. Tevens is het de bedoeling minimaal twee keer per jaar met de Aandeelhouders de onderneming te bezoeken. Daar zal de directie van de onderneming de participanten bijpraten. Het is de bedoeling de Investeerders actief te betrekken bij de onderneming waarin zij deelnemen, zonder de ondernemer voor de voeten te lopen. Exit De strategie is erop gericht rendement te behalen met de exploitatie en


Pagina 10

waarde toe te voegen aan ondernemingen waarin wordt geïnvesteerd. Verkoop van de deelname door de betreffende SPV is niet primair onderdeel van de strategie. Uiteraard zal op een goed aanbod worden ingegaan. De Aandeelhouders van iedere SPV besluiten over de exit. De activiteiten van ER Capital Bedrijfsparticpaties BV hebben een looptijd tot eind 2015. De Directie kan besluiten deze Looptijd te verlengen met twee opeenvolgende termijnen van één jaar. Aan het einde van de Looptijd zal aan de Aandeelhouders van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV een exit-mogelijkheid worden geboden. Dit kan onder andere op de volgende wijzen geschieden: Verkoop van de activa en liquidatie van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV; Een bod op alle Aandelen van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV; Uitdeling van de activa aan de Aandeelhouders gevolgd door liquidatie van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV; Uitgangspunt bij de keuze zal het recht op een exit van de Aandeelhouders zijn. Indien Aandeelhouders tussentijds hun Aandelen wensen te verkopen, is dat mogelijk. Hierbij dienen dan uiteraard wel de wettelijke en statutaire bepalingen te worden nageleefd. Iedere SPV heeft zijn eigen dynamiek. De SPV’s kunnen korter maar waarschijnlijk langer lopen dan het fonds (ER Capital Bedrijfsparticipaties BV). Structuur Kapitaalstructuur ER Capital Bedrijfsparticipaties BV zal naar Nederlands recht conform bijgesloten akte worden opgericht, met als doel het investeren in bedrijven die behoren tot de top van het MKB. Het maatschappelijk kapitaal van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV zal bij oprichting € 100.000,- bedragen, verdeeld in 80.000 (gewone) Aandelen van elk nominaal € 1,- en 20.000 aandelen B van elk nominaal € 1,-. Van dit aandelenkapitaal zullen voorafgaand aan de uitgifte van de Aandelen 20.000 aandelen B geplaatst en volgestort worden. Bij oprichting wordt door de oprichter besloten, in het kader van de Emissie maximaal 80.000 Aandelen uit te geven tegen een uitgifteprijs van € 30,- elk. Fiscale status Onderstaande beschrijving van de verwachte fiscale positie heeft betrekking op ER Capital Bedrijfsparticipaties BV alsmede de door haar op te richten SPV’s. ER Capital Bedrijfsparticipaties BV alsmede de door haar op te richten SPV’s zijn/zullen zijn onderworpen aan het reguliere vennootschapsbelastingregime. Omdat ER Capital Bedrijfsparticipaties BV (indirect, via een SPV) meer dan 5% van het geplaatste kapitaal per Deelneming zal houden, worden deze deelnemingen fiscaal als deelneming gekwalificeerd. Dit


Pagina 11

impliceert dat resultaten behaald met die deelneming in beginsel vrijgesteld zijn van vennootschapsbelasting. Derhalve wordt geen belastingdruk verwacht. Voor deelnemende vennootschappen geldt doorgaans, dat indien ze een belang van 5% of groter in ER Capital Bedrijfsparticipaties BV en ohouden, het gehouden belang eveneens onder de deelnemingsvrijstelling (onbelast resultaat) valt. Voor particuliere Aandeelhouders in ER Capital Bedrijfsparticipaties BV betekent dit dat het rendement in beginsel in box 3 valt, tenzij ze een belang houden groter dan 5% (5.000 Aandelen bij volledige plaatsing). Deelnemingsvrijstelling Door deel te nemen met 5.000 Aandelen (€ 150.000,-) verkrijgt de Investeerder een belang van minimaal 5% in het geplaatst kapitaal van de Vennootschap. Hierdoor zal hij in principe kunnen opteren voor de fiscale deelnemingsvrijstelling. Voor deelname in een van de op te richten SPVs geldt in principe ook dat een deelname van 5% of meer kwalificeert voor de fiscale deelnemingsvrijstelling. (Management) kosten en winstdeling Eenmalige vergoedingen management Voor het opzetten van het fonds alsmede voor het doen van een investering in/via een SPV is de managementorganisatie (ER Capital Paricipatie Management BV) telkenmale gerechtigd tot een transactievergoeding van €25.000,- (te vermeerderen met de BTW). Jaarlijkse vergoeding management De managementorganisatie (ER Capital Participatie Management BV) is gerechtig tot een jaarlijkse vergoeding van €10.000,- (te vermeerderen met de BTW). Voorts is ze gerechtigd tot een variabele vergoeding van 2% over het in een geselecteerde onderneming geïnvesteerde bedrag. De variabele vergoeding zal niet ten laste komen van de Vennootschap echter ten laste van de betrevende SPV via welke is geïnvesteerd. Overige Kosten De overige kosten bestaan uit de vennootschappelijke kosten zoals bijvoorbeeld de externe kosten verband houdend met het opmaken en controleren van de Jaarrekening etc. alsmede externe niet door te belasten kosten verband houdend met het doen van investeringen. Kosten gemaakt voor investeringen die uiteindelijk niet door gaan Het gaat hierbij uitsluitend om externe kosten. Kosten gemaakt door de managementorganisatie worden verondersteld te zijn inbegrepen in de jaarlijkse vergoeding en in de transactievergoeding (indien de transactie wel zou zijn doorgegaan). Het streven is deze kosten te minimaliseren en met een geselecteerde onderneming tijdens de voorfase van de investering af te spreken dat indien


Pagina 12

de transactie niet doorgaat de gemaakte kosten voor rekening van de bewuste onderneming komen. Echter in het geval dat dat niet lukt danwel de onderneming in kwestie haar verplichtingen niet nakomt, kan het voorkomen dat deze kosten ten laste van de Vennootschap komen. Winstdeling management De houders van aandelen B (management-winstdelingsaandelen) hebben recht op een winstuitkering. Echter pas nadat de houders van de gewone Aandelen cumulatief minimaal 6% over het door hen gestorte kapitaal en Agio storting hebben ontvangen. Dit betekent dat de houders van de gewone Aandelen vanaf het moment van uitgifte alvorens er een dividenduitkering op de aandelen B wordt gedaan, ten minste 6% per jaar moeten hebben ontvangen. Indien in enig jaar de gerealiseerde winst te laag is om 6% dividend over het gestorte Agio te kunnen uitkeren, dient het te weinig uitgekeerde dividend te worden ingehaald in het daaropvolgende jaar c.q. de daaropvolgende jaren. Vervolgens zal aan alle houders van Aandelen naar rato van ieders nominale kapitaaldeelname dividend worden uitgekeerd. Na plaatsing zal 20% van het geplaatst kapitaal bestaan uit Aandelen B.


Pagina 13

Organisatie Directie: ER Capital Bedrijfsparticpaties BV De directie van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV, te weten ER Capital Participatie Management BV wordt gevoerd door Drs. S.J. Eelkman Rooda (1963). De heer Eelkman Rooda is tevens directeur van ER Capital NV en heeft ruime ervaring op het gebied van investeren in en het begeleiden van middelgrote ondernemingen. Tevens is hij gedurende de afgelopen 20 jaar bij vele tientallen investeringstrajecten betrokken en veelal leidend geweest. Raad van Commissarissen ER Capital NV De Raad van Commissarissen van ER Capital NV zal bestaan uit twee personen: te weten de heer P.A.M. de Heer (president-commissaris) en C.J.A.M. van Gennep, De leden van de Raad van Commissarissen hebben respectievelijk een algemene management- en investeringsachtergrond. De Raad van Commissarissen ziet toe op de belangen van alle betrokkenen bij ER Capital NV. Investeringscommissie Direct na uitgifte van de gewonde Aandelen zal er door de Directie een investeringscommissie worden benoemd. Het streven is om de investeringscommissie samen te stellen uit twee aandeelhouders en minimaal een lid van de Raad van Commissarissen van ER Capital NV. De Directie zal twee aandeelhouders vragen zitting te nemen in de investeringscommissie. De investeringscommissie heeft als voornaamste taak het fiatteren van investeringen door de Vennootschap. Risico’s Aan deelname in ER Capital Bedrijfsparticipaties BV zijn risico’s verbonden. Voor een uitgebreide beschrijving van de risico’s wordt verwezen naar de risicoparagraaf van dit Informatiememorandum. Samengevat worden onder andere de volgende risico’s onderkend: algemene marktrisico’s ten aanzien van macro-economie, rente, kapitaalmarkt en marktplaatsen waarin ondernemingen actief zijn, risico’s ten aanzien van wijzigingen in (fiscale) weten regelgeving, risico’s ten aanzien van het niet-functioneren van het management bij ondernemingen waarin (indirect) wordt geparticipeerd, risico’s van inadequate informatievoorziening door ondernemingen waarin (indirect) wordt geparticipeerd en risico’s verbandhoudend met de beperkte verhandelbaarheid van de Aandelen.


Pagina 14

DE MARKT VOOR PRIVATE EQUITY IN NEDERLAND

Algemeen Private equity is de verzamelnaam van vermogen geïnvesteerd in c.q. beschikbaar voor investeringen in niet-beursgenoteeerde ondernemingen. Private equity kan verdeeld worden in twee segmenten, te weten het buy-out-segment en het venture capital-segment. Het buy-out-segment is qua omvang het grootste en heeft betrekking op de financiering van management buy-outs, investor buy-ins (overname van concernonderdelen door investeringsmaatschappijen) en public-to-privatetrajecten (het van de beurs halen van ondernemingen). Het venture capital-segment heeft betrekking op investeringen in ondernemingen ten behoeve van expansie c.q. groei. Hierbij wordt onderscheid gemaakt naar de fase waarin een onderneming waarin wordt geïnvesteerd, zich bevindt. De te onderscheiden fasen zijn: start-up-, early stage- en expansiefase. Historisch is gebleken dat start-up-financieringen doorgaans negatief afsteken ten opzichte van andere private equity-investeringen wat risico/rendement betreft. Early stage- en expansiefinancieringen kunnen zeer rendabel zijn, echter kennen ook een hoog risicoprofiel. Om bovenstaande reden zullen reguliere participatiemaatschappijen doorgaans niet in start-ups investeren en zijn ze terughoudend ten aanzien van investeringen in early stage-bedrijven. Onderzoek toont aan dat een investering door een participatiemaatschappij een positief effect heeft op de ontwikkeling van de ondernemingen waarin wordt geïnvesteerd. Dit uit zich met name in de ontwikkeling en het bedrijfsresultaat en de groei van de onderneming. De in Nederland actieve partijen kunnen ruwweg worden gegroepeerd in: Bancaire participatiemaatschappijen (captives). Family offices (participatiemaatschappijen en investeringsmaatschappijen die een familievermogen beheren). Overheidsparticipatiemaatschappijen (met name de regionale ontwikkelingsmaatschappijen). Onafhankelijke participatiemaatschappijen (deze beheren/investeren gelden van institutionele en particuliere beleggers). Positie ER Capital op Nederlandse markt ER Capital is een van de weinige onafhankelijke spelers in Nederland waar particuliere beleggers en investeerders kunnen deelnemen. ER Capital onderscheidt zich met name door een professionele aanpak van het investeringsproces, transparante informatieverstrekking en een actieve begeleiding van de ondernemingen waarin word geparticipeerd. De omvang van de bedragen waarmee ER Capital in individuele ondernemingen investeert (€ 0,5 tot € 2,5 miljoen per onderneming) biedt goede middelgrote ondernemingen toegang tot de markt voor risicodragend vermogen.


Pagina 15

Ondernemingen die € 1 à € 2 mln risicodragend vermogen behoeven kunnen veelal, ook al hebben ze goede perspectieven, niet terecht bij de meeste in Nederland gevestigde participatiemaatschappijen. Dit beperkte aanbod biedt ER Capital een goed rendementsperspectief. De belangrijkste medespelers in het segment waarin ER Capital actief is, zijn: De kleinere bancaire participatiemaatschappijen. Fondsen (of collectieven) van informal investors. Regionale investeringsmaatschappijen. Vergelijkbare professioneel gemanagede onafhankelijke fondsen. De kleinere bancaire participatiemaatschappijen Ten aanzien van deze categorie geldt, dat zij beperkt kunnen zijn in hun investeringsmogelijkheden onder andere voortvloeiend uit de IFRS- en BASEL -regelgeving. Vaak mogen zij geen meerderheidsbelangen nemen. Veelal ontvangen zij een deel van hun dealflow uit het kantorennet van de bank. Fondsen (of collectieven) van informal investors De fondsen van informal investors, al dan niet gemanaged door een fundmanager of administrateur, kenmerken zich door de betrokkenheid van de informal investors. Deze betrokkenheid biedt ondernemingen toegang tot de expertise en het netwerk van de informals. De regionale investeringsmaatschappijen Deze groep is gefund door de overheid. Een aantal van hen wordt professioneel geleid, ze hebben echter vaak statutair bepaalde, regionale beperkingen. Vergelijkbare professioneel gemanagede onafhankelijke fondsen Deze categorie participatiemaatschappijen kenmerkt zich door een professioneel, ervaren management. Door hun structuur zijn ze slagvaardig en worden beslissingen genomen op zakelijk onderbouwde motieven. De omvang van de bedragen die per onderneming geïnvesteerd worden, varieert per fonds. Een aantal fondsen in deze categorie heeft een specialisatie naar sector, zoals technologie of life sciences. ER Capital hanteert geen sectorfocus, wel worden investeringen in softwareontwikkelingen en biotechnologie evenals horeca in beginsel uitgesloten. Conclusie ER Capital is in het voor haar relevante segment niet de grootste partij. De aanwezige ervaring, de structuur en de te verwachten dealflow is echter van dusdaninge omvang en kwaliteit om de komende jaren investeringen te kunnen doen met goede vooruitzichten.


Pagina 16

ER CAPITAL BEDRIJFSPARTICPATIES BV EN HAAR BELEID Werkwijze Na selectie, toetsing en het doorlopen van het due diligence traject verwerft ER Capital Bedrijfsparticpaties BV een Deelneming. De Deelneming wordt verworven via een speciaal voor de betreffende investering op te zetten dochtervennootschap (hierna te noemen de SPV: Special Purpose Vehicle). Onderdeel van het investeringsproces is het sluiten van een aandeelhoudersovereenkomst waarin geregeld wordt hoe ER Capital Bedrijfsparticipaties BV c.q. de SPV invloed kan uitoefenen binnen de geselecteerde onderneming met als doel waarde toe te voegen. Vervolgens worden de aandelen van de SPV aan de Aandeelhouders van ER Capital Bedrijfsparticpaties BV te koop aangeboden. Deze aanbieding gaat vergezeld van een uitgebreide omschrijving (memorandum) van de propositie. Iedere aandeelhouder heeft het recht (niet de plicht) naar rato van zijn belang in ER Capital Bedrijfsparticipaties BV deel te nemen in de geselecteerde onderneming (via de SPV). Investeerders hebben daardoor de mogelijkheid rechtstreeks (via de SPV) deel te nemen in de geselecteerde onderneming. In het geval dat niet alle aandeelhouders willen deelnemen in de SPV, krijgen de overige aandeelhouders het recht een groter belang te verwerven. Indien er daarna nog aandelen in de SPV over zijn, kan aan investeerders buiten de aandeelhouderkring de mogelijkheid geboden worden om deel te nemen. Mocht er uiteindelijk een deel van de SPV niet verkocht worden dan houdt ER Capital Bedrijfsparticpaties BV een restbelang. Na verkoop van de SPV heeft de Vennootschap (een deel van) het geld dat zij had geïnvesteerd weer terug en kan ze de volgende investering doen. De initiële aankoop dient te voldoen aan strenge criteria. Ook dient de initiële aankoop gefiatteerd te zijn door de investeringscommissie waarin minimaal twee aandeelhouders zitting hebben. De bedragen per investering zullen tussen de € 0,5 en € 2,5 mln liggen. Tevens geldt dat de deelname door ER Capital Bedrijfsparticipaties BV relevant dient te zijn voor de betreffende onderneming en er in de participatieovereenkomst afspraken kunnen worden gemaakt omtrent het beleid en de betrokkenheid van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV. Iedere Deelname zal om fiscale redenen minimaal 5% bedragen. Het investeringstraject Na initiële beoordeling van een investeringspropositie en inventarisatie van de mogelijke investeringscondities, werkt de Directie een investeringsvoorstel inclusief voorovereenkomst uit. Dit voorstel wordt besproken met de investeringscommissie, die aangeeft of er een positieve grondhouding ten aanzien van de propositie bestaat. Na een positief advies van de investeringscommissie wordt de voorovereenkomst door partijen getekend gevolgd door een due diligence


Pagina 17

onderzoek. De bevindingen van genoemde due diligence onderzoek worden met de onderneming besproken waarna een en ander in een definitieve participatie overeenkomst wordt verwerkt. Over het algemeen worden er geen externe kosten gemaakt alvorens de voorovereenkomst wordt gesloten. In de voorovereenkomst wordt binnen redelijke grenzen afgesproken dat de te maken kosten voor het onderzoek ten laste van de onderneming waarin geïnvesteerd gaat worden zullen komen. Met name wordt afgesproken dat deze kosten in het geval waarin de Investering niet doorgaat ten gevolge van de uikomsten van het onderzoek, ten laste worden gebracht bij de onderneming. Alvorens er door ER Capital Bedrijfsparticipaties BV (via de SPV) wordt geïnvesteerd, wordt de participatieovereenkomst (inclusief relevante documentatie zoals het due diligence rapport) ter fiattering voorgelegd aan de investeringscommissie. Doorplaatsen van de SPV Zodra genoemde investering is gedaan worden de Aandeelhouders in de gelegenheid gesteld pro rato deel te nemen in de SPV. Om de Aandeelhouders in de gelegenheid te stellen een afgewogen oordeel te vormen zal een memorandum ter beschikking worden gesteld met daarin relevante informatie. Eveneens zal, indien mogelijk, een bedrijfsbezoek worden gearrangeerd. De statuten van de SPV zullen inhoudelijk materieel gelijk zijn aan de statuten van de Vennootschap. Met name zal de verhouding tussen de gewone 6% cumulatief preferente winstdelende aandelen, waarop Agio gestort dient te worden en de aandelen B die tegen nominale waarde worden geplaatst bij het management op het moment van plaatsing gelijk zijn aan die van de Vennootschap (80:20). Het is de bedoeling om zo snel mogelijk na de initiële investering de SPV door te plaatsen. Investeringsbeleid/criteria ER Capital richt zich met haar participatieactiviteiten op deelname in en het verschaffen van financiering aan de top van het MKB (structureel winstgevende ondernemingen met circa 20 tot 200 medewerkers). De ondernemingen waarin eventueel wordt geïnvesteerd worden geselecteerd aan de hand van de volgende investeringscriteria: Zij beschikken over een goed en betrouwbaar management; Zij bewegen zich in een aantrekkelijke markt en hebben een groeistrategie; Zij hebben een goed rendementsperspectief; ER Capital hanteert een rendementseis van 20%; De risico’s van de ondernemingsactiviteiten zijn tevoren redelijk in kaart te brengen.


Pagina 18

ER Capital Bedrijfsparticipaties BV zal uitsluitend participeren in Nederlandse ondernemingen (hoofdvestiging in Nederland gevestigd) waar een management buy-out plaatsvindt, dan wel in ondernemingen die expansie of een overname dienen te financieren. Incidenteel zal worden geïnvesteerd in ondernemingen die een revitalisatieproces doormaken. Doorgaans wordt niet geïnvesteerd in bedrijven die actief zijn op het gebied van softwareontwikkelingen of biotechnologische research, omdat ER Capital onvoldoende expertise in huis heeft om deze sectoren goed te kunnen beoordelen en te volgen. ER Capital Bedrijfsparticipaties BV participeert niet in startende bedrijven, gezien het daarmee gepaard gaande hoge risico en de grote onzekerheid. Een onderneming die een doorstart maakt wordt niet tot een startende onderneming gerekend. ER Capital zal echter terughoudend zijn in het financieren van een doorstart, wederom gezien het risicoprofiel. ER Capital Bedrijfsparticipaties BV richt zich ook niet op een specifieke branche. In beginsel streeft ER Capital Bedrijfsparticipaties BV niet naar de verwerving van meerderheidsbelangen, doch sluit deze ook niet uit. Door het gebruik van aandeelhoudersovereenkomsten in combinatie met bijzondere financieringsinstrumenten of -structuren worden echter de gerechtvaardigde belangen van ER Capital gewaarborgd ten opzichte van de overige aandeelhouders in een participatie en zal er voor worden gezorgd dat ER Capital waar mogelijk waarde kan toevoegen aan de participaties. In overleg met de overige aandeelhouders wordt door of namens ER Capital Bedrijfsparticipaties BV en op de relevante SPV op adequate wijze toezicht op de participatie gehouden. Het investeringsbedrag per participatie ligt tussen € 0,5 tot € 2,5 miljoen, hetgeen verstrekt wordt als risicodragend kapitaal (bijvoorbeeld aandelenkapitaal, eventueel in combinatie met een al dan niet achtergestelde geldlening). Bij de beoordeling van investeringsproposities worden deze in beginsel getoetst aan een eis met betrekking tot verwacht rendement van minimaal 20% per jaar. Voorts wordt met het management en de overige aandeelhouders van een potentiële participatie, op het moment van de investering, besproken hoe te zijner tijd tot desinvestering te komen. ER Capital Bedrijfsparticipaties BV participeert in principe (via de SPV) voor perioden van circa vijf tot zeven jaar. Er worden echter geen concrete afspraken over een exit gemaakt. Overtollige middelen van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV (middelen die nog niet of niet langer worden geïnvesteerd in participaties) worden tijdelijk onder andere belegd in (staats)obligaties en deposito’s. Ondersteuning van participaties ER Capital Bedrijfsparticipaties BV zal het management van ondernemingen waarin wordt geparticipeerd actief ondersteunen zonder daarbij op de stoel van de ondernemer te gaan zitten. Met name wil ER Capital Bedrijfsparticipaties BV actief betrokken worden bij trajecten die de waarde van de participatie beïnvloeden, zoals overname van een branchegenoot of reorganisatie. Functioneel betreft deze betrokkenheid


Pagina 19

met name ondersteuning bij het oplossen van niet-routinematige bedrijfsvraagstukken op financieel, juridisch, fiscaal en strategisch terrein alsmede het fungeren als klankbord voor de ondernemingsleiding. De ondernemingen waarin wordt geparticipeerd, hebben via ER Capital bovendien toegang tot een aantrekkelijk netwerk van ondernemers en adviseurs. Informatiebeleid ER Capital Bedrijfsparticipaties BV zendt de Aandeelhouders van de Vennootschap alsmede de aandeelhouders in de SPV’s jaarlijks een jaarverslag en halfjaarbericht waarin onder meer nader wordt ingegaan op de ontwikkeling in de onderneming waarin is geïnvesteerd. Het jaarverslag zal, indien de Aandeelhouders dat wensen, worden gecontroleerd door een externe accountant. Met de deelnemingen wordt in de aandeelhoudersovereenkomst overeengekomen dat er naast het reguliere overleg tussen de directie van de onderneming en ER Capital Bedrijfsparticipaties BV minimaal twee keer per jaar een bijeenkomst zal worden georganiseerd waarin de directie van de onderneming aan de aandeelhouders van de SPV toelichting geeft omtrent relevante ontwikkelingen binnen zijn sector en binnen zijn onderneming. Over de ontwikkelingen binnen individuele ondernemingen waarin wordt geparticipeerd, wordt geen gedetailleerde schriftelijke informatie verstrekt vanwege de concurrentiegevoeligheid van dergelijke informatie. De jaarrekeningen van de deelnames worden zodra deze beschikbaar zijn op een voor de Aandeelhouders van de SPV toegankelijk deel van de website van ER Capital gepubliceerd. Bij relevante gebeurtenissen, zoals investeringen of desinvesteringen, worden de aandeelhouders van de SPV daarvan schriftelijk en of per e-mail op de hoogte gebracht. Waarderingsgrondslagen De waardering van activa en passiva geschiedt, voor zover hieronder of in de toelichting niet anders is vermeld, tegen nominale waarde, zo nodig onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen. De bepaling van het resultaat geschiedt op basis van historische kostprijzen. In de jaarrekening van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV en in de jaarrekeningen van de SPV’s worden de deelnemingen gewaardeerd op kostprijs danwel lagere marktwaarde. Tenzij de wet en regelgeving de vennootschappen daartoe verplichten wordt er niet geconsolideerd in de jaarrekening van de Vennootschap dan wel in die van de SPV.

Waardebepaling van de participaties De aankoopwaarde is de kostprijs die voor de deelname is betaald, vermeerderd met de transactiekosten die direct betrekking hebben op de


Pagina 20

aankoop. De waardering van participaties tegen actuele waarde (marktwaarde) is gebaseerd op door de Directie opgestelde projecties. Vanwege de aard van de participaties kan de waardering veelal niet worden gebaseerd op noteringen of recente transacties. De door de Directie berekende actuele waarde kan afwijken van de prijs die bij een transactie tot stand zou zijn gekomen dan wel tot stand zal komen. Een waardemutatie van een participatie beneden de oorspronkelijke aankoopwaarde wordt via de winst-en-verliesrekening verantwoord. Gerealiseerde resultaten bij de verkoop van participaties worden gevormd door het verschil tussen de verkoopopbrengst en de aankoopwaarde. Leningen worden gewaardeerd tegen nominale waarde, zo nodig onder aftrek van een voorziening voor oninbaarheid. Resultaat bepalingsgrondslagen Kosten worden verantwoord in het boekjaar waaraan zij toerekenbaar zijn. Renteopbrengsten en -kosten worden opgenomen voor de aan het boekjaar toe te rekenen bedragen. Belastingen worden berekend over het resultaat voor belastingen op basis van de geldende belastingtarieven, rekeninghoudend met vrijgestelde winstbestanddelen en fiscale faciliteiten. Dividend en dividendbeleid Jaarlijks wordt voorgesteld de gehele gerealiseerde nettowinst in de vorm van dividend aan de aandeelhouders uit te keren. Deze uitkering kan in de vorm van een keuzedividend plaatsvinden. Ongerealiseerde winst is niet voor uitkering beschikbaar. Uitkering van dividend kan (indien het maatschappelijk kapitaal zulks mogelijk maakt) ten dele via stockdividend geschieden. Investeringsvooruitzichten De verwachting is dat ER Capital Bedrijfsparticipaties BV de komende jaren jaarlijks gemiddeld één à twee investeringen kan realiseren. Iedere investering zal worden getoetst aan een rendementseis van 20% per jaar.


Pagina 21

ER CAPITAL BEDRIJFSPARTICIPATIES BV EN HAAR STRUCTUUR Juridische structuur Oprichting en Statuten ER Capital Bedrijfsparticipaties BV zal worden opgericht naar Nederlands recht. De op te richten statuten worden gepasseerd bij notaris mr. M.J. Dussel te Rotterdam. Op het ontwerp van deze akte is de ministeriële verklaring van geen bezwaar aangevraagd. De volledige tekst van de concept statuten maakt integraal onderdeel uit van dit Informatiememorandum en is opgenomen als Bijlage I. De statutaire doelomschrijving luidt als volgt: De Vennootschap heeft ten doel het deelnemen in, het zich op andere wijze interesseren bij, het voeren van beheer over en het financieren van andere ondernemingen, (rechts-)personen en vennootschappen, het aangaan van geldleningen, het geven van garanties, het stellen van zekerheid voor schulden of het zich verbinden voor verplichtingen van anderen en al hetgeen daarmee verband houdt of daar bevorderlijk voor kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. Maatschappelijk kapitaal en Aandelen Het maatschappelijk kapitaal van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV zal € 100.000 bedragen, verdeeld in 80.000 gewone Aandelen van elk nominaal € 1,- en 20.000 aandelen B van elk nominaal € 1,-. Van dit aandelenkapitaal zullen voorafgaand aan de uitgifte van de Aandelen 20.000 aandelen B geplaatst en volgestort zijn. Daarmee bedraagt het uitstaande aandelenkapitaal voorafgaand aan de Emissie nominaal € 20.000 (20.000 x € 1,-). In het kader van de Emissie worden maximaal 80.000 gewone Aandelen uitgegeven. Hierna wordt een samenvatting gegeven van enkele relevante bepalingen van de Statuten. Deze samenvatting beoogt niet volledig te zijn. Voor de Statuten van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV wordt daarom verwezen naar Bijlage I bij dit Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV Jaarlijks wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden en wel binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, onder meer voor vaststelling van de jaarrekening. De Directie kan Algemene Vergaderingen bijeenroepen. Houders van ten minste 10% van het geplaatste kapitaal kunnen bewerkstelligen dat een Algemene Vergadering bijeengeroepen wordt. Alle kennisgevingen aan en oproepingen van Aandeelhouders kunnen rechtsgeldig aan het in het aandeelhoudersregister vermelde adres worden gedaan. Adreswijzigingen dienen tijdig aan ER Capital Bedrijfsparticipaties BV kenbaar te worden gemaakt.


Pagina 22

Stemrecht Iedere Aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem in de aandeelhoudersvergadering van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV. Aandelen De Aandelen luiden op naam. Door ER Capital Bedrijfsparticipaties BV wordt met betrekking tot de Aandelen een register gehouden, waarin naam en adres van iedere Aandeelhouder en het aantal Aandelen gehouden door ieder van de Aandeelhouders worden aangetekend. Uitgifte van Aandelen De uitgifte van Aandelen kan uitsluitend geschieden indien hiertoe een besluit door de Directie is genomen. Voorkeursrecht Aandeelhouders hebben bij uitgifte van Aandelen ten aanzien van de uit te geven Aandelen een voorkeursrecht. De bevoegdheid tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht berust conform artikel 6 lid 3 jo. lid 1 van de Statuten bij de Directie. Verkrijging van eigen Aandelen ER Capital Bedrijfsparticipaties BV kan eigen Aandelen verkrijgen met inachtneming van bepaalde wettelijke en statutaire bepalingen. Het nominale bedrag van de Aandelen in haar kapitaal die ER Capital Bedrijfsparticipaties BV verkrijgt of houdt, mag niet meer bedragen dan 50% van het nominale bedrag van het geplaatste kapitaal. Voor een Aandeel dat toebehoort aan ER Capital Bedrijfsparticipaties BV, kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht. Blokkeringsregeling Een Aandeelhouder, die één of meer aandelen wenst over te dragen, behoeft daartoe de goedkeuring van de Directie. De blokkeringsregeling is niet van toepassing bij verkrijging van eigen aandelen door ER Capital Bedrijfsparticipaties BV. Jaarrekening Jaarlijks wordt binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV een jaarrekening door de Directie opgemaakt. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren. De jaarrekening en het jaarverslag zijn kosteloos te verkrijgen ten kantore van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV vanaf de oproep voor de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering stelt de jaarrekening vast. Dividenden Van de winst welke uit de vastgestelde jaarrekening blijkt wordt allereerst zo mogelijk op de gewone Aandelen uitgekeerd zes procent (6%) van het in


Pagina 23

totaal op de gewone Aandelen gestorte bedrag (waaronder uitdrukkelijk begrepen het aan die Aandelen verbonden agio) berekend vanaf het moment van het nemen van de gewone Aandelen. Indien over een vorig jaar of over vorige jaren op gewone Aandelen minder dan gemeld jaarlijks dividend over het op de Aandelen gestorte bedrag is uitgekeerd, wordt de beschikbare winst, voor zover deze strekt, voorts aangewend om het voornoemde tekort aan bedoeld dividend aan te vullen. Hetgeen daarna van de winst resteert wordt uitgekeerd als dividend aan de houders van Aandelen, ongeacht de soort, naar evenredigheid van het nominale bedrag van de geplaatste Aandelen, tenzij de Directie besluit om de resterende winst toe te voegen aan de algemene winstreserve. Op Aandelen die ER Capital Bedrijfsparticipaties BV in haar kapitaal houdt, wordt geen winst uitgekeerd. De Directie is, met inachtneming van het bovenstaande en het in de wet bepaalde, bevoegd tot uitkering van één of meer interim-dividenden en/of andere interim uitkeringen te besluiten. Voorts is de Directie, met inachtneming van het bovenstaande en het in de wet bepaalde, bevoegd te besluiten om de winst uit de algemene winstreserve uit te keren. Statutenwijziging en ontbinding Besluiten tot wijziging van de Statuten en ontbinding van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV kunnen, indien het voorstel daartoe door de Directie is gedaan, worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Is het voorstel daartoe niet door de Directie gedaan, dan kunnen deze besluiten slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de geldige stemmen, uitgebracht in een Algemene Vergadering, in welke ten minste drie vierden van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Deze besluiten behoeven steeds de goedkeuring van de vergadering van houders van Aandelen en van de vergadering van houders van Aandelen B. Winstverdeling Alle Aandelen zijn dividendgerechtigd vanaf het moment van uitgifte. De gewone Aandelen geven jaarlijks – voor het eerst over 2011, naar tijdsevenredigheid – op cumulatieve basis recht op 6% dividend over het gestorte kapitaal plus Agio. Nadat op de gewone Aandelen het cumulatief preferente dividend is uitgekeerd, zijn alle aandelen naar rato van het op de aandelen nominaal gestorte kapitaal gerechtigd tot de alsdan resterende winst. Boekjaar Het boekjaar van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV is gelijk aan het kalenderjaar. De jaarrekening zal uiterlijk vijf maanden na afloop van het boekjaar zijn opgemaakt en toegezonden aan de Aandeelhouders. De halfjaarcijfers zullen binnen negen weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar zijn


Pagina 24

gepubliceerd. Voorts worden beide publicaties op de website van ER Capital gepubliceerd. Statutaire zetel en Handelsregister ER Capital Bedrijfsparticipaties BV zal statutair gevestigd worden te Rotterdam en worden ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel aldaar. Adres: Westplein 9a 3016 BM Rotterdam Telefoon 010 - 2881446 Telefax 010 - 4471718 E-mail [email protected] Internet www.ercapital.nl


Pagina 25

Organisatie Raad van Commissarissen De Raad van Toezicht van ER Capital Vastgoedfonds BV functioneert de facto als Raad van Commissarissen bij ER Capital en bestaat uit de heren: Peter de Heer Drs. Christo van Gennep Daarnaast zal ER Capital Bedrijfsparticipaties BV een Investeerderscommissie krijgen, bestaande uit minimaal één lid van de RvC en zo mogelijk twee aandeelhouders. Op basis van de in dit document vastgelegde afspraken zijn onder meer de volgende besluiten van de directie van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV aan de voorafgaande goedkeuring van de Investeringsomissie onderworpen: investeringen; desinvesteringen; emissies van aandelen; inkoop en intrekking van aandelen. Bestuur -Directie Directie De Directie is belast met het besturen van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV De Directie, evenals iedere afzonderlijk handelende directeur, vertegenwoordigt ER Capital Bedrijfsparticipaties BV ER Capital Bedrijfsparticipaties BV heeft een directie bestaande uit één of meer (rechts)personen. De Algemene Vergadering benoemt de directeuren. De benoeming van een directeur geschiedt uit een niet-bindende voordracht opgemaakt door de Directie binnen drie maanden, nadat een vacature is ontstaan. Indien binnen bedoelde termijn geen niet-bindende voordracht is opgemaakt, is de Algemene Vergadering vrij in haar keuze. Besluiten tot het benoemen van een directeur kunnen, indien de Directie een niet-bindende voordracht daartoe heeft gedaan, worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien de Directie geen niet-bindende voordracht heeft gedaan, kunnen deze besluiten slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste tachtig procent (80%) van de geldige stemmen. De Algemene Vergadering is te allen tijde bevoegd iedere directeur te schorsen of te ontslaan. Besluiten tot het schorsen of ontslaan van een directeur kunnen, indien de Directie een voorstel daartoe heeft gedaan, worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien de Directie geen voorstel tot schorsen of ontslaan heeft gedaan kunnen deze besluiten slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de geldige stemmen, uitgebracht in een Algemene Vergadering, in welke ten minste de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.


Pagina 26

Indien er meer dan één directeur is, besluiten zij met volstrekte meerderheid van stemmen. Het management over ER Capital Bedrijfsparticipaties BV wordt gevoerd door ER Capital Participatie Management BV, een 100% dochter van ER Capital NV. Van deze ondernemingen is drs. S.J. Eelkman Rooda directeur. De aan ER Capital verbonden personen hebben ruime ervaring op het gebied van investeringen, beleggingen en het managen van investeringsfondsen. Voorts beschikken zij over een uitgebreid netwerk waaruit goede participatiemogelijkheden voor ER Capital Bedrijfsparticipaties BV kunnen voortkomen. De directie functioneert onder toezicht van een deskundige en ervaren Raad van Commissarissen. Tussen ER Capital Bedrijfsparticipaties BV en ER Capital Participatie Management BV is een managementovereenkomst gesloten. Deze overeenkomst is als bijlage II bij dit IM gevoegd. Curriculum vitae van drs. S.J. Eelkman Rooda: De heer Eelkman Rooda (1963) studeerde bedrijfseconomie in Rotterdam. Hij heeft daarna als accountant gewerkt bij Arthur Andersen & Co. en als consultant bij Investment Management & Consulting Group. In 1994 richtte hij zijn eigen corporate finance firma op onder de naam Eelkman Rooda & Co., waarin hij activiteiten als fusies, overnames, reorganisaties en het nemen van participaties begeleidde. In 1996 startte hij Eelkman Rooda, Van Lawick & Co. Vermogensbeheer, welke onderneming optreedt als vermogensbeheerder voor particulieren en vergunninghoudend is onder de Wte 1995. Dit bedrijf verkocht hij in 1999. In 1998 richtte hij samen met H.O.M. de Wolf de participatiemaatschappij Renpart Participatie Holding NV op gevolgd door de vastgoedactiviteiten van Renpart in 2003. In 2007 verkocht hij Renpart en richtte hij ER Capital NV op. ER Capital richt zich op het investeren in vastgoed en middelgrote bedrijven. De heer Eelkman Rooda houdt domicilie ten kantore van ER Capital NV.


Pagina 27

Kostenstructuur Managementvergoeding Jaarlijkse kosten van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV De jaarlijks terugkerende kosten van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV bestaan uit:: Managementvergoeding: € 2.500 per kwartaal (jaarlijks te indexeren met 2% inflatiecorrectie), , betaalbaar op de eerste dag van ieder kwartaal. Deze vergoeding wordt betaald aan ER Capital Participatie Management BV Transactievergoeding: €25.000,- op het moment van de Uitgifte van de Aandelen conform de voorwaarden vermeld in dit Informatiememorandum, alsmede per transactie (investering door een SPV). Deze laatste wordt betaald door de betrefende SPV. Variabele vergoeding: 0,5% per kwartaal over de kostprijs van de Deelneming van een SPV met een minimum €2.500,- per kwartaal. ook deze komt ten laste van de betreffende SPV. Uit de managementvergoeding wordt de gehele managementorganisatie bekostigd, waaronder de medewerkers van ER Capital die ten behoeve van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV en de SPV’s werken, met inbegrip van de door deze medewerkers binnen Nederland gemaakte reisen verblijf kosten en ter beschikking gestelde faciliteiten als huisvesting, kantoorkosten, etc. Het kan daarnaast voorkomen dat met een deelneming een advies en/of commissarisvergoeding wordt overeengekomen. Deze komt ten goede aan ofwel ER Capital Participatie management BV dan wel aan degene die die taken uitvoert. Algemene kosten Algemene kosten: kosten in verband met registraties, jaarverslagen, accountantscontroles, juridische, fiscale en overige adviezen betreffende ER Capital Bedrijfsparticipaties BV. De algemene kosten belopen naar verwachting gemiddeld € 10.000, - per jaar. Winstdeling Via speciale letteraandelen (aandelen B) heeft ER Capital recht op 20% van de gerealiseerde winst voor zoverre deze de 6% over het door Investeerders geïnvesteerde vermogen te boven gaat. Met uitzondering van de winstdeling dienen alle genoemde vergoedingen vermeerderd te worden met BTW.


Pagina 28

Kosten verbandhoudend met de Emissie De eenmalige kosten, verbandhoudend met de Emissie, bestaan uit: Emissiekosten (opbrengsten voor de Vennootschap): over de Kapitaalinleg wordt 3% emissiekosten aan de Investeerder in rekening gebracht. Deze vergoeding komt ten gunste van de vennootschap. Ten laste van de vennootschap komen vergoedingen te betalen aan intermediairs. Naar verwachting zullen de ontvangen vergoedingen de te betalen vergoedingen min of meer dekken. ER Capital en/of haar dochters en/of haar directie ontvangen geen plaatsingsvergoeding. Overige uitgifte en plaatsingskosten: deze betreffen onder meer de structureringsfee, externe adviseurs en notariskosten, drukkosten, marketing- en promotiekosten en diverse overige kosten. De overige uitgifte en plaatsingskosten komen ten laste van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV. Deze kosten zullen naar schatting € 50.000 bedragen, zijnde circa 2 % van het totale eigen vermogen na Emissie van de in dit Informatiememorandum aangeboden Aandelen. Kosten bij toe- en uittreding Indien een belegger Aandelen wil kopen of zijn Aandelen wil verkopen, bestaan de transactiekosten uit de kosten voor de notariële akte van overdracht van Aandelen. De Vennootschap zal voor de medewerking aan genoemde transactie niets in rekening brengen.


Pagina 29

BELASTINGEN Vennootschap Waar in dit hoofdstuk wordt gesproken over ER Capital Bedrijfsparticipaties BV, worden tevens de nog op te richten eerder besproken SPV’s bedoeld. Met de participaties wordt gedoeld op de ondernemingen waarin door ER Capital Bedrijfsparticipaties BV via een SPV wordt deelgenomen. Vennootschapsbelasting De fiscale winst van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV is aan vennootschapsbelasting onderworpen. De fiscale winst van enig jaar wordt bepaald door de opbrengsten van dat jaar te verminderen met de aan dat jaar toe te rekenen kosten en lasten. In de regel zal het belang dat ER Capital Bedrijfsparticipaties BV houdt in de SPV’s kwalificeren als deelneming, omschreven in artikel 13 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, hetgeen inhoudt dat de resultaten behaald uit en/of met die deelneming zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting. Resultaten uit en/of met investeringen van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV die niet vallen onder de deelnemingsvrijstelling zijn onderworpen aan vennootschapsbelasting. Dividendbelasting Uitkeringen aan de Aandeelhouders uit de winst van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV zijn onderworpen aan de inhouding van dividendbelasting tegen een tarief dat thans 15% bedraagt. Voor uitkeringen ten laste van de reserves geldt hetzelfde. Echter, op uitkeringen van Aandelen uit de agioreserve (agiostocks) behoeft geen dividendbelasting ingehouden te worden. Bij een inkoop van eigen aandelen is een vennootschap in het algemeen dividendbelasting verschuldigd over het bedrag dat zij in dat verband aan de aandeelhouders uitkeert boven het gemiddeld op de desbetreffende aandelen gestorte kapitaal. ER Capital Bedrijfsparticipaties BV heeft echter de mogelijkheid om eigen aandelen in te kopen zonder dividendbelasting verschuldigd te worden, indien de inkoop aan bepaalde voorwaarden voldoet. De vrijstelling is tevens van toepassing, voor zover het bedrag waarover dividendbelasting verschuldigd zou zijn, van de agioreserve wordt afgeboekt. Voor inwoners van Nederland is de op de dividenduitkering ingehouden dividendbelasting doorgaans verrekenbaar met de verschuldigde inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting, of is deze terugvorderbaar. Aandeelhouders die niet in Nederland wonen, kunnen afhankelijk van hun woonplaats een beroep doen op internationale belastingverdragen. Deze verdragen kunnen de hoogte van het tarief beïnvloeden of een verrekeningsmethode met de in dat land verschuldigde belasting bieden. Omzetbelasting ER Capital Bedrijfsparticipaties BV wordt mogelijk niet aangemerkt als ondernemer voor de omzetbelasting. Ten aanzien van algemene kosten van


Pagina 30

ER Capital Bedrijfsparticipaties BV kan dan geen omzetbelasting worden teruggevorderd. Aandeelhouders Vennootschappelijke beleggers Kapitaalvennootschappen die een deelneming houden Voor in Nederland gevestigde vennootschappen, zoals NV's en BV's, die ten minste 5% van het nominaal gestorte kapitaal van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV houden, geldt in het algemeen de deelnemingsvrijstelling. In dat geval zijn de ontvangen dividenden op de Aandelen vrijgesteld voor de vennootschapsbelasting. Ook zijn vermogenswinsten bij de vervreemding van Aandelen vrijgesteld voor de vennootschapsbelasting. Eventuele verliezen op de vervreemding van Aandelen vallen eveneens onder de deelnemingsvrijstelling en zijn derhalve niet aftrekbaar. Op uitgekeerde dividenden van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV kan inhouding van dividendbelasting achterwege blijven. Kapitaalvennootschappen die geen deelneming houden Voor vennootschappen die geen deelneming houden, bijvoorbeeld omdat zij een te klein belang houden, geldt dat de ontvangen dividenden op de Aandelen aan de heffing van vennootschapsbelasting zijn onderworpen. De vermogenswinsten op de Aandelen zijn eveneens aan vennootschapsbelasting onderworpen en eventuele verliezen zijn aftrekbaar. Eventueel ingehouden dividendbelasting kan met de eigen verschuldigde vennootschapsbelasting worden verrekend. Ondernemers Voor in Nederland woonachtige ondernemers die de Aandelen tot hun ondernemingsvermogen (moeten) rekenen, geldt dat het resultaat op de Aandelen onderdeel vormt van de belastbare winst (box 1). In box 1 wordt het inkomen uit werk en woning, waaronder de winst uit onderneming, belast tegen een progressief tarief.


Pagina 31

Particuliere beleggers Met betrekking tot de heffing van inkomstenbelasting bij de particuliere deelnemers kan zich een aantal situaties voordoen. Ten eerste kunnen de Aandelen inkomen uit sparen en beleggen vormen voor de particuliere deelnemer. Dit zal in beginsel het geval zijn wanneer de particulier minder dan 5% van de Aandelen houdt. Deze deelnemers worden voor hun Aandelen belast in box 3 op grond van de Wet inkomstenbelasting 2001. Dit heeft tot gevolg dat men jaarlijks wordt geacht een rendement van 4% te behalen met de belegging in het lichaam. Dit rendement wordt berekend aan de hand van de gemiddelde waarde van de belegging. In het algemeen zal men hiervoor de waarde aan het begin en aan het einde van het kalenderjaar moeten nemen. De waarde die men daarbij dient te hanteren, is de waarde in het economisch verkeer. Er wordt verder geen inkomstenbelasting geheven over daadwerkelijke dividenduitkeringen en/of vermogenswinsten. Over het aldus berekende rendement is 30% inkomstenbelasting verschuldigd. Per saldo is dus 1,2% inkomstenbelasting verschuldigd over de gemiddelde waarde van de Aandelen. In het algemeen kunnen deze particulieren eventuele schulden in aftrek brengen op hun box 3-vermogen. Bovendien kan van het totale vermogen uit box 3 het heffingsvrije vermogen worden afgetrokken (op gezamenlijk verzoek van de belastingplichtige en zijn partner in fiscale zin te verhogen). Voor in het buitenland wonende particuliere beleggers, die een belang houden in ER Capital Bedrijfsparticipaties BV van minder dan 5%, geldt dat deze in beginsel niet in de Nederlandse inkomstenbelasting worden betrokken voor het door hen gehouden belang in ER Capital Bedrijfsparticipaties BV. Dit is echter anders indien deze buitenlandse belastingplichtige ervoor heeft gekozen om voor de inkomstenbelasting in Nederland als binnenlands belastingplichtige te worden behandeld. In dat geval is hetgeen in de vorige paragrafen is gezegd omtrent de belastingheffing van in Nederland wonende particulieren van overeenkomstige toepassing. Wel wordt in alle gevallen 25% dividendbelasting ingehouden, die, afhankelijk van een belastingverdrag dat van toepassing kan zijn, kan worden verminderd. Voorts kunnen de inkomsten uit ER Capital Bedrijfsparticipaties BV voor de belegger inkomen uit aanmerkelijk belang vormen. Dit zal het geval zijn wanneer de particuliere belegger, direct of indirect, een belang heeft in ER Capital Bedrijfsparticipaties BV van 5% of meer. Bij de vaststelling of het belang de grens van 5% bereikt of overschrijdt, dient men tevens in aanmerking te nemen een eventueel, direct of indirect, belang in ER Capital Bedrijfsparticipaties BV dat wordt gehouden door de partner in fiscale zin van de deelnemer. In het geval de inkomsten uit ER Capital Bedrijfsparticipaties BV onder de aanmerkelijk belangregeling vallen, is hierop voor de inkomstenbelasting een tarief van 25% van toepassing. De belasting wordt in dat geval geheven over dividenduitkeringen en vermogenswinsten. Bovendien is inkomstenbelasting verschuldigd over andere soorten inkomsten uit een dergelijk aanmerkelijk


Pagina 32

belang. In dit verband kan bijvoorbeeld worden gedacht aan bedragen die worden ontvangen in het kader van een inkoop van eigen Aandelen door ER Capital Bedrijfsparticipaties BV en de winst die men behaalt doordat men een koopoptie verleent op de Aandelen. Rente op leningen, die zijn opgenomen ter verwerving van het belang in ER Capital Bedrijfsparticipaties BV, kan in aftrek worden gebracht op onder andere de dividenden die ER Capital Bedrijfsparticipaties BV jaarlijks dient uit te keren. Ook bij een eventuele emigratie uit Nederland wordt men in principe inkomstenbelasting verschuldigd over de aanmerkelijk belangwinst op het moment van vertrek uit Nederland. In de Wet inkomstenbelasting 2001 zijn bepalingen opgenomen over de wijze waarop de hoogte van het inkomen of de winst uit aanmerkelijk belang moet worden bepaald. De Nederlandse fiscus zal in een dergelijk geval een zogenaamde conserverende aanslag opleggen. Ook voor in het buitenland wonende aanmerkelijk belanghouders in ER Capital Bedrijfsparticipaties BV geldt dat zij in Nederland 25% inkomstenbelasting verschuldigd zijn over de inkomsten uit dit aanmerkelijk belang. De hoogte van de inkomsten waarover Nederlandse inkomstenbelasting verschuldigd is, wordt grotendeels op dezelfde wijze bepaald als bij binnenlands belastingplichtigen. Een eventueel belastingverdrag dat Nederland en de woonstaat van de aanmerkelijk belanghouder hebben gesloten, kan er echter in bepaalde gevallen toe leiden dat Nederland geen recht heeft om inkomstenbelasting te heffen over inkomen uit aanmerkelijk belang of dat de woonstaat voorkoming van dubbele belasting dient te verlenen. Zie voor de wijze waarop de ingehouden dividendbelasting wordt verrekend, de paragraaf hiervoor inzake de dividendbelasting. Het bovenstaande beoogt slechts een algemeen kader te schetsen. Gezien het algemene karakter van deze paragraaf en de specifieke persoonlijke omstandigheden van iedere mogelijke participant, adviseren wij u uw eigen adviseur te raadplegen omtrent uw fiscale positie. De beschrijving van de fiscale gevolgen van het houden van Aandelen is gemaakt naar de weten regelgeving en rechtspraak per datum van vaststelling van dit Informatiememorandum.


Pagina 33

RISICOPROFIEL ER CAPITAL BEDRIJFSPARTICIPATIES BV Waar in dit hoofdstuk wordt gesproken over ER Capital Bedrijfsparticipaties BV, worden tevens de nog op te richten eerder besproken SPV’s bedoeld. Met de participaties wordt gedoeld op de ondernemingen waarin door ER Capital Bedrijfsparticipaties BV via een SPV wordt deelgenomen. Naar inschatting van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV worden hieronder de belangrijkste risico’s genoemd bij het deelnemen in ER Capital Bedrijfsparticipaties BV, alsmede het vervolgens deelnemen in een van de besproken SPV’s. Naast de overige informatie in dit Informatiememorandum dienen deze risico’s zorgvuldig in overweging te worden genomen bij het beoordelen van een deelneming in ER Capital Bedrijfsparticipaties BV, alsmede het vervolgens deelnemen in een van de besproken SPV’s. Deze factoren kunnen in meerdere of mindere mate de waarde en het rendement van een deelname beïnvloeden. Omdat ER Capital Bedrijfsparticipaties BV indirect participeert in middelgrote ondernemingen, worden hieronder tevens de risico’s met betrekking tot het investeren in middelgrote ondernemingen besproken. Aan het participeren in middelgrote ondernemingen zijn risico’s verbonden. ER Capital Bedrijfsparticipaties BV c.s. eist derhalve van haar participaties, afhankelijk van het profiel van de onderneming, in beginsel een verwacht rendement van ten minste 20% per jaar. Door het aantal en de diversiteit van de participaties worden de risico’s gespreid. Een zorgvuldige selectie en spreiding van participaties is echter geen garantie voor goede resultaten. Het gehele rendement voor de Investeerder kan gedrukt worden door een of meerdere participaties waarvan de resultaten/waardeontwikkeling slechter verlopen dan aanvankelijk ingeschat. Algemeen marktrisico De waarde van een deelneming/participatie kan fluctueren ten gevolge van een aantal factoren. Veranderingen in conjunctuur spelen een grote rol in de rendements- en waardeontwikkeling van een deelneming/participatie. In het geval van laagconjunctuur zal de waarde onder druk komen te staan. De laatste jaren heeft de Nederlandse economie zich gekenmerkt door een stagnatie van de groei van het bruto nationaal product en beperkte inflatie. Deze economische omgeving is thans (begin 2011) nog steeds aanwezig. Regelgeving ER Capital Bedrijfsparticipaties BV is onderworpen aan juridische en fiscale regelgeving en heeft te maken met de locale politieke en sociale verhoudingen. Wijzigen in regelgeving kunnen een effect hebben op de waarde en rentabiliteit van deelnemingen/participaties alsmede op de waarde en rentabiliteit van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV/de SPV’s.


Pagina 34

Financieringsrisico participaties De participaties van de SPV’s zullen gebruik maken van vreemd vermogen teneinde hun middelen en activiteiten te financieren. Dit verlaagt de noodzakelijke risicodragende financiering en kan derhalve het rendement op de betreffende investering verhogen. Dit hefboomeffect (het ten dele financieren met vreemd vermogen), kan een negatief effect hebben op de rentabiliteit van een participatie indien de rente stijgt en/of de rentabiliteit van het geïnvesteerde vermogen minder is dan de te betalen rente. Voorts kan het gebeuren dat de zekerheden van een betreffende participatie dalen en / of het vertrouwen van (bancaire) financiers daalt waardoor er additioneel risicodragend vermogen ter beschikking dient te worden gesteld aan een deelneming/participatie om de continuïteit van de participatie te behouden. Fiscaal risico ER Capital Bedrijfsparticipaties BV en haar SPV’s behalen een groot deel van haar resultaat door middel van fiscale deelnemingen. Wijzigingen in de fiscale behandeling van deelnemingen kunnen derhalve van (grote) invloed zijn. Voorts beogen zij ondernemer voor de omzetbelasting te zijn. Wijziging van deze status heeft een negatief effect op de rentabiliteit van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV en haar SPV’s. Managementrisico’s De ondernemingen waarin ER Capital Bedrijfsparticipaties BV dan wel haar SPV’s investeren worden zelfstandig geleid door een directie. Continuïteit van het management binnen die ondernemingen is van cruciaal belang, afwezigheid van het management c.q. disfunctionerend management heeft een negatief effect op de waarde van de deelneming in kwestie en beperkt de aandacht die aan andere (al dan niet te verwerven) participaties gegeven kan worden. Risico van individuele participaties De ondernemingen waarin de SPV’s investeren hebben ieder hun eigen specifieke risico’s met betrekking tot onder meer de markten waarin zij opereren. Deze zijn van uiteenlopende aard en kunnen stuk voor stuk de resultaten en waarde van de individuele participaties (sterk) beïnvloeden. Risico’s ten aanzien van liquide middelen van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV Liquide middelen die de Vennootschap op enig moment heeft, zullen worden belegd in (staats)obligaties en in deposito’s. Renteontwikkelingen kunnen de rentabiliteit en waardeontwikkeling van de liquide middelen positief of negatief beïnvloeden.


Pagina 35

Risico’s met betrekking tot tussentijdse exit-wensen Indien een Aandeelhouder de door hem gehouden Aandelen voor het einde van de looptijd van de activiteiten van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV, dan wel van de SPV waarin hij investeert wenst te verkopen, dient hij een koper te vinden. Afwezigheid van een koper zal de verkoopprijs drukken totdat zich een koper meldt. Door de beperkte verhandelbaarheid en de statutaire regelingen kan het enige tijd duren voordat een koper is gevonden dan wel een transactie tot stand is gekomen. Tevens kan de transactieprijs onder de door verkoper veronderstelde waarde liggen. Waardeontwikkeling Aandelen ER Capital Bedrijfsparticipaties BV De waarde van een Aandeel ER Capital Bedrijfsparticipaties BV kan fluctueren door vraag en aanbod. De prijsvorming van de Aandelen hoeft geen gelijke tred te houden met de waardeontwikkeling. Voorts kan het voorkomen dat er binnen ER Capital Bedrijfsparticipaties BV dan wel een of enkele van haar participaties ontwikkelingen zijn die niet op de markt bekend zijn en die derhalve niet in de prijsontwikkeling zijn verwerkt.


Pagina 36

Overige informatie Grote belegger / houder van gekwalificeerde deelneming ER Capital Bedrijfsparticipaties BV heeft voorafgaand aan de Uitgifte slechts één aandeelhouder, te weten ER Capital NV, gevestigd op het Westplein 9a te 3016 BM Rotterdam. Het is de intentie om na de Uitgifte een bredere spreiding van ervaren aandeelhouders te creëren. WFT De onderhavige aandelenemissie is niet prospectusplichtig, omdat de aandelenuitgifte kleiner zal zijn dan de wettelijke grens van € 2.500.000,-. Het prospectus is dan ook niet ter beoordeling aan de Autoriteit Financiële Markten voorgelegd. ER Capital Bedrijfsparticipaties BV valt niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten. Voor de activiteiten van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV en haar management bestaat immers geen vergunningvereiste omdat ze (rechtstreeks) investeert in ondernemingen waarbij ze op actieve wijze arbeid zal verrichten om waardevermeerdering van de activa te bereiken. Verder zal ER Capital Participatiemanagement BV (alsmede de SPV) door middel van aandeelhoudersovereenkomsten met de deelnemingen duurzaam in staat zijn zeggenschap uit te oefenen over de waardebepalende besluiten binnen de deelnemingen. Verklaring van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV ER Capital Bedrijfsparticipaties BV verklaart, voor zover haar redelijkerwijs bekend is of had kunnen zijn, dat de gegevens in dit Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten, waarvan vermelding de strekking van dit Informatiememorandum zou wijzigen. Exemplaren van dit Informatiememorandum zijn kosteloos verkrijgbaar bij: ER Capital Bedrijfsparticipaties BV Westplein 9a 3016 BM Rotterdam Telefoon 010 - 288 14 46 Telefax 010 – 447 17 18 E-mail [email protected] Internet www.ercapital.nl


Pagina 37

EMISSIE Propositie Door gebruik te maken van het aanbod in dit Informatiememorandum, kunnen beleggers een belang verwerven in ER Capital Bedrijfsparticipaties BV. De minimale afname is 500 Aandeel van € 30,-. De Kapitaalinleg zal worden vermeerderd met 3% emissiekosten. Beleggers zullen terzake van de Emissie gelijkelijk behandeld worden. ER Capital Bedrijfsparticipaties BV zal de uitgifte van Aandelen (en de daarmee samenhangende vordering tot het doen van stortingen) in volgorde van inschrijving en daarna zoveel mogelijk pro rata parte verdelen over de beleggers. Aanmelding voor deelname Beleggers kunnen deelnemen in ER Capital Bedrijfsparticipaties BV door in te schrijven op minimaal één Aandeel. Het daarvoor bestemde losbladige inschrijvingsformulier is bij dit Informatiememorandum gevoegd; meerdere exemplaren worden op verzoek door ER Capital Bedrijfsparticipaties BV of het plaatsingskantoor toegezonden. Inschrijving voor de Emissie vindt plaats door ontvangst door ER Capital Bedrijfsparticipaties BV of het plaatsingskantoor van een volledig ingevuld en ondertekend inschrijvingsformulier met de relevante bijlagen. Na ontvangst van de inschrijving zendt ER Capital Bedrijfsparticipaties BV een ontvangstbevestiging aan de belegger. Inschrijving houdt aanvaarding in door de belegger van het aanbod tot het nemen van het vermelde aantal Aandelen bij de Emissie in overeenstemming met de bepalingen van dit Informatiememorandum. Het recht tot het nemen van Aandelen ontstaat eerst na toewijzing door ER Capital Bedrijfsparticipaties BV bij toewijzingsbrief en volledige betaling van de Kapitaalinleg binnen de in de toewijzingsbrief aangegeven termijn. Natuurlijke personen dienen bij het inschrijvingsformulier een kopie te voegen van de handtekeningpagina van een geldig legitimatiebewijs, zoals een paspoort of een Nederlands rijbewijs. Rechtspersonen dienen een uittreksel uit het Handelsregister mee te zenden dat niet ouder is dan één maand, evenals een kopie van de handtekeningpagina van het geldige legitimatiebewijs van degene die de rechtspersoon bij de aanmelding rechtsgeldig vertegenwoordigt. Inschrijvingsperiode De inschrijvingsperiode loopt van 22 februari 2011 tot en met het moment waarop de directie de inschrijving sluit. ER Capital Bedrijfsparticipaties BV behoudt zich het recht voor de inschrijvingsperiode op ieder moment te verkorten of te verlengen. De sluiting van de inschrijvingsperiode kan na een dergelijk besluit worden vervroegd of uitgesteld tot een nader door ER Capital Bedrijfsparticipaties BV


Pagina 38

aan te geven tijdstip. Indien de Emissie in een vroeg stadium voltekend is, kan de inschrijvingsperiode verkort worden. Toewijzing De Aandelen worden toegewezen binnen drie werkdagen na sluiting van de inschrijvingsperiode. Beleggers zullen individueel per brief op de hoogte worden gesteld van de aan hen toegewezen Aandelen evenals van het op die betreffende Aandelen te storten bedrag en het bedrag van de emissiekosten. Toewijzing van Aandelen vindt plaats in volgorde van de ontvangen inschrijvingen voor deelname. ER Capital Bedrijfsparticipaties BV behoudt zich het recht voor om, zonder opgaaf van reden, bij de toewijzing, inschrijvingen geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen. ER Capital Bedrijfsparticipaties BV heeft het recht de Emissie niet te laten doorgaan indien, naar het oordeel van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV, een onvoldoende aantal Aandelen kan worden geplaatst. Bij overtekening van de totale inschrijving wordt de toewijzing rekenkundig en naar verhouding aangepast. Dit houdt in dat bij toewijzing reductie op de inschrijving kan worden toegepast. Indien de Emissie niet geheel wordt voltekend, is ER Capital Bedrijfsparticipaties BV bevoegd de Emissie tot een lager aantal dan de genoemde 80.000 Aandelen te laten doorgaan. Uitgifte, levering en betaling Binnen de in de toewijzingsbrief aangegeven termijn dient de Kapitaalinleg, vermeerderd met de emissiekosten, te zijn ontvangen op het in de toewijzingsbrief aangegeven bankrekeningnummer. Na afloop van de inschrijvingsperiode en toewijzing van de betreffende Aandelen zullen uitgifte en plaatsing van de uit te geven Aandelen plaatsvinden binnen 20 werkdagen na de uiterste stortingsdatum en tijdige ontvangst door ER Capital Bedrijfsparticipaties BV van de verschuldigde gelden. De uitgifte van Aandelen geschiedt ten overstaan van mr M.J. Dussel, notaris te Rotterdam of zijn waarnemer. Vervolgens zullen de beleggers individueel per brief op de hoogte worden gesteld van de aan hen uitgegeven Aandelen. Prijsbepaling De bepaling van de Uitgifteprijs van de Aandelen heeft plaatsgevonden op basis van de verwacht benaderde intrinsieke waarde per na Uitgifte, afgerond op hele euro’s. Op de Emissie is Nederlands recht van toepassing.


Pagina 39

Balans ER Capital Bedrijfsparticipaties BV voor Uitgifte van de aandelen (geen accountantscontrole toegepast) Activa Banktegoeden en deposito’s / oprichtingskosten Totaal activa Passiva 20.000 aandelen B (elk nominaal € 1,-) Totaal passiva

20.000 20.000 20.000 20.000

P.M. oprichtingskosten etc. Pro forma balans ER Capital Bedrijfsparticipaties BV (Na Uitgifte 80.000 winstdelende 6% cumulatief preferente aandelen A) (Geen accountantscontrole toegepast) Activa Kosten Oprichtingskosten -72.000 Opbrengt emissiekosten 72.000 0 Banktegoeden en deposito’s / oprichtingskosten

2.420.000

Totaal activa

2.420.000

Passiva Geplaatst kapitaal 80.000 gewone aandelen (elk nominaal € 1,-) 20.000 aandelen B (elk nominaal € 1,-)

80.000 20.000

Agioreserve gewone aandelen Aandelen B

2.320.000

Eigen vermogen

2.420.000

Totaal passiva

2.420.000


Pagina 40

BETROKKEN PARTIJEN Initiatiefnemer

Uitgevende partij

ER Capital NV Westplein 9a 3016 BM Rotterdam Telefoon 010 - 288 14 46 Telefax 010 - 447 17 18 E-mail [email protected] Internet www.ercapital.nl ER Capital Bedrijfsparticipaties BV

Directie

ER Capital Participatie Management BV

Notaris

VAD Notarissen Mr. M.J. Dussel K.P. Van der Mandelelaan 100 3062 MB Rotterdam

Fiscaal adviseurs

Nader te bepalen

Accountant

Nader te bepalen


BIJLAGE I CONCEPT STATUTEN ER CAPITAL BEDRIJFSPARTICIPATIES BV

ER Capital Bedrijfsparticipaties I BV

BIJLAGE II MANAGEMENTOVEREENKOMST De ondergetekenden: 1) ER Capital Bedrijfsparticipaties BV, gevestigd te Rotterdam, kantoorhoudende te Westplein 9a, 3016 BM Rotterdam, hierna te noemen: ‘ERC-BP’, te dezen vertegenwoordigd door ER Capital Bedrijfsparticipaties Management BV, laatstgemelde vennootschap te dezen vertegenwoordigd door haar directeuren S.J. Eelkman Rooda; 2) ER Capital participaties Management BV statutair gevestigd te Rotterdam, kantoorhoudende te Westplein 9a, 3016 BM Rotterdam, te dezen vertegenwoordigd door haar statutair directeuren S.J. Eelkman Rooda, hierna te noemen ‘PM’; overwegende dat: 1) ERC-BP zich ten doel stelt het financieren van en deelnemen in ondernemingen en vennootschappen en het daarmee realiseren van een voor haar aandeelhouders zo aantrekkelijk mogelijk rendement; 2) ERC-BP behoefte heeft aan een kundige directie die namens haar de hierboven genoemde activiteiten zal uitvoeren en daaraan leiding zal geven; 3) PM beschikt over de expertise en ervaring, alsmede over de infrastructuur en de middelen, die nodig zijn om de directie over ERC-BP te voeren; 4) PM beschikbaar en bereid is de directievoering over ERC-BP op zich te nemen onder de hieronder vermeld voorwaarden; zijn overeengekomen als volgt: Artikel 1 Directie 1.1 PM zal bij oprichting van ERC-BP benoemd worden tot statutair directeur van ERC-BP en zal in deze hoedanigheid alle noodzakelijke directietaken vervullen


overeenkomstig de eisen die daaraan in deze overeenkomst en in van tijd tot tijd toepasselijke weten regelgeving worden gesteld. 1.2 Meer in het bijzonder zal ERC-PM er voor zorgdragen dat de personen die zijn belast met het dagelijks beleid van ERC-BP betrouwbaar en voldoende deskundig zijn om de benodigde werkzaamheden te kunnen vervullen. 1.3 Binnen de grenzen gesteld door de wet en statuten, alsmede rekeninghoudend met de gerechtvaardigde belangen van alle bij ER Capital Bedrijfsparticipaties BV betrokkenen, staat het ERC-PM vrij de uitvoering van de haar opgedragen werkzaamheden op zelfstandige wijze en naar eigen inzicht in te richten. 1.4 Tot de door PM te vervullen taken behoren in elk geval: a) het aantrekken van aandeelhouders voor ER Capital Bedrijfsparticipaties BV; b) het beheren en het investeren van het door aandeelhouders aan ER Capital Bedrijfsparticipaties BV verstrekte vermogen; c) het voeren van het beheer over de deelneming en de daarmee gepaard gaande administratie, en het periodiek verschaffen van informatie aan aandeelhouders. Artikel 2 Duur en opzegging 2.1 De overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, treedt per 1januari 2011 in werking en kan door ieder der partijen schriftelijk worden opgezegd met in achtneming van een opzegtermijn van één jaar. 2.2 Partijen komen, in afwijking van het in de vorige zin genoemde, uitdrukkelijk overeen dat deze overeenkomst, in ieder geval voor een periode gerekend vanaf 1 februari 2011, vijf jaar van kracht zal blijven en eerst

2.3

2.4

2.5

2.6

na ommekomst van die periode, met inachtneming van de opzegtermijn, door ieder der partijen kan worden beëindigd. In afwijking van het hierboven gestelde is elk der partijen gerechtigd deze overeenkomst met inachtneming van een redelijke termijn - afhankelijk van de omstandigheden van het geval - te beëindigen ingeval van een ernstige toerekenbare tekortkoming van de andere partij en eerst nadat de wederpartij op haar tekortkoming is gewezen en in de gelegenheid is gesteld haar fout te herstellen. Elk der partijen kan de overeenkomst met onmiddellijke ingang opzeggen indien en zodra: a) de wederpartij in staat van faillissement wordt verklaard; b) aan de wederpartij surséance van betaling wordt verleend; c) de wederpartij wordt ontbonden. Indien een van de ondergetekenden van de in dit artikel genoemde opzeggingsbevoegdheid gebruik maakt, zal op de laatste dag van de looptijd van deze overeenkomst door ERC-BP aan PM worden vergoed de waarde van het positieve contractsbelang van deze overeenkomst, zoals deze waarde in overleg tussen partijen zal worden vastgesteld. ERC-PM verplicht zich na het beëindigen van deze overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben, op eerste verzoek aan ERC-BP af te geven.

Artikel 3 Merknaam, beeldmerk 3.1 ERC-PM verleent hierbij om niet een niet-exclusieve sublicentie voor Nederland aan ERC-BP voor het gebruik van het woordmerk ER CAPITAL, geregistreerd bij het Benelux Merkenbureau onder nummer 0817361 (zie bijlage) en het ER Capital-logo (zie bijlage) voor het gebruik ten behoeve


3.2

3.3

3.4

3.5

van de activiteiten van ER Capital Bedrijfsparticipaties BV. De onder 3.1 verleende sublicentie wordt slechts verleend voor de duur van deze overeenkomst. Het is ERC-BP niet toegestaan om onder de bij deze overeenkomst verleende sublicentie verdere sublicenties te verlenen aan derden. Indien PM of ERC-BP constateert dat inbreuk wordt gemaakt, althans dreigt te worden gemaakt, op het woordmerk of het logo dan zullen PM en ERC-BP elkaar over en weer onverwijld inlichten en elkaar alle informatie met betrekking tot de geconstateerde (dreigende) inbreuk verstrekken. ERC-PM en ERC-BP zullen ter zake van de geconstateerde en (dreigende) inbreuk geen mededelingen doen aan derden. PM is bevoegd rechtsmaatregelen te nemen tegen de geconstateerde (dreigende) inbreuk. De kosten voor deze rechtsmaatregelen zullen in zijn geheel door ERC-BP worden gedragen.

Artikel 4 Managementvergoeding 4.1 PM ontvangt voor haar werkzaamheden een managementvergoeding per kwartaal welke gelijk is aan € 2.500 (exclusief omzetbelasting). Deze vergoeding zal jaarlijks, voor het eerst op 1 januari 2012, worden verhoogd met 2% (forfaitair vastgestelde inflatiecorrectie). 4.2 PM ontvangt bovenop de in artikel 4.1 genoemde vergoeding een managementvergoeding gelijk aan 0,5% per kwartaal over het bedrag (via een SPV) geïnvesteerd in een deelneming/participatie. 4.3 Facturatie van de managementvergoeding zal plaatsvinden aan het begin van ieder kwartaal voor het dan lopende kwartaal. De eerste factuur heeft betrekking op de periode vanaf oprichting tot 31 december 2011.

4.4 De door PM verzonden facturen zullen binnen 14 dagen na factuurdatum worden voldaan. 4.5 ERC-BP mag vorderingen die zij heeft of krijgt op ERC-PM niet verrekenen met haar betalingsverplichtingen aan PM onder deze overeenkomst, noch mag ERC-BP kortingen toepassen op haar betalingsverplichtingen aan PM. Artikel 5 Oprichtingsvergoeding 5.1 Ter vergoeding van haar werkzaamheden verricht ten behoeve van de oprichting van ERC-BP, alsmede in het houden van de uitgifte van de gewone aandelen door ERC-BP ontvangt PM een eenmalige vergoeding van € 25.000,-. Artikel 6 Oprichting SPV 6.1 Bij oprichting van een SPV door ERC-BP zal er een nieuwe managementovereenkomst worden opgesteld tussen de betreffende SPV en PM. Deze nieuwe overeenkomst zal materieel hetzelfde zijn als onderhavige en zal met name omvatten: Artikel 1; Artikel 2; Artikel 3; Artikel 4.2; Artikel 4.3; Artikel 4.4 en Artikel 4.5. 6.2 Tevens heeft BP het recht bij oprichting een derde, dan wel zichzelf aan te wijzen 20% van het AK te verkrijgen zonder agiostorting, een en ander t.b.v. de 20% winstdeling. Artikel 7 Advies-/begeleidings-- en commissarisvergoeding 7.1 Alle vergoedingen die ERC-BP en haar SPV’s ontvangen van een participatie (onderneming waarin wordt deelgenomen), anders dan vergoedingen van het verstrekken van financieringen (rente/dividend), komen ten gunste van PM. PM zal deze doorbetalen aan eventuele derden, indien deze namens haar de onderneming begeleiden.


Artikel 8 Transactievergoeding 8.1 PM ontvangt telkenmale bij het doen van een investering al dan niet via een SPV een vergoeding van € 25.000,-. Artikel 9 Kosten 9.1 De managementvergoeding dient te dekking van de volgende door PM bij het uitvoeren van haar taken te maken kosten: a) de beloning van het management van PM; b) huisvestingskosten; c) administratiekosten; d) kosten van (computer)programmatuur; e) reisen verblijfkosten binnen Nederland. 9.2 Buiten de managementvergoeding vallen: a) de specifieke eigen kosten van ERC-BP: oprichting, registratie, vergunningen, jaarverslagen, accountantscontroles, juridische en fiscale adviezen de rechtspersonen betreffende; b) de kosten van introductie, plaatsing, marketing en promotie; c) de kosten van informatieverschaffing. Artikel 10 Vrijwaring 10.1 PM zal bij haar werkzaamheden de zorg van een goed opdrachtnemer in acht nemen. ERC-BP vrijwaart PM tegen alle aanspraken van derden die verband houden met de door PM in het kader van deze overeenkomst te verrichten werkzaamheden, tenzij zulke aanspraken het gevolg zijn van grove nalatigheid of opzet aan de zijde van PM. In elk geval is de aansprakelijkheid van PM beperkt tot het bedrag van de managementvergoeding over het jaar waarin het schadetoebrengend feit zich heeft voorgedaan. 10.2 PM draagt zorg voor de correcte aangifte en afdracht van eventueel door haar verschuldigde belastingen en premies ter zake van haar medewerkers die werkzaamheden ten behoeve van PM verrichten en vrijwaart ERC-BP tegen alle

claims ter zake van belastingen en premies samenhangende met deze overeenkomst. Artikel 11 Toepasselijk recht en jurisdictie 11.1 Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Rotterdam. Artikel 12 Kosten 12.1 Alle kosten verband houdende met deze overeenkomst komen voor rekening van ERC-BP.


Artikel 13 Afstand van recht tot ontbinding 13.1 Beide partijen doen hierbij uitdrukkelijk afstand van hun recht de ontbinding van deze overeenkomst te vorderen en op enige wijze deze overeenkomst in of buiten rechte aan te tasten.

Aldus overeengekomen en ondertekend in tweevoud te Rotterdam op datum oprichting ERC-BP. w.g. S.J. Eelkman Rooda

ER CAPITAL BEDRIJFSPARTICPATIES BV

Recommend Documents