Definitieve Voorwaarden d.d. 23 oktober 2008 Citigroup Funding Inc. Uitgifte van maximaal EUR 100.000.000 obligaties met een rentevoet van 6,00 %, invorderbaar op 19 december 2013 Gewaarborgd door Citigroup Inc. onder het U.S. $30.000.000.000 Euro Medium Term Note Programme Onderhavig Basisprospectus (met inbegrip van deze Definitieve Voorwaarden) is opgesteld er van uitgaande dat, behoudens de bepaling in subparagraaf (b), elke aanbieding van Obligaties in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte dat de Prospectusrichtlijn (2003/71/EC) heeft omgezet (hierna “een Relevante Lidstaat”), zal gebeuren krachtens een vrijstelling van de prospectusplicht voor de aanbieding van Obligaties, zoals voorzien in de Prospectusrichtlijn, als dusdanig omgezet in de Relevante Lidstaat. Dienovereenkomstig mag een (toekomstige) aanbieder enkel overgaan tot aanbieding van de Obligaties indien: (a) er in hoofde van de Emittent of Dealer geen prospectusplicht overeenkomstig Artikel 3 van de Prospectusrichtlijn of een verplichting de prospectus aan te vullen overeenkomstig Artikel 16 van de Prospectusrichtlijn ontstaat met betrekking tot deze aanbieding. (b) het een Openbare Aanbieding betreft in het Rechtsgebied hierna vermeld in Deel A, paragraaf 55, op voorwaarde dat de aanbieder een van de in Deel A, paragraaf 55 bedoelde personen is en dat een dergelijke aanbieding plaatsvindt binnen de daarin met dat doel vermelde Aanbiedingsperiode. De Emittent, noch de Garant, noch de Dealer hebben toegestaan of zullen toestaan dat een aanbieding van Obligaties plaatsvindt anders dan hierboven bepaald.
De Obligaties en de Akte van Garantie zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de United States Securities Act van 1933, als gewijzigd (de Securities Act), of bij een regelgevende instantie voor effecten van een staat of rechtsgebied van de Verenigde Staten en mag niet aangeboden, verkocht of, in het geval van Obligaties aan toonder, geleverd worden binnen de Verenigde Staten, of voor de rekening of ten behoeve van VS ingezetenen (zoals gedefinieerd in Regulation S van de Securities Act), behalve voor bepaalde transacties vrijgesteld van de registratieverplichting van de Securities Act. Voor een beschrijving van bepaalde beperkingen op aanbiedingen en verkoop van de Obligaties, zie de sectie "Plan of Distribution" in de Prospectus. Deze Definitieve Voorwaarden werden opgesteld in het Engels. Een niet-bindende vertaling in respectievelijk het Frans en het Nederlands is ook beschikbaar. Bij onverenigbaarheid tussen de Engelse versie van deze Definitieve Voorwaarden en de respectieve niet-bindende vertalingen in het Frans en het Nederlands zal de Engelse versie doorslaggevend zijn. Deel A – Contractvoorwaarden
De gedefinieerde termen die gebruikt worden in deze Definitieve Voorwaarden hebben dezelfde betekenis als in sectie “Terms and Conditions of the Notes” in het Basisprospectus d.d. 21 augustus 2008, die beschouwd dient te worden als een basisprospectus in de zin van de Prospectusrichtlijn (Richtlijn 2003/71/EC) (hierna “de Prospectusrichtlijn”). Dit document omvat de Definitieve Voorwaarden van de hierin beschreven Obligaties voor de doeleinden van Artikel 5.4 van de Prospectusrichtlijn en moet in samenhang worden gelezen met het voornoemde Basisprospectus. Volledige informatie over de Emittent, de Garant en de aanbieding van de Obligaties kan uitsluitend worden verkregen op basis van de combinatie van deze Definitieve Voorwaarden en het Basisprospectus Het Basisprospectus en de Franse en Nederlandse vertalingen van de Samenvatting zijn beschikbaar ter inzage op het kantoor van de
Betaalagent in Londen en op de website van de Luxemburgse Beurs (www.bourse.lu). Verder zijn de Definitieve Voorwaarden beschikbaar op de website van de Luxemburgse Beurs (www.bourse.lu).
1.
2.
(i) Emittent:
Citigroup Funding Inc.
(ii) Garant:
Citigroup Inc.
(i)
EMTN0604
Serienummer:
(ii) Tranchenummer :
1
3.
Gespecificeerde munteenhe(i)d(en):
Euro (“EUR”).
4.
Totale Hoofdsom: (i)
Serie:
Maximum EUR 100.000.000. Het wordt voorzien dat het definitieve Totale Nominaal Bedrag van de uit te geven Obligaties gepubliceerd zal worden op de website van de Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) op of omstreeks 19 december 2008.
(ii) Tranche:
Maximum EUR 100.000.000. Het wordt voorzien dat het definitieve Totale Nominaal Bedrag van de uit te geven Obligaties gepubliceerd zal worden op de website van de Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) op of omstreeks 19 december 2008.
5.
Uitgifteprijs:
100,00 per cent van de Totale Hoofdsom.
6.
(i) Gespecifieerde Nominale Waarde:
EUR 1.000. De Obligaties mogen niet onderverdeeld worden of in een kleinere coupure heruitgegeven worden.
(ii) Berekeningsbedrag:
EUR 1.000.
(i)
19 december 2008
7.
Uitgiftedatum:
(ii) Begindatum van de rente
Uitgiftedatum
8.
Vervaldatum:
19 december 2013, onderworpen aan aanpassingen in overeenstemming met de “Modified Following Business Day Convention” waarvoor de toepasselijke Handelscentra Londen, TARGET en New York zijn.
9.
Type Obligaties:
Vastrentende Obligaties (Fixed Rate)
10. Basis voor rentevergoeding
6,00 % Fixed Rate
11. Basis voor terugbetaling:
Terugbetaling aan pari-waarden.
12. Rente-of terugbetalingswijziging/Betalings basis:
Niet van toepassing
13. Put/Call Opties:
Niet van toepassing
14. (i)
Senior
Status van de Obligaties:
(ii) Status van de Akte van Garantie:
15. Distributiemethode:
Senior
Niet gesyndiceerd
BEPALINGEN BETREFFENDE DE TE BETALEN RENTE (INDIEN TOEPASSELIJK)
16. Bepalingen betreffende Obligaties met een vaste rente
Toepasselijk
(i) Rentevoet(en):
6,00 % per jaar vanaf en met inbegrip van de Uitgiftedatum tot de Vervaldatum (niet inbegrepen).
(ii) Rentebetalingdatum(s):
19 december van elk jaar, betaalbaar met terugwerkende kracht, vanaf en met inbegrip van 19 december 2009 tot en met inbegrip van de Vervaldatum, gewijzigd uitsluitend voor betaling in overeenstemming met de “Modified Following Business Day Convention” waarvoor de toepasselijke Handelscentra Londen, TARGET en New York zijn.
(iii) Bedrag(en) van de vaste rente:
EUR 60,00 per Berekeningsbedrag.
(iv) Uitgesplitste Bedrag(en):
Niet van toepassing
(v) Dagtellingsfractie:
30E/360 onaangepast
(vi) Vaststellingsdata:
Niet van toepassing
(vii) Andere voorwaarden betreffende de renteberekeningsmethode voor Obligaties met een vaste rente:
Niet van toepassing
17. Bepalingen betreffende Obligaties met een variabele rente
Niet van toepassing
18. Bepalingen betreffende Obligaties met een nulcoupon
Niet van toepassing
19. Bepalingen betreffende in een dubbele munteenheid gelibelleerde Obligaties
Niet van toepassing
20. Bepalingen betreffende Obligaties met een indexgebonden rente
Niet van toepassing
21. Bepalingen betreffende Obligaties met een rente gebonden aan inflatie
Niet van toepassing
22. Bepalingen betreffende Obligaties met een rente gebonden aan basisproducten
Niet van toepassing
23. Bepalingen betreffende Obligaties met een rente gebonden aan aandelen
Niet van toepassing
24. Bepalingen betreffende Obligaties met een formulegebonden rente
Niet van toepassing
25. Bepalingen betreffende Obligaties met een rente gebonden aan wisselkoersen van vreemde munteenheden
Niet van toepassing
BEPALINGEN BETREFFENDE DE TERUGBETALING
26. Call Optie Emittent
Niet van toepassing
27. Put Optie Belegger
Niet van toepassing
28. Terugbetalingbedrag per Obligatie
EUR 1.000 per Berekeningsbedrag
29. Terugbetalingbedrag gebonden aan de index
Niet van toepassing
30. Terugbetalingbedrag gebonden aan de inflatie
Niet van toepassing
31. Terugbetalingbedrag gebonden aan basisproducten
Niet van toepassing
32. Terugbetalingbedrag gebonden aan een aandeel
Niet van toepassing
33. Terugbetalingbedrag gebonden aan een formule
Niet van toepassing
34. Terugbetalingbedrag gebonden aan de wisselkoersen van vreemde munteenheden
Niet van toepassing
35. Bedrag bij vervroegde Terugbetaling (i) Bedrag(en) bij vervroegde terugbetaling van een Obligatie, verschuldigd op de terugbetaling om fiscale redenen of onwettigheid (Voorwaarde 5(b) van de Algemene Voorwaarden) of in geval van verzuim (Voorwaarde 9 van de Algemene Voorwaarden) en/of de berekeningsmethode ervan:
EUR 1.000 per Berekeningsbedrag
(ii) Bedrag bij vervroegde Terugbetaling omvat het bedrag van de lopende rente:
Nee: lopende rente zal worden uitbetaald tezamen met Bedrag(en) bij vervroegde terugbetaling
36. Bepalingen met betrekking tot de Fysieke Levering
Niet van toepassing
37. Betalingswijziging
Niet van toepassing
ALGEMENE BEPALINGEN DIE GELDEN VOOR DE OBLIGATIES
38. Vorm van de Obligaties:
Obligaties aan toonder: Tijdelijk Verzamelbewijs (“Temporary Global Note”) inwisselbaar in een Permanent Verzamelbewijs (“Permanent Global Note”) op of na de Omruildatum op zijn beurt inwisselbaar in Definitieve Obligaties (“Definitive Notes”) op een dag die valt binnen de zestig dagen nadat de kennisgeving voor omruiling is gegeven door de houder of de Belastingsagent (Fiscal Agent) en op dewelke de banken geopend zijn in Londen (de stad waarin het gespecificeerde kantoor van de Belastingsagent is gevestigd) en in Brussel en Luxemburg.
39. Nieuwe Globale Obligatie (“New Global Note”)
Ja
40. Financiële Centrums:
Londen, TARGET en New York
41. Werkdag Rechtsgebieden of andere bijzondere bepalingen betreffende de Betalingsdata:
London, TARGET en New York
42. Stroken voor toekomstige Coupons of Kwitanties die gehecht moeten worden aan de Definitieve Obligaties (en de data waarop deze Stroken vervallen):
Nee
43. Coupons die ongeldig worden op de Einddatum voor Terugbetaling van de Obligaties:
Niet van toepassing
44. Details betreffende tot de Gedeeltelijk Betaalde Obligaties: bedrag van elke betaling met inbegrip van de Uitgifteprijs en datum waarop elke betaling moet uitgevoerd worden en (mogelijke) gevolgen van het onvermogen te betalen, inbegrepen elk recht van de Emittent om de Obligaties en de rente wegens laattijdige betaling vervallen te verklaren:
Niet van toepassing
45. Details betreffende Termijnobligaties (“Instalment Notes”): bedrag van elke Termijn (inclusief elke maximum en minimum Termijn), de datum waarop elke betaling moet gebeuren:
Niet van toepassing
46. Bepalingen met betrekking tot redenominatie, renominalisatie en het sluiten van nieuwe overeenkomsten (“Reconventioning Provisions”)
Niet van toepassing
47. Consolidatiebepalingen:
Niet van toepassing
48. Andere Definitieve Voorwaarden:
Niet van toepassing
49. Naam en adres van de Berekeningsagent:
Niet van toepassing
50.
Vaststellingen:
Niet van toepassing
VERDELING
51.
(i) Indien gesyndiceerd, namen en adressen van de Beheerders en de te onderschrijven verbintenissen:
Niet van toepassing
(ii) Datum van de Inschrijvingsovereenkomst:
Niet van toepassing
(iii) Stabiliserende Beheerder(s) (indien van toepassing):
Niet van toepassing
52. Als niet-gesyndiceerd, naam en adres van de Dealer:
Citigroup Global Markets Limited Citigroup Centre Canada Square Canary Wharf Londen E14 5LB Verenigd Koninkrijk
53. Totale Provisie en Concessie:
De relevante Distribution Agent verplicht zich tot het naleven van alle toepasselijke wetten en regelgeving in de rechtsgebieden waar de Obligaties worden aangeboden, verdeeld, verkocht of geleverd, met inbegrip van elke verplichting met betrekking tot het bekend maken van elke vergoeding of elke economische prikkel (zoals weergegeven in het bijzonder in de Richtlijn Markten voor Financiële Instrumenten (MIFID) 2004/39/EC, Verordening 128/2004 en de implementatiemaatregelen in de relevante rechtsgebieden.). Er zal een inschrijvingskost geheven worden van maximum 2 % van het nominale bedrag. Een Distribution Agent zal een gemiddeld bedrag tussen 0 en 5 % van de uitgifteprijs verdienen. Een dergelijke marge is gerelateerd aan de potentiële wijzigingen in de marktvoorwaarden tijdens de Aanbiedingsperiode. Verdere informatie met betrekking tot het inschrijvingsbedrag kan verkregen worden bij de relevante Distribution Agent.
54. U.S. verkoopsbeperkingen:
Reg. S Compliance Category: 2 TEFRA D
55. Niet-vrijgestelde Aanbieding:
Gedurende de periode van en met inbegrip van 23 oktober 2008 tot en met inbegrip van 15 december 2008 (de “Aanbiedingsperiode”) tijdens de normale handelsuren voor banken in België, kunnen de Obligaties in België (de “Openbare Aanbieding
Jurisdictie”) op een andere wijze dan krachtens Artikel 3 lid 2 van de Prospectusrichtlijn worden aangeboden (de “Aanbieding”). De “Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF)” heeft de bevoegde autoriteit in België, een certificaat van goedkeuring ter beschikking gesteld welke bekrachtigt dat de Basisprospectus is opgesteld in overeenstemming met de Prospectusrichtlijn. De Basisprospectus werd in België ingevoerd. De Obligaties zullen in België aangeboden worden door: Deutsche Bank Belgium NV/SA Avenue Marnix 13-15 1000 Bruxelles
56. Aanvullende verkoopsbeperkingen:
Niet van toepassing
DOEL VAN DE DEFINITIEVE VOORWAARDEN Deze Definitieve Voorwaarden omvatten de definitieve voorwaarden, vereist voor de emissie en de openbare aanbieding in de Openbare Aanbieding Jurisdictie van de hierin beschreven Obligaties en om de hierin beschreven Obligaties tot de handel toe te laten op de gereglementeerde markt van de Luxembourg Stock Exchange overeenkomstig het Euro Medium Term Note Programme van U.S. $30.000.000.000 van Citigroup Funding Inc. VERANTWOORDELIJKHEID De Emittent en de Garant aanvaarden verantwoordelijkheid voor de in deze Definitieve Voorwaarden vervatte informatie. Getekend namens de Emittent:
Door:
............................................ Gevolmachtigd ondertekenaar
Getekend namens de Garant:
Door:
............................................. Gevolmachtigd ondertekenaar
DEEL B – OVERIGE GEGEVENS
1.
NOTERING EN TOELATING TOT DE HANDEL (i)
(ii)
2.
Notering
Toelating tot de handel
RATINGS
Een aanvraag werd ingediend door de Emittent (of in zijn naam) om de Obligaties toe te laten tot de notering op de gereglementeerde markt van de Luxembourg Stock Exchange met ingang van 19 december 2008. Een aanvraag werd ingediend door de Emittent (of in zijn naam) om de Obligaties toe te laten tot de handel op de gereglementeerde markt van de Luxembourg Stock Exchange met ingang van 19 december 2008. Aan de langlopende seniorschuld van de Emittent zijn momenteel de volgende ratings toegekend: Aa3 / P-1, Review for Possible Downgrade (Moody's), AA- / A1+, CreditWatch Negative (S&P) en AA- / F1+, Watch Negative (Fitch), gebaseerd op de garantie van Citigroup Inc. De ratings en prognoses zijn onderhevig aan wijzigingen tijdens de looptijd van de Obligaties.
3 BELANGEN VAN NATUURLIJKE PERSONEN EN RECHTSPERSONEN BETROKKEN BIJ DEZE EMISSIE/DEZE AANBIEDING Voorzover de Emittent op de hoogte is, heeft geen enkele persoon betrokken bij de Aanbieding van de Obligaties een materieel belang bij de aanbieding. 4 REDENEN VOOR DE AANBIEDING, GERAAMDE NETTO-OPBRENGST EN TOTALE KOSTEN (i) Redenen voor de aanbieding:
Algemene Ondernemingsdoelstellingen
(ii) Geraamde netto-opbrengst:
De geraamde netto-opbrengst zal afhangen van de uiteindelijke omvang van de aanbieding. Het is voorzien dat de geraamde netto-opbrengst zal worden bekendgemaakt op de website van de Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) op of rond 19 december 2008. Om alle twijfel te vermijden, de geraamde nettoopbrengst beantwoordt aan de opbrengst die de Emittent zal ontvangen op de Uitgiftedag en komt niet overeen met de commissies die worden betaald door of aan de Distribution Agent of om het even welke andere persoon die van tijd tot tijd kunnen betrokken zijn bij de distributie van de Obligaties.
(iii) Geraamde totale kosten:
Ongeveer EUR 3.050
5. OBLIGATIES MET EEN VASTE RENTE - OPBRENGST Aanduiding van opbrengst:
Vanaf en met inbegrip van de Uitgiftedatum tot de Vervaldatum (niet inbegrepen): 6,00 procent per jaar. Zoals hierboven uiteengezet wordt de winst berekend op de Uitgiftedatum op basis van de Uitgifteprijs. Dit is niet indicatief voor de toekomstige opbrengst.
6.
OPERATIONELE INFORMATIE
ISIN Code:
XS0395239147
Gemeenschappelijke code:
39523914
Enig ander clearing systeem dan Euroclear Bank S.A./N.V. en Clearstream Banking, société anonyme, en het (de) betrokken identificatienummer(s) en gegevens aangaande de relevante bewaarinstelling (depository), indien van toepassing:
Niet van toepassing
Levering:
Levering tegen betaling
Namen en adressen van de oorspronkelijke uitbetalende instantie:
Namen en adressen van de bijkomende uitbetalende instantie(s) (als er zijn):
Citibank, N.A. kantoor Londen: Citigroup Centre Canada Square Canary Wharf Londen E14 5LB Verenigd Koninkrijk Kredietbank S.A. Luxembourg, 43, Boulevard Royal, L2955 Luxembourg
Naam en adres van de registerhouder Niet van toepassing (Registrar): Naam en adres van de Transfer Niet van toepassing Agents: Bedoeld om gevoerd te worden op een manier die een Eurosysteem verkiesbaarheid mogelijk maakt:
7.
Ja Let erop dat het antwoord “Ja” enkel betekent dat het de bedoeling is dat de Obligaties worden bijgehouden door één van de ICSD’s als gemeenschappelijke bewaker (common safekeeper), en niet noodzakelijk betekent dat de Obligaties zullen worden beschouwd als “beleenbare activa” voor de muntstrategie van het Eurosysteem en voor intra-dagelijkse kredietoperaties door het Eurosysteem, hetzij bij hun uitgifte, hetzij op het even welk ogenblik tijdens hun looptijd. Dergelijke erkenning zal afhangen van het beantwoorden aan de verkiesbaarheidscriteria van het Eurosysteem.
BEPALINGEN EN VOORWAARDEN VAN DE AANBIEDING
Biedprijs:
1.000 EUR voor een nominaal bedrag van 1.000 EUR.
Voorwaarden waaraan de aanbieding onderhevig is:
Aanbiedingen van Obligaties zijn voorwaardelijk op hun uitgifte. De Emittent behoudt zich het recht voor om de Obligaties niet uit te geven.
Beschrijving van de inschrijvingsprocedure:
De beleggers kunnen een aanvraag tot inschrijving indienen gedurende de Aanbiedingsperiode. Deze periode mag op gelijk welk ogenblik worden stopgezet. In dat geval zal de Emittent daar onmiddellijk het publiek van op de hoogte brengen voor het einde van de Aanbiedingsperiode via een nota op de website van de Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu). De investeerders moeten geen rechtstreekse contractuele afspraken maken met de Uitgever wat betreft de intekening op de Obligaties. Een kandidaat-inschrijver moet een Distribution Agent contacteren voor het einde van de Aanbiedingsperiode. Een kandidaat-inschrijver zal intekenen overeenkomstig de met de betrokken Distribution Agent getroffen regelingen betreffende inschrijving op effecten in het algemeen. Er zijn geen vooraf bepaalde toewijzingscriteria. Citi zal toewijzingscriteria hanteren die een gelijke behandeling verzekeren van de kandidaat-investeerders. Alle via een Distribution Agent aangevraagde Obligaties gedurende de Aanbiedingsperiode zullen worden toegewezen tot het maximum bedrag van de Aanbieding. Een toekomstige investeerder zal, op de Uitgiftedag, 100 procent verkrijgen van het aantal Obligaties die worden toegewezen gedurende de Aanbiedingsperiode. De Intekenaars zullen door de betrokken Distribution Agent onmiddellijk worden op de hoogte gesteld van het al dan niet slagen van hun intekening.
Beschrijving van de mogelijkheid om de inschrijvingen te beperken en de manier van terugbetaling van het door inschrijvers teveel betaalde bedrag:
Niet van toepassing
Details van het minimum- en/of maximum inschrijvingsbedrag:
Het minimumbedrag is de Gespecifieerde Nominale Waarde
Methode en termijnen voor volstorting en levering van de Obligaties:
De Obligaties zullen beschikbaar zijn op basis van levering tegen betaling. De uitgever is van mening dat de Obligaties aan de inschrijvers zullen worden overgemaakt op de effectenrekeningen op of omstreeks de Uitgiftedatum. De verhandeling van de Obligaties kan beginnen op de Uitgiftedatum.
Wijze en datum waarop de resultaten van de aanbieding bekend moeten worden gemaakt
Via een nota op de website van de Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu).
Procedure voor de uitoefening van eventuele voorkeursrechten, verhandelbaarheid van inschrijfrechten en behandeling van niet-uitgeoefende inschrijfrechten:
Niet van toepassing
Categorieën van potentiële beleggers aan wie de Obligaties worden aangeboden en details van de tranche(s) die voor een bepaald land zijn gereserveerd:
De Obligaties zullen door de Distribution Agents worden aangeboden aan eender wie in België.
Procedure van kennisgeving aan inschrijvers van het toegekende bedrag en aanwijzing of de handel mag aanvangen voordat de kennisgeving is gedaan:
De Intekenaars zullen door de betrokken Distribution Agent onmiddellijk worden op de hoogte gesteld van het al dan niet slagen van hun intekening.
Bedrag van de kosten en belastingen aangerekend aan de inschrijver of aankoper:
De inschrijver of aankoper dragen de lasten van de fiscale gevolgen van de investeringen in deze Obligaties.
Na(a)m(en) en adres(sen), voor zover de Emittent hiervan kennis heeft, van de Verdelers in de verschillende landen waar de aanbieding plaatsvindt.
Deutsche Bank Belgium NV/SA Avenue Marnix 13-15 1000 Bruxelles
Eventuele aanbiedingen in andere EER landen zullen enkel plaatsvinden mits vrijstelling van de prospectusplicht overeenkomstig de Prospectusrichtlijn zoals omgezet.
Verhandeling van de Obligaties kan beginnen op de Uitgiftedatum.
Zulke Verdelers kunnen door de Emittent van tijd tot tijd worden aangeduid. 8. ANDERE INFORMATIE Citigroup Global Markets Limited zal ernaar streven een secundaire markt te creëren voor deze Obligaties, maar garandeert niet dat een dergelijke secundaire markt zal bestaan.
APPENDIX Fiscaliteit Het Belgisch belastingstelsel Deze sectie bevat een korte samenvatting van bepaalde principes die van belang zijn in België met betrekking tot Obligaties. Deze samenvatting heeft niet tot doel een exhaustieve beschrijving te geven van alle mogelijke fiscale aspecten en behandelt evenzeer geen specifieke gevallen die relevant kunnen zijn voor individuele potentiële investeerders. Deze is zowel gebaseerd op de huidige Belgische belastingwetgeving, de rechtspraak en de wettelijke voorschriften van de belastingsautoriteiten, als op hun respectieve interpretatie, die allen van tijd tot tijd gewijzigd kunnen worden. Dergelijke amendementen kunnen ook met terugwerkende kracht ingevoerd worden en kunnen als dusdanig een negatieve impact hebben op de fiscale gevolgen zoals hieronder beschreven. Het is potentiële kopers van Obligaties derhalve aangeraden hun juridische en fiscale adviseur te raadplegen met betrekking tot de fiscale gevolgen van de aankoop, het houden van of de verkoop van de Obligaties. Wat betreft de Belgische inkomstenbelastingen worden de Obligaties beschouwd als vastrentende effecten (artikel 2, § 1 8 Wetboek Inkomstenbelasting 1992 (“WIB ‘92”)). (a) Belastingsregels van toepassing op natuurlijke personen ingezeten in België De fiscale regels zoals hieronder uiteengezet zijn van toepassing op natuurlijke personen die in het bezit zijn van de Obligaties buiten hun zakelijke activiteiten om, met fiscale woonplaats in België. Een roerende voorheffing van 15% wordt afgehouden van alle interestbetalingen op Obligaties die door financiële tussenpersonen in België uitbetaald zijn. Indien buiten België rente wordt geïnd, zonder tussenkomst van een Belgische financiële tussenpersoon, dan moet de belastingbetaler deze rente aangeven in zijn/haar belastingaangifte. De standaard belastingvoet kan verhoogd worden met gemeentebelasting. (b) Belastingregels van toepassing op vennootschappen gevestigd in België Voor belastingplichtige vennootschappen, maakt de interest op de Obligaties deel uit van de belastinggrondslag. De roerende voorheffing kan verminderd worden in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen. Bepaalde vennootschappen kunnen mits voorlegging van een specifiek vrijstellingscertificaat, vrijgesteld worden van de bronbelasting. Belgische vennootschappen zijn volledig belastbaar op vermogenswinsten. Elk verlies is in principe fiscaal aftrekbaar. (c) Belastingregels van toepassing op niet-ingezetenen Vennootschappen die niet gevestigd zijn in België maar de Obligaties gebruiken teneinde hun zakelijke activiteiten in België te voeren, zijn onderworpen aan dezelfde regels als de vennootschappen gevestigd in België (zie (b) hierboven). Andere niet-ingezetenen zijn onderworpen aan de 15% roerende voorheffing, behoudens enkele specifieke gevallen. Het is aanbevolen hieromtrent fiscaal advies in te winnen. (d) Belastingregels van toepassing op belastingplichtige als rechtspersonen Interesten die in België geïnd worden door belastingplichtige rechtspersonen, zijn onderhevig aan een roerende voorheffing van 15%. Deze bronbelasting is een definitieve belasting.
Belastingplichtige rechtspersonen die rente innen zonder tussenkomst van een tussenpersoon gevestigd in België moeten de bronbelasting betalen. (e) Belasting op beurstransacties Aankoop en verkoop van Obligaties op de secundaire markt zijn onderworpen aan een 0,07% belasting op de beursverrichtingen. Het bedrag van deze belasting is beperkt tot EUR 500 per transactie. (f) De Spaarrichtlijn Een Belgische uitbetalende instantie zoals gedefinieerd in de Spaarrichtlijn zal een Bronbelasting a rato van 15 procent afhouden op rentebetalingen aan een particuliere uiteindelijke gerechtigde van deze rentebetaling, inwoner van een andere EU Lidstaat of van een van de geassocieerd en afhankelijke territoria. Het tarief van de Bronbelasting zal verhoogd worden tot 20% 1 juli 2008 en tot 35% op 1 juli 2011. De Bronbelasting is berekend op basis van de rentebetaling voor afhouding van om het even welke Belgische voorheffing. De Bronbelasting en voorheffing kunnen beide geïnd worden. De Bronbelasting wordt berekend pro rata de periode waarin de Obligaties gehouden zijn door de uiteindelijke gerechtigde van de rentebetalingen. Er moet geen Bronbelasting betaald worden indien de investeerder aan de Belgische uitbetalende instantie een certificaat op naam voorlegt, opgesteld door de competente autoriteit van zijn Staat van verblijf voor fiscale doeleinden. Het certificaat dient minstens volgende vermeldingen te bevatten: (i) de naam, het adres en het belasting- of ander identificatienummer, of, ingeval dit laatste niet bestaat, de datum en geboorteplaats van de uiteindelijke gerechtigde, (ii) de naam en het adres van de uitbetalende autoriteit; en (iii) het rekeningnummer van de uiteindelijke gerechtigde.
