De starters-BVBA, een jaar na lancering
Interne promotor:
Eindproject, voorgedragen door:
Rudi Huysmans
Glenn Bruggeman Arne Gillisjans
Opdrachtgever: Liesbet Van Campen KBC Bank Mechelen
Academiejaar 2010-2011 2011
tot het bekomen van het diploma Professionele ele Bachelor in Bedrijfsmanagement
Afstudeerrichting: Financie- en verzekeringswezen
WOORD VOORAF In dit voorwoord willen we van de gelegenheid gebruik maken om een aantal personen en instellingen te danken zonder wiens hulp en bijstand dit eindwerk niet tot stand had kunnen komen. Vooreerst willen we onze interne promotor, de heer Rudi Huysmans, bedanken voor zijn professionele raad, grondige begeleiding en accuraat nazicht van dit eindwerk. Zijn opbouwende verbeteringen van onze teksten, vooropgestelde deadlines en vastgelegde contactmomenten betekenden een echte meerwaarde voor ons eindwerk. Daarnaast gaat onze dank ook uit naar de onderneming Graydon voor het cijfermateriaal dat ze ons bezorgde. Onze appreciatie gaat in het bijzonder uit naar de heer Eric Van den Broele, die onze vraag naar statistische gegevens m.b.t. starters-BVBA’s snel en vlot afhandelde en ons de kans bood op een interessante samenwerking met Graydon. Verder willen we onze contactpersonen bij de verschillende kredietinstellingen en andere belanghebbende partijen bedanken, met name: Omer Vandebroeck (starterscoach bij ING), Evi Vankerckhoven (adviseur kredieten bij BNP Paribas Fortis), Kristof Willekens (juridisch adviseur bij UNIZO), Barbara Coppens (economiste bij KeFiK), Sebastian Roeland (juridisch adviseur bij KFBN) , Fabian Palmans (medewerker van het kabinet Sabine Laruelle) en Stijn Deschepper (medewerker van de dienst handels-en rechtspersonenrecht van FOD Economie). Tenslotte mogen we zeker onze externe promotor Liesbet Van Campen (KBC) niet vergeten. Ze stond altijd klaar voor advies en gaf ons op een constructieve manier feedback. Zonder haar professionele medewerking was er van dit eindwerk geen sprake geweest, en we willen haar dan ook hartelijk bedanken voor de kans die ze ons heeft gegeven. Mechelen, mei 2011.
INHOUDSOPGAVE WOORD VOORAF..................................................................................................................................... 2 INHOUDSOPGAVE ................................................................................................................................... 3 INLEIDING ................................................................................................................................................. 5 1
DE ZOEKTOCHT NAAR DE GESCHIKTE VENNOOTSCHAPSVORM .......................... 7
1.1
De behoeften van de ondernemer versus de onderneming .................................................... 8
1.2
De zoektocht van de overheid naar een geschikte vennootschapsvorm.................................10
1.3
De ontwerpers van de S-BVBA ...............................................................................................12
2
DE STARTERS-BVBA ........................................................................................................... 14
2.1
Wettelijk kader ......................................................................................................................15
2.2 2.2.1 2.2.2 2.2.3 2.2.4 2.2.5 2.2.6 2.2.7 2.2.8 2.2.9 2.2.10 2.2.11
Kenmerken van de S-BVBA.....................................................................................................16 Geen 5% of meer aandelen bezitten in een andere vennootschap ............................................. 16 Geen voltijds equivalent van 5 werknemers binnen de onderneming tewerkstellen .................. 16 Oprichter(s) moet(en) een natuurlijk persoon zijn ....................................................................... 16 Theoretisch minimumkapitaal van 1 EUR..................................................................................... 17 Financieel plan .............................................................................................................................. 18 Beperkte aansprakelijkheid .......................................................................................................... 18 Duur van vijf jaar .......................................................................................................................... 19 Winstreservering van 25% ............................................................................................................ 20 Geen kapitaalvermindering .......................................................................................................... 20 Alarmbelprocedure ...................................................................................................................... 20 Vermelding van de vennootschapsvorm ...................................................................................... 21
2.3 2.3.1 2.3.2 2.3.3
Oprichtingsformaliteiten en –procedures ..............................................................................22 Authentieke akte .......................................................................................................................... 22 Financieel plan .............................................................................................................................. 22 Bankattest .................................................................................................................................... 24
2.4 2.4.1 2.4.2 2.4.3
Vergelijking van de Limited met de S-BVBA ...........................................................................25 Oprichtingsprocedure van de Limited .......................................................................................... 25 Vergelijking van de Limited met de S-BVBA ................................................................................. 26 De Limited en haar relatie met de banken ................................................................................... 27
2.5
De S-BVBA een jaar na lancering ............................................................................................28
3
DE S-BVBA IN DE PRAKTIJK ............................................................................................. 32
3.1
Praktijkmodel ........................................................................................................................33
3.1.1 3.1.2 3.1.3 3.1.4 3.1.5 3.1.6
Voorstelling van de fictief opgestarte vennootschap ................................................................... 33 Gegevens in verband met de op te richten vennootschap Finconsultancy.................................. 35 Geprojecteerde balansen ............................................................................................................. 37 Geprojecteerde resultatenrekeningen ......................................................................................... 38 Vermogensstromentabel .............................................................................................................. 39 C.F. vermogensstromentabel ....................................................................................................... 40
3.2 3.2.1 3.2.2 3.2.3
De kredietverlening aan de starters-BVBA .............................................................................41 KBC................................................................................................................................................ 42 ING ................................................................................................................................................ 47 BNP Paribas Fortis ........................................................................................................................ 52
3.3
Vergelijking van het standpunt van de grootbanken ..............................................................54
3.4 3.4.1 3.4.2 3.4.3
Alternatieve financiering en steunmaatregelen voor de bedrijfs-financiering van KMO’s ......56 KeFiK (Kenniscentrum voor Financiering van KMO) ..................................................................... 57 Unie voor Zelfstandige Ondernemers (UNIZO) ............................................................................ 60 Het Participatiefonds .................................................................................................................... 62
BESLUIT ................................................................................................................................................... 64 LITERATUURLIJST ................................................................................................................................ 66 FIGURENLIJST ........................................................................................................................................ 67 OVERZICHT BIJLAGEN ......................................................................................................................... 68 BIJLAGEN ................................................................................................................................................. 69
5
INLEIDING België heeft ondernemers heel wat te bieden op het vlak van ondernemingsvormen. Werken onder een eenmanszaak of een vennootschapsvorm, met een patrimonium al dan niet afgescheiden van het privé vermogen, ... Het is allemaal mogelijk. Op 26 januari 2010 riep de overheid een nieuwe afgeleide vennootschapsvorm in het leven: de starters-BVBA. De starters-BVBA kaderde in een economisch actieplan (het KMO-plan) waarvan de nieuwe vennootschapsvorm een anti-crisismaatregel was. De S-BVBA werd dus ingevoerd om de Belgische economie een duwtje in de rug te geven en de economische recessie te bestrijden. Van in het begin was het echter duidelijk dat de S-BVBA met een aantal kinderziekten kampte. Constructies met beperkte aansprakelijkheid en een laag startkapitaal kunnen wel eens voor problemen zorgen op het vlak van financiering. Daar ligt ook de focus van ons eindwerk op: de bedrijfsfinanciering van starters, met name die opgericht onder de vorm van een S-BVBA. De zogenaamde ‘1 euro BVBA’ kan niet operationeel zijn en blijven met één enkele euro als kapitaal. Deze starters hebben meer dan ooit nood aan een financiering voor de opstart van hun activiteiten. Er wordt in dit eindwerk nagegaan wat deze nieuwe vennootschapvorm concreet inhoudt en kan betekenen voor de startende ondernemer. Voorgaande elementen zullen ons leiden naar de hoofdvraag van dit eindwerk: Hoe kijken banken naar het cliëntschap en de kredietverlening van starters onder de vorm van een starters-BVBA? Door een combinatie van een theoretische benadering met een praktische aanpak waarbij een fictieve startende onderneming opgericht wordt, gebeurt een diepgaande analyse waarbij in dialoog wordt getreden met verschillende belanghebbende partijen. Enkele belangrijke financiële spelers op de Belgische markt, evenals UNIZO en de overheidsinstellingen werden hierbij betrokken. We bespreken eerst de algemene kenmerken van de S-BVBA en de oprichtingsprocedure. Ook het wettelijk kader komt aan bod. Voor deze literatuurstudie baseerden we ons op verschillende bronnen, waaronder ook het boek de starters-BVBA: oase of fata morgana, geschreven door Peter Verschelden en Joke Laurijssen. Een uitstekende synthese die veel informatie over de S-BVBA bundelt en samenvat waardoor het zich perfect leent als bibliografische bron. We hebben ook het aantal oprichtingen van de S-BVBA’s in Belgie in kaart gebracht (met dank aan statistieken van de onderneming Graydon), om na te gaan hoe succesvol de S-BVBA eigenlijk wel is ten opzichte van andere vennootschapsvormen. We vergeleken de S-BVBA ook met de Limited, de Engelse vennootschapsvorm die het meeste lijkt op de S-BVBA en die dan ook zijn grote concurrent is. We moeten wel benadrukken dat onze statistische gegevens enkel van toepassing zijn op de periode juni 2010 – februari 2011, tenzij anders aangegeven. De reden hiervoor is dat we reeds op het einde van de maand maart de statistische gegevens in onze handen hadden van Graydon en dat dit toen de meest recente statistieken waren.
6 Om over te gaan van de theoretische kant van het eindwerk naar de praktische uitwerking, hebben we allereerst een financieel plan van een fictieve startende vennootschap opgesteld, Finconsultancy. We werkten een volledige praktijkcase uit. In deze praktijkcase zat een kredietaanvraag vervat, waarmee we uiteraard naar de kredietinstellingen stapten. We vroegen hen om onze kredietaanvraag kritisch te bekijken, maar ook om ze zo volledig mogelijk te behandelen alsof het een echt financieel plan was van een startende ondernemer die bij de kredietinstelling komt aankloppen voor een krediet. Naast de bespreking van deze kredietaanvraag peilden we ook naar een aantal andere punten, zoals de kennis van de S-BVBA binnen de bank, haar ervaring met deze vennootschapsvorm, etc. Voor het praktijkgedeelte van dit eindwerk zijn de geconsulteerde bronnen vooral mondelinge gesprekken met kredietadviseurs en starterscoachen binnen de kredietinstelling. We hebben hun professionele hands-on aanpak ervaren tijdens een onderhoud en deze input gebruikt bij de uitwerking van de praktijkcase. Omdat een bankfinanciering uiteraard niet altijd mogelijk is, bekeken we ook de alternatieve financiering. De overheden (zowel federale als gewestelijke) hebben een volledig pakket aan steunmaatregelen voor startende ondernemers uitgewerkt. We bespraken vooral het Participatiefonds omdat het toch een van de meest gekende organisaties is binnen België die vormen van alternatieve financiering aanbiedt aan starters. Daarnaast peilden we ook naar het standpunt van een aantal belangrijke organisaties zoals KeFiK en UNIZO en gingen we ook langs bij de federale overheid voor haarstandpunt omtrent deze nieuwe vennootschapsvorm. Bovendien is de oprichting van de S-BVBA mogelijk sinds 1 juni 2010 en is het dan ook een uitgelezen moment om deze vennootschapsvorm na één jaar te beoordelen.
7
1 DE ZOEKTOCHT NAAR DE GESCHIKTE VENNOOTSCHAPSVORM Op 1 juni 2010 lanceerde de federale overheid een nieuwe vennootschapsvorm met als bedoeling de Belgische economie een duwtje in de rug te geven. Maar is deze vennootschapsvorm dan echt dat wat de Belgische economie nodig heeft? Er dient vooral rekening te worden gehouden met de behoeften van de Belgische starters. Op deze behoeften zou de nieuwe S-BVBA moeten afgestemd worden om echt succesvol te zijn. We gaan dus op zoek naar de behoeften van de starters zelf en leggen deze behoeften naast datgene dat de S-BVBA te bieden heeft aan de Belgische starters. We analyseerden de S-BVBA vanuit het standpunt van de potentiële starters. Alsook contacteerden we een aantal starters en peilden naar hun bevindingen in verband met de gekozen vennootschapsvorm en hun relaties met schuldeisers en kredietinstellingen.
8
1.1
De behoeften van de ondernemer versus de onderneming
België kent talrijke vennootschapsvormen. Elke vorm speelt in op de verschillende behoeften van ondernemingen: kapitaal - of arbeidsintensief, gescheiden of gemeenschappelijk vermogen, één of meerdere bestuurders of zaakvoerders, burgerlijk doel of vennootschapsdoel, etc. In onze bevraging van enkele starters waarom zij kozen voor een bepaalde ondernemingsvorm kwam als voornaamste reden het (al dan niet ontbreken van) startkapitaal, de financiële bescherming van het gezinspatrimonium en financiële zekerheid naar voren. Een van de belangrijkste behoeften van startende ondernemers is de nood aan zekerheid en financiële bescherming voor hun gezin, vooral bij overlijden van de zaakvoerder of faillissement van de zaak. De scheiding tussen het privévermogen en het professioneel vermogen vormt een belangrijk uitgangspunt om dit te kunnen realiseren. De zaakvoerder gaat op zoek naar vennootschapsvormen die deze voorwaarden kunnen bieden. De BVBA en de NV komen hiervoor in aanmerking, maar blijken vaak een te hoog startkapitaal te hebben voor sommige starters. (D. Van der Auwera, oprichter Rujatec S-BVBA, persoonlijke communicatie, 13 mei 2011). Door het kiezen van deze vennootschapsvormen komt de ondernemer vaak voor een dilemma te staan: kiezen voor een afgescheiden vermogen en/of eigen middelen investeren in de onderneming. Vaak is het ontbreken van voldoende startkapitaal een drempel bij de oprichting van bijvoorbeeld een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aangezien de minimumvereiste inzake kapitaalinbreng niet voldaan kan worden. Indien hij toch over voldoende startkapitaal zou beschikken, wenst hij vaak deze gelden uit zijn privévermogen niet te ‘beleggen’ in zijn vennootschap. Ook het niet halen van de minimumnormen inzake startkapitaal maken van zijn ingebracht kapitaal vaak risicokapitaal.1 Anderzijds biedt bijvoorbeeld een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wel bescherming door een scheiding van het privévermogen van het vennootschapsvermogen. Zij staan hierdoor vaak voor een verscheurende keuze die hen ertoe dwingt op zoek te gaan naar alternatieven. Een van deze alternatieven is natuurlijk de S-BVBA, die het voorwerp uitmaakt van ons eindwerk. Deze ‘kleine broer’ van de BVBA vormt eigenlijk een compromis tussen een beperkte aansprakelijkheid en het ontbreken van een minimumkapitaalvereiste. Ze wordt in de media daarom ook geprofileerd als dé startersvennootschap. Nog een alternatief wordt onder meer gevonden over de landsgrenzen waar de Engelse Limited als een vervanger van de BVBA gezien wordt. Er volgt verder in dit eindwerk nog een bespreking van de Limited waarin deze vennootschapsvorm vergeleken wordt met de S-BVBA. Bij onze rondvraag naar de mening van oprichters van S-BVBA’s zelf over hun vennootschapsvorm bleek dat deze vooral gekozen wordt omwille van de aantrekkelijke 1
Indien de oprichter van een BVBA zijn vennootschap niet volstort, kan hij gedurende de eerste 3 levensjaren van zijn vennootschap hoofdelijk aansprakelijk gesteld worden voor het verschil tussen het kapitaal dat hij gestort heeft 6 200 EUR voor een BVBA met meerdere vennoten en 12 400 EUR voor een EBVBA) en het minimumkapitaal van een BVBA, zijnde 18 550 EUR.
9 instapvoorwaarden. Het ontbreken van een minimumkapitaalvereiste is vaak het belangrijkste argument. Het valt op dat sommige oprichters risicoavers zijn, omdat ze weigeren voldoende privévermogen te investeren in een vennootschap. (D. Van der Auwera, oprichter Rujatec S-BVBA, persoonlijke communicatie, 13 mei 2011) Het is ook zo dat er blijkbaar nog altijd weinig kennis bestaat over deze nieuwe vennootschapsvorm. Zoals blijkt uit onze rondvraag komen boekhouders en kredietinstellingen nogal eens vaker uit de lucht gevallen als het over een S-BVBA gaat. Om mensen met vragen rond de S-BVBA verder te helpen, moet er dan ook vaak doorverwezen worden naar specialisten. Er zijn dus maar weinig mensen bij kredietinstellingen die weten hoe het juist zit met de S-BVBA, wat de oprichtingsformaliteiten zijn, wat haar specifieke kenmerken zijn, hoe het juist gesteld is met de aansprakelijkheid, etc. In feite is kiezen voor de S-BVBA omwille van het lage instapkapitaal en de beperkte aansprakelijkheid een ‘contradictio in terminis’: de twee gaan gewoon niet samen. Een van de kenmerken (die later nog uitvoerig aan bod komt), is de bijkomende gemeenrechtelijke aansprakelijkheid voor het verschil tussen het geplaatst kapitaal en 18 550 EUR, zijnde het minimumkapitaal van de BVBA. Deze aansprakelijkheid blijft gelden tot de S-BVBA omgevormd wordt tot een gewone BVBA en een maatschappelijk kapitaal bereikt van 18 550 EUR. Vanuit deze optiek is het natuurlijk niet aangewezen om voor een S-BVBA te kiezen met een ‘zogezegde’ beperkte aansprakelijkheid. Men vergelijkt de S-BVBA vaak met een gewone BVBA, maar er is wel een wereld van verschil inzake aansprakelijkheid. De S-BVBA is dus niet zomaar een light-versie van de BVBA in tegenstelling tot wat vele oprichters denken. Dit alles kan maar aan één zaak worden toegeschreven, namelijk dat de federale overheid de S-BVBA onvoldoende heeft gepromoot. Ze heeft alles in het werk gesteld om de nieuwe vennootschapsvorm in te voeren en de oprichting ervan mogelijk te maken, maar buiten een brochure op de website van de federale overheid viel er niet veel anders te bespeuren. Het brede publiek weet gewoon niet wat de S-BVBA is en waar ze voor staat.
10
1.2 De zoektocht van de overheid naar een geschikte vennootschapsvorm De starters-BVBA, ook wel BVBA Starter of S-BVBA genoemd, vindt haar bestaansreden in het kader van een economisch KMO-plan2 met een pakket anti-crisismaatregelen bedoeld om de economische en financiële crisis in België aan te pakken. Ze wil dit onder meer doen door de KMO’s in België een duwtje in de rug te geven. De creatie van de starters-BVBA was zo’n anticrisismaatregel. De federale overheid heeft in de loop van 2010 een aantal wetswijzigingen doorgevoerd die het mogelijk moesten maken om deze nieuwe vennootschapsvorm op te richten. Het doel van de S-BVBA is de oprichting van nieuwe ondernemingen te stimuleren. Beginnende ondernemers met een bepaald business plan die hun concept niet verwezenlijkt zagen door een aantal strengere voorwaarden die eigen zijn aan de klassieke BVBA zouden nu wel hun onderneming kunnen opstarten door de soepelere voorwaarden van de S-BVBA. Daardoor wordt de creatie van nieuwe ondernemingen gestimuleerd en kan iedereen een activiteit als ondernemer uitoefenen. Het stimuleert niet alleen het ondernemerschap, maar zal onrechtstreeks ook de tewerkstelling in onze economie een duwtje in de rug geven. Welvarende ondernemingen betekenen dan ook een welvarende economie. De S-BVBA werd dus niet alleen opgericht om beginnende ondernemers een duwtje in de rug te geven, maar ook om werkgelegenheid te creëren. Het werd voor jonge en potentiële ondernemers steeds moeilijker om zich aan het ondernemerschap te wagen. De kapitaalinbreng die vereist is voor een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid was vaak te hoog gegrepen en een zelfstandige activiteit trok gewoonweg niet aan vanwege de verwevenheid van privé en professioneel leven en dus bijgevolg het ontbreken van beperkte aansprakelijkheid. Het is immers onmogelijk om het privévermogen af te schermen bij zelfstandigen. De S-BVBA speelt hier handig op in door een compromis te sluiten tussen beide kanten van de medaillon. Het is dus met de jongste vennootschapsvorm van België mogelijk om met een beperkt kapitaal een onderneming met rechtspersoonlijkheid op te richten en toch nog te kunnen genieten van een beperkte aansprakelijkheid. (FOD Economie, K.M.O., Middenstand en Energie, 2010; Laruelle, 2008) Waarom dan een nieuwe vennootschapsvorm? Die kunnen we natuurlijk situeren in de (grote) vraag van startende ondernemers om een “limited” (LTD) naar Engels recht op te richten. Deze biedt hen immers gunstige voorwaarden (gunstiger dan de voorwaarden van een klassieke BVBA). Dankzij de mogelijkheid om vanaf nu ook een S-BVBA op te richten naar Belgisch recht moeten ondernemers dus niet meer hun soelaas zoeken bij de Engelse “Limited” maar kunnen ze ook terecht bij de S-BVBA.
2
Voorstel 16 uit het KMO-plan: Een nieuwe ondernemingsvorm voor starters (BVBA Starter) in het leven roepen. Dit voorstel wil een antwoord bieden op de stijgende behoeften van nieuwe ondernemers die de neiging hebben vaak soepele vennootschappen op te richten naar buitenlands recht en daarom in het Belgische rechtssysteem een vennootschapsvorm te voorzien die makkelijk toegankelijk is voor beginnende ondernemers, zonder evenwel afbreuk te doen aan de garantie voor schuldeisers en Belgische consumenten. Het kapitaal van de BVBA Starter zal kleiner zijn dan voor een gewone BVBA, maar er bestaat evenwel de verplichting het kapitaal te verhogen binnen een te bepalen termijn om zo de kapitaalsomvang van een BVBA te bereiken. De opstart van deze ondernemingsvorm is afhankelijk van een degelijk financieel plan gehecht aan de oprichtingsakte van de vennootschap conform een algemeen model opgemaakt door de Commissie van de Boekhoudkundige Normen en/of geviseerd door een cijferberoeper. (Laruelle, 2008, p. 5)
11 Ook is de creatie van een nieuwe en eenvoudige vennootschapsvorm een logische zet om de concurrentiepositie van België te vrijwaren. Concurrerende landen van België hebben immers deze zet al lang gedaan: de Engelse “Limited”, de Franse “Societe Anonyme Simplifiée“, de Nederlandse “Flexibele BV“. Dit zijn allemaal maatregelen voor beginnende ondernemers met een lage drempel naar ondernemerschap. Een zet van de Belgische federale overheid om te volgen in deze trend was dan niet meer dan logisch. Bovendien is het mogelijk om – dankzij de Europese rechtspraak – een vennootschap op te richten naar buitenlands recht. Hiervoor werd door Belgische ondernemers vaak gebruikt gemaakt van de Engelse “Limited“. De S-BVBA is dan ook opgezet door de federale regering om deze buitenlandse constructies (vooral m.b.t. de Engelse “Limited“) te ‘nationaliseren’, d.w.z. om te voorkomen dat Belgische ondernemers een buitenlandse vennootschapsvorm kiezen voor haar activiteiten die ze toch in België uitoefenen. (Laruelle, 2008) De S-BVBA is een creatie van minister van Justitie Stefaan De Clerck, minister van K.M.O.'s, Zelfstandigen, Landbouw en Wetenschapsbeleid Sabina Laruelle en minister van Ondernemen en Vereenvoudigen Vincent Van Quickenborne. Zoals eerder al vermeld, vindt de S-BVBA haar echte roots in een economisch actieplan dat ook opgesteld werd door de minister van Ondernemen en Vereenvoudigen. (Federale overheid, 2009)
12
1.3 De ontwerpers van de S-BVBA Na raadpleging van verschillende bronnenin verband met de oprichting van de S-BVBA zaten we met enkele vragen over deze ondernemingsvorm. We onderzochten verschillende pistes, maar wie was beter geplaatst om licht in de duisternis te brengen dan de ontwerpers zelf van de S-BVBA? Ze vertelden ons dat de S-BVBA ontstond binnen een interministeriële werkgroep gestuwd door de kabinetten van ministers Laruelle, Van Quickenborne en Declercq. De ontwerpfase was een moeilijke periode met veel balanceren op een slappe koord. De oprichting van deze BVBA-variant moest ervoor zorgen dat de belangen van de oprichters en derden werden gerespecteerd. Maar doordat er politieke inmenging was, werden er ook politieke belangen afgewogen. Elk kamp had zijn eigen visie en accenten. Op fiscaal vlak bijvoorbeeld kwamen er geen afwijkende regels aangezien de partijen niet op eenzelfde golflengte zaten. De creatie van de S-BVBA kwam in een stroomversnelling wanneer de opinies bekend geraakten van het Verbond van Belgische Ondernemingen, het notariaat, Dienst voor de Administratieve Vereenvoudiging en de Kruispuntbank van Ondernemingen. Al deze instanties wezen op het feit dat steeds meer vennootschappen werden opgericht in het buitenland zonder kapitaal en met weinig dwingende regels. De oprichting gebeurde in vele gevallen door een tussenpersoon en de vennoot voerde zijn activiteiten exclusief in België uit. De schuldeisers waren niet opgezet met deze ondernemingsvorm, omdat ze vaak in problemen kwamen bij een faillissement van deze buitenlandse vennootschappen. De overheid diende in te grijpen en besloot dat er meer waarborgen en zekerheden moesten worden ingebouwd. Dit zou wel meer administratieve lasten voor de oprichters met zich meebrengen, wat niet positief is voor het concurrentievermogen in vergelijking met buitenlandse ondernemingsvormen. Het afschaffen van de andere buitenlandse vennootschapsvormen was wel een optie, maar dit kon alleen beslist worden op Europees niveau. Het stimuleren van de ondernemingszin was ook een belangrijke beweegreden. Men wenste de ondernemer een instrument aan te bieden om de stap naar beperkte aansprakelijkheid gemakkelijk te zetten en dit zonder al te grote financiële inspanningen. De S-BVBA was vooral bedoeld voor weinig kapitaalintensieve ondernemingen zoals consultancy-ondernemingen. De oprichting met 1 EUR wordt dan ook met een korreltje zout genomen door de ministeriële kabinetten. Dit is volgens hen niet te rijmen met het financieel plan van een onderneming. Volgens de ontwerpers zijn de gemeenschappelijke raakpunten het grootst met een SARL, een Franse ondernemingsvorm met een minimumkapitaal van 1 EUR. Het gebrek aan succes is volgens hen vooral te wijten aan de zware administratieve lasten gekoppeld, aan het tijdelijk karakter en de vele beperkingen die inherent zijn aan de ondernemingsvorm. De negatieve signalen die de kredietinstellingen uiten zijn volgens hen ongegrond, want het kapitaal mag niet meer als onderpand worden gezien. Bovendien zou de revisor of accountant die de ondernemer bijstaat zijn cliënt ook moeten adviseren omtrent de omvang van het noodzakelijke kapitaal.
13 Het lage bedrag van het kapitaal mag men niet zien als een middel om het risico van de ondernemer te beperken, maar als een manier om van beperkte aansprakelijkheid te genieten zonder een groot startkapitaal te moeten ophoesten. Vanaf het vierde jaar is men aansprakelijk voor het verschil tussen het geplaatste kapitaal en 18 550 EUR. Dit bedrag moet de ondernemer natuurlijk nog niet storten. Enkel bij financiële problemen kan deze waarborg worden aangesproken. Deze bepaling werd ingevoegd als politiek compromis om ervoor te zorgen dat een evenwicht ontstond tussen de belangen van de vennoten en die van de schuldeisers. Dit brengt met zich mee dat vanaf het einde van de oprichtersaansprakelijkheid tot het moment waarop het kapitaal wordt verhoogd tot het wettelijk minimum van een gewone BVBA, de belanghebbende derde dezelfde verhaalmogelijkheden heeft, als wanneer de verhoging reeds vroeger had plaats gevonden. De ondervraagden wisten dat het bestaan van een degelijk professioneel financieel plan, gekoppeld aan een authentieke akte, neerkomt op een grote kost. Maar ze moesten beslissingen nemen zodat de voorlichting van de vennoten zo optimaal mogelijk verliep. De notariskosten blijven volgens hen echter wel beperkt aangezien het ereloon proportioneel is met de omvang van het kapitaal. Het minimum bedraagt echter wel 37 EUR. Een directe omvorming van een S-BVBA naar een NV is bovendien wel degelijk mogelijk. Ze verloopt via een procedure van omzetting, dit terwijl de omzetting van de S-BVBA naar de BVBA verloopt via een kapitaalverhoging en een statutenwijziging. (Fabian Palmans (medewerker Kabinet Laruelle), Sebastian Roeland (juridisch adviseur), Stijn Deschepper (dienst handels-en rechtspersonenrecht), persoonlijke communicatie, respectievelijk 20 mei 2011, 18 mei 2011 en 4 maart 2011)
14
2 DE STARTERS-BVBA De overheid voerde op 1 juni 2010 de S-BVBA in als anti-crisismaatregel. In dit hoofdstuk zal uitvoerig in gegaan worden op de kenmerken, oprichtingsformaliteiten en het wettelijk kader van deze ondernemingsvorm. Vragen die aan bod komen zijn: Voor wie is deze vennootschapsvorm bedoeld, wat zijn de voorwaarden waaraan de zaakvoerder(s) en oprichter(s) zich dienen te houden, welke wetten en Koninklijke besluiten reguleren de S-BVBA in België, etc. Er wordt een uitvoerige theoretische analyse gemaakt van de S-BVBA. De S-BVBA zal vergeleken worden met de klassieke BVBA. Welke kenmerken zijn typerend voor de S-BVBA en welke vinden we terug bij beide vormen? Naast een vergelijking met de BVBA staan we ook even stil bij de Engelse Limited. Het was de bedoeling van de wetgever om met de S-BVBA de Limited in België terug te dringen. Maar wat is de Limited en kunnen we deze vergelijken met de S-BVBA? Tenslotte blikken we even terug en kijken we hoe de lancering van deze nieuwe variant verlopen is gedurende het afgelopen jaar. Kent deze vorm enig succes in België en welke valkuilen en/of inspanningen hebben hiertoe bijgedragen?
15
2.1 Wettelijk kader De S-BVBA wordt gereguleerd door: -
-
-
de Wet van 12 januari 2010 tot wijziging van het Wetboek van Vennootschappen en tot vaststelling van de modaliteiten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Starter" het Koninklijk Besluit van 27 mei 2010 tot vaststelling van de essentiële criteria van het financieel plan van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Starter " tot wijziging van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en van het Koninklijk Besluit van 22 juni 2009 houdende de nadere regels voor het inschrijven van niet-handelsondernemingen naar privaat recht in de Kruispuntbank van Ondernemingen alle bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen die gelden voor een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Procorim BVBA, 2010)
In de Wet van 12 januari 2010 zitten alle voorwaarden en kenmerken vervat die eigen zijn aan de S-BVBA. Hierin wordt ook gesteld dat ze een financieel plan moet opstellen ‘waarvan de essentiële criteria door de Koning worden vastgesteld en zich moeten laten bijstaan door een daartoe door de Koning erkende instelling of organisatie of door een erkende boekhouder, een externe accountant of een bedrijfsrevisor die wordt aangewezen door de oprichter’. (Federale overheid, 2010, p. 2) In het Koninklijk Besluit van 27 mei 2010 zit een uitvoeringsbesluit vervat dat stelt dat zowel de Wet van 12 januari 2010 en het Koninklijk Besluit zelf in werking treden op 1 juni 2010. Concreet wil dat dus zeggen dat de oprichting van een starters-BVBA mogelijk is vanaf 1 juni 2010. In het KB van 27 mei 2010 wordt hierop voortgebouwd en wordt het financieel plan van de S-BVBA gereguleerd. (Federale overheid, 2010) Voor elk geval waarop de Wet van 12 januari 2010 en het KB van 27 mei 2010 niet afwijken, zijn alle bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen van toepassing die gelden voor een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. (Verschelden & Laurijssen, 2010)
16
2.2 Kenmerken van de S-BVBA Een S-BVBA kent een aantal specifieke kenmerken die eigen zijn aan deze vennootschapsvorm en toch belangrijk zijn voor de verschillende belanghebbende partijen. Hieronder volgt een summiere bespreking van die kenmerken.
2.2.1
Geen 5% of meer aandelen bezitten in een andere vennootschap
De S-BVBA is in het leven geroepen om jonge ondernemers toch te stimuleren om aan de slag te gaan ondanks een gebrek aan voldoende financiële middelen. Indien de ondernemer in kwestie dan al 5% of meer aandelen bezit in een andere vennootschap kan hij toch beschouwd worden als kapitaalkrachtig door zijn belangrijke deelneming in een andere vennootschap en wordt dus vermoed dat hij genoeg financiële middelen heeft en dus niet hoeft te kiezen voor een vennootschap die specifiek is gericht naar starters. Dit is natuurlijk een maatregel van de wetgever om te voorkomen dat er misbruik gemaakt wordt van de nieuwe vennootschapsvorm. Er dient wel een vraagteken geplaatst te worden bij de bedoeling van de wetgever met deze regel. Het percentage van 5% deelnemingen in een andere vennootschap is verbonden aan de stemrechten van die effecten. Met andere woorden: er geldt een beperking van 5% deelnemingspercentage voor aandelen met stemrecht op de algemene vergadering, maar er geldt geen beperking voor aandelen zonder stemrecht. Dit terwijl er voor aandelen zonder stemrecht natuurlijk ook financiële draagkracht nodig is en tevens ook recht op dividenden geven. (Verschelden & Laurijssen, 2010; FOD Economie, K.M.O., Middenstand en Energie, 2010)
2.2.2
Geen voltijds equivalent van 5 werknemers binnen de onderneming tewerkstellen
Vanaf het ogenblik dat binnen de S-BVBA een equivalent van 5 voltijdse werknemers tewerkgesteld worden, moet de vennootschap omgevormd worden tot een gewone BVBA. Indien een S-BVBA 5 voltijdse werknemers tewerktstelt, wordt er van rechtswege vermoed dat ze voldoende kapitaalkrachtig is en dus kan omgevormd worden tot een klassieke BVBA. (Verschelden & Laurijssen, 2010)
2.2.3
Oprichter(s) moet(en) een natuurlijk persoon zijn
Een S-BVBA kan opgericht worden door één natuurlijk persoon of meer. Deze voorwaarde zorgt er voor dat er geen misbruik wordt gemaakt van deze ondernemingsvorm. Bij een rechtspersoon die aan uitbreiding denkt, veronderstelt men een voldoende financiële draagkracht. Anders had deze rechtspersoon nooit het licht kunnen zien. Het gaat hier immers om starters en rechtspersonen die reeds actief zijn als vennootschap zijn niet bepaald ‘starters’.
17 Deze uitsluiting houdt echter niet in dat een natuurlijk persoon die een zelfstandige activiteit uitoefent (en deze activiteit niet kadert binnen een venootschap) niet kan kiezen voor de S-BVBA. Zelfstandigen kunnen perfect een S-BVBA oprichten. Het enige criterium hier is het ondernemerschap binnen een vennootschap. Ook leeftijd heeft geen belang: iedereen kan immers een starter zijn ongeacht de leeftijd indien deze persoon nog geen ervaring had met het leiden van een vennootschap. Dit heeft ook nog andere gevolgen. De aandelen van een S-BVBA zijn niet overdraagbaar aan rechtspersonen. Indien dit wel gebeurt, is de overdracht van deze aandelen nietig. Aandelen zijn slechts overdraagbaar aan rechtspersonen indien men het kapitaal verhoogt tot 18 550 EUR, het minimumkapitaal van een BVBA. De S-BVBA moet met andere woorden eerst omgevormd worden tot een gewone BVBA voor ze aandelen kan overdragen. Niet alleen de oprichters van een S-BVBA moeten natuurlijke personen zijn. Ook de zaakvoerder(s) mag geen rechtsperso(o)n(en) zijn. Het is wel geen probleem om de S-BVBA elders te laten optreden als zaakvoerder in een rechtspersoon en te zetelen in de raad van bestuur van die rechtspersoon zonder dat men aandelen bezit in die vennootschap of met een maximum van 5 %. Bovendien geldt er in principe een maximum van één S-BVBA per oprichter. Er is niet echt een beperking, maar wel een zwaar gevolg: men zal hoofdelijk borg zijn voor elke verbintenis die iedere S-BVBA aangaat die de oprichters nadien zouden oprichten. Meerdere S-BVBA’s opgerichten is dus eigenlijk wel mogelijk, maar er zijn zware gevolgen aan gekoppeld die in feite de hele bestaansreden van een S-BVBA wegnemen (de hoofdelijke aansprakelijkheid die het volledige privévermogen van de oprichters bevat). (Verschelden & Laurijssen, 2010)
2.2.4
Theoretisch minimumkapitaal van 1 EUR
Het theoretisch minimumkapitaal van de S-BVBA is vastgesteld tussen 1 EUR en 18 550 EUR. (het theoretisch minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een BVBA) Een S-BVBA kan al opgericht worden vanaf 1 EUR. De ondernemer kan zelf kiezen hoeveel geld hij in de S-BVBA steekt, dit natuurlijk met een minimum van 1 EUR en een maximum van 18 549 EUR. Vanaf een bedrag van 18 550 EUR is de S-BVBA natuurlijk niet langer een S-BVBA, maar moet ze omgevormd worden naar een gewone BVBA. Het minimum van één euro kapitaal is natuurlijk symbolisch en staat voor de hele opzet van de S-BVBA. De nieuwe vennootschapsvorm met beperkte aansprakelijkheid zonder minimumkapitaal wil natuurlijk mensen aantrekken die weinig financiële draagkracht hebben, maar toch voldoende ondernemerszin aan de dag leggen. Zo wordt de drempel van een hoog minimumkapitaal flink verminderd en worden jonge ondernemers meer gestimuleerd om een vennootschap op te richten en een zelfstandige activiteit uit te oefenen. Toch bleek tijdens ons onderzoek dat er altijd een minimum aan kapitaal voorhanden moet zijn om de onderneming goed te kunnen opstarten. Het gevaar van geen minimumdrempels op te leggen bezwaart immers de overlevingskansen van de onderneming.
18 De ene toegeving is de andere wel waard. Er is géén verschil tussen geplaatst en volstort kapitaal bij de S-BVBA: ze zijn gelijk. Het geplaatst kapitaal moet dus ook volledig op de rekening van de S-BVBA terecht komen. Bovendien zijn kapitaalsverminderingen evenmin toegelaten in een S-BVBA en dit ter bescherming van de schuldeisers van de vennootschap. Het is de bedoeling dat de S-BVBA tijdens haar levensduur van 5 jaar een financiële spaarpot opbouwt tot aan het minimumkapitaal van een BVBA. (Verschelden & Laurijssen, 2010)
2.2.5
Financieel plan
Het financieel plan is een budgettaire raming opgesteld op basis van het ondernemingsplan van de oprichters. Dit financieel plan moet vóór de oprichting van de vennootschap aan de optredende notaris overhandigd worden, en vereist de verplichte bijstand van een externe deskundige of erkende instelling om de degelijkheid en correctheid van het financieel plan te waarborgen. (Verschelden & Laurijssen, 2010; Federale overheid, 2010) We breiden meer uit over het financieel plan bij de oprichtingsprocedure van de S-BVBA.
2.2.6
Beperkte aansprakelijkheid
Hoewel dit toch een tikkeltje vreemd is door het ontbreken van een minimumkapitaal bestaat er toch een beperkte aansprakelijkheid bij de S-BVBA. Het privévermogen van de vennoten blijft met andere woorden volledig gescheiden van de inbreng die de vennoten doen in de vennootschap. Zo blijven ze beschermd tegen eventuele schadeclaims van schuldeisers en andere belanghebbende derden die zo’n claim kunnen uitoefenen. Enkel de eigen inbreng staat op het spel. (theoretisch althans dan) In vergelijking met een eenmanszaak (activiteit als zelfstandige) is de beperkte aansprakelijkheid wel degelijk interessanter bij de S-BVBA: bij de eenmanszaak staat men ten allen tijde in – met alle bezittingen die er in het privévermogen zitten van de zaakvoerder – voor mogelijke schadeclaims ten aanzien van de eenmanszaak. De S-BVBA laat zich kenmerken door een beperkte aansprakelijkheid. Dit wil zeggen dat de oprichters/aandeelhouders slechts aansprakelijk zijn ten belope van het bedrag waartoe ze zich engageerden. Anderzijds zijn er nog twee aansprakelijkheden waaraan de oprichters blootgesteld worden, namelijk de gemeenrechtelijke oprichtersaansprakelijkheid en een aanvullende aansprakelijkheid die enkel van toepassing is op de S-BVBA. De “gewone” gemeenrechtelijke oprichtersaansprakelijkheid, die overigens niet alleen geldt voor een S-BVBA, maar ook voor een gewone BVBA, stelt dat het privévermogen van de oprichters aangesproken kan worden indien de vennootschap binnen de drie jaar na oprichting failliet gaat en als uit het financieel plan blijkt dat er onvoldoende financiële middelen (kapitaal dus) in de vennootschap gepompt werden om de activiteiten gedurende twee jaar te kunnen
19 uitoefenen. Deze aansprakelijkheid treedt wel niet automatisch op en moet uitgesproken worden door een rechter. Naast deze gewone oprichtersaansprakelijkheid is er ook nog een specifieke aansprakelijkheid die ingaat bij het einde van de algemene oprichtersaansprakelijkheid en eindigt bij de omvorming van de S-BVBA naar een BVBA. Deze aansprakelijkheid bepaalt dat de oprichters/aandeelhouders hoofdelijk aansprakelijk zijn voor het verschil tussen enerzijds het minimumkapitaal dat vereist is voor een BVBA en anderzijds het geplaatste kapitaal bij de oprichting van de S-BVBA. De “echte beperkte aansprakelijkheid” treedt dus pas op wanneer de S-BVBA omgevormd is tot een gewone BVBA. Het is dan ook duidelijk dat de beperkte aansprakelijkheid van een S-BVBA dus niet echt beperkt is, want er geldt ten allen tijde een hoofdelijke aansprakelijkheid van de oprichters/vennoten van de S-BVBA. Ondernemers die dan ook specifiek kiezen voor een vennootschapsvorm met lage instapdrempel, geen minimumkapitaal en beperkte aansprakelijkheid komen hier dus van een kale reis terug want achter die beperkte aansprakelijkheid gaat een fikse hoofdelijke aansprakelijkheid schuil, wat toch niet onbelangrijk is. (Verschelden & Laurijssen, 2010)
2.2.7
Duur van vijf jaar
Na een termijn van vijf jaar moet de S-BVBA het kapitaal verhogen om zo het statuut om te vormen naar een klassieke BVBA. Een termijn van vijf jaar is ook niet zomaar gekozen. Het derde bestaansjaar van een vennootschap is klassiek het zwaarste jaar en een termijn van vijf jaar zou volgens de wetgever voldoende zijn om deze eerste moeilijke periode te overbruggen en klaar te zijn voor de volgende uitdaging. Deze omvorming gebeurt via een statutenwijziging die dus vooral een kapitaalverhoging met zich zal meebrengen. Het kapitaal zal verhoogd moeten worden tot het wettelijk minimum dat nodig is voor de oprichting van een BVBA, nl. 18 550 EUR. 6 200 EUR hiervan dient volstort te zijn en 12 400 EUR als er maar één oprichter is. De kapitaalverhoging om van S-BVBA naar BVBA te gaan, kan gebeuren door een inbreng in geld of door een inbreng in natura. Men kan er ook voor kiezen om gereserveerde winsten te incorporeren als kapitaal. Het voordeel van de laatste methode is dat het volstort kapitaal meteen gelijk is aan het geplaatst kapitaal en de winsten van de vorige boekjaren worden meteen nuttig gebruikt. Het is ook mogelijk om de S-BVBA om te vormen tot een andere vennootschapsvorm dan een BVBA, bijvoorbeeld een NV. Een S-BVBA is ten slotte “slechts” een BVBA met een aantal opties en tweaks. Er bestaat nog geen concreet geval waarin dit gebeurde en er staat ook niets van vermeld in de wet, maar in principe zou de omvorming van S-BVBA naar NV of een andere vennootschapsvorm mogelijk moeten zijn. De te volgen procedure zou dan dezelfde zijn als die van de BVBA naar de NV. (statutenwijziging kapitaalverhoging) (Verschelden & Laurijssen, 2010)
20 2.2.8
Winstreservering van 25%
Een S-BVBA dient jaarlijks 25% van haar winsten te reserveren tot de som van het startkapitaal en de wettelijke reserves gezamenlijk 18 550 EUR bedragen. De reden waarom er een percentage van 25% gehanteerd wordt bij de S-BVBA is evident. Op deze manier wil de wetgever de ondernemer forceren een wettelijke reserve aan te leggen die na 5 jaar samen met het startkapitaal ruimschoots voldoende is om het gewone kapitaal uit te maken van een BVBA. Een BVBA dient maar 5% van haar winsten te reserveren tot de wettelijke reserve 10% van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Met dit verhoogd percentage probeert de wetgever natuurlijk vooral het voordeel van geen minimumkapitaal te counteren en toch enige vorm van weerbaarheid te geven aan de schuldeisers en andere belanghebbenden van de S-BVBA. De drempel tot ondernemerschap moet verlaagd worden, maar men mag niet verleid worden tot het impulsief oprichten van een vennootschap, simpelweg omdat men een goed idee heeft om een lucratieve activiteit uit te oefenen. Door deze verplichting op te leggen, wordt er van rechtswege uit een mooi financieel onderpand opgebouwd. Men dient wel een kleine kanttekening te maken. Dit hoger reserveringspercentage heeft alleen zin wanneer de onderneming winst maakt. Indien dit niet zo is en ze dus verlies lijdt, kan er niets gereserveerd worden en bijgevolg wordt er dan ook geen reservekapitaal opgebouwd. (Verschelden & Laurijssen, 2010)
2.2.9
Geen kapitaalvermindering
Zolang de vennootschap het statuut van een S-BVBA heeft, is een kapitaalvermindering verboden. Dit is een logische zaak aangezien er wettelijk alles aan gedaan wordt om meer geld in de vennootschap te krijgen en om zo na vijf jaar het kapitaal te verhogen tot 18 550 EUR, het minimumkapitaal van een BVBA. Een kapitaalvermindering past uiteraard niet in dit kader. (Verschelden & Laurijssen, 2010)
2.2.10
Alarmbelprocedure
De Wet van 12 januari 2010 voorziet geen alarmbelprocedure3 in de S-BVBA. Dit is natuurlijk niet meer dan logisch aangezien er voor de toepassing van de alarmbelprocedure rekening gehouden wordt met het maatschappelijk kapitaal. Wanneer er bijna geen maatschappelijk kapitaal aanwezig is, heeft het natuurlijk ook geen zin om deze procedure in stand te houden.
3
De alarmbelprocedure treedt in werking wanneer het netto-actief van de vennootschap gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal. (Wetboek der Vennootschappen, artikels 332, 333, 633 en 634) Het netto-actief is het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans verminderd met de voorzieningen en de schulden (art. 617, 2e lid, W. Venn.).
21 De alarmbelprocedure keert natuurlijk weer terug wanneer de S-BVBA omgevormd wordt tot een gewone BVBA. (Federale overheid, 2010)
2.2.11
Vermelding van de vennootschapsvorm
Bij iedere vermelding van de juridische vorm van de vennootschap (bijvoorbeeld in reclame of op officiële documenten die uitgaan van de vennootschap zoals facturen) moet zij duidelijk maken dat haar vennootschapsvorm een S-BVBA is zodat derden hiervan op de hoogte zijn, en beseffen dat de S-BVBA op een aantal vlakken grondig verschilt met de BVBA. (Verschelden & Laurijssen, 2010)
22
2.3 Oprichtingsformaliteiten en –procedures 2.3.1
Authentieke akte
Een S-BVBA kan niet met een onderhandse akte opgericht worden. Een notariële tussenkomst is uiteraard dan verplicht. Dit is natuurlijk een nadelige zaak voor de starter. Een notariële akte kost al gauw meer dan 1 000 EUR, een serieuze smak geld voor een starter die kiest voor een vennootschap zonder minimumkapitaalvereiste. (Verschelden & Laurijssen, 2010)
2.3.2
Financieel plan
De S-BVBA moet, net als haar grote broer de BVBA, ook een financieel plan opstellen om haar plannen en slaagkansen vast te leggen. De oprichting van de vennootschap kan niet plaatsvinden zonder financieel plan, met andere woorden het is een verplicht document. Onder slaagkansen wordt verstaan dat de S-BVBA haar levensvatbaarheid vastlegt in een financieel plan waaruit blijkt dat de onderneming niet impulsief werd opgericht en de ambitie heeft om te overleven als vennootschap. Het financieel plan moet opgesteld worden voor de eerste twee levensjaren van de vennootschap. Het is dan ook niet meer dan logisch dat het financieel plan een essentieel document is met betrekking tot de oprichtersaansprakelijkheid4 van de oprichters. Het financieel plan dat een S-BVBA moet opstellen bij de oprichting is anders opgebouwd dan het financieel plan van een gewone BVBA. De voorwaarden ervan zijn strenger. (Federale overheid, 2010; Verschelden & Laurijssen, 2010) Een BVBA is bij wet verplicht om een financieel plan op te stellen, maar de inhoud ervan is niet wettelijk bepaald. De inhoud van een financieel plan voor een S-BVBA is wel bij wet vastgelegd en moet 4 delen bevatten: 1. 2. 3. 4.
een beschrijving van de op te starten vennootschap drie geprojecteerde balansen twee geprojecteerde resultatenrekeningen twee geprojecteerde vermogensstromentabellen
Bovendien moet een S-BVBA zich bij het opmaken van het financieel plan laten bijstaan door een externe deskundige5 of een erkende instelling. Dit is een logisch gevolg aangezien de drempel naar ondernemerschap erg laag is. De wetgever wil op deze manier toch voorkomen dat ondernemingen worden opgericht zonder enig toekomstperspectief. Het is in het belang van alle partijen: oprichters, schuldeisers, overheden. Het feit dat het financieel plan mede 4
5
De oprichtersaansprakelijkheid bepaalt dat oprichters van een vennootschap elk hoofdelijk aansprakelijk gesteld kunnen worden indien het aanvangskapitaal ontoereikend was voor een normale bedrijvigheid gedurende de eerste twee jaar van de vennootschap (BVBA art. 229, 5°) Een door de Koning daartoe erkende instelling of organisatie of door een erkende boekhouder, een externe accountant of een bedrijfsrevisor die wordt aangewezen door de oprichter (W. Venn. artikel 215 lid 2)
23 werd opgesteld door een deskundige moet enigszins de kwaliteit van het financieel plan garanderen en zal het risico op faling significant naar beneden halen. Het plan moet voldoende realistisch zijn. Een professional zal geen onrealistisch financieel plan goedkeuren en zal de oprichters hier ook op wijzen. 1. Een beschrijving van de op te starten vennootschap De beschrijving dient minimaal een aantal elementen te bevatten: -
de benaming de rechtsvorm de maatschappelijke zetel de naam van de oprichters het geplaatste en volstorte kapitaal het maatschappelijk doel
2. Geprojecteerde balans De geprojecteerde balans moet minimaal een openingsbalans, een balans na 12 maanden en een balans na 24 maanden bevatten aangezien de vennootschap twee jaren moet budgetteren. Indien de vennootschap een kleine vennootschap is (wat naar alle waarschijnlijkheid het geval is, aangezien het hier nog altijd een starter betreft), kan de balans opgesteld worden volgens het verkort schema6. Indien dit niet zo is, zal ze het volledige schema7 moeten volgen. 3. Geprojecteerde resultatenrekening De geprojecteerde resultatenrekening moet verplicht een resultatenrekening voor de eerste twaalf maanden en een resultatenrekening voor de tweede twaalf maanden bevatten. Men zal wel hier moeten kiezen voor de resultatenrekening volgens het volledige schema aangezien de resultatenrekening volgens het verkorte schema geen opsplitsing maakt van de bedrijfsopbrengsten en de bedrijfskosten. Voor de volledigheid van het financieel plan en om er goed over te kunnen oordelen, moeten de twee resultatenrekeningen dus opgemaakt worden volgens het volledig schema. 4. Geprojecteerde vermogensstromentabel In het financieel plan moeten, zoals eerder vermeld, 3 balansen verwerkt worden: een openingsbalans, een balans na 12 maanden en een balans na 24 maanden. Een balans is als een foto van de onderneming die de vermogensbronnen toont en de vermogensaanwendingen weergeeft. Deze staat geeft echter enkel de situatie van de onderneming weer op één welbepaald tijdstip en zegt niets over de periode tussen de balansen. Omdat dit toch wel een belangrijk gegeven is, moet er in het financieel plan ook een bronnen- en aanwendingentabel opgenomen worden. Een bron van vermogen is een bijkomend vermogen dat de onderneming aantrekt (een kapitaalverhoging, kredieten dat de onderneming opneemt, een obligatielening 6 7
artikel 88 van het KB/W. Venn. artikel 92 van het KB/W. Venn.
24 die ze uitgeeft). Een vermogensaanwending is een gebruik van het aanwezige vermogen in de vennootschap (een investering, het financieren van klantenvorderingen, het financieren van een voorraad). In feite lijkt de bronnen- en aanwendingentabel op de balans: de bronnentabel geldt als de passiefzijde en de aanwendingentabel geeft de actiefzijde weer. Belangrijk is natuurlijk om deze vermogensstromentabel ook te zuiveren van eventuele niet-kasinkomsten en niet-kas uitgaven zodat de tabel enkel en alleen vermogensstromen weergeeft die uit de vennootschap vertrekken of de vennootschap binnenkomen. (Verschelden & Laurijssen, 2010; Federale overheid, 2010; BIBF, 2010)
2.3.3
Bankattest
Voor de oprichting van een S-BVBA is geen bankattest nodig, voor een BVBA is dit wel een vereiste. Een BVBA dient nl. minimum 6 200 EUR te storten op een geblokkeerde rekening op naam van de vennootschap. Deze storting wordt genotuleerd in een akte die afgeleverd wordt door de bank en overhandigd wordt aan de notaris. Wanneer de oprichting voltooid is, zal deze rekening gedeblokkeerd worden en zal het geld vrijkomen. Zo’n bankattest, dat de effectieve storting van het kapitaal bewijst, is niet verplicht bij een S-BVBA. Een reden voor het ontbreken van deze verplichting is natuurlijk het ontbreken van een minimumkapitaalvereiste. Men kan moeilijk een bewijs van storting vragen wanneer er helemaal geen kapitaal en dus ook geen storting is. Een bankattest voor een kapitaal van 1 EUR zou gewoon niet efficiënt zijn, want iedereen heeft toch wel 1 EUR. Aangezien lage startkapitaal inherent zijn aan de S-BVBA, is het afleveren van een bankattest gewoon niet nuttig meer. (Verschelden & Laurijssen, 2010)
25
2.4 Vergelijking van de Limited met de S-BVBA De S-BVBA werd niet alleen ingevoerd om de Belgische economie een duwtje in de rug te geven, maar ook om Belgische ondernemers binnen een Belgisch juridisch kader te houden en te voorkomen dat ze buitenlandse ondernemingsvormen zouden verkiezen om hun activiteiten te ontplooien. De Limited is een van deze vennootschapsvormen naar buitenlands recht en waarschijnlijk ook de belangrijkste. Exacte cijfers in verband met deze vennootschapsvorm waren niet direct voorhanden, maar er zijn wel totaalcijfers voor alle vennootschapsvormen naar buitenlands recht terug te vinden in punt 2.5 evenals in de bijlagen. (bijlage nr. 1 en 2) We bespreken in wat volgt dus vooral de Limited omdat deze vennootschapsvorm een van de meest voorkomende vennootschapsvormen naar buitenlands recht is in België. (Laruelle, 2008) De oprichting van een Limited in België is mogelijk aangezien alle vennootschapsvormen in de Europese Unie gelijkgeschakeld worden. De Limited is dus een rechtsgeldige vennootschapsvorm in België en kan dus opgericht worden door ondernemers om hun activiteiten hier uit te oefenen. (Verschelden & Laurijssen, 2010)
2.4.1
Oprichtingsprocedure van de Limited
Een Limited kan opgericht worden zonder tussenkomst van een notaris. Er is geen sprake van een minimumkapitaalvereiste en er dient evenmin een financieel plan of business plan opgemaakt te worden. Er bestaan dus bijzonder weinig formaliteiten om een Limited op te richten. Bovendien zijn omwille van het ontbreken van een minimumkapitaalvereiste de voorwaarden met betrekking tot deze vennootschapsvorm erg soepel te noemen. Er is tevens geen sprake van enige oprichtersaansprakelijkheid. Er kan met andere woorden op geen enkele manier aanspraak gemaakt worden op het privévermogen van de oprichter. De Limited kan door één of meerdere natuurlijke personen en rechtspersonen opgericht worden, waarvan de nationaliteit kan verschillen. De vennootschap wordt opgericht in het Verenigd Koninkrijk waar ook de maatschappelijke zetel van de vennootschap gevestigd moet zijn. Er moet dus sprake zijn van een officieel postadres in het Verenigd Koninkrijk, waarop de vennootschap geregistreerd staat. Dit is natuurlijk belangrijk met het oog op de briefwisseling met de overheden en belastingsautoriteiten. De Limited wordt ook vaak gebruikt voor het opzetten van holdingstructuren. Dit is mogelijk omdat een Limited opgericht kan worden door rechtspersonen. Zo worden er tal van complexe constructies opgesteld door andere rechtspersonen (vaak erg kapitaalkrachtige), waarbij een aantal belangrijke balansonderdelen ingebracht worden in een Limited-vennootschap, om deze bestanddelen te onttrekken aan het ondernemersrisico. Om ook effectief activiteiten te kunnen uitoefenen in België dient er een filiaal van deze vennootschap opgericht te worden op Belgisch grondgebied. Dit filiaal is dan een bijhuis van de Engelse vennootschap, maar aangezien men een onderneming uitbaat in België (ook al is het een Engelse vennootschapsvorm), heeft men ook verplichtingen na te komen in België. Zo moet er voor het Belgische filiaal bijvoorbeeld ook een inschrijving gebeuren in de Kruispuntbank van
26 Ondernemingen in België en is het Belgische onderdeel van de Limited ook onderworpen aan de belasting der niet-inwoners. (BNI) De fiscus heeft bovendien de mogelijkheid om het wereldwijde inkomen te belasten in de Belgische vennootschapsbelasting als de fiscus van oordeel is dat de Limited in kwestie opgericht werd voor een hoofdactiviteit in België. De Limited-vennootschapsvorm leent zich dan ook perfect voor het oprichten van een pro forma vennootschap naar Engels recht, waarvan de eigenlijke exploitatie en het bestuur zich in een filiaal in België bevindt. De Limited in het Verenigd Koninkrijk is dus eigenlijk een lege doos: er is een omhulsel, m.a.w. de vennootschap is aanwezig maar er zit niets in. Er is enkel en alleen sprake van een maatschappelijke zetel in het Verenigd Koninkrijk en een Belgisch filiaal waarvan alle activiteiten in België plaatsvinden. Aangezien het een vennootschapsvorm is naar Engels recht heeft deze vanzelfsprekend ook verplichtingen na te komen in het Verenigd Koninkrijk. Zo moet ze registers m.b.t. aandeelhouders en bestuurders bijhouden, een verkorte balans (mag in euro) neerleggen bij de Companies House tesamen met een jaarlijkse aangifte m.b.t. de aandeelhoudersstructuur en het bestuur van de vennootschap. (Verschelden & Laurijssen, 2010; Advocatenkantoor Elfri De Neve, 2009)
2.4.2
Vergelijking van de Limited met de S-BVBA
Er moeten weinig woorden vuil gemaakt worden aan de vaststelling dat het ontbreken van een minimumkapitaalvereiste een van de belangrijkste troeven is van de Engelse Limited. Zelfs de S-BVBA kan hier niet tegenop aangezien er bij de S-BVBA sprake is van zowel een gemeenrechtelijke oprichtersaansprakelijkheid als van een extra aansprakelijkheid tot de S-BVBA omgevormd wordt tot een BVBA. Bovendien zijn de oprichtingskosten van een Limited ook relatief laag in vergelijking met die van de S-BVBA. Een S-BVBA moet immers opgericht worden bij notariële akte en er moet een externe deskundige aangetrokken worden voor het opstellen van een financieel plan (iets wat bij de Limited überhaupt niet eens verplicht is). Er dient bij de Limited wel ten allen tijde een postadres te zijn in het Verenigd Koninkrijk, maar met de postbusvennootschappen van tegenwoordig vergt dat ook maar een kleine moeite. (Verschelden & Laurijssen, 2010) De Limited heeft dus wel een aantal strepen voor op de S-BVBA zowel op het vlak van de oprichting als op het vlak van de aansprakelijkheid. Voor de startende ondernemer lijkt de Limited een ideale ondernemingsvorm om aan de slag te gaan. Hij kan genieten van een constructie waarbij zijn privé vermogen afgeschermd wordt, samen met de mogelijkheid om geen privé-gelden te investeren in zijn onderneming.
27 2.4.3
De Limited en haar relatie met de banken
Er zijn vele aspecten die in het voordeel van deze ondernemingsvorm spelen. Maar is ze wel de ideale ondernemingsvorm? Hoe bekijken de kredietinstellingen de Limited vanuit het oogpunt van de kredietverlening? Uit ons onderzoek bij verschillende banken blijkt dat deze eerder weigerachtig staan t.o.v. deze ondernemingsvorm. Uit onze bevraging blijkt dat niet enkel kredietverlening, maar ook het cliëntschap8 van deze ondernemingsvorm zwaar onder druk staan en er met de nodige omzichtigheid wordt omgesprongen om deze ondernemingen cliënt te maken. Het commerciële risico van deze Engelse onderneming is niet onbelangrijk. Zonder businessplan en zelfs zonder financieel plan een zaak opstarten is niet aangewezen. Door het opstellen van een financieel plan kijkt de ondernemer kritisch naar zijn plannen en kan hij op voorhand bijsturen waar nodig. Een goede voorbereiding is cruciaal voor het welslagen van de onderneming. Banken zijn hierdoor eerder wantrouwig om cliëntenrelaties aan te gaan. Daarbij komt nog dat leveranciers eerder weigerachtig staan of strengere betalingsvoorwaarden opleggen om zaken te doen met buitenlandse vennootschappen. Zij weten dat zij bij betwistingen i.v.m. vorderingen naar een buitenlandse handelsrechtbank zullen moeten gaan. (in dit geval UK, extra kosten, veraf en onbekend). Het bovenstaande geldt ook voor vorderingen van banken. Kredietverlening aan deze partijen is dus helemaal niet vanzelfsprekend. Ondanks deze bezwaren stellen we vast dat deze werkwijze voor een aantal mensen een ‘oplossing’ biedt voor de eigen financiële moeilijkheden. De overheid dient onder druk van andere belanghebbende partijen zoals de banken op zoek te gaan naar een volwaardig alternatief. Kan dit alternatief gevonden worden bij de S-BVBA? Kredietinstellingen kijken met argwaan naar constructies die in het leven worden geroepen voor starters om zo te ontsnappen aan de volstorting van een minimumkapitaal. Dit geldt bovendien ook voor de S-BVBA. Deze vennootschappen zullen het dan ook moeilijk hebben om zich te financieren, zelfs met toepassing van persoonlijke waarborgen.
8
Het cliëntschap van internationale ondernemingen met exploitatiezetels in verschillende landen waaronder België, vallen hier buiten beschouwing. Enkel de Belgische starter die kiest voor een Limited zal hier besproken worden.
28
2.5 De S-BVBA een jaar na lancering Bij het publiceren van dit eindwerk zijn we bijna een jaar na lancering van deze de BVBA-variant. Een van de belangrijkste vragen met betrekking tot de S-BVBA is natuurlijk: Kent de nieuwste vennootschapsvorm vorm van België succes of niet? Is ze populair bij de ondernemers van vandaag en spreekt ze nieuwe potentiële potenti le kandidaten aan om de handen uit de mouwen te steken en aan de slag te gaan met een zelfstandige zelfstandig activiteit? Het antwoord is helaas negatief. Sinds 1 juni 2010, de officiële ‘lanceringsdatum’ van de S-BVBA werden er 588 S-BVBA’s ’s opgericht in België, waarvan 468 in 2010.9 (Graydon, 2011) Er zijn in België ongeveer 1 miljoen oen ondernemingen actief (Het Nieuwsblad, 2010) en werden er in 2010 ongeveer 73 000 nieuwe ondernemingen opgericht, waarvan 40 700 sinds juni 2010. (Graydon, 2011) Een eenvoudige berekening leert ons snel dat het aantal opgerichte S-BVBA’s sinds juni 2010 1,15% bedraagt van het totaal aantal ondernemingen opgericht in België sinds juni 2010. Natuurlijk, alle begin is moeilijk. Daarom ook dat tot en met oktober 2010 de oprichting van een S-BVBA in stijgende lijn ging met een hoogtepunt van 92 oprichtingen in oktober 2010. In november viel het aantal terug tot 56 en bleef de volgende maanden ongeveer rond dat aantal schommelen, met als nieuw hoogtepunt 80 oprichtingen in januari 2011. Een nieuw dieptepunt d kondigde zich echter aan in februari 2011 met een absoluut dieptepunt van 40 oprichtingen (het laagste aantal sinds de oprichting van een S-BVBA mogelijk is). Dit kan wel eens een slecht voorteken zijn voor de S-BVBA. S
aantal opgerichte S-BVBA's BVBA's in België juni 2010 – februari 2011 100 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0
91
92 80
71 57
56
57
44
juni 2010 juli 2010 augustus september oktober november december januari 2010 2010 2010 2010 2010 2011
40
februari 2011
figuur 1: aantal opgerichte S--BVBA’s in België (juni 2010 – februari 2011)
We kunnen ons afvragen of de S-BVBA wel zijn nut heeft binnen de Belgische economie? Remt de volstortingsplicht van 6 200 EUR voor een klassieke BVBA en 12 400 EUR voor een EBVBA dan echt potentiële ondernemers af? Zorgen deze minimumnormen ervoor dat ze niet aan de slag kunnen als ondernemer? 9
Gegevens van 1 juni 2010 tot en met 28 februari 2011 (Graydon) (Graydon
Wanneer men het aantal oprichtingen van Brussel is de koploper qua oprichtingen en gaat met ma opgerichte S-BVBA’s in België lopen. 1/3 van alle of heeft haar maatschappelijke zetel in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Daarna volgen Antwerpen en Henegouwen.
figuur 2: aantal opgerichte S-
Wanneer we de gegevens van de een aantal opmerkelijke vaststellingen doen m.b.t. de kapitaalstructuur. Zo zijn er maar liefst 152 vennootschappen met een geplaatst kapitaal van 1 EUR of 1/3 van alle operationeel waren.
figuur 3: aantal opgerichte S-
Nog een opmerkelijke conclusie is dat ongeveer de helft van alle maatschappelijk kapitaal
30 Uiteraard is er ook een andere zijde aan de medaille. Zo werden er in 2010 14 S-BVBA’s opgericht met een maatschappelijk kapitaal dat hoger ligt dan 18 000 EUR, waarvan 1 met een kapitaal van 18 548 EUR, 3 met 18 549 EUR, 3 met 18 550 EUR en zelfs één met 18 600 EUR. Blijkbaar willen de oprichters van deze S-BVBA’s ’s genieten van de voordelen die de nieuwe vennootschapsvorm biedt, wat enigszins bizar is aangezien een belangrijk voordeel van de S-BVBA het ontbreken van een minimumkapitaalvereiste minimumk is. Wanneer het vennootschapskapitaal zo’n omvang aanneemt maar de vennootschap toch nog altijd actief is als S-BVBA BVBA moet er uiteraard nog altijd rekening gehouden worden met alle andere verplichtingen die van toepassing zijn op deze vennootschapsvorm. venno (zoals winstreservering van 25%, vermelding van de vennootschapsvorm op officiële documenten, etc.) Hierdoor is het eigenlijk niet interessant meer om actief te zijn als S-BVBA S en zou het veel voordeliger zijn om meteen een klassieke BVBA op te richten. Dat zou bovendien goedkoper uitkomen want bij een BVBA is het niet vereist om zich te laten bijstaan door een externe deskundige. Hierdoor zou men deze kost al meteen kunnen uitsparen. Bovendien geeft de titel van ‘starter’ niet echt een goed beeld naar derden toe, terwijl de vennootschappen in kwestie hier in feite geen starters meer zijn, maar hetzelfde kapitaal hebben als een klassieke BVBA. Ook met betrekking tot het gestort kapitaal vallen een aantal zaken op. 197 S-BVBA’s opgericht in 2010 0 hebben een gestort kapitaal lager of gelijk aan 1 EUR. Deze groep vertegenwoordigt 42% van alle S-BVBA’s. ’s. 61 S-BVBA’s ’s hebben zelfs een gestort kapitaal van 0 EUR. Ze zijn operationeel met 0% eigen vermogen en draaien dan ook volledig op vreemd vermogen. (Graydon, 2011)
aantal opgerichte S-BVBA's S BVBA's volgens gestort kapitaal juni 2010 – december 2010 1%
2%
2%
1% < of = 1 EUR
6%
1-500 EUR 8%
501-1 000 EUR 1 001-1 500 EUR 42% 7%
1 501-2 000 EUR 2 001-3 000 EUR
8%
3 001-4 000 EUR 4 001-5 000 EUR
8%
15%
5 001-6 000 EUR 6 001-7 000 EUR
figuur 4: aantal opgerichte S--BVBA's volgens gestort kapitaal (juni 2010 – december 2010)
In België starten er jaarlijks ongeveer 70 000 ondernemingen waarvan zo’n 32% 32 BVBA’s en 51% eenmanszaken.. Een duizendtal hiervan werd in 2005 opgericht onder de vorm van een Limited.
31 Dit aantal steeg jaar na jaar tot een absoluut hoogtepunt van 2 500 oprichtingen bereikt werd in 2009. Dit wil dus zeggen dat in 2009 3,5% van alle opgerichte opgericht ondernemingen nemingen kozen voor de Limited als ondernemingsvorm. De S-BVBA werd dan ook in het leven geroepen door de federale overheid met de bedoeling deze vennootschappen naar buitenlands recht terug te dringen.
aantal opgerichte Limited's in België januari 2010 – februari 2011 350 300 250 200 150 100 50 0
301 232
229 166
149
163
208 149 104
193 135
126
192 131
figuur 5: aantal opgerichte Limited’s Limited in België (januari 2010 – februari 2011)
Het aantal Limited-vennootschappen vennootschappen dat van 1 juni 2010 tot februari 2011 opgericht werd in België bedraagt 1 467, wat ongeveer 2,5 keer zoveel is dan het aantal opgerichte S-BVBA’s voor dezelfde periode.. De Limited blijkt dus nog wel een heel pak populairder en aantrekkelijker te zijn dan de S-BVBA.10 (Graydon, 2011)
aantal opgerichte S-BVBA's S BVBA's vs Limited's in België juni 2010 – december 2010 250 229
200
208
193
150 149 100
135
126 104
50 44
57
71
91
S-BVBA
92
Limited 56
57
0 juni 2010
juli 2010
augustus september oktober november december 2010 2010 2010 2010 2010
figuur 6: aantal opgerichte S--BVBA’s vs. Limited’s in België (juni 2010 – december 2010)
We verwijzen naar de bijlagen voor de tabellen waarop de grafieken gebaseerd zijn. (bijlage nr. 1-5) 10
Er dient wel vermeld te worden dat er bij de Limited ook holdingstructuren voorkomen en dat het niet alleen starters zijn die gebruik maken van deze vennootschapsvorm.
32
3 DE S-BVBA IN DE PRAKTIJK In kader van het onderzoek naar de financiering van een S-BVBA gingen we op pad met een financieel plan van een S-BVBA onder de arm. We gingen langs bij verschillende kredietinstellingen en polsten naar hun houding tegenover de S-BVBA. Zijn ze bereid aan tafel te zitten met starters die kiezen voor de S-BVBA als vennootschapsvorm of wordt de boot sowieso afgehouden? We stelden daarom eerst en vooral een financieel plan op volledig conform met de wettelijke bepalingen ervan voor een S-BVBA. We vertrokken van een volledig fictieve vennootschap, maakten een volledig financieel plan op volgens een uitgewerkt voorbeeld van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen (CBN, 2010) en gingen hiermee naar de kredietinstellingen. We stapten dus op de kredietinstellingen af als starters met een concreet plan en hadden dus nood aan een financiering. We vroegen om de case zo realistisch mogelijk te benaderen en ons bij te staan bij alle fasen van de kredietaanvraag. Deze werkwijze liet ons ook toe om de praktijk zo dicht mogelijk te benaderen en de het resultaat te toetsen aan de realiteit waarmee starters geconfronteerd worden. De bedoeling was een klassieke financiering te verkrijgen van deze grootbanken. Dankzij het financieel plan werden we behandeld als elke andere starter die een financiering vraagt. We legden de focus op een aantal specifieke punten uit ons financieel plan, zoals de vennootschapsvorm en het beperkte kapitaal. We gingen na wat de impact van deze kenmerken was op de uitkomst van de kredietaanvraag. We peilden bovendien ook naar de kennis van de S-BVBA binnen de kredietinstellingen: Is deze vennootschapsvorm voldoende gekend binnen de bank? Zijn alle specifieke kenmerken eigen aan de S-BVBA gekend en kan er gehandeld worden met kennis van zaken? Wordt de S-BVBA met argusogen bekeken binnen de instelling of maakt men geen onderscheid tussen de vennootschapsvormen van starters onderling? Ook keken we verder dan deze klassieke bancaire financiering, want er bestaat een heel pakket aan steunmaatregelen voor startende ondernemers die uitgaan van zowel de federale overheid als van de gewestelijke overheden (Vlaams, Waals en Brussels Hoofdstedelijk gewest). Ook hier kunnen starters terecht voor de financiering van hun onderneming. Het is dan ook vanzelfsprekend dat deze alternatieve financiering zéér aanlokkelijk is voor startende ondernemers vooral als ze voor de S-BVBA kiezen omwille van het minimumkapitaal van 1 EUR. We vroegen ook enkele belangrijke organisaties naar hun mening omtrent de S-BVBA zelf, waaronder KeFiK en UNIZO. Hun visie is van groot belang aangezien ze toonaangevend zijn in België op het vlak van de belangenverdediging van KMO’s.
33
3.1 Praktijkmodel 3.1.1
Voorstelling van de fictief opgestarte vennootschap
Finconsultancy ontplooit activiteiten als een financieel consultancybureau in en rond de regio Antwerpen. Ze specialiseert zich in het verstrekken van financieel advies aan KMO’s en grote ondernemingen en gaat hiervoor op verplaatsing bij de cliënt in kwestie: boekhouding controleren, de financiële organisatie optimaliseren (onder de vorm van thesauriebeheer,), etc. De twee oprichters van de onderneming kozen voor de S-BVBA als vennootschapsvorm en dit vanwege de aantrekkelijke combinatie van een beperkte aansprakelijkheid en geen minimumkapitaalvereiste. Ze zien de S-BVBA als de optimale vennootschapsvorm voor de uitoefening van hun activiteit en zijn er van overtuigd dat een andere vennootschapsvorm dan een BVBA uitgesloten is. Een kapitaal van 2 000 EUR (1 000 EUR per oprichter) is volgens hen méér dan voldoende voor de activiteiten die ze voor ogen hebben. De omzet zal volledig gerealiseerd worden door het uitvoeren van consultancy-opdrachten. Op termijn zou er niet alleen aan consultancy gedaan worden, maar zou ze haar dienstenpakket uitbreiden naar financieel en beleggingsadvies aan natuurlijke personen en de verkoop van financiële producten als onafhankelijk makelaar. Voor de oprichtingkosten wordt er gerekend op een totaal bedrag (notariële akte, controle door bedrijfsrevisor mevr. Van Campen) van ongeveer 2 000 EUR. Deze oprichtingsformaliteiten zullen dan ook gefinancierd worden met het eigen vermogen van de vennootschap dat eveneens 2 000 EUR bedraagt. Naast de oprichtingskosten zijn ook de volgende investeringen vereist: -
software ter waarde van 700 EUR (IMVA) 2 laptops ter waarde van 2 000 EUR (MVA; installaties, machines en uitrusting) een printer ter waarde van 500 EUR (MVA; installaties, machines en uitrusting) meubilair ter waarde van 3 000 EUR (MVA; meubilair en rollend materieel) 2 wagens ter waarde van 40 000 EUR (MVA; meubilair en rollend materieel)
Dat brengt het totaal dus op een extra investering van 46 200 EUR. Alle MVA zullen afgeschreven worden over 5 jaar met uitzondering van het meubilair dat over 10 jaar zal afgeschreven worden. De volgende tabel geeft een overzicht van de verschillende jaarlijkse afschrijvingspercentages. softwarepakketten laptop 1 laptop 2 printer meubilair wagen 1 wagen 2
20% 20% 20% 20% 10% 20% 20%
34 Dit geld moet natuurlijk ergens vandaan komen. Om de onderneming operationeel te maken, zal de vennootschap gefinancierd moeten worden met vreemd vermogen en dit voor een bedrag van minimaal 46 200 EUR. Er bestaat geen nood aan een extra krediet onder de vorm van een kaskrediet of analoog product. De lening zal afgesloten worden tegen een intrestvoet van 10%. De onderneming zal de eerste drie jaren geen kapitaal aflossen en zal bijgevolg enkel intresten betalen op het nog openstaande schuldsaldo. Wat de winstverdeling betreft, zal de S-BVBA in overeenstemming met de wettelijke bepalingen 25% van de zuivere winst van het boekjaar toewijzen aan de wettelijke reserve. Het percentage vennootschapsbelasting bedraagt 40%. Het eerste jaar stond Finconsultancy aan haar klanten 60 dagen klantenkrediet toe om de verkoopsvoorwaarden aantrekkelijk te houden en om vlot te kunnen inspelen op de markttrends. In het tweede jaar slaagde de onderneming erin om het aantal dagen klantenkrediet terug te dringen tot 30 dagen dankzij de vlotte uitbouw van een goede klantenportefeuille tijdens het eerste jaar. De twee oprichters hebben beiden 3 jaar relevante werkervaring en behaalden een diploma Bedrijfsmanagement optie Financie- en Verzekeringswezen. Ze hebben geen onroerende goederen in eigendom en hebben elk 2 000 EUR op een spaarrekening staan bij een kredietinstelling. Ze zijn beiden alleenstaand.
35 3.1.2
Gegevens in verband met de op te richten vennootschap Finconsultancy
1. Maatschappelijke benaming S-BVBA Finconsultancy 2. Rechtsvorm Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid starter (S-BVBA) 3. Maatschappelijke zetel (en exploitatiezetel) Nationalestraat 1 2000 Antwerpen 4. Naam en identiteit oprichters en zaakvoerders Oprichter en zaakvoerder Glenn Bruggeman voornaam: Glenn naam: Bruggeman geboortedatum en –plaats: 6 juli 1990, Bornem adres: Raghenoplein 1 2800 Mechelen telefoon: 039983847 GSM: 0483493904 emailadres:
[email protected] Oprichter en zaakvoerder Arne Gillisjans voornaam: Arne naam: Gillisjans geboortedatum en –plaats: 1 april 1988, Brussel adres: Nieuwstraat 1 1000 Brussel telefoon: 059448304 GSM: 0483940494 emailadres:
[email protected] 5. Geplaatst en volstort kapitaal Het geplaatst en volstort bedraagt 2 000 EUR (1 000 EUR onderschreven door Arne Gillisjans en 1 000 EUR onderschreven door Glenn Bruggeman). Het kapitaal wordt gesplitst in 200 aandelen zonder nominale waarde. Elk aandeel heeft dus een fractiewaarde van 1/200ste van het geplaatst kapitaal. Beide oprichters zijn dus aandeelhouder en bezitten elk 50% van de aandelen (elk 100). 6. Maatschappelijk doel Het maatschappelijk doel van Finconsultancy bestaat uit het verlenen van adviezen in zowel de financiële als de verzekeringssector. Op langere termijn wil de vennootschap ook doorgroeien naar verkoopsactiviteiten m.b.t. verzekeringen en het begeleiden van (voornamelijk) vennootschappen op financieel vlak. Daarnaast behoudt de vennootschap zich het recht om zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële,
36 financiële, roerende of onroerende handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met haar maatschappelijk doel. Alle wettelijke bepalingen zijn van toepassing. 7. Eerste boekjaar en daarop volgende boekjaren Het eerste boekjaar zal uitzonderlijk lopen van de oprichtingsdatum tot 31 december 2012. De boekjaren daarna zullen lopen van 1 januari tot 31 december. 8. Aandeelhouders De aandeelhouders zijn hier ook de oprichters/zaakvoerders. Ze zijn beiden houder van 50% van de aandelen: - de heer Bruggeman; houder van 100 aandelen ofwel 50% - de heer Gillisjans; houder van 100 aandelen ofwel 50%. Elk aandeel heeft een een fractiewaarde van 1/200ste van het geplaatst kapitaal. 9. Contactgegevens erkend boekhouder voornaam: Emiel naam: De Smedt adres: Grote Markt 1 2800 Mechelen telefoon: 015272437 emailadres:
[email protected] registratienummer: 134947638
37
3.1.3
Geprojecteerde balansen
Vaste activa I. Oprichtingskosten II. IMVA III. MVA
31 dec X2 29 520 1 200 420 27 900
31 dec X1 oprichting jaar X 38 860 0 1 600 560 36 700
A. Terreinen en gebouwen B. Installaties, machines en uitrusting C. Meubilair en RM
31 dec X2 31 dec X1 oprichting jaar X 54 728 6 104 2 000 2 000 2 000 2 000 2 000 2 000 2 000
Eigen vermogen I. Kapitaal A. Geplaatst kapitaal B. Niet-geplaatst kapitaal IV. Reserves
1 500 26 400
2 000 34 700
A. Wettelijke reserves
13 182 13 182
1 026 1 026
39 546
3 078
46 200 46 200 46 200
46 200 46 200 46 200
46 200
46 200
100 928
52 304
0
D. Beschikbare reserves
D. Leasing en soortgelijke rechten
V. Overgedragen winst (verlies)
IV. FVA Voorzieningen
C. Andere FVA 1. Aandelen
Schulden
2. Vorderingen en borgtochten in contanten
VII. Schulden op meer dan één jaar Vlottende activa
71 408
13 444
2 000
V. Vorderingen op meer dan één jaar
1. Achtergestelde leningen 3. Leasingschulden en schulden
VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering A. Voorraden VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar A. Handelsvorderingen
13 500 13 500
12 800 12 800
IX. Schulden op ten hoogste één jaar A. Schulden > 1j die binnen het jaar vervallen B. Fin. schulden
VII. Geldbeleggingen
57 908
644
2 000
X. Overlopende rekeningen
Totaal der activa
soortgeljke
4. Kredietinstellingen
B. Overige vorderingen
XI. Liquide middelen
A. Fin. schulden
0 0 0
1. Kredietinstellingen E. Schulden mbt belstngn, bezldgngn, soc lstn X. Overlopende rekeningen
100 928
52 304
2 000
Totaal der passiva
2 000
38 3.1.4
Geprojecteerde resultatenrekeningen
Bedrijfsopbrengsten Omzet Andere bedrijfsopbrengsten
X2 162 000
X1 76 800
Bedrijfskosten Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen Aankopen Diensten en diverse goederen Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, IMVA en MVA Andere bedrijfskosten
76 340 15 000 15 000 7 000 45 000 9 340
65 340 12 000 12 000 4 000 40 000 9 340
Bedrijfswinst (bedrijfsverlies)
85 660
11 460
0
0
Financiële kosten Kosten van schulden Andere financiële kosten
4 620
4 620
Winst (verlies) uit de gew. bedrijfsuitoefening vr bel. Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten Winst (verlies) van het boekjaar vóór belastingen
81 040 0 0 81 040
6 840 0 0 6 840
Belastingen op het resultaat Belastingen
32 416 32 416
2 736 2 736
Winst (verlies) van het boekjaar Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar Te bestemmen winst Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar Overgedragen winst (verlies) vorig boekjaar
48 624 48 624 51 702 48 624 3 078
4 104 4 104 4 104 4 104
Toevoeging aan het EV Aan de wettelijke reserve
12 156
1 026
Over te dragen winst (verlies)
39 546
3 078
Financiële opbrengsten Opbrengsten uit FVA Opbrengsten uit vlottende activa Andere financiële opbrengsten
39
3.1.5
Vermogensstromentabel 31 dec X2 aanwending bron
Activa I. Oprichtingskosten II. IMVA III. MVA Uitgebreide vaste activa
2 000 700 45 500 0
VII. Vorderingen op KT
700
Beperkt vlottende activa
700
Passiva I. Kapitaal IV. Reserves V. Overgedr. winst/verlies correctie NKK correctie NKO gecorrigeerd EV
31 dec X1 aanwending bron
0
0
48 200 12 800
0
12 800
0
12 156 36 468
1 026 3 078
9 340
9 340
57 964
0
VII. Schulden op LT VVLT
0
13 444 46 200
0
0
0
46 200
0
0
0
0
700
57 964
61 000
59 644
IX. Schulden op KT VVKT Totaal (excl. LM/overige beleggingen) Saldo
57 264
-1 356
LM & Overige beleggingen
57 264
-1 356
Totaal
57 964
57 964
59 644
59 644
40 3.1.6
C.F. vermogensstromentabel
Winst of verlies van het BJ + NKK Vereenvoudigde CF na winstuitkering
31 dec X2 aanwending bron 48 624 9 340 0
57 964
Activa I. Oprichtingskosten II. IMVA III. MVA Uitgebreide vaste activa
31 dec X1 aanwending bron 4 104 9 340 0
13 444
2 000 700 45 500 0
0
48 200
0
VII. Vorderingen op KT
700
12 800
Beperkt vlottende activa
700
0
12 800
0
0
0
0
0
Passiva I. Kapitaal IV. Reserves V. Overgedr. winst/verlies EV VII. Schulden op LT VVLT
46 200 0
0
0
46 200
0
0
0
0
700
57 964
61 000
59 644
Saldo
57 264
0
-1 356
0
LM & overige beleggingen
57 264
Totaal
57 964
IX. Schulden op KT VVKT Totaal (exc. LM/overige beleggingen)
-1 356 57 964
59 644
59 644
41
3.2 De kredietverlening aan de starters-BVBA De klassieke kredietverlening aan starters gebeurt nog steeds via de kredietinstellingen. In België zijn dit onder andere KBC Bank, Dexia Bank, ING Bank, BNP Paribas Fortis, etc. Het is dan ook de bedoeling van dit eindwerk om na te gaan in hoeverre de financiële sector inspeelt op de nieuwe trends binnen het vennootschapslandschap in België. Met andere woorden: Hoe staan deze kredietinstellingen tegenover de S-BVBA en welke positie nemen ze in tegenover deze nieuwe vennootschapsvorm? We stapten met het financieel plan van Finconsultancy onder de arm naar een aantal kredietinstellingen om enerzijds de S-BVBA kritisch te belichten en anderzijds om onze praktijkstudie uit te werken op basis van een kredietvoorstel. We bespreken hieronder dan ook de bevindingen per kredietinstelling en geven aansluitend een vergelijkend overzicht voor alle besproken partijen.
42 3.2.1
KBC
Doorlichting van de kredietverleningsprocedure bij KBC Binnen KBC wordt de kredietaanvraag in drie verschillende fasen afgehandeld. Tijdens een eerste fase zal het cliëntschap van de klant besproken worden in het kader van een professionele relatie tussen bank en starter. Is deze uitkomst positief, dan volgt er een tweede fase waarbij men de behoeften van de cliënt probeert te kaderen buiten de kredietaanvraag. Men bekijkt de mogelijkheden met de klant: Overweegt hij een volledige overstap naar KBC of niet? Is de starter bereid het volledige financiële luik van zijn vennootschap over te dragen aan KBC of gaat het enkel maar over het krediet? In een derde en laatste fase gaat men over tot het bespreken van het krediet. Dit betekent concreet een bespreking van de kredietvoorwaarden met de cliënt. We lichten dit kredietverleningsproces toe en passen het nadien toe op de fictief opgerichte onderneming Finconsultancy.
Behoefteanalyse en cliëntschap van de prospect In een eerste fase wordt het cliëntschap van startende ondernemingen beoordeeld. Allereerst wordt er gekeken naar de relaties uit het verleden met de personen achter de onderneming. Wie zijn ze? Zijn ze al klant bij KBC of zijn ze volledige prospecten? Hebben ze al ervaring als zaakvoerder of bedrijfsleider? Wat is hun persoonlijke achtergrond? Zijn er al persoonlijke failissementen geweest of is er sprake van andere negatieve ervaringen die het toekomstige cliëntschap en de kredietverlening in de weg kunnen staan? Met al deze aspecten wordt rekening gehouden en op basis daarvan wordt bepaald of een gunstige samenwerking mogelijk is voor beide partijen. Het uitgangspunt is cliëntschap met betalingsverkeer. In de eerste fase wordt er dus nog niet gekeken naar een eventuele kredietverlening, maar vooral naar wat de noden zijn van de cliënt. Een financiering die de starter nodig heeft wordt pas in een latere fase besproken. De kans bestaat immers dat de bank gelooft in het verhaal dat de oprichters ophangen maar dat ze van mening is dat ze starters in eerste instantie een uitgebreid professioneel netwerk moeten uitbouwen en nadien pas in aanmerking komen voor een financiering. Maar een nieuwe bancaire relatie op het vlak van betalingsverkeer en thesauriebeheer zou zeker wel tot de mogelijkheden behoren, indien dit behoort tot de behoeften van de cliënt. Vandaar dat het cliëntschap eerst globaal bekeken wordt en dat pas nadien wordt overgegaan tot een beslissing in verband met de kredietvraag van de klant. Belangrijk in de eerste fase is het bepalen van de behoeften van de starter en het streven naar een goede professionele relatie, een partnership met de starter. De kredietinstelling wenst een vlotte samenwerking waaruit beide partijen beter uitkomen.
43 Het is belangrijk om weten dat KBC zich niet uitspreekt over het doel waarvoor een vennootschap opgericht wordt. Een starter die gelooft in zijn zaak, die gemotiveerd is om er aan te beginnen en zijn argumenten kan staven met een goed onderbouwd financieel plan volstaat voor de kredietinstelling. Als uit het financieel plan blijkt dat dankzij de activiteiten die de vennootschap zal uitoefenen mooie resultaten behaald kunnen worden, is er geen enkele reden om te twijfelen aan de aard van de activiteit van de vennootschap. Het spreekt uiteraard wel voor zich dat het financieel plan voldoende onderbouwd moet zijn. Een bijzonder geval is natuurlijk de horecasector. Men heeft vaak de indruk dat kredietinstellingen weigerachtig staan tegenover horecazaken vanwege de talrijke faillissementen in deze sector. Men is dan ook vaak verbaasd dat de horeca-sector niet uitgesloten wordt van cliëntschap en dat deze nog steeds een aanvaardbare sector is. Alles wat onderbouwd kan worden met een degelijk financieel plan vormt een valabele en aanvaardbare basis naar kredietinstellingen toe. Wel worden een aantal activiteiten uitgesloten van cliëntschap en kredietverlening, zoals bijvoorbeeld wapenproductie, prostitutie, mensenhandel en andere activiteiten die indruisen tegen de openbare orde en goede zaken. Nog belangrijker is dat de bank zich evenmin zal uitspreken over de slaagkans van de onderneming. Het is de starter zelf die daarover moet oordelen en niet de kredietinstelling. De kaarten liggen uiteraard wel helemaal anders bij het aanvragen van een krediet. Indien de bank niet gelooft in de slaagkansen van de onderneming zal ze uiteraard ook geen krediet toestaan aan de starter. Ervaring in de sector waarin men actief wordt, wordt gezien als een pluspunt, zeker indien men zich laat bijgestaan door een raadsman of expert met kennis ter zake. Nog een belangrijk criterium is hoe de onderneming zelf de samenwerking met KBC ziet. Wil ze enkel KBC als bankier of ook als verzekeraar? Wil ze een volledige samenwerking met KBC onder de vorm van kredieten, betalingsverkeer, verzekeringen, juridisch advies, beleggingen en spaartegoeden? Wat vindt de ondernemer zelf belangrijk? Een regelmatig contact met de bankier?
Bancaire relatie met de cliënt In de tweede fase wordt de niet-kredietgerelateerde bancaire relatie nader bekeken. Is er een samenwerking mogelijk op andere vlakken buiten dan die van de financiering? De bank biedt immers een hele resem van producten aan en dit natuurlijk in functie van de ondernemingsbehoeften. Naast de vereiste financiering heeft een handelszaak ook nood aan een vlot betalingsverkeer, verzekeringen, financiële begeleiding, kredietkaarten, domiciliëringen, doorlopende opdrachten, etc. Handelsvennootschappen komen dus in aanmerking voor een klassiek pakket aan diensten op het vlak van betalingsverkeer en verzekeringen.
44 Kredietverlening aan de cliënt In de derde fase vindt de eigenlijke kredietgesprek plaats. Men analyseert kritisch de kredietaanvraag van de starter en men zal – indien dit aan de orde was – overgaan tot het formuleren van een kredietvoorstel. Belangrijk is dat KBC steeds een kredietvoorstel formuleert met een alternatief. Er wordt dus een bepaalde bewegingsruimte gegund aan de klant dat hem toelaat zelf gedeeltelijk in te staan voor de manier waarop hij zijn onderneming zal financieren. In het kredietvoorstel houdt men uiteraard rekening met de mogelijkheden van de debiteur en de waarborgen die mogelijk en nuttig zijn. Zo zal de bank geen voorstel formuleren dat de mogelijkheden van de debiteur overstijgt, ook al zou hij strikt technisch gezien wel voor zulk voorstel in aanmerking komen. De waarborgen die bij het kredietvoorstel horen, worden geselecteerd uit een standaardpakket dat de bank gebruikt bij haar kredietvoorstellen: solidaire borgstelling, subrogatie neerlegging factuur, volmacht pand handelszaak, pand handelszaak, hypotheek, inpandgeving spaarrekening of effectenrekening, etc. Welke waarborg juist toegepast wordt in welke situatie, is moeilijk te zeggen. Vaak komt het neer op specifieke waarborgen naargelang de situatie van de cliënt. Er wordt steeds geprobeerd een zo objectief mogelijke benadering toe te passen maar het is nooit echt dezelfde situatie en er kunnen uiteraard geen vaste regels worden toegepast op het vlak van de waarborgregeling. Wel is het zo dat vaak aan starters (vooral indien ze een laag startkapitaal hebben) en zelfstandigen met weinig vermogen gevraagd wordt om zich persoonlijk te engageren. Het is een engagement van de starter naar de bank toe. Zo krijgt de kredietinstelling meer bevestiging van de starter dat hij gelooft in zijn onderneming en dat hij vertrouwen heeft in zijn activiteit. De starter kiest immers voor een ondernemingsvorm met beperkte aansprakelijkheid. Indien hij dan een persoonlijke aansprakelijkheid niet uit de weg gaat, wil dat toch wel zeggen dat hij zeker is van zijn zaak en er niet mee inzit om persoonlijk borg te staan. Het zou in feite niet logisch zijn moest de kredietinstelling alle risico’s op zich nemen terwijl de starter de risico’s van zich afschudt. Ook met de nieuwe vennootschapsvorm, de S-BVBA, is men waakzaam. Dit zijn constructies waarbij geen tot weinig startkapitaal in de vennootschap aanwezig is. De bank is hier wel oplettend tegenover en zal de vennootschapsvorm met haar specifieke kenmerken mee opnemen in haar kredietbeoordeling, zeker omdat het hier om een persoonlijk kenmerk van de oprichters/kredietnemers gaat. Waarom opteerden ze voor de S-BVBA als vennootschapsvorm gekozen? Geloven ze zelf niet in hun eigen onderneming en storten ze daarom maar een klein bedrag aan startkapitaal in hun S-BVBA? Dit zijn allemaal zaken die mee opgenomen worden in de beoordeling en zo mee afgewogen worden in de eindbeslissing over de kredietaanvraag. Het is wel zo dat eventuele negatieve signalen sluiten cliëntschap of kredietverlening niet uit. In bepaalde situaties is er dan gewoon nood aan een betere begeleiding en opvolging van de starter, maar kan er toch een financiering plaatsvinden. Het vereist gewoon een andere benadering van de klant. In zulke situaties zal de bank zich dan ook soepel en commercieel
45 proberen in te stellen, zeker als ze gelooft in het verhaal van de starter en zeker wel toekomst ziet in een professionele relatie.
Kredietvoorstel voor Finconsultancy We liepen samen met onze KBC-correspondent de kredietverleningsprocedure van begin tot einde door en keken waar de zwaartepunten lagen. Het is dan ook onze bedoeling om deze stappen toe te passen op onze fictief opgerichte onderneming Finconsultancy met als doel te komen tot een kredietvoorstel van KBC dat voldoet aan onze verwachtingen, namelijk een bankfinanciering van ongeveer 46 200 EUR met de mogelijkheid om tijdens de eerste jaren geen kapitaal af te lossen om de vennootschap niet zwaarder te belasten dan noodzakelijk is. Uit de eerste fase met de kredietbeoordelaar van KBC bleek dat Finconsultancy een volledige prospecten is. Dit betekent dat de onderneming een onbekende klant is en in aanmerking komt voor een volledig pakket aan financiële dienstverlening. Dit is uiteraard een eerste pluspunt: er zit toekomst in de toekomstige professionele relatie. Bovendien waren er geen negatieve ervaringen met Finconsultancy. De oprichters hadden bovendien geen verleden van ondernemerschap en konden 3 jaar relevante werkervaring aantonen. De sector waarin de vennootschap actief is, namelijk de consultancysector, kent een zeer sterke opmars en is ook gekend door de banken. Niettegenstaande de sterke opmars wordt er niet meteen een verhoogde kans op faling vastgesteld. Het licht wordt dus op groen gezet voor de consultancybedrijven: de consultancysector is met andere woorden een aanvaardbare sector. Ondanks onze relevante werkervaring worden we bij het opstellen van het financieel plan bijgestaan door een boekhouder. Deze controle is een zeer belangrijk criterium voor de banken en is dus een pluspunt eigen aan de S-BVBA, waarvoor de bijstand bij de opmaak van het financieel door een expert verplicht is. Zo krijgt het financieel plan een goedkeuring van een externe adviseur en wordt het ook een waardevoller document voor de kredietinstelling. Ook de wisselwerking tussen de bankier en de klant scoort goed. De klant wil van KBC zijn hoofdbankier maken op verschillende vlakken zoals verzekeringen, betalingsverkeer, etc. Bovendien staat men positief tegenover fiscaal en juridisch advies. Uit een tweede fase blijkt dat Finconsultancy in aanmerking komt voor alle andere producten die andere vennootschappen of handelsactiviteiten gebruiken. Enkele voorbeelden zijn: debetkaarten, kredietkaarten, tankkaarten, domicilieringen, online banking, periodieke opdrachten, rekening courant, spaarrekening, etc. In de derde fase, het kredietverleningsproces, gaat men dus daadwerkelijk over tot het formuleren van het kredietvoorstel. Het is een kredietvoorstel met alternatieve vormen van kredietverlening: investeringskrediet en/of leasing. De oorspronkelijke kredietvraag was de volledige onderneming financieren met
46 vreemd vermogen op lange termijn, met andere woorden een investeringskrediet. KBC opteert er echter voor om de kredietnemer zelf te laten kiezen. Ze werkt twee denkpistes uit en laat de klant vrij in zijn keuze. Hier zijn die twee pistes een investeringskrediet of leasing. KBC raadt vooral leasing aan. Deze financieringsvorm is aangewezen voor startende ondernemers aangezien het mogelijk is om te leasen zonder dure bijkomende waarborgen te moeten vestigen. De S-BVBA leent zich dan ook meer tot een financiering via leasing eerder dan via een investeringskrediet. Dit is dan ook een van de actiepunten die KBC zal aanraden aan een onderneming met als vennootschapsvorm de S-BVBA. Er zijn ook alternatieve waarborgen mogelijk tot dekking van een investeringskrediet, zoals een overheidwaarborg. Tot juli 2011 geldt nog de crisismaatregel nog waardoor er een overheidswaarborg onder de vorm van Tweede Waarborgregeling genomen kan worden zonder het vestigen van zakelijke waarborgen, zoals een hypotheek. Na de crisisperiode zullen er wel zakelijke waarborgen moeten gevestigd worden. In ons voorbeeld vormt dit een probleem aangezien er in het privévermogen noch professioneel vermogen onroerende goederen vervat zitten, en bovendien wordt de scheiding tussen het vermogen dat onderworpen is aan het ondernemersrisico en het privévermogen geschonden. Bovendien stelt KBC, op basis van een analyse van het financieel plan voor om de BTW niet voor te financieren zodat de cashflow niet onder druk komt, aangezien Finconsultancy niet zal opteren voor een kaskrediet of een andere financiering op korte termijn. Aangezien het hier om een starter gaat, en we al eerder aangaven dat er van starters meestal verlangd wordt dat ze zich persoonlijk engageren voor de kredietverbintenissen van hun vennootschap, is hier een persoonlijke waarborg van toepassing. KBC zal een solidaire borgstelling vragen. Hiermee wil ze de scheiding tussen het privévermogen en het vermogen van de BVBA doorbreken waardoor de oprichters ook met hun persoonlijk vermogen aansprakelijk gesteld kunnen worden. De solidaire borgstelling wordt hier wel gevestigd als waarborg, maar het is in feite ook meer een engagement van de zaakvoerder naar de bank toe aangezien hij de eerste jaren toch nog persoonlijk aansprakelijk gesteld kan worden voor de engagementen van zijn BVBA. Voor banken toont dit aan dat de oprichters achter hun zaak staan en geldt het vooral als een psychologische drempel die overschreden wordt. Indien men bij het kredietvoorstel zou opteren voor een investeringskrediet zou er ook met een subrogatie neerlegging factuur gewerkt kunnen worden en dit onafhankelijk van de vennootschapsvorm. Dat is dus eveneens mogelijk bij een S-BVBA. Bij de andere waarborgen dient men wel een duidelijk onderscheid te maken in functie van de fase waarin de onderneming zich bevindt en in welke vorm. Bij een eenmanszaak heeft het bijvoorbeeld geen zin om een solidaire borgstelling te vestigen, want in dat geval is men altijd persoonlijk aansprakelijk. Voor ondernemers in de startfase van een S-BVBA zal er bij een kredietvoorstel altijd een persoonlijk engagement gevraagd worden. Er is met andere woorden geen scheiding met het privévermogen van de oprichters mogelijk. (L. Van Campen, adviseur zelfstandige ondernemers en vrije beroepen bij KBC, persoonlijke communicatie, 6 maart 2011 en 19 april 2011)
47 3.2.2
ING
De oprichting van een vennootschap brengt altijd investeringen met zich mee. Een vennootschap wordt immers in de meeste gevallen opgericht met als doel winst te maken. Dit doel kan alleen worden bereikt door eerst middelen in de gemeenschap van de vennootschap te brengen en er vervolgens mee te werken. Het verkrijgen van deze middelen is echter niet altijd vanzelfsprekend. Uit onderzoek van ING blijkt dat een derde van de startende vennootschappen een beroep doet op een bankfinanciering. In de andere gevallen doen ze vooral een beroep op eigen middelen of een lening van ouders en/of vrienden. Deze zijn in de meeste gevallen fiscaal voordelig zowel voor de onderneming als de uitlener (bijvoorbeeld de Win-Win lening). Wanneer een kennis een Win-Win lening toekent aan de onderneming kan hij genieten van een jaarlijkse fiscale korting van 2,5% op het geleende bedrag. Dit is zeker een interessant surplus bovenop de hulp die men biedt aan de beginnende zelfstandige. Het gaat dan om een achtergestelde lening met een maximum van 100 000 EUR en een minimum looptijd van acht jaar. Indien de onderneming haar verplichtingen niet nakomt, zal er een eenmalige belastingvermindering van 30 % van het verschuldigde bedrag worden toegekend aan de kredietgever. (ParticipatieMaatschappij Vlaanderen, 2011) Een andere vaststelling uit het onderzoek van ING is dat na drie jaren de helft van de ondernemers een beroep doet op een financiering bij een kredietinstelling. Deze kan de vorm aannemen van een investeringskrediet, kaskrediet maar evengoed van leasing. De kredietverlening bij ING verloopt eveneens in drie fasen. In een eerste fase gaat men de behoeften van de prospect na. Bij de tweede fase probeert men een niet-kredietgerelateerde bancaire relatie op punt te stellen. Tenslotte, in de laatste fase wordt de kredietaanvraag beoordeeld en kan er een kredietverlening aan de cliënt plaatsvinden.
Behoefteanalyse en cliëntschap van de prospect Tijdens de eerste fase zal men het cliëntschap bespreken. Dit is een zeer moeilijke fase, vermits het verstrekken van een krediet vooral een vertrouwenskwestie is. De kredietinstelling zamelt fondsen in bij de spaarders en leent deze uit aan bijvoorbeeld ondernemingen. Bij ING wordt er zeer voorzichtig omgesprongen met een kredietverlening. Het positief beoordelen van de kredietaanvraag hangt in belangrijke mate af van de juiste formulering hiervan en kadert zich binnen een professionele relatie met de klant. Er rijzen vaak problemen bij starters omdat er geen patrimonium aanwezig is waarop waarborgen kunnen worden gevestigd. Op vroegere ervaringen kan men evenmin steunen, want het gaat over een startende onderneming. De oprichters hebben evenmin ervaring met het leiden van een vennootschap. Men zal zich dan vooral moeten baseren op het verhaal achter de vennootschap.
48 Een onderneming opstarten met 1 EUR is echter geen goed begin van dat verhaal. ING zal ook altijd een aanvraag indienen bij de Kredietcentrale en dit met de bedoeling het risico in te schatten van een mogelijke opeenstapeling van schulden. Bij een kredietbeslissing zal de kredietbeslisser in elk geval de regels van compliance in het achterhoofd moeten houden. Kredietverlening om wapenhandel, drugstrafiek, etc. te financieren zal altijd uitgesloten zijn. Het statuut van een schijnzelfstandige vormt ook geen exclusieve voor deze bank. Een schijnzelfstandige werkt meestal maar met één klant en wanneer dit het geval is, spreken we wel van een verhoogd risico. Er is immers geen sprake van risicospreiding. Deze situatie leidt waarschijnlijk tot een kredietweigering. Het risico wordt immers aanzienlijk vergroot wanneer men zich toespitst op één enkele klant. Wanneer deze laatste beslist om met iemand anders samen te werken of failliet gaat, heeft dit een enorme impact op het operationeel resultaat. In de vooropgestelde onderneming kan men zich nog niet beroepen op voorgaande contacten tussen ING en de vennoten of onderneming. De vennoten zijn geen cliënten bij ING en de afwezigheid van de historiek is te wijten aan de pas ingevoerde rechtsvorm. Een positief punt is wel het ontbreken van negatieve ervaringen i.v.m. wanbetalingen. Wanneer de onderneming actief wordt in een minder gunstige sector zal dit voor ING geen struikelblok zijn, met uitzondering van de sectoren die uitgesloten worden op basis van morele waarden zoals wapenhandel, mensenhandel, fraude, drugstrafiek, etc. Een horecazaak heeft bijvoorbeeld ook slaagkansen bij ING. Wanneer de S-BVBA naar de kredietinstelling komt met een concreet opgesteld plan vergroot dit de slaagkansen op kredietverlening. De goedkeuring van het krediet heeft een slaagkans van 80% wanneer de boekhouder dit document valideert. De S-BVBA wordt niet geweerd omwille van haar juridisch statuut, wat wel het geval is voor een Limited. Deze ondernemingsvorm heeft zo’n slechte reputatie opgebouwd bij ING dat kredietverlening vaak uitgesloten is. Het opteren voor een andere ondernemingsvorm kan natuurlijk wel de slaagkansen verhogen. In het praktijkvoorbeeld staat consultancy niet in de lijst met geweigerde sectoren. Men kaart wel de beperkte kennis inzake bedrijfsvoering aan. Als pluspunt komt wel een degelijk onderbouwd financieel plan naar voor. Spijtig genoeg vond er geen schriftelijke goedkeuring plaats die aangeeft dat de externe adviseur achter het plan staat. Dit zou een sterke troef zijn geweest.
Bancaire relatie met de cliënt De tweede fase is niet kredietgerelateerd. In deze fase stelt de bank verschillende bancaire producten voor aan de cliënt. Een cliënt die voorlopig nog niet in aanmerking komt voor een krediet kan uiteraard wel nog gebruik maken van een aantal andere bancaire producten. Schijnzelfstandigen met één klant en Limited-vennootschappen komen hier ook voor in aanmerking. Het is dus niet zo dat als de klant nu nog niet in aanmerking komt voor een krediet, dat hij geen aanspraak kan maken op andere bancaire producten. Cliëntschap wordt dus in een vroeger stadium besproken dan de kredietaanvraag. Een negatieve kredietbeoordeling leidt dus zeker niet automatisch tot het weigeren van cliëntschap.
49 Het verstrekken van krediet brengt veel verantwoordelijkheden met zich mee. Wanneer de kredietinstellingen toch beslissen om mee te stappen in het verhaal zullen er waarborgen worden gevraagd. De bank zal altijd een solidaire borgstelling eisen wanneer men opteert voor een vennootschapsvorm om de aansprakelijkheid te ontlopen. Dit zorgt voor een duidelijk signaal aan de kredietnemer inzake de belangrijkheid van het krediet. Het onderscheid tussen privévermogen en zakelijk vermogen wordt dus volledig opgeheven. Bij het analyseren van het toekomstpotentieel i.v.m. verdere samenwerking en het totaal cliëntschap komen er verschillende positieve aspecten naar voren. De onderneming ziet een volledig en exlusief cliëntschap met ING ontstaan, met alle bedrijfsinkomsten die geboekt worden op de ING-zichtrekening. De zaakvoerders staan ook open voor fiscaal en juridisch advies.
Kredietverlening en kredietvoorstel voor Finconsultancy De derde fase is die van het kredietverleningsproces. In deze fase zal men dieper ingaan op de kredietaanvrager, kredietvraag, financiële structuur, rendabiliteitsvooruitzichten, netto risico en de terugbetalingscapaciteit. In deze fase zal ING overgaan tot het formuleren van een kredietvoorstel als de beoordeling van de kredietaanvraag positief was. Ook de waarborgen vereist om de kredieten te dekken, zullen in deze fase besproken worden. In het praktijkcase moet Finconsultancy bij de kredietbeoordeling afrekenen met een aantal negatieve punten. De beherende vennoten zijn pas starters en het startkapitaal wordt bovendien volledig opgeslorpt door immateriële investeringen. Volgens ING is het materiële privévermogen verwaarloosbaar aangezien er geen engagement is vanwege de privépersonen voor een borgstelling. Een positief punt is wel de professionele ervaring van de starters. De kredietaanvraag oogt ook niet zo rooskleurig. De eigen inbreng is minimaal en de lening heeft als voornaamste doel de financiering van wagens. Dit doel is niet economisch onderbouwd. Er wordt een kanttekening gemaakt i.v.m. een bescheiden tweedehandse wagen. De kapitaalaflossingen zouden pas gebeuren over 3 jaar. Dit is een heikel punt voor de kredietbeslisser aangezien de zaakvoerders opteren voor een uitkering per zaakvoerder van 20 000 EUR. De financiële structuur vertoont ook enkele aandachtspunten. De solvabiliteit wordt benaderd op basis van het netto-actief11. Wanneer het netto-actief berekend wordt op het einde van het eerste jaar zal deze 3 944 EUR bedragen, met een schuldenlast van 46 200 EUR. Dit komt neer op een solvabiliteitscoëfficiënt van 7,5%. De solvabiliteitsratio wordt berekend door het nettoactief te delen door het balanstotaal. Dit is een zwak resultaat, maar op het einde van het tweede jaar zullen de kaarten helemaal anders liggen. De coëfficiënt bedraagt dan 53% wat een zeer hoge solvabiliteitsgraad is. De realisatie van het vooropgesteld streefcijfer moet wel onder het nodige voorbehoud gemaakt worden. 11
Het netto-actief is het balanstotaal (activa), verminderd met de voorzieningen en de schulden (art. 617, 2e lid, W. Venn.). In dit voorbeeld werd het berekend door het bedrag van de MVA te nemen en te verminderen met het vreemd vermogen op lange termijn.
50 De liquiditeit is zeer goed in het eerste jaar met 13 444 EUR en 71 408 EUR in het tweede jaar. De liquiditeit wordt hier bepaald door het nettobedrijfskapitaal te berekenen. Dit doen we door de vlottende activa te verminderen met het vreemd vermogen op korte termijn. Aangezien we geen vreemd vermogen op korte termijn op onze balans staan hebben, is het nettobedrijfskapitaal dus gelijk aan de vlottende activa. Het nettobedrijfskapitaal moet positief zijn, aangezien er dan een overschot is aan langetermijn financieringsmiddelen (de vlottende activa zijn immers groter dan het vreemd vermogen op korte termijn). De onderneming is dan liquide. Indien het nettobedrijfskapitaal negatief is, worden de vlottende activa gefinancierd met vreemd vermogen op lange termijn. Dit zou absoluut geen goede zaak zijn voor de financiële structuur van de onderneming. De liquiditeitsratio is voornamelijk gunstig omwille van het ontbreken van kapitaalsaflossingen van lange termijnkredieten en de voorziene positieve resultaten vanaf jaar één. ING stelt zich vragen bij de liquiditeitsplannen aangezien de klantenvorderingen worden voorgefinancierd met krediet op lange termijn. De gemiddelde voorfinanciering zal oplopen tot 60 dagen vanaf maand één. De gunstige vooruitzichten met een omzetprognose van 76 800 EUR het eerste jaar en 162 000 EUR het tweede jaar zijn niet gebaseerd op een marktonderzoek of een degelijk businessplan en zijn dus af te wachten. De terugbetalingscapaciteit vormt geen enkel probleem als gevolg van het uitsluitend betalen van intresten tijdens de eerste levensjaren van de vennootschap. Aangezien de afschrijvingstermijn van de te financieren investeringen vijf jaar bedraagt, betekent dit wel dat men vanaf het vierde jaar de lening over 24 maanden zal moeten terug betalen. Wanneer men uitgaat van een vooropgestelde rentevoet van 10% en het systeem van de vaste kapitaalsdelgingen toepast zal dit neerkomen op een maandelijkse aflossing van 2 125,52 EUR. Het netto risico voor de bank bedraagt 14 200 EUR wanneer we uitgaan van leasing voor de bedrijfsvoertuigen. De wagens krijgen dan een risicograad van 20% mee en de overige investeringen een risicograad van 100%. Er wordt dus 20% van 40 000 EUR genomen en 100% van 6 200 EUR. Zo komen we aan een bedrag van 14 200 EUR. ING kent deze risicopercentages aan kredietvoorstellen om op een objectieve manier het risico van een bepaald krediet weer te geven. Het maakt kredieten vergelijkbaar, wat belangrijk is voor de kredietrisicobeheersing. Wanneer we dat netto risico van 14 200 EUR dan confronteren met de lage solvabiliteitsgraad bij de start en de niet noemenswaardige materiele privé-inbreng in het geval van een negatieve borgstelling blijft dit een groot risico voor de kredietinstelling. De eindbeslissing is overwegend negatief met als enig positief punt de professionele ervaring van de starters. ING heeft ernstige bedenkingen bij de zwakke financiële structuur bij de start wat inherent is aan de S-BVBA. Het financieel plan is bovendien weinig gedetailleerd en steunt niet op marktgegevens of marktonderzoek. Er worden ook ernstige twijfels geuit bij het doel en de liquiditeitsinschatting. De kapitaalsinbreng van de vennoten wordt immers gebruikt om een deel van de immateriële vaste activa te financieren. Vanaf maand één kunnen de vennoten genieten van een wedde zonder dat er een kapitaalaflossing plaatsvindt.
51 De enige alternatieve werkpiste bestaat uit een grondiger marktonderzoek en een kredietaanvraag met maximaal één jaar uitstel van kapitaalaflossingen. De wagens zouden op basis van een leaseformule moeten worden gefinancierd. Maar het grootste probleem vormt de beperkte financiële structuur die eigen is aan een S-BVBA. Dit valt alleen op te lossen door een versterking van de inbreng van middelen. Wanneer er geen eigen inbreng is van minimaal 15%, zal ING niet mee stappen in het verhaal. Het is wel zo dat de S-BVBA als negatief beoordeeld wordt hier, maar dat wil niet zeggen dat ING een negatief standpunt inneemt tegenover de S-BVBA. Een S-BVBA (en elke starter in het algemeen) scoort zwak in de globale sterkte-zwakte analyse vanuit het oogpunt van de kredietrisicobeoordeling, gewoonweg omdat hij nog alles moet bewijzen. Maar dat wil niet zeggen dat ING niet meestapt in het verhaal als ze erin gelooft en mooie professionele samenwerking ziet samen met de klant. (O. Vandebroeck, Manager Business Development & Starters bij ING, persoonlijke communicatie, 23 maart 2011 en 13 mei 2011)
52 3.2.3
BNP Paribas Fortis
Ook BNP Paribas Fortis, een van de Belgische grootbanken, mocht uiteraard niet ontbreken in ons onderzoek. Ze is een van de meest bekende banken van België. Daarom maakten we een afspraak in het lokale BNP Paribas Fortis-kantoor en spraken we met de commercieel medewerker over de verhouding van de S-BVBA met de bank en het financieel plan tesamen met de kredietaanvraag. Vooreerst stelden we een aantal vragen over de S-BVBA aan de bankmedewerker. Er was geen sprake van een ervaring met de S-BVBA, niettegenstaande het feit dat het bankkantoor zeker geen klein kantoor was. Bovendien kende de medewerker de S-BVBA enkel maar vaag en diende zij meer informatie op te zoeken alvorens een uitspraak te doen over deze vennootschapsvorm. Standpunten over de S-BVBA De bank handelt dus eigenlijk zonder kennis of ervaring. Starters zijn doorgaans zelf weinig ervaren en stappen gewoon op hun bank af zonder echt concreet te weten waar ze met hun vragen naartoe moeten. Vaak bespreken ze eerst de financiële aspecten van hun ondernemingsplannen met hun vaste bankier, maar als deze evenmin weet hoe een en ander aangepakt moet worden, kan dit toch wel ontmoedigend werken voor de starter. Het geeft ook een slecht signaal naar de buitenwereld toe als de vennootschapsvorm in kwestie niet echt gekend is binnen de bank en er dus ook geen juist beeld kan van ophangen. Uiteraard wordt er ook wel verder gekeken dan de vennootschapsvorm zelf. Het hele verhaal wordt opgenomen en niet zozeer naar de vennootschapsvorm zelf. Belangrijk is dat de klant zichzelf kan verantwoorden in zijn keuze van de vennootschap. Als hij zijn keuze kan motiveren, is er uiteraard geen probleem. Maar als hij deze kiest om enige vorm van risico van zich af te schudden en door te schuiven naar een andere partij, kan dat wel eens in het nadeel werken van de starter. Er wordt gepeild naar de motivatie van de klant. Waarom wil hij niet investeren? Als hij niet wil investeren, waarom zou de bank dit dan wel willen doen? Wat zijn zijn motieven? De kredietinstelling verwacht enige vorm van tegemoetkoming. Een financiering van een vennootschap zonder een voldoende maatschappelijk kapitaal wordt niet uitgesloten, maar er wordt een compensatie vanwege de klant verwacht. Vaak zal dit de vorm aannemen van een persoonlijke borgstelling. Zo toont de starter ook aan dat hij gelooft in zijn eigen verhaal en dat hij er niet van terugdeinst om zich daarvoor persoonlijk borg te stellen. Een gouden regel voor de financiering is eigenlijk dat de vennootschap 25% zelf moet financieren. Indien dit het geval is, worden de meeste kredietaanvragen goedgekeurd. De bank ziet immers dat de onderneming mee investeert en ook 25% van haar eigen middelen blootstelt aan het kredietrisico. Ook de sector is een belangrijk aspect. Sommige sectoren hebben hogere risico’s en worden beschouwd als risicosectoren. Naast de sector is ook de persoonlijke achtergrond en ervaring van belang. Vaak zijn oprichters van een vennootschap vroeger actief geweest onder de vorm van een eenmanszaak en hebben ze bovendien al heel wat ervaring kunnen opdoen.
53 Kredietvoorstel voor Finconsultancy In ons voorbeeld is het ook weinig waarschijnlijk dat er met een maatschappelijk kapitaal van 2 000 EUR een krediet van 46 200 EUR zal gefinancierd worden. Finconsultancy is ook een nieuwe klant en er worden redelijk strenge eisen gesteld. (geen kapitaalaflossingen tijdens de eerste drie jaren, het financieren van twee nieuwe wagens, etc.) Het kredietbedrag is niet in verhouding tot zo’n klein startkapitaal. Bovendien steunt het financieel plan niet op reële gegevens. Het zijn en blijven prognoses met onzekere inkomsten waarvan alleen de oprichters denken dat ze die cijfers effectief zullen halen. Het gegeven dat een externe deskundige het financieel plan moet nakijken en goedkeuren speelt mee, maar het blijven ook voor hem alleen prognoses. Niets is zeker, voorzichtigheid is immers geboden. Het is ook zo dat er een voldoende grote terugbetalingscapaciteit moet blijken uit het financieel plan. Indien dit niet het geval is, zal een financiering zeker uitgesloten worden. Kredieten verlenen op basis van waarborgen en niet op basis van de afbetalingscapaciteit is gewoonweg ‘not done’. Het is niet omdat er veel waarborgen gevestigd kunnen worden op een persoon of vennootschap dat men toch effectief zal overgaan tot een financiering. Zoals al eerder vermeld, sluit BNP Paribas Fortis een financiering niet uit indien het voorgelegde financieel plan realistisch en haalbaar is en indien er een tegemoetkoming gebeurt door de starter zelf. Ze bekijkt haar beslissingen steeds op lange termijn en overweegt de mogelijkheid wel dat de starter potentieel uitgroeit tot een succesvolle onderneming. Hier blijkt dus dat de kredietaanvraag van 46 200 EUR toch een brug te ver is voor de kredietinstelling. Het financieel plan is te precair en de klanten zijn bovendien volledig nieuw binnen de bank. BNP Paribas Fortis is bereid de oprichters wel een kans geven en hen een beperkte lening te verstrekken om toch hun activiteit te kunnen starten, in functie van de zakenrelatie die ze ziet in de starter. Ze stelt voor om alles te financieren met uitzondering van de wagens, aangezien deze toch wel de belangrijkste bestanddelen van de kredietaanvraag uitmaken en een te groot bedrag vertegenwoordigen in verhouding tot het eigen vermogen van de vennootschap. Het zou gaan om een kortlopend investeringskrediet van ongeveer 6 000 EUR (af te betalen over 3 tot 5 jaar), met als waarborg een persoonlijke borgstelling van beide oprichters. Na een activiteitenperiode als S-BVBA kunnen de oprichters opnieuw contact opnemen met de kredietinstelling met het oog op een nieuwe bespreking m.b.t. financiering van de wagens. Indien er dan goede cijfers voorgelegd kunnen worden, gebaseerd op de activiteiten die ze nu al uitoefent, kan men dan overgaan tot een extra financiering van de wagens. BNP Paribas Fortis kijkt dus de kat uit de boom en zal aanvankelijk geen grote verbintenissen aangaan, tenminste niet tot ze er zeker van is dat de klant zich kan bewijzen en effectief positieve cijfers kan voorleggen. Tot die tijd kan de starter zich uiteraard wel beroepen op de andere diensten die BNP Paribas Fortis aanbiedt in kader van betalingsverkeer, verzekeringen, thesauriebeheer, etc. (E. Van Kerckhoven, commercieel adviseur bij BNP Paribas Fortis, persoonlijke communicatie, 19 mei 2011)
54
3.3 Vergelijking van het standpunt van de grootbanken Uit onze gesprekken met verschillende kredietinstellingen kunnen we zeker een aantal interessante concusies trekken. Zo sluit geen enkele bank de S-BVBA uit van cliëntschap en kredietverlening. Wel dient er vermeld te worden dat de drie bevraagde banken toch een aantal vragen zouden stellen in verband met de keuze voor de vennootschapsvorm. Een vennootschapsvorm wordt normaal gesproken niet geweerd, maar men zal toch peilen naar de persoonlijke motieven voor de keuze van de oprichter. Waarom opteerden ze voor de S-BVBA? Geloven ze misschien niet in hun eigen zaak en willen ze daarom grote investeringen vermijden? Al deze kenmerken zullen mee opgenomen worden bij het nemen van de kredietbeslissing. Vaak is de vennootschapsvorm het probleem niet, meer wel de oprichters erachter. Vaak is het immers zo dat veel oprichters alle risico’s van zich willen afwentelen. Het probleem is dan wel dat het risico van de kredietinstelling nog steeds redelijk groot blijft in vergelijking met het risico dat de starters lopen indien ze een S-BVBA oprichten. De kredietinstellingen vragen daarom een tegemoetkoming en deze neemt vaak de vorm aan van een persoonlijke borgstelling of een andere persoonlijke waarborg. Het is een signaal van een persoonlijk engagement van de starter naar de kredietinstelling toe. Het toont aan dat de starter vertrouwen heeft in zijn eigen activiteit, want hij stelt zijn privévermogen volledig open voor de kredietinstelling toe. Als een starter hier vriendelijk zou voor bedanken, is het weinig waarschijnlijk dat het tot een overeenkomst zal komen. Men is dus toch wel alert. Vennootschappen waarbij geen tot weinig startkapitaal aanwezig is scoren niet hoog in de kredietrisicobeoordeling. Ze zal de vennootschapsvorm met haar specifieke eigen kenmerken en het lage startkapitaal zeker mee opnemen in haar kredietbeoordeling, vooral ook omdat het hier om een persoonlijk kenmerk van de oprichters/kredietnemers gaat. Waarom opteerden ze voor de S-BVBA als vennootschapsvorm? Wat is de reden hiervoor? Geloven ze zelf niet in hun eigen onderneming en stoppen ze daarom maar een klein bedrag aan startkapitaal in hun S-BVBA? Dit zijn allemaal zaken die mee opgenomen worden in de beoordeling en zo mee afgewogen worden in de eindbeslissing over de kredietaanvraag. Ook uit de kredietvoorstellen die door de kredietinstellingen geformuleerd werden vallen een aantal interessante conclusies te trekken. Uit het kredietvoorstel van KBC blijkt dat er steeds een kredietvoorstel met alternatief geformuleerd wordt. KBC laat dus aan de starter in beperkte mate de keuze hoe hij zijn vennootschap zal financieren, maar geeft wel een advies in verband met de financieringsvorm die zij het beste vindt. In het geval van Finconsultancy, waar het grootste deel van de kredietaanvraag de financiering van rollend materieel betreft (materiële vaste activa), geeft KBC het advies mee om te opteren voor de leasing-formule. Het is een duurdere formule van financieren, maar heeft als voordeel dat er gefinancierd kan worden zonder het stellen van zakelijke waarborgen. Dit is uiteraard een positieve zaak want vele starters (waaronder Finconsultancy) hebben immers geen activa waarop een waarborg toegepast kan worden. We kunnen dan ook concluderen dat een financiering via leasing veel geschikter is voor de S-BVBA dan een klassiek investeringskrediet. Bij een termijnkrediet
55 moeten immers dure waarborgen gevestigd worden omdat de kredietinstelling haar krediet gewaarborgd wil zien. De vennootschapsvorm maakt misschien wel niet zoveel uit qua kredietverlening, maar vnuit het oogpunt van de waarborgen heeft de vennootschapsvorm wel een belang. Zo is het voor kredietinstellingen immers interessant om bij een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid deze beperkte aansprakelijkheid te compenseren met een persoonlijke waarborg. Het is dan ook belangrijk om weten welke vennootschappen een beperkte aansprakelijkheid hebben en welke niet. Het zou dan ook vrij nutteloos zijn om een persoonlijke waarborg te vestigen op een vennootschap waarbij de oprichters hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn. Daarom is het belangrijk dat er met kennis van zaken gepraat kan worden over de S-BVBA. We merkten dat er in lokale kantoren toch problemen rijzen op dat vlak. Er zou dus meer gewerkt moeten worden aan de interne communicatie en opleidingen bij kredietinstellingen om ervoor te zorgen dat iedereen op de hoogte is van de nieuwste veranderingen. Ook uit het kredietvoorstel van ING en BNP Paribas Fortis valt een en ander te concluderen. Het feit dat de kredietaanvraag als negatief beoordeeld werd bij ING zegt voldoende. Volgens ING was het startkapitaal te beperkt, kwamen er geen persoonlijke engagementen van de oprichters aan bod en was de kredietaanvraag niet economisch gegrond. ING stelde wel een alternatieve denkpiste voor waarbij er, indien aan een aantal voorwaarden voldaan werd, toch wel een kans bestaat op een klassieke bankfinanciering. Zo wil de kredietinstelling dat de starter zelf ongeveer 15% van de totale financieringsbehoefte bijdraagt. Ze vindt dit een noodzaak om de zwakke financiële structuur die eigen is aan de S-BVBA te compenseren. Bovendien stelt ze ook voor de financiering van de bedrijfswagens een leasingformule voor, net als KBC. Leasing is zoals eerder vermeld wel een duurdere formule, maar uitermate geschikt voor starters aangezien er bij leasing geen noodzaak bestaat tot het vestigen van een waarborg. BNP Paribas Fortis lijkt ook een voorzichtige houding aan te nemen op het vlak van de kredietverlening. Ook daar was het advies overwegend negatief, met enkel een beperkt akkoord tot kredietverlening gedurende het eerste jaar. Hun argumenten waren dat de klant niet gekend was en dat het financieel plan louter gebaseerd was op prognoses. Bovendien viel het startkapitaal te laag uit om een kredietaanvraag van bijna 50 000 EUR te rechtvaardigen. Bankfinanciering van een S-BVBA blijkt dus niet zo eenvoudig te zijn en dit niet omwille van de vennootschapsvorm en haar specifieke kenmerken, maar vooral omwille van een cruciaal aspect: het startkapitaal. Deze vennootschapsvorm wordt niet uitgesloten, maar elke kredietaanvraag wordt wel grondig besproken en geanalyseerd. Hierbij speelt de keuze van vennootschapsvorm een rol, maar dit is enkel één aspect ervan. Een heikel punt is en blijft het startkapitaal, het persoonlijk engagement van de oprichter naar de kredietinstelling toe. Helaas moeten we wel vaststellen dat meer dan de helft van de S-BVBA’s effectief van start ging met maar enkele euro’s en dat bankfinanciering een haast hopeloze zaak wordt voor deze ondernemingen.
56
3.4 Alternatieve financiering en steunmaatregelen voor de bedrijfsfinanciering van KMO’s Het is duidelijk dat S-BVBA’s en starters in het algemeen moeilijk aan een bankfinanciering geraken. Ze moeten dan ook vaak hun vermogen, dat ze nodig hebben voor de exploitatie van hun onderneming, elders gaan halen. Ze moeten zich met andere woorden op een alternatieve wijze financieren. Ook deze financieringsvorm valt onder de noemer ‘bedrijfsfinanciering’ en dat is net datgene wat we in dit werk bespreken: Hoe een starter met een S-BVBA zich het best kan financieren? Daarom gingen we op zoek naar de optimale alternatieven financieringsvormen voor starters. Er bestaan een aantal overheidsinstellingen zoals KeFiK en het Participatiefonds die zich toeleggen op deze starters. We geven een overzicht van alle bestaande steunmaatregelen aan starters, met als bedoeling tot een synthese te komen van alle alternatieve financieringsvormen geschikt voor starters. We vroegen ook een aantal toonaangevende instanties, zoals KeFiK en UNIZO naar hun standpunten in verband met de nieuwe startersvennootschap. Hun bevindingen zijn belangrijk, aangezien dit toch wel gezaghebbende organisaties zijn binnen de bedrijvenwereld. Ze behartigen de belangen van KMO’s en andere ondernemingen en staan in voor hun rechten. Daarom polsten we hoe ze de S-BVBA ervaren: als een verrijking voor de Belgische economie of eerder als een probleem?
57 3.4.1
KeFiK (Kenniscentrum voor Financiering van KMO)
KeFiK, voluit Kenniscentrum voor Financiering van KMO VZW, is een nationale werkgroep die in 2004 opgericht werd door de toenmalige federale ministers Didier Reynders (Financiën), Sabine Laruelle (Middenstand) en Fientje Moerman (Economie). Deze instelling is de referentie op het vlak van de financiering van starters en KMO’s. Zijn doel is het uitwerken van nieuwe creatieve oplossingen die de financiering van KMO’s moeten stimuleren. Sinds 2008, het jaar van de financiële crisis, heeft KeFiK ook extra bevoegdheden gekregen, samen met het Participatiefonds (een nationale werkgroep die verder uitvoerig aan bod komt). KeFiK is vandaag ook kredietbemiddelaar die praktische zaken regelt voor ondernemingen die moeilijk aan een financiering geraken en deze probeert te financieren op een alternatieve wijze. Deze extra bevoegdheid is er natuurlijk gekomen omwille van de slechte economische situatie tijdens de financiële crisis en was uiteraard een maatregel om het ondernemerschap meer te promoten in België. Het doel was ervoor te zorgen dat er ondanks een slechte financiële situatie toch nog ondernemingen gefinancierd kunnen worden al dan niet op een alternatieve wijze. (KeFiK, 2010; UNIZO, 2009)
Missie van het KeFiK -
Belangrijke informatie verzamelen als nationale werkgroep op het vlak van KMOfinanciering
Deze belangrijke informatie heeft betrekking op alle gegevens die van essentieel belang zijn voor de KMO- en startersfinanciering zoals het spel van vraag en aanbod, kredietvoorwaarden die door kredietgevers opgelegd worden, beleidsbeslissingen van de overheid en recente wetgeving. Dit is belangrijk omdat de markt continu inspeelt op deze veranderingen. -
Het doorspelen van deze verzamelde informatie aan alle stakeholders van de KMO’s, zoals de overheid, de ondernemers, de financiële wereld en de pers
Om de financieringsproblematiek van KMO’s aan het licht te brengen zal KeFiK verschillende studies uitvoeren en publiceren. Ze zullen betrekking hebben op: 1. 2. 3. 4.
de aanbodzijde inzake KMO-financiering de vraagzijde inzake KMO-financiering fasen in het leven van een KMO micro-financiering
-
Kredietbemiddeling en kredietverzekeringsbemiddeling aan KMO’s
KeFiK treedt op als kredietbemiddelaar voor ondernemingen. Concreet betekent dit dat KeFiK ondernemers met financieringsproblemen zal helpen bij hun kredietaanvraag bij de bank. Ze biedt deze dienstverlening aan iedere onderneming, handelaar, zelfstandige, vrije beroeper of ambachtsman aan die problemen ondervindt met het financieren van zijn activiteit. Anderszijds lost het ook problemen op i.v.m. kredietverzekeringen voor ondernemingen.
58 De kredietbemiddelingsopdracht vindt haar oorsprong in een economisch herstelplan opgesteld door de federale overheid en een federaal KMO-plan, opgesteld door Sabine Laruelle, toenmalig minister van KMO en Middenstand. Er bestaat dus pas sinds begin 2009 een kredietbemiddelaar voor de financiering van ondernemingen. KeFiK heeft als motto: « Geen enkele onderneming moet alleen staan met haar problemen ». Daarmee engageert ze zich om elke ondernemer die met financieringsproblemen kampt te helpen en zich in te zetten om deze ondernemer in kwestie verder te helpen. Ze vormt hét aanspreekpunt van kredietbemiddeling bij uitstek in België. Hiervoor zal het de dossiers die het voorgelegd krijgt, analyseren en onderzoeken om oplossingen voor te stellen. Het zal hieruit haar conclusies trekken en grote, niet-opgeloste problemen aankaarten bij de overheid zodat deze aangepakt kunnen worden. Het wil ook de dialoog tussen de twee belanghebbende partijen – de onderneming en de kredietinstelling – bevorderen. KeFiK wil niet alleen de dialoog bevorderen, maar wil de gedupeerde ondernemers over de steunmaatregelen voor KMO’s informeren en over deze maatregelen onderhandelen met de verschillende organisaties. KeFiK is dus een organisatie die zich inzet voor KMO’s in België en ook voor de S-BVBA, vooral op dat terrein waar het vaak op aan komt, nl. de financiering. Kredietinstellingen staan niet te springen om kredieten te verlenen aan vennootschappen waar niets inzit en waar dus evenmin waarborgen van toepassing zijn. Dit is juist een situatie waarop KeFiK tussen kan komen: het kan de starter informeren over alternatieve financieringsmogelijkheden, over het geheel aan steunmaatregelen voor KMO’s, het kan optreden als kredietbemiddelaar, etc. (KeFiK, 2008; KeFiK, 2007)
Houding van KeFiK tegenover de S-BVBA KeFiK staat zeer positief tegenover de S-BVBA en ziet het ze een ideale manier om het ondernemen in België te stimuleren. De zogeheten 1 euro-BVBA verlaagt in de ogen van de organisatie de drempel om een onderneming te beginnen voor een grote groep potentiële starters in België, aangezien er niet meteen een aanzienlijk startbedrag vereist wordt van de starter. De ondernemer in kwestie kan zelf bepalen met welk kapitaal hij zijn S-BVBA opricht en daarna geleidelijk (binnen de 5 jaar) het maatschappelijk kapitaal opbouwen tot dat van een gewone BVBA. Bovendien is de ‘verplichting’ van het opstellen van een financieel plan met de hulp van een externe deskundige zeker geen slechte zaak en laat het de ondernemer toe om goed na te denken over de financiële aspecten van zijn onderneming en dit met het oog op het vermijden van mislukkingen. Juist daarom staat KeFiK ten volle achter de S-BVBA als anticrisismaatregel. KeFiK is bovendien van mening dat een S-BVBA zelfs meer zekerheid biedt aan banken, als gevolg van strenge formaliteiten en voorwaarden waaraan een S-BVBA moet voldoen, vooral op het vlak van het financieel plan dat samen met een expert opgesteld moet worden en de verplichte omschakeling naar een andere vennootschapsvorm binnen de 5 jaar. KeFiK gaat er vanuit dat een S-BVBA evenveel kans maakt op een bankfinanciering dan een gewone BVBA.
59 De kredietbemiddeling staat dan ook open voor ondernemingen die werden opgericht onder de vorm van een S-BVBA. Tot op heden werden er echter nog geen dossiers ontvangen door de dienst kredietbemiddeling waarbij de onderneming in kwestie een S-BVBA is. De organisatie heeft zelf nog geen studies uitgevoerd omtrent de S-BVBA (maar plannen dat zeker te doen). Het feit dat er ook nog geen concrete studies rond de S-BVBA zijn uitgevoerd is ook voor een deel te wijten aan het feit dat de S-BVBA nog niet zo lang bestaat. Pas in juni 2011 zal de S-BVBA een jaar actief zijn. KeFiK is bovendien van mening dat een nieuwe vennootschapsvorm tijd nodig heeft om te groeien en bekend te worden bij het publiek. Dit gaat zeker op voor de S-BVBA gezien nog jonge leeftijd. De organisatie vindt het wat voorbarig de nieuwe vennootschapsvorm te bestempelen tot een flop zoals sommige media reeds deden nadat de cijfers van de S-BVBA, die slechts 1 maand in werking was, werden bekend gemaakt. Uit meer recente cijfers van Graydon en de Unizo Startersatlas blijkt dat op het einde van 2010 het aantal opgerichte S-BVBA’s ongeveer 437 bedraagt, wat volgens KeFiK toch duidt op een matig succes. Pas op langere termijn (1-5 jaar) kan er een oordeel over het succes van de S-BVBA geveld worden. De organisatie blijft geloven in het concept van de S-BVBA. De S-BVBA maakt het immers mogelijk dat mensen die over onvoldoende middelen beschikken er toch zullen in slagen om hun ideeën, innovaties, etc. te realiseren, wat een boost kan geven aan de economie. De voorwaarden die verbonden zijn aan de oprichting van een S-BVBA lijken streng, maar deze voorwaarden zijn er precies om de ondernemer optimaal te beschermen en voor te bereiden op de financiële kant van de zaak (zoals het financieel plan dat moet worden opgemaakt met behulp van een accountant). KeFiK vindt bovendien dat er geen misbruik gemaakt mag worden van de soepele oprichtingsvoorwaarden m.b.t. het kapitaal. Er is geen enkele vennootschap die goed kan functioneren met 1 EUR als startkapitaal. Bij het oprichten van een vennootschap en het ontplooien van een zelfstandige activiteit komt er uiteraard wel wat meer kijken dan 1 EUR. Eén enkele euro aan maatschappelijk kapitaal valt in geen enkele vennootschapsvorm goed te praten en is vooral als een symbool vanuit de overheid bedoeld. Wat wel belangrijk is, is dat de oprichters vrij zijn om hun startkapitaal te kiezen. KeFiK gaat ervan uit dat deze zeer jonge vennootschapsvorm de nodige tijd moet worden gegeven om bekend te worden bij het publiek en om haar succes te bewijzen. Dit neemt niet weg dat er ook meer inspanning kunnen geleverd worden om de S-BVBA te “promoten” en meer bekend te maken bij het brede publiek. De media kunnen hier een rol spelen, maar even goed adviseurs van de ondernemers, bankiers, boekhouders, etc. die startende ondernemers kunnen wijzen op het bestaan van deze vennootschapsvorm en haar voordelen. De S-BVBA kan zeker een succes worden als ze de nodige tijd en kansen wordt gegund. (B. Coppens, economiste bij KeFiK, persoonlijke communicatie, 8 maart 2011 en 19 mei 2011)
60 3.4.2
Unie voor Zelfstandige Ondernemers (UNIZO)
UNIZO is dé organisatie als het gaat over zelfstandigen en ondernemers. Ze wil haar leden verenigen, hen informeren, adviseren en hun belangen behartigen. Ze wil kansen optimaliseren. Het is dan ook een belangrijke organisatie in Vlaanderen en België als het gaat over de belangenbehartiging van zelfstandigen en KMO’s. (UNIZO, 2008) Het zal je dan ook niet verbazen dat UNIZO een volledig dossier heeft uitgewerkt in verband met de S-BVBA. Mensen die vragen hebben rond deze vennootschapsvorm of die er een willen oprichten of opgericht hebben, kunnen dus steeds terecht bij UNIZO. (UNIZO, 2010) Houding van UNIZO tegenover de S-BVBA UNIZO ziet de S-BVBA als een goede anti-crisis maatregel die duidelijk haar nut heeft bewezen voor België. De ervaring leert dat ondernemingen die in crisistijden worden opgericht zeker niet minder succesvol zijn dan deze die een periode van hoogconjunctuur worden opgericht. Maar zeker tijdens de crisisjaren 2008-2009 was er minder kapitaal voor handen. Daarom was de BVBA met 1 euro een geschikt instrument om mensen te laten starten als ondernemer. UNIZO heeft er wel altijd voor gewaarschuwd dat men geen verkeerd beeld zou ophangen van deze “vennootschap aan 1 euro“. In het zakenleven bestaan er bepaalde geschreven en ongeschreven wetten. Eén ervan stelt dat contracten maar worden afgesloten als de beide partijen aanvoelen dat de rechten en plichten billijk verdeeld zijn. Concreet betekent dit dat wie een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opricht met slechts 1 EUR aan kapitaal zich er aan mag verwachten dat kredietinstellingen een persoonlijke borgstelling zullen eisen in ruil voor een financiering en dat leveranciers misschien minder geneigd zullen zijn om goederen of diensten te leveren tegen de gebruikelijke betalingstermijnen en contante betaling zullen eisen. In de aanloop naar de echte start van de S-BVBA (zomer 2010) kreeg de organisatie enorm veel vragen van mensen die geïnteresseerd waren om een S-BVBA op te starten. Dit werd natuurlijk in de hand gewerkt door de communicatie vanuit bepaalde ministers dat er een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zou kunnen worden opgericht met slechts 1 EUR aan startkapitaal. Maar het tij keerde snel en dat was ook duidelijk merkbaar aan de oprichtingsstatistieken. Tijdens de eerste maand (juni 2010) werden er 42 S-BVBA’s opgericht tegenover 1 574 gewone BVBA’s. De volgende maanden bleef dit ook rond dat aantal schommelen. De S-BVBA kon eigenlijk nooit echt concurreren met de BVBA. UNIZO ging er van uit dat de gelukszoekers tot het besef waren gekomen dat er toch wel bepaalde nadelen of op zijn minst handicaps, aan de S-BVBA kleven en dat alleen de mensen die echt baat hebben bij de S-BVBA er mee beginnen. Enkele nadelen of handicaps sluiten wel niet uit dat deze vennootschapsvorm voor sommige starters echt wel een nuttig instrument kan zijn. Er wordt dan vooral gedacht aan mensen die weinig investeringen moeten doen om te beginnen en die een beperkt bedrijfsrisico lopen, zoals ontwerpers bijvoorbeeld of andere mensen die in de dienstensector actief zijn of ambachtslui die reeds een aantal jaren met een eenmanszaak werken en die reeds de nodige activa hebben
61 aangekocht. Voor hen kan de S-BVBA wel degelijk een goede oplossing zijn. Zij hebben geen kapitaal van 18 550 EUR nodig om hun activiteiten te ontplooien. De S-BVBA is daarenboven ook een manier is om de mensen weg te houden van de Limited. Want het verschil tussen de Ltd. en de S-BVBA is misschien niet zo groot op het vlak van te vervullen formaliteiten, kapitaal en persoonlijk engagement, maar derden die contracteren met een Ltd. zijn toch veel minder beschermd dan wanneer ze zaken doen met een S-BVBA. Deze laatste is immers aan dezelfde publiciteitsverplichtingen onderworpen als een gewone BVBA. UNIZO heeft er altijd op aangedrongen dat de S-BVBA na een zekere tijd zou geëvalueerd worden, bijvoorbeeld na een tijdspanne van één jaar. Wanneer dat gebeurt, zal UNIZO vragen dat er op een aantal vlakken wordt bijgestuurd. Zo moet de verhoogde reserveringsplicht herbekeken worden, alsmede het feit dat in een S-BVBA de reserves die worden gebruikt om na maximum 5 jaar de omzetting naar een gewone BVBA door te voeren, niet als fiscaal gestort kapitaal worden beschouwd. Kortom, UNIZO ziet zeker een toekomst in de S-BVBA, maar dan wel voor die mensen voor wie ze echt een meerwaarde kan betekenen. (K. Willekens, juridisch adviseur bij UNIZO, persoonlijke communicatie, 4 april 2011)
62 3.4.3
Het Participatiefonds
Het Participatiefonds werd operationeel in 1984 als een stimulusorgaan voor beginnende zelfstandigen en is opgericht door een initiatief van de regering. Het heeft een takenpakket als dienstverlener in de financiële sector maar het tevens actief als kredietverlener op de Belgische financiële markten. Hierbij spitst het zich vooral toe op startende ondernemers, werkzoekenden en zelfstandigen die moeilijkheden hebben om aan een klassieke bankfinanciering te geraken. Ze biedt ook een aantal kredietproducten aan voor ondernemingen die wensen uit te breiden maar er niet in slagen om hun investering te financieren via een kredietinstelling. Gezien het onderwerp van dit eindwerk zullen we ons vooral concentreren op de producten die het Participatiefonds aanbiedt om starters te helpen bij de financiering van hun onderneming of zelfstandige activiteit. Een van de voornaamste bestaansredenen van een S-BVBA is de mogelijkheid van het opstarten van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zonder beginkapitaal. Het Participatiefonds kan financieel helpen met het opstarten van een vennootschap door middel van een aantal producten die het aanbiedt. De starter beschikt immers over onvoldoende kapitaal voor het financieren van materiële, immateriële en financiële vaste activa en het opvangen van de behoefte aan nettobedrijfskapitaal12. Het Participatiefonds biedt voor startende ondernemers met zo’n profiel een aantal producten aan. Het aanbod omvat twee luiken: kortetermijnkredieten en investeringskredieten (kredieten op lange termijn dus). We bespreken vooral de langetermijnkredieten als het gaat over het financieren van een startende vennootschap, aangezien het dikwijls om investeringen gaat die over verschillende jaren afgeschreven worden en niet gefinancierd kunnen worden met een kortetermijnkrediet. Maar voor de volledigheid willen we gewoon nog meegeven dat het product dat het Participatiefonds aanbiedt in haar luik van kortetermijnfinanciering de naam Casheo draagt. Het is specifiek bedoeld om schuldvorderingen die kleine ondernemingen hebben op overheidsinstellingen of vennootschappen waarin de overheid meerderheidsaandeelhouder is af te lossen. Het is een achtergestelde lening onder de vorm van een revolving kredietlijn (een systeem dat vergelijkbaar is met een revolving kredietkaart) met een looptijd van 1 jaar. Het luik van de investeringskredieten is heel wat uitgebreider en omvat verschillende producten, telkens gericht op een andere doelgroep. De verschillende producten die het Fonds aanbiedt zijn ook gemakkelijk bereikbaar en verkrijgbaar. De producten worden verdeeld door verschillende partners en dit naargelang de aard van het product. Enkel het Initio-product is rechtstreeks via het Participatiefonds zelf te verkrijgen. Alle andere producten kunnen op een of andere manier via een partner van het Fonds verkregen worden. De financieringsmogelijkheden die het Participatiefonds aanbiedt, zijn bijzonder aantrekkelijk voor starters. Producten als Starteo, de Startlening, Solidaire lening of het Plan Jonge Zelfstandigen richten zich specifiek tot jonge ondernemers met een goed business. Een aantal 12
Het nettobedrijfskapitaal is het verschil tussen de beperkte vlottende activa en het vreemd vermogen op korte termijn.
63 van deze producten richt zich ook specifiek tot niet-werkende werkzoekenden en biedt de mogelijkheid om onkostenvergoedingen te cumuleren met een wacht- of vestigingsuitkering. Het unieke aan vele van deze producten is dat vele van deze producten aangeboden worden via het kantorennet van verschillende bancaire partners van het Participatiefonds. De vier Belgische grootbanken bieden bijvoorbeeld Starteo, Optimeo en de Startlening aan. Zo wordt de stap voor vele startende ondernemers die geen bankfinanciering kunnen krijgen toch flink verkleind. Bovendien nemen veel van deze kredietproducten van het Participatiefonds de vorm van een achtergestelde lening aan. Dit houdt in dat die lening gelijkgesteld wordt met het eigen vermogen van de vennootschap. Het Participatiefonds kan zich met andere woorde pas op haar openstaande vordering tegenover de vennootschap beroepen nadat de bevoorrechte en chirografaire schuldeisers aan bod zijn gekomen. De lening wordt dus ‘achteruit gesteld’ als het ware, ze wordt naar achter geschoven. Dit maakt het uiteraard ook gemakkelijker en interessanter voor de banken om een bijkomend investeringskrediet toe te staan. Starters die via de klassieke weg geen bancaire financiering kunnen verkrijgen, kunnen zeker een beroep doen op de kredietdiensten van het Participatiefonds. Het biedt een aantal zeer aantrekkelijke formules aan voor starters en de meeste van deze producten kunnen dan ook verkregen worden via de distributiekanalen van de partners van het Participatiefonds in België. Een ware aanrader dus. (Participatiefonds, 2010)
64
BESLUIT De S-BVBA was in haar eerste levensjaar niet meteen een schot in de roos. Het doel van de overheid was om met de S-BVBA het uitoefenen van een zelfstandige activiteit in een vennootschapsvorm te stimuleren en te vergemakkelijken maar ook om er voor te zorgen dat het professionele en het privévermogen gescheiden blijven. Op papier lijkt het een mooie doelstelling, maar als er in de periode juni 2010 – februari 2011 slechts 588 S-BVBA’s opgericht werden, lijkt deze vennootschapsvorm toch wel een slechte start te hebben genomen. Om een vergelijking te maken: in diezelfde periode werden er 55 956 ondernemingen opgericht waarvan 18 432 BVBA’s. Dit betekent dat 18 432 starters kozen voor de BVBA als vennootschapsvorm en slechts 588 voor de S-BVBA. Van die 588 opgerichte S-BVBA’s koos 33% voor een geplaatst kapitaal van 1 EUR en 42% voor een gestort kapitaal van één euro. Die ene euro als startkapitaal was vooral bedoeld als een symbolische actie van de overheid. Ze wou daarmee een statement maken dat starters ook een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kunnen oprichten, ook al hebben ze geen vermogen om te investeren in een onderneming. Dankzij de oprichting met één euro heeft geen enkele starter dan nog een excuus om niet aan de slag te gaan als ondernemer in een S-BVBA. Een mogelijke oorzaak hiervoor is dat het Belgische ondernemerslandschap niet echt behoefte had aan de S-BVBA met zijn soepele oprichtingsvoorwaarden m.b.t. kapitaalstructuur. De BVBA op zich is in feite ook al vrij soepel qua kapitaalinbreng. Er is wel een minimumkapitaal van 18 550 EUR maar er is slechts een volstortingsplicht ten belope van 6 200 EUR. De S-BVBA heeft uiteraard geen volstortingsplicht maar is 6 200 EUR een onoverkomelijk hoog bedrag voor een startende ondernemer? Bovendien geldt er voor de S-BVBA na de gemeenrechtelijke oprichtersaansprakelijkheid ook een aanvullende aansprakelijkheid die bepaalt dat de oprichters aanvullend aansprakelijk zijn voor het verschil tussen het geplaatst kapitaal en het minimumkapitaal van een BVBA, zijnde 18 550 EUR. Het is dus niet zo dat oprichters van een S-BVBA slechts aansprakelijk zijn voor het geplaatst kapitaal. Het enige concrete verschil op vlak van aansprakelijkheid en minimumkapitaal tussen een BVBA en een S-BVBA is in feite het ontbreken van een minimum aan geplaatst en gestort kapitaal. De reden waarom iemand voor een S-BVBA zou kiezen eerder dan voor een BVBA is dan ook klein. Men blijft immers aansprakelijk voor eenzelfde bedrag. Ook de financiering van deze S-BVBA’s vormt een probleem. Kredietinstellingen sluiten de vennootschap in kwestie niet uit maar evalueren de financiële structuur bij de start, en niet over vijf jaar wanneer de vennootschap omgevormd wordt tot een BVBA. Vaak is de eigen inbreng van de oprichters te beperkt om een kredietaanvraag met een redelijk groot bedrag te rechtvaardigen, zeker aangezien er volgens onze berekeningen blijkt dat bijna de helft van de S-BVBA’s een gestort kapitaal heeft van 1 EUR. Bancaire financiering van deze S-BVBA’s is dan bijna onmogelijk met die enkele euro een kredietaanvraag te rechtvaardigen. Dit is natuurlijk een probleemsituatie: er wordt aan starters de mogelijkheid gegeven om aan de slag te gaan met één euro, maar een bancaire financiering bekomen die absoluut noodzakelijk is voor het opstarten van de vennootschap blijkt dan wel een probleem te zijn.
65 Zelfs een van de sterke punten van de S-BVBA volgens de ontwerpers van de vennootschapsvorm, de bijstand van een externe bij de opmaak van het financieel plan, wordt kritisch bekeken door de kredietinstellingen. Desondanks het feit dat een deskundige het financieel plan controleert en goedkeurt, het zijn en blijven voorspellingen van kosten, opbrengsten, inkomsten en uitgaven. Niemand is zeker dat de cijfers kunnen behaald worden. Er wordt van de starters vaak verlangd dat indien ze toch een bankfinanciering willen hun eigen inbreng verhogen. Zoals al eerder vermeld is de eigen inbreng beperkt om tot een grote kredietaanvraag te rechtvaardigen. Het Een vuistregel is dat de oprichter zelf ongeveer 25% van zijn investeringen moet financieren met eigen middelen. Er zijn met het oog op een krediet dus wel bepaalde engagementen vanwege de oprichters nodig. Bij een BVBA is er volstorting vanaf 6 200 EUR vereist, en 18 550 EUR is het minimumbedrag waarvoor de oprichters zich engageren. Er is dus sowieso 18 550 EUR aanwezig in een BVBA. Bij een BVBA bestaat er dus dankzij het minimumkapitaal al een zekerheid voor de kredietinstellingen in de zin dat er sowieso 18 550 EUR aanwezig is. Bij de S-BVBA is dit het geval aangezien meer dan 50% van alle S-BVBA’s 1 EUR als kapitaal heeft. Het is een factor van onzekerheid voor de kredietinstelling en deze onzekerheid zal de S-BVBA nog duur te staan komen. De S-BVBA is dus geen vennootschap voor ondernemers die het niet zien zitten om een BVBA op te richten met een startkapitaal van 18 550 EUR en dan maar kiezen voor de S-BVBA als gemakkelijkste weg. Waarvoor de S-BVBA wel geschikt is, zijn slimme projecten uitgewerkt door jonge ondernemers die wel de knowhow en durf hebben, maar niet de middelen. Die projecten dienen een hoge toegevoegde waarde te hebben in verhouding tot relatief kleine investeringen. Deze investeringen zullen altijd een heikelpunt blijven, want rekening houdend met de zwakke financiële structuur van de vennootschap zullen kredietinstellingen meestal weigerachtig staan ten op zichte van een kredietaanvraag of zullen zij maar voor een beperkt bedrag van de kredietaanvraag een kredietvoorstel doen. Wat wel positief kan zijn voor de oprichters van een S-BVBA is ervaring en cliëntschap bij hun kredietinstelling. Als ze al eerder klant waren, weet de kredietinstelling wat de persoonlijke kenmerken van deze klant zijn en wat er allemaal meespeelt. Er wordt dus gekeken naar het verhaal achter de oprichter zelf. Als bijvoorbeeld de ouders van de oprichter al lang klant zijn bij de kredietinstelling kan er al wel eens een commercieel gebaar volgen naar de oprichter zelf toe. We kunnen wel opmerken dat voor de S-BVBA meestal geopteerd wordt voor een financiering onder de vorm van een leasingcontract aangezien dit mogelijk is zonder dure waarborgen. Waarborgen die een starter meestal niet kan bieden aangezien het in vele gevallen om jonge ondernemers gaat zonder onroerend of roerend vermogen. Leasing is dus de meest aangewezen formule. Het is wel een duurdere formule, maar alles heeft zijn prijs. De S-BVBA is en blijft een mooi initiatief van de overheid, maar helaas ging de bal niet echt aan het rollen en een bancaire financiering blijkt toch moeilijk te zijn door het lage startkapitaal van de meeste S-BVBA’s. Starters hebben dan de keuze om twee dingen te doen: ofwel verhogen ze hun eigen inbreng (en heeft de constructie van de S-BVBA volledig zijn doel gemist), ofwel zoekt de starter een alternatieve financiering.
66
LITERATUURLIJST Advocatenkantoor Elfri De Neve. (z.d.). LTD. Geraadpleegd 3 mei 2011, http://www.elfri.be/ltd B.I.B.F. (30 augustus 2010). Richtlijnen voor financieel plan 'starters-BVBA'. Pacioli , pp. 1-2. Etienne Verbraeken (B.I.B.F). CBN. (z.d.). Voorbeeld uitgewerkt door de Commissie voor Boekhoudkundige Normen. z.u. Federale overheid. (2009). Creatie van startersbvba. Geraadpleegd op 9 januari 2011, http://www.quickonomie.be/nl/actieplan/maatregel_7/ Federale overheid. (z.d.). Financieel plan. Geraadpleegd 17 maart 2011, http://www.belgium.be/nl/economie/onderneming/oprichting/financieel_plan/ Federale overheid. (27 mei 2010). Koninklijk Besluit van 27 mei 2010 tot vaststelling van de essentiële criteria van het financiële plan van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Brussel: Federale overheid. Federale overheid. (12 januari 2010). Wet van 12 januari 2010 tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen en tot vaststelling van de modaliteiten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid « Starter ». Brussel: Federale overheid. FOD Economie, K.M.O., Middenstand en Energie. (1 juni 2010). De BVBA Starter [brochure]. Brussel: Regis Massant. Graydon. (z.d.). Grafiek failissementen en oprichtingen. Geraadpleegd 14 april 2011, http://www.graydon.be/publicnew/Default.aspx?s=public&p=barometer_fullgraph&t=nl Graydon. (25 maart 2011). Oprichtingsstatistieken S-BVBA. Berchem: Graydon. Het Nieuwsblad. (31 december 2010). Aantal Belgische ondernemingen stijgt boven het miljoen. Geraadpleegd 14 april 2011, http://www.nieuwsblad.be/article/detail.aspx?articleid=DMF20101231_033 KeFiK. (z.d.). Mission Statement. Geraadpleegd 6 april 2011, http://www.cefip.be/files/nl/1_missions.html KeFiK. (z.d.). Ontstaan. Geraadpleegd 6 april 2011, http://www.cefip.be/files/nl/1_creation.html KeFiK. (z.d.). Opdracht van de kredietbemiddelaar. Geraadpleegd 6 april 2011, http://www.kredietbemiddelaar.be/nl/mission Kabinet Laruelle, S. (2008). KMO-plan. Brussel: Federale overheid. Participatiefonds. (2010). Kredietactiviteiten. Geraadpleegd 19 mei 2011, http://www.fonds.org/nl/kredietactiviteiten ParticipatieMaatschappij Vlaanderen. (z.d.). Winwinlening. Geraadpleegd 16 mei 2011 : http://www.pmv-kmo.be/nl/diensten/winwinlening Procorim BVBA. (z.d.). BVBA Starter / S-BVBA / een overzicht. Geraadpleegd 20 januari 2011: http://www.bvbastarter.be/site/bvba-starter.html UNIZO. (z.d.). Alles over de starters-BVBA. Geraadpleegd 26 maart 2011, http://www.unizo.be/startersbvba/ UNIZO. (z.d.). Op zoek naar krediet? Geraadpleegd 6 april 2011, http://www.unizo.be/viewobj.jsp?id=403889 UNIZO. (2 april 2008). Wat doet UNIZO? Geraadpleegd 26 maart 2011, http://www.unizo.be/watisunizo/viewobj.jsp?id=342583 Verschelden, P., & Laurijssen, J. (2010). Starters-BVBA: oase of fata morgana? Mechelen: Kluwer.
67
FIGURENLIJST FIGUUR 1: AANTAL OPGERICHTE S-BVBA’S IN BELGIË (JUNI 2010 – FEBRUARI 2011) .................................................... 28 FIGUUR 2: AANTAL OPGERICHTE S-BVBA’S PER PROVINCIE (JUNI 2010 – DECEMBER 2010) ........................................... 29 FIGUUR 3: AANTAL OPGERICHTE S-BVBA'S VOLGENS GEPLAATST KAPITAAL (JUNI 2010 – DECEMBER 2010) ...................... 29 FIGUUR 4: AANTAL OPGERICHTE S-BVBA'S VOLGENS GESTORT KAPITAAL (JUNI 2010 – DECEMBER 2010) ......................... 30 FIGUUR 5: AANTAL OPGERICHTE LIMITED’S IN BELGIË (JANUARI 2010 – FEBRUARI 2011) ............................................... 31 FIGUUR 6: AANTAL OPGERICHTE S-BVBA’S VS. LIMITED’S IN BELGIË (JUNI 2010 – DECEMBER 2010) ............................... 31
68
OVERZICHT BIJLAGEN Bijlage 1: aantal opgerichte Limited’s per jaar in België ............................................................. 69 Bijlage 2: aantal opgerichte Limited’s per maand in België sinds januari 2010 ......................... 69 Bijlage 3: kapitaalsverdeling van opgerichte S-BVBA’s in 2010 .................................................. 69 Bijlage 4: aantal opgerichte S-BVBA’s in 2010............................................................................. 70 Bijlage 5: aantal opgerichte S-BVBA’s in 2011............................................................................. 70 Bijlage 6: verklaring student in verband met fraude (Glenn Bruggeman) ................................. 71 Bijlage 7: verklaring student in verband met fraude (Arne Gillisjans) ....................................... 72 Bijlage 8: contract definitief eindproject ..................................................................................... 73 In de bijlagen bevinden zich een aantal tabellen die dienen als extra informatiebron. Op deze tabellen zijn de grafieken vanuit punt 2.5 gebaseerd. Daarnaast zitten er in de bijlagen ook een aantal verplichte documenten met betrekking tot het eindwerk, zoals twee verklaringen waarin we beiden verklaren geen fraude gepleegd te hebben bij het schrijven van dit eindwerk. Ook het document ‘contract definitief eindproject’ bevindt zich in de bijlagen, conform met de richtlijnen van het eindproject.
69
BIJLAGEN Bijlage 1: aantal opgerichte Limited’s per jaar in België (Graydon, 2011) Aantal opgerichte Limited’s 2005 1 117 2006 1 214 2007 1 372 2008 1 525 2009 2 479 2010 2 155 Bijlage 2: aantal opgerichte Limited’s per maand in België sinds januari 2010 (Graydon, 2011) Aantal opgerichte Limited’s januari 2010 301 februari 2010 149 maart 2010 232 april 2010 166 mei 2010 163 juni 2010 229 juli 2010 149 augustus 2010 104 september 2010 126 oktober 2010 208 november 2010 135 december 2010 193 januari 2011 192 februari 2011 131 Bijlage 3: kapitaalsverdeling van opgerichte S-BVBA’s in 2010 (Graydon, 2011) Kapitaalsverdeling S-BVBA < of = 1 EUR 1-500 EUR 501-1 000 EUR 1 001-1 500 EUR 1 501-2 000 EUR 2 001-3 000 EUR 3 001-4 000 EUR 4 001-5 000 EUR 5 001-6 000 EUR 6 001-7 000 EUR 7 001-8 000 EUR 8 001-9 000 EUR 9 001-10 000 EUR 10 001-18 000 EUR 18 001-18 600 EUR
geplaatst kapitaal 152 72 47 39 38 42 25 14 9 4 3 0 6 3 14
gestort kapitaal 197 70 37 37 34 37 30 11 7 3 1 0 3 0 1
70 Bijlage 4: aantal opgerichte S-BVBA’s in 2010 (Graydon, 2011) Oprichtingen S-BVBA West-Vlaanderen Oost-Vlaanderen Antwerpen Limburg Vlaams-Brabant Brussel Namen Luik Henegouwen Waals-Brabant Luxemburg S-BVBA
Jun. 2010 5 7 3 4 5 7 2 5 1 3 2 44
Jul. 2010 3 5 4 6 4 22 1 2 7 2 1 57
Aug. 2010 2 5 14 2 3 29 1 1 8 4 2 71
Sept. 2010 2 8 11 5 5 37 1 6 10 6 0 91
Okt. 2010 3 5 12 3 8 35 3 10 10 2 1 92
Nov. 2010 2 1 2 5 3 23 3 7 9 1 0 56
Dec. 2010 7 6 4 6 3 12 2 7 6 3 1 57
TOTAAL 24 37 50 31 31 165 13 38 51 21 7 468
Bijlage 513: aantal opgerichte S-BVBA’s in 2011 (Graydon, 2011) Oprichtingen S-BVBA West-Vlaanderen Oost-Vlaanderen Antwerpen Limburg Vlaams Brabant Brussel Namen Luik Henegouwen Waals Brabant Luxemburg S-BVBA
13
Jan. 2011 5 7 6 4 3 36
80
Feb. 2011 Totaal 0 5 1 8 7 13 1 5 2 5 18 54
40
120
Voor het Franstalige gedeelte van het land waren er geen gegevens beschikbaar, maar de totalen vermeld in de onderste regel bij ’S-BVBA’ gelden wel voor heel België.
71 Bijlage 6: verklaring student in verband met fraude (Glenn Bruggeman)
72 Bijlage 7: verklaring student in verband met fraude (Arne Gillisjans)
73 Bijlage 8: contract definitief eindproject
74
