Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders. woensdag 16 maart 2016

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders woensdag 16 maart 2016

Geachte aandeelhouder, Wij hebben het genoegen u hierbij uit te nodigen voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) van Delta Lloyd N.V. (‘Delta Lloyd’ of de ‘Vennootschap’), die zal plaatsvinden op woensdag 16 maart 2016 vanaf 15.00 uur in het Auditorium, Toorop gebouw, Spaklerweg 4 in Amsterdam. Op 30 november 2015 kondigde de Raad van Bestuur van Delta Lloyd N.V. het voornemen aan om in het eerste kwartaal van 2016 door middel van een Claimemissie extra aandelenkapitaal aan te trekken tot een bedrag van EUR 1 miljard (de ‘Claimemissie’). De Claimemissie maakt deel uit van een meeromvattend plan van managementacties en kapitaalmaatregelen dat ervoor moet zorgen, samen met onze nieuwe strategie, dat Delta Lloyd sterk gepositioneerd is in het nieuwe Solvency II-tijdperk, dat per 1 januari 2016 in werking is getreden. Delta Lloyd verwacht dat de Claimemissie, als de aandeelhouders op de BAVA hun goedkeuring geven, kort daarna kan worden gestart door middel van publieke aanbiedingen in Nederland en België en onderhandse plaatsingen bij daarvoor in aanmerking komende institutionele beleggers in bepaalde andere jurisdicties. Delta Lloyd roept de BAVA bijeen op 16 maart 2016 om de Claimemissie goed te keuren. Op 24 februari 2016 maakt Delta Lloyd de financiële resultaten over heel 2015 en de Solvency II-ratio (Standaard Formule) bekend, en wordt ook nadere informatie verstrekt over de strategie, de voortgang van de eerder aangekondigde managementacties en de resterende discussiepunten met DNB over een aantal onzekerheden met betrekking tot de solvabiliteitsratio onder Solvency II. Dankzij deze timing van de BAVA kunt u uw positie afwegen op basis van een volledig inzicht in onze financiële en commerciële resultaten over 2015. Wij onderkennen dat de Claimemissie een aanzienlijke financiële bijdrage van u verlangt. Graag willen wij van deze gelegenheid gebruikmaken om uit te leggen waarom Delta Lloyd een significante kapitaalinjectie nodig heeft – ondanks de reeds door ons voltooide en geplande managementacties – en hoe de Claimemissie ons naar verwachting zal positioneren om langetermijnwaarde voor u als aandeelhouder te creëren en de belangen van al onze stakeholders verder te waarborgen. Een sterk bedrijf in tijden van veranderende regelgeving Delta Lloyd heeft een succesvolle onderneming opgebouwd rond de bedrijfssegmenten Leven, Schade en Asset Management, via een sterk multi-channel, multi-label platform met bekende en gerespecteerde merknamen als Delta Lloyd, BeFrank, OHRA en ABN AMRO Verzekeringen. Onze 4,2 miljoen klanten geven ons consequent hoge klanttevredenheidscores, net zoals ook onze business partners dit doen: onafhankelijke financieel (pensioen)adviseurs zetten ons consequent op de eerste plaats in de Nederlandse markt. Wij hebben leidende posities opgebouwd in de door ons gekozen marktsegmenten en handhaven daarnaast een zeer strakke kostendiscipline waardoor onze operationele kosten in de afgelopen vijf jaar met 27% zijn verminderd. Het segment Schade heeft een sterke combined ratio (COR) die consistent onder het marktgemiddelde ligt. Ondanks onze commerciële en operationele kracht is ons bedrijfsmodel niet voldoende geoptimaliseerd voor Solvency II. De ontwikkeling van het nieuwe Solvency II-toezichtkader is een langdurig en complex proces geweest. Om de balans in de aanloop naar Solvency II te optimaliseren, bracht Delta Lloyd enkele Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 16 maart 2016

2

jaren geleden al wijzigingen aan in haar activiteitenmix, onder meer door de nadruk in de nieuwe levenproductie te verleggen van defined benefit (DB) naar defined contribution (DC) regelingen die een geringer kapitaalbeslag kennen. De erfenis van de DB-pensioenregelingen heeft echter nog steeds gevolgen voor onze kapitaalpositie. 2015: een jaar van transitie Delta Lloyd heeft sinds de oprichting in 1807 veel uitdagingen ervaren en kansen gekregen. Het jaar 2015 was hierop geen uitzondering. In veel opzichten was het voor Delta Lloyd een jaar van transitie maar er is ook substantiële vooruitgang geboekt: we hebben wijzigingen in ons managementteam aangebracht, de strategie herzien, de balans verder geoptimaliseerd en andere maatregelen geïmplementeerd om onze positie onder Solvency II te versterken, waaronder een duidelijk afgebakende reeks managementacties voor de korte termijn. We hebben een nieuwe bestuursvoorzitter, CFO en CRO benoemd in de Raad van Bestuur. Waar nodig, hebben we ook ons senior management versterkt. De nieuwe Raad van Bestuur nam het initiatief voor een strategische heroriëntatie op basis van de langetermijntrends in de verzekeringssector. Dit resulteerde in de herziene strategie ‘Dichter bij de klant’, waarin de focus op klanttevredenheid en -behoud, technologie, efficiency en een kapitaalextensief bedrijfsmodel is aangescherpt. Meer informatie over onze strategie is opgenomen in Bijlage II Aandeelhouderscirculaire. Wij denken dat deze strategie ons goed zal positioneren om in de toekomst winstgevende groei op onze kernmarkten in Nederland en België te blijven realiseren en waarde te creëren voor al onze stakeholders, waaronder ook onze aandeelhouders. De Raad van Bestuur heeft ook actie ondernomen voor de herinrichting van het bedrijf en de versterking van de positie onder Solvency II. De volgende zaken zijn versneld aangepakt: (i) de transitie naar producten die minder risicovol en minder volatiel zijn, (ii) aanpassingen in de beleggingsportefeuille met het oog op hogere voor risico gecorrigeerde rendementen onder Solvency II en (iii) de liquiditeits- en kapitaalgeneratie onder Solvency II. Zoals aangekondigd op 30 november 2015 hebben we in het afgelopen jaar een omvangrijk plan van managementacties en kapitaalmaatregelen geïmplementeerd om te waarborgen dat Delta Lloyd de transitie naar het nieuwe Solvency II-tijdperk maakt vanuit een positie van kracht. Verdere maatregelen zijn gepland voor 2016 en opvolgende jaren. Nadere details over de voortgang van de aangekondigde managementacties zullen we verstrekken bij de publicatie van onze jaarresultaten op 24 februari 2016. In het afgelopen jaar signaleerden we volatiliteit in onze Solvency II-ratio. Dit werd vooral veroorzaakt door aanpassingen in ons Intern Model. Na een grondige analyse in opdracht van de Raad van Bestuur en gesprekken met DNB stelden we vast dat het noodzakelijk was om bepaalde aannames te herijken, zoals de aannames met betrekking tot het operationeel risico en de waardering van hypotheken, en om over te stappen van een volledig naar een Gedeeltelijk Intern Model. De Raad van Bestuur voerde in het derde kwartaal van 2015 een diepgaande analyse van het Gedeeltelijk Intern Model uit. De conclusie van deze analyse was dat het Gedeeltelijk Intern Model nog problemen en volatiele resultaten opleverde. Daarom besloten wij te switchen naar de meer normatieve Standaard Formule (SF) onder Solvency II. Wij hebben ook verbeteringen aangebracht in de rapportages, processen en middelen van onze risico-organisatie, teneinde de systemen en controlemaatregelen te versterken. Omdat we denken dat het Intern Model de specifieke risico’s van Delta Lloyd beter weerspiegelt, blijven we het Gedeeltelijk Intern Model verfijnen en Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 16 maart 2016

3

testen. We zijn we van plan om het Gedeeltelijk Intern Model na bevredigende testresultaten en in overleg met het College van Toezichthouders (bestaande uit DNB en NBB), al naargelang van toepassing, op de middellange termijn te implementeren en op basis daarvan te rapporteren. Redenen voor de Claimemissie Ondanks de reeds voltooide en geplande managementacties zijn wij tot de conclusie gekomen dat de kapitaalpositie van de holdingmaatschappij van de Groep verder moet worden versterkt. Hoewel wij nog steeds vertrouwen hebben in het kapitaalgenererend vermogen van onze onderliggende activiteiten, moet de kapitaalpositie van de holdingmaatschappij van de Groep worden versterkt, willen wij onder het nieuwe Solvency II-regime succesvol zijn. Wij denken dat het aantrekken van extra aandelenkapitaal door middel van een Claimemissie, in aanvulling op managementacties, noodzakelijk is om dit te bereiken. Wij hebben andere opties overwogen en bestudeerd, zoals een geleidelijke kapitaalaantrekking door de jaren heen of de implementatie van een ingrijpende strategie voor structurele risicovermindering of een combinatie van deze opties. Wij denken echter dat deze opties Delta Lloyd aan grotere risico’s zouden blootstellen en de positie van onze stakeholders, waaronder ook onze aandeelhouders, in gevaar zouden brengen. Gegeven de kapitaalpositie van de holdingmaatschappij van de Groep onder Solvency II zien wij het aantrekken van extra kapitaal door middel van de Claimemissie als een belangrijke stap om Delta Lloyd zodanig te herpositioneren dat zij haar strategie onder het nieuwe Solvency II-regime kan uitvoeren ten behoeve van haar aandeelhouders. Door de voltooide managementacties, en ervan uitgaande dat de Claimemissie wordt voltooid, verwacht Delta Lloyd een solvabiliteitspositie te bereiken die naar onze mening ons in staat zal stellen om redelijk ernstige stressscenario’s en de materiële onzekerheden met betrekking tot de huidige discussie over de interpretatie van het nieuwe Solvency II-regime, het hoofd te bieden. Wij beschouwen dit ook als noodzakelijk om onze credit rating te beschermen, wat vervolgens ons bedrijfsmodel zal steunen. Wij blijven in gesprek met DNB over een aantal onzekerheden rond Solvency II, waaronder de sectorbrede discussie over het verliescompensatievermogen van uitgestelde belastingen (Loss Absorbing Capacity of Deferred Taxes - LAC DT). Bij de publicatie van onze jaarresultaten over 2015 op 24 februari 2016 zullen wij u nader informeren over deze discussies, over de voortgang van de managementacties en onze strategie en over het effect op onze Solvency II-ratio. Verbetering van aandeelhoudersrendement Met de Claimemissie leggen wij een stevig fundament waarop wij kunnen voortbouwen bij de uitvoering van onze strategie, de realisatie van solide rendementen voor onze aandeelhouders en de verdere waarborging van de belangen van al onze stakeholders. Onze doelstelling van een netto kapitaalgeneratie van EUR 200 – 250 miljoen per jaar (consistent met het derde kwartaal van 2015) onder Solvency II is gebaseerd op een gedetailleerde bottom-up analyse die in het tweede halfjaar van 2015 is uitgevoerd. Delta Lloyd gaat zich ervoor inzetten om de kerndoelen die aan de netto kapitaalgeneratie onder Solvency II ten grondslag liggen, te halen. De genoemde bandbreedte verschaft de basis om ons potentieel in de komende jaren te realiseren, maar we zullen blijven zoeken naar mogelijkheden om het nog beter te doen. Wij willen ervoor zorgen dat onze solvabiliteitspositie op de lange termijn solide blijft. We zijn de uitvoering van een plan gestart om de voor risico gecorrigeerde rendementen te verbeteren en de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 16 maart 2016

4

volatiliteit van onze beleggingsportefeuille te verminderen. Wij hebben ons duurzaam gecommitteerd aan een uitmuntende bedrijfsvoering (operational excellence) en kostenefficiency, vooral met betrekking tot ons back-book. Onze focus ligt op klantgerichte, winstgevende en kapitaalgenererende nieuwe productie en op benutting van onze commerciële kracht en solide marktposities in de gekozen segmenten om tegen de achtergrond van veranderende regelgeving de juiste soort activiteiten te ontplooien. Omdat onze bedrijfssegmenten al voldoende zijn gekapitaliseerd, verkeren wij in een goede positie om de operationele kapitaalgeneratie om te zetten in kapitaalafdrachten aan de holdingmaatschappij. Dit geeft ons, in combinatie met de verbeterde kapitaalpositie van de holdingmaatschappij, vertrouwen dat wij ons doel van een contant dividend van EUR 130 miljoen over 2016 kunnen waarmaken. De doelstelling voor het totaal dividend over 2016 ligt hoger dan het contante deel van het dividend dat we in elk van de laatste drie jaar hebben uitgekeerd. Wij hebben ons volledig gecommitteerd aan verbetering van de kapitaalgeneratie en, indien haalbaar, verhoging van ons dividend en zullen voortdurend verdere maatregelen nemen om dit te bereiken. Wij verwachten dat onze strategie ‘Dichter bij de klant’, in combinatie met het plan van managementacties en kapitaalmaatregelen, ons zal helpen de solvabiliteit beter te beheren en de operationele en financiële resultaten te verbeteren. Wij willen extra kapitaal ontsluiten ten behoeve van onze aandeelhouders. Meer informatie over de plannen op het gebied van strategie en kapitaalbeheer kunt u vinden in Bijlage II Aandeelhouderscirculaire. Vertrouwen in de toekomst Wij zijn ons ervan bewust dat wij uw steun vragen voor een substantiële uitbreiding van het aandelen kapitaal en zetten deze stap dan ook niet lichtvaardig. Zowel onze Raad van Bestuur als onze Raad van Commissarissen is van mening dat het een noodzakelijke stap is om Delta Lloyd zo goed mogelijk te positioneren voor de toekomst. Een toekomst die we met vertrouwen tegemoet zien, gegeven onze sterke, klantgerichte activiteiten, onze herziene strategie, onze getalenteerde en gemotiveerde medewerkers en ons toegewijde managementteam. Als u op de BAVA van 16 maart 2016 uw steun geeft aan deze maatregelen, kunnen wij gaan werken aan deze toekomst. Wij kijken ernaar uit u te mogen verwelkomen op 16 maart 2016. Hoogachtend, Rob Ruijter Voorzitter Raad van Commissarissen Delta Lloyd N.V.

Hans van der Noordaa Voorzitter Raad van Bestuur Delta Lloyd N.V.

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 16 maart 2016

5

1. Agenda Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (“BAVA”) 1. Opening en mededelingen 2. Kennisgeving voorgenomen benoeming lid Raad van Bestuur (ter bespreking) 3. Emissie* a. Toelichting op de Emissie (bestaande uit een Claimemissie en een Rump-emissie) (ter bespreking)

b. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om te besluiten tot de uitgifte van Gewone Aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen van Gewone Aandelen in verband met de Emissie (ter stemming)

c. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om te besluiten tot beperking en uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht ten aanzien van uitgifte van Gewone Aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen van Gewone Aandelen in verband met de Emissie (ter stemming)

d. Statutenwijziging (ter stemming)

4. Wijziging dividendbeleid (ter bespreking) 5. Rondvraag en sluiting

*

e met hoofdletters aangeduide termen in agendapunt 3 die hier niet worden gedefinieerd hebben de D betekenis die daaraan in de toelichting op de agenda is toegekend.


6

2. Toelichting op de agenda voor de BAVA 1. Opening en mededelingen 2. Kennisgeving voorgenomen benoeming lid Raad van Bestuur (ter bespreking) De raad van commissarissen van Delta Lloyd N.V. (de “Raad van Commissarissen”) geeft kennis van het voornemen de heer Clifford Abrahams te benoemen tot lid van de raad van bestuur van Delta Lloyd N.V. (de “Raad van Bestuur”) voor een termijn van vier jaar die eindigt op de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2020. Het is de verwachting dat de heer Abrahams na deze BAVA door de Raad van Commissarissen zal worden benoemd tot lid van de Raad van Bestuur en Chief Financial Officer (“CFO”) van Delta Lloyd N.V. (de “Vennootschap”). De wettelijk verplichte informatie vindt u in Bijlage I (Informatie Clifford Abrahams). De Ondernemingsraad heeft aangegeven de voorgenomen benoeming te ondersteunen. De voorgenomen benoeming van de heer Abrahams is goedgekeurd door De Nederlandsche Bank (“DNB”) en de Autoriteit Financiële Markten (de “AFM”). Na een zorgvuldig en intensief selectieproces is de Raad van Commissarissen er van overtuigd dat Clifford Abrahams een uitstekende kandidaat is om de functie van CFO te vervullen. De Raad van Commissarissen heeft geconcludeerd dat zijn algehele profiel – zijn diepgaande kennis van verzekeringen, zijn internationale ervaring, zijn achtergrond als CFO bij een beursgenoteerde verzekeraar en zijn track record in Capital Markets – hem de juiste persoon maken om Delta Lloyd op een succesvolle manier te leiden in haar volgende fase van ontwikkeling.

3. Emissie a. Toelichting op de Emissie (bestaande uit een Claimemissie en een Rump Emissie) (ter bespreking) De Vennootschap is voornemens om additioneel kapitaal aan te trekken voor een maximaal bedrag van EUR 1 miljard en om deze reden een emissie van nieuwe gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap (de “Gewone Aandelen”) te doen, door middel van een emissie van overdraagbare rechten tot het nemen van aandelen (de “Claimemissie”) en een emissie van Gewone Aandelen voor die rechten die niet geldig zijn uitgeoefend tijdens de van toepassing zijnde periode voor uitoefening daarvan (de “Rump-Emissie” en tezamen met de Claimemissie, de “Emissie”). Meer informatie over de Emissie en een samenvatting van de achtergrond hiervan is uiteengezet in de aandeelhouders circulaire die is opgesteld door de Vennootschap en bijgevoegd in Bijlage II (Aandeelhouders Circulaire Emissie) die onderdeel uitmaakt van deze uitnodiging voor de BAVA. Tijdens de BAVA is er gelegenheid voor bespreking en het stellen van vragen door de aandeelhouders van de Vennootschap (de “Aandeelhouders”) in het kader van de Emissie.

b. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om te besluiten tot de uitgifte van Gewone Aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van Gewone Aandelen in verband met de Emissie (ter stemming)


7

Op basis van artikel 7 van de statuten van de Vennootschap (de “Statuten”) en de Nederlandse wet is de algemene vergadering van aandeelhouders (de “Algemene Vergadering”) bevoegd de Raad van Bestuur aan te wijzen als het bevoegde orgaan om te besluiten tot uitgifte van Gewone Aandelen en/ of het verlenen van rechten tot het nemen van Gewone Aandelen. Een besluit van de Algemene Vergadering tot aanwijzing van de Raad van Bestuur kan slechts worden genomen op voorstel van de Raad van Bestuur dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap gehouden op 21 mei 2015 (de “AVA 2015”), hebben de Aandeelhouders deze aanwijzing van de Raad van Bestuur vernieuwd voor een periode van 18 maanden die eindigt op 21 november 2016 (de “Aanwijzing tot Uitgifte 2015”). De bevoegdheid van de Raad van Bestuur op grond van deze Aanwijzing tot Uitgifte 2015, met uitzondering van een interim dividend in de vorm van Gewone Aandelen, is beperkt tot: (i) 10% van het geplaatste kapitaal per 21 mei 2015; alsmede (ii) 10% van het geplaatste kapitaal per 21 mei 2015, bij een uitgifte in het kader van (de financiering van) een fusie, overname of samenwerkingsverband door de Vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen, zulks met goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Op het moment van oproeping van deze BAVA kan het exacte aantal Gewone Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap en/of de rechten tot het nemen van die Gewone Aandelen in verband met de Emissie nog niet bepaald worden. Met het oog op de gewenste opbrengst van de Emissie is de verwachting dat het aantal uit te geven Gewone Aandelen en/of rechten tot het nemen van die Gewone Aandelen hoger is dan waartoe de Raad van Bestuur op basis van de Aanwijzing tot Uitgifte 2015 bevoegd is te besluiten. Om deze reden wordt de Algemene Vergadering (op voorstel van de Raad van Bestuur dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen) verzocht te besluiten om in verband met de Emissie, de Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, als bevoegd orgaan aan te wijzen om te besluiten tot uitgifte van Gewone Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap en/of het verlenen van rechten tot het nemen van die Gewone Aandelen om kapitaal aan te trekken door middel van de Emissie tot een maximaal bedrag van EUR 1 miljard (de “Additionele Uitgifte Bevoegdheid”), waarbij: • het maximale aantal Gewone Aandelen of rechten tot het nemen van Gewone Aandelen dat kan worden uitgegeven onder de Additionele Uitgifte Bevoegdheid het maatschappelijke kapitaal van de Vennootschap zoals van tijd tot tijd opgenomen in de statuten van de Vennootschap niet zal overschrijden (rekening houdend met de voorgestelde wijziging onder agendapunt 3d); • d e Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, bevoegd is om de uitgifteprijs te bepalen en overige voorwaarden met betrekking tot elke uitgifte van Gewone Aandelen of het verlenen van rechten tot het nemen van die Gewone Aandelen vast te stellen op basis van de Additionele Uitgifte Bevoegdheid; • de Additionele Uitgifte Bevoegdheid wordt verzocht voor een periode van 6 maanden vanaf de datum van de BAVA eindigend op 16 september 2016; en • d e Aanwijzing tot Uitgifte 2015 (waaronder begrepen de voorwaarden en einddatum daarvan) van kracht blijft.


8

c. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om te besluiten tot beperking en uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht ten aanzien van uitgifte van Gewone Aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen van Gewone Aandelen in verband met de Emissie (ter stemming)

Op basis van artikel 8 van de statuten van de Vennootschap en de Nederlandse wet is de Algemene Vergadering bevoegd de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het wettelijk voorkeursrecht ten aanzien van een uitgifte van Gewone Aandelen en/of verlenen van rechten tot het nemen van Gewone Aandelen. Een besluit van de Algemene Vergadering om de Raad van Bestuur als zodanig aan te wijzen kan slechts worden genomen op voorstel van de Raad van Bestuur dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Tijdens de AVA 2015, heeft de Algemene Vergadering de aanwijzing van de Raad van Bestuur in dit kader vernieuwd voor een periode van 18 maanden die eindigt op 21 november 2016 (de “Aanwijzing Voorkeursrecht 2015”), waarbij de bevoegdheid van de Raad van Bestuur is beperkt tot het aantal Gewone Aandelen dat kan worden uitgegeven op basis van de Aanwijzing tot Uitgifte 2015, onder voorbehoud van goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Om deze reden wordt de Algemene Vergadering (op voorstel van de Raad van Bestuur dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen) verzocht de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan aan te wijzen, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het wettelijk voorkeursrecht in het kader van de uitgifte van Gewone Aandelen of het verlenen van rechten tot het nemen van Gewone Aandelen in verband met de Emissie, op basis van de Additionele Uitgifte Bevoegdheid (de “Additionele Voorkeursrecht Bevoegdheid”), waarbij: • de Additionele Voorkeursrecht Bevoegdheid wordt verzocht voor een periode van 6 maanden vanaf de datum van de BAVA eindigend op 16 september 2016; en • de Aanwijzing Voorkeursrecht 2015 (waaronder begrepen de voorwaarden en einddatum daarvan) van kracht blijft. d. Statutenwijziging (ter stemming) Op basis van de Nederlandse wet is het maatschappelijk kapitaal (oftewel het maximale bedrag waarvoor de Vennootschap aandelen mag uitgeven op grond van haar Statuten) van de Vennootschap maximaal vijf keer het geplaatste kapitaal. Het aandelenkapitaal van de Vennootschap op de datum van deze oproeping van deze BAVA bestaat uit Gewone Aandelen, preferente aandelen A (“Preferente Aandelen A”) en preferente beschermingsaandelen B (“Preferente Beschermingsaandelen B”) (gezamenlijk, de “Aandelen”). Op de datum van oproeping van deze BAVA bedraagt het maatschappelijke kapitaal van de Vennootschap EUR 150.000.000, bestaande uit: (i) 360.000.000 Gewone Aandelen, (ii) 15.000.000 Preferente Aandelen A, en (iii) 375.000.000 Preferente Beschermingsaandelen B, elk met een nominale waarde van EUR 0,20, waarbij het geplaatste kapitaal van de Vennootschap


9

EUR 47.727.221,40 bedraagt, bestaande uit 228.614.612 Gewone Aandelen en 10.021.495 Preferente Aandelen A. Met het oog op de verwachte opbrengst van de Emissie en teneinde voldoende ruimte in het maatschappelijk kapitaal te behouden voor mogelijke toekomstige uitgifte van aandelen na de Emissie, wordt de Algemene Vergadering (op voorstel van de Raad van Bestuur dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen) verzocht tot het wijzigen van de Statuten te besluiten, met als doel het maatschappelijk kapitaal te verhogen. Het voorstel tot wijziging van de Statuten houdt mede in het verlenen van machtiging aan ieder lid van de Raad van Bestuur, de secretaris van de Vennootschap, alsmede aan iedere (kandidaat-) notaris, paralegal en notarieel medewerker van Allen & Overy LLP, advocaten, notarissen en belastingadviseurs te Amsterdam, om de akte van statutenwijziging te doen passeren. Het voorstel tot statutenwijziging met de afzonderlijke toelichting daarop is als Bijlage III (Voorstel Statutenwijziging en toelichting) aangehecht. Deze documenten zijn eveneens ter inzage gelegd op het hoofdkantoor van de Vennootschap in Amsterdam en zijn te raadplegen op de website van de Vennootschap: www.deltalloyd.com. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 46.3 van de Statuten en de Nederlandse wet, is de voorgestelde wijziging besproken met Euronext Amsterdam N.V. en ter kennis gegeven aan de Autoriteit Financiële Markten. De onder agenda items 3b. tot en met 3d. voorgestelde besluiten zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden en dienen om die reden alle te worden aangenomen door de Algemene Vergadering teneinde van kracht te worden.

4. Wijziging dividendbeleid (ter bespreking) De Raad van Bestuur geeft kennis van het voornemen om het dividendbeleid te wijzigen met goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Als gevolg van de inwerkingtreding van Solvency II als vigerend solvabiliteitsstelsel voor verzekeraars per 1 januari 2016, heeft de Vennootschap besloten haar dividendbeleid aan te passen. Het dividend van de Vennootschap zal met ingang van boekjaar 2016 gebaseerd zijn op het dividendbeleid zoals weergegeven in Bijlage IV (Wijziging Dividendbeleid). Tijdens de BAVA is er gelegenheid voor bespreking van dit agendapunt en het stellen van vragen door de aandeelhouders van de Vennootschap.

5. Rondvraag en sluiting


10

Disclaimers met betrekking tot de in agendapunt 3 gedane voorstellen. De informatie hierin is niet bestemd om te worden vrijgegeven, verspreid of gepubliceerd, direct of indirect, in Australië, Canada of Japan of enig andere jurisdictie waar dit een overtreding van de relevante wetgeving zou meebrengen. Aandeelhouders van de Vennootschap die het wettelijk niet is toegestaan om deel te nemen in de voorgestelde Claimemissie (waaronder begrepen maar niet beperkt tot aandeelhouders die zich, behoudens eventueel toepasselijke uitzonderingen, bevinden in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada en Japan) worden niet geacht “in aanmerking komende aandeelhouders” te zijn en zullen niet kunnen deelnemen in de Claimemissie. Onder voorbehoud van toepasselijke beperkingen komen de voor bedoelde aandeelhouders niet in aanmerking tot het deelnemen in de Claimemissie. Informatie over de achtergrond en de methodiek van de Claimemissie zijn via de website van de Vennootschap (www.deltalloyd.com) beschikbaar gesteld aan de in aanmerking komende aandeelhouders. De informatie hierin mag niet worden opgevat, als een aanbod tot verkoop of als uitnodiging tot het doen van een aanbod, noch zal er enige verkoop van de effecten zoals hier genoemd plaatsvinden in enige jurisdictie waar actie voor dat doeleinde vereist is, tenzij dat gebeurt met gebruikmaking van het goedgekeurde prospectus dat zal worden gepubliceerd in het kader van de Claimemissie (het ‘’Prospectus’’). Investeringen in effecten zijn onderhevig aan risico’s. De waarde van de effecten kan dalen of stijgen. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Potentiële investeerders worden uitdrukkelijk geadviseerd zich te laten adviseren door experts voordat zij een investeringsbeslissing nemen. Dit document mag niet in zijn geheel of gedeeltelijk worden verspreid, gepubliceerd of gereproduceerd of openbaar worden gemaakt door de ontvangers en een dergelijke actie kan worden beperkt door de wet in bepaalde rechtsgebieden. Personen die dit document ontvangen dienen zich te informeren over dergelijke beperkingen en dienen deze in acht te nemen: niet-naleving kan in strijd zijn met effectenwetgeving van een dergelijke jurisdictie. De uitgifte, uitoefening of verkoop van de effecten in de voorgenomen aanbieding zijn onderhevig aan specifieke wettelijke en regulatoire restricties in bepaalde jurisdicties. De Vennootschap en de Banken (zoals hieronder gedefinieerd) accepteren jegens niemand enkele verantwoordelijkheid in het geval er sprake is van een schending van dergelijke restricties. Dit document vormt geen en maakt geen deel uit van een aanbod of uitnodiging om te verkopen, of een uitnodiging tot het doen van een aanbod om effecten te kopen. Dit document vormt geen prospectus voor de toepassing van de Richtlijn 2003/71/EC en wijzigingen daartoe, waaronder Richtlijn 2010/73/EU, voor zover in de betreffende lidstaat van de Europese Economische Ruimte geïmplementeerd of onder eventuele invoeringsmaatregel in de betreffende lidstaat (de “Prospectusrichtlijn”). Iedere aankoop van effecten van de Vennootschap overeenkomstig de voorgestelde Claimemissie zou alleen moeten worden gedaan op basis van de informatie die is opgenomen in het Prospectus, dat te zijner tijd wordt gepubliceerd in het kader van de Claimemissie en elke wijziging daarvan of aanvulling daarop. Het Prospectus zal verdere informatie bevatten over de Vennootschap en zijn bestuur, evenals de jaarrekeningen en andere financiële gegevens. Mogelijke


11

investeringsbesluiten met betrekking tot de voorgestelde Claimemissie mogen alleen worden gebaseerd op het Prospectus, dat in dat geval in een later stadium zal worden gepubliceerd. Indien het aanbod voortgezet wordt, zal het Prospectus, behoudens de toepasselijke effectenwetten, gratis beschikbaar zijn op www.deltalloyd.com. Het kan onwettig zijn om het Prospectus te verspreiden in bepaalde rechtsgebieden. De Vennootschap heeft geen aanbod van effecten toegestaan aan het publiek in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte, behalve in Nederland en België. Met betrekking tot elke lidstaat van de Europese Economische Ruimte behalve Nederland en België en die de Prospectusrichtlijn heeft geïmplementeerd (elk een “Relevante Lidstaat”), is geen actie ondernomen of zal er worden ondernomen om een aanbod te doen van effecten aan het publiek waarbij de publicatie van een prospectus in een Relevante Lidstaat wordt vereist. Dit document vormt geen reclame-uiting met betrekking tot het aanbieden van effecten aan het publiek of aan de toelating van effecten om verhandeld te worden op een gereglementeerde markt . Dit schriftelijk stuk is niet bestemd, en mag niet worden opgevat, als een aanbod tot verkoop of als uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van de effecten in de Verenigde Staten of enige andere jurisdictie. De effecten waarnaar hierin wordt verwezen zijn niet geregistreerd en zullen ook niet worden geregistreerd krachtens de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de “US Securities Act”). Deze effecten mogen niet worden aangeboden, uitgeoefend of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie of zonder een vrijstelling van registratie ingevolge de US Securities Act. De Vennootschap heeft niet de intentie om enkel deel van de aanbieding van de effecten te registreren in de Verenigde Staten of een openbare aanbieding van effecten te doen in de Verenigde Staten. Deze mededeling is enkel gericht aan (i) personen die buiten het Verenigd Koninkrijk of (ii) in het Verenigd Koninkrijk, personen die professionele ervaring hebben in zaken gerelateerd aan investeringen die vallen onder artikel19 (5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de”Order”), of vermogende entiteiten en andere personen aan wie het wettelijk is toegestaan te communiceren,waaronder die personen vallend onder artikel 49 (2) van de Order (naar al deze personen samen wordt verwezen als “relevantepersonen”). Elke belegging of beleggingsactiviteit waarop deze mededeling betrekking heeft zal alleen beschikbaar zijnen zal alleen worden aangegaan met relevante personen. Elke persoon die geen relevante persoon is, mag niet handelen of vertrouwenop dit document of de inhoud ervan. De inhoud van dit document is niet gecontroleerd door de Vennootschap of een van de in verband met het Aanbod (de “Banken”) aangewezen banken. De Banken handelen uitsluitend voor de Vennootschap en voor niemand anders in verband met de in dit document genoemde transactie en zullen een andere persoon niet beschouwen (of een ontvanger van deze materialen) als een klant met betrekking tot een dergelijke transactie en zijn niet verantwoordelijk voor enig ander persoon voor het verstrekken van de bescherming aan hun respectievelijke klanten, of voor het adviseren van een dergelijke persoon op de inhoud van dit document of in verband met de in dit document genoemde transactie.


12

Op generlei wijze zal een beroep gedaan mogen worden op de informatie als opgenomen in deze Circulaire of op de volledigheid daarvan. Geen vertegenwoordiging of garantie, expliciet of impliciet, wordt gegeven door of namens de Banken of hun dochterondernemingen, filialen, respectievelijke agenten of adviseurs of directeuren, functionarissen of werknemers van deze personen of elke andere persoon alsdus om de redelijkheid, juistheid, volledigheid of verificatie van de informatie of de meningen die in deze circulaire zijn opgenomen en er wordt geen aansprakelijkheid aanvaard voor dergelijke informatie of meningen. Elk van de Banken dienovereen komstig wijst elke en alle verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van de hand, of die nu voortvloeien uit onrechtmatige daad, contract of anderszins, voor eventuele fouten, omissies of onjuistheden in dergelijke informatie of meningen of voor enig verlies, kosten of geleden of opgelopen schade, direct of indirect, uit het gebruik van deze circulaire of de inhoud of anderszins in verband met deze Circulaire. Personen die dit document ontvangen, zullen bij alle handels- en investeringsbeslissingen een beroep doen op hun eigen oordeel en niet een beroep kunnen doen op de Banken. Geen van de Banken zal dergelijke personen adviseren over de geschiktheid van de in deze Circulaire vermelde aangelegenheden of anderszins verstrekken van belegging sadvies of persoonlijke aanbevelingen. Alle informatie of anderszins beschikbaar gesteld in deze Circulaire is in verband met het verlenen van diensten door de Banken aan de Vennootschap en is niet gebaseerd op individuele omstandigheden.


13

3. Algemene informatie Vergaderstukken De officiële oproeping met instructies voor deelname aan de BAVA, de agenda, de toelichting op de agenda en de bijlagen daarbij zijn vanaf heden beschikbaar via www.deltalloyd.com. De stukken liggen ter inzage op het hoofdkantoor van de Vennootschap en zijn daar kosteloos verkrijgbaar. Neem daarvoor contact op met Corporate Communications & Investor Relations, telefoon +31 (0)20 594 9693 of via [email protected]. Verwijzingen naar aandeelhouders hieronder omvatten ook anderen met wettelijke vergaderrechten op de BAVA.

Regels voor deelname Registratiedatum Aandeelhouders kunnen aan de BAVA deelnemen indien zij op woensdag 17 februari 2016, na verwerking van bij- en afschrijvingen per die datum (de “registratiedatum”), in het bezit zijn van aandelen van de Vennootschap. Houders van aandelen op naam (registeraandeelhouders) Houders van aandelen op naam worden rechtstreeks door de Vennootschap geïnformeerd over de wijze waarop zij aan de BAVA kunnen deelnemen of per gevolmachtigde via een schriftelijke of elektronische volmacht hun stem kunnen uitbrengen. Houders van aandelen op naam die nog niet in het aandeelhouders register zijn ingeschreven kunnen deze inschrijving verzoeken tot en met de registratiedatum middels een schriftelijk verzoek per e-mail aan [email protected]. Houders van girale aandelen Houders van girale aandelen die aan de vergadering willen deelnemen of per gevolmachtigde (al of niet elektronisch) hun stem willen uitbrengen, moeten dat uiterlijk op woensdag 9 maart 2016 om 17.00 uur kenbaar maken via www.abnamro.com/evoting of via een intermediair (zoals bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer) waar hun aandelen in administratie zijn. Nadere instructies vindt u op www.deltalloyd.com. Een intermediair dient uiterlijk op woensdag 9 maart 2016 om 17.30 uur aan ABN AMRO een verklaring te verstrekken met vermelding van het aantal aandelen dat de houder van girale aandelen op de registratiedatum hield en ter registratie heeft aangemeld. Houders van girale aandelen ontvangen vervolgens via hun intermediair van ABN AMRO een toegangsbewijs. Ze dienen dit bij aanmelding op de vergadering te overhandigen. Stemmen bij volmacht en steminstructie Aandeelhouders die op grond van de genoemde bepalingen toegang hebben tot de vergadering, kunnen derden via een schriftelijke verklaring machtigen om hen ter vergadering te vertegenwoordigen en te stemmen. Ook kunnen deze aandeelhouders een elektronische volmacht verlenen aan notaris Mr. J.J.C.A. Leemrijse te Amsterdam en/of haar plaatsvervanger (de “notaris”). Deze volmacht houdt ook een steminstructie in. Houders van girale aandelen die een schriftelijke volmacht willen geven, moeten dit uiterlijk op woensdag 9 maart 2016 om 17.00 uur via de intermediair waar hun aandelen in administratie zijn, kenbaar maken aan ABN AMRO. Desgewenst kunt u een volmacht en steminstructie aan de notaris verlenen. Formulieren voor het afgeven van een schriftelijke volmacht aan de notaris vindt u op de website www.deltalloyd.com. Daar staan ook nadere instructies. De steminstructie is tevens aangehecht als Bijlage V (Steminstructie). Het verlenen van een elektronische volmacht aan de notaris, inclusief steminstructie, kan via www.abnamro.com/evoting. Elektronische steminstructies kunt u tot en met woensdag 9 maart 2016 om 17.00 uur doorgeven.


14

Toegangsregistratie Toegangsregistratie voor de vergadering vindt plaats op woensdag 16 maart 2016 vanaf 14.00 uur tot aanvang van de vergadering om 15.00 uur. Na dit tijdstip is registratie niet meer mogelijk. Deelnemers aan de vergadering kunnen worden verzocht zich voorafgaand aan de vergadering te legitimeren. Webcast De vergadering zal live te volgen zijn via webcast op www.deltalloyd.com.

Routebeschrijving Het Toorop gebouw bevindt zich op loopafstand van het Amstelstation (uitgang Amstel). Komt u per auto dan volgt u de borden Amsterdam en vervolgens de A10, ‘Ring Oost’ (Alleen als u uit het westen komt neemt u de A10 ‘Ring Zuid’). Via de afrit S111 en de Spaklerweg bereikt u het Toorop gebouw. Bezoekadres: Spaklerweg 4, 1096 BA Amsterdam, Telefoon (020) 694 91 11.


15

Bijlage I Informatie Clifford Abrahams Curriculum vitae Clifford Abrahams Personalia Naam: C. (Clifford) J. Abrahams Geboortejaar: 1967 Nationaliteit: Britse Opleiding Clifford Abrahams behaalde in 1993 een Master in Business Administration aan de Wharton School of Business, University of Pennsylvania, Verenigde Staten, en in 1988 voltooide hij een Master in Economics aan de universiteit van Cambridge, Groot-Brittannië. Huidige functie Chief Financial Officer van Aviva Investors, Londen (sinds 2015) Loopbaan 2013 – 2015 2010 – 2013 2005 – 2010 1997 – 2005 1993 – 1997 1988 – 1991

CFO Aviva UK & Ireland Life Insurance CFO Aviva UK & Ireland General Insurance Chief Mergers & Acquisitions Officer, Aviva Managing Director, Financial Institutions Group, Morgan Stanley Mergers, Acquisitions & Restructuring Team, Morgan Stanley Consultant, L.E.K. Consulting

Remuneratie In overeenstemming met de richtlijnen van de Corporate Governance Code wordt Clifford Abrahams benoemd voor een periode van vier jaar. Zijn beloningspakket is dat voor leden van de Raad van Bestuur van Delta Lloyd. Het vaste salaris van Clifford Abrahams bedraagt EUR 856.859 per jaar. Het variabele deel van de beloning van Clifford Abrahams wordt gemaximeerd op 20% van zijn vaste salaris. Dit variabele deel zal volledig in aandelen uitgekeerd worden, verspreid over een periode van vier jaar na toekenning. Bovendien geldt een wachtperiode van twee tot vier jaar waarin de aandelen niet verhandeld mogen worden. Clifford Abrahams ontvangt een tekenbonus van maximaal € 828.000, die voor de helft in contanten en voor de helft in aandelen uitgekeerd wordt. Deze tekenbonus wordt verstrekt als compensatie voor het verschil tussen zijn vergoeding bij Delta Lloyd in Nederland en zijn huidige inkomen in Groot-Brittannië. Alle wet- en regelgeving inzake variabele beloningen is van toepassing op deze tekenbonus. Dit betreft onder meer uitgestelde betaling, retentie, prestatiecriteria, uitkering in de vorm van effecten en clawback. De prestatiecriteria worden vastgesteld door de Remuneratiecommissie van de Raad van Commissarissen.


Bijlage I

16

Bijlage II DELTA LLOYD N.V. Aandeelhouders Circulaire Emissie Toelichting op de Emissie Aangaande punt 3 van de agenda voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Delta Lloyd N.V., te houden om 15.00 uur op woensdag 16 maart 2016 in het Auditorium in het Toorop gebouw van Delta Lloyd, Spaklerweg 4, Amsterdam, Nederland

1. Definities Tenzij de context anders vereist, hebben de volgende termen en uitdrukkingen die gebruikt worden in deze Circulaire de volgende betekenissen (termen en uitdrukkingen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa): AFM

De Nederlandse Autoriteit voor de Financiële Markten (Stichting Autoriteit Financiële Markten).

Agenda

De agenda voor de BAVA, zoals opgenomen in de Oproeping.

Algemene Vergadering

De algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap.

BAVA

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap te houden om 15.00 uur op woensdag 16 maart 2016 in het Auditorium in het Toorop gebouw van Delta Lloyd, Spaklerweg 4, Amsterdam, Nederland.

Besturen

De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen gezamenlijk.

Circulaire

Deze aandeelhouderscirculaire.

Claims

De overdraagbare rechten tot het nemen van Gewone Aandelen, die zullen worden aangeboden in de Claimemissie.

Claimemissie

De emissie van overdraagbare rechten tot het nemen van Gewone Aandelen.

Emissie

De Claimemissie en de Rump-emissie.

Emissie Aandelen

De Gewone Aandelen die uitgegeven worden in verband met (i) de Claimemissie, volgend op de geldige uitoefening van Claims door de In Aanmerking Komende Personen, en (ii) de Rump-emissie.

Gewone Aandelen

De gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, met een nominale waarde van EUR 0,20 per aandeel.

Gewone Aandeelhouders

De houders van Gewone Aandelen op de Registratiedatum.

Handelsperiode

De periode waarin de Claims verhandeld kunnen worden op Euronext in Amsterdam en Euronext in Brussel, overeenkomstig het Prospectus.

In Aanmerking Komende Persoon

Gewone Aandeelhouders en opvolgende verkrijgers van Claims die in ieder geval in staat zijn om bepaalde gebruikelijke verklaringen en garanties te verstrekken ten aanzien van de verkoopen overdrachtsbeperkingen met betrekking tot de Emissie, die zullen worden vastgesteld in het Prospectus.

Oproeping

De oproeping met betrekking tot de BAVA, waar deze Circulaire onderdeel van is.

Prospectus

Het prospectus voor de toepassing van artikel 3 van de Prospectusrichtlijn, die zal worden gepubliceerd in verband met het aanbod, zoals goedgekeurd door de AFM en medegedeeld door de AFM aan de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten voor paspoortrechten in overeenstemming met artikel 18 van de Prospectusrichtlijn.


Bijlage II

17

Prospectusrichtlijn

Richtlijn 2003/71/EC en wijzigingen daarvan, waaronder Richtlijn 2010/73/EU, voor zover geïmplementeerd in de relevante Lidstaat van de Europese Economische Ruimte, en iedere relevante invoeringsmaatregel in die Lidstaat.

QIB

Een gekwalificeerde institutionele koper (qualified institutional buyer) zoals gedefinieerd in Regel 144A van de Securities Act.

Raad van Bestuur

De raad van bestuur (bestuur) van de Vennootschap.

Raad van Commissarissen

De raad van commissarissen (raad van commissarissen) van de Vennootschap.

Registratiedatum

De datum en tijd aangemerkt in het Prospectus als de registratiedatum met betrekking tot de Claimemissie.

Rump Aandelen

De Gewone Aandelen die zullen worden aangeboden in de Rump-emissie

Rump-emissie

De emissie van Gewone Aandelen voor Claims die niet geldig zijn uitgeoefend tijdens de van toepassing zijnde Uitoefenperiode.

Securities Act

De Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd

Toelichting

De toelichting op de Agenda, zoals opgenomen in de Oproeping.

Underwriters

De leden van het underwriting syndicate in het kader van de Emissie.

Underwriting Agreement

De underwriting agreement die zal worden aangegaan tussen de Underwriters en de Vennootschap in het kader van de Emissie.

Uitgifteprijs

De uitgifteprijs voor (elk van) de Emissie Aandelen, vast te stellen door de Raad van Bestuur, met de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

Uitoefenperiode

De periode waarin de In Aanmerking Komende Personen hun rechten overeenkomstig het Prospectus geldig kunnen uitoefenen.

Vennootschap

Delta Lloyd N.V. en haar dochtermaatschappijen, tenzij de context anders suggereert.

2. Inleiding De Emissie wordt voorgesteld met de bedoeling om additioneel kapitaal aan te trekken tot een maximaal bedrag van EUR 1 miljard. De Circulaire werd opgesteld door de Vennootschap om verdere informatie over de Emissie en een samenvatting van de achtergrond daarvan te verstrekken. De Circulaire is onderdeel van de Oproeping en zal beschikbaar zijn op www.deltalloyd.com.

3. Aanbeveling van de besturen Na de relevante strategische, economische en financiële aspecten van de Emissie te hebben overwogen, hebben de Besturen bepaald dat de Emissie in het belang van de Vennootschap, haar aandeelhouders en alle andere belanghebbenden is. De Besturen steunen de Emissie unaniem en, teneinde de Vennootschap in staat te stellen om de Emissie te doen, vragen de aandeelhouders van de Vennootschap om hun stem vóór de voorstellen onder punt 3b. tot en met 3d. van de Agenda uit te brengen.

4. Redenen voor de emissie 4.1 Transitie naar Solvency II De Emissie is onderdeel van een meeromvattend plan van managementacties en kapitaalmaatregelen, in combinatie met de strategie ‘Dichter bij de klant’ van de Vennootschap, en moet ervoor zorgen dat de Vennootschap sterk is gepositioneerd in het nieuwe Solvency II-tijdperk, dat per 1 januari 2016 in werking is getreden. Het plan voor de versterking van de solvabiliteitspositie van de Vennootschap Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 16 maart 2016

Bijlage II

18

is erop gericht om de strategie en de kapitaalvereisten met elkaar in overeenstemming te brengen zodat de Vennootschap met succes kan opereren onder Solvency II. Het is de bedoeling om voort te bouwen op de sterke activiteiten van de Vennootschap die een trackrecord heeft van commerciële en operationele kracht, en om managementacties en kapitaalmaatregelen te implementeren ter ondersteuning van de Solvency II-positie van de Vennootschap. Dit stelt de Vennootschap in staat de focus op kapitaalgeneratie en uitkering van contant dividend te handhaven. Op 24 februari 2016 maakt Delta Lloyd de financiële resultaten over heel 2015 en de Solvency II-ratio (Standaard Formule) bekend, en wordt ook nadere informatie verstrekt over de strategie, de voortgang van de eerder aangekondigde managementacties en de resterende discussiepunten met DNB over een aantal onzekerheden met betrekking tot de solvabiliteitsratio van de Vennootschap onder Solvency II. Dankzij deze timing van de BAVA kunnen aandeelhouders hun positie afwegen op basis van een volledig inzicht in de financiële en commerciële resultaten van Delta Lloyd over 2015. 2015: een jaar van transitie Delta Lloyd heeft sinds de oprichting in 1807 veel uitdagingen ervaren en kansen gekregen. Het jaar 2015 was hierop geen uitzondering. In veel opzichten was het voor Delta Lloyd een jaar van transitie maar de Vennootschap heeft substantiële vooruitgang geboekt: in het managementteam zijn wijzigingen aangebracht, de strategie van de Vennootschap is herzien, de balans is verder geoptimaliseerd, en andere maatregelen zijn geïmplementeerd om de positie onder Solvency II te versterken, waaronder een duidelijk afgebakende reeks managementacties voor de korte termijn. De Raad van Commissarissen heeft een nieuwe bestuursvoorzitter, CFO en CRO benoemd in de Raad van Bestuur. Waar nodig, is het senior management versterkt. De nieuwe Raad van Bestuur nam het initiatief voor een strategische heroriëntatie van de Vennootschap op basis van de langetermijntrends in de verzekeringssector. Dit resulteerde in de herziene strategie ‘Dichter bij de klant’, waarin de focus op klanttevredenheid en -behoud, technologie, efficiency en een kapitaalextensief bedrijfsmodel is aangescherpt. De nieuwe Raad van Bestuur heeft ook actie ondernomen voor de herinrichting van de Vennootschap en de versterking van de positie onder Solvency II. De volgende zaken zijn versneld aangepakt: (i) de transitie naar producten die minder risicovol en minder volatiel zijn, (ii) aanpassingen in de beleggings portefeuille met het oog op hogere voor risico gecorrigeerde rendementen onder Solvency II en (iii) de liquiditeits- en kapitaalgeneratie onder Solvency II. Zoals aangekondigd op 30 november 2015 heeft de Vennootschap in het afgelopen jaar een omvangrijk plan van managementacties en kapitaalmaatregelen geïmplementeerd om te waarborgen dat de Vennootschap de transitie naar het nieuwe Solvency II-tijdperk maakt vanuit een positie van kracht. Verdere maatregelen zijn gepland voor 2016 en opvolgende jaren. Nadere details over de voortgang van de aangekondigde managementacties zullen bekend worden gemaakt bij de publicatie van de jaarresultaten 2015 op 24 februari 2016. In het afgelopen jaar signaleerde de Vennootschap volatiliteit in haar Solvency II-ratio. Dit werd vooral veroorzaakt door aanpassingen in het Intern Model. Na een grondige analyse in opdracht van de nieuwe Raad van Bestuur en gesprekken met DNB stelde de Vennootschap vast dat het noodzakelijk Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 16 maart 2016

19

was om bepaalde aannames te herijken, zoals de aannames voor het operationeel risico en de waardering van hypotheken, en om over te stappen van een volledig naar een Gedeeltelijk Intern Model. De Raad van Bestuur voerde in het derde kwartaal van 2015 een diepgaande analyse van het Gedeeltelijk Intern Model uit. De conclusie van deze analyse was dat het Gedeeltelijk Intern Model nog problemen en volatiele resultaten opleverde. Daarom besloot de Raad van Bestuur te switchen naar de meer normatieve Standaard Formule (SF) onder Solvency II. De Vennootschap heeft ook verbeteringen aangebracht in de rapportages, processen en middelen van de risico-organisatie, teneinde de systemen en controlemaatregelen te versterken. Omdat de Vennootschap denkt dat het Intern Model de specifieke risico’s van Delta Lloyd beter weerspiegelt, blijft zij het Gedeeltelijk Intern Model verfijnen en testen. De Vennootschap is van plan om het Gedeeltelijk Intern Model na bevredigende testresultaten en in overleg met het College van Toezichthouders (bestaande uit DNB en NBB), al naargelang van toepassing, op de middellange termijn te implementeren en op basis daarvan te rapporteren. 4.2 Redenen voor de Emissie Ondanks de reeds voltooide en geplande managementacties is de Vennootschap tot de conclusie gekomen dat de kapitaalpositie van de holdingmaatschappij verder moet worden versterkt. Hoewel de Vennootschap nog steeds vertrouwen heeft in het kapitaalgenererend vermogen van de onderliggende activiteiten, moet haar kapitaalpositie als holdingmaatschappij van de Groep worden versterkt, als de Vennootschap onder het nieuwe toezichtregime Solvency II succesvol wil zijn. De Vennootschap denkt dat het aantrekken van extra aandelenkapitaal door middel van de Emissie, in aanvulling op managementacties, noodzakelijk is om dit te bereiken. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben andere opties overwogen en bestudeerd, zoals een geleidelijke kapitaalaantrekking door de jaren heen of de implementatie van een ingrijpende strategie voor structurele risicovermindering of een combinatie van deze opties. Het management denkt echter dat deze opties de Vennootschap aan grotere risico’s bloot zouden blootstellen en de positie van haar stakeholders, waaronder ook de aandeelhouders, in gevaar zouden brengen. Gegeven de kapitaalpositie van de holdingmaatschappij van de Groep onder Solvency II ziet de Vennootschap het nu aantrekken van extra kapitaal door middel van de Emissie als een belangrijke stap om Delta Lloyd zodanig te herpositioneren dat zij haar strategie onder het nieuwe Solvency II-regime kan uitvoeren ten behoeve van haar aandeelhouders. Door de voltooide managementacties, en ervan uitgaande dat de Emissie wordt voltooid, verwacht de Vennootschap een zodanige solvabiliteitspositie te bereiken dat zij redelijk ernstige stressscenario’s en de materiële onzekerheden met betrekking tot de huidige discussie over de interpretatie van het nieuwe Solvency II-regime, het hoofd kan bieden. De Vennootschap beschouwt dit ook als noodzakelijk om haar credit rating te beschermen, wat vervolgens haar bedrijfsmodel zal steunen. De Vennootschap blijft in gesprek met DNB over een aantal onzekerheden rond Solvency II, waaronder de sectorbrede discussie over het verliescompensatievermogen van uitgestelde belastingen (Loss Absorbing Capacity of Deferred Taxes - LAC DT). Bij de publicatie van de financiële resultaten van de Vennootschap over heel 2015 op 24 februari 2016 zal nadere informatie worden verstrekt over deze onzekerheden, over de voortgang van de managementacties en de strategie van de Vennootschap en over het effect op de Solvency II-ratio van de Vennootschap.


Bijlage II

20

Nadat het plan van de Vennootschap voor de versterking van de solvabiliteitspositie is uitgevoerd, zal de Vennootschap naar haar mening voldoende zijn gekapitaliseerd om haar strategie uit te voeren en in de nieuwe Solvency II-omgeving te opereren. 4.3 Kapitaalgeneratie en contant dividend Met de Emissie legt de Vennootschap een stevig fundament waarop zij kan voortbouwen bij de uitvoering van haar strategie, de realisatie van solide rendementen voor aandeelhouders en de verdere waarborging van de belangen van alle stakeholders. Na de implementatie van het plan voor versterking van de solvabiliteitspositie, inclusief de voltooiing van de Emissie, verwacht de Vennootschap dat zij goed gepositioneerd is om haar potentieel te realiseren. De doelstelling van de Vennootschap van een netto kapitaalgeneratie van EUR 200 – 250 miljoen per jaar (consistent met het derde kwartaal van 2015) onder Solvency II is gebaseerd op een gedetailleerde bottom-up analyse die in het tweede halfjaar van 2015 is uitgevoerd. De Vennootschap gaat haar bedrijfsonderdelen aansturen om de kerndoelen te halen die aan de nette kapitaalgeneratie onder Solvency II ten grondslag liggen. De gewenste bandbreedte verschaft de basis om het potentieel van de Vennootschap in de komende jaren te realiseren maar de Vennootschap blijft zoeken naar mogelijkheden om het nog beter te doen. Deze beoogde kapitaalgeneratie onder Solvency II is in lijn met de onderkant van de eerder door de Vennootschap afgegeven indicatie van de kapitaalgeneratie onder de Insurance Group Directive (IGD), gecorrigeerd voor factoren zoals veranderingen in de assetallocatie, veranderingen in aannames voor surplusrendement en een toename van de achtergestelde schulden. De Vennootschap wil ervoor zorgen dat haar solvabiliteitspositie op de lange termijn solide blijft. Daartoe is zij de uitvoering van haar plan gestart om de voor risico gecorrigeerde rendementen te verbeteren en de volatiliteit van haar beleggingsportefeuille te verminderen. De Vennootschap heeft zich duurzaam gecommitteerd aan een uitmuntende bedrijfsvoering (operational excellence) en kostenefficiency, vooral met betrekking tot haar back-book. De focus ligt op klantgerichte, winstgevende en kapitaalgenererende nieuwe productie en op benutting van de commerciële kracht en solide marktposities in de gekozen segmenten om tegen de achtergrond van veranderende regelgeving de juiste soort activiteiten te ontplooien. Omdat de bedrijfssegmenten al voldoende zijn gekapitaliseerd, verkeert de Vennootschap in een goede positie om de operationele kapitaalgeneratie om te zetten in kapitaalafdrachten aan de holding maatschappij van de Groep. Dit geeft de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, in combinatie met de verbeterde kapitaalpositie van de holdingmaatschappij, vertrouwen dat het doel van een contant dividend van EUR 130 miljoen kan worden waargemaakt. De doelstelling voor het totaal dividend over 2016 ligt hoger dan het contante deel van het dividend dat in elk van de laatste drie jaar is uitgekeerd. De Vennootschap heeft zich volledig gecommitteerd aan verbetering van de kapitaalgeneratie en, indien haalbaar, verhoging van het dividend en zal verdere maatregelen blijven nemen om dit te bereiken. De Vennootschap verwachten dat haar strategie ‘Dichter bij de klant’, in combinatie met haar plan van managementacties en kapitaalmaatregelen, haar zal helpen haar solvabiliteit beter te beheren en haar operationele en financiële resultaten te verbeteren. De Vennootschap wil extra kapitaal ontsluiten ten behoeve van de aandeelhouders.


Bijlage II

21

4.4 Verder bouwen aan een sterk bedrijf Door haar jarenlange marktaanwezigheid en focus op klanttevredenheid is Delta Lloyd een van de bekendste verzekeringsmerken in Nederland. De Vennootschap heeft met succes een sterk multi-channel, multi-label platform opgebouwd met gerespecteerde merknamen als Delta Lloyd, BeFrank, OHRA and ABN AMRO Verzekeringen. De Vennootschap is van mening dat haar distributienetwerk een bijzonder sterk punt is. Het stelt de Vennootschap in staat om efficiënt op de specifieke behoeften en prijswensen van uiteenlopende klantgroepen in te spelen via het distributiekanaal van hun keuze. De tevredenheid van het intermediair kanaal, vooral wat het niveau van de dienstverlening betreft, is een belangrijke drijvende factor voor de commerciële bedrijfsonderdelen in Nederland. Het pensioenbedrijf van de Vennootschap scoorde in 2012, 2013 en 2014 het hoogst bij intermediairs in de markt. De tevredenheidscore onder intermediairs verbeterde van 7,1 naar 7,6 (op een schaal van 1 tot 10, waarbij 10 het hoogste niveau van tevredenheid aangeeft). Het zakelijk schadebedrijf van de Vennootschap eindigde in 2014 op de derde plaats qua tevredenheid van intermediairs. De algehele tevredenheid van intermediairs is verbeterd van 6,8 naar 7,0 in 2012, 2013 en 2014. Gevolmachtigde agenten bestempelen de serviceniveaus van de Vennootschap als de beste in de sector in Nederland (bron: IG&H Management Consultants, Performance Surveys 2014). De Vennootschap ziet een hoog niveau van dienstverlening aan intermediairs als de sleutel tot toekomstige groei, en is van mening dat zij goed is gepositioneerd om de hoge tevredenheid van intermediairs met haar pensioenactiviteiten te extrapoleren naar andere bedrijfsonderdelen. 4.5 Strategie ‘Dichter bij de klant’ Het strategisch doel van de Vennootschap is waarde te creëren voor haar stakeholders door erkenning te verdienen als een betrouwbare en zeer gewaardeerde financiële dienstverlener in Nederland en België, met de nadruk op verzekeringen. De Vennootschap is van mening dat zij waarde voor stakeholders kan creëren door vooral haar inzicht in klantbehoeften te verbeteren en een uitstekende klantervaring te bieden. Om dit strategisch doel te bereiken, heeft de Vennootschap in 2015 haar strategie getoetst aan de ontwikkeling van langetermijntrends in de verzekeringsbranche en een nieuwe strategie vastgesteld onder de naam ‘Dichter bij de klant’. In deze strategie is de focus op klanttevredenheid en -behoud, technologie en efficiency aangescherpt. Dit moet de Vennootschap in staat stellen om in de toekomst te groeien op haar kernmarkten in Nederland en België en waarde te creëren voor al haar stakeholders, waaronder ook de aandeelhouders. De strategie ‘Dichter bij de klant’ zorgt ervoor dat de focus van de Vennootschap ligt op het aanbieden van gemakkelijke en duurzame oplossingen die klanten helpen beter met onzekerheid om te gaan. Hiertoe biedt de Vennootschap klantgericht maatwerk waarbij producten en diensten op de juiste wijze en op het juiste moment worden geleverd via een multi-channel distributienetwerk. Deze strategie is ook erop gericht om dichter bij de klant te komen door het brede distributienetwerk van de Vennootschap, de sterke merknaam en het diverse productaanbod te benutten, en door technologie te gebruiken om betere informatie over klanten vast te leggen. De Vennootschap streeft ernaar dit strategisch doel te bereiken en tegelijkertijd voortdurend de kostenefficiency te verbeteren en de winstgevendheid te vergroten. De Vennootschap is van mening dat de uitvoering van deze strategie


Bijlage II

22

haar in staat zal stellen om op de lange termijn voordelen te verwezenlijken voor alle stakeholders: klanten, aandeelhouders, distributiepartners, medewerkers, leveranciers en de maatschappij.

Om haar strategie te realiseren, richt de Vennootschap zich op de volgende doelen: Verbetering van kostenefficiency De Vennootschap heeft een sterk trackrecord in kostendiscipline. Dit heeft ertoe geleid dat de operationele kosten in de afgelopen vijf jaar met 27% zijn verminderd. Kostenefficiency is een speerpunt van het segment Leven, vooral met betrekking tot een zo efficiënt mogelijk beheer van de back-books. De Vennootschap wil de kosten van de back-books in 2016 met 10% verlagen. Het segment Schade zet vooral in op digitalisering en klantbehoud op de particuliere markt, als een middel om de dienstverlening aan klanten te verbeteren en de kosten te verminderen. Klantgerichte, winstgevende en kapitaalgenererende nieuwe productie De Vennootschap wil haar commerciële kracht en solide marktposities in de gekozen segmenten benutten om in tijden van veranderende regelgeving de juiste soort activiteiten te ontplooien. ‘Waarde boven volume’ is een van de basisprincipes voor alle productlijnen van de Vennootschap. Dit houdt in dat de Vennootschap in zin totaliteit streeft naar stabiele, hoge marges en alleen in volume zal groeien als dit naar verwachting in de loop der tijd waarde toevoegt. De Vennootschap stuurt, als onderdeel van het risico- en kapitaalbeheer, de transitie aan naar een meer provisiegedreven bedrijfsmodel. Hierdoor zullen de marges op provisiegedreven nieuwe productie (bijvoorbeeld BeFrank of Asset Management) in vergelijking met beleggingsresultaten naar verwachting relatief belangrijker worden voor de Vennootschap. In deze transitie wordt de groei van het beheerd vermogen belangrijk om de toekomstige winstgevendheid te steunen. De Vennootschap heeft haar strategie herzien met het oog op Solvency II en heeft de focus aangescherpt op producten die minder risicovol en minder volatiel zijn maar een verhoudingsgewijs hoger voor risico gecorrigeerd rendement onder Solvency II opleveren en liquiditeit en kapitaal genereren.


Bijlage II

23

De strategie voor het levenbedrijf van de Vennootschap is verschoven naar kapitaalextensieve pensioenproducten. In dit kader ligt in Nederland bij de nieuwe productie de nadruk nu op beschikbare-premieregelingen (Defined Contribution – DC) in plaats van toegezegdpensioenregelingen (Defined Benefit – DB), op premiepensioeninstellingen (PPI’s) en algemene pensioenfondsen (APF’s). In België verlegt de Vennootschap de focus van gegarandeerde producten naar beleggingsproducten en producten op het gebied van bescherming (overlijden en invaliditeit). Het schadebedrijf levert een solide bijdrage aan de kapitaalgeneratie onder Solvency II en biedt diversificatievoordelen voor het levenbedrijf van de Vennootschap. Het segment Schade heeft een sterke combined ratio (COR) die consistent onder het marktgemiddelde ligt, gesteund door prijsstelling, efficiency en effectief claimbeheer. De focus van het segment Asset Management van de Vennootschap ligt op de selectie van derden- en institutionele fondsen teneinde een solide stroom van provisiebaten te genereren. Het bedrijfssegment Bank richt zich op een efficiënte productie van hypotheken met een lage Loan-to-Value (LTV) ratio en lange rentevaste periodes en op de profilering als een gericht producent van bankannuïteiten.

5. BAVA voorstellen met betrekking tot de Emissie Tijdens de BAVA worden de aandeelhouders van de Vennootschap gevraagd (op voorstel van de Raad van Bestuur, zoals goedgekeurd door de Raad van Commissarissen) om hun stem uit te brengen vóór, onder andere:

(i) de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het bevoegde orgaan om te besluiten tot uitgifte van Gewone Aandelen en/of het toekennen van rechten tot het nemen van Gewone Aandelen in verband met de Emissie en het beperken en uitsluiten van voorkeursrechten in verband daarmee (agendapunten 3b. en 3c.); en (ii) de wijziging van de statuten van de Vennootschap teneinde de ruimte in het maatschappelijk kapitaal te verhogen en de machtiging tot het verlijden van de notariële akte waarin genoemde wijziging is opgenomen (agendapunt 3d.).

Op de datum van deze Circulaire, kan het exacte aantal van de Emissie Aandelen en Claims nog niet worden vastgesteld. Met het oog op de verwachte opbrengst van de Emissie, is het de verwachting dat het aantal Emissie Aandelen en Claims het aantal Gewone Aandelen dat door de Raad van Bestuur kan worden uitgegeven en toegekend - en in welk verband de Raad van Bestuur de voorkeursrechten kan beperken of uitsluiten - de reeds door de Algemene Vergadering verleende bevoegdheid overschrijdt. Om die reden wordt de Algemene Vergadering onder agendapunten 3b. en 3c. gevraagd om de aanwijzing van de Raad van Bestuur in dit verband te vernieuwen, zoals verder uiteengezet in de Toelichting. De effectenwetgeving van bepaalde jurisdicties kunnen de Vennootschap beperken in haar mogelijkheden om Gewone Aandeelhouders in staat te stellen aan de Claimemissie deel te nemen door middel van de uitoefening van Claims, waardoor niet alle Gewone Aandeelhouders in aanmerking komen om hun Claims uit te oefenen (zoals hieronder verder uiteengezet). Bovendien kunnen Rump


Bijlage II

24

Aandelen (indien van toepassing) aangeboden worden aan personen die geen aandeelhouder zijn van de Vennootschap. Om die redenen zullen het toekennen van de Claims, de daaropvolgende uitgifte van Emissie Aandelen na geldige uitoefening van Claims en de uitgifte van Rump Aandelen (indien van toepassing), plaatsvinden nadat alle daarmee in verband houdende wettelijke voorkeursrechten door de Raad van Bestuur, na goedkeuring van de Raad van Commissarissen, zijn uitgesloten, gebruik makend van de bevoegdheid waarom tijdens de BAVA wordt verzocht. Voor meer informatie over deze voorstellen wordt verwezen naar de Toelichting met betrekking tot agendapunten 3b. en 3c. Met het oog op de verwachte opbrengst van de Emissie en teneinde voldoende ruimte in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te behouden voor mogelijke toekomstige uitgifte van aandelen na voltooiing van de Emissie, wordt de Algemene Vergadering onder agendapunt 3d. gevraagd te besluiten over de wijziging van de statuten van de Vennootschap met de bedoeling het maatschappelijk kapitaal te verhogen en de machtiging tot het verlijden daarvan goed te keuren, zoals verder uiteengezet in de Toelichting met betrekking tot agendapunt 3d. Er zullen eveneens bepaalde andere zaken worden besproken en ter stemming worden gebracht tijdens de BAVA, maar deze zijn niet direct gerelateerd aan de Emissie en zullen niet worden beschreven in deze Circulaire. Voor meer informatie over deze andere zaken, wordt verwezen naar de Toelichting met betrekking tot de relevante agendapunten.

6. Bepaalde informatie over de Emissie 6.1 Algemeen Met de Emissie beoogt de Vennootschap een bruto-opbrengst tot een maximaal bedrag van EUR 1 miljard bijeen te brengen. De voorwaarden van de Emissie zullen worden vastgesteld door de Vennootschap. Vereist voor het effectueren van de Emissie is onder andere het door de Algemene Vergadering aannemen van de voorgestelde besluiten beschreven in hoofdstuk 5 van deze Circulaire. Het definitieve besluit om de Emissie al dan niet door te laten gaan, evenals de vaststelling van het exacte aantal Emissie Aandelen en Claims, alsmede de Uitgifteprijs, wordt genomen na de BAVA en kort voor aanvang van de Emissie, in overleg met de Underwriters en met inachtneming van de omstandigheden op dat moment (waaronder de marktomstandigheden en de koers van de Gewone Aandelen). Het exacte aantal Emissie Aandelen en Claims, alsmede de Uitgifteprijs zullen worden gepubliceerd door middel van een persbericht en in het Prospectus. De Emissie bestaat uit een Claimemissie en een Rump-emissie. De Claimemissie wordt gedaan middels (i) een openbaar aanbod in Nederland en België, op grond van Regulation S van de Securities Act, (ii) onderhandse plaatsingen bij bepaalde institutionele beleggers buiten de Verenigde Staten, op grond van Regulation S van de Securities Act en in overeenstemming met de van toepassing zijnde effectenwetgeving en (iii) onderhandse plaatsingen in de Verenigde Staten, maar alleen bij QIB’s in transacties die zijn vrijgesteld van de registratieverplichtingen onder de Securities Act. De Rump-emissie wordt gedaan middels (i) onderhandse plaatsingen bij bepaalde institutionele beleggers buiten de Verenigde Staten op basis van Regulation S van de Securities Act en in overeenstemming met de van toepassing zijnde effectenwetgeving en (ii) onderhandse plaatsingen bij QIB’s in de Verenigde Staten overeenkomstig Rule 144A van de Securities Act of op grond van een


Bijlage II

25

andere vrijstelling van, of middels een transactie niet onderworpen aan, de registratie-verplichtingen onder de Securities Act. Er zal een aanvraag worden gedaan voor de toelating en notering van de Claims op Euronext in Amsterdam, de gereglementeerde markt van Euronext Amsterdam N.V., en op Euronext in Brussel, de gereglementeerde markt van Euronext Brussel SA/NV. 6.2 Claimemissie In de Claimemissie, afhankelijk van het toepasselijke effectenrecht, kent de Vennootschap de Claims aan Gewone Aandeelhouders toe naar rato van hun belang in Gewone Aandelen op de Registratiedatum. Gewone Aandeelhouders met geregistreerd adres, of die woonachtig of gevestigd zijn in bepaalde rechtsgebieden, zoals de Verenigde Staten, komen in beginsel niet in aanmerking om Claims onder de Claimemissie uit te oefenen. Dergelijke Gewone Aandeelhouders kunnen mogelijkerwijs geen aanspraak maken op het volledige economische voordeel van de Claims indien de Underwriters, in de Rump-emissie, niet in staat zijn om gegadigden te vinden voor de Gewone Aandelen die corresponderen met de niet uitgeoefende Claims, tegen een prijs die hoger is dan het totaal van de Uitgifteprijs per Emissie Aandeel dat is uitgegeven in het kader van de Claimemissie en het bedrag van de kosten van de Emissie en eventuele relevante belastingen, in welk geval de Claims vervallen zonder compensatie (zie ook onder (iii) hieronder). Een Gewone Aandeelhouder heeft drie opties met betrekking tot de Claims die aan hem/haar worden toegekend: (i) Indien hij/zij een In Aanmerking Komende Persoon is, mag hij/zij alle of een deel van zijn/haar Claims tijdens de Uitoefenperiode uitoefenen. Bij een geldige uitoefening van Claims, wordt een overeenkomstig aantal Emissie Aandelen aan de betreffende Gewone Aandeelhouder uitgegeven, tegen betaling van de Uitgifteprijs. (ii) Indien hij/zij een In Aanmerking Komende Persoon is, mag hij/zij alle of een deel van zijn/haar Claims overdragen op Euronext in Amsterdam of Euronext in Brussel tijdens de Handelsperiode. (iii) Ongeacht of hij/zij een In Aanmerking Komende Persoon is, kan hij/zij ervoor kiezen de Claims niet over te dragen noch uit te oefenen. In dit geval heeft de betreffende houder van de niet-uitgeoefende Claims, na voltooiing van de Rump-emissie (indien van toepassing), mits de totale opbrengst van de Rump Aandelen, na aftrek van de verkoopkosten van de Emissie en eventuele relevante belastingen, de totale Uitgifteprijs voor die Rump Aandelen overschrijdt, het recht om van de relevante Underwriter een deel van dat bedrag in contanten te ontvangen, zulks naar rato van het aantal niet uitgeoefende Claims dat daarvoor was weergegeven op de effectenrekening van de betreffende persoon, met dien verstande dat geen betaling zal worden gedaan in het geval het bedrag minder is dan EUR 0,01 per niet-uitgeoefende Claim. Het belang van Gewone Aandeelhouders die hun in het kader van de Emissie uitgegeven Claims (niet tijdig) uitoefenen of die het niet is toegestaan deze uit te oefenen, zal onmiddellijk verwateren. Geen Claims zullen worden toegekend aan de Vennootschap met betrekking tot Gewone Aandelen die de Vennootschap op de Registratiedatum houdt in haar eigen kapitaal.


26

6.3 Rump aanbieding Na het verlopen van de Uitoefenperiode, beogen de relevante Underwriters, met in achtneming van de in de Underwriting Agreement gestelde voorwaarden, de Rump-emissie aanvangen. In de Rump-emissie zullen de relevante Underwriters redelijke inspanningen leveren om kopers voor de Rump Aandelen te arrangeren door middel van onderhandse plaatsingen bij institutionele beleggers in Nederland en bepaalde andere rechtsgebieden, met in achtneming van de in de Underwriting Agreement gestelde voorwaarden. Zoals hierboven aangegeven, heeft iedere houder van de niet-uitgeoefende Claims na voltooiing van de Rump-emissie (indien van toepassing), indien relevant, mits de totale opbrengst van de Rump Aandelen, na aftrek van de verkoopkosten van de Emissie en eventuele relevante belastingen, de totale Uitgifteprijs voor die Rump Aandelen overschrijdt, het recht om van de relevante Underwriter een deel van dat bedrag in contanten te ontvangen, zulks naar rato van het aantal niet uitgeoefende Claims dat daarvoor was weergegeven op de effectenrekening van de betreffende persoon, met dien verstande dat geen betaling zal worden gedaan in het geval het bedrag minder is dan EUR 0,01 per niet-uitgeoefende Claim.

7. Belangrijke informatie Toekomstgerichte uitspraken Bepaalde uitspraken die hierin zijn opgenomen, die geen historische feiten zijn, betreffen “toekomst gerichte uitspraken”. Deze toekomstgerichte uitspraken zijn gebaseerd op inzichten en veronder stellingen van de Vennootschap en op informatie zoals die momenteel in zijn bezit is. Deze toekomst gerichte uitspraken zijn onderhevig aan een aantal risico’s en onzekerheden, waarvan een groot aantal buiten de macht van de Vennootschap valt en die alle zijn gebaseerd op de huidige inzichten en verwachtingen van de Vennootschap ten aanzien van toekomstige gebeurtenissen. De werkelijke toekomstige resultaten of uitkomsten kunnen wezenlijk verschillen van die uitgedrukt of bedoeld in dergelijke toekomstgerichte uitspraken vanwege onder andere (i) wijzigingen op de financiële markten en in de algemene economische situatie, (ii) wijzigingen in de concurrentie van lokale, nationale en internationale ondernemingen, nieuwkomers op de markt en het zelf verzekeren en wijzigingen in de concurrentieomgeving waarin de Vennootschap actief is, (iii) de invoering van nieuwe of de wijziging van bestaande wet- en regelgeving zoals Solvency II, (iv) rampen en met terrorisme verband houdende gebeurtenissen, (v) het in gebreke blijven van derden bij het nakomen van hun financiële verplichtingen in de vorm van geld, effecten en overige activa, (vi) verliezen op aandelenmarkten, (vii) de volatiliteit van de lange en/of korte rentetarieven, (viii) de geringe liquiditeit van bepaalde beleggingsinstrumenten, (ix) onvolkomenheden in aannames ten aanzien van acceptatie, prijsstelling en/of schadereserves, (x) de beëindiging van of wijzigingen in relaties met belangrijke intermediairs of partnerships, (xi) het niet beschikbaar of onbetaalbaar zijn van herverzekering, (xii) tekortkomingen in de acceptatieprocedure, operationele controlemaatregelen of IT systemen (xiii) of ineffectiviteit van de inspanningen om fraude te voorkomen, (xiv) een (mogelijke) verlaging van de creditrating en (xv) de uitkomst van lopende, dreigende of toekomstige rechtszaken of onderzoeken. De Vennootschap acht zich niet verplicht de in dit document opgenomen toekomstverwachtingen te actualiseren. Algemene beperkingen op distributie De informatie hierin is niet bestemd om te worden vrijgegeven, verspreid of gepubliceerd, direct of


27

indirect, in Australië, Canada of Japan of enig andere jurisdictie waar dit een overtreding van de relevante wetgeving zou meebrengen. De informatie hierin mag niet worden opgevat als een aanbod tot verkoop of als uitnodiging tot het doen van een aanbod, noch zal er enige verkoop van de effecten plaatsvinden in enige jurisdictie waar een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onrechtmatig zou zijn. Investeerders mogen een aanbod met betrekking tot de effecten waarnaar dit document verwijst niet accepteren, noch mogen zij zulke effecten kopen, tenzij zij dit doen op basis van de informatie in het Prospectus. Alle investeringen zijn onderhevig aan risico’s. De waarde van de effecten waarnaar dit document verwijst kan dalen of stijgen. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Potentiële investeerders worden uitdrukkelijk geadviseerd zich te laten adviseren door experts voordat zij een investeringsbeslissing nemen. Deze Circulaire mag niet in zijn geheel of gedeeltelijk worden verspreid, gepubliceerd of gereproduceerd of openbaar worden gemaakt door de ontvangers en een dergelijke actie kan worden beperkt door de wet in bepaalde rechtsgebieden. Personen die deze Circulaire ontvangen dienen zich te informeren over dergelijke beperkingen en deze in acht te nemen: niet-naleving kan in strijd zijn met effectenwetgeving van een dergelijke jurisdictie. De uitgifte, uitoefening of verkoop van de effecten in de Emissie zijn onderhevig aan specifieke wettelijke en regulatoire restricties in bepaalde jurisdicties. De Vennootschap en de Banken (zoals hieronder gedefinieerd) accepteren jegens niemand enkele verantwoordelijkheid in het geval er sprake is van een overtreding van dergelijke restricties. Deze Circulaire vormt geen en maakt geen deel uit van een aanbod of uitnodiging om te verkopen, of een uitnodiging tot het doen van een aanbod om effecten te kopen. Deze Circulaire vormt geen propectus voor de toepassing van de Prospectusrichtlijn. Iedere aankoop van effecten van de Vennootschap overeenkomstig de voorgestelde Emissie zou alleen moeten worden gedaan op basis van de informatie die is opgenomen in het Prospectus, dat te zijner tijd wordt gepubliceerd in het kader van de voorgestelde Emissie en elke wijziging daarvan of aanvulling daarop. Het Prospectus zal verdere informatie bevatten over de Vennootschap en haar bestuur, evenals de jaarrekeningen en andere financiële gegevens. Mogelijke investeringsbesluiten met betrekking tot de voorgestelde Emissie mogen alleen worden gebaseerd op het Prospectus, dat in dat geval in een later stadium zal worden gepubliceerd. Indien de Emissie doorgezet wordt, zal het Prospectus, behoudens de toepasselijke effectenwetten, gratis beschikbaar zijn op www.deltalloyd.com. Het kan onwettig zijn om het Prospectus te verspreiden in bepaalde jurisdicties. De inhoud van dit document is niet gecontroleerd door de Vennootschap of een van de in verband met het Aanbod (de “Banken”) aangewezen banken. De Banken handelen uitsluitend voor de Vennootschap en voor niemand anders in verband met de in dit document genoemde transactie en zullen een andere persoon niet beschouwen (of een ontvanger van deze materialen) als een klant met betrekking tot een dergelijke transactie en zijn niet verantwoordelijk voor enig ander persoon voor het verstrekken van de bescherming aan hun respectievelijke klanten, of voor het adviseren van een dergelijke persoon op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 16 maart 2016

28

inhoud van dit document of in verband met de in dit document genoemde transactie. Op generlei wijze zal een beroep gedaan mogen worden op de informatie als opgenomen in deze Circulaire of op de volledigheid daarvan. Geen vertegenwoordiging of garantie, expliciet of impliciet, wordt gegeven door of namens de Banken of hun dochterondernemingen, filialen, respectievelijke agenten of adviseurs of directeuren, functionarissen of werknemers van deze personen of elke andere persoon alsdus om de redelijkheid, juistheid, volledigheid of verificatie van de informatie of de meningen die in deze circulaire zijn opgenomen en er wordt geen aansprakelijkheid aanvaard voor dergelijke informatie of meningen. Elk van de Banken dienovereenkomstig wijst elke en alle verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van de hand, of die nu voortvloeien uit onrechtmatige daad, contract of anderszins, voor eventuele fouten, omissies of onjuistheden in dergelijke informatie of meningen of voor enig verlies, kosten of geleden of opgelopen schade, direct of indirect, uit het gebruik van deze circulaire of de inhoud of anderszins in verband met deze Circulaire. Personen die dit document ontvangen, zullen bij alle handels- en investeringsbeslissingen een beroep doen op hun eigen oordeel en niet een beroep kunnen doen op de Banken. Geen van de Banken zal dergelijke personen adviseren over de geschiktheid van de in deze Circulaire vermelde aangelegenheden of anderszins verstrekken van beleggingsadvies of persoonlijke aanbevelingen. Alle informatie of anderszins beschikbaar gesteld in deze Circulaire is in verband met het verlenen van diensten door de Banken aan de Vennootschap en is niet gebaseerd op individuele omstandigheden. Europese Economische Ruimte De Vennootschap heeft geen aanbod van effecten toegestaan aan het publiek in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte, behalve in Nederland en België. Met betrekking tot elke lidstaat van de Europese Economische Ruimte behalve Nederland en België en die de Prospectusrichtlijn heeft geïmplementeerd (elk een relevante lidstaat), is geen actie ondernomen of zal er worden ondernomen om een aanbod te doen van effecten aan het publiek waarbij de publicatie van een prospectus in een relevante lidstaat wordt vereist. Deze Circulaire vormt geen reclame-uiting met betrekking tot het aanbieden van effecten aan het publiek of aan de toelating van effecten om verhandeld te worden op een gereglementeerde markt. Verenigde Staten Dit schriftelijk stuk is niet bestemd, en mag niet worden opgevat, als een aanbod tot verkoop of als uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van de effecten in de Verenigde Staten of enige andere jurisdictie. De effecten waarnaar hierin wordt verwezen zijn niet geregistreerd en zullen ook niet worden geregistreerd krachtens de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de “US Securities Act”). Deze effecten mogen niet worden aangeboden, uitgeoefend of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie of zonder een vrijstelling van registratie ingevolge de US Securities Act. De Vennootschap heeft niet de intentie om enkel deel van de aanbieding van de effecten te registreren in de Verenigde Staten of een openbare aanbieding van effecten te doen in de Verenigde Staten.


29

Voorstel Statutenwijziging en toelich6ng

Bijlage III Voorstel Statutenwijziging en toelichting VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING Delta Lloyd N.V., gevestigd te Amsterdam. zoals dit ter besluitvorming zal worden voorgelegd aan de op 16 maart 2016 te houden Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap

In de linkerkolom is de tekst van het te wijzigen artikel uit de nu geldende statuten opgenomen. In de rechterkolom is de voorgestelde wijziging opgenomen (onder voorbehoud van het vaststellen van het exacte bedrag en samenstelling van het maatschappelijk kapitaal, welke nog niet bekend zijn). Daarnaast is afzonderlijk een algemene toelichting beschikbaar waarin de belangrijkste onderwerpen worden besproken (waaronder de criteria op basis waarvan en de wijze waarop het exacte bedrag en de samenstelling van het maatschappelijk kapitaal zal worden vastgesteld nadat de wijziging effectief is geworden).


Bijlage III

30

Bestaande tekst:

Voorgestelde tekst:

Artikel 4. Kapitaal. Aandelen op naam. 4.1 H e t m a a t s c h a p p e l i j k k a p i t a a l 4.1 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt éénhonderdvijftig miljoen bedraagt [ ] euro (EUR [ ]) verdeeld euro (EUR 150.000.000) verdeeld in: in: (a) driehonderdzestig miljoen (a) [ ] ([ ]) gewone aandelen, elk (360.000.000) gewone groot twintig eurocent aandelen, elk groot twintig (EUR 0,20); en eurocent (EUR 0,20); en (b) vijftien miljoen (15.000.000) (b) vijftien miljoen (15.000.000) preferente aandelen A, elk preferente aandelen A, elk groot twintig eurocent groot twintig eurocent (EUR 0,20); en (EUR 0,20); en (c) [ ]([ ]) preferente aandelen B, (c) driehonderdvijfenzeventig elk groot twintig eurocent miljoen (375.000.000) (EUR 0,20). preferente aandelen B, elk groot twintig eurocent (EUR 0,20). 4.2 P r e f e r e n t e a a n d e l e n A z i j n Ongewijzigd. converteerbaar in gewone aandelen, indien daartoe bij de eerste uitgifte van die preferente aandelen A door het tot uitgifte bevoegde orgaan wordt besloten. Het tot uitgifte bevoegde orgaan stelt daarbij de voorwaarden van conversie vast. De conversie vindt dan plaats op grond van een besluit van de vergadering van houders van aandelen A met inachtneming van de bij uitgifte vastgestelde conversievoorwaarden. 4.3 De aandelen luiden op naam. Voor Ongewijzigd. aandelen worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. ---------- 0 – 0 – 0 ----------


Bijlage III

31

TOELICHTING BIJ HET VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING DELTA LLOYD N.V., gevestigd te Amsterdam, Nederland. behorend bij het voorstel, zoals dit ter besluitvorming wordt voorgelegd aan de op 16 maart 2016 te houden Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap.

TOELICHTING BIJ HET VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING VAN DELTA LLOYD N.V. ("Delta Lloyd"), zoals dit ter besluitvorming zal worden voorgelegd aan de op 16 maart 2016 te houden Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de "BAVA") 1.

Verhoging maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van Delta Lloyd zal worden verhoogd zodat Delta Lloyd voldoende ruimte in haar maatschappelijk kapitaal voor mogelijke toekomstige uitgifte van aandelen kan behouden, ook na de Emissie (zoals gedeﬁnieerd in de toelichting op de agenda voor de BAVA) (de "Emissie"). Delta Lloyd is voornemens om additioneel kapitaal aan te trekken tot een maximaal bedrag van EUR 1 miljard, maar het exacte aantal in het kader van de Emissie uit te geven gewone aandelen zal afhankelijk zijn van de uitgifteprijs per aandelen en, derhalve, van de marktomstandigheden en kan (en zal) om die reden pas kort voor de Emissie van start gaat, vast worden gesteld. Daarom kan de omvang van het maatschappelijk kapitaal ook niet deﬁnitief worden vastgesteld tot kort voordat de Emissie van start gaat. Om deze reden stelt Delta Lloyd geen exacte bedrag en samenstelling van het maatschappelijk kapitaal voor. Een dergelijke benadering zou het onvermijdelijke risico met zich meebrengen dat, hoewel een bepaald exact bedrag en samenstelling opportuun kunnen lijken op het moment dat de BAVA bijeen wordt geroepen, deze niet geschikt blijken op het moment dat de Emissie van start gaat (hetgeen na de BAVA zal zijn) als gevolg van gewijzigde marktomstandigheden en/of onvoorziene omstandigheden tussen het moment van oproeping van de BAVA en het van start gaan van de Emissie. Het huidige voorstel aan de BAVA houdt in dat het voorgestelde maatschappelijk kapitaal zal worden vastgesteld op basis van de volgende criteria:


Bijlage III

32

(a)

Naar Nederlands recht, mag het maatschappelijk kapitaal niet hoger zijn dan vijf keer de totale nominale waarde van het geplaatst kapitaal. Teneinde binnen deze grens te blijven, zal het aantal gewone aandelen dat deel van het maatschappelijk kapitaal zal uitmaken gelijk zijn aan (x) het aantal gewone aandelen dat deel zal uitmaken van het geplaatst kapitaal onmiddellijk na de uitgifte van de gewone aandelen bij voltooiing van de Emissie vermenigvuldigd met (y) een factor twee.

(b)

Het aantal preferente aandelen A dat (momenteel) deel uitmaakt van het geplaatst kapitaal zal niet worden gewijzigd.

(c)

Het aantal preferente aandelen B, die een beschermend karakter hebben, dat deel van het maatschappelijk kapitaal zal uitmaken zal gelijk zijn aan de som van het aantal gewone aandelen en preferente aandelen A dat deel zal uitmaken van het maatschappelijk kapitaal (zoals onder (a) en (b) hierboven omschreven), teneinde het beschermende karakter en de functionaliteit van die preferente aandelen B te waarborgen.

De voorgestelde wijziging om het maatschappelijk kapitaal te verhogen zal effectief worden per het moment waarop de gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap zijn uitgegeven na voltooiing van de Emissie middels het door Delta Lloyd tekenen van een daartoe strekkende akte van uitgifte. De Raad van Bestuur zal het handelsregister in kennis stellen van de wijziging zodra deze effectief is geworden. Wanneer de Emissie niet doorgaat zal de voorgestelde statutenwijziging niet worden geïmplementeerd. 2.

Machtiging

Het voorstel tot statutenwijziging houdt mede in het verlenen van machtiging aan ieder lid van de raad van bestuur, de secretaris van Delta Lloyd, alsmede aan iedere (kandidaat-)notaris, paralegal en notarieel medewerker van Allen & Overy LLP, advocaten, notarissen en belastingadviseurs te Amsterdam, om de akte van statutenwijziging te doen passeren. ---------- 0 – 0 – 0 ----------


Bijlage III

33

Bijlage IV Wijziging Dividendbeleid De Vennootschap streeft ernaar jaarlijks een stabiel dividend uit te keren, mits de interne solvabiliteits doelstellingen dit toelaten. Wanneer handhaving van het dividendbeleid mogelijk niet verenigbaar is met de nagestreefde solvabiliteitsdrempels, zal het management diverse mogelijke alternatieve vormen van kapitaalmanagement in overweging nemen. Voorbeelden zijn: • Het aantrekken van kapitaal anders dan aandelen, bijvoorbeeld Tier 1 of Tier 2 kapitaalinstrumenten; • Hedging of andere strategieën om de netto blootstelling aan belangrijke risico’s te verminderen; • Andere maatregelen om het vereiste kapitaal te verminderen (zoals vermindering van het aantal producten met een hoger kapitaalbeslag). Dergelijke alternatieve maatregelen worden alleen genomen na grondige bestudering van het effect dat dergelijke maatregelen op lange termijn kunnen hebben op de winstgevendheid en bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap. Wijze en tijdstip van dividenduitkering De uitkering van contant dividend Gewone Aandelen aandelen vindt plaats in euro’s. Dividend op Gewone Aandelen wordt aan houders daarvan uitgekeerd via Euroclear Nederland en wordt automatisch overgeboekt naar de rekening van de Aandeelhouders. Op voorstel van de Raad van Bestuur en met goedkeuring van de Raad van Commissarissen kan het dividend op Gewone Aandelen naar keuze van de Aandeelhouders worden uitgekeerd in aandelen of in contanten. De Vennootschap zal het verwaterings effect van het stockdividend op de winst per gewoon aandeel neutraliseren door de inkoop van Gewone Aandelen. De Vennootschap kan de aantrekkelijkheid van contant dividend tegenover stockdividend (dividend in aandelen) aanpassen. De waarde van het stockdividend wordt ten laste gebracht van de agioreserve met betrekking tot Gewone Aandelen. De Vennootschap streeft ernaar een interim dividend en een slotdividend uit te keren. Op dividenduitkeringen wordt over het algemeen in Nederland dividendbelasting ingehouden. De Vennootschap keert een slotdividend binnen vier weken na goedkeuring van de jaarrekening uit, tenzij de Algemene Vergadering op voorstel van de Raad van Bestuur een andere datum vaststelt. Interim dividend wordt uitgekeerd na de publicatie van de halfjaarresultaten. Andere betaaldata kunnen worden vastgesteld voor de Gewone Aandelen, de Preferente Beschermingsaandelen B en de Preferente Aandelen A. Dividenden vervallen vijf jaar na betaalbaarstelling.


Bijlage IV

34

Bijlage V Machtiging / Steminstructie Bij deze verklaart ondergetekende, Naam:

Voorletters:

Adres: Woonplaats:

(facultatief) handelend namens of in opdracht van

Firmanaam: Adres: Gevestigd te:

Mr. J.J.C.A. Leemrijse, notaris te Amsterdam, en/of haar plaatsvervanger te machtigen om hem/haar te vertegenwoordigen in de op woensdag 16 maart 2016 te Amsterdam te houden Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders van Delta Lloyd N.V., om aldaar voor hem/haar per agendapunt het stemrecht uit te oefenen op de wijze als hieronder bij de instructie is aangegeven en te handelen en alles te doen wat ondergetekende zelve, ter vergadering tegenwoordig zijnde, zou kunnen en mogen doen, een en ander met het recht van substitutie. Deze machtiging geldt voor een stemmenaantal dat gebaseerd is op het door de ondergetekende op de registratiedatum gehouden aantal Gewone Aandelen dat rechtsgeldig voor deelname aan de vergadering is aangemeld. Deze ondertekende volmacht / steminstructie dient uiterlijk om 17:00 uur op woensdag 9 maart 2016 ontvangen te zijn door: ABN AMRO Bank NV Corporate Broking Gustav Mahlerlaan 10 1082 PP Amsterdam The Netherlands Telefoon +31 (0)20 344 2000 E-mail: [email protected] www.abnamro.com/evoting


Bijlage V

35

Agendapunten en steminstructie Agendapunten en steminstructie voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Delta Lloyd N.V. op woensdag 16 maart 2016. (S.v.p. per agendapunt onderstaand uw keuze aangeven. Bij ontbreken van een duidelijke steminstructie zal vóór de betreffende voorstellen worden gestemd.)

Kruis uw keuze aan Voor

3.b

Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om te besluiten tot uitgifte van Gewone Aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen van Gewone Aandelen in verband met deze Claimemissie.

3.c

Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om te besluiten tot beperking en uitsluiting van het voorkeursrecht ten aanzien van een uitgifte van Gewone Aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen van Gewone Aandelen in verband met de Claimemissie.

3.d

Wijziging van de statuten van Delta Lloyd N.V.

Tegen

Onthouding

Ondertekening Datum:

Plaats:

Naam:

Voorletters:

Handtekening:


Bijlage V

36

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders. woensdag 16 maart 2016

Recommend Documents