BNP PARIBAS FUND II N.V. beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal gevestigd te Amsterdam

BNP PARIBAS FUND II N.V. beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal gevestigd te Amsterdam

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Aandeelhouders en overige vergadergerechtigden van BNP Paribas Fund II N.V. (de ‘Vennootschap’) worden uitgenodigd tot het bijwonen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de ‘BAVA’), in het bijzonder de aandeelhouders van de navolgende subfondsen: BNP Paribas Premium Global Dividend Fund, Klasse Classic BNP Paribas Euro Government Bond Index Fund, Klasse Classic

NL0006294050 NL0010696639

De BAVA zal worden gehouden op 1 oktober 2014 om 14.00 uur bij de Beheerder, BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V., Herengracht 595, 1017 CE te Amsterdam. Agenda: 1. Opening 2. Wijziging van de statuten van de Vennootschap op voorstel van de Prioriteit 3. Afsplitsing van het vermogen dat wordt toegerekend aan het subfonds BNP Paribas Premium Global Dividend Fund (subfonds 5) 4. Intrekking van de aandelen in het subfonds BNP Paribas Premium Global Dividend Fund (subfonds 5) per de datum van het van kracht worden van de afsplitsing 5. Rondvraag 6. Sluiting Over de agendapunten 2, 3 en 4 zal worden gestemd en deze houden verband met de voorgenomen afsplitsing van het subfonds BNP Paribas Premium Global Dividend Fund (het "Fonds"). Het voorstel tot intrekking als bedoeld onder agendapunt 4 wordt alleen gedaan als de voorstellen als bedoeld onder de agendapunten 2 en 3 zijn aangenomen. De voorstellen genoemd onder agendapunten 2 en 3 worden alleen uitgevoerd indien het voorstel tot intrekking als bedoeld in agendapunt 4 wordt aangenomen. De in agendapunt 2 voorgestelde statutenwijziging, leidt tot een vermindering van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap. Het doel van de kapitaalvermindering is het verhogen van de vrije reserves die aan het Fonds worden toegerekend. Nadat de statutenwijziging is geëffectueerd, zal de Vennootschap de beschikbare gelden toevoegen aan de vrije reserves die worden toegerekend aan het Fonds. Deze vrije reserves kunnen worden afgesplitst naar de in het kader van de afsplitsing op te richten vennootschap (de "Nieuwe Vennootschap"). De afsplitsing heeft tot gevolg dat de aandeelhouders in het Fonds aandelen krijgen toegekend in het kapitaal van de Nieuwe Vennootschap. Het Fonds wordt een subfonds van de Nieuwe Vennootschap. De voorwaarden van het Fonds wijzigen niet. De aandelen die de aandeelhouders van het Fonds houden in het kapitaal van de Vennootschap worden ingetrokken met terugbetaling van een eurocent per aandeel. Aandeelhouders kunnen tijdens de BAVA stem uitbrengen ten gunste of tegen het voorstel tot afsplitsing. Indien de in de agenda opgenomen voorstellen worden aangenomen, zullen de afsplitsing en de intrekking van kracht worden per 6 december 2014, onder de voorwaarde dat tegen de voorstellen geen verzet wordt ingediend door crediteuren van de Vennootschap. Indien de voorstellen worden aangenomen, zal dat worden aangekondigd in een landelijk verspreid Nederlands dagblad (Het Financieele Dagblad) en op de website van de Beheerder per 3 oktober 2014. Beleggers kunnen tot 1 december 2014, 16.00 uur onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden. De in agendapunt 4 voorgestelde intrekking van aandelen leidt tot een vermindering van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap. Het doel van de kapitaalvermindering is het intrekken van de aandelen in het Fonds. De nominale waarde van de aandelen ter hoogte van een eurocent per aandeel zal aan de aandeelhouders worden terugbetaald. Het voorstel tot statutenwijziging zoals vermeld onder agendapunt 2 houdt mede in het verlenen van machtiging aan iedere jurist of paralegal werkzaam bij De Brauw Blackstone Westbroek om de akte van statutenwijziging te doen verlijden. De toelichting op de statutenwijziging in de vorm van een drieluik en een informatiememorandum waarin de verschillende agendapunten worden toegelicht, is beschikbaar op www.bnpparibas-ip.nl. Tijdens kantooruren ligt deze toelichting ter inzage op het kantoor van de Beheerder. De toelichting is tevens kosteloos op te vragen bij BNP Paribas Investment Partners, afdeling Client Service, Postbus 71770, 1008 DG Amsterdam, e-mail: [email protected]. Overeenkomstig het in de wet bepaalde zullen voor deze vergadering als stem- en vergadergerechtigden gelden degenen die op 3 september 2014 (de 'Registratiedatum'), bij sluiting van de handel aan NYSE Euronext in Amsterdam, na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum, zijn ingeschreven in een door de Beheerder daartoe aangewezen (deel)register. Voor houders van gewone aandelen aan toonder zijn als (deel)register aangewezen de administraties van Intermediairs als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer. Daarnaast geldt het volgende: - Houders van aandelen aan toonder, danwel degenen die via een girale beleggingsrekening in de Vennootschap deelnemen, die de BAVA willen bijwonen of zich door een gevolmachtigde willen laten vertegenwoordigen, moeten zich via de financiële instelling waar hun aandelen in administratie zijn (de ‘Intermediair) aanmelden bij BNP Paribas Securities Services, Herengracht 595, 1017 CE Amsterdam. Deze Intermediair dient voor 24 september 2014 om 17.30 uur een verklaring te sturen naar het e-mailadres van BNP Paribas Securities Services te Amsterdam ([email protected]) waarin het aantal aandelen dat voor de betreffende houder wordt gehouden op de Registratiedatum is opgenomen. Daarna zal een toegangsbewijs voor de BAVA worden toegezonden. - Houders van aandelen op naam hebben slechts toegang tot de BAVA als zij uiterlijk op 24 september 2014 om 17.30 uur aan de Vennootschap schriftelijk hebben laten weten dat zij de BAVA willen bijwonen of zich door een gevolmachtigde willen laten vertegenwoordigen. Amsterdam, 20 augustus 2014

De Beheerder

I N F O R M A T I E M E M O R A N D U M met betrekking tot de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van BNP Paribas Fund II N.V. een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal gevestigd te Amsterdam die zal worden gehouden op 1 oktober 2014 om 14.00 uur bij BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V., Herengracht 595, 1017 CE te Amsterdam. 20 augustus 2014

1

I N H O U D S O P G A V E 1.

2.

3.

DOEL VAN DIT INFORMATIEMEMORANDUM ..........................................................................................................................................3 1.1

Aanleiding voor de Statutenwijziging, de Afsplitsing en de Intrekking ..............................................................................................3

1.2

Informatie voor de aandeelhouders ................................................................................................................................................3

KORTE BESCHRIJVING VAN DE VENNOOTSCHAP .....................................................................................................................................5 2.1

Structuur van de Vennootschap ......................................................................................................................................................5

2.2

Beleggingen van de Vennootschap ..................................................................................................................................................5

2.3

Vergunning .....................................................................................................................................................................................5

2.4

Kamer van Koophandel ...................................................................................................................................................................5

TOELICHTING OP DE STATUTENWIJZIGING, DE AFSPLITSING EN DE INTREKKING ......................................................................................6 3.1

Statutenwijziging ............................................................................................................................................................................6

3.2

Afsplitsing en Intrekking .................................................................................................................................................................6

3.3

Publicaties en kennisgevingen .........................................................................................................................................................6

3.4

BAVA ..............................................................................................................................................................................................7

3.5

Laatste afslagmoment PGDF ...........................................................................................................................................................7

3.6

Kosten van de Statutenwijziging, de Afsplitsing en de Intrekking .....................................................................................................7

3.7

Fiscale gevolgen van de Afsplitsing ..................................................................................................................................................7

3.8

Planning .........................................................................................................................................................................................8

BIJLAGE A Oproeping voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 1 oktober 2014 ...................................................9 BIJLAGE B: Wijzigingen ten gevolge van de Afsplitsing ...................................................................................................................................... 10 BIJLAGE C: Drieluik met toelichting op voorgestelde statutenwijziging ............................................................................................................. 15

2

1.

DOEL VAN DIT INFORMATIEMEMORANDUM

Dit informatiememorandum (het ‘Informatiememorandum’) is opgesteld door BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V., de beheerder (de ‘Beheerder’) van de beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal BNP Paribas Fund II N.V. gevestigd te Amsterdam (de ‘Vennootschap’). De kenmerken van de Vennootschap worden onder 2 toegelicht. De Beheerder maakt deel uit van de wereldwijd opererende vermogensbeheerorganisatie BNP Paribas Investment Partners S.A., welke organisatie thans opereert onder de handelsnaam ‘BNP Paribas Investment Partners’. Het Informatiememorandum heeft als doel de aandeelhouders van de Vennootschap te informeren over: (i)

het voornemen om de statuten van de Vennootschap te wijzigen (de ‘Statutenwijziging’);

(ii)

het voornemen om BNP Paribas Premium Global Dividend Fund (‘PGDF’) af the splitsen van de Vennootschap naar een nieuw subfonds, eveneens genaamd BNP Paribas Premium Global Dividend Fund (‘PGDF‐nieuw’), van een nieuw op te richten vennootschap genaamd BNP Paribas Fund I N.V. (de ‘Afsplitsing’) gevolgd door intrekking van de aandelen PGDF tegen terugbetaling van de nominale waarde aan de aandeelhouders van PGDF (de ‘Intrekking’)

De beoogde planning en uitvoering van de Statutenwijziging, de Afsplitsing en de Intrekking en de vereiste besluiten daartoe van de aandeelhouders van de Vennootschap worden toegelicht onder 3. De Beheerder streeft ernaar om de Statutenwijziging, de Afsplitsing en de Intrekking op 5 december 2014 (‘Uitvoeringsdatum’) uit te voeren. De Afsplitsing en de Intrekking zullen één dag na de Uitvoeringsdatum effectief zijn. Onder bepaalde omstandigheden kan de Beheerder besluiten om de Statutenwijziging, de Afsplitsing en de Intrekking op een latere datum uit te voeren, waardoor de Uitvoeringsdatum naar die latere datum verschuift. In dat geval zal de Beheerder de aandeelhouders van de Vennootschap hierover informeren. De uitvoering van de Statutenwijziging, de Afsplitsing en de Intrekking is onder voorbehoud van goedkeuring in de BAVA en met inachtneming van de termijnen genoemd in artikel 4.47 Wet op het financieel toezicht (‘Wft’) en artikel 2:100 lid 3 Burgerlijk Wetboek (‘BW’) . 1.1

Aanleiding voor de Statutenwijziging, de Afsplitsing en de Intrekking

De aanleiding voor de Afsplitsing is de voorgenomen herstructurering van de Vennootschap en de daartoe behorende subfondsen. De Vennootschap heeft een zogenaamde paraplustructuur, hetgeen betekent dat de gewone aandelen zijn onderverdeeld in verschillende series aandelen, waarbij elke serie aandelen correspondeert met een afzonderlijk subfonds. Dit is nader toegelicht onder 2.1. Naast PGDF is – vanaf 19 september 2014 ‐ nog slechts één ander subfonds actief binnen de Vennootschap. Voor dat subfonds wordt een grensoverschrijdende fusie voorbereid. Om deze grensoverschrijdende fusie uit te kunnen voeren dient eerst de Afsplitsing van PGDF naar een andere structuur plaats te vinden. Het is juridisch niet mogelijk de nominale waarde van een aandeel PGDF af te splitsen van de Vennootschap. Voor de Afsplitsing zal door middel van de Statutenwijziging de nominale waarde per aandeel van PGDF worden verlaagd van EUR 1 naar EUR 0,01 met als doel het totaal belegd vermogen van de huidige aandeelhouders na de Afsplitsing zoveel mogelijk gelijk te houden. Na de Afsplitsing zal op grond van de Intrekking de nominale waarde in contacten worden uitgekeerd aan de aandeelhouders van PGDF. Als Bijlage C is een drieluik aangehecht waarin de Statutenwijziging is toegelicht. Voor de Statutenwijziging is goedkeuring van de aandeelhouders in de Vennootschap vereist, zoals toegelicht onder 3.4. 1.2

Informatie voor de aandeelhouders

De Statutenwijziging, de Afsplitsing en de Intrekking worden nader toegelicht in de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 1 oktober 2014 (de ‘BAVA’). Op 20 augustus 2014 is de oproeping van de BAVA in een landelijk verspreid Nederlands dagblad (Het Financieele Dagblad) en op de website van de Beheerder (www.bnpparibas‐ip.nl) geplaatst. De Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) is gelijktijdig met de oproeping van de BAVA in kennis gesteld. De Beheerder heeft, alle in redelijkheid van haar te verlangen, zorg en aandacht besteed aan dit Informatiememorandum en is van mening dat hetgeen in dit Informatiememorandum is beschreven in elk materieel opzicht juist is en dat er geen materiële feiten onvermeld zijn gebleven die bij vermelding daarvan afbreuk zouden hebben gedaan aan de informatie vervat in dit Informatiememorandum. Aandeelhouders wordt aangeraden kennis te nemen van de inhoud van dit Informatiememorandum en eventueel hun eigen juridisch of fiscaal adviseur te raadplegen.

3

Aan de verspreiding van dit Informatiememorandum kan geen enkel recht worden ontleend en de verspreiding kan niet worden gezien als een aanbod zolang niet aan alle formaliteiten is voldaan die vereist zijn in het kader van de effectuering van (i) de Statutenwijziging en (ii) de Afsplitsing en Intrekking. Aandeelhouders dienen zich zelf te vergewissen van de op hen van toepassing zijnde regels en dienen daaraan te voldoen. De Vennootschap aanvaardt voor de schade als gevolg van overtreding van dergelijke regels geen enkele aansprakelijkheid. Dit Informatiememorandum, het prospectus van de Vennootschap en aanvullende informatie over de Statutenwijziging en de Afsplitsing en Intrekking zijn verkrijgbaar bij: BNP Paribas Investment Partners, afdeling Client Service Postbus 71770, 1008 DG Amsterdam e‐mail: client.service.benelux.dp@bnpparibas‐ip.com en op de website van de Beheerder: www.bnpparibas‐ip.nl.

4

2.

KORTE BESCHRIJVING VAN DE VENNOOTSCHAP

2.1

Structuur van de Vennootschap

BNP Paribas Fund II N.V. is een naamloze vennootschap in de vorm van een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal. De Vennootschap is opgericht voor beleggers die in effecten en andere vermogensbestanddelen willen beleggen. De Vennootschap heeft een zogenoemde paraplustructuur, wat inhoudt dat haar aandelenkapitaal is verdeeld in verschillende series gewone aandelen (gezamenlijk de ‘Subfondsen’ en elk een ‘Subfonds’). Alle Subfondsen hebben momenteel één Klasse: Klasse Classic. De aandelen van elk Subfonds zijn genoteerd aan de effectenbeurs van NYSE Euronext in Amsterdam. Een Subfonds heeft een afgescheiden vermogen. Voor elk Subfonds wordt een aparte administratie gevoerd, zodat alle aan een Subfonds toe te rekenen opbrengsten en kosten worden verantwoord en geadministreerd op een daartoe per Subfonds aangehouden rekening. Daarnaast wordt voor elke Klasse een aparte administratie gevoerd die zich beperkt tot de elementen die specifiek zijn voor de betreffende Klasse. Zowel de positieve als de negatieve waardeveranderingen in de beleggingsportefeuille van een Subfonds komen ten gunste respectievelijk ten laste van de aandeelhouders in het betreffende Subfonds. Dit komt tot uitdrukking in de intrinsieke waarde per Klasse. De Vennootschap (met de daarin opgenomen Subfondsen) opteert voor de status van fiscale beleggingsinstelling (‘FBI’) als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Dit heeft tot gevolg dat het resultaat van de Vennootschap is onderworpen aan een vennootschapsbelastingtarief van 0%, mits aan enige voorwaarden wordt voldaan. Eén van de voorwaarden is dat de voor uitdeling beschikbare winst binnen acht maanden na afloop van het boekjaar aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd. Voor een meer gedetailleerde uiteenzetting per Subfonds wordt verwezen naar het prospectus van de Vennootschap en de aanvullende prospectussen van de Subfondsen (samen ‘Prospectus’) waarin specifieke informatie wordt verstrekt over elk Subfonds c.q. elke Klasse waarvan aandelen zijn geplaatst. 2.2

Beleggingen van de Vennootschap

Naast algemene beleggingsdoelstellingen en een algemeen beleggingsbeleid van de Vennootschap heeft elk Subfonds een eigen beleggingsbeleid en risicoprofiel. Het beleggingsbeleid van PGDF is beschreven in Bijlage B van dit Informatiememorandum. 2.3

Vergunning

Zowel de directie van de Vennootschap in haar hoedanigheid van Beheerder van de Vennootschap als de Vennootschap zelf staan onder toezicht van de AFM. Aan BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V. is door de AFM een vergunning verleend op grond van artikel 2:65 en 2:69b Wft. De Vennootschap is een beleggingsinstelling zoals gedefinieerd in artikel 1:1 Wft. 2.4

Kamer van Koophandel

De Vennootschap is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 33241944.

5

3.

TOELICHTING OP DE STATUTENWIJZIGING, DE AFSPLITSING EN DE INTREKKING

3.1

Statutenwijziging

In het kader van de voorgenomen Afsplitsing wordt artikel 4 van de statuten van de Vennootschap (de ‘Statuten) gewijzigd, waarbij: ‐

Subfonds 7, waarvan geen aandelen meer uitstaan op de Uitvoeringsdatum, zal worden doorgehaald en

‐

het nominale bedrag van de aandelen in PGDF (subfonds 5) wordt verminderd tot EUR 0,01 (zoals toegelicht onder 1.1).

De Statutenwijziging leidt tot een kapitaalvermindering. De Beheerder streeft ernaar om de Statutenwijziging op 5 december 2014 (Uitvoeringsdatum) uit te voeren. Een meer gedetailleerde planning is te vinden onder 3.8. Onder bepaalde omstandigheden kan de Beheerder besluiten om de Statutenwijziging op een latere datum uit te voeren, waardoor de Uitvoeringsdatum naar die latere datum verschuift. In dat geval, zal de Beheerder de aandeelhouders van de Vennootschap hierover informeren. 3.2

Afsplitsing en Intrekking

Bij de afsplitsing zal een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal worden opgericht, genaamd BNP Paribas Fund I N.V. In het kader van de Afsplitsing zal het nominale bedrag per aandeel van PGDF worden verlaagd van EUR 1 naar EUR 0,01, zoals toegelicht onder 1.1. Vervolgens zal het totale vermogen dat wordt toegerekend aan PGDF worden afgesplitst van de Vennootschap en worden ingebracht in een nieuw subfonds van BNP Paribas Fund I N.V., eveneens genaamd BNP Paribas Premium Global Dividend Fund (‘PGDF‐nieuw’), waarbij de aandeelhouders van PGDF aandelen PGDF‐nieuw krijgen toegekend. Na effectuering van de Afsplitsing zullen de aandelen in PGDF worden ingetrokken en zal het nominale bedrag ad EUR 0,01 per aandeel in contanten worden terugbetaald aan de aandeelhouders. Na voltooiing van de Afsplitsing zullen de aandeelhouders in PGDF aandeelhouder zijn in PGDF‐ nieuw. De kenmerken van PGDF en PGDF‐nieuw zijn beschreven in Bijlage B bij dit Informatiememorandum en zijn nagenoeg gelijk. De Beheerder streeft ernaar om de Afsplitsing en Intrekking op 5 december 2014 (Uitvoeringsdatum) uit te voeren. Een meer gedetailleerde planning is te vinden onder 3.8. Onder bepaalde omstandigheden kan de Beheerder besluiten om de Afsplitsing en Intrekking op een latere datum uit te voeren, waardoor de Uitvoeringsdatum naar die latere datum verschuift. In dat geval, zal de Beheerder de aandeelhouders van de Vennootschap hierover informeren. De eerste intrinsieke waarde van PGDF‐nieuw op de Uitvoeringsdatum zal gelijk zijn aan de laatste intrinsieke waarde van PGDF zoals berekend op de Uitvoeringsdatum verminderd met de nominale waarde van EUR 0,01. De ruilverhouding van de aandelen bij de Afsplitsing is zodanig vastgesteld dat voor één aandeel PGDF één aandeel in PGDF‐nieuw zal worden toegekend (de ‘Ruilverhouding’). Deze ruilverhouding is reëel aangezien de aandeelhouders van PGDF na de Afsplitsing tot exact dezelfde onderliggende waarden economisch gerechtigd zullen zijn. De Beheerder is, gelet op het vorenstaande van oordeel dat de methode, die leidt tot de Ruilverhouding 1:1, in het gegeven geval passend is. Deze methode wordt in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwd. Voor de intrinsieke waarde van de aandelen van PGDF wordt verwezen naar de tussentijdse vermogensopstelling per 30 juni 2014, die kosteloos ter inzage ligt op het kantooradres van de Beheerder. Ernst & Young Accountants LLP zal op de Uitvoeringsdatum namens de Vennootschap onderzoek doen naar de juistheid van de volgende gegevens: 

de waardering van de activa en, indien van toepassing, de passiva van de Vennootschap toe te rekenen aan PGDF;



de intrinsieke waarde per recht van deelneming;



de berekeningsmethode voor de ruilverhouding van de rechten van deelneming; en



de feitelijke ruilverhouding.

Het verslag dat Ernst & Young Accountants LLP naar aanleiding van dit onderzoek zal opstellen wordt op verzoek (via client.service.benelux.dp@bnpparibas‐ip.com) kosteloos aan aandeelhouders verstrekt. 3.3

Publicaties en kennisgevingen

De bekendmaking van de voorgenomen Statutenwijziging, Afsplitsing en Intrekking vindt plaats in een landelijk verspreid Nederlands dagblad (Het Financieele Dagblad), alsmede op www.bnpparibas‐ip.nl. De bekendmaking van de deponering van de door de wet voorgeschreven stukken in verband met de voorgenomen Afsplitsing bij het handelsregister en op het kantooradres van de Vennootschap vindt plaats in een landelijk verspreid Nederlands dagblad (Trouw).

6

De voorgenomen Statutenwijziging, Afsplitsing en Intrekking zijn door middel van dit Informatiememorandum op de website van de Beheerder toegelicht. Over de voorgenomen Afsplitsing is, voor zover nodig, overleg gepleegd met NYSE Euronext in Amsterdam. De bekendmaking van de deponering bij het handelsregister en op het kantooradres van de Vennootschap van de door de wet voorgeschreven stukken in verband met de Statutenwijziging en de Intrekking die zullen plaatsvinden door de besluiten van de BAVA tot de Statutenwijziging en Intrekking vinden zo snel mogelijk na de BAVA plaats in een landelijk verspreid Nederlands dagblad (Het Financieele Dagblad), alsmede op www.bnpparibas‐ip.nl. De mogelijkheid bestaat dat PGDF voorafgaand aan de Afsplitsing een interim‐dividend zal uitkeren. In dat geval zal nadere informatie over de hoogte en betaalbaarstellingsdatum van dit dividend op de gebruikelijke wijze worden aangekondigd. De Ruilverhouding, de wijze waarop de aandelen worden verwisseld en de uitkering in contacten van EUR 0,01 na effectuering van de Afsplitsing en Intrekking zullen zo snel als praktisch uitvoerbaar na de Uitvoeringsdatum worden bevestigd in een landelijk verspreid Nederlands dagblad (Het Financieele Dagblad) en op www.bnpparibas‐ip.nl. De toe te kennen aandelen in PGDF‐nieuw aan aandeelhouders van PGDF, waar zij op grond van de ruilverhouding recht op hebben, zullen zo spoedig mogelijk als praktisch uitvoerbaar ter beschikking worden gesteld aan iedere aandeelhouder van PGDF. 3.4

BAVA

Op grond van de Statuten is de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap bevoegd om – op voorstel van de Prioriteit – te besluiten over de Statutenwijziging. Op grond van wet‐ en regelgeving wordt een besluit tot afsplitsing op dezelfde wijze genomen als een besluit tot statutenwijziging. Dientengevolge is de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap eveneens bevoegd om – op voorstel van de Prioriteit – te besluiten over de Afsplitsing. Tenslotte is de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap op grond van de Statuten bevoegd om te besluiten over de Intrekking na de Afsplitsing. De oproeping van de BAVA, waarin de besluiten zijn geagendeerd, is op 20 augustus 2014 in een landelijk verspreid Nederlands dagblad (Het Financieele Dagblad) en op de website van de Beheerder (www.bnpparibas‐ip.nl) geplaatst. Vanaf deze datum ligt het voorstel tot Statutenwijziging, Afsplitsing en Intrekking voor de aandeelhouders ter inzage (conform artikel 23 van de Statuten). De BAVA vindt plaats op 1 oktober 2014 om 14.00 uur bij de Beheerder (BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V., Herengracht 595, 1017 CE te Amsterdam). In deze BAVA zullen de Statutenwijziging, de Afsplitsing en de Intrekking worden toegelicht, waarna het voorstel met betrekking tot de Statutenwijziging, de Afsplitsing en de Intrekking ter stemming wordt voorgelegd. De oproeping voor de BAVA is als bijlage A bij dit Informatiememorandum opgenomen. 3.5

Laatste afslagmoment PGDF

Tot 1 december 2014, 16.00 uur (het ‘Laatste Afslagmoment’) kunnen aandeelhouders onder de gebruikelijke voorwaarden toe‐ en uittreden tot PGDF. De toe‐ en uittredingsorders die voor het Laatste Afslagmoment zijn ingelegd, worden op 2 december 2014 uitgevoerd tegen de transactieprijs die wordt bekendgemaakt op deze datum. Vanaf het Laatste Afslagmoment zullen de toe‐ en uittredingen tot PGDF door de Beheerder worden opgeschort om te faciliteren dat de Afsplitsing op de Uitvoeringsdatum kan plaatsvinden. Alle toe‐ en uittredingsorders die vanaf het Laatste Afslagmoment zijn ingelegd zullen niet meer worden geaccepteerd door de Beheerder. 3.6

Kosten van de Statutenwijziging, de Afsplitsing en de Intrekking

De kosten verbonden aan de Statutenwijziging, de Afsplitsing en de Intrekking (waaronder de kosten van juridische en fiscale adviseurs en accountants, de kosten in verband met de BAVA en voor het plaatsen van advertenties door de Vennootschap) komen niet ten laste van de aandeelhouders, maar worden betaald door de Beheerder. 3.7

Fiscale gevolgen van de Afsplitsing

De Nederlandse belastingdienst heeft bevestigd dat, mits aan de reguliere fiscale vereisten wordt voldaan tot het moment van de de Afsplitsing, deze Afsplitsing geen fiscale gevolgen heeft voor de Vennootschap. Voor de in Nederland woonachtige particuliere aandeelhouders zal de Afsplitsing in beginsel geen fiscale gevolgen met zich mee brengen. De particuliere aandeelhouders (met een belang van minder dan 5% in de Vennootschap, dus niet zijnde houders van een

7

aanmerkelijk belang) worden immers op forfaitaire wijze belast in box 3 naar de waarde van hun beleggingen. De Afsplitsing heeft daarom voor hen geen fiscale impact. Voor in Nederland gevestigde aandeelhouders die zijn vrijgesteld van de heffing van Vennootschapsbelasting (zoals pensioenfondsen en sommige stichtingen of verenigingen) heeft de Afsplitsing evenmin fiscale gevolgen. De Afsplitsing heeft mogelijk wel fiscale gevolgen voor aandeelhouders van de Vennootschap die in Nederland gevestigd zijn en aan de heffing van vennootschapsbelasting worden onderworpen. Hetzelfde geldt voor in Nederland woonachtige aandeelhouders van de Vennootschap bij wie hun aandelen in box 1 van de inkomstenbelasting worden belast. Het effect voor deze aandeelhouders is dat zij de aandelen in de Vennootschap voor fiscale doeleinden geacht worden te hebben ‘verkocht’. Ten gevolge van de Afsplitsing zouden zij daarom fiscaal belastbare winst kunnen genieten. Dit is het geval voorzover ten tijde van de Afsplitsing de transactieprijs van de aandelen in de Vennootschap hoger is dan de fiscale boekwaarde van deze aandelen. Indien de transactieprijs evenwel lager ligt, kan sprake zijn van de realisatie van een fiscaal verlies. De mogelijkheid bestaat dat PGDF voorafgaand aan de Afsplitsing een interim‐dividend zal uitkeren. In dat geval zal nadere informatie over de hoogte en betaalbaarstellingsdatum van dit dividend op de gebruikelijke wijze worden aangekondigd. 3.8

Planning

De hieronder genoemde data zijn onder voorbehoud. 20 augustus 2014



Oproeping BAVA



Informatiememorandum gepubliceerd op website

24 september 2014, 17.30 uur Uiterlijke datum en tijdstip aanmelding voor bijwonen van de BAVA 1 oktober 2014, 14.00 uur 3 oktober 2014

BAVA ten kantore van de Beheerder Publicatie van de deponering van het besluit van de BAVA tot Statutenwijziging en Intrekking ten kantore van het handelsregister en van de Vennootschap Laatste Afslagmoment van PGDF

1 december 2014, 16.00 uur

5 december 2014

Zo spoedig mogelijk na 5 december 2014



Uitvoering van laatste toe‐ of uittredingsorders: 2 december 2014



Settlement van laatste toe‐ of uittredingsorders: 5 december 2014

Uitvoeren van Statutenwijziging, Afsplitsing en Intrekking, met effectieve datum 6 december 2014 

Definitieve vaststelling van de ruilverhouding tussen PGDF en PGDF‐nieuw (1:1)



Toekenning en levering van aandelen PGDF‐nieuw en uitkering in contanten van nominale waarde van EUR 0,01 per aandeel PGDF



Doorhalen van registratie van PGDF door AFM en delisting van PGDF door NYSE Euronext in Amsterdam



Gewijzigde statuten van de Vennootschap worden gepubliceerd op de website van de Beheerder

Uiterlijk 10 december 2014

Eerste dag waarop aandeelhouders van PGDF koop‐ of verkooporders voor aandelen in PGDF‐nieuw kunnen inleggen.

8

BIJLAGE A Oproeping voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 1 oktober 2014

BNP PARIBAS FUND II N.V. beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal gevestigd te Amsterdam Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Aandeelhouders en overige vergadergerechtigden van BNP Paribas Fund II N.V. (de ‘Vennootschap’) worden uitgenodigd tot het bijwonen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de ‘BAVA’), in het bijzonder de aandeelhouders van de navolgende subfondsen: BNP Paribas Premium Global Dividend Fund, Klasse Classic NL0006294050 BNP Paribas Euro Government Bond Index Fund, Klasse Classic NL0010696639 De BAVA zal worden gehouden op 1 oktober 2014 om 14.00 uur bij de Beheerder, BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V., Herengracht 595, 1017 CE te Amsterdam. Agenda: 1. Opening 2. Wijziging van de statuten van de Vennootschap op voorstel van de Prioriteit 3. Afsplitsing van het vermogen dat wordt toegerekend aan het subfonds BNP Paribas Premium Global Dividend Fund (subfonds 5) 4. Intrekking van de aandelen in het subfonds BNP Paribas Premium Global Dividend Fund (subfonds 5) per de datum van het van kracht worden van de afsplitsing 5. Rondvraag 6. Sluiting Over de agendapunten 2, 3 en 4 zal worden gestemd en deze houden verband met de voorgenomen afsplitsing van het subfonds BNP Paribas Premium Global Dividend Fund (het "Fonds"). Het voorstel tot intrekking als bedoeld onder agendapunt 4 wordt alleen gedaan als de voorstellen als bedoeld onder de agendapunten 2 en 3 zijn aangenomen. De voorstellen genoemd onder agendapunten 2 en 3 worden alleen uitgevoerd indien het voorstel tot intrekking als bedoeld in agendapunt 4 wordt aangenomen. De in agendapunt 2 voorgestelde statutenwijziging, leidt tot een vermindering van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap. Het doel van de kapitaalvermindering is het verhogen van de vrije reserves die aan het Fonds worden toegerekend. Nadat de statutenwijziging is geëffectueerd, zal de Vennootschap de beschikbare gelden toevoegen aan de vrije reserves die worden toegerekend aan het Fonds. Deze vrije reserves kunnen worden afgesplitst naar de in het kader van de afsplitsing op te richten vennootschap (de "Nieuwe Vennootschap"). De afsplitsing heeft tot gevolg dat de aandeelhouders in het Fonds aandelen krijgen toegekend in het kapitaal van de Nieuwe Vennootschap. Het Fonds wordt een subfonds van de Nieuwe Vennootschap. De voorwaarden van het Fonds wijzigen niet. De aandelen die de aandeelhouders van het Fonds houden in het kapitaal van de Vennootschap worden ingetrokken met terugbetaling van een eurocent per aandeel. Aandeelhouders kunnen tijdens de BAVA stem uitbrengen ten gunste of tegen het voorstel tot afsplitsing. Indien de in de agenda opgenomen voorstellen worden aangenomen, zullen de afsplitsing en de intrekking van kracht worden per 6 december 2014, onder de voorwaarde dat tegen de voorstellen geen verzet wordt ingediend door crediteuren van de Vennootschap. Indien de voorstellen worden aangenomen, zal dat worden aangekondigd in een landelijk verspreid Nederlands dagblad (Het Financieele Dagblad) en op de website van de Beheerder per 3 oktober 2014. Beleggers kunnen tot 1 december 2014, 16.00 uur onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden. De in agendapunt 4 voorgestelde intrekking van aandelen leidt tot een vermindering van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap. Het doel van de kapitaalvermindering is het intrekken van de aandelen in het Fonds. De nominale waarde van de aandelen ter hoogte van een eurocent per aandeel zal aan de aandeelhouders worden terugbetaald.

9

Het voorstel tot statutenwijziging zoals vermeld onder agendapunt 2 houdt mede in het verlenen van machtiging aan iedere jurist of paralegal werkzaam bij De Brauw Blackstone Westbroek om de akte van statutenwijziging te doen verlijden. De toelichting op de statutenwijziging in de vorm van een drieluik en een informatiememorandum waarin de verschillende agendapunten worden toegelicht, is beschikbaar op www.bnpparibas‐ip.nl. Tijdens kantooruren ligt deze toelichting ter inzage op het kantoor van de Beheerder. De toelichting is tevens kosteloos op te vragen bij BNP Paribas Investment Partners, afdeling Client Service, Postbus 71770, 1008 DG Amsterdam, e‐mail: client.service.benelux.dp@bnpparibas‐ip.com. Overeenkomstig het in de wet bepaalde zullen voor deze vergadering als stem‐ en vergadergerechtigden gelden degenen die op 3 september 2014 (de 'Registratiedatum'), bij sluiting van de handel aan NYSE Euronext in Amsterdam, na verwerking van alle bij‐ en afschrijvingen per die datum, zijn ingeschreven in een door de Beheerder daartoe aangewezen (deel)register. Voor houders van gewone aandelen aan toonder zijn als (deel)register aangewezen de administraties van Intermediairs als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer. Daarnaast geldt het volgende: ‐ Houders van aandelen aan toonder, danwel degenen die via een girale beleggingsrekening in de Vennootschap deelnemen, die de BAVA willen bijwonen of zich door een gevolmachtigde willen laten vertegenwoordigen, moeten zich via de financiële instelling waar hun aandelen in administratie zijn (de ‘Intermediair) aanmelden bij BNP Paribas Securities Services, Herengracht 595, 1017 CE Amsterdam. Deze Intermediair dient voor 24 september 2014 om 17.30 uur een verklaring te sturen naar het e‐mailadres van BNP Paribas Securities Services te Amsterdam ([email protected]) waarin het aantal aandelen dat voor de betreffende houder wordt gehouden op de Registratiedatum is opgenomen. Daarna zal een toegangsbewijs voor de BAVA worden toegezonden. ‐ Houders van aandelen op naam hebben slechts toegang tot de BAVA als zij uiterlijk op 24 september 2014 om 17.30 uur aan de Vennootschap schriftelijk hebben laten weten dat zij de BAVA willen bijwonen of zich door een gevolmachtigde willen laten vertegenwoordigen. Amsterdam, 20 augustus 2014

De Beheerder

10

BIJLAGE B: Wijzigingen ten gevolge van de Afsplitsing Onderstaand een vergelijkende tabel met de belangrijkste kenmerken van PGDF en PGDF‐nieuw Fondsnamen

BNP Paribas Fund II N.V.

BNP Paribas Fund I N.V.

BNP Paribas Premium Global Dividend Fund

BNP Paribas Premium Global Dividend Fund

ISIN

NL0006294050

Wordt zo spoedig mogelijk bekend gemaakt via de

Juridische vorm

N.V. onder Nederlands recht

N.V. onder Nederlands recht

Genoteerd op de

Ja

Ja

Ja

Ja

website van de Beheerder

effectenbeurs NYSE Euronext Vennootschap met meerdere subfondsen Toezichthouder

Autoriteit Financiële Markten

Autoriteit Financiële Markten

Introductiedatum

18 februari 2008

Uitvoeringsdatum

Beheermaatschappij

BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland)

BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland)

N.V.

N.V.

Accountant

Ernst & Young Accountants LLP

PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

Depotbank

BNP Paribas Securities Services S.C.A. Luxembourg

BNP Paribas Securities Services S.C.A. Luxembourg

branch

branch

Administrateur

BNP Paribas Securities Services S.C.A. Brussels branch

BNP Paribas Securities Services S.C.A. Brussels branch

Geregistreerde landen

Nederland

Nederland

Beleggingsbeleid

Beleggingsdoelstelling

Beleggingsdoelstelling

BNP Paribas Premium Global Dividend Fund (hierna het

BNP Paribas Premium Global Dividend Fund (hierna het

‘Subfonds’) stelt zich ten doel een zo goed mogelijk

‘Subfonds’) stelt zich ten doel een zo goed mogelijk

beleggingsresultaat te realiseren door te beleggen in

beleggingsresultaat te realiseren door te beleggen in

een actief beheerde internationaal gespreide

een actief beheerde internationaal gespreide

aandelenportefeuille en in derivatenstrategieën. Het

aandelenportefeuille en in derivatenstrategieën. Het

Subfonds streeft daarbij naar het genereren van een

Subfonds streeft daarbij naar het genereren van een

aantrekkelijk direct rendement met name bestaande

aantrekkelijk direct rendement met name bestaande

uit dividenden en optiepremies. Het Subfonds streeft

uit dividenden en optiepremies. Het Subfonds streeft

naar een jaarlijks dividendrendement van 8% dat op

naar een jaarlijks dividendrendement van 8% dat op

kwartaalbasis wordt uitgekeerd.

kwartaalbasis wordt uitgekeerd.

Beleggingsstrategie

Beleggingsstrategie

Het vermogen van het Subfonds wordt belegd in het

Het vermogen van het Subfonds wordt belegd in het

BNP Paribas Global High Income Equity Fund (hierna

BNP Paribas Global High Income Equity Fund (hierna

‘Global HIEF’), een subfonds van de

‘Global HIEF’), een subfonds van de

parapluvennootschap BNP Paribas Fund III N.V. Ook

parapluvennootschap BNP Paribas Fund III N.V. Ook

kan het Subfonds tijdelijk in beperkte mate

kan het Subfonds tijdelijk in beperkte mate

liquiditeiten aanhouden. Het Global HIEF belegt

liquiditeiten aanhouden. Het Global HIEF belegt

wereldwijd hoofdzakelijk in verhandelbare aandelen

wereldwijd hoofdzakelijk in verhandelbare aandelen

van ondernemingen met een relatief hoog

van ondernemingen met een relatief hoog

dividendrendement. Het Global HIEF streeft daarbij

dividendrendement. Het Global HIEF streeft daarbij

tevens naar een evenwichtige spreiding over landen en

tevens naar een evenwichtige spreiding over landen en

11

Index

sectoren en voert een actief beleggingsbeleid, waarbij

sectoren en voert een actief beleggingsbeleid, waarbij

wordt gestreefd naar een goede verhouding tussen

wordt gestreefd naar een goede verhouding tussen

rendement en risico. Er wordt zoveel mogelijk belegd

rendement en risico. Er wordt zoveel mogelijk belegd

in aantrekkelijk gewaardeerde ondernemingen met

in aantrekkelijk gewaardeerde ondernemingen met

een stabiele kasstroom en een hoog dividend. Bij de

een stabiele kasstroom en een hoog dividend. Bij de

selectie van aandelen wordt gelet op de duurzaamheid

selectie van aandelen wordt gelet op de duurzaamheid

van het dividendbeleid. Ook kan het Global HIEF

van het dividendbeleid. Ook kan het Global HIEF

liquiditeiten aanhouden. Naast het ontvangen dividend

liquiditeiten aanhouden. Naast het ontvangen dividend

op deelname in het Global HIEF wordt de

op deelname in het Global HIEF wordt de

dividenduitkering van het Subfonds gerealiseerd door

dividenduitkering van het Subfonds gerealiseerd door

de ontvangst van premies als het gevolg van het

de ontvangst van premies als het gevolg van het

synthetisch schrijven van opties. Deze ‘overwriting’

synthetisch schrijven van opties. Deze ‘overwriting’

strategie kan evenwel leiden tot een beperking van het

strategie kan evenwel leiden tot een beperking van het

opwaarts koerspotentieel.

opwaarts koerspotentieel.

Beleid en restricties van het Subfonds

Beleid en restricties van het Subfonds

Binnen het kader van een evenwichtig beleggingsbeleid

Binnen het kader van een evenwichtig beleggingsbeleid

kan het Subfonds naast opties (zowel puts als calls) ook

kan het Subfonds naast opties (zowel puts als calls) ook

van andere derivaten gebruikmaken zoals futures,

van andere derivaten gebruikmaken zoals futures,

swaps en valutatermijncontracten.

swaps en valutatermijncontracten.

Beleid en restricties van het Global HIEF

Beleid en restricties van het Global HIEF

Het Global HIEF stelt zich ten doel op langere termijn

Het Global HIEF stelt zich ten doel op langere termijn

een hoger rendement te behalen

een hoger rendement te behalen

dan de ‘S&P High Income Equity World (hedged in EUR)

dan de ‘S&P High Income Equity World (hedged in EUR)

(NR)’ index. Er wordt naar

(NR)’ index. Er wordt naar

gestreefd posities in andere valuta’s dan de euro

gestreefd posities in andere valuta’s dan de euro

volledig af te dekken naar de euro.

volledig af te dekken naar de euro.

Voor de regio Asia Pacific is dit evenwel nog niet voor

Voor de regio Asia Pacific is dit evenwel nog niet voor

alle valuta’s mogelijk of alleen

alle valuta’s mogelijk of alleen

mogelijk tegen zeer hoge kosten. Binnen het kader van

mogelijk tegen zeer hoge kosten. Binnen het kader van

een evenwichtig

een evenwichtig

beleggingsbeleid kan het Global HIEF gebruik maken

beleggingsbeleid kan het Global HIEF gebruik maken

van derivaten als warrants, opties en futures, en van

van derivaten als warrants, opties en futures, en van

converteerbare obligaties.

converteerbare obligaties.

Samengesteld:

Samengesteld:

75% BNP Paribas Global High Income Equity Fund (RI) +

75% BNP Paribas Global High Income Equity Fund (RI) +

25% Cash Index EURIBOR 1 Month (RI)

25% Cash Index EURIBOR 1 Month (RI)

Beheervergoeding

0,75%

0,75%

Valuta

EUR

EUR

Berekening intrinsieke

De intrinsieke waarde wordt iedere dag waarop de

De intrinsieke waarde wordt iedere dag waarop de

waarde

effectenbeurs van NYSE Euronext in Amsterdam is

effectenbeurs van NYSE Euronext in Amsterdam is

geopend in Euro vastgesteld.

geopend in Euro vastgesteld.

12

Afslagmoment voor

Orders die vóór 16.00 uur zijn ingelegd worden de

Orders die vóór 16.00 uur zijn ingelegd worden de

inkoop / verkoop orders

eerstvolgende waarderingsdag uitgevoerd

eerstvolgende waarderingsdag uitgevoerd

Minimaal bedrag

1 aandeel

1 aandeel

Lopende kosten

0,97% (raming per 02/05/2014)

0,97% (raming per Uitvoeringsdatum)

Op‐ en afslag bij uitgifte

0,25%

0,25%

inschrijving

en inkoop ten gunste van het Subfonds Fiscale aspecten

Vennootschapsbelasting

Vennootschapsbelasting

De Vennootschap (met de daarin opgenomen

De Vennootschap (met de daarin opgenomen

Subfondsen) opteert voor de status van fiscale

Subfondsen) opteert voor de status van fiscale

beleggingsinstelling (‘FBI’) als bedoeld in artikel 28 van

beleggingsinstelling (‘FBI’) als bedoeld in artikel 28 van

de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Dit heeft

de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Dit heeft

tot gevolg dat het resultaat van de Vennootschap is

tot gevolg dat het resultaat van de Vennootschap is

onderworpen aan een vennootschapsbelastingtarief

onderworpen aan een vennootschapsbelastingtarief

van 0%, mits aan enige voorwaarden wordt voldaan.

van 0%, mits aan enige voorwaarden wordt voldaan.

Eén van de voorwaarden is dat de voor uitdeling

Eén van de voorwaarden is dat de voor uitdeling

beschikbare winst binnen acht maanden na afloop van

beschikbare winst binnen acht maanden na afloop van

het boekjaar aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd.

het boekjaar aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd.

Koersresultaten op effecten worden via de

Koersresultaten op effecten worden via de

zogenoemde herbeleggingsreserve in het vermogen

zogenoemde herbeleggingsreserve in het vermogen

verwerkt en behoeven dientengevolge niet te worden

verwerkt en behoeven dientengevolge niet te worden

uitgekeerd. Een deel van de aan het beheer van de

uitgekeerd. Een deel van de aan het beheer van de

beleggingen verbonden kosten moet op de

beleggingen verbonden kosten moet op de

herbeleggingsreserve in mindering worden gebracht.

herbeleggingsreserve in mindering worden gebracht.

Dividendbelasting en buitenlandse bronbelastingen

Dividendbelasting en buitenlandse bronbelastingen

In verband met te ontvangen dividenden

In verband met te ontvangen dividenden

Op ontvangen dividenden betaald door in Nederland

Op ontvangen dividenden betaald door in Nederland

gevestigde lichamen wordt in beginsel

gevestigde lichamen wordt in beginsel

dividendbelasting ingehouden. Op dividenden betaald

dividendbelasting ingehouden. Op dividenden betaald

door in het buitenland gevestigde lichamen wordt

door in het buitenland gevestigde lichamen wordt

veelal bronbelasting ingehouden. Deze buitenlandse

veelal bronbelasting ingehouden. Deze buitenlandse

bronbelasting kan in beginsel, voor zover meer

bronbelasting kan in beginsel, voor zover meer

bronbelasting is ingehouden dan waartoe het

bronbelasting is ingehouden dan waartoe het

betreffende buitenland op grond van

betreffende buitenland op grond van

verdragsbepalingen gerechtigd is, worden

verdragsbepalingen gerechtigd is, worden

teruggevraagd van de buitenlandse belastingdiensten.

teruggevraagd van de buitenlandse belastingdiensten.

In verband met uit te keren dividend

In verband met uit te keren dividend

De Vennootschap dient over de uitgekeerde

De Vennootschap dient over de uitgekeerde

dividenden in beginsel 15% dividendbelasting in te

dividenden in beginsel 15% dividendbelasting in te

houden. Een eventuele uitkering in aandelen ten laste

houden. Een eventuele uitkering in aandelen ten laste

van het fiscaal erkende agio (agiobonus) is niet aan

van het fiscaal erkende agio (agiobonus) is niet aan

dividendbelasting onderworpen. Een uitkering uit de

dividendbelasting onderworpen. Een uitkering uit de

herbeleggingsreserve kan in beginsel vrij van

herbeleggingsreserve kan in beginsel vrij van

13

Frequentie dividend

dividendbelasting plaatsvinden.

dividendbelasting plaatsvinden.

De door de Vennootschap af te dragen

De door de Vennootschap af te dragen

dividendbelasting die is ingehouden op door haar

dividendbelasting die is ingehouden op door haar

uitgekeerde dividenden wordt onder voorwaarden

uitgekeerde dividenden wordt onder voorwaarden

verminderd met de Nederlandse dividendbelasting en

verminderd met de Nederlandse dividendbelasting en

een gedeelte van de (na verdragstoepassing

een gedeelte van de (na verdragstoepassing

resterende) buitenlandse bronbelasting (tot maximaal

resterende) buitenlandse bronbelasting (tot maximaal

15% van het betreffende buitenlandse dividend) die is

15% van het betreffende buitenlandse dividend) die is

ingehouden op uitkeringen aan de Vennootschap en de

ingehouden op uitkeringen aan de Vennootschap en de

daarin opgenomen Subfondsen, mits de Vennootschap

daarin opgenomen Subfondsen, mits de Vennootschap

de uiteindelijk gerechtigde is tot deze dividenden. De

de uiteindelijk gerechtigde is tot deze dividenden. De

(na verdragstoepassing resterende) buitenlandse

(na verdragstoepassing resterende) buitenlandse

bronbelasting kan niet in mindering worden

bronbelasting kan niet in mindering worden

gebracht op de door de Vennootschap af te dragen

gebracht op de door de Vennootschap af te dragen

dividendbelasting naar rato van het aantal aandelen in

dividendbelasting naar rato van het aantal aandelen in

de Vennootschap dat wordt gehouden door

de Vennootschap dat wordt gehouden door

aandeelhouders welke zelf niet belastingplichtig zijn

aandeelhouders welke zelf niet belastingplichtig zijn

(binnen‐ en buitenlandse vrijgestelde

(binnen‐ en buitenlandse vrijgestelde

pensioenfondsen, vrijgestelde stichtingen en

pensioenfondsen, vrijgestelde stichtingen en

verenigingen en dergelijke).

verenigingen en dergelijke).

Elk kwartaal

Elk kwartaal

14

BIJLAGE C: Drieluik met toelichting op voorgestelde statutenwijziging HUIDIGE BEPALINGEN IN STATUTEN

BEPALINGEN PER 17 SEPTEMBER

VAN

IN STATUTEN VAN

VOORGESTELDE WIJZIGING

BNP PARIBAS FUND II N.V. DIE

BNP PARIBAS FUND II N.V. DIE

STATUTEN

TOELICHTING

GEWIJZIGD ZULLEN WORDEN

GEWIJZIGD ZULLEN WORDEN

VAN BNP PARIBAS FUND II N.V.

4.1.

Kapitaal

Kapitaal.

Kapitaal.

Artikel 4.

Artikel 4.

Artikel 4.

Het maatschappelijk kapitaal van

4.1.

Het maatschappelijk kapitaal van de

4.1.

Het maatschappelijk kapitaal van

In het kader van de voorgenomen

de vennootschap bedraagt

vennootschap bedraagt

de vennootschap bedraagt zeven

afsplitsing van het vermogen dat

tweehonderdvijfenvijftig miljoen

tweeëntwintig miljoen

miljoen

wordt toegerekend aan BNP

éénhonderd euro

vijfhonderdduizend éénhonderd

vijfhonderdvijfenzeventigduizend

Paribas Premium Global Dividend

(EUR 255.000.100,‐‐). Het

euro (EUR 22.500.100,‐‐). Het

éénhonderd euro (EUR 7.575.100).

Fund, wordt het nominale bedrag

maatschappelijk kapitaal is

maatschappelijk kapitaal is verdeeld

Het maatschappelijk kapitaal is

van de aandelen in subfonds 5

verdeeld in éénhonderd (100)

in éénhonderd (100)

verdeeld in éénhonderd (100)

verminderd tot een eurocent. Na

prioriteitsaandelen en vijftien (15)

prioriteitsaandelen en drie (3) series

prioriteitsaandelen en twee (2)

effectuering van de afsplitsing

series van gewone aandelen,

van gewone aandelen, aangeduid 2,

series van gewone aandelen,

zullen de aandelen in subfonds 5

aangeduid een tot en met vijftien,

5 en 7, allen van nominaal een euro

aangeduid 2 en 5 V. De

worden ingetrokken met

alle van nominaal een euro

(EUR 1,‐‐).

prioriteitsaandelen en de

terugbetaling van het nominale

(EUR 1,‐‐).

aandelen in serie 2 hebben een

bedrag.

nominale waarde van een euro

(EUR 1). De aandelen in serie 5

Aangezien er in subfonds 7 geen

hebben een nominale waarde van

aandelen meer uitstaan, wordt dit

een eurocent (EUR 0,01).

subfonds uit de statuten

‐

Subfonds 1 bestaat uit

zeventig miljoen

(70.000.000) gewone

aandelen, verdeeld in

tweeënzestig miljoen

vijfhonderdduizend

V

geschrapt.

15

‐

(62.500.000) gewone

aandelen in Klasse 1C en

zeven miljoen

vijfhonderdduizend

(7.500.000) gewone

aandelen in Klasse 1X.


‐


‐

‐

‐


zeven miljoen

zeven miljoen

(70.000.000) gewone

vijfhonderdduizend

vijfhonderdduizend


(7.500.000) gewone

(7.500.000) gewone

tweeënzestig miljoen

zeventig miljoen

aandelen.

aandelen.

vijfhonderdduizend

(62.500.000) gewone


zeven miljoen

vijfhonderdduizend

(7.500.000) gewone



vierenvijftig miljoen

(54.000.000) gewone


zevenentwintig miljoen

(27.00.000) gewone


zevenentwintig miljoen

(27.00.000) gewone



vier miljoen (4.000.000)

gewone aandelen,

verdeeld in twee miljoen

(2.000.000) gewone

V

V

16

‐

‐

‐

‐


twee miljoen (2.000.000)

gewone aandelen in

Klasse 4X.


‐


‐


twintig miljoen

zeven miljoen

zeven miljoen

(20.000.000) gewone

vijfhonderdduizend

vijfhonderdduizend


(7.500.000) gewone

(7.500.000) gewone

dertien miljoen

aandelen.

aandelen.

(13.000.000) gewone


zeven miljoen (7.000.000)

gewone aandelen in

Klasse 5X.



gewone aandelen,


(2.000.000) gewone



gewone aandelen in

Klasse 6X.


V



zeven miljoen

gewone aandelen,

vijfhonderdduizend


(7.500.000) gewone

(2.000.000) gewone

aandelen.

‐



gewone aandelen in

Klasse 7X.


V

V

17

‐

‐

‐


gewone aandelen,


(2.000.000) gewone



gewone aandelen in

Klasse 8X.



gewone aandelen,


(2.000.000) gewone



gewone aandelen in

Klasse 9X.



gewone aandelen,


(2.000.000) gewone



gewone aandelen in

Klasse 10X.



gewone aandelen,


(2.000.000) gewone

V

V

V



18

‐

‐

‐

gewone aandelen in

Klasse 11X.



gewone aandelen,


(2.000.000) gewone



gewone aandelen in

Klasse 12X.



gewone aandelen,


(2.000.000) gewone



gewone aandelen in

Klasse 13X.


twee miljoen

vijfhonderdduizend

(2.500.000) gewone

V

V

V

aandelen, verdeeld in een

miljoen

tweehonderdvijftigduizen

d (1.250.000) gewone


een miljoen


d (1.250.000) gewone


19

‐


twee miljoen

vijfhonderdduizend

(2.500.000) gewone

aandelen, verdeeld in een

miljoen


d (1.250.000) gewone


een miljoen


d (1.250.000) gewone


V

Een Klasse aandelen wordt

aangeduid door het nummer van

het desbetreffende Subfonds en

de letter van de desbetreffende

Klasse. Elke Klasse vormt een

aparte soort aandelen. Waar in

V

Waar in deze statuten gesproken

Waar in deze statuten gesproken

deze statuten gesproken wordt

wordt van aandelen en

wordt van aandelen en

van aandelen en aandeelhouders,

aandeelhouders, zijn daaronder de

aandeelhouders, zijn daaronder de

zijn daaronder de aandelen van

aandelen van elke soort

aandelen van elke soort

elke soort respectievelijk de

respectievelijk de houders van

respectievelijk de houders van

houders van aandelen van elke

aandelen van elke soort begrepen,

aandelen van elke soort begrepen,

soort begrepen, tenzij het

tenzij het tegendeel uitdrukkelijk

tenzij het tegendeel uitdrukkelijk

tegendeel uitdrukkelijk blijkt.

blijkt. Waar in deze statuten wordt

blijkt. Waar in deze statuten wordt

Waar in deze statuten wordt

gesproken van gewone aandelen,



zijn daaronder begrepen de gewone

zijn daaronder begrepen de

aandelen van elk Subfonds V

gewone aandelen van elk

zijn daaronder begrepen de gewone aandelen van elk

tenzij het tegendeel uitdrukkelijk blijkt.

Subfonds, respectievelijk van elke Klasse, tenzij het tegendeel

Subfonds tenzij het tegendeel uitdrukkelijk blijkt.

uitdrukkelijk blijkt.

20

21

BNP PARIBAS FUND II N.V. beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal gevestigd te Amsterdam

Recommend Documents