NOTA BENE: In de oproepadvertentie voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die op 3 juni 2014 in het Financieele Dagblad verscheen, staat abusievelijk dat de vergadering onder meer betrekking heeft op aandeelhouders van BNP Paribas Euro Obligatie Fonds, Klasse Classic (NL0006294043). Dit is incorrect en moet zijn: BNP Paribas Euro Government Bond Index Fund (NL0010696639). Op de volgende pagina’s staat allereerst de advertentie van 3 juni 2014 uit het Financieele Dagblad weergegeven en vervolgens het erratum van deze advertentie van 4 juni 2014 in Financieele Dagblad.
BNP Paribas Fund II N.V. beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal gevestigd te Amsterdam
Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Aandeelhouders en overige vergadergerechtigden van BNP Paribas Fund II N.V. (de ‘Vennootschap’) worden uitgenodigd tot het bijwonen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de ‘BAVA’), die betrekking heeft op de hieronder opgenomen subfondsen (de ‘Subfondsen’) respectievelijk aandelenklassen. BNP Paribas Premium Global Dividend Fund, Klasse Classic BNP Paribas All In Fund, Klasse Classic BNP Paribas Euro Obligatie Fonds, Klasse Classic BNP Paribas All Income Fund, Klasse Classic
NL0006294050 NL0006294068 NL0006294043 NL0006294076
De BAVA zal worden gehouden op 15 juli 2014 om 10.00 uur bij de Beheerder, BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V., Burgerweeshuispad 201, Tripolis 200, 1076 GR Amsterdam. De BAVA wordt bijeengeroepen ter bespreking van de voorstellen die zien op het voornemen van de Beheerder om (i) BNP Paribas All In Fund, Klasse Classic met BNP Paribas All Income Fund, Klasse Classic samen te voegen en (ii) het gecombineerde vermogen, waaronder de gehele beleggingsportefeuille, van BNP Paribas All Income Fund te verplaatsen naar een nieuw subfonds van de Luxemburgse BNP Paribas L1 SICAV dat BNP Paribas L1 Multi-Asset Income (‘BNPP L1 Multi-Asset Income’) zal worden genoemd. Agenda: 1. Opening 2. Toelichting Beheerder 3. Intrekking van door de Vennootschap gehouden aandelen 4. Wijziging van de statuten van de Vennootschap op voorstel van de Prioriteit 5. Intrekking aandelen BNP Paribas All Income Fund tegen toekenning aandelen BNPP L1 Multi-Asset Income 6. Rondvraag 7. Sluiting Het voorstel tot statutenwijziging houdt mede in het verlenen van machtiging aan iedere jurist of paralegal werkzaam bij De Brauw Blackstone Westbroek om de akte van statutenwijziging te doen verlijden. Agendapunt 3 houdt een kapitaalvermindering in als bedoeld in artikel 2:99 Burgerlijk Wetboek. De kapitaalvermindering zal geschieden door de intrekking van 57.500.000 door de Vennootschap gehouden aandelen en heeft ten doel, in samenhang met de onder agendapunt 4 genoemde verlaging van het maatschappelijk kapitaal, het voldoen aan de wettelijke vereisten rondom het geplaatst kapitaal van de Vennootschap. De intrekking zal plaatsvinden onder voorwaarde van het tot stand komen van de statutenwijziging. Agendapunt 4 houdt hoofdzakelijk verband met de samenvoeging van BNP Paribas All In Fund, Klasse Classic met BNP Paribas All Income Fund, Klasse Classic (‘Samenvoeging I’). Aandeelhouders van BNP Paribas All In Fund, Klasse Classic zullen aandelen verkrijgen in BNP Paribas All Income Fund, Klasse Classic op grond van een door de Beheerder vast te stellen ruilverhouding gebaseerd op de intrinsieke waarde van deze aandelenklassen. De voorgestelde statutenwijziging zal - onder voorbehoud van goedkeuring van de statuten wijziging in de BAVA en met inachtneming van de termijn genoemd in artikel 4:47 Wft - per 15 september 2014 van kracht worden. De statutenwijziging behelst tevens een verlaging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met 232.500.000 aandelen. Een ten opzichte van het voorstel ongewijzigde statutenwijziging zal niet separaat worden bekendgemaakt, maar als onderdeel van de gewijzigde statuten op www.bnpparibas-ip.nl beschikbaar zijn uiterlijk per 22 september 2014. Agendapunt 5 houdt hoofdzakelijk verband met de intrekking van de aandelen BNP Paribas All Income Fund, Klasse Classic na verplaatsing van het gecombineerde vermogen van BNP Paribas All Income Fund, Klasse Classic naar BNPP L1 Multi-Asset Income, Klasse Privilege (‘Samenvoeging II’). Aandeelhouders van BNP Paribas All Income Fund, Klasse Classic zullen aandelen verkrijgen in BNPP L1 Multi-Asset Income, Klasse Privilege. De Samenvoeging II zal - onder voorbehoud van goedkeuring in de BAVA en met inachtneming van de termijnen genoemd in artikel 4:47 Wft en artikel 2:100 lid 3 BW - per 19 september 2014 van kracht worden. De Beheerder van de Vennootschap maakt hierbij tevens het voornemen bekend om, in voorbereiding op Samenvoeging II, de tekst van de paragrafen ‘Beleggingsstrategie’ en ‘Beleid en restricties’ in het aanvullend prospectus van BNP Paribas All Income Fund te wijzigen zodat deze in lijn zullen zijn met de ICBE-beperkingen die gelden voor BNPP L1 Multi-Asset Income. Deze paragrafen zullen worden samengevoegd tot een paragraaf ‘Beleggingsbeleid’ die als volgt luidt: Beleggingsbeleid Het Subfonds belegt voornamelijk via ICBEs (Instellingen voor Collectieve Belegging in Effecten) en/of andere beleggingsinstellingen in aandelen, onroerendgoedfondsen, bedrijfs obligaties, high yield obligaties, staatsobligaties en liquiditeiten. Het Subfonds belegt voornamelijk in de bestaande High Income beleggingsinstellingen beheerd door BNPP IP, waarbij het accent ligt op een aantrekkelijk dividendrendement. Financiële derivaten mogen alleen worden ingezet voor afdekkingsdoeleinden. Een wezenlijk kenmerk van het beleggingsbeleid is dat de verhoudingen tussen en binnen de beleggingscategorieën in de portefeuille variabel zijn. De samenstelling van de verschillende beleggingscategorieën kan wijzigen op basis van de korte- en middellange termijn verwachtingen van het beleggingsteam op de economische ontwikkelingen. Bij het bepalen van de allocatie wordt tevens gelet op de duurzaamheid van het dividendbeleid. Als een belegging in een ICBE en/of een andere beleggingsinstelling niet geschikt wordt geacht kan het Subfonds direct beleggen in de onderliggende activa met inachtneming van onderstaande beleggingsbeperkingen. Na afdekking mag de blootstelling aan valuta’s anders dan de euro maximaal 10% van de portfolio bedragen. Het Subfonds neemt de bij of krachtens de Wft neergelegde beleggingsbeperkingen voor een ICBE binnen de portefeuille in acht. In de onderstaande tabel is de verdeling over de verschillende beleggingscategorieën weergegeven: minimaal maximaal Aandelen 15% 55% Onroerendgoedfondsen 0% 40% 0% 30% Bedrijfsobligaties High Yield obligaties 0% 40% Staatsobligaties 0% 30% 1) 0% 100% Liquiditeiten 1) Inclusief geldmarktbeleggingen De beleggingsportefeuille van BNP Paribas All Income Fund voldoet momenteel al aan deze beperkingen. De wijziging in het beleggingsbeleid leidt tot aanpassing van het prospectus van BNP Paribas Fund II N.V. In verband met de toepasselijkheid van artikel 4:47 lid 5 Wft worden de wijzigingen niet eerder dan één maand na publicatie van deze advertentie ingevoerd en wel op 22 juli 2014. Het nieuwe prospectus waarin het gewijzigde beleggingsbeleid is opgenomen zal op 22 juli 2014 beschikbaar zijn op www.bnpparibas-ip.nl. Vanaf deze datum ligt het prospectus tijdens kantooruren ter inzage op het kantoor van de Beheerder en is dit tevens kosteloos op te vragen bij BNP Paribas Investment Partners, afdeling Client Service, Postbus 71770, 1008 DG Amsterdam, e-mail:
[email protected]. De toelichting op de statutenwijziging, in de vorm van een drieluik en een informatiememorandum waarin Samenvoeging I en Samenvoeging II worden toegelicht, evenals de wijziging van de paragrafen ‘Beleggingsstrategie’ en ‘Beleid en restricties’ in het aanvullend prospectus van BNP Paribas All Income Fund, zijn beschikbaar op www.bnpparibas-ip.nl. Tijdens kantooruren ligt deze toelichting ter inzage op het kantoor van de Beheerder. De toelichting is tevens kosteloos op te vragen bij BNP Paribas Investment Partners, afdeling Client Service, Postbus 71770, 1008 DG Amsterdam, e-mail:
[email protected]. Overeenkomstig het in de wet bepaalde zullen voor deze vergadering als stem- en vergadergerechtigden gelden degenen die op 17 juni 2014 (de ‘Registratiedatum’) bij sluiting van de handel aan NYSE Euronext in Amsterdam, na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum, zijn ingeschreven in een door de Beheerder aangewezen (deel)register. Voor houders van gewone aandelen aan toonder zijn als (deel)register aangewezen de administraties van intermediairs zoals bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer. Daarnaast geldt het volgende: - Houders van aandelen aan toonder, danwel degenen die via een girale beleggingsrekening in de Vennootschap deelnemen, die de BAVA willen bijwonen of zich door een gevolmachtigde willen laten vertegenwoordigen, moeten zich via de financiële instelling waar hun aandelen in administratie zijn (de ‘Intermediair’) aan melden bij BNP Paribas Securities Services, Herengracht 595, 1017 CE Amsterdam. Deze Intermediair dient voor 8 juli 2014 om 17.30 uur een verklaring te sturen naar het e-mailadres van BNP Paribas Securities Services te Amsterdam (
[email protected]) waarin het aantal aandelen dat voor de betreffende houder wordt gehouden op de Registratiedatum is opgenomen. Daarna zal een toegangsbewijs voor de BAVA worden toegezonden. - Houders van aandelen op naam hebben slechts toegang tot de BAVA als zij uiterlijk op 8 juli 2014 om 17.30 uur aan de Vennootschap schriftelijk hebben laten weten dat zij de BAVA willen bijwonen of zich door een gevolmachtigde willen laten vertegenwoordigen. Amsterdam, 3 juni 2014
De Beheerder
BNP Paribas Fund II N.V. beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal gevestigd te Amsterdam
Rectificatie - Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders In de oproepadvertentie voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die op 3 juni 2014 in het Financieele Dagblad verscheen, staat abusievelijk dat de vergadering onder meer betrekking heeft op aandeelhouders van BNP Paribas Euro Obligatie Fonds, Klasse Classic (NL0006294043). Dit is incorrect en moet zijn: BNP Paribas Euro Government Bond Index Fund (NL0010696639). Bij vragen, neem contact op met BNP Paribas Investment Partners, afdeling Client Service, Postbus 71770, 1008 DG Amsterdam, e-mail:
[email protected]. Amsterdam, 4 juni 2014
De Beheerder
I N F O R M A T I E M E M O R A N D U M met betrekking tot agendapunt 3, 4 en 5 van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van BNP Paribas Fund II N.V. een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal gevestigd te Amsterdam die zal worden gehouden op 15 juli 2014 om 10.00 uur bij BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V., Burgerweeshuispad 201, Tripolis 200, 1076 GR te Amsterdam. 3 juni 2014
4
I N H O U D S O P G A V E 1.
2.
3.
DOEL VAN DIT INFORMATIEMEMORANDUM ..........................................................................................................................................6 1.1
Aanleiding van de Samenvoeging I en II ...........................................................................................................................................6
1.2
Informatie voor de aandeelhouders ................................................................................................................................................6
KORTE BESCHRIJVING VAN DE VENNOOTSCHAP .....................................................................................................................................8 2.1
Structuur van de Vennootschap ......................................................................................................................................................8
2.2
Beleggingen van de Vennootschap ..................................................................................................................................................8
2.3
Vergunning .....................................................................................................................................................................................8
2.4
Kamer van Koophandel ...................................................................................................................................................................8
TOELICHTING OP DE SAMENVOEGINGEN EN OVERIGE WIJZIGINGEN .......................................................................................................9 3.1
Samenvoeging I: AIF (NL0006294068) met AINCF (NL0006294076) ...................................................................................................9
3.2
Samenvoeging II: AINCF (NL0006294076) met L1 MAI (LU1056594820) ............................................................................................9
3.2.1
Inbreng en Uitgifte ......................................................................................................................................................................9
3.2.2
Intrekking en Toekenning ............................................................................................................................................................9
3.3
Overige Wijzigingen ...................................................................................................................................................................... 10
3.4
Wijziging van de tekst van de paragrafen ‘Beleggingsstrategie’ en ‘Beleid en restricties’ in het aanvullend prospectus van ............ 10
3.5
Publicaties en kennisgevingen ....................................................................................................................................................... 10
3.6
BAVA ............................................................................................................................................................................................ 10
3.7
Laatste afslagmoment van BNP Paribas All In Fund ........................................................................................................................ 11
3.8
Laatste afslagmoment van BNP Paribas All Income Fund ............................................................................................................... 11
3.9
Kosten van de Samenvoegingen en Overige Wijzigingen ................................................................................................................ 11
3.10
Fiscale gevolgen ........................................................................................................................................................................ 11
3.11
Planning .................................................................................................................................................................................... 11
BIJLAGE A Oproeping voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 15 juli 2014 ....................................................... 13 BIJLAGE B: Wijzigingen ten gevolge van de Samenvoegingen ........................................................................................................................... 16 BIJLAGE C: Drieluik met toelichting op voorgestelde statutenwijziging ............................................................................................................. 23
5
1.
DOEL VAN DIT INFORMATIEMEMORANDUM
Dit informatiememorandum (het ‘Informatiememorandum’) is opgesteld door BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V., de beheerder (de ‘Beheerder’) van de beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal BNP Paribas Fund II N.V. gevestigd te Amsterdam (de ‘Vennootschap’). De kenmerken van de Vennootschap worden onder 2 toegelicht. De Beheerder maakt deel uit van de wereldwijd opererende vermogensbeheerorganisatie BNP Paribas Investment Partners S.A., welke organisatie thans opereert onder de handelsnaam ‘BNP Paribas Investment Partners’. Het Informatiememorandum heeft als doel de aandeelhouders van de Vennootschap te informeren over: (i)
het voornemen om BNP Paribas All In Fund, Klasse Classic (‘AIF’) samen te voegen met BNP Paribas All Income Fund, Klasse Classic (‘AINCF’) (‘Samenvoeging I’);
(ii)
het voornemen om het gecombineerde vermogen dat het resultaat is van Samenvoeging I, waaronder de gehele beleggingsportefeuille, van AINCF te verplaatsen naar een nieuw subfonds van de Luxemburgse BNP Paribas L1 SICAV dat BNP Paribas L1 Multi‐Asset Income zal worden genoemd, gevolgd door een intrekking van de aandelen van AINCF, waarbij aandeelhouders van AINCF aandelen BNP Paribas L1 Multi‐Asset Income – Klasse Privilege (‘L1 MAI’) verkrijgen (‘Samenvoeging II’);
(iii)
het voornemen om, in combinatie met Samenvoeging I en Samenvoeging II, enkele andere statutenwijzigingen door te
(iv)
de paragrafen ‘Beleggingsstrategie’ en ‘Beleid en restricties’ in het aanvullend prospectus van AINCF te wijzigen zodat deze
voeren en door de Vennootschap gehouden aandelen in te trekken (‘Overige Wijzigingen’); en in lijn zullen zijn met de ICBE‐beperkingen die gelden voor L1 MAI. De beoogde planning en uitvoering van Samenvoeging I, Samenvoeging II, de Overige Wijzigingen en de vereiste besluiten daartoe van de aandeelhouders van de Vennootschap worden toegelicht onder 3. De voorgenomen wijziging van de paragrafen ‘Beleggingsstrategie’ en ‘Beleid en restricties’ in het aanvullend prospectus van AINCF wordt tevens toegelicht onder 3. De Beheerder streeft ernaar om Samenvoeging I en de Overige Wijzigingen op 15 september 2014 (‘Effectieve Datum I’) uit te voeren. Het streven is om Samenvoeging II op 19 september 2014 (‘Effectieve Datum II’) uit te voeren. Onder bepaalde omstandigheden kan de Beheerder besluiten om Samenvoeging I, Samenvoeging II en/of de Overige Wijzigingen op een latere datum uit te voeren, waardoor Effectieve Datum I en/of Effectieve Datum II naar die latere data verschuiven. In dat geval zal de Beheerder de aandeelhouders van de Vennootschap hierover informeren. 1.1
Aanleiding van de Samenvoeging I en II
De aanleiding van Samenvoeging I is de relatief geringe omvang van AINCF. Door Samenvoeging I worden de vermogens van de twee asset allocatie Subfondsen van de Vennootschap samengevoegd en wordt voldoende schaalgrootte behouden, waardoor efficiënt beheer mogelijk blijft en aan de aandeelhouders een aantrekkelijke belegging wordt geboden. De aanleiding van Samenvoeging II is om de distributie van de beleggingsstrategie van AINCF aan een bredere groep van internationale beleggers te vergemakkelijken. De Beheerder is van mening dat dit beter kan worden bereikt door een beleggingsinstelling die investeert in overeenstemming met de Richtlijn 2009/65/EG van het Europees Parlement en de Raad van 13 juli 2009 tot coördinatie van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen betreffende bepaalde instellingen voor collectieve belegging in effecten (ICBE's). L1 MAI is een dergelijke beleggingsinstelling. L1 MAI zal in meerdere landen, waaronder Nederland, worden geregistreerd. Via bovengenoemde stappen wordt bewerkstelligd dat AIF eerst wordt samengevoegd met AINCF en dat vervolgens AINCF, waarin AIF op dat moment is opgegaan, wordt samengevoegd met L1 MAI. 1.2
Informatie voor de aandeelhouders
Samenvoeging I en II (gezamenlijk de ‘Samenvoegingen’) worden nader toegelicht in de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 15 juli 2014 (de ‘BAVA’). Op 3 juni 2014 is de oproeping van de BAVA in een landelijk verspreid Nederlands dagblad (Het Financieele Dagblad) en op de website van de Beheerder (www.bnpparibas‐ip.nl) geplaatst. De Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) is gelijktijdig met de oproeping van de BAVA in kennis gesteld. De Beheerder heeft, alle in redelijkheid van haar te verlangen, zorg en aandacht besteed aan dit Informatiememorandum en is van mening dat hetgeen in dit Informatiememorandum is beschreven in elk materieel opzicht juist is en dat er geen materiële feiten
6
onvermeld zijn gebleven die bij vermelding daarvan afbreuk zouden hebben gedaan aan de informatie vervat in dit Informatiememorandum. Aandeelhouders wordt aangeraden kennis te nemen van de inhoud van dit Informatiememorandum en eventueel hun eigen juridisch of fiscaal adviseur te raadplegen. De verspreiding van dit Informatiememorandum kan in bepaalde jurisdicties aan restricties onderhevig zijn. Voor personen in die jurisdicties geldt dat zij de ontvangst van dit Informatiememorandum niet mogen opvatten als een aanbod van aandelen in AIF, AINCF en/of L1 MAI, of het in het vooruitzicht stellen daarvan, voor zover dit niet rechtsgeldig aan hen kan worden gedaan. Aandeelhouders dienen zich zelf te vergewissen van de op hen van toepassing zijnde regels en dienen daaraan te voldoen. De Vennootschap aanvaardt voor de schade als gevolg van overtreding van dergelijke regels geen enkele aansprakelijkheid. Dit Informatiememorandum, het prospectus van de Vennootschap en aanvullende informatie over de Samenvoegingen en Overige Wijzigingen is verkrijgbaar bij: BNP Paribas Investment Partners, afdeling Client Service Postbus 71770, 1008 DG Amsterdam e‐mail: client.service.benelux.dp@bnpparibas‐ip.com en op de website van de Beheerder: www.bnpparibas‐ip.nl.
7
2.
KORTE BESCHRIJVING VAN DE VENNOOTSCHAP
2.1
Structuur van de Vennootschap
BNP Paribas Fund II N.V. is een naamloze vennootschap in de vorm van een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal. De Vennootschap is opgericht voor beleggers die in effecten en andere vermogensbestanddelen willen beleggen. De Vennootschap heeft een zogenoemde paraplustructuur, wat inhoudt dat haar aandelenkapitaal is verdeeld in verschillende series gewone aandelen (gezamenlijk de ‘Subfondsen’ en elk een ‘Subfonds’). Alle Subfondsen hebben momenteel één actieve klasse: Classic. De aandelen van elk Subfonds zijn genoteerd aan de effectenbeurs van NYSE Euronext in Amsterdam. Een Subfonds heeft een afgescheiden vermogen. Voor elk Subfonds wordt een aparte administratie gevoerd, zodat alle aan een Subfonds toe te rekenen opbrengsten en kosten worden verantwoord en geadministreerd op een daartoe per Subfonds aangehouden rekening. Daarnaast wordt voor elke Klasse een aparte administratie gevoerd die zich beperkt tot de elementen die specifiek zijn voor de betreffende Klasse. Zowel de positieve als de negatieve waardeveranderingen in de beleggingsportefeuille van een Subfonds komen ten gunste respectievelijk ten laste van de aandeelhouders in het betreffende Subfonds. Dit komt tot uitdrukking in de intrinsieke waarde per Klasse. De Vennootschap (met de daarin opgenomen Subfondsen) opteert voor de status van fiscale beleggingsinstelling (‘FBI’) als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Dit heeft tot gevolg dat het resultaat van de Vennootschap is onderworpen aan een vennootschapsbelastingtarief van 0%, mits aan enige voorwaarden wordt voldaan. Eén van de voorwaarden is dat de voor uitdeling beschikbare winst binnen acht maanden na afloop van het boekjaar aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd. Voor een meer gedetailleerde uiteenzetting per Subfonds wordt verwezen naar het prospectus van de Vennootschap en de aanvullende prospectussen van de Subfondsen (samen ‘Prospectus’) waarin specifieke informatie wordt verstrekt over elk Subfonds waarvan aandelen zijn geplaatst. 2.2
Beleggingen van de Vennootschap
Naast algemene beleggingsdoelstellingen en een algemeen beleggingsbeleid van de Vennootschap heeft elk Subfonds een eigen beleggingsbeleid en risicoprofiel. Het beleggingsbeleid van de Subfondsen die bij de Samenvoegingen betrokken zijn, is beschreven in Bijlage B van dit Informatiememorandum. 2.3
Vergunning
Zowel de directie van de Vennootschap in haar hoedanigheid van Beheerder van de Vennootschap als de Vennootschap zelf staan onder toezicht van de AFM. Aan BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V. is door de AFM op 1 september 2006 een vergunning verleend . De Vennootschap is onder de vergunning van de Beheerder geregistreerd bij de AFM. 2.4
Kamer van Koophandel
De Vennootschap is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 33241944.
8
3.
TOELICHTING OP DE SAMENVOEGINGEN EN OVERIGE WIJZIGINGEN
3.1
Samenvoeging I: AIF (NL0006294068) met AINCF (NL0006294076)
Samenvoeging I zal worden gerealiseerd door een wijziging van artikel 4 van de statuten van de Vennootschap (de ‘Statuten’), waarbij de aandelen in AIF worden geconverteerd in aandelen in AINCF (de ‘Statutenwijziging’, die tevens een deel van de wijzigingen genoemd onder 3.3 omvat). Na voltooiing van Samenvoeging I zullen de aandeelhouders in AIF aandeelhouder zijn in AINCF. Als Bijlage C is een drieluik aangehecht waarin de Statutenwijziging is toegelicht. Voor de Statutenwijziging is goedkeuring van de aandeelhouders in de Vennootschap vereist, zoals toegelicht onder 3.6. De gevolgen van Samenvoeging I en het verschil in beleggingsbeleid tussen AIF en AINCF zijn beschreven in Bijlage B bij dit Informatiememorandum. De Beheerder streeft ernaar om Samenvoeging I op 15 september 2014 (Effectieve Datum I) uit te voeren. Een meer gedetailleerde planning is te vinden onder 3.11. Onder bepaalde omstandigheden kan de Beheerder besluiten om Samenvoeging I op een latere datum uit te voeren, waardoor Effectieve Datum I naar die latere datum verschuift. In dat geval, zal de Beheerder de aandeelhouders van AIF en AINCF hierover informeren.
Een aandeelhouder in AIF ontvangt aandelen in AINCF op basis van de verhouding tussen de intrinsieke waarde van AIF enerzijds en de intrinsieke waarde van AINCF anderzijds, zoals deze zal worden vastgesteld op Effectieve Datum I (‘Ruilverhouding I’). De Ruilverhouding I zal door de Beheerder van de Vennootschap worden vastgesteld. 3.2
Samenvoeging II: AINCF (NL0006294076) met L1 MAI (LU1056594820)
Samenvoeging II bestaat uit twee onderdelen: 1.
alle activa en passiva van AINCF worden ingebracht in L1 MAI tegen uitgifte van aandelen van L1 MAI aan AINCF (‘Inbreng en Uitgifte’), waarna
2.
intrekking van aandelen AINCF door een besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders tegen toekenning van aandelen L1 MAI (‘Intrekking en Toekenning’).
De gevolgen van Samenvoeging II en het verschil in beleggingsbeleid tussen AINCF en L1 MAI zijn beschreven in Bijlage B bij dit Informatiememorandum. De Beheerder streeft ernaar om (beide onderdelen van) Samenvoeging II op 19 september 2014 (Effectieve Datum II) uit te voeren. Aandeelhouders van AINCF zullen vanaf Effectieve Datum II volledig delen in de winst die aan L1 MAI wordt toegerekend. Een meer gedetailleerde planning is te vinden onder 3.11. Onder bepaalde omstandigheden kan de Beheerder besluiten om Samenvoeging II op een latere datum uit te voeren, waardoor Effectieve Datum II naar die latere datum verschuift. In dat geval, zal de Beheerder de aandeelhouders van AINCF hierover informeren. De Inbreng en Uitgifte wordt hierna toegelicht onder 3.2.1 en de Intrekking en Toekenning onder 3.2.2. 3.2.1
Inbreng en Uitgifte
L1 MAI wordt gelanceerd als gevolg van de inbreng van de activa en passiva van AINCF. Als tegenprestatie voor deze inbreng, geeft L1 MAI aandelen uit aan AINCF. Hierdoor ontstaat zeer kortstondig een situatie waarin AINCF belegt in L1 MAI. De eerste intrinsieke waarde van L1 MAI op Effectieve Datum II zal gelijk zijn aan de laatste intrinsieke waarde van AINCF zoals berekend op Effectieve Datum II. 3.2.2
Intrekking en Toekenning
Nadat AINCF op Effectieve Datum II aandelen L1 MAI heeft ontvangen, als tegenprestatie voor de inbreng van de activa en passiva, zullen de aandelen AINCF worden ingetrokken door een besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, op voorstel van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen (conform artikel 23.1 van de statuten van de Vennootschap), tegen toekenning van aandelen L1 MAI aan de aandeelhouders van AINCF. Een aandeelhouder in AINCF ontvangt aandelen L1 MAI op basis van de verhouding tussen de intrinsieke waarde van AINCF enerzijds en de intrinsieke waarde van L1 MAI anderzijds, zoals deze zal worden vastgesteld op Effectieve Datum II (‘Ruilverhouding II’). De Ruilverhouding II zal door de Beheerder van de Vennootschap worden vastgesteld. Aangezien de eerste intrinsieke waarde van L1 MAI
9
op Effectieve Datum II gelijk zal zijn aan de laatste intrinsieke waarde van AINCF zoals berekend op Effectieve Datum II, zal Ruilverhouding II 1:1 bedragen. 3.3
Overige Wijzigingen
In combinatie met de Samenvoegingen zal aan de aandeelhouders van de Vennootschap worden voorgesteld om enkele andere wijzigingen door te voeren: ‐
Een kapitaalvermindering als bedoeld in artikel 2:99 Burgerlijk Wetboek door de intrekking van 57.500.000 door de Vennootschap gehouden aandelen. Deze intrekking heeft ten doel, in samenhang met de hieronder genoemde verlaging van het maatschappelijk kapitaal, het voldoen aan de wettelijke vereisten rondom het kapitaal van de Vennootschap.
‐
Een verlaging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met 232.500.000 aandelen door middel van de Statutenwijziging.
3.4
Wijziging van de tekst van de paragrafen ‘Beleggingsstrategie’ en ‘Beleid en restricties’ in het aanvullend prospectus van
AINCF
In voorbereiding op Samenvoeging II heeft de Beheerder het voornemen de tekst van de paragrafen ‘Beleggingsstrategie’ en ‘Beleid en restricties’ in het aanvullend prospectus van AINCF te wijzigen, zodat deze in lijn zullen zijn met de ICBE‐beperkingen die gelden voor L1 MAI. Omdat L1 MAI investeert ingevolge Richtlijn 2009/65/EG (ICBE‐richtlijn) dient de beleggingsportefeuille van AINCF vanaf het moment van Samenvoeging II ook te voldoen aan deze ICBE‐beperkingen. Anticiperend op Samenvoeging II, worden de ICBE‐ beperkingen vanaf 22 juli 2014 ook van toepassing in het aanvullend prospectus van AINCF. Aangezien de beleggingsportefeuille van AINCF reeds voldoet aan deze beperkingen heeft de aanpassing geen praktische wijzigingen tot gevolg. De thans geldende tekst en de tekst zoals deze vanaf 22 juli 2014 zal gelden in het aanvullend prospectus van AINCF is beschreven in Bijlage B bij dit Informatiememorandum. 3.5
Publicaties en kennisgevingen
De bekendmaking van de voorgenomen Samenvoegingen, Overige Wijzigingen en de deponering van de door de wet voorgeschreven stukken in verband met de voorgenomen Samenvoeging II en de Overige Wijzigingen bij het handelsregister, vindt plaats in een landelijk verspreid Nederlands dagblad (Het Financieele Dagblad), alsmede op www.bnpparibas‐ip.nl en is tevens beschikbaar op het kantooradres van de Vennootschap. De Samenvoegingen en de Overige Wijzigingen zijn door middel van dit Informatiememorandum op de website van de Beheerder toegelicht. Over de voorgenomen Samenvoegingen en Overige Wijzigingen zal, voor zover nodig, overleg worden gepleegd met NYSE Euronext in Amsterdam. Ruilverhouding I en II en de wijze waarop de aandelen worden verwisseld, zullen zo snel als praktisch uitvoerbaar na Effectieve Datum II worden bevestigd in een landelijk verspreid Nederlands dagblad (Het Financieele Dagblad) en op www.bnpparibas‐ip.nl. De toe te kennen aandelen in AINCF aan aandeelhouders van AIF als gevolg van Samenvoeging I en vervolgens de toe te kennen aandelen in L1 MAI aan aandeelhouders van AINCF als gevolg van Samenvoeging II, waar zij op grond van de ruilverhoudingen recht op hebben, zullen zo spoedig mogelijk als praktisch uitvoerbaar ter beschikking worden gesteld aan iedere aandeelhouder van de betreffende Subfondsen. 3.6
BAVA
Op grond van de Statuten is de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap bevoegd om te besluiten over intrekking van door de Vennootschap gehouden aandelen, om ‐ op voorstel van de Prioriteit ‐ te besluiten over de Statutenwijziging die vereist is voor Samenvoeging I en de verlaging van het maatschappelijk kapitaal en om te besluiten over de intrekking van aandelen AINCF tegen toekenning van aandelen L1 MAI hetgeen vereist is voor Samenvoeging II. De oproeping van de BAVA, waarin de besluiten zijn geagendeerd, is op 3 juni 2014 in een landelijk verspreid Nederlands dagblad (Het Financieele Dagblad) en op de website van de Beheerder (www.bnpparibas‐ip.nl) geplaatst. Vanaf deze datum ligt het voorstel tot de Samenvoegingen en de Overige Wijzigingen voor de aandeelhouders ter inzage (conform artikel 23.2 van de statuten van de Vennootschap). De BAVA vindt plaats op 15 juli 2014 om 10.00 uur bij de Beheerder (BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V., Burgerweeshuispad 201, Tripolis 200, 1076 GR te Amsterdam). In deze BAVA zullen de Samenvoegingen en de Overige Wijzigingen worden toegelicht.
10
De oproeping voor de BAVA is als Bijlage A bij dit Informatiememorandum opgenomen. 3.7
Laatste afslagmoment van BNP Paribas All In Fund
Tot 9 september 2014, 16.00 uur (‘Laatste Afslagmoment I’) kunnen aandeelhouders onder de gebruikelijke voorwaarden toe‐ en uittreden tot AIF. De toe‐ en uittredingsorders die voor het Laatste Afslagmoment zijn ingelegd, worden op 10 september 2014 uitgevoerd tegen de transactieprijs die wordt bekendgemaakt op deze datum. Vanaf Laatste Afslagmoment I zullen de toe‐ en uittredingen tot AIF door de Beheerder worden opgeschort om te faciliteren dat Samenvoeging I op Effectieve Datum I kan plaatsvinden. Alle toe‐ en uittredingsorders die vanaf Laatste Afslagmoment I worden ingelegd zullen niet meer worden geaccepteerd door de Beheerder. 3.8
Laatste afslagmoment van BNP Paribas All Income Fund
Tot 15 september 2014, 16.00 uur (‘Laatste Afslagmoment II’) kunnen aandeelhouders onder de gebruikelijke voorwaarden toe‐ en uittreden tot AINCF. De toe‐ en uittredingsorders die voor het Laatste Afslagmoment II zijn ingelegd, worden op 16 september 2014 uitgevoerd tegen de transactieprijs die wordt bekendgemaakt op deze datum. Vanaf Laatste Afslagmoment II zullen de toe‐ en uittredingen tot AINCF door de Beheerder worden opgeschort om te faciliteren dat Samenvoeging II op Effectieve Datum II kan plaatsvinden. Alle toe‐ en uittredingsorders die vanaf het Laatste Afslagmoment worden ingelegd zullen niet meer worden geaccepteerd door de Beheerder. 3.9
Kosten van de Samenvoegingen en Overige Wijzigingen
De kosten verbonden aan de Samenvoegingen en Overige Wijzigingen (waaronder de kosten van juridische en fiscale adviseurs en accountants, de kosten in verband met de BAVA en voor het plaatsen van advertenties door de Vennootschap) komen niet ten laste van de aandeelhouders, maar worden betaald door de Beheerder. 3.10
Fiscale gevolgen
Aan de Nederlandse belastingdienst is bevestiging gevraagd dat, mits aan de reguliere fiscale vereisten wordt voldaan tot het moment van de Samenvoegingen, deze Samenvoegingen geen fiscale gevolgen hebben voor de Vennootschap. . Voor de in Nederland woonachtige particuliere aandeelhouders zullen de Samenvoegingen in beginsel geen fiscale gevolgen met zich mee brengen. De particuliere aandeelhouders (met een belang van minder dan 5% in de Vennootschap, dus niet zijnde houders van een aanmerkelijk belang) worden immers op forfaitaire wijze belast in box 3 naar de waarde van hun beleggingen. De Samenvoegingen hebben daarom voor hen geen fiscale impact. Voor in Nederland gevestigde aandeelhouders die zijn vrijgesteld van de heffing van Vennootschapsbelasting (zoals pensioenfondsen en sommige stichtingen of verenigingen) hebben de Samenvoegingen evenmin fiscale gevolgen. De Samenvoegingen hebben mogelijk wel fiscale gevolgen voor aandeelhouders van de Vennootschap die in Nederland gevestigd zijn en aan de heffing van vennootschapsbelasting worden onderworpen. Hetzelfde geldt voor in Nederland woonachtige aandeelhouders van de Vennootschap bij wie hun aandelen in box 1 van de inkomstenbelasting worden belast. Het effect voor deze aandeelhouders is dat zij de aandelen in de Vennootschap voor fiscale doeleinden geacht worden te hebben ‘verkocht’. Ten gevolge van de Samenvoegingen zouden zij daarom fiscaal belastbare winst kunnen genieten. Dit is het geval voorzover ten tijde van de Samenvoegingen de transactieprijs van de aandelen in de Vennootschap hoger is dan de fiscale boekwaarde van deze aandelen. Indien de transactieprijs evenwel lager ligt, kan sprake zijn van de realisatie van een fiscaal verlies. De mogelijkheid bestaat dat AIF en/of AINCF voorafgaand aan de Samenvoegingen een (extra) dividend zullen uitkeren. In dat geval zal nadere informatie over de hoogte en betaalbaarstellingsdata van dit dividend op de gebruikelijke wijze worden aangekondigd. Een beschrijving van voornaamste fiscale verschillen tussen beleggen in AIF, AINCF en L1 MAI is opgenomen in Bijlage B bij dit Informatiememorandum. (Buitenlandse) Aandeelhouders in de Vennootschap wordt aangeraden om contact op te nemen met hun eigen (belasting)adviseur met betrekking tot de eventuele fiscale gevolgen van de Samenvoegingen. 3.11
Planning
De hieronder genoemde data zijn onder voorbehoud. 3 juni 2014
Oproeping BAVA
Informatiememorandum gepubliceerd op website
11
8 juli 2014, 17.30 uur
Uiterlijke datum en tijdstip aanmelding voor bijwonen van de BAVA
15 juli 2014, 10.00 uur
BAVA ten kantore van de Beheerder Laatste Afslagmoment BNP Paribas All In Fund
9 september 2014, 16.00 uur
15 september 2014
Uitvoering van laatste toe‐ of uittredingsorders: 10 september 2014
Settlement van laatste toe‐ of uittredingsorders: 15 september 2014
Statutenwijziging wordt uitgevoerd
Effectuering Samenvoeging I
Laatste Afslagmoment BNP Paribas All Income Fund 15 september 2014, 16.00 uur
Uitvoering van laatste toe‐ of uittredingsorders: 16 september 2014
Settlement van laatste toe‐ of uittredingsorders: 19 september 2014
Gewijzigde statuten worden gepubliceerd op de website van de Beheerder
Zo spoedig mogelijk na 15 september 2014 19 september 2014
Effectuering Samenvoeging II
Bekendmaking Ruilverhouding I en II van de Samenvoegingen
Toekenning en levering van aandelen in BNP Paribas All Income Fund als gevolg van Samenvoeging I
Zo spoedig mogelijk na 19 september 2014
Toekenning en levering van aandelen in BNPP L1 Multi‐Asset Income als gevolg van Samenvoeging II
AFM verzoeken om doorhalen van registratie van BNP Paribas All In Fund en BNP Paribas All Income Fund
Delisting van BNP Paribas All In Fund en BNP Paribas All Income Fund op NYSE Euronext in Amsterdam
12
BIJLAGE A Oproeping voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 15 juli 2014 BNP Paribas Fund II N.V. beleggingsmaatschappij met veranderlijke kapitaal gevestigd te Amsterdam Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Aandeelhouders en overige vergadergerechtigden van BNP Paribas Fund II N.V. (de ‘Vennootschap’) worden uitgenodigd tot het bijwonen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de ‘BAVA’), die betrekking heeft op de hieronder opgenomen subfondsen (de ‘Subfondsen’) respectievelijk aandelenklassen. BNP Paribas Premium Global Dividend Fund, Klasse Classic
NL0006294050
BNP Paribas All In Fund, Klasse Classic
NL0006294068
BNP Paribas Euro Obligatie Fonds, Klasse Classic*
NL0006294043*
BNP Paribas All Income Fund, Klasse Classic
NL0006294076
De BAVA zal worden gehouden op 15 juli 2014 om 10.00 uur bij de Beheerder, BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V., Burgerweeshuispad 201, Tripolis 200, 1076 GR Amsterdam. De BAVA wordt bijeengeroepen ter bespreking van de voorstellen die zien op het voornemen van de Beheerder om (i) BNP Paribas All In Fund, Klasse Classic met BNP Paribas All Income Fund, Klasse Classic samen te voegen en (ii) het gecombineerde vermogen, waaronder de gehele beleggingsportefeuille, van BNP Paribas All Income Fund te verplaatsen naar een nieuw subfonds van de Luxemburgse BNP Paribas L1 SICAV dat BNP Paribas L1 Multi‐Asset Income (‘BNPP L1 Multi‐Asset Income’) zal worden genoemd. Agenda: 1.
Opening
2.
Toelichting Beheerder
3.
Intrekking van door de Vennootschap gehouden aandelen
4.
Wijziging van de statuten van de Vennootschap op voorstel van de Prioriteit
5.
Intrekking aandelen BNP Paribas All Income Fund tegen toekenning aandelen BNPP L1 Multi‐Asset Income
6.
Rondvraag
7.
Sluiting
Het voorstel tot statutenwijziging houdt mede in het verlenen van machtiging aan iedere jurist of paralegal werkzaam bij De Brauw Blackstone Westbroek om de akte van statutenwijziging te doen verlijden. Agendapunt 3 houdt een kapitaalvermindering in als bedoeld in artikel 2:99 Burgerlijk Wetboek. De kapitaalvermindering zal geschieden door de intrekking van 57.500.000 door de Vennootschap gehouden aandelen en heeft ten doel, in samenhang met de onder agendapunt 4 genoemde verlaging van het maatschappelijk kapitaal, het voldoen aan de wettelijke vereisten rondom het geplaatst kapitaal van de Vennootschap. De intrekking zal plaatsvinden onder voorwaarde van het tot stand komen van de statutenwijziging. Agendapunt 4 houdt hoofdzakelijk verband met de samenvoeging van BNP Paribas All In Fund, Klasse Classic met BNP Paribas All Income Fund, Klasse Classic (‘Samenvoeging I’). Aandeelhouders van BNP Paribas All In Fund, Klasse Classic zullen aandelen verkrijgen in BNP Paribas All Income Fund, Klasse Classic op grond van een door de Beheerder vast te stellen ruilverhouding gebaseerd op de intrinsieke waarde van deze aandelenklassen. De voorgestelde statutenwijziging zal ‐ onder voorbehoud van goedkeuring van de statutenwijziging in de BAVA en met inachtneming van de termijn genoemd in artikel 4:47 Wft ‐ per 15 september 2014 van kracht worden. De statutenwijziging behelst tevens een verlaging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met 232.500.000 aandelen. Een ten opzichte van het voorstel ongewijzigde statutenwijziging zal niet separaat worden bekendgemaakt, maar als onderdeel van de gewijzigde statuten op www.bnpparibas‐ip.nl beschikbaar zijn uiterlijk per 22 september 2014. Agendapunt 5 houdt hoofdzakelijk verband met de intrekking van de aandelen BNP Paribas All Income Fund, Klasse Classic na verplaatsing van het gecombineerde vermogen van BNP Paribas All Income Fund, Klasse Classic naar BNPP L1 Multi‐Asset Income, Klasse Privilege (‘Samenvoeging II’). Aandeelhouders van BNP Paribas All Income Fund, Klasse Classic zullen aandelen verkrijgen in BNPP L1 Multi‐Asset 13
Income, Klasse Privilege. De Samenvoeging II zal ‐ onder voorbehoud van goedkeuring in de BAVA en met inachtneming van de termijnen genoemd in artikel 4:47 Wft en artikel 2:100 lid 3 BW ‐ per 19 september 2014 van kracht worden. De Beheerder van de Vennootschap maakt hierbij tevens het voornemen bekend om, in voorbereiding op Samenvoeging II, de tekst van de paragrafen ‘Beleggingsstrategie’ en ‘Beleid en restricties’ in het aanvullend prospectus van BNP Paribas All Income Fund te wijzigen zodat deze in lijn zullen zijn met de ICBE‐beperkingen die gelden voor BNPP L1 Multi‐Asset Income. Deze paragrafen zullen worden samengevoegd tot een paragraaf ‘Beleggingsbeleid’ die als volgt luidt: Beleggingsbeleid Het Subfonds belegt voornamelijk via ICBEs (Instellingen voor Collectieve Belegging in Effecten) en/of andere beleggingsinstellingen in aandelen, onroerendgoedfondsen, bedrijfsobligaties, high yield obligaties, staatsobligaties en liquiditeiten. Het Subfonds belegt voornamelijk in de bestaande High Income beleggingsinstellingen beheerd door BNPP IP, waarbij het accent ligt op een aantrekkelijk dividendrendement. Financiële derivaten mogen alleen worden ingezet voor afdekkingsdoeleinden. Een wezenlijk kenmerk van het beleggingsbeleid is dat de verhoudingen tussen en binnen de beleggingscategorieën in de portefeuille variabel zijn. De samenstelling van de verschillende beleggingscategorieën kan wijzigen op basis van de korte‐ en middellange termijn verwachtingen van het beleggingsteam op de economische ontwikkelingen. Bij het bepalen van de allocatie wordt tevens gelet op de duurzaamheid van het dividendbeleid. Als een belegging in een ICBE en/of een andere beleggingsinstelling niet geschikt wordt geacht kan het Subfonds direct beleggen in de onderliggende activa met inachtneming van onderstaande beleggingsbeperkingen. Na afdekking mag de blootstelling aan valuta’s anders dan de euro maximaal 10% van de portfolio bedragen. Het Subfonds neemt de bij of krachtens de Wft neergelegde beleggingsbeperkingen voor een ICBE binnen de portefeuille in acht. In de onderstaande tabel is de verdeling over de verschillende beleggingscategorieën weergegeven:
Aandelen
minimaal
maximaal
15%
55%
Onroerendgoedfondsen
0%
40%
Bedrijfsobligaties
0%
30%
High Yield obligaties
0%
40%
Staatsobligaties
0%
30%
0%
100%
1)
Liquiditeiten 1)
Inclusief geldmarktbeleggingen
De beleggingsportefeuille van BNP Paribas All Income Fund voldoet momenteel al aan deze beperkingen. De wijziging in het beleggingsbeleid leidt tot aanpassing van het prospectus van BNP Paribas Fund II N.V. In verband met de toepasselijkheid van artikel 4:47 lid 5 Wft worden de wijzigingen niet eerder dan één maand na publicatie van deze advertentie ingevoerd en wel op 22 juli 2014. Het nieuwe prospectus waarin het gewijzigde beleggingsbeleid is opgenomen zal op 22 juli 2014 beschikbaar zijn op www.bnpparibas‐ip.nl. Vanaf deze datum ligt het prospectus tijdens kantooruren ter inzage op het kantoor van de Beheerder en is dit tevens kosteloos op te vragen bij BNP Paribas Investment Partners, afdeling Client Service, Postbus 71770, 1008 DG Amsterdam, e‐mail: client.service.benelux.dp@bnpparibas‐ip.com. De toelichting op de statutenwijziging, in de vorm van een drieluik en een informatiememorandum waarin Samenvoeging I en Samenvoeging II worden toegelicht, evenals de wijziging van de paragrafen ‘Beleggingsstrategie’ en ‘Beleid en restricties’ in het aanvullend prospectus van BNP Paribas All Income Fund, zijn beschikbaar op www.bnpparibas‐ip.nl. Tijdens kantooruren ligt deze toelichting ter inzage op het kantoor van de Beheerder. De toelichting is tevens kosteloos op te vragen bij BNP Paribas Investment Partners, afdeling Client Service, Postbus 71770, 1008 DG Amsterdam, e‐mail: client.service.benelux.dp@bnpparibas‐ip.com. Overeenkomstig het in de wet bepaalde zullen voor deze vergadering als stem‐ en vergadergerechtigden gelden degenen die op 17 juni 2014 (de ‘Registratiedatum’) bij sluiting van de handel aan NYSE Euronext in Amsterdam, na verwerking van alle bij‐ en afschrijvingen per die datum, zijn ingeschreven in een door de Beheerder aangewezen (deel)register. Voor houders van gewone aandelen aan toonder zijn als (deel)register aangewezen de administraties van intermediairs zoals bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer. 14
Daarnaast geldt het volgende: -
Houders van aandelen aan toonder, danwel degenen die via een girale beleggingsrekening in de Vennootschap deelnemen, die de BAVA willen bijwonen of zich door een gevolmachtigde willen laten vertegenwoordigen, moeten zich via de financiële instelling waar hun aandelen in administratie zijn (de ‘Intermediair’) aan melden bij BNP Paribas Securities Services, Herengracht 595, 1017 CE Amsterdam. Deze Intermediair dient voor 8 juli 2014 om 17.30 uur een verklaring te sturen naar het e‐mailadres van BNP Paribas Securities Services te Amsterdam (
[email protected]) waarin het aantal aandelen dat voor de betreffende houder wordt gehouden op de Registratiedatum is opgenomen. Daarna zal een toegangsbewijs voor de BAVA worden toegezonden.
-
Houders van aandelen op naam hebben slechts toegang tot de BAVA als zij uiterlijk op 8 juli 2014 om 17.30 uur aan de Vennootschap schriftelijk hebben laten weten dat zij de BAVA willen bijwonen of zich door een gevolmachtigde willen laten vertegenwoordigen.
Amsterdam, 3 juni 2014
De Beheerder
* Nota bene: incorrecte naam en ISIN; zie voorpagina
15
BIJLAGE B: Wijzigingen ten gevolge van de Samenvoegingen Onderstaand een vergelijkende tabel met de belangrijkste kenmerken van BNPP All In Fund, BNP Paribas All Income Fund en BNPP L1 Multi‐Asset Income Fondsnamen
BNP Paribas Fund II N.V.
BNP Paribas Fund II N.V.
BNP Paribas L1
BNP Paribas All In Fund
BNP Paribas All Income Fund
Multi Asset Income
ISIN
NL0006294068
NL0006294076
LU1056594820
Juridische vorm
N.V. onder Nederlands recht
N.V. onder Nederlands recht
SICAV onder Luxemburgs recht
Genoteerd op de
Ja
Ja
Nee
Ja
Ja
Ja
Toezichthouder
Autoriteit Financiële Markten
Autoriteit Financiële Markten
Commission de Surveillance du
Introductiedatum
4 september 1987
15 november 2005
Effectieve datum II
Beheermaatschappij
BNP Paribas Investment Partners
BNP Paribas Investment Partners
BNP Paribas Investment Partners
Funds (Nederland) N.V.
Funds (Nederland) N.V.
Luxembourg S.A.
Accountant
Ernst & Young Accountants LLP
Ernst & Young Accountants LLP
Pricewaterhouse Coopers S.a.r.l.
Depotbank
BNP Paribas Securities Services
BNP Paribas Securities Services
BNP Paribas Securities Services
S.C.A. Luxembourg Branch
S.C.A. Luxembourg Branch
S.C.A. Luxembourg Branch
BNP Paribas Securities Services
BNP Paribas Securities Services
BNP Paribas Investment Partners
S.C.A. Brussels Branch
S.C.A. Brussels Branch
S.C.A. Luxembourg Branch
Geregistreerde
Nederland
Nederland
Het subfonds zal geregistreerd
landen
effectenbeurs NYSE Euronext Vennootschap met meerdere subfondsen
Secteur Financier
Administrateur
worden in onder andere: Luxemburg Nederland
Beleggingsbeleid
Beleggingsdoelstelling
Tot 22 juli 2014:
Beleggingsdoelstelling
BNP Paribas All In Fund (hierna het
Beleggingsdoelstelling
Het subfonds is primair gericht op
‘Subfonds’) stelt zich ten doel om via
BNP Paribas All Income Fund (hierna
het verwerven van regelmatige
het combineren van verschillende
‘het Subfonds’) streeft naar het
opbrengsten in de vorm van
beleggingscategorieën een zo hoog
realiseren van een zo goed mogelijk
dividenden en, in mindere mate, op
mogelijk resultaat te realiseren dat
beleggingsresultaat door te
het behalen van vermogensgroei
bestaat uit zowel directe
beleggen in verschillende
door te beleggen in verschillende
opbrengsten als vermogensgroei.
beleggingscategorieën. Het
beleggingscategorieën.
Subfonds is primair gericht op het
Beleggingsstrategie
verwerven van directe opbrengsten
Beleggingsbeleid
Het Subfonds belegt direct of
in de vorm van dividenden en in
Het subfonds belegt voornamelijk
indirect (via beleggingsinstellingen al
mindere mate op het behalen van
via ICBEs (Instellingen voor
dan niet beheerd door BNPP IP)
vermogensgroei.
Collectieve Belegging in Effecten)
internationaal in aandelen,
en/of andere beleggingsinstellingen
obligaties, onroerendgoedfondsen
Beleggingsstrategie
in aandelen,
en liquiditeiten. De betreffende
Het Subfonds belegt direct of
onroerendgoedfondsen,
beleggingsinstellingen kunnen de
indirect (via beleggingsinstellingen al
bedrijfsobligaties, high yield
mogelijkheid hebben in commodities
dan niet beheerd door BNPP IP)
obligaties, staatsobligaties en
te beleggen.
internationaal in hoog dividend
liquiditeiten. Het Subfonds belegt 16
aandelen, onroerendgoedfondsen,
voornamelijk in de High Income
Een wezenlijk kenmerk van het
bedrijfsobligaties, high yield
strategieën beheerd door
beleggingsbeleid is dat de
obligaties en staatsobligaties en
beleggingsteams binnen BNPP IP,
verhoudingen tussen en binnen de
liquiditeiten. Het Subfonds belegt
waarbij het accent ligt op het
beleggingscategorieën (met name
voornamelijk in de bestaande High
generen van een aantrekkelijk
aandelen, indirect onroerend goed,
Income beleggingsinstellingen
dividendrendement. Financiële
obligaties en liquiditeiten) in de
beheerd door BNPP IP, waarbij het
derivaten mogen alleen worden
portefeuille variabel zijn. Door
accent ligt op een aantrekkelijk
ingezet voor afdekkingsdoeleinden.
economische ontwikkelingen zijn
dividendrendement.
opbrengstverwachtingen en
Een wezenlijk kenmerk van het
risicokarakteristieken van iedere
Een wezenlijk kenmerk van het
beleggingsbeleid is dat de
beleggingscategorie aan
beleggingsbeleid is dat de
verhoudingen tussen en binnen de
veranderingen onderhevig, evenals
verhoudingen tussen en
beleggingscategorieën in het
de onderlinge samenhang. Bij het
binnen de beleggingscategorieën in
subfonds variabel zijn. De
bepalen van de optimale
de portefeuille variabel zijn. Door
samenstelling van de verschillende
verhoudingen tussen de
economische ontwikkelingen zijn
beleggingscategorieën kan wijzigen
verschillende
inkomstenverwachtingen en
op basis van de korte‐ en
beleggingscategorieën wordt
risicokarakteristieken van iedere
middellange termijn verwachtingen
uitgegaan van de verwachte
beleggingscategorie aan
van het beleggingsteam op de
opbrengst van elke
veranderingen onderhevig, evenals
economische ontwikkelingen. Bij het
beleggingscategorie alsmede van het
de onderlinge samenhang. Bij het
bepalen van de allocatie let het
daarbij behorende risico. Verder
bepalen van de optimale
beleggingsteam tevens op de
wordt bij de
verhoudingen tussen de
duurzaamheid van het
portefeuillesamenstelling sterk gelet
verschillende beleggingscategorieën
dividendbeleid. Als een belegging in
op de mate van samenhang tussen
wordt uitgegaan van de verwachte
een ICBE en/of een andere
de rendementsontwikkelingen van
inkomsten van elke
beleggingsinstelling niet geschikt
de diverse beleggingscategorieën.
beleggingscategorie alsmede van het
wordt geacht, kan het Subfonds
daarbij behorende risico. Bij het
direct beleggen in de onderliggende
Beleid en restricties
bepalen van de allocatie wordt gelet
activa met inachtneming van de
Binnen het kader van een
op de duurzaamheid van het
beleggingsbeperkingen zoals
evenwichtig beleggingsbeleid kan
dividendbeleid.
beschreven in het algemene deel
gebruik worden gemaakt van
van het prospectus. Na afdekking
derivaten als warrants, opties,
Beleid en restricties
mag de blootstelling aan valuta’s
valutatermijncontracten en futures.
Het Subfonds spreidt haar
anders dan de euro maximaal 10%
beleggingen over die aandelen,
van de portfolio bedragen.
In de onderstaande tabel is de
onroerendgoedfondsen en
verdeling over de verschillende
obligaties die een aantrekkelijke
In de onderstaande tabel is de
beleggingscategorieën weergegeven
rente of dividendrendement kunnen
toegestane verdeling over de
(minimaal – maximaal):
opleveren. Er wordt naar gestreefd
verschillende beleggingscategorieën
1)
Aandelen : 10% ‐ 30%
posities in andere valuta’s dan de
weergegeven
Obligaties: 35% 65%
euro volledig af te dekken naar de
(minimaal – maximaal):
Onroerendgoedfondsen: 5% ‐ 15%
euro.
Aandelen: 15% ‐ 55%
Liquiditeiten : 0% ‐ 25%
Onroerendgoedfondsen: 0% ‐ 40%
1)
In de onderstaande tabel is de
Bedrijfsobligaties: 0% ‐ 30%
2)
verdeling over de verschillende
High Yield obligaties: 0% ‐ 40%
2)
Inclusief commodities Inclusief geldmarktbeleggingen
beleggingscategorieën weergegeven
Staatsobligaties: 0% ‐ 30%
(minimaal – maximaal):
Liquiditeiten : 0% ‐ 100%
Aandelen: 15% ‐ 55%
1)
Onroerendgoedfondsen: 0% ‐ 40%
1)
Inclusief geldmarktbeleggingen
17
Bedrijfsobligaties: 0% ‐ 30%
High Yield obligaties: 0% ‐ 40% Staatsobligaties: 0% ‐ 30% 1)
Liquiditeiten : 0% ‐ 100% 1)
Inclusief geldmarktbeleggingen
Vanaf 22 juli 2014: Beleggingsdoelstelling BNP Paribas All Income Fund (hierna ‘het Subfonds’) streeft naar het realiseren van een zo goed mogelijk beleggingsresultaat door te beleggen in verschillende beleggingscategorieën. Het Subfonds is primair gericht op het verwerven van directe opbrengsten in de vorm van dividenden en in mindere mate op het behalen van vermogensgroei. Beleggingsbeleid Het Subfonds belegt voornamelijk via ICBEs (Instellingen voor Collectieve Belegging in Effecten) en/of andere beleggingsinstellingen in aandelen, onroerendgoedfondsen, bedrijfsobligaties, high yield obligaties, staatsobligaties en liquiditeiten. Het Subfonds belegt voornamelijk in de bestaande High Income beleggingsinstellingen beheerd door BNPP IP, waarbij het accent ligt op een aantrekkelijk dividendrendement. Financiële derivaten mogen alleen worden ingezet voor afdekkingsdoeleinden. Een wezenlijk kenmerk van het beleggingsbeleid is dat de verhoudingen tussen en binnen de beleggingscategorieën in de portefeuille variabel zijn. De samenstelling van de verschillende beleggingscategorieën kan wijzigen op basis van de korte‐ en middellange termijn verwachtingen van het beleggingsteam op de economische ontwikkelingen. Bij het 18
bepalen van de allocatie wordt tevens gelet op de duurzaamheid van het dividendbeleid. Als een belegging in een ICBE en/of een andere beleggingsinstelling niet geschikt wordt geacht kan het Subfonds direct beleggen in de onderliggende activa met inachtneming van onderstaande beleggingsbeperkingen. Na afdekking mag de blootstelling aan valuta’s anders dan de euro maximaal 10% van de portfolio bedragen. Het Subfonds neemt de bij of krachtens de Wft neergelegde beleggingsbeperkingen voor een ICBE binnen de portefeuille in acht. In de onderstaande tabel is de verdeling over de verschillende beleggingscategorieën weergegeven (minimaal – maximaal): Aandelen: 15% ‐ 55% Onroerendgoedfondsen: 0% ‐ 40% Bedrijfsobligaties: 0% ‐ 30% High Yield obligaties: 0% ‐ 40% Staatsobligaties: 0% ‐ 30% 1)
Liquiditeiten : 0% ‐ 100% 1)
Inclusief geldmarktbeleggingen
Index
Samengesteld:
Geen index
Geen index
55% Citigroup WGBI EMU (RI) + 20% S&P High Income Equity World (hedged in EUR) (NR) + 15% Cash Index EURIBOR 3 Months (RI) + 10% FTSE EPRA NAREIT Global (NR) Beheervergoeding
0,62%
0,67%
Max. 0,67%; 0,55% op
Valuta
EUR
EUR
EUR
Berekening
De intrinsieke waarde wordt iedere
De intrinsieke waarde wordt iedere
Voor elke dag van de week waarop
intrinsieke waarde
dag waarop de effectenbeurs van
dag waarop de effectenbeurs van
de banken in Luxemburg geopend
NYSE Euronext in Amsterdam is
NYSE Euronext in Amsterdam is
zijn voor handel is er een
geopend in Euro vastgesteld.
geopend in Euro vastgesteld.
overeenkomstige intrinsieke waarde
introductiedatum
per die datum, behalve als 50% of meer van de onderliggende activa niet kan worden gewaardeerd Afslagmoment voor
Orders die vóór 16.00 uur zijn
Orders die vóór 16.00 uur zijn
Orders die vóór 16.00 uur (STP 19
inkoop / verkoop
ingelegd worden de eerstvolgende
ingelegd worden de eerstvolgende
orders) of vóór 12.00 uur (niet‐STP
orders
waarderingsdag uitgevoerd.
waarderingsdag uitgevoerd.
orders) zijn ingelegd worden de eerstvolgende waarderingsdag uitgevoerd.
Minimaal bedrag
1 aandeel
1 aandeel
1 aandeel
Lopende kosten
0,80 (per 18/02/2014)
1,05% (per 18/02/14)
1,05% (schatting per Effectieve
Op‐ en afslag bij
0,10%
0,20%
0.00%
Vennootschapsbelasting
Vennootschapsbelasting
Vennootschapsbelasting
De Vennootschap (met de daarin
De Vennootschap (met de daarin
Op datum van het prospectus is de
opgenomen Subfondsen) opteert
opgenomen Subfondsen) opteert
vennootschap niet onderworpen aan
voor de status van fiscale
voor de status van fiscale
Luxemburgse belasting op
beleggingsinstelling (‘FBI’) als
beleggingsinstelling (‘FBI’) als
inkomsten of koerswinst.
bedoeld in artikel 28 van de Wet op
bedoeld in artikel 28 van de Wet op
De vennootschap is in Luxemburg
de vennootschapsbelasting 1969. Dit
de vennootschapsbelasting 1969. Dit
wel onderworpen aan een jaarlijkse
heeft tot gevolg dat het resultaat
heeft tot gevolg dat het resultaat
taxe d’abonnement van 0,05% van
van de Vennootschap is
van de Vennootschap is
het fondsvermogen.
onderworpen aan een
onderworpen aan een
vennootschapsbelastingtarief van
vennootschapsbelastingtarief van
Dit tarief wordt verlaagd tot 0,01%
0%, mits aan enige voorwaarden
0%, mits aan enige voorwaarden
voor:
wordt voldaan. Eén van de
wordt voldaan. Eén van de
a) subfondsen waarvan de
voorwaarden is dat de voor uitdeling
voorwaarden is dat de voor uitdeling
doelstelling enkel gericht is op de
beschikbare winst binnen acht
beschikbare winst binnen acht
collectieve belegging in
maanden na afloop van het boekjaar
maanden na afloop van het boekjaar
geldmarktinstrumenten en
aan de aandeelhouders wordt
aan de aandeelhouders wordt
deposito's bij kredietinstellingen;
uitgekeerd. Koersresultaten op
uitgekeerd. Koersresultaten op
b) subfondsen waarvan de
effecten worden via de zogenoemde
effecten worden via de zogenoemde
doelstelling enkel gericht is op de
herbeleggingsreserve in het
herbeleggingsreserve in het
collectieve belegging in deposito's
vermogen verwerkt en behoeven
vermogen verwerkt en behoeven
bij kredietinstellingen;
dientengevolge niet te worden
dientengevolge niet te worden
c) subfondsen, categorieën of
uitgekeerd. Een deel van de aan het
uitgekeerd. Een deel van de aan het
klassen die zijn voorbehouden voor
beheer van de beleggingen
beheer van de beleggingen
institutionele beleggers, beheerders
verbonden kosten moet op de
verbonden kosten moet op de
en beleggingsinstellingen en ICBE´s.
herbeleggingsreserve in mindering
herbeleggingsreserve in mindering
worden gebracht.
worden gebracht.
Vrijgesteld van taxe d’abonnement
zijn:
Dividendbelasting en buitenlandse
Dividendbelasting en buitenlandse
a) de vermogenswaarde die wordt
bronbelastingen
bronbelastingen
vertegenwoordigd door deel‐
In verband met te ontvangen
In verband met te ontvangen
bewijzen of aandelen in andere
dividenden
dividenden
beleggingsinstellingen en ICBE´s, op
Op ontvangen dividenden betaald
Op ontvangen dividenden betaald
voorwaarde dat deze deelbewijzen
door in Nederland gevestigde
door in Nederland gevestigde
of aandelen reeds aan de taxe
inschrijving
datum II)
uitgifte en inkoop ten gunste van het Subfonds Fiscale aspecten
lichamen wordt in beginsel
lichamen wordt in beginsel
d’abonnement waren onderworpen;
dividendbelasting ingehouden. Op
dividendbelasting ingehouden. Op
b) subfondsen, aandelencategorieën
dividenden betaald door in het
dividenden betaald door in het
en/of ‐klassen: 20
buitenland gevestigde lichamen
buitenland gevestigde lichamen
(i) waarvan de effecten zijn
wordt veelal bronbelasting
wordt veelal bronbelasting
voorbehouden voor institutionele
ingehouden. Deze buitenlandse
ingehouden. Deze buitenlandse
beleggers, beheerders, of
bronbelasting kan in beginsel, voor
bronbelasting kan in beginsel, voor
beleggingsinstellingen en ICBE´s en
zover meer bronbelasting is
zover meer bronbelasting is
(ii) waarvan de enige doelstelling de
ingehouden dan waartoe het
ingehouden dan waartoe het
collectieve belegging in
betreffende buitenland op grond
betreffende buitenland op grond
geldmarktinstrumenten en de
van verdragsbepalingen gerechtigd
van verdragsbepalingen gerechtigd
plaatsing van deposito's bij
is, worden teruggevraagd van de
is, worden teruggevraagd van de
kredietinstellingen is, en
buitenlandse belastingdiensten.
buitenlandse belastingdiensten.
(iii) waarvan de gewogen resterende
looptijd van de portefeuille niet
In verband met uit te keren dividend
In verband met uit te keren dividend
langer dan 90 dagen bedraagt, en
De Vennootschap dient over de
De Vennootschap dient over de
(iv) die de hoogste mogelijke rating
uitgekeerde dividenden in beginsel
uitgekeerde dividenden in beginsel
hebben verkregen van een erkend
15% dividendbelasting in te houden.
15% dividendbelasting in te houden.
ratingagentschap;
Een eventuele uitkering in aandelen
Een eventuele uitkering in aandelen
c) subfondsen, aandelencategorieën
ten laste van het fiscaal erkende agio
ten laste van het fiscaal erkende agio
en/of ‐klassen voorbehouden aan:
(agiobonus) is niet aan
(agiobonus) is niet aan
(i) instellingen voor
dividendbelasting onderworpen. Een
dividendbelasting onderworpen. Een
pensioenfondsen of vergelijkbare
uitkering uit de
uitkering uit de
beleggingsvehikels, opgericht op
herbeleggingsreserve kan in beginsel
herbeleggingsreserve kan in beginsel
initiatief van een of meer
vrij van dividendbelasting
vrij van dividendbelasting
werkgevers ten voordele van hun
plaatsvinden. De door de
plaatsvinden. De door de
werknemers, en
Vennootschap af te dragen
Vennootschap af te dragen
(ii) vennootschappen die een of
dividendbelasting die is ingehouden
dividendbelasting die is ingehouden
meer beleggingsfondsen hebben om
op door haar uitgekeerde
op door haar uitgekeerde
hun werknemers pensioenvoordelen
dividenden wordt onder
dividenden wordt onder
aan te bieden;
voorwaarden verminderd met de
voorwaarden verminderd met de
d) subfondsen die als belangrijkste
Nederlandse dividendbelasting en
Nederlandse dividendbelasting en
doelstelling de belegging in
een gedeelte van de (na
een gedeelte van de (na
microfinancieringsinstellingen
verdragstoepassing resterende)
verdragstoepassing resterende)
hebben;
buitenlandse bronbelasting (tot
buitenlandse bronbelasting (tot
e) subfondsen, aandelencategorieën
maximaal 15% van het betreffende
maximaal 15% van het betreffende
en/of ‐klassen:
buitenlandse dividend) die is
buitenlandse dividend) die is
(i) waarvan de effecten genoteerd of
ingehouden op uitkeringen aan de
ingehouden op uitkeringen aan de
verhandeld worden op ten minste
Vennootschap en de daarin
Vennootschap en de daarin
één effectenbeurs of een andere
opgenomen Subfondsen, mits de
opgenomen Subfondsen, mits de
gereglementeerde,
Vennootschap de uiteindelijk
Vennootschap de uiteindelijk
regelmatig werkende, erkende en
gerechtigde is tot deze dividenden.
gerechtigde is tot deze dividenden.
voor het publiek toegankelijke
De (na verdragstoepassing
De (na verdragstoepassing
markt, en
resterende) buitenlandse
resterende) buitenlandse
(ii) waarvan de exclusieve
bronbelasting kan niet in mindering
bronbelasting kan niet in mindering
doelstelling is de prestatie van een
worden gebracht op de door de
worden gebracht op de door de
of meerdere indexen na te bootsen.
Vennootschap af te dragen
Vennootschap af te dragen
Indien van toepassing, is de taxe
dividendbelasting naar rato van het
dividendbelasting naar rato van het
d’abonnement driemaandelijks
aantal aandelen in de Vennootschap
aantal aandelen in de Vennootschap
betaalbaar op basis van de netto
dat wordt gehouden door
dat wordt gehouden door
vermogenswaarde. De taxe
aandeelhouders welke zelf niet
aandeelhouders welke zelf niet
d’abonnement wordt berekend aan
belastingplichtig zijn (binnen‐ en
belastingplichtig zijn (binnen‐ en
het einde van het kwartaal waarop 21
buitenlandse vrijgestelde
buitenlandse vrijgestelde
zij betrekking heeft. Daarnaast is
pensioenfondsen, vrijgestelde
pensioenfondsen, vrijgestelde
door de vennootschap mogelijk
stichtingen en verenigingen en
stichtingen en verenigingen en
buitenlandse fondsbelasting en/of
dergelijke).
dergelijke).
andere heffingen van toezichthouders verschuldigd in het land waar het subfonds geregistreerd is voor distributie. Belasting op de beleggingen van de vennootschap Bepaalde inkomsten van de portefeuille van de vennootschap, zoals dividenden en interesten, evenals bepaalde koerswinst, kunnen onderworpen zijn aan belastingen waarvan de aard en het tarief kunnen verschillen naargelang het land van herkomst. Op deze inkomsten en koerswinst kan ook bronbelasting worden geheven. Het is mogelijk dat de vennootschap in bepaalde omstandigheden geen beroep kan doen op de internationale verdragen tot voorkoming van dubbele belastingheffing die gesloten zijn tussen het Groothertogdom Luxemburg en andere landen. Bepaalde landen zullen van oordeel zijn dat personen die belastingplichtig zijn in Luxemburg volgens deze verdragen in aanmerking komen.
Frequentie dividend
Jaarlijks
2x per jaar
Jaarlijks
22
BIJLAGE C: Drieluik met toelichting op voorgestelde statutenwijziging HUIDIGE BEPALINGEN IN STATUTEN VAN
BNP PARIBAS FUND II N.V. DIE GEWIJZIGD ZULLEN
VOORGESTELDE WIJZIGING STATUTEN
WORDEN
VAN BNP PARIBAS FUND II N.V.
TOELICHTING
Kapitaal.
Kapitaal.
Artikel 4.
Artikel 4.
4.1.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap 4.1.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap
Bij deze statutenwijziging wordt subfonds 1 (BNP Paribas
bedraagt tweehonderdvijfenvijftig miljoen éénhonderd
bedraagt tweeëntwintig miljoen vijfhonderdduizend
All‐in Fund) samengevoegd met subfonds 7 BNP Paribas
euro (EUR 255.000.100,‐‐). Het maatschappelijk kapitaal is
éénhonderd
All Income Fund).
verdeeld in éénhonderd (100) prioriteitsaandelen en
maatschappelijk kapitaal is verdeeld in éénhonderd (100)
vijftien (15) series van gewone aandelen, aangeduid een
prioriteitsaandelen en drie (3) series van gewone
Verder
tot en met vijftien, alle van nominaal een euro (EUR 1,‐‐).
aandelen, aangeduid 2, 5 en 7, allen van nominaal een
vereenvoudiging van de structuur van BNP Paribas Fund II
euro
(EUR
22.500.100,‐‐).
Het
‐
‐
(70.000.000) gewone aandelen, verdeeld in
verschillende aandelenklassen binnen een subfonds te
tweeënzestig
vijfhonderdduizend
vervallen. Van de aandelenklassen X zijn geen aandelen
(62.500.000) gewone aandelen in Klasse 1C en
uitgegeven.
zeven miljoen vijfhonderdduizend (7.500.000)
gewone aandelen in Klasse 1X.
Subfonds 2 bestaat uit zeventig miljoen
miljoen
‐
Subfonds
miljoen
vijfhonderdduizend
gewone aandelen in Klasse 2X.
2
bestaat
vijfhonderdduizend aandelen.
zeven miljoen
(7.500.000)
gewone
Subfonds 3 bestaat uit vierenvijftig miljoen
uit
zeven miljoen vijfhonderdduizend (7.500.000)
verregaande
heffen. Bovendien komt het onderscheid tussen de
V
(62.500.000) gewone aandelen in Klasse 2C en
een
tweeënzestig
‐
tot
Subfonds 1 bestaat uit zeventig miljoen
(70.000.000) gewone aandelen, verdeeld in
gekomen
N.V., door alle niet‐actieve subfondsen ook statutair op te
euro (EUR 1,‐‐).
wordt
V
(54.000.000) gewone aandelen, verdeeld in
zevenentwintig miljoen (27.00.000) gewone
aandelen in Klasse 3C en zevenentwintig miljoen
23
24
(27.00.000) gewone aandelen in Klasse 3X.
‐
‐
‐
‐
V
(2.000.000) gewone aandelen in Klasse 4C en
twee miljoen (2.000.000) gewone aandelen in
Subfonds 5 bestaat uit twintig miljoen
‐
dertien miljoen (13.000.000) gewone aandelen in
aandelen.
Klasse 5C en zeven miljoen (7.000.000) gewone
aandelen in Klasse 5X.
gewone
(2.000.000) gewone aandelen in Klasse 6C en
twee miljoen (2.000.000) gewone aandelen in
Klasse 6X.
Subfonds 7 bestaat uit vier miljoen (4.000.000)
V
‐
Subfonds
7
bestaat
vijfhonderdduizend aandelen.
uit
zeven miljoen
(7.500.000)
gewone
Subfonds 8 bestaat uit vier miljoen (4.000.000)
V
gewone aandelen, verdeeld in twee miljoen
(2.000.000) gewone aandelen in Klasse 8C en
twee miljoen (2.000.000) gewone aandelen in
Subfonds 9 bestaat uit vier miljoen (4.000.000)
V
gewone aandelen, verdeeld in twee miljoen
(2.000.000) gewone aandelen in Klasse 9C en
twee miljoen (2.000.000) gewone aandelen in
Klasse 9X. ‐
(7.500.000)
gewone aandelen, verdeeld in twee miljoen
Klasse 8X.
zeven miljoen
Subfonds 6 bestaat uit vier miljoen (4.000.000)
Klasse 7X.
‐
uit
(2.000.000) gewone aandelen in Klasse 7C en
bestaat
vijfhonderdduizend
twee miljoen (2.000.000) gewone aandelen in ‐
Subfonds 5
(20.000.000) gewone aandelen, verdeeld in
gewone aandelen, verdeeld in twee miljoen
gewone aandelen, verdeeld in twee miljoen
Klasse 4X.
Subfonds 4 bestaat uit vier miljoen (4.000.000)
Subfonds 10 bestaat uit vier miljoen (4.000.000)
V
25
gewone aandelen, verdeeld in twee miljoen
(2.000.000) gewone aandelen in Klasse 10C en
twee miljoen (2.000.000) gewone aandelen in
Klasse 10X.
‐
Subfonds 11 bestaat uit vier miljoen (4.000.000)
‐
gewone aandelen, verdeeld in twee miljoen
twee miljoen (2.000.000) gewone aandelen in
‐
Subfonds 12 bestaat uit vier miljoen (4.000.000)
‐
(2.000.000) gewone aandelen in Klasse 12C en
twee miljoen (2.000.000) gewone aandelen in
V
gewone aandelen, verdeeld in twee miljoen
(2.000.000) gewone aandelen in Klasse 13C en
twee miljoen (2.000.000) gewone aandelen in
Subfonds
14
bestaat
uit
twee
miljoen
V
gewone
miljoen
tweehonderdvijftigduizend (1.250.000) gewone
aandelen in Klasse 14C en een miljoen
tweehonderdvijftigduizend (1.250.000) gewone
(2.500.000)
verdeeld
in
een
aandelen in Klasse 14X. Subfonds
15
bestaat
uit
twee
miljoen
V
gewone
miljoen
tweehonderdvijftigduizend (1.250.000) gewone
aandelen in Klasse 15C en een miljoen
tweehonderdvijftigduizend (1.250.000) gewone
vijfhonderdduizend aandelen,
Subfonds 13 bestaat uit vier miljoen (4.000.000)
aandelen,
‐
vijfhonderdduizend
V
gewone aandelen, verdeeld in twee miljoen
Klasse 13X.
Klasse 12X.
(2.000.000) gewone aandelen in Klasse 11C en Klasse 11X.
V
verdeeld
(2.500.000) in
een
26
aandelen in Klasse 15X.
Een Klasse aandelen wordt aangeduid door het nummer
V
van het desbetreffende Subfonds en de letter van de
desbetreffende Klasse. Elke Klasse vormt een aparte soort
aandelen. Waar in deze statuten gesproken wordt van
Waar in deze statuten gesproken wordt van aandelen en
aandelen en aandeelhouders, zijn daaronder de aandelen
aandeelhouders, zijn daaronder de aandelen van elke
van elke soort respectievelijk de houders van aandelen
soort respectievelijk de houders van aandelen van elke
van elke soort begrepen, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk
soort begrepen, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk blijkt.
blijkt. Waar in deze statuten wordt gesproken van gewone
Waar in deze statuten wordt gesproken van gewone
aandelen, zijn daaronder begrepen de gewone aandelen
aandelen, zijn daaronder begrepen de gewone aandelen
van elk Subfonds, respectievelijk van elke Klasse, tenzij het
van elk Subfonds V tenzij het tegendeel uitdrukkelijk
blijkt.\
tegendeel uitdrukkelijk blijkt.