REGLEMENT VOOR DE STATUTAIRE DIRECTIE VAN REGIOBANK N.V. 30 september 2015 RegioBank N.V. is zich bij het realiseren van haar doelstellingen bewust van haar verantwoordelijkheid ten aanzien van de belangen van haar stakeholders, dat wil zeggen haarklanten, haar medewerkers, haar aandeelhouder en haar zakelijke partners. De kern van verantwoord ondernemen is voor RegioBank N.V. dat zij waarde wil creëren, zowel op de korte termijn als op de lange termijn, en wil bijdragen aan de continuïteit van de onderneming en aan de samenleving. Het bereiken van dit doel vraagt om een professionele, klantgerichte, integere en betrokken wijze van werken en communiceren. RegioBank N.V. draagt bij haar handelen zorg voor een evenwichtige afweging van alle belangen van de bij RegioBank N.V. betrokken partijen zoals haar klanten, aandeelhouder en medewerkers. Hierbij wordt rekening gehouden met de continuïteit van RegioBank N.V., de maatschappelijke omgeving waarin RegioBank N.V. functioneert en wet- en regelgeving en codes die op RegioBank N.V. van toepassing zijn. RegioBank N.V. stelt de klant en het klantbelang centraal. Binnen RegioBank N.V. zijn voor de marktbenadering duidelijke keuzes gemaakt wat betreft productgroepen, klantgroepen en marktregio’s. RegioBank N.V. maakt (net als ASN Bank N.V.) deel uit van de groep SNS Bank N.V. en vormt een 100% dochtervennootschap van de naamloze vennootschap SNS Bank N.V. Op deze drie vennootschappen is de Code Banken van toepassing. Omdat deze drie vennootschappen onderdeel uitmaken van dezelfde groep, wordt de Code Banken zoveel mogelijk op groepsniveau dan wel geconsolideerd toegepast. Daar waar onderwerpen niet op groepsniveau, doch op het niveau van een individuele bank aan de orde zijn, werken de principes van de Code Banken in volle omgang door op de desbetreffende bank in de groep. De bepalingen in dit reglement dienen dan ook te worden gelezen in het licht van het vorenstaande. Artikel 1 Definities Vennootschap Directie RvC AvA OR Statuten Reglement
: RegioBank N.V. : de statutaire directie van de Vennootschap : de raad van commissarissen van de Vennootschap : de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap : de Onderdeelcommissie van de ondernemingsraad van SNS Bank N.V. : de statuten van de Vennootschap : de in dit document neergelegde regels die samen het reglement voor de Directie vormen
Artikel 2 Rol en status van het Reglement 2.1
Het Reglement geeft, in aanvulling op wettelijke en statutaire bepalingen, regels met betrekking tot de interne aangelegenheden van de Vennootschap en in het bijzonder de Directie, welke regels door de Directie en de afzonderlijke leden daarvan dienen te worden nageleefd. Het Reglement is ingesteld krachtens de Statuten.
2.2
Het Reglement is vastgesteld en gewijzigd als volgt: 1. Het Reglement is goedgekeurd in de vergadering van de AvA op 14 oktober 2008. Het Reglement is formeel vastgesteld door de Directie in de vergadering d.d. 14 oktober 2008. 2. Het Reglement is in gewijzigde vorm goedgekeurd in de vergadering van de AvA op 13 december 2012. Het Reglement is formeel gewijzigd door de Directie door een daartoe strekkend besluit d.d. 31 december 2012. 3. Het Reglement is in gewijzigde vorm goedgekeurd door de AvA op 9 juni 2015. Het Reglement is formeel gewijzigd door de Directie in de vergadering d.d. 30 juni 2015, onder opschortende voorwaarden welke zijn vervuld per 30 september 2015. Met het hiervoor vermelde besluit van de Directie tot wijziging van het Reglement hebben de leden van de Directie verklaard met de inhoud van het gewijzigde Reglement akkoord te gaan, de
1
daarin opgenomen regels na te zullen leven en te handelen conform de uitgangspunten van de preambule. 2.3
Het Reglement kan steeds worden gewijzigd wanneer de Directie daartoe besluit. De Directie kan dit Reglement slechts wijzigen na voorafgaande goedkeuring van de AvA. De AvA kan een voorstel doen tot wijziging van het Reglement.
2.4
Een nieuw lid van de Directie zal voorafgaande aan zijn of haar benoeming moeten verklaren met de inhoud van het Reglement akkoord te gaan en de daarin opgenomen regels na te zullen leven.
2.5
In geval van strijdigheid van de bepalingen van het Reglement met de bepalingen van de Statuten zullen de laatste prevaleren.
Artikel 3 Samenstelling Directie 3.1
De Directie bestaat uit een door de AvA vast te stellen aantal van twee of meer leden. De leden van de Directie worden benoemd, ontslagen en/of geschorst door de AvA. De RvC is bevoegd ieder lid van de Directie te allen tijde te schorsen.
3.2
De Directie is zodanig samengesteld, dat zij haar taak naar behoren kan vervullen. De Directie streeft ernaar dat in haar midden de deskundigheden zijn vertegenwoordigd die voor de Vennootschap, haar dochtervennootschap(pen) en de daaraan verbonden onderneming(en) van belang zijn. De AvA kan, in overleg met de Directie, een profielschets opstellen waarin het de integriteit en de naar zijn oordeel nodig geachte deskundigheid en beschikbaarheid van het bestuur omschrijft, om ondermeer daarmee de Vennootschap van een passende aansturing en beheersing te voorzien. Indien in de Directie een vacature ontstaat en wordt overgegaan tot benoeming van een lid van de Directie, kan de Directie haar mening over het door de AvA te bepalen gewenste (functie)profiel van het te benoemen lid van de Directie aan de AvA meedelen en één of meerdere personen aanbevelen.
3.3
De voorzitter van de Directie ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de Directie, dat tot doel heeft de deskundigheid van de leden van de Directie op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de Vennootschap en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Ieder lid van de Directie neemt deel aan het programma als hiervoor bedoeld en voldoet aan de eisen van permanente educatie. Eén en ander is voorwaarde voor het kunnen functioneren als lid van de Directie. De voorzitter van de Directie houdt toezicht op de deelname door de leden van de Directie aan het programma als hiervoor bedoeld.
Artikel 4 De voorzitter van de Directie 4.1
Als voorzitter en eventuele vicevoorzitter(s) van de Directie fungeren de leden van de Directie die daartoe door de AvA zijn benoemd. De voorzitter van de Directie coördineert alle activiteiten van de Directie.
4.2
De voorzitter van de Directie is in beginsel permanent aanspreekbaar voor de overige leden van de Directie, de RvC en de OR. De voorzitter van de Directie onderhoudt in beginsel de contacten met de RvC en de OR en houdt de overige leden van de Directie van deze contacten nauwkeurig en regelmatig op de hoogte.
Artikel 5 Taken 5.1
De Directie draagt, met inachtneming van de door de RvC goedgekeurde risicobereidheid, zorg voor een evenwichtige afweging tussen commerciële belangen van de Vennootschap en te nemen risico’s. De Directie is verantwoordelijk voor een bedrijfscultuur waarin de zorgplicht naar de klant wordt verankerd.
5.2
In december van elk jaar legt de Directie een beleidsplan en een begroting voor aan de RvC. Het
2
beleidsplan bevat de beleidsvoornemens voor het komende kalenderjaar en verschaft een duidelijk inzicht in de daarbij behorende begroting. Het beleidsplan en de begroting zijn onderworpen aan de goedkeuring van de RvC. Bij de uitoefening van haar taak houdt de Directie zich aan de grenzen zoals aangegeven in het beleidsplan en de begroting. 5.3
De Vennootschap hanteert een fiatteringsmatrix terzake kredietverstrekking die voldoet aan de kaders als gesteld conform de geldende risicogovernance structuur van SNS Bank N.V. en is onderworpen aan de goedkeuring van de RvC. Ten aanzien van de overige uitoefening van het bedrijf van de Vennootschap handelt de Directie conform een door haar te bepalen risicobeleid dat voldoet aan de kaders als in de eerste zin bedoeld en dat is onderworpen aan de goedkeuring van de RvC. De Directie houdt zich aan het bepaalde in de fiatteringsmatrix en het risicobeleid en ziet erop toe dat dit in de organisatie van de Vennootschap strikt wordt nageleefd.
5.4
Bij de uitoefening van haar taak neemt de Directie in acht de relevante wettelijke en statutaire bepalingen, aanwijzingen van de AvA zoals bedoeld in de Statuten, alsmede de bepalingen vervat in het Reglement.
5.5
Aan de goedkeuring van de AvA zijn onderworpen de besluiten van de Directie zoals vermeld in de Statuten.
5.6
De Directie gedraagt zich naar de aanwijzingen van de RvC in het kader van zijn toezichthoudende taak en neemt ter harte de adviezen van de RvC in het kader van zijn adviserende taak.
5.7
Onverminderd het in de Statuten bepaalde handelt de Directie bij het verlenen van procuratie of anderszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid conform het geldende procuratiebeleid van SNS Bank N.V.
Artikel 6 Taakverdeling Onverminderd het beginsel van collegiaal bestuur, en onverminderd de taak van de voorzitter van de Directie te streven naar optimale participatie van alle leden van de Directie bij de werkzaamheden van de Directie, is de navolgende taakverdeling gemaakt: Voorzitter:
Directeur:
Formulemanagement / verkoopmanagement Marketing Aanspreekpunt AFM/DNB/OR Sales support / verkoop binnen / intermediair beheer Directiesecretariaat Projectbureau Administratieve organisatie / verandermanagement Kredieten & Operations / management service centra / productmanagement Kwaliteitsmanagement
Artikel 7 Secretariaat 7.1
De Directie voorziet in een secretariaat met archief, waarin notulen en besluiten en andere vergaderstukken, op de organisatie van de Vennootschap betrekking hebbende stukken, en alle correspondentie en overige documentatie de Directie betreffende, worden bewaard, met uitzondering van die documentatie ten aanzien waarvan de Directie een afzonderlijke bewaring verlangt.
7.2
De Directie benoemt, al dan niet uit haar midden, een secretaris of wijst een andere persoon aan, die verantwoordelijk is voor het secretariaat van de Vennootschap in de ruimste zin van het woord. Het secretariaat en het archief worden gehouden ten kantore van de Vennootschap.
3
Artikel 8 Vergaderingen 8.1
De Directie vergadert zo dikwijls de voorzitter van de Directie deze bijeen roept, maar in beginsel eenmaal per twee weken. Wanneer één van de leden van de Directie dit verlangt, is de voorzitter van de Directie verplicht tot bijeenroeping van de Directie. Indien geen voorzitter van de Directie in functie is, kan ieder lid van de Directie een vergadering bijeenroepen. Vergaderingen van de Directie worden als regel gehouden in het hoofdkantoor van de Vennootschap.
8.2
De Directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen. Voor een rechtsgeldig besluit buiten vergadering is nodig dat alle leden van de Directie van het voorstel kennis dragen en hun stem schriftelijk of op leesbare en reproduceerbare wijze langs elektronische weg ten gunste van het voorstel uitbrengen. De secretaris of de voor het secretariaat van de Vennootschap verantwoordelijke persoon bewaart de bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de Directie. In de notulen van de eerstvolgende vergadering wordt vastgelegd dat een besluit buiten vergadering is genomen, en wat de inhoud is van dit besluit.
8.3
Vergaderingen van de Directie worden geleid door de voorzitter van de Directie en bij diens afwezigheid door (één van) de eventuele vicevoorzitter(s) van de Directie. Indien ook geen vicevoorzitter van de Directie aanwezig is, wordt de vergadering geleid door het voor wat betreft leeftijd oudste ter vergadering aanwezige lid van de Directie.
8.4
De agenda's voor de vergaderingen worden door de voorzitter van de Directie na overleg met de secretaris of de voor het secretariaat van de Vennootschap verantwoordelijke persoon vastgesteld. Bij het opstellen van de agenda wordt rekening gehouden met onderwerpen, waarvan overige leden van de Directie te kennen hebben gegeven dat zij deze op de vergadering aan de orde wensen te zien. Indien de Directie ten aanzien van een agendapunt dient te besluiten zullen de vergaderstukken een voorstel voor het te nemen besluit bevatten.
8.5
De notulen van de vergaderingen worden opgesteld onder verantwoordelijkheid van de secretaris of de voor het secretariaat van de Vennootschap verantwoordelijke persoon of in diens afwezigheid door een door de voorzitter van de Directie aan te wijzen persoon en deze worden, na verspreiding onder alle leden van de Directie, in de eerstvolgende vergadering door de Directie vastgesteld.
8.6
De notulen zullen beknopt maar adequaat hetgeen in de vergadering is behandeld weergeven op zodanige wijze, dat voor niet ter vergadering aanwezige leden van de Directie een duidelijk en volledig beeld wordt gegeven van het, voor zover relevant, ter vergadering besprokene. De secretaris of de voor het secretariaat van de Vennootschap verantwoordelijke persoon houdt een aparte besluitenlijst bij, waarop de ter vergadering genomen besluiten worden bijgehouden. De secretaris of de voor het secretariaat van de Vennootschap verantwoordelijke persoon is bevoegd extracten uit de notulen te verstrekken aan degenen die naar zijn oordeel belanghebbende(n) zijn ten aanzien van de behandelde kwestie(s).
8.7
De Directie besluit bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. In vergaderingen van de Directie brengt ieder lid van de Directie één stem uit.
8.8
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de Directie een beslissende stem, tenzij er slechts twee leden van de Directie in functie zijn, dan is het voorstel verworpen. Indien een voorstel is verworpen als in de vorige zin bedoeld kan ieder van beide leden van de Directie het voorstel desgewenst aan de RvC voorleggen.
8.9
Indien het aantal leden van de Directie door de AvA is vastgesteld op drie of meer, kunnen in een vergadering van de Directie, waarin slechts twee leden van de Directie aanwezig zijn, toch rechtsgeldige besluiten worden genomen. Indien bij een dergelijke vergadering besluiten vermeld in artikel 5.4 van het Reglement op de agenda staan, waarover geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de behandeling van deze agendapunten uitgesteld tot de eerstvolgende vergadering waarbij tenminste drie leden van de Directie aanwezig zijn.
8.10 Indien een lid van de Directie overwegende bezwaren heeft tegen een bij meerderheid van
4
stemmen genomen besluit, kan het desbetreffende lid van de Directie een stemverklaring afleggen, welke in de notulen van de desbetreffende vergadering zal worden weergegeven, waarna het desbetreffende lid van de Directie de kwestie desgewenst aan de RvC kan voorleggen. Indien een besluit over een agendapunt van gewichtige aard niet de instemming heeft van de voorzitter van de Directie, legt de voorzitter van de Directie één en ander desgewenst gemotiveerd voor aan de RvC, die terzake een beslissing neemt waarnaar alle leden van de Directie zich zullen gedragen. Totdat de RvC beslist zal hebben, zal de uitvoering van het betreffende besluit worden opgeschort. Artikel 9 Relatie tot de RvC 9.1
De Directie verschaft de RvC tijdig de voor de uitoefening van diens toezichthoudende en adviserende taak noodzakelijke gegevens. Deze informatie betreft vooral de ondernemingsdoelstellingen en de realisatie daarvan, de strategie, de daaraan verbonden risico's en de mechanismen tot beheersing van risico's van financiële aard. De informatievoorziening geschiedt aan de hand van meerjarenprognoses, jaarlijkse begrotingen, (half)jaarverslagen en kwartaalrapportages. Verder ontvangt de RvC de toetsingsuitkomsten van de rapportages van De Nederlandsche Bank, de Autoriteit Financiële Markten en andere toezichthouders, de beleidsbrieven van De Nederlandsche Bank, de Autoriteit Financiële Markten en andere toezichthouders en de managementletters en accountantsrapporten van de externe accountant.
9.2
Onverminderd het in artikel 9.1 bepaalde zijn de leden van de Directie verplicht alle door de RvC respectievelijk de voorzitter van de RvC gewenste inlichtingen en documentatie betreffende de Vennootschap en de daaraan verbonden onderneming te verschaffen. De RvC wendt zich met een verzoek om inlichtingen of documentatie in beginsel in eerste instantie tot de voorzitter van de Directie.
9.3
Desgevraagd wonen alle leden van de Directie de vergaderingen van de RvC bij; zij zijn verplicht in die vergaderingen de verlangde inlichtingen met betrekking tot de Vennootschap te verschaffen.
Artikel 10 Relatie tot de AvA 10.1 De Directie verschaft alle verlangde inlichtingen aan de AvA, tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet. 10.2 De Directie draagt ervoor zorg dat de algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Vennootschap tijdig worden gehouden, behoorlijk worden opgeroepen en dat de noodzakelijke agendapunten naar behoren zijn vermeld. 10.3 De leden van de Directie hebben als zodanig in de algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Vennootschap een raadgevende stem. Artikel 11 Relatie tot de OR 11.1 De Directie verschaft tijdig de benodigde informatie aan de OR om deze in staat te stellen zijn rechten en bevoegdheden in het kader van de Wet op de Ondernemingsraden naar behoren te kunnen vervullen. 11.2 Onverminderd het in artikel 11.1 bepaalde verschaft de Directie tijdig de ingevolge de Wet op de Ondernemingsraden verplichte informatie aan de OR en leeft de Directie ook overigens de bepalingen van de Wet op de Ondernemingsraden zorgvuldig na. Artikel 12 Integriteit 12.1 Leden van de Directie zijn verantwoordelijk voor een integere bedrijfsvoering in de Vennootschap. SNS Bank N.V. heeft in dat kader beleid vastgesteld en de Directie ziet toe op de implementatie en naleving van dit beleid binnen de Vennootschap.
5
12.2 Leden van de Directie zijn gebonden aan alle (toekomstige) regelingen op het gebied van integriteit waarvan wettelijk wordt voorgeschreven dat deze van toepassing zijn op de Directie dan wel waarvan SNS Bank N.V. in het kader van de hiervoor genoemde integere bedrijfsvoering en met het oog op de goede reputatie van SNS Bank N.V. het noodzakelijk vindt deze vast te stellen en te laten implementeren in de organisatie van de Vennootschap. 12.3 De leden van de Directie zullen alle informatie en documentatie die zij in het kader van hun bestuursfunctie verkrijgen in het algemeen integer behandelen en behandelen conform het beleid en de regelingen op het gebied van integriteit als bedoeld in de artikelen 12.1 en 12.2. 12.4 Indien enig lid van de Directie informatie of signalen ontvangt die van belang zijn voor de Directie, dan brengt het desbetreffende lid deze zo spoedig mogelijk ter kennis van de Directie respectievelijk de voorzitter van de Directie of in diens afwezigheid de eventuele vicevoorzitter(s) van de Directie. 12.5 Onverminderd het in de wet en Statuten bepaalde en met inachtneming van het beleid en de regelingen op het gebied van integriteit als bedoeld in de artikelen 12.1 en 12.2 besluit de Directie met betrekking tot de verschaffing van informatie aan derden welke informatie ter beschikking zal worden gesteld, aan wie deze zal worden verschaft en op welke wijze dit zal geschieden. Artikel 13 Tegenstrijdig belang 13.1 Onverminderd het in de Statuten bepaalde geldt met betrekking tot tegenstrijdig belang het navolgende. 13.2 Een lid van de Directie meldt een (potentieel) direct of indirect persoonlijk belang dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap in de zin van artikel 2:129 lid 6 van het Burgerlijk Wetboek terstond aan de voorzitter van de RvC en de overige leden van de Directie en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn of haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De RvC beoordeelt buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de Directie, of sprake is van een tegenstrijdig belang. 13.3 Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van een lid van de Directie spelen die van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap en/of de betrokken Leden van de Directie behoeven de goedkeuring van de RvC. 13.4 Een lid van de Directie neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij of zij een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 13.2 heeft met de Vennootschap. ***
6
