Formulier Melding Concentratie NZa betreffende de concentratie tussen Bergman Clinics Nederland B.V., Bergman Inwendige Zorg B.V. en Stichting Procolo
Openbare Versie In deze openbare versie van de Concentratiemelding zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken [...] aangegeven. 12 mei 2014
1
Inhoudsopgave 1 2 3 4 5 6
INLICHTINGEN OVER DE BETROKKEN ORGANISATIES ....................................................3 GEGEVENS OVER DE CONCENTRATIE ..............................................................................7 GEGEVENS OVER DE GEVOLGEN VAN DE CONCENTRATIE ......................................... 13 GEGEVENS OVER DE CONTINUÏTEIT VAN CRUCIALE ZORG ......................................... 19 GEGEVENS OVER DE BETROKKENHEID VAN CLIËNTEN, PERSONEEL EN ANDERE STAKEHOLDERS ................................................................................................................ 20 MEE TE ZENDEN DOCUMENTEN ...................................................................................... 30
1
Bijlage 1: intentieovereenkomst [Vertrouwelijk] 2 Bijlage 2: koopovereenkomst [Vertrouwelijk] Bijlage 3: aandeelhoudersovereenkomst [Vertrouwelijk]3 4 Bijlage 4: business case Procolo en Bergman [Vertrouwelijk] Bijlage 5: agenda overleg Clinic Manager Bijlage 6: agenda overleg medisch directeur Bijlage 7: adviesaanvraag ondernemingsraad Bergman d.d. 17 januari 2014 Bijlage 8: brief positief advies ondernemingsraad Bergman d.d. 6 februari 2014 5 Bijlage 9: functieprofiel Clinic Manager [Vertrouwelijk] Bijlage 10: volmacht Stichting Procolo Bijlage 11: volmacht Bergman Inwendige Zorg B.V. Bijlage 12: verwachte kasstroomoverzicht [Vertrouwelijk]
1 2 3
4 5
De intentieovereenkomst bevat bedrijfsvertrouwelijke informatie en wordt door partijen derhalve als vertrouwelijk aangemerkt. De koopovereenkomst bevat bedrijfsvertrouwelijke informatie en wordt door partijen derhalve als vertrouwelijk aangemerkt. De aandeelhoudersovereenkomst bevat bedrijfsvertrouwelijke informatie en wordt door partijen derhalve als vertrouwelijk aangemerkt. De business case bevat bedrijfsvertrouwelijke en wordt door partijen derhalve als vertrouwelijk aangemerkt. Het functieprofiel van de Clinic Manager bevat bedrijfsvertrouwelijke informatie en wordt door partijen derhalve als vertrouwelijk aangemerkt.
2
1
Inlichtingen over de betrokken organisaties
1.1
Gegevens betrokken ondernemingen Naam
Bergman Clinics Nederland B.V.
Rechtsvorm
Besloten vennootschap
Adres
Gooimeer 11,1411 DE, Naarden
Telefoonnummer
088 9000 600
Faxnummer
030 2289 239
handelsregisternummer
30196373
Contactpersoon
mevrouw C.A.M. Girardin-van der Klaauw
Naam
Bergman Inwendige Zorg B.V.
Rechtsvorm
Besloten vennootschap
Adres
Gooimeer 11,1411 DE, Naarden
Telefoonnummer
088 9000 600
Faxnummer
030 2289 239
handelsregisternummer
58564330
Contactpersoon
mevrouw C.A.M. Girardin-van der Klaauw
Hierna zullen Bergman Clinics Nederland B.V. (Bergman Clinics) en Bergman Inwendige Zorg B.V. (Bergman IZ) gezamenlijk worden aangeduid als Bergman.
3
1.2
Naam
Stichting Procolo
Rechtsvorm
Stichting
Adres
Meibergdreef 9, 1105 AZ, Amsterdam
Telefoonnummer
020 5661 200
Faxnummer
020 5661 219
handelsregisternummer
34307165
Contactpersoon
de heer drs. M. Wiesenekker
Beschrijving bedrijfsactiviteiten Bergman: Bergman Clinics Nederland B.V. is een instelling voor medisch specialistische zorg met vijf divisies gericht op (i) uiterlijk en huid, (ii) bewegingszorg, (iii) inwendige zorg, (iv) oog-zorg en (v) vrouwenzorg. In de klinieken van Bergman Inwendige Zorg B.V. worden onder meer maag- of darmklachten, overgewicht, hart- en vaatziekten en cardiogenetica behandeld. De vijf divisies hebben in totaal twintig klinieken verspreid over heel Nederland.6 (i)
Uiterlijk en Huid: De divisie Uiterlijk en Huid richt zich op medische en cosmetische verbeteringen van het uiterlijk en de huid. Het betreft zowel medische ingrepen als cosmetische behandelingen in het verzekerde en onverzekerde segment.
(ii)
Bewegingszorg: De afdeling Bewegingszorg biedt vanuit de kliniek in Naarden diagnostisering en behandeling van bewegingszorg (orthopedie) aan.
(iii)
6
Inwendige Zorg (Bergman Inwendige Zorg B.V.):
Bergman heeft vestigingen in Naarden, Bilthoven, ’s-Hertogenbosch, Amsterdam, Ede, Rijswijk, Utrecht, Velp, Zwolle, Groningen, Den Haag, Heerenveen.
4
De kliniek voor Inwendige Zorg richt zich op de diagnostiek en behandelingen van inwendige aandoeningen. Bergman IZ legt zich onder meer toe op onderzoek en behandeling van maag- en darmklachten, cardiovasculaire aandoeningen en gezondheidsrisico-management (o.a. overgewicht). Bergman beschikt al over een volledig ingerichte kliniek in Bilthoven, die (i) een positief advies heeft ontvangen van het Bevolkingsonderzoek Midden West waaruit blijkt dat zij voldoet aan de normen om in aanmerking te komen voor de toekenning van de landelijke colonscreening en (ii) een HKZ certificering7 heeft welke is toegespitst op cliëntveiligheid op de endoscopieafdeling. De doelstelling van Bergman is om het aantal klinieken voor gastro-enterologische klachten uit te breiden. (iv)
Oogzorg: Bergman biedt op het gebied van oog-zorg uiteenlopende behandelingen aan zoals ooglaseren, contactlensimplantaties, leesbrilcorrecties en lensvervangende correcties. Ook biedt zij behandelingen aan op het gebied van staar, glaucoom, maculadegeneratie en ooglidchirurgie.
(v)
Vrouwenzorg: De divisie Vrouwenzorg is gespecialiseerd in bekkenbodem problematiek.
Divisie
7
Plaatsen waar de zorg wordt aangeboden
(i) Uiterlijk en huid (9 klinieken)
Bilthoven (2), Den Haag (2), Heerenveen, Amsterdam, Zwolle, Groningen en Rijswijk
(ii) Bewegingszorg (1 kliniek)
Naarden
(iii) Inwendige zorg (1 kliniek)
Bilthoven
(iv) Oogzorg (9 klinieken)
Utrecht, Amsterdam ’s-Hertogenbosch (2), Zwolle, Ede, Rijswijk en Velp (2)
(v) Vrouwenzorg (2 klinieken)
Bilthoven en Amsterdam
HKZ staat voor Harmonisatie Kwaliteitsbeoordeling in de Zorgsector. Het HKZ Certificaat geeft aan dat een instelling voldoet aan vooraf vastgestelde kwaliteitsnormen van de geleverde zorg.
5
Procolo: Procolo is een expertisecentrum voor dikke darmonderzoek. Procolo voert uitsluitend coloscopieën uit. 1.3
Gegevens contactpersonen Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en functies van de aangewezen contactpersonen. Bergman: Contactpersoon
mevrouw C.A.M. Girardin-van der Klaauw
Adres
Gooimeer 11, 1411 DE, Naarden
Telefoonnummer
[…]
Fax
[…]
E-mail
[…]
Functie
Managing Director Vrouwenzorg – Inwendige Zorg
Procolo: Contactpersoon
de heer drs. M. Wiesenekker
Adres
Meibergdreef 9, 1105 AZ, Amsterdam
Telefoonnummer
[…]
Fax
[…]
E-mail
[…]
Functie
Bestuurder
6
1.4
Betrokken organisaties die zorgaanbieder zijn Zowel Bergman als Procolo kwalificeren als zorgaanbieder in de zin van de Wmg.
1.5
Aantal zorgverleners Bergman: Bergman IZ heeft op dit moment één kliniek waar 8 medisch specialisten, 11 verpleegkundigen, 4 hartfunctielaboranten, 1 diëtist en 8 ondersteunende medewerkers 8 werken. In totaal wordt binnen Bergman IZ door 32 personen zorg verleend. De totale Bergman organisatie heeft ongeveer 650 medewerkers in dienst, waaronder 100 specialisten. Er zijn 117 verpleegkundigen in dienst. Hieronder vallen (inclusief oproepkrachten) de verpleegkundigen, consulenten, verpleegkundige recovery, verpleegkundige scopie en de coördinatoren van de afdeling verpleging. In totaal wordt er binnen de Bergman organisatie door 217 personen zorg verleend. Procolo: Er zijn geen personen in dienst bij Procolo die zorg verlenen. Er zijn gemiddeld 5 personen gedetacheerd bij Procolo die zorg verlenen.
2
Gegevens over de concentratie
2.1
Beschrijving van het karakter van de operatie Totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie Bergman en Procolo zijn voornemens om van de reeds opgerichte onderneming Bergman IZ Amsterdam B.V., waarvan Bergman IZ op dit moment 100% aandeelhouder is, een volwaardige gemeenschappelijke onderneming te maken in de zin van artikel 27 lid 2 van de Mededingingswet. Procolo zal – ondanks dat zij minderheidsaandeelhouder (40%) zal worden – op grond van artikel 5.4 van de aandeelhoudersovereenkomst (zie hieronder (Bijlage 3) wel instemmingsrechten hebben in strategische beslissingen zoals de vaststelling van het meerjarenbeleidsplan en jaarplan en besluiten die de continuïteit van en kwaliteit van
8
Graag merken partijen hier op dat door de volledige Bergman organisatie door meer dan 50 personen zorg wordt verleend. Door Bergman Inwendige Zorg B.V. wordt echter niet door meer dan 50 personen zorg verleend.
7
Bergman IZ Amsterdam B.V. in gevaar kunnen brengen. Bergman IZ Amsterdam B.V. zal (i) 9 duurzaam en (ii) zelfstandig zijn: (i)
(ii)
9
Duurzaam: Bergman IZ Amsterdam B.V. is niet voor een beperkte periode opgericht. Zij is opgericht om duurzaam in stand te blijven. Zelfstandig: Bergman IZ Amsterdam B.V. is zelfstandig werkzaam op de markt en zal alle functies vervullen van een zelfstandige economische eenheid: (a) Bergman IZ Amsterdam B.V. heeft een eigen bestuur dat zich bezig zal gaan houden met de dagelijkse bedrijfsvoering (zie ook hieronder onder Structuur). (b) Bergman IZ Amsterdam B.V. heeft voldoende middelen om zelfstandig op de markt actief te zijn en te functioneren. Op basis van artikel 2.1 van de Koopovereenkomst (zie hieronder (Bijlage 2)) zal zij (onder meer) de volgende activa overnemen van Procolo: 1. De rechten in, op en onder contracten zoals de leveranciersovereenkomsten en huurovereenkomsten, die verband houden met de exploitatie van het door Procolo geëxploiteerde expertisecentrum; 2. De rechten in, op en onder alle medische behandelingsovereenkomsten tussen de patiënten van Procolo en Procolo; 3. Alle roerende materiële vaste activa, zoals het instrumentarium, voorraden en eventuele inrichting die dienstbaar zijn aan de exploitatie van het expertisecentrum; 4. De rechten in, op en onder de detacheringsovereenkomst tussen Procolo en het AMC; en 5. De administratie die verband houdt met de exploitatie van het expertisecentrum. Met deze middelen zal Bergman IZ Amsterdam B.V. zelfstandig actief zijn op de markt. (c) In artikel 7.9 van de Koopovereenkomst is opgenomen dat Bergman IZ Amsterdam B.V. met ingang van 2015 zelf productie- en prijsafspraken zal gaan maken met de betrokken zorgverzekeraars (op basis van de WTZitoelating en HKZ-certificering van Bergman). Bergman IZ Amsterdam B.V. zal aldus zelf actief worden op de markt en zelfstandig gaan contracteren
Zie hiervoor de zgn. Jurisdictiemelding van de EC, Pb EG 2008, C 95/23, e.v. (randnummers 91-109).
8
met zorgverzekeraars. Zij zal gaan opereren als aanbieder van coloscopieën. (d) Bergman IZ Amsterdam B.V. is niet afhankelijk van andere (Bergman)entiteiten voor haar bedrijfsvoering. Zij zal – zoals zojuist vermeld – zelfstandig gaan contracteren met zorgverzekeraars. De huidige activiteiten van Procolo zullen worden overgedragen aan Bergman IZ Amsterdam B.V. tegen uitgifte van nieuwe aandelen en betaling van een geldsom door Bergman. Op basis van de koopovereenkomst d.d. 9 mei 2014, zal Procolo al haar passiva en activa verkopen aan Bergman IZ Amsterdam B.V. Na de concentratie zal Procolo blijven voortbestaan maar er zullen geen ondernemings- of zorgaanbiedersactiviteiten worden uitgeoefend door Procolo. Structuur Na de concentratie zal Procolo 40% van de aandelen in Bergman IZ Amsterdam B.V. houden. 60% van de aandelen zal worden gehouden door Bergman Inwendige Zorg B.V.10 Het bestuur van Bergman IZ Amsterdam B.V. zal bestaan uit twee personen: een medisch manager en een algemeen directeur. Procolo heeft het recht tot het doen van een bindende voordracht voor de medisch manager en Bergman Inwendige Zorg B.V. heeft het recht tot het doen van een bindende voordracht voor de algemeen directeur. Besluitvorming in de aandeelhoudersvergadering van Bergman IZ Amsterdam B.V. vindt plaats met algemene stemmen. De medisch manager van de vestiging heeft een vetorecht op het in de vestiging te voeren medisch-academisch beleid (zorgprotocollen, zorgprocessen, kwaliteit en veiligheid, opleiding, wetenschap). De algemeen directeur is eindverantwoordelijk voor het financieel economisch beleid en de bedrijfsvoering. Er zal een meer-jaren beleidsplan en een jaarplan worden opgesteld waarbij de medisch manager vorm geeft aan het onderdeel “medisch/academisch beleid” en de algemeen directeur aan de overige onderdelen van het plan (bedrijfsmatige en financieel economische zaken). De plannen worden gedeeld met de algemene vergadering van aandeelhouders. Overeenkomsten • Intentieovereenkomst: Bergman Clinics Nederland B.V., Bergman Inwendige Zorg B.V. en Stiching Procolo zijn op 6 januari 2014 een intentieovereenkomst aangegaan (zie Bijlage 1 [vertrouwelijk]);
10
Bergman Clinics Nederland B.V. houdt 100% van de aandelen in Bergman Inwendige Zorg B.V. Bergman Clinics B.V. houdt 100% van de aandelen in Bergman Clinics Nederland B.V.
9
2.2
•
Koopovereenkomst: Bergman Clinics Nederland B.V., Bergman Inwendige Zorg B.V., Bergman IZ Amsterdam B.V. en Stichting Procolo zijn op 9 mei 2014 een koopovereenkomst aangegaan (zie Bijlage 2 [vertrouwelijk]);
•
Aandeelhoudersovereenkomst: Bergman Clinics B.V., Bergman Inwendige Zorg B.V., Bergman IZ Amsterdam B.V. en Stichting Procolo zijn op 9 mei 2014 een aandeelhoudersovereenkomst aangegaan (zie Bijlage 3 [vertrouwelijk]).
Wijze en tijdsbestek waarbinnen de concentratie wordt gerealiseerd Bergman IZ Amsterdam B.V. zal zich gaan richten op het uitvoeren van dikke darm onderzoek in de regio Amsterdam. Zo snel mogelijk na verkrijging van de goedkeuring door de NZa zal de concentratie worden geëffectueerd. Na de concentratie zal de zorg niet meer vanuit Stichting Procolo maar vanuit Bergman IZ Amsterdam B.V. worden voortgezet. Gedurende het eerste jaar zullen alle ondersteunde systemen en processen binnen Bergman IZ Amsterdam B.V. worden geënt op de systemen en processen van Bergman (Shared service ondersteuning). Dat betekent dat er in principe ook geen sprake is van integratie, maar van het gefaseerd overzetten naar andere systemen en processen. Gegeven de reeds bestaande en bewezen effectiviteit en cliëntvriendelijkheid van Bergman in deze, is er geen sprake van continuïteitsverlies. De volgende ondersteunende systemen worden overgezet naar de systematiek van Bergman: ICT: Binnen Procolo gebruikt men het elektronisch cliëntendossier van Medicore. Dit wordt gemigreerd naar Chipsoft; het elektronisch cliëntendossier van Bergman Clinics. Cliëntengegevens worden gemigreerd zodat er geen verlies van gegevens ontstaat. De planning hiervan is: • 1 juni 2014: goedkeuring migratieplan Medicore naar Chipsoft • 15 juli 2014: training medewerkers in Chipsoft • 1 augustus 2014: migratie gerealiseerd Dit alles gebeurt onder verantwoordelijkheid van de afdeling ICT van Bergman Clinics. Zorginkoop: Na goedkeuring van de NZa worden verzekeraars geïnformeerd over de samenwerking tussen Stichting Procolo en Bergman Clinics. Vanaf 1 juni 2014 start de contracteringsronde voor 2015. Het zorgaanbod van Procolo wordt hierin meegenomen.
10
Financiën: Rondom de financiën zijn er twee relevante processen: (i) de zorgadministratie en (ii) de financiële administratie. De zorgadministratie wordt in 2014 uitgevoerd onder de AGB code van Procolo. Pas in 2015 zal worden overgestapt naar de AGB code van Bergman Clinics (als de contractering met de zorgverzekeraars ook volledig door Bergman Clinics is opgepakt (zie ook zorginkoop)). Hiermee wordt voorkomen dat huidige contractafspraken overgeheveld moeten worden en kan continuïteitsverlies worden voorkomen. Met betrekking tot de financiële administratie wordt een overhevelingsplan opgesteld. Op dit moment wordt de financiële administratie van Procolo beheerd door een accountantskantoor. HR: Er is geen personeel in dienst van Procolo. Detacheringsovereenkomsten tussen Procolo en het AMC worden opgezegd per 1 juni 2014. Per 1 juni 2014 wordt personeel geworven dat in dienst komt bij Bergman IZ Amsterdam B.V. Voor de medische specialisten worden nieuwe detacheringsovereenkomsten opgesteld tussen AMC en Bergman IZ Amsterdam B.V. Inkoop en logistiek: De huidige contracten tussen leveranciers en Stichting Procolo zullen conform contractvoorwaarden worden opgezegd. Na afloop van elk contract wordt de betreffende dienst ondergebracht in de raamcontracten die Bergman Clinics met leveranciers onderhoudt. Kwaliteit: Bergman Clinics kent een kwaliteitsmanagementsysteem dat bestaat uit prospectieve risicoinventarisaties, retrospectieve incident analyse, interne audits en continue verbeteringen. De voortgang wordt bijgehouden in diverse registers. De bij deze kwaliteitsmanagementsysteem horende formats worden geïmplementeerd binnen Bergman IZ Amsterdam B.V. Dit gebeurt onder verantwoordelijkheid van de Clinic Manager. In september 2014 vindt de ZKN audit plaats en moet het gehele kwaliteits- en veiligheidssysteem conform het Bergman model zijn ingericht. Ieder kwartaal wordt door een onafhankelijk orgaan een klanttevredenheidsonderzoek uitgevoerd bij alle klanten die een coloscopie hebben ondergaan. De resultaten worden teruggekoppeld en door de Clinic Manager geanalyseerd en besproken met alle medewerkers. Verbeteringen worden vervolgens geïmplementeerd.
11
2.3
De doelstellingen van de concentratie Het doel is het gezamenlijk opzetten en exploiteren van een instelling die inwendige zorg aanbiedt in de regio Amsterdam. Beide partijen brengen specifieke kennis en kunde in: Procolo op het medisch inhoudelijke vlak, Bergman Clinics op het gebied van logistiek, bedrijfsvoering en service & hospitality. De samenwerking is aantrekkelijk voor klanten (optimale kennis, deskundigheid, geen wachttijden, laagdrempelig) en voor verzekeraars (gunstige prijs/kwaliteit). Bergman is de partij die bij uitstek in het huidige zorglandschap efficiënte en doelmatige zorgprocessen en ondersteuning gericht op een enkel zorgpad neer kan zetten (gefocuste zorg). Procolo brengt tegelijkertijd een unieke mate van kennis, innovatie en kwaliteit rondom darmkanker en de hele screening in, wat de samenwerking tot een bijzonder efficiënte en kwalitatief hoogwaardige organisatie maakt. Bergman geeft invulling aan zijn strategie van focus en schaalvergroting, waarbij opschaling leidt tot verbetering van kennis, verhoging van de kwaliteit en vermindering van kosten. 11 Bergman IZ heeft reeds een kliniek met ‘MDL -focus’ in Bilthoven. Door uitbreiding kunnen er betere schaalvoordelen gehaald worden. Daarnaast kan de nieuwe kliniek door de samenwerking met Procolo en hun wetenschappelijke insteek vooruitstrevende zorg leveren. Specifieke doelstellingen Bergman Clinics: •
Door focus en schaalvergroting de zorgprogramma’s die binnen Procolo worden aangeboden efficiënter en doelmatiger inrichten, hierbij zal gebruik worden gemaakt van de inhoudelijke kennis en kunde op het gebied van dikke darmonderzoek die binnen Procolo beschikbaar is.
•
Uitbreiden van de landelijke dekking binnen de uitvoering van het bevolkingsonderzoek darmkanker in Nederland. Door de voorgenomen transactie wordt de landelijke dekking vergroot.
Specifieke doelstellingen Procolo: •
11
Het aanbieden van kwalitatief hoogwaardige zorg op het gebied van darmkanker en de screening hiervan, wat de samenwerking tot een bijzonder efficiënte en kwalitatief hoogwaardige organisatie maakt.
Maag, darm en lever.
12
2.4
Redenen en alternatieven concentratie De reden voor beide partijen is om in de samenwerking kennis en efficiency samen te voegen en daar een optimaal en cliëntvriendelijk zorgproces voor in te richten rondom de coloscopie, in het bijzonder darmkankeronderzoek. Eenduidigheid van aansturing en het gebruik maken van de ondersteunende processen en systemen van Bergman maakten dat het niet wenselijk was dat Stichting Procolo in de huidige vorm voortgezet zou worden, het opzetten van een nieuwe vennootschap is daartoe de meest geëigende vorm. In een beginstadium is gesproken over twee (oppervlakkige) samenwerking en volledige overname.
Alternatieven Oppervlakkige samenwerking
Voordelen Geen
Volledige overname Procolo door Bergman Clinics
Gebruik van shared services Bergman Clinics
verschillende
alternatieven:
enkel
Nadelen -Geen eenduidigheid van aansturing -Geen gebruik kunnen maken van de shared services en daarmee schaalvoordelen die Bergman Clinics realiseert Geen zeggenschap Procolo in concentratie
Beide partijen vinden de huidige afspraken die gemaakt zijn en samenwerking in een aandeelhoudersvorm de beste manier om toegevoegde waarde te creëren voor patiënten (geen wachttijden en hoge service & hospitality). In de huidige vorm brengt de samenwerking de meeste meerwaarde door de medische/academische zeggenschap bij de medisch manager te leggen en de zeggenschap over bedrijfsvoering bij Bergman: een ieder doet waar hij het beste in is. 3
Gegevens over de gevolgen van de concentratie
3.1
Beschrijving van de financiële gevolgen van de concentratie voor de betrokken zorgaanbieder(s) Bergman Clinics en Procolo hebben de afgelopen maanden verkennende gesprekken gevoerd om te onderzoeken of een strategische samenwerking gerealiseerd kan worden.
13
Bergman beschikt op dit moment over één kliniek voor inwendige zorg in Bilthoven waar behandelingen plaatsvinden van gastro-enterologische en cardiovasculaire aandoeningen. Bergman IZ Zorg is in 2009 ontstaan vanuit de overname van Euroclinics. De kliniek is zeer recent verbouwd tot een uiterst modern multidisciplinair centrum met twee scopieruimtes, een uitslaapruimte voor cliënten en verschillende spreek- en behandelkamers voor onderzoek en diagnostiek. Bergman IZ richt zich op de diagnostiek en behandelingen van inwendige aandoeningen. Als conceptkliniek betreft het een dynamische vestiging waar continue wordt gewerkt aan het ontwikkelen van zorgprogramma’s, nauw afgestemd op de behoeftes van de doelgroep. Momenteel biedt de divisie Inwendige Zorg de volgende zorgprogramma’s: • maag- en darmklachten • cardiovasculaire aandoeningen • gezondheidsrisico management (o.a. overgewicht) Bergman streeft ernaar het huidige aanbod uit te breiden met proctologie. Daarnaast beoogt Bergman om de komende jaren het aantal klinieken voor inwendige zorg uit te breiden. Rationale van de samenwerking Bergman streeft ernaar om – in samenwerking met anderen – het marktaandeel in de regio Groot Amsterdam te vergroten en gezamenlijk een sterke propositie neer te zetten voor de landelijke colon screening om daarmee zoveel mogelijk volume in een aantal vestigingen te concentreren. Ter onderbouwing van deze ambities heeft de huidige kliniek Bergman IZ een positief advies ontvangen dat zij voldoet aan de normen om in aanmerking te komen voor de toekenning van de landelijke colon screening. Daarnaast heeft de kliniek als een van de weinige aanbieders in Nederland een HKZ certificering toegespitst op colonscreening. Samenwerkingsstructuur Bergman streeft naar de volgende samenwerkingsstructuur:
14
Bergman Inwendige Zorg B.V. 60%
Stichting Procolo
40%
Bergman IZ Amsterdam B.V. (NewCo)
Bergman is van mening dat de diensten die Procolo aanbiedt onderdeel zijn van haar kernactiviteiten en speerpunten. Uitgangspunt is dat het contracteren van zorg met zorgverzekeraars via Bergman plaats zal vinden zodat optimaal van volume- en prijsvoordelen kan worden geprofiteerd. Bergman Inwendige Zorg neemt de verantwoordelijkheid voor de financiële en operationele activiteiten (bedrijfsvoering). Bergman zal haar centrale diensten (Shared Services) beschikbaar stellen voor de Bergman IZ Amsterdam B.V. Het nationale beleid om kosten in de zorg te verlagen en de onzekerheid over de budgetverdelingen zal onherroepelijk prijsdruk met zich mee brengen. Consolidatie van de markt is hierop het beste antwoord zodat een belangrijke partij ontstaat om groeiruimte te krijgen van verzekeraars en de onvermijdelijke verschraling van prijzen het hoofd te kunnen bieden. Bergman praat met alle zorgverzekeraars niet alleen over prijsstelling, maar ook over indicatiestellingen, outcome analyses en de gehele kwaliteit van de dienstverlening. In het businessplan voor Bergman IZ Amsterdam B.V. wordt rekening gehouden met een sterke omzetgroei voor de komende jaren. Deze omzetgroei wordt in beperkte mate veroorzaakt door groei van de huidige werkzaamheden (overwegend de reguliere coloscopieën). Een grote omzetstijging wordt verwacht door het uitvoeren van het landelijke bevolkingsonderzoek colonscreening. Bergman heeft een concurrerende aanbieding gedaan bij verschillende verzekeraars om het bevolkingsonderzoek te mogen uitvoeren en is door alle verzekeraars gecontracteerd. Op basis van de verwachte landelijke volumes, onderzocht door
15
het RIVM, is een inschatting gemaakt van de volumes van het bevolkingsonderzoek in de regio. In het businessplan zullen ook de kosten binnen de onderneming toenemen. Door het aantrekken van volume zullen er grote voordelen gaan ontstaan, zowel in de directe kosten door efficiëntere processen als in de indirecte kosten doordat deze niet mee zullen stijgen met de volumes. Het resultaat van de onderneming zal hiermee sterk verbeteren. In de omzet is rekening gehouden met dalende en dus scherpe tarieven. De benoemde schaalvoordelen zullen terugkomen in de tarieven en daarmee ook ten gunste komen van de verzekeraar en de cliënt (premiebetaler). Tot op heden zijn er kosten gemaakt ten behoeve van de integratie: er is ongeveer EUR 35.000,- aan juridische (advies) kosten gemaakt. De rest van het integratietraject zal zo veel mogelijk door de inzet van eigen personeel geschieden. Mogelijk ontstaan er nog aanvullende externe kosten op het gebied van ICT integratie. Hoewel partijen op dit moment nog geen inschatting kunnen geven van hoe hoog deze kosten zullen zijn, zullen deze kosten – naar verwachting – gering zijn. In Bijlage 12 [Vertrouwelijk] is de winst- en verliesrekening en de balans opgenomen. Daarin is te zien dat de waarden van de vaste activa in de komende jaren zal afnemen. Door afschrijving zal de waarde verminderen. In de prognose is een investering van EUR 100.000 opgenomen voor het jaar 2016. De post vlottende activa bestaat voor een groot deel uit onder handen werk en debiteuren positie. Gezien de prognosticeerde stijgende omzet is de verwachting dat ook de onder handen werk en debiteuren posities in de toekomst zullen toenemen. De posities van het eigen vermogen zullen gelijk stijgen met het verwachte behaalde resultaat. In de huidige situatie is er weinig lang vreemd vermogen. Voor de toekomst is bekend om meer lang vreemd vermogen aan te trekken. In de prognose is opgenomen dat het kort vreemd vermogen in eerste instantie zal toenemen en op lange termijn weer zal afnemen. De in Bijlage 12 opgenomen cashflow is berekend door het geprognosticeerde resultaat na belastingen te vermeerderen met de afschrijvingen en te verminderen met de investeringen. Op verschillende vlakken zal de overname leiden tot synergievoordelen. Een belangrijk voordeel zijn de gezamenlijke onderhandelingen met de zorgverzekeraar. Door gezamenlijk op te trekken richting de zorgverzekeraar heeft de nieuwe onderneming een sterkere positie in de markt. Daarnaast zijn er synergievoordelen op het gebied van inkoop: als onderdeel van een grotere onderneming zijn scherpere inkooptarieven te onderhandelen. Verder zal gebruik worden gemaakt van de shared services van Bergman Clinics, zoals ICT, Finance, HR en
16
Marketing. De kwantificeerde effecten zijn opgenomen in de cijfermatige uitwerking van de business case. De business case wordt niet ondersteund door financiers: Stichting Procolo heeft nog slechts een minimale lening bij de bank lopen en is verder volledig zelfstandig. Ook Bergman financiert de transactie uit eigen middelen. Zie ook Bijlage 4 [vertrouwelijk] (business case Procolo en Bergman). 3.2
De gevolgen van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt Het starten van het landelijk bevolkingsonderzoek maakt dat het voor de cliënt noodzakelijk is dat er een efficiënt zorgproces is en dat er toegang tot een coloscopiecentrum bestaat. De huidige locatie van Stichting Procolo zal niet worden verplaatst, echter de toegankelijkheid en promotie/bekendheid zal vanuit Bergman wel efficiënter worden ingericht. Het aanbod van zorg zal dus beter worden. Het aantal locaties zal niet veranderen. Op de huidige locatie is er voldoende capaciteit om de gewenste groei te kunnen faciliteren. Het zorgaanbod tussen de locaties, de verandering van het aantal locaties waar zorg wordt verleend en de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties zal dus niet veranderen.
3.3
De risico’s van de concentratie voor de bereikbaarheid van de zorg en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen Er bestaan geen extra risico’s als gevolg van deze concentratie voor de cliënten. Ten eerste zijn er nog voldoende andere aanbieders aanwezig, tegelijkertijd bestaat de doelgroep van Bergman IZ Amsterdam B.V. voor een groot gedeelte uit nieuwe cliënten als gevolg van het 12 net gestarte landelijk bevolkingsonderzoek. Juist de verzekeraar heeft hierin een selectief inkoopbeleid (aparte inkoopprocedure voor landelijke bevolkingsonderzoek), waarbij de oprichting van Bergman IZ Amsterdam B.V. door Procolo en Bergman in deze geen enkele verandering voor de verzekeraar betekent. Daarmee is het ook voor de cliënt een goed bereikbare optie en wenselijk dat deze onderneming wordt gestart in het licht van het landelijk bevolkingsonderzoek, waarbij er een grote voorkeur is om de coloscopieën niet in een groot ziekenhuis uit te voeren maar in een daartoe opgezet en geëigende kleine en gerichte organisatie.
12
Zie http://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/bevolkingsonderzoek/vraag-en-antwoord/wat-is-het-bevolkingsonderzoekdarmkanker-en-krijg-ik-daarvoor-een-uitnodiging.html.
17
Ook wijzen partijen erop dat er op dit moment een tekort is aan de aanbodzijde om te kunnen voldoen aan de vraag voor colonscreening. Door de doelmatige inrichting van Bergman IZ Amsterdam B.V. kunnen meer cliënten worden behandeld en onderzocht waardoor de wachttijden korter zullen worden. 3.4
De risico’s van de concentratie voor de kwaliteit van de zorg en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen Bergman voert standaard bij alle cliënten een klanttevredenheidsonderzoek uit via Bosgra 13 (gestandaardiseerde vragenlijst van ZKN (Zelfstandige klinieken Nederland)). Ieder kwartaal vindt onderzoek en rapportage plaats. De Clinic Manager, mevrouw Carola Luijten, is verantwoordelijk voor de bedrijfsvoering van de kliniek en beoordeelt waar verbeterpunten te 14 halen zijn. Ook in Bergman IZ Amsterdam B.V. zal voortdurend de klanttevredenheid gemeten worden. De verwachting is dat de samenwerking de klanttevredenheid ten goede komt: minder wachttijden, het service & hospitality concept van Bergman waarbij behoefte en verwachtingen van klanten centraal staat zal worden gehandhaafd en er zal optimale administratieve ondersteuning van artsen zijn zodat zij zich volledig op de klant kunnen richten. Gedurende de uitvoering van de transactie is er continue afstemming tussen de Clinic Manager, de coördinator en de specialisten. Via wekelijks operationeel overleg tussen de Clinic Manager en de algemeen directeur van Bergman IZ Amsterdam B.V. (zie Bijlage 5) en het tweewekelijkse operationele en tactische overleg tussen de Clinic Manager, de algemeen directeur en de medisch manager van Bergman IZ Amsterdam B.V. (zie Bijlage 6) zal de continuïteit van de primaire processen worden geborgd en gemonitord. In Bijlage 5 is de agenda opgenomen voor het operationeel overleg tussen de Clinic Manager en de algemeen directeur. Tijdens het overleg wordt onder meer gesproken over Finance & business, veiligheid & kwaliteit en service & hospitality. In Bijlage 6 is de agenda opgenomen voor het tweewekelijkse overleg tussen de Clinic Manager, de algemeen directeur en de medisch manager. Tijdens dit overleg wordt onder meer gesproken over business & finance, kwaliteit, veiligheid & compliance en shared services. Via een kick-off meeting zullen de merk- en kernwaarden, bepalend voor de cultuur binnen de nieuwe vestiging uitgerold gaan worden. De kick-off meeting zal plaatsvinden als het nieuwe
13 14
Zie http://www.bosgramarketing.nl/. Zie Bijlage 9 voor het functieprofiel van de Clinic Manager. De Clinic Manager is onder meer verantwoordelijk voor een optimale bedrijfsvoering en het continue verbeteren van de marktpositie van een vestiging met maximaal resultaat.
18
team met MDL artsen, verpleegkundigen, scopieassistenten, CSA medewerkers en backoffice medewerkers compleet is. De kernwaarden (vooruitstrevend, hartelijk, hoogwaardig, ambitieus, transparant) zullen leidend zijn in de te verrichten werkzaamheden. Bergman IZ Amsterdam B.V. zal – net als Procolo doet – gebruik maken van specialisten uit 15 het AMC en zal (ondersteunend) personeel aan gaan nemen die voldoen aan de kernwaarden waar Bergman voor staat zoals hierboven genoemd. Tijdens het hele traject zal er aandacht blijven voor de merkwaarden via overlegstructuren (medisch/medisch-bedrijfsmatig). Vast agendapunt van de overleggen is kwaliteit en veiligheid. Voorafgaand aan het voornemen tot samenwerking is er een proactieve risicoinventarisatie uitgevoerd (PRIA). Deze PRIA is uitgevoerd om mogelijke veiligheid- en kwaliteitsissues aan het licht te brengen en te voorkomen. Via verbeterregisters zullen eventuele (bijna) incidenten, complicaties, problemen, klachten en risico’s nauwkeurig gemonitord worden. Er is geen risico op vertrekkend personeel, er wordt namelijk gestart met een nieuw team. 4
Gegevens over de continuïteit van cruciale zorg
4.1
Indien één of meer van de betrokken zorgaanbieders voorafgaand aan de concentratie één of meer van de genoemde vormen van cruciale zorg aanbiedt, beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de continuïteit van: • • • • •
ambulancezorg spoedeisende hulp acute verloskunde crisisopvang geestelijke gezondheidszorg AWBZ, bezien in de sociale context
Bergman en Procolo verlenen geen cruciale zorg. Vragen 4.1 en 4.2 zijn derhalve niet van toepassing. (a)
Beschrijf in geval van ambulancezorg, spoedeisende hulp of acute verloskunde ten minste de verandering van spreiding en capaciteit (per locatie) van deze zorg. N.v.t.
15
Procolo detacheert specialisten vanuit het Amsterdam Medisch Centrum.
19
(b)
Beschrijf in geval van crisisopvang geestelijke gezondheidzorg ten minste de verandering van afspraken over crisisopvang in de regio(‘s) waarin u actief bent. N.v.t.
(c)
Beschrijf in geval van AWBZ de verandering in de sociale context van de zorg zoals de geografische ligging van het zorgaanbod, het bij je partner kunnen blijven wonen en de aansluiting bij de godsdienst of levensovertuiging van cliënten en hun leefomgeving. N.v.t.
4.2
Beschrijf of door de concentratie de normen voor deze vormen van cruciale zorg in gevaar komen en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen. N.v.t. Zorgverzekeraar heeft inkoopprocedure.
beschikbaarheid
van
deze
zorgvorm
gegarandeerd
via
de
5
Gegevens over de betrokkenheid van cliënten, personeel en andere stakeholders
5.1
Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de cliëntenraad. Bergman: Cliënten komen bij Bergman Inwendige Zorg B.V. voor een eenmalig onderzoek (een scopie). Er is dus sprake van een kortdurende zorgtraject. Daarom heeft Bergman geen cliëntenraad. Ook heeft zij om die reden haar cliënten niet geïnformeerd. Tevens heeft Bergman Clinics geen centrale cliëntenraad. Bergman Clinics heeft diverse acties uitgezet richting cliënten met als doel een cliëntenraad te formeren. Dit heeft tot op heden niet tot resultaat geleid, waarschijnlijk vanwege de kortdurende zorgtrajecten die Bergman Clinics aanbiedt. Via cliëntentevredenheidsonderzoek verzamelt Bergman Clinics wel de mening en suggesties van cliënten over onze zorg.
20
Procolo: Cliënten komen bij Procolo voor een eenmalig onderzoek (een scope). Er is dus sprake van een kortdurende zorgtraject. Daarom heeft Procolo geen cliëntenraad. Ook heeft zij om die reden haar cliënten niet geïnformeerd.
5.2
Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder: (a)
Het verloop van de raadpleging van cliënten: (i)
Op welke wijze zijn cliënten betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen? N.v.t
(ii)
Op welke wijze hebben cliënten hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken? N.v.t.
(iii)
Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen? N.v.t.
(iv)
Zijn cliënten in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven? N.v.t.
Bergman IZ Amsterdam B.V. richt zich op colonscreening (bevolkingsonderzoek) en reguliere verwijzingen (door bijvoorbeeld huisartsen). Dit zijn kortdurende (2-4 weken) zorgtrajecten. Zoals reeds eerder aangegeven heeft Bergman IZ Amsterdam B.V. alleen te maken met nieuwe cliënten. Leveranciers van Procolo en Bergman en verwijzers (zoals huisartsen) zullen door middel van een persbericht op de hoogte worden gesteld van de samenwerking. Nieuwe cliënten hebben zelf de keus waar zij naar toe gaan. Voor deelnemers aan het
21
bevolkingsonderzoek geldt dat zij via het ColonIS systeem het toegekende scopiecentrum kunnen wijzigen. De deelnemers worden op deze mogelijkheid gewezen 16 in de uitnodigingsbrief van de organisatie Bevolkingsonderzoek Midden West. Er is een korte periode waarin cliënten die zich hebben aangemeld bij Procolo, door Bergman IZ Amsterdam B.V. zullen worden behandeld omdat de transactie dan voltrokken wordt. Dit zal aan de desbetreffende cliënten worden gecommuniceerd door middel van een brief bij de afspraakbevestiging. Indien de afspraakbevestiging nog niet is verstuurd, zal een separate brief worden gestuurd met een toelichting.
(b)
Of cliënten van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over: (i)
de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg N.v.t.
(ii)
de inhoud van de concentratieplannen N.v.t.
(iii)
de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken N.v.t.
(iv)
de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen N.v.t.
(v)
de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. N.v.t.
(c)
Het oordeel van cliënten: (i)
Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van cliënten over het voornemen tot concentratie? N.v.t.
16
Het ColonIS systeem is een (landelijk) informatiesysteem voor het bevolkingsonderzoek darmkanker.
22
(ii)
Zijn het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van cliënten niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet. N.v.t.
5.3
Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de ondernemingsraad.
Bergman: Naam
Mevrouw Y. Koenen
Adres
Bergman Uiterlijk en Huid Bilthoven Prof. Bronkhorstlaan 10, gebouw 88 3723 MB Bilthoven
Telefoonnummer
[…]
E-mail
[…]
Functie
Verpleegkundige
Procolo: N.v.t. 5.4
Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder: (a)
Het verloop van de raadpleging van het personeel: (i)
Op welke wijze is het personeel betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen?
23
Bergman: Bergman heeft haar centrale ondernemingsraad om advies gevraagd. Op 10 december 2013 heeft een informeel overleg plaatsgevonden tussen het dagelijks bestuur van Bergman en de ondernemingsraad. Tijdens het overleg is de ondernemingsraad ingelicht over de voorgenomen transactie. Op 17 januari 2014 heeft de ondernemingsraad een adviesaanvraag ontvangen (zie Bijlage 7). Hierin is de ondernemingsraad om advies gevraagd over de voorgenomen transactie. Tijdens de overlegvergadering tussen de ondernemingsraad en het dagelijks bestuur van 21 januari 2014 heeft de ondernemingsraad naar de intentieovereenkomst gevraagd en deze ook ontvangen. Daarnaast kreeg de ondernemingsraad nadere uitleg over de transactie op 21 januari 2014. Op 6 februari 2014 heeft de ondernemingsraad positief geadviseerd over de voorgenomen transactie (zie Bijlage 8). Hoewel in de adviesaanvraag en de goedkeuring de deelname van Procolo niet expliciet is vermeld, is dit wel tijdens de bijeenkomsten die hebben plaatsgevonden, besproken met de ondernemingsraad. De ondernemingsraad is dus juist en volledig geïnformeerd over de voorgenomen transactie. Procolo: Het huidige personeel van Procolo is gedetacheerd via het AMC en heeft een arbeidsovereenkomst met het AMC. De enige persoon die overgaat naar Bergman IZ Amsterdam B.V. is een coördinator back- en frontoffice. Zij heeft aangegeven met enthousiasme een dienstverband met Bergman te accepteren. Vacatures voor ondersteunend personeel staan uit en worden ook intern binnen het AMC uitgezet. Vanuit de bestaande vestiging van Bergman in Bilthoven (Bergman IZ) is er animo om mee te werken bij de start van de kliniek. (ii)
Op welke wijze heeft het personeel zijn oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken? Bergman en Procolo: Er heeft overleg plaatsgevonden met de Clinic Manager en Procolo en Bergman. Er bestaat veel animo om vanuit de huidige vestiging van Bergman IZ in Bilthoven tijdelijk ondersteuning te bieden aan Bergman IZ Amsterdam B.V. Verder zal zoals reeds vermeld nieuw personeel worden aangenomen.
24
Bergman: Bergman heeft de ondernemingsraad om advies gevraagd (zie Bijlage 7). Procolo: N.v.t.
(iii)
Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd gegeven heeft om te reageren op het concentratievoornemen? Bergman Het personeel (de ondernemingsraad) is van mening dat er voldoende tijd is geweest om te reageren op het concentratievoornemen. Procolo: N.v.t.
(iv)
Is het personeel in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven? Bergman: Bergman heeft de ondernemingsraad in de gelegenheid gesteld om een deskundige te raadplegen, maar hiervan is geen gebruik gemaakt. Procolo: N.v.t.
(b)
Of het personeel van mening is dat het tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd is over: (i)
de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg
25
Bergman: Het personeel bij Bergman (de ondernemingsraad) is van oordeel dat ze tijdig en op begrijpelijke wijze voldoende is geïnformeerd over de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg. Procolo: N.v.t. (ii)
de inhoud van de concentratieplannen Bergman: Het personeel bij Bergman (de ondernemingsraad) is van oordeel dat ze tijdig en op begrijpelijke wijze voldoende is geïnformeerd over de inhoud van de concentratieplannen. Procolo: N.v.t.
(iii)
de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken Bergman: Het personeel bij Bergman (de ondernemingsraad) is van oordeel dat ze tijdig en op begrijpelijke wijze voldoende is geïnformeerd over de mogelijkheid om bezwaar te maken tegen de voorgenomen concentratie. Procolo: N.v.t.
(iv)
de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen Bergman: Het personeel bij Bergman (de ondernemingsraad) is van oordeel dat ze tijdig en op begrijpelijke wijze voldoende is geïnformeerd over de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen.
26
Procolo: N.v.t. (v)
de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. Bergman: Het personeel bij Bergman (de ondernemingsraad) is van oordeel dat ze tijdig en op begrijpelijke wijze is geïnformeerd over de manier waarop oordelen of aanbevelingen kenbaar kunnen worden gemaakt. Procolo: N.v.t.
(c)
Het oordeel van het personeel: (i)
Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van het personeel over het voornemen tot concentratie? Bergman: De ondernemingsraad heeft positief geadviseerd in haar brief van 6 februari 2014 (zie Bijlage 8). Procolo: N.v.t.
(ii)
Zijn het oordeel en de aanbevelingen van het personeel overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van het personeel niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet. Bergman: Het oordeel van de ondernemingsraad is meegewogen in de besluitvorming. Procolo:
27
N.v.t. 5.5
Beschrijf welke andere stakeholders – zoals zorgverzekeraars/zorgkantoren, banken en regionale en lokale overheden – bij de concentratie zijn betrokken en wat hun relatie is tot de betrokken zorgaanbieder(s). Partijen hebben zorgverzekeraar Achmea op de hoogte gebracht van de voorgenomen transactie, ook ten tijde van de periode waarin Achmea het bevolkingsonderzoek contracteerde. Voor de verzekeraar geldt ook dat zij gerichter willen inkopen en dat het bevolkingsonderzoek niet over alle partijen in kleine volumes verdeeld wordt; Bergman IZ Amsterdam B.V. speelt in op deze wens door Achmea de mogelijkheid te bieden om in hoog volume in te kopen tegen een scherp tarief met een hoge kwaliteit.
5.6
Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en naam en functies van contactpersonen van deze stakeholders. Naam
Achmea Divisie Zorg & Gezondheid
Adres
Van Asch van Wijckstraat 55, 3811 LP Amersfoort Postbus 19, 3800 HA Amersfoort
5.7
Telefoonnummer
[…]
e-mail
[…]
contactpersoon
De heer G.J. Verbeek
functie
Senior Inkoper Medisch Specialistische Zorg
Beschrijf voor elke stakeholder: (a)
Het verloop van de raadpleging van de stakeholder: (i)
Op welke wijze zijn stakeholders betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen?
28
Verzekeraars zijn in mondelinge contractbesprekingen allen op de hoogte gebracht. Partijen zijn voornemens een brief te sturen naar de zorgverzekeraars op het moment dat de concentratie formeel is afgerond. (ii)
Op welke wijze hebben stakeholders hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken? De zorgverzekeraars hebben mondeling hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken.
(iii)
Zijn de stakeholders van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen? De zorgverzekeraars zijn van mening dat hen voldoende tijd is geboden om te reageren op het concentratievoornemen.
(b)
Of stakeholders van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over: (i)
de inhoud van de concentratieplannen De zorgverzekeraars zijn van mening dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze voldoende zijn geïnformeerd over de inhoud van de concentratieplannen.
(ii)
de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken De zorgverzekeraars zijn van mening dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze voldoende zijn geïnformeerd over de mogelijkheden om bezwaar te maken tegen de concentratieplannen.
(iii)
de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen De zorgverzekeraars zijn van mening dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze voldoende zijn geïnformeerd over de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen.
(iv)
de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. De zorgverzekeraars zijn van mening dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze voldoende zijn geïnformeerd over de manier waarop oordelen of aanbevelingen kenbaar konden worden gemaakt over de concentratieplannen.
29
(c)
Het oordeel van stakeholders: (i)
Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders over het voornemen tot concentratie? De zorgverzekeraars zijn positief over de voorgenomen transactie.
(ii)
Zijn het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van overige stakeholders niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet. Achmea is als belangrijkste stakeholder meegenomen in het proces tot vorming van Bergman IZ Amsterdam B.V. Zoals hierboven reeds aangegeven is de voorgenomen transactie in lijn met de ontwikkelingen in het kader van het contracteren van verzekeraars, in het bijzonder bij het bevolkingsonderzoek. Achmea is niet om toestemming gevraagd maar Achmea heeft de ontwikkeling altijd ondersteund.
6
Mee te zenden documenten
6.1
Een gedateerd exemplaar van de meest recente stukken op grond waarvan de concentratie tot stand zal komen. De stukken moeten duidelijkheid geven over de (voorgenomen) binding die ten grondslag ligt aan de concentratie. In het bijzonder moet blijken welke de eigendoms- en zeggenschapsverhoudingen na de concentratie zullen zijn.
6.2
•
Intentieovereenkomst: Bergman Clinics Nederland B.V., Bergman Inwendige Zorg B.V. en Stiching Procolo zijn op 6 januari 2014 een intentieovereenkomst aangegaan (zie Bijlage 1 [vertrouwelijk]);
•
Koopovereenkomst: Bergman Clinics Nederland B.V., Bergman Inwendige Zorg B.V., Bergman IZ Amsterdam B.V. en Stichting Procolo zijn op 9 mei 2014 een koopovereenkomst aangegaan (zie Bijlage 2 [vertrouwelijk]) ;
•
Aandeelhoudersovereenkomst: Bergman Clinics B.V., Bergman Inwendige Zorg B.V., Bergman IZ Amsterdam B.V. en Stichting Procolo zijn op 9 mei 2014 een aandeelhoudersovereenkomst aangegaan (zie Bijlage 3 [vertrouwelijk]).
Een schriftelijk bewijsstuk, waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de aangewezen contactpersoon of -personen blijkt. Deze vraag heeft zowel betrekking op functionarissen van de betrokken partijen als op externe adviseurs, zoals advocaten.
30
•
6.3
Bergman en Procolo hebben mr. drs. T.R.M van Helmond en mr. M. Alipour gevolmachtigd om hen te vertegenwoordigen. De volmachten zijn bijgevoegd als Bijlage 10 en 11.
Alle definitieve versies van schriftelijke stukken over de concentratieplannen waarmee u cliënten, personeel en eventuele andere stakeholders over de concentratieplannen hebt geïnformeerd. Vermeld op ieder document de datum waarop het is opgesteld. •
Adviesaanvraag ondernemingsraad Bergman d.d. 17 januari 2014 (Bijlage 7);
•
Brief ondernemingsraad inzake positief advies d.d. 6 februari 2014 (Bijlage 8);
•
Functieprofiel Clinic Manager (Bijlage 9 [vertrouwelijk]);
•
Agenda overleg Clinic Manager (Bijlage 5);
•
Agenda overleg medisch directeur (Bijlage 6).
Plaats en datum: Amsterdam, 12 mei 2014 Handtekening(en):
31
