2008.09.14.
MISKOLCI EGYETEM Gazdaságtudományi Kar Üzleti Információgazdálkodási és Módszertani Intézet Számvitel Tanszék
Átalakulás fogalma I. Gazdasági társaságok megszûnése
Átalakulás
Jogutódlással
Jogutódlás nélkül Végelszámolás
Átalakulások
Átalakulás fogalma II.
Megszûntetési eljárás
Az átalakulás célja
Átalakulások Átalakulás
Felszámolás
Szétválás Egyesülés
FÕCÉL: A vállalkozás új vagyoni alapokra való helyezése, a tevékenység teljeskörû átalakítása a jövedelemtermelõ képesség növelése érdekében.
Különválás Szervezeti forma változás miatt
Beolvadás
Kiválás
„HÁTTÉR” CÉLOK
Összeolvadás
Tilos ⇔ Kötelezõ • Az átalakulásnak vannak kizáró okai • Kötelezõ átalakulni: – Gyors ütemû vagyonvesztés – Tartós vagyonvesztés
Az átalakulás alapelvei • Hitelezõk érdekeinek fokozott védelme • A tagok, részvényesek kisebbségének védelme, a társaságban maradó és onnan kiváló tagok jogainak és érdekeinek garantálása • Versenytársak védelme • Jogbiztonsághoz, forgalom biztonságához fûzõdõ érdekek védelme • Jóhiszemû és tisztességes eljárás követelményei
1
Easy PDF Creator is professional software to create PDF. If you wish to remove this line, buy it now.
2008.09.14.
Jogutódra vonatkozó szabályok I. • elõtársaságként NEM mûködhet • mûködésének kezdõ napja a cégbejegyzést követõ nap • át kell vennie a társasági szerzõdésbe azonos tartalommal az egyes tagoknak biztosított külön jogokat, elõnyöket, eltekintve azoktól a tagoktól, akik ezen jogokról, elõnyökrõl írásban lemondtak
Jogutódra vonatkozó szabályok II. • jogutód gazdasági társaságot – megilletik a jogelõd gazdasági társaság jogai – terhelik a jogelõd gazdasági társaság kötelezettségei
• átalakuló gazdasági társaság által az illetékes hatósághoz benyújtott ügyintézés alatt álló hatósági engedély iránti kérelmek jogosultja az új gazdasági társaság
Az átalakulás formái Átalakulás társasági formaváltás miatt
„Kétlépcsõs” döntési folyamat
„Egylépcsõs” döntési folyamat
„Kétlépcsõs” döntési folymat Elsõ döntés
A jogelõd vagyonmérleg tervezetének oszlopai
Fordulónapra elkészítendõ dokumentumok Könyv szerinti érték
Átértékelési különbözet
Vagyonértékelés szerinti érték
2
Easy PDF Creator is professional software to create PDF. If you wish to remove this line, buy it now.
2008.09.14.
A saját tõke helyesbítése a jogelõd vagyonmérleg-tervezetében kimutatott átértékelési különbözettel
Tõketartalékot, majd az eredménytartalékot csökkenti
+
A jogutód vagyonmérleg tervezetének oszlopai Átalakuló jogelõd vagyona piaci értéken
Különbözetek
Rendezés
Átalakulással létrejött jogutód vagyona
Tõketartalékot növeli
Fordulónapra vonatkozóan el kell még készíteni
„Kétlépcsõs” döntési folymat Elsõ döntés Fordulónapra elkészítendõ dokumentumok
• • • •
Vagyonleltár-tervezeteket; Átalakulási tervet; Jogutód szervezet létesítõ okiratának tervezetét; Kilépõ tagokkal való elszámolás tervezetét.
A vagyonmérleg-tervezetek könyvvizsgálata Második döntés Az átalakulási közlemény közzététele Végleges vagyonmérleg
A végleges vagyonmérleg • Eltérõ módon készül, attól függõen, hogy a gazdasági társaság: – az átalakulással megszûnik, vagy – az átalakulással jön létre.
Az egyesülésre vonatkozó sajátosságok
• Rendezni kell a vagyonmérleg-tervezet és a végleges vagyonmérleg közötti saját tõke különbözetet. • Auditáltatni kell.
3
Easy PDF Creator is professional software to create PDF. If you wish to remove this line, buy it now.
2008.09.14.
Egyesülés menete
A jogelõdök vagyonmérleg tervezetének oszlopai
Elsõ döntés Fordulónapra elkészítendõ dokumentumok
Könyv szerinti érték
A jogutód vagyonmérleg tervezetének oszlopai Beolvadó jogelõd vagyona
Átvevõ jogelõd vagyona
Különbözetek
Rendezés
Összeolvadó I. jogelõd vagyona
Összeolvadó II. jogelõd vagyona
Különbözetek
Rendezés
Átalakulással létrejött jogutód vagyona Átalakulással létrejött jogutód vagyona
Átértékelési különbözet
Vagyonértékelés szerinti érték
Egyesülés menete Elsõ döntés Fordulónapra elkészítendõ dokumentumok A vagyonmérleg-tervezetek könyvvizsgálata Második döntés Az átalakulási közlemény közzététele Végleges vagyonmérleg
Fordulónapra vonatkozóan el kell még készíteni • Vagyonleltár-tervezeteket; • Egyesülési szerzõdés tervezetet; • Kilépõ tagokkal való elszámolás tervezetét.
A végleges vagyonmérleg • Ebben az esetben lehet olyan gazdasági társaság is az elõzõeken túl, aki az átalakulással nem szûnik meg. • Egyébként általános szabályok.
4
Easy PDF Creator is professional software to create PDF. If you wish to remove this line, buy it now.
2008.09.14.
Szétválás menete Elsõ döntés Fordulónapra elkészítendõ dokumentumok
Szétválásra vonatkozó sajátosságok
A jogelõd vagyonmérleg tervezetének oszlopai Szétváló társaság
Változatlan formában tovább mûködõ társaság
Szétváló társaság Könyv szerinti érték
VagyonÁtértékeértékelés lési különszerinti bözet érték
A jogutód vagyonmérleg tervezetének oszlopai
Kiváló társaság
Különváló Különváló társaság I. társaság II. vagyonvagyonértékelés értékelés szerinti szerinti érték érték
Fordulónapra vonatkozóan el kell még készíteni
Kiváló jogelõd vagyona könyv Különbözetek szerinti értéken
Rendezés
Átalakulással létrejött jogutód vagyona
Szétválás menete Elsõ döntés Fordulónapra elkészítendõ dokumentumok
• Vagyonleltár-tervezeteket; • Szétválási szerzõdés tervezetet; • Kilépõ tagokkal való elszámolás tervezetét.
A vagyonmérleg-tervezetek könyvvizsgálata Második döntés Az átalakulási közlemény közzététele Végleges vagyonmérleg
5
Easy PDF Creator is professional software to create PDF. If you wish to remove this line, buy it now.
2008.09.14.
A végleges vagyonmérleg • Ebben az esetben lehet olyan gazdasági társaság is az elõzõeken túl, aki az átalakulással nem szûnik meg. • Egyébként általános szabályok.
Részvénytársaságokra vonatkozó sajátosságok
Egyesülésre vonatkozó szabályok
Szétválásra vonatkozó szabályok
• 78/855/EGK irányelv • Egyesülési szerzõdés tervezet, melyben többek között az alábbi területekre is ki kell térni:
• 82/891/EGK irányelv • Szétválási szerzõdés tervezet, melyben többek között az alábbi területekre is ki kell térni:
– részvény cserearányára, – kedvezményes átalakulás készpénzfizetésre, – stb.
esetén
• Tájékoztatási többletkövetelmény
juttatható
– részvény cserearányára, – kedvezményes átalakulás készpénzfizetésre, – stb.
esetén
juttatható
6
Easy PDF Creator is professional software to create PDF. If you wish to remove this line, buy it now.
