Afdeling A Inleiding en waarschuwingen A.1 Inleiding en Waarschuwingen

SAMENVATTING VAN HET BASISPROSPECTUS Dit hoofdstuk bevat een samenvatting van de belangrijkste informatie uit het Basisprospectus met plaatshouders voor informatie specifiek voor elke tranche van Notes. Een samenvatting aangevuld met de informatie specifiek voor de uitgifte wordt aangehecht aan de Definitieve Voorwaarden. Samenvattingen worden opgesteld op basis van openbaarmakingverplichtingen die gekend zijn als “Elementen”. Deze Elementen zijn genummerd in Afdelingen A – E (A.1 - E.7). Deze samenvatting bevat alle Elementen die in een samenvatting moeten worden opgenomen voor dit type Notes, de Emittent en de Garant. Omdat sommige Elementen niet behandeld dienen te worden, kunnen er lacunes voorkomen in de volgorde van de nummering van de Elementen. Ook wanneer een Element moet worden opgenomen in de Samenvatting omwille van het type Notes, de Emittent en de Garant, is het mogelijk dat er geen relevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot het Element. In dat geval zal een korte beschrijving van het Element opgenomen worden in de samenvatting met de vermelding ‘niet van toepassing’. Afdeling A – Inleiding en waarschuwingen A.1

Inleiding en Waarschuwingen

Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het basisprospectus van 25 juni 2015, zoals aangevuld van tijd tot tijd (het “Basisprospectus”). Iedere beslissing om te beleggen in de Notes moet gebaseerd zijn op een beschouwing van het gehele Basisprospectus door de belegger. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie vervat in het Basisprospectus bij een gerechtelijke instantie aanhangig wordt gemaakt, kan de belegger die als eiser optreedt volgens de nationale wetgeving van de Lidstaten verplicht worden de kosten voor de vertaling van het Basisprospectus te dragen voordat de gerechtelijke procedure wordt aangevat. Burgerlijke aansprakelijkheid geldt alleen voor de personen die de Samenvatting en de vertaling ervan hebben opgesteld, maar alleen als de Samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van het Basisprospectus wordt gelezen, of, indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Basisprospectus wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in die Notes te investeren.

A.2

Toestemming tot het gebruiken van het Basisprospectus voor verdere doorverkoop of definitieve plaatsing door financiële tussenpersonen en voorwaarden met betrekking tot die toestemming

[Niet van toepassing. De Emittent geeft zijn toestemming niet om dit Basisprospectus te gebruiken in het kader van een Openbaar Aanbod van Niet-Vrijgestelde PR Notes door financiële tussenpersonen andere dan de dealers benoemd onder het Programma, hetzij voor een specifieke uitgifte van Notes of op een continue basis, waaronder mogemokl begrepen KBC Bank NV (de “Dealers”).] [Toestemming: Onder de hieronder uiteengezette voorwaarden geeft de Emittent toestemming om dit Basisprospectus te gebruiken in het kader van een Openbaar Aanbod van Niet-Vrijgestelde PR Notes (zoals hieronder gedefinieerd) door de Dealer[s], [●], [en] [elke financiële tussenpersoon waarvan de naam gepubliceerd is op de website van de Emittent, (www.kbc.com), en die werd geïdentificeerd als een Toegestane Aanbieder voor het betrokken Openbaar Aanbod] [en elke financiële tussenpersoon die gemachtigd is zulke aanbiedingen te doen onder de toepasselijke wetgeving ter uitvoering van Richtlijn 2004/39/EG (“MiFID”) en die op haar website de volgende verklaring publiceert (waarbij de relevante informatie tussen de vierkante haakjes wordt ingevuld): “Wij, [voeg juridische benaming van de financiële tussenpersoon toe], verwijzen naar de [voeg benaming van de betrokken Niet-Vrijgestelde PR Notes toe] (de “Notes”), beschreven in de Definitieve Voorwaarden van [voeg datum toe] (de “Definitieve Voorwaarden”) gepubliceerd door KBC Ifima S.A. (de “Emittent”). Wij aanvaarden hiermee het aanbod van de Emittent tot zijn toestemming om het Basisprospectus (zoals gedefinieerd in de Definitieve Voorwaarden) te gebruiken in het kader van het aanbod 1

Afdeling A – Inleiding en waarschuwingen van de Notes in [België] [en] [Luxemburg] (het “Openbaar Aanbod”) in overeenstemming met de Voorwaarden voor de Toegestane Aanbieder en onderworpen aan de voorwaarden voor die toestemming, telkens zoals vermeld in het Basisprospectus, en wij gebruiken het Basisprospectus in het kader van het Openbaar Aanbod dienovereenkomstig.”.] Een “Openbaar Aanbod” van Niet-Vrijgestelde PR Notes is een aanbod van Notes (andere dan die waarvan sprake in Artikel 3(2) van de Richtlijn van 2003/71/EC, zoals gewijzigd (de “Prospectusrichtlijn”) in [België] [en] [Luxemburg] (de “Openbaar Aanbiedingsjurisdicties”) tijdens de hierna gedefinieerde Aanbiedingsperiode. De personen aan wie de Emittent zijn toestemming geeft in overeenstemming met de voormelde bepalingen zijn de “Toegestane Aanbieders” voor dergelijk Openbaar Aanbod. “Niet-Vrijgestelde PR Notes” zijn Notes die worden aangeboden aan het publiek in de Europese Economische Ruimte in omstandigheden die de publicatie vereisen van een prospectus volgens de Prospectusrichtlijn en een nominale waarde hebben van minder dan 100.000 EUR (of het equivalent daarvan in een andere munteenheid). Aanbiedingsperiode: De bovengenoemde toestemming van de Emittent wordt gegeven voor Openbare Aanbiedingen van Niet Vrijgestelde PR Notes tijdens de periode van [●] tot [●] (de “Aanbiedingsperiode”). Toestemmingsvoorwaarden: De voorwaarden voor de toestemming door de Emittent [(naast de bovengenoemde voorwaarden)] zijn van die aard dat de toestemming (a) alleen geldig is voor de betrokken Tranche van Niet-Vrijgestelde PR Notes; (b) alleen geldig is tijdens de Aanbiedingsperiode; [en] (c) alleen geldt voor het gebruik van dit Basisprospectus voor het maken van Openbare Aanbiedingen van de betrokken Tranche van Niet-Vrijgestelde PR Notes in [België] [en] [Luxemburg] [en (d) (specifieer enige andere duidelijke en objectieve voorwaarden verbonden aan de toestemming die relevant zijn voor het gebruik van het Basisprospectus)]. Een belegger die van plan is om Niet-Vrijgestelde PR Notes te verwerven of verwerft van een Toegestane Aanbieder, en aanbiedingen en verkopen aan een belegger van dergelijke Niet-Vrijgestelde PR Notes door een dergelijke Toegestane Aanbieder zullen gedaan worden overeenkomstig de voorwaarden en andere overeenkomsten tussen de Toegestane Aanbieder en dergelijke belegger, met inbegrip van afspraken over de allocatie van de prijs en de afwikkeling (de “Voorwaarden van het Openbaar Aanbod”). De Emittent is geen partij bij dergelijke afspraken (behalve dealers) met beleggers in verband met de aanbieding of de verkoop van Niet-Vrijgestelde PR Notes en bijgevolg zullen het Basisprospectus en elke Definitieve Voorwaarden zulke informatie niet bevatten. De Voorwaarden voor het Openbaar Aanbod zullen op het moment van het Openbaar Aanbod aan de beleggers worden bezorgd door de Toegestane Aanbieder. Noch de Emittent, de Garant, enige Dealer of andere Toegestane Aanbieders zijn verantwoordelijk of aansprakelijk voor die informatie.]

Afdeling B – Emittent en Garant B.1

Juridische en handelsnaam van de Emittent

KBC IFIMA S.A.

B.2

Vestigingsplaats/ Rechtsvorm /

De Emittent, met maatschappelijke zetel te Place de la Gare, L-1616, Luxemburg, werd opgericht in het Groot Hertogdom Luxemburg als een naamloze vennootschap met 2

Afdeling B – Emittent en Garant Wetgeving / Land van Oprichting

beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht.

B.4b

Trendinformatie

Niet van toepassing; er zijn geen trends, onzekerheden, eisen, engagementen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijs kan worden aangenomen dat ze een wezenlijke invloed zouden hebben op de vooruitzichten van de Emittent.

B.5

Beschrijving van de groep en de positie van de Emittent binnen de groep

De KBC groep bestaat uit KBC Groep NV (de holdingmaatschappij) en haar volle dochterondernemingen KBC Bank NV en KBC Verzekeringen NV (de “Groep”). KBC Ifima S.A. is een volle dochteronderneming van KBC Bank NV (de “Garant”). De Garant en KBC Verzekeringen NV hebben elk een aantal dochterondernemingen. KBC Bank NV en zijn dochtervennootschappen (de “KBC Bank Groep”) vormen een multikanaalbank die zich vooral richt op particulieren, KMO’s en midcaps. Naast zijn bankactiviteiten heeft KBC Bank Groep ook een holdingfunctie voor een ruime waaier groepsvennootschappen, voornamelijk bank- en andere financiële entiteiten in Centraalen Oost-Europa en in andere geselecteerde landen, zoals Ierland. De Emittent treedt op als een financieringsvehikel voor KBC Bank Groep.

B.9

Winstprognoses of – ramingen

Niet van toepassing; de Emittent maakt geen winstprognoses of -ramingen.

B.10

Voorbehouden in het audit rapport

Niet van toepassing; er zijn geen voorbehouden in de audit rapporten betreffende de geauditeerde jaarrekening van de Emittent voor de jaren eindigend op 31 december 2013 en 31 december 2014.

B.12

Geselecteerde belangrijke historische financiële informatie /Wezenlijke negatieve wijziging/ Wezenlijke wijziging in de financiële of handelspositie:

Geselecteerde belangrijke historische informatie. De onderstaande tabellen geven een samenvatting van de belangrijke financiële informatie afkomstig uit de financiële verslagen van de Emittent (geauditeerd) voor de boekjaren eindigend op 31 december 2013 en 31 december 2014: Resultatenrekening Samenvatting van de winst- en verliesrekening

2013 (EUR)

2014 (EUR)

Brutomarge en andere inkomsten

4.691.861

3.636.344

Totaal Kosten

(603.501)

(1.291.655)

Winst voor belastingen

4.088.360

2.344.689

Vennootschapsbelasting

(1.014.341)

(575.972)

Nettowinst voor het jaar

3.074.019

1.768.717

Balans Samenvatting van de balans

2013 (EUR)

2014 (EUR)

Totaal Activa

17.581.347.896

10.400.897.169

Totaal uitstaande obligaties

17.038.605.545

10.098.253.772

6.736.241.998

3.459.372.263

Eigen vermogen

12.088.545

10.757.262

Brutorente marge

4.691.861

3.363.344

Waarvan met Vervaldatum binnen een jaar

3

Afdeling B – Emittent en Garant Winst na belastingen

3.074.019

1.768.717

0,07%

0,10%

3.100.000

3.100.000

Solvabiliteitsratio Dividenden betaald van de winst van het vorige jaar

Wezenlijke negatieve wijziging: Er heeft zich geen wezenlijke negatieve wijziging voorgedaan in de vooruitzichten van de Emittent of KBC Bank Groep sinds 31 december 2014. Wezenlijke wijziging in de financiële of handelspositie: Niet van toepassing; er heeft zich geen wezenlijke verandering voorgedaan in de financiële of handelspositie van de Emittent of KBC Bank Groep sinds 31 december 2014. B.13

Gebeurtenissen die de solvabiliteit van de Emittent beïnvloeden

Niet van toepassing; er waren geen recente gebeurtenissen die van belang zijn voor de beoordeling van de solvabiliteit van de Emittent sinds 31 december 2014.

B.14

Afhankelijkheid van andere groepsentiteiten

De Emittent is voor haar schulduitlening afhankelijk van de Garant en andere leden van KBC Bank Groep zoals beschreven in Element B.15 hieronder.

B.15

Voornaamste activiteiten

De voornaamste activiteit van de Emittent bestaat erin de Garant, haar dochterondernemingen en de geassocieerde ondernemingen te helpen bij hun financiering door financieringsmiddelen aan te trekken en uit te lenen aan de Garant en de andere leden van KBC Bank Groep.

B.16

Controlerende aandeelhouders

KBC Bank NV heeft 100 procent van het aandelenkapitaal van de Emittent in handen. Aangezien KBC Bank NV een volle dochter is van KBC Groep NV, wordt de Emittent indirect gecontroleerd door KBC Groep NV, en uiteindelijk door de aandeelhouders van KBC Groep NV. De aandelen van KBC Groep NV zijn genoteerd op Euronext Brussel. Op de datum van het Basisprospectus en op basis van de kennisgevingen gedaan in overeenstemming met de Belgische wet van 2 mei 2007 betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn KBC Ancora, Cera, MRBB en de andere kernaandeelhouders, de belangrijkste aandeelhouders van KBC Groep NV.

[B.17 ]

[Ratings op verzoek]

[Rating van de Emittent: Niet van toepassing. De Emittent heeft geen rating bij een ratingbureau. Rating van de Notes: [De rating van de Notes [is] [wordt naar verwachting] [●].] [Niet van toepassing. De Notes hebben geen rating.] ] (enkel toe te voegen indien Notes worden uitgegeven die vereisen dat informatie wordt gegeven in overeenstemming met Bijlage V van de Verordening (EC) 809/2004, zoals gewijzigd)

B.18

Beschrijving van de Garantie

De Notes zullen onvoorwaardelijk en onherroepelijk gegarandeerd worden door de Garant krachtens een overeenkomst tot garantstelling van 25 juni 2015, zoals gewijzigd en/of herschreven van tijd tot tijd (de “Garantie”). Vorderingen met betrekking tot de Garantie vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet door zekerheden gewaarborgde en niet-achtergestelde verbintenissen van de Garant en nemen dezelfde rang en zullen dezelfde rang nemen (pari passu) als alle huidige en toekomstige niet door zekerheden gewaarborgde en niet-achtergestelde verbintenissen van de Garant (met inbegrip van degene die ontstaan via deposito’s ontvangen binnen zijn bankactiviteiten), zonder 4

Afdeling B – Emittent en Garant onderlinge voorkeur en pari passu zonder voorkeur voor de een boven de andere door voorrang te geven op basis van de uitgiftedatum, betalingsmunt of andere, behalve voor verbintenissen die bij wet voorrang krijgen. B.19

Informatie over de Garant

B.19/ B.1

Juridische en handelsnaam van de Garant

KBC Bank NV

B.19/ B.2

Vestigingsplaats/ Rechtsvorm / Wetgeving / Land van Oprichting

De Garant, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 2, B-1080 Brussel, werd in België opgericht als bank en werkt naar Belgisch recht.

B19/

Trendinformatie

De laatste economische indicatoren zijn wat zwakker dan verwacht. Eerst en vooral heeft de negatieve economische groei in de Verenigde Staten (de “VS”) in Q1 duidelijk teleurgesteld. Dit was deels het resultaat van tijdelijke factoren zoals het weer en de stakingen in havens aan de Westkust. Het feit dat de VS consument de belangrijkste bijdrage bleef leveren aan de groei geeft echter vertrouwen dat de onderliggende VS groeidynamiek onveranderd blijft. Een belangrijke drijvende kracht achter de recente economische data was de sterke en snelle appreciatie van de VS dollar tegenover de euro. Als een gevolg hiervan heeft export uit de VS negatief bijgedragen tot de groei in Q1.

B.4b

In het eurogebied is de kwartaalgroei van Q1 versneld tot 0,4% kwartaal op kwartaal. Hoewel KBC een licht hogere groei had verwacht, is de regionale compositie ervan wel geruststellend. Op het eerste zicht was de Duitse groei (+0,3%) teleurstellend. Bij nadere beschouwing is er echter een sterke groei in binnenlandse vraag waar te nemen welke geleid heeft tot een stijgende vraag voor import. Dit heeft de Duitse groei doen dalen, maar het stimuleerde echter de groei in andere delen van de eurozone. Dit is duidelijk merkbaar in Frankrijk (+0,6%), in Spanje (+0,9%) en zelfs in Italië (+0,3%) welke uiteindelijk weer geleid heeft tot een positieve groei. Dit geeft een gunstig beeld voor de komende maanden. Een belangrijke factor achter de recente meer bescheiden economische data is de stijging van de olieprijs geweest. Sinds het dieptepunt midden januari is de prijs van een vat Brent olie gestegen met bijna 50%. Behalve de impact op de economische activiteit, heeft de sterke toename in olieprijzen sinds het begin van het jaar de inflatie sneller doen toenemen dan verwacht uit de negatieve zone. In de eurozone bijvoorbeeld is de inflatie gestegen van -0,6% in januari tot 0,3% op heden. Het effect op de inflatie van de stijgende olieprijzen is zelfs nog meer zichtbaar geworden in de opwaartse bijstelling van de inflatieverwachtingen. In het geval van de eurozone, is dit effect waarschijnlijk vergroot door de kredietwaardigheid van het Asset Purchase Programma van de ECB. Het einde van de vrees voor deflatie en de onhoudbare lage rentes van de Duitse 10jarige overheidsobligaties (die 5 basispunten gezakt zijn naar hun laagste niveau) hebben geleid tot een plotse en sterke opwaartse correctie sinds midden april. Het belangrijkste risico dat ons scenario voor de Europese economie kan beïnvloeden, blijft het Griekse schuldenprobleem en de kleine, maar toch reële kans, op Grexit. Het moment van de waarheid zal in de zomer aanbreken, wanneer de terugbetaling van de leningen aan het IMF (eind juni) en de obligaties verschuldigd aan de ECB (in juli en augustus) komen te vervallen. De door de FED verwachte verkrappingscyclus zou de kwetsbare positie van een aantal

5

Afdeling B – Emittent en Garant ontwikkelingsmarkten opnieuw in de verf kunnen zetten later in 2015 en voornamelijk in 2016. De verwachte ommekeer van het beleid van de rentevoeten gevoerd door het Fed zou bijkomende druk kunnen zetten op de ontwikkelingsmarkten met macroeconomische onevenwichten, zoals een onhoudelijk tekort op de lopende rekeningen.

B19/ B.5

Beschrijving van de groep en de positie van de Garant in de groep

Zie Element B.5. hierboven.

B19/ B.9

Winstprognoses of ramingen

Niet van toepassing; de Garant maakt geen winstprognoses of -ramingen.

B19/ B.10

Voorbehouden in het audit rapport

Niet van toepassing; er zijn geen voorbehouden in de auditrapporten betreffende de geauditeerde jaarrekening van de Garant voor de jaren eindigend op 31 december 2013 en 31 december 2014.

B19/ B.12

Geselecteerde belangrijke historische financiële informatie/Wezenlijk e negatieve wijziging/ Wezenlijke wijziging in de financiële of handelspositie:

Geselecteerde belangrijke historische financiële informatie De onderstaande tabellen geven een samenvatting van belangrijke financiële informatie afkomstig uit de geauditeerde overzichten van de uitgebreide resultatenrekening en de balans van de Garant voor elk van de twee jaren eindigend op 31 december 2013 en 31 december 2014:

Resultatenrekening Samenvatting van de geconsolideerde resultaten (in miljoenen EUR, IFRS)

BJ 2013

Totale opbrengsten

BJ 2014

6.240

5.734

Exploitatiekosten

-3.252

-3.311

Bijzondere waardeverminderingen

-1.821

- 472

590

1.312

31 december 2013

31 december 2014

206.078

211.116

11.662

11.676

Resultaat na belastingen, groepsaandeel

Balans Samenvatting van de geconsolideerde balans (in miljoenen EUR, IFRS – geauditeerd) Balanstotaal Eigen vermogen van de aandeelhouders

Wezenlijke negatieve wijziging: Er heeft zich geen wezenlijke negatieve wijziging voorgedaan in de vooruitzichten van de Garant of KBC Bank Groep sinds 31 december 2014. Wezenlijke verandering in de financiële of handelspositie: Niet van toepassing; er heeft geen wezenlijke verandering plaatsgevonden in de financiële of handelspositie van de Garant of KBC Bank Groep sinds 31 december 2014. B19/ B.13

Gebeurtenissen die de solvabiliteit van

Op 31 december 2014, kwam het geconsolideerde totale kapitaal van KBC Bank Groep NV op 13,3 miljard EUR. Dit bedrag bevatte 11,7 miljard EUR aan 6

Afdeling B – Emittent en Garant de Garant beïnvloeden.

aandeelhouderskapitaal van de moedervennootschap, 1,4 miljard EUR in aanvullende tier-1 instrumenten en 0,3 miljard EUR aan minderheidsbelangen. In het algemeen, nam het totale kapitaal met 1 miljard toe in 2014. The belangrijkste componenten hieromtrent zijn de toevoeging van 1,4 miljard EUR in aanvullende tier-1 instrumenten, uitgegeven in maart 2014, de toevoeging van de jaarlijkse winst van 1,5 miljard EUR, met inbegrip van de minderheidsbelangen, wijzigingen in de beschikbare reserve voor verkoop en de cashflow hedge reserve (-0,5 miljard EUR in totaal), de betaling aan KBC Group NV van een finaal dividend voor 2013 (-0,7 miljard EUR) en de terugkoop van Funding Trust effecten (-0,4 miljard EUR aan minderheidsbelangen). De fully loaded kapitaalratio onder Bazel III, met inbegrip van reserve beschikbaar voor verkoop, bedroeg 12,1% op het einde van het jaar 2014.

B19/ B.14

Afhankelijkheid van andere groepsentiteiten

Als volledige dochter van KBC Groep NV heeft de Garant, naast haar bankactiviteiten, ook een holdingfunctie voor een ruime waaier groepsentiteiten, voornamelijk bank- en andere financiële entiteiten in Centraal- en Oost-Europa en in andere geselecteerde landen, zoals Ierland. In zijn hoedanigheid van holdingmaatschappij is de Garant onderhevig aan de kasstromen ontvangen uit dividenden van die groepsentiteiten. De Garant fungeert ook als financieringsleverancier voor een aantal van die groepsentiteiten.

B19/ B.15

Voornaamste activiteiten

KBC Bank Groep is een multikanaalbank die zich vooral richt op particulieren, private banking, KMO’s en midcaps. Geografisch gezien focust KBC Bank Groep zich op zijn “thuis-” markten in België, de Tsjechische republiek, Slovakije, Hongarije en Bulgarije. Het is ook aanwezig in Ierland en, in bepaalde mate, in andere delen van de wereld, in de eerste plaats om de corporate cliënten van zijn thuismarkten te ondersteunen. De kernactiviteit van KBC Bank Groep is retail en privaat bank-verzekeren (inclusief vermogensbeheer) in zijn thuismarkten, maar biedt ook diensten aan grotere bedrijven aan en is actief in de marktactiviteiten. Binnen die markten is KBC Bank Groep actief in een groot aantal producten en activiteiten, van gewone deposito’s, kredieten, vermogensbeheer en verzekeringsactiviteiten (via haar zustermaatschappij KBC Verzekeringen NV) tot gespecialiseerde activiteiten (die worden uitgeoefend vanuit gespecialiseerde afdelingen in het hoofdkantoor of gespecialiseerde entiteiten van de KBC Bank Groep) zoals, maar niet beperkt tot, betalingsdiensten, dealing roomactiviteiten (geld- en schuldmarktactiviteiten), makelarij (brokerage) en bedrijfsfinanciering (corporate finance), buitenlandse handelsfinanciering, internationaal cashmanagement en leasing. KBC Bank Groep heeft zijn activiteiten de afgelopen jaren opnieuw gefocust op zijn kernbankverzekeringsactiviteiten in België en een aantal landen in Centraal- en OostEuropa (met name de thuismarkten Tsjechië, Slowakije, Hongarije en Bulgarije). Daarom werden een aantal dochterondernemingen en activiteiten, waarvan vele verband hielden met investeringsbankieren, afgebouwd of verkocht.

B19/ B.16

Controlerende aandeelhouders

Aangezien de Garant een volle dochter is van KBC Groep NV, wordt de Garant indirect gecontroleerd door de aandeelhouders van KBC Groep NV. De aandelen van KBC Groep NV zijn genoteerd op Euronext Brussel. Op de datum van het Basisprospectus en op basis van de kennisgevingen gedaan in overeenstemming met de Belgische wet van 2 mei 2007 betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn KBC Ancora, Cera, MRBB en de andere kernaandeelhouders de belangrijkste aandeelhouders van KBC Groep NV.

7

Afdeling B – Emittent en Garant [B19/ B.17]

[Ratings op verzoek]

[Lange termijn kredietratings van de Garant (op 25 juni 2015): Fitch

A-

Moody's

A2

Standard and Poor's

A

Rating van de Notes: [De rating van de Notes [is] [wordt naar verwachting] [●].] [Niet van toepassing. De Notes hebben geen rating.]] (enkel toevoegen indien Notes worden uitgegeven, die vereisen dat informatie wordt gegeven in overeenstemming met Bijlage V van de Verordening (EC) 809/2004, zoals gewijzigd)

Afdeling C – Effecten C.1

Type en categorie van de Notes/ISIN

Type: De Notes zijn [Vastrentende Notes][en][,][Notes met Variabele Rente][en][,][Nulcoupon Notes][en][,][Range Accrual Notes][en][,][Notes Gekoppeld aan een Index][en][,][Notes Gekoppeld aan een Aandeel][en][,][Notes Gekoppeld aan de Inflatie][en][,][Notes Gekoppeld aan de Valuta][en][,][Autocall Notes][en][Vaste][Index Gekoppelde][Aandeel Gekoppelde][Valuta Gekoppelde] [Krediet Gekoppelde] Terugbetaling Notes op [●]. Identificatiecode: De Notes hebben Serienummer [●] [(Tranche Nummer [●])] en worden op unieke wijze geïdentificeerd door de ISIN Code [●] en de Common Code [●].

C.2

Munteenheid

Met inachtneming van alle toepasselijke wetten, regelgeving en richtlijnen, kunnen de Notes uitgegeven worden in elke munteenheid die op het moment van uitgifte wordt overeengekomen tussen de Emittent en de betrokken Dealer(s). De Notes zijn uitgedrukt in [●][, Interestbedragen worden betaald in [●]] en elk bedrag betaalbaar bij terugbetaling wordt betaald in [●].

C.5

Beschrijving van de beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Notes

Niet van toepassing; de Notes zijn vrij overdraagbaar.

C.8

Beschrijving van de rechten verbonden aan de Notes, rangorde en op deze rechten geldende beperkingen

De Notes zijn onderworpen aan voorwaarden die o.a. betrekking hebben op het volgende: Interesten/Terugbetaling: De Notes geven de houder recht op de betaling [(a) van enige bedragen van interesten betaalbaar met betrekking tot een interestperiode en een interestbasis (de “Interestbedragen”) zoals meer gedetailleerd beschreven in Elementen [C.9 en C.10]/[C15] en (b)] van een cashbedrag op de vervaldatum (het “Terugbetalingsbedrag”) zoals meer gedetailleerd beschreven in Elementen [C.9]/[C.15]. Vergaderingen: De Notes bevatten bepalingen betreffende het bijeenroepen van vergaderingen van de houders van de Notes om zaken te bespreken die hun algemene belangen aangaan. Gedefinieerde meerderheden kunnen alle houders van de Notes en Coupons binden, ongeacht of die houders voor het betrokken besluit gestemd hebben of niet. Toepasselijk recht: De Notes (met uitzondering van de rangorde van de vorderingen van de Garantie), de Garantie (met uitzondering van het statuut van de Garantie) en de Coupons zijn onderworpen aan het Engels recht. De rangorde van de vorderingen op de Garantie en het statuut van de Garantie zijn onderworpen aan het Belgisch recht. De 8

Afdeling C – Effecten bepalingen van de artikelen 86 tot 94-8 van de Luxemburgse wet van 10 augustus 1915 met betrekking tot handelsvennootschappen, zoals gewijzigd, zijn uitgesloten. Status: De Notes en Coupons (in voorkomend geval) vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet door zekerheden gewaarborgde en niet-achtergestelde verbintenissen van de Emittent en komen in dezelfde rang (pari passu) met alle huidige en toekomstige niet door zekerheden gewaarborgde en niet-achtergestelde verbintenissen van de Emittent en zijn onderling pari passu. Vorderingen op de Garantie onder de Notes vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet door zekerheden gewaarborgde en niet-achtergestelde verbintenissen van de Garant en komen in dezelfde rang (pari passu) met alle huidige en toekomstige niet door zekerheden gewaarborgde en niet-achtergestelde verbintenissen van de Garant en zijn onderling pari passu. Gevallen van wanprestatie: Als een of meerdere van de volgende gebeurtenissen zich voordoen en aanhouden, worden de Notes verschuldigd en betaalbaar na een kennisgeving van de Houder van Notes: (i) wanbetaling van hoofdsom of van enige Interestbedragen die verschuldigd zijn onder de Notes, en dat aanhoudend gedurende een periode van 30 dagen na de betaaldatum; (ii) niet-uitvoering of niet-naleving door de Emittent of de Garant van een van hun respectievelijke andere verplichtingen onder de Notes of de Garantie, en dat aanhoudend gedurende een periode van 90 dagen na de datum waarop de Agent van een Houder van Notes de kennisgeving ontvangen heeft om de wanprestatie te remediëren; (iii) gebeurtenissen met betrekking tot liquidatie, insolventie, faillissement of een gelijkaardige procedure van de Emittent of de Garant (behalve ten behoeve van herstructurering of fusie waarbij de resulterende entiteit de respectievelijke verplichtingen van de Notes of de Garantie overneemt); en (iv) beslag, tenuitvoerlegging of een ander proces wordt gelegd of uitgevoerd ten aanzien van alle of een aanzienlijk deel van de eigendommen van de Emittent of de Garant (onder voorbehoud van bepaalde uitzonderingen). Belastingen: [(Als Voorwaarde 11(a) van toepassing is) Alle betalingen gebeuren zonder aftrek of inhouding van belastingen opgelegd in enige Belastingsjurisdictie of enige politieke subdivisie of enige autoriteit daarvan of daarin die belastingen kan opleggen tenzij die aftrek wettelijk voorgeschreven is. Indien een dergelijke aftrek vereist is, is de Emittent of de Garant over het algemeen verplicht bijkomende bedragen betalen, onder voorbehoud van bepaalde vrijstellingen. De Emittent kan de Notes vervroegd terugbetalen als hij of de Garant (als een betaling moet gebeuren in het kader van de Garantie) verplicht is of verplicht zal worden om bijkomende betalingen te doen op grond van een “Tax Gross-Up” ten gevolge van elke wijziging of amendering van de wetten of reglementen in enige Belastingsjurisdictie of enige politieke subdivisie of enige autoriteit daarvan of daarin die belastingen kan opleggen, of elke verandering in de toepassing of de officiële interpretatie van die wetten of reglementen, welke verandering of amendering van kracht wordt op of na de datum waarop men is overeengekomen om de eerste tranche van de Notes uit te geven en die verplichting niet kan vermeden worden door de betrokken Emittent of Garant door redelijke maatregelen te ondernemen die binnen zijn bereik liggen (“Fiscale Terugbetaling”).] [(Als Voorwaarde 11(b) van toepassing) Noch de Emittent noch de Garant is aansprakelijk voor belastingen, rechten, inhoudingen of andere betalingen die kunnen ontstaan in verband met de Notes en alle betalingen door de Emittent of de Garant worden onderworpen aan de vereiste belastingen, rechten, inhoudingen of andere betalingen. “Betalingsjurisdictie” betekent (i) elke jurisdictie onder wiens recht, met betrekking tot betalingen door de Emittent, de Emittent of met betrekking tot betalingen door de Garant, de Garant of enige rechtsopvolger hiervan is opgericht en (ii) elke jurisdictie waarvan de Emittent of de Garant (zoals van toepassing) of enige rechtsopvolger een 9

Afdeling C – Effecten ingezetene is voor belastingsdoeleinden.] Onwettigheid: De Emittent kan de Notes vervroegd terugbetalen als de Berekeningsagent bepaalt dat de verplichtingen van de Emittent of de Garant op grond van de Notes of de Garantie (in voorkomend geval) of afdekkingsovereenkomsten met betrekking tot de positie van de Emittent voor dergelijke Notes geheel of gedeeltelijk onwettig, illegaal of anderszins verboden zijn of zullen zijn. [Calloptie van de Emittent: (als Calloptie van de Emittent van toepassing is) De Emittent kan, naar eigen keuze, kennis geven om alle Notes terug te betalen aan [●] (het “Optioneel Terugbetalingsbedrag”) op elk van [●][,][●][ of [●]] (elk een “Optionele Terugbetalingsdatum” [die samenvalt met een Interest Betaaldatum]).] [Autocall Vervroegde Terugbetaling: De Autocall Notes zullen vervroegd terugbetaald worden als de Autocall-variabele [groter is dan][kleiner is dan][groter is dan of gelijk is aan][kleiner is dan of gelijk is aan] het product van de Autocalluitoefenprijs en [●]% (de Schaalfactor) op elk van [●][,][●][ of [●]] (telkens een Autocallobservatiedatum) (een “Autocallterugbetaling”). De Houders van de Notes zullen op de hoogte gesteld worden van de datum van terugbetaling (die samenvalt met de volgende Interestbetaaldatum, ten minste vijf Werkdagen daarna of, als dat niet kan, de Vervaldatum). De “Autocallvariabele” is [(indien Gemiddelde Autocallvariabele van toepassing is) het gemiddelde van] [[het/de] indexniveau[s]][de aandeelkoers[en] [de ETFkoers[en]][de gewogen koers van korf van [aandelen][en][ETF-aandelen]][de wisselkoers[en]] (het “Autocallreferentie-item”) bepaald voor elke waarderingsdatum voor een gespecificeerde Autocallobservatiedatum. De “Autocalluitoefenprijs” is [(indien Autocalluitoefenprijs Bedrag van toepassing is) het vermelde bedrag][(anders) [(indien Gemiddelde Autocalluitoefenprijs van toepassing is) het gemiddelde van] [het niveau][de koers][de gewogen koers van een korf][de rentevoet] van het Autocallreferentie-item, bepaald voor elke waarderingsdatum voor een gespecificeerde Autocallobservatiedatum.] [(Voor Notes Gekoppeld aan een Index) [●] handelend als de “Berekeningsagent” kan het nodig vinden dat er een nieuwe index wordt gebruikt voor de Notes als de nieuwe sponsor de index aankondigt of de index vervangen wordt. Als de sponsor de formule of methode voor berekening van de index gewijzigd heeft of wil wijzigen, de index permanent schrapt of de index niet berekent, kan de Emittent (i) de Berekeningsagent verzoeken te bepalen of dat een wezenlijk effect heeft op de Notes, in welk geval hij het indexniveau zal bepalen op basis van de laatst toepasselijke formule of de index zal vervangen door een vervangindex of (ii) de Notes vervroegd terugbetalen tegen [●], hun Vervroegde Terugbetalingsbedrag (“Verandering/Stopzetting van de Index”). (Indien Correctie van Indexniveaus van toepassing is) Opeenvolgende correcties aan gepubliceerde indexniveaus kunnen mogelijk in rekening gebracht worden bij toekomstige bepalingen voor de Notes.] [(Voor Notes Gekoppeld aan een Index en Notes Gekoppeld aan een Aandeel) Als een of meerdere relevante beurzen niet openen voor geregelde handel of als zich bepaalde marktverstorende gebeurtenissen voordoen (met inbegrip van de schorsing of beperking van de handel of andere gebeurtenissen die de mogelijkheid om transacties uit te voeren op de betrokken beurzen verhinderen of belemmeren) (indien Designated MultiExchange Index van toepassing is) of als de index-sponsor de index niet publiceert, de handel of de beurs ontwricht is of bij een vervroegde afsluiting voor een bepaalde component van het [aandeel][en][ETF-aandeel]], kan de bepaling van enig [Interestbedrag][,][Terugbetalingsbedrag][,][Autocallvariabele of Autocalluitoefenprijs]

10

Afdeling C – Effecten mogelijk uitgesteld worden en moeten er geen Interestbedragen of andere sommen betaald worden ten gevolge van dat uitstel of mag, als zulke bedragen gewaardeerd worden door de gemiddelde waarde over verschillende waarderingsdata te nemen, de betrokken waarderingsdatum mogelijk buiten beschouwing gelaten worden voor de waardering.] [(Voor Notes Gekoppeld aan een Aandeel) [(Indien Potentiële Gebeurtenissen tot Aanpassing van toepassing is) Als bepaalde potentiële aanpassingsgebeurtenissen worden gemeld door een betrokken emittent van een [aandeel][of][ETF-aandeel] die een verwaterend, concentrerend of ander effect hebben op de theoretische waarde van de [aandelen][of][ETF-aandelen], zal [●], als de “Berekeningsagent” de gepaste aanpassingen doen aan de Notes om dergelijke gebeurtenissen aan te pakken of, als alternatief, het betrokken [aandeel][of][ETF-aandeel] te vervangen.][(Indien Beursexit, Fusie, Nationalisering en Insolventie en/of Openbaar Overnamebod van toepassing is) [Als bovendien][Als] [(1)] een schrapping van de beursnotering, fusie, nationalisering en insolventie][ en/of] (2)[een openbaar overnamebod] plaatsvindt met betrekking tot een betrokken [aandeel][of][ETF-aandeel] kan de Emittent mogelijk (i) de Berekeningsagent verzoeken een gepaste aanpassing te doen aan de Notes of (ii) de Notes vervroegd terugbetalen tegen het Vervroegde Terugbetalingsbedrag.] [(Voor Notes Gekoppeld aan de Inflatie) Als het inflatie-indexniveau voor een bepaalde referentiemaand niet gepubliceerd werd, zal [●], als de “Berekeningsagent” het niveau voor de Notes bepalen met verwijzing naar de acties ondernomen voor een vermelde gerelateerde obligatie of met verwijzing naar de verandering van het meest recent gepubliceerde inflatie-indexniveau ten opzichte van het inflatieniveau van een jaar eerder dan de betrokken referentiemaand. Bovendien zal de Berekeningsagent (i) een nieuwe inflatie-index aanduiden als de inflatie-index niet of niet meer gepubliceerd wordt/werd, (ii) de bepalingen en voorwaarden aanpassen aan de nieuwe grondslag of de verandering van de inflatie-index en (iii) kan hij mogelijk rekening houden met bepaalde correcties die gepubliceerd werden om een manifeste fout recht te zetten.] [(Voor Notes Gekoppeld aan de Valuta met Valutaverstorende Gebeurtenissen) Als een of meer van de toepasselijke valutaverstorende gebeurtenissen zijn opgetreden, kan [●], als de “Berekeningsagent” mogelijk (i) van het betrokken [Interestbedrag][en/of][Terugbetalingsbedrag] bepaalde bedragen voor kosten en uitgaven ontstaan in verband met dergelijke gebeurtenissen aftrekken of andere correcties aan de Notes doen, (ii) de betaling van het betrokken [Interestbedrag][en/of][Terugbetalingsbedrag] uitstellen (zonder dat door dat uitstel Interestbedragen of andere sommen betaalbaar worden), (iii) alternatieve prijsbronnen toepassen of (iv) de Notes vervroegd terugbetalen aan hun Vervroegde Terugbetalingsbedrag. Als het [Interestbedrag][en/of][Terugbetalingsbedrag] berekend wordt als het gemiddelde van de waardes op de verschillende waarderingsdata kan een waarderingsdatum waarop een Valutaverstorende Gebeurtenis plaatsvindt bij die berekening mogelijk buiten beschouwing gelaten worden.] [(Voor Notes Gekoppeld aan Krediet) In bepaalde omstandigheden kan (kunnen) een entiteit(en) geïdentificeerd worden als de rechtsopvolger(s) van de oorspronkelijke entiteit waaraan het risico van de Notes Gekoppeld aan Krediet is verbonden (de “Referentie-entiteit”). De entiteit van de oorspronkelijke Referentie-entiteit zal behandeld worden alsof deze overeenkomstig gewijzigd is voor Notes Gekoppeld aan Krediet, zodat volgend op de vaststelling van of de aankondiging van de rechtsopvolger, de Obligaties Gekoppeld aan Krediet gekoppeld zullen worden aan het kredietrisico van de rechtsopvolger, die verschillend kan zijn van en groter kan zijn dan het kredietrisico van de oorspronkelijke Referentie-entiteit.] 11

Afdeling C – Effecten [(Indien Bijkomende Verstorende Gebeurtenissen van toepassing is) Als een van de vermelde bijkomende verstorende gebeurtenissen optreedt (zijnde [het voordoen van een verandering op welk moment dan ook in de wet- of regelgeving die een invloed heeft op een relevant(e) onderliggend(e) referentie- [aandeel][of][beursgenoteerd indexfonds (“ETF”-aandeel][component van een [inflatie] index] met betrekking tot de Notes of een aanzienlijke kostenstijging voor de Emittent voor het voldoen van zijn verplichtingen betreffende de Notes] [of] [een afdekkingverstoring] [of] [een gestegen afdekkingkost] [of] [(alleen voor Notes Gekoppeld aan een Aandeel en Notes gekoppeld aan een Index) [toegenomen kosten voor het lenen van een referentie[aandeel][of][ETF-aandeel] [bestaande uit de index]] [of] [een insolventieprocedures van een referentie- [aandeel][of][ETF-aandeel]-emittent [van een referentie[aandeel][of][ETF-aandeel] in de index]] [of] [als de Emittent of zijn verbonden vennootschappen het vermelde bedrag van het referentie- [aandeel][of][ETF-aandeel] [in de index] niet kunnen lenen onder de koersdrempel] [(alleen voor Notes Gekoppeld aan een ETF-aandeel) [of] [de kruisbesmetting van de activa van een referentie-ETF en de activa van andere klassen, series of subfondsen van een dergelijke ETF] [of] [insolventieprocedures van een ETF-emittent waarnaar gerefereerd wordt [of van een andere vermelde entiteit gerelateerd aan dergelijke ETF-emittent] [of] [een wijziging van de constitutieve documenten in verband met de referentie-ETF die de waarde van de betrokken ETF-aandelen of rechten en remedies van de houder van dergelijke ETFaandelen aantast] [of] [regelgevende actie ondernomen in verband met de ETF of het ETF-aandeel waarnaar gerefereerd wordt] [of] [een inbreuk op enige strategie of investeringsrichtlijnen van de referentie-ETF die de waarde van de betrokken ETFaandelen of de rechten en remedies van de houders van dergelijke ETF-aandelen aantasten] en elk een “Bijkomende Verstorende Gebeurtenis”] kan de Emittent mogelijk (i) de Berekeningsagent verzoeken aanpassingen te doen aan de Notes (met inbegrip van de Interest en Terugbetalingsbedragen) of (ii) de Notes vervroegd terugbetalen aan het Vervroegde Terugbetalingsbedrag.] [(Indien Alternatieve Valuta Bepalingen van toepassing is) Indien ten gevolge van een vermelde valutaverstorende gebeurtenis (zijnde (i) elke gebeurtenis waardoor het onmogelijk, onwettig of commercieel onhaalbaar is voor de Emittent, de Garant en/of een van haar verbonden vennootschappen een bedrag verschuldigd onder de Notes op de wisselmarkt om te ruilen tegen [de vermelde valuta], (ii) elke gebeurtenis waardoor het onmogelijk of commercieel onhaalbaar wordt voor de Emittent en/of een van haar verbonden vennootschappen om [de vermelde valuta] in het kader van de betalingsverplichting onder de Notes te transfereren op rekeningen binnen, naar of uit [de voornaamste jurisdictie voor dewelke de vermelde valuta de geldige valuta is] (andere dan doordat ze de toepasselijke wet- en regelgeving niet naleven, (iii) bij illiquiditeit van de wisselmarkten voor [de vermelde valuta] of (iv) bij een valutaafdekkingverstoring en elk een “Vermelde Valutaverstorende Gebeurtenis”) de Emittent in overeenstemming met de Berekeningsagent bepaalt dat het voor [de Emittent][hem] commercieel niet haalbaar is om de betaling van de Notes in [de vermelde valuta] te voldoen, kan de Emittent mogelijk (a) de betaling tot [●] Werkdagen uitstellen terwijl een vermelde valutaverstorende gebeurtenis aanhoudt (zonder dat er bijkomende Interestbedragen verschuldigd zijn) en/of (b) besluiten om aan zijn betalingsverplichting te voldoen door betaling van het equivalent in [de alternatieve valuta] en/of (c) de Notes vervroegd terug te betalen tegen het bedrag aan het Vervroegde Terugbetalingsbedrag of het equivalent ervan in [de alternatieve valuta].] [C.9]

[Interest, vervaldatum en

[Zie ook Element C.8 hierboven. Interest: [De Notes genereren geen interest.] 12

Afdeling C – Effecten terugbetalingsbepali ngen, rendement en vertegenwoordiger van de Houders van Notes]

[(Voor Nulcoupon Notes) De Notes zijn nul coupon Notes uitgegeven tegen een Uitgifteprijs van [●] [die geen interest genereren]. Het Rendement bij Terugbetaling is [●] procent op jaarbasis, berekend op [jaarlijks/halfjaarlijks] samengestelde basis en ervan uitgaand dat de Notes tot hun Vervaldatum worden aangehouden.] [(Bij Vastrentende Notes) De Notes genereren [ook] een vaste rente vanaf de [Interestaanvangsdatum][●]] tegen de rentevoet[en] van [●] procent op jaarbasis, [jaarlijks/halfjaarlijks/driemaandelijks/maandelijks] betaalbaar op [●] in elk jaar. Het rendement van de Notes zal [●] procent op jaarbasis bedragen (berekend op de Uitgiftedatum) op basis van de Uitgifteprijs, de vaste rentevoet[en], het Finale Terugbetalingsbedrag en de oorspronkelijke looptijd van de Notes. Dit is geen indicatie voor het toekomstige rendement tenzij de Notes aangehouden worden tot hun vervaldatum.] [(Bij Notes met Variabele Rente andere dan de Digitale Optie) De Notes genereren [ook] interest vanaf [de Interestaanvangsdatum] [●]] tegen een variabele rente voor elke interestperiode op basis van (invullen zoals vereist voor elke toepasselijke Interest Variabele Optie) [(Indien Schermrentevoetbepaling van toepassing is) de aangeboden notering(en) voor [de [LIBOR][EURIBOR][CMS] referentierente] [, [+/-] [●] procent (zijnde de Marge)] [, waarbij het resultaat vermenigvuldigd wordt met de Rentemultiplicator],] [(Indien Rentevariatie van toepassing is) (1) [[●] procent op jaarbasis][Rente1 op basis van de aangeboden notering(en) voor [de [LIBOR][EURIBOR][CMS] referentierente vermeld voor Rente1] min (2) het [product van de Schaalfactor en] [[●] procent op jaarbasis][Rente2 op basis van de aangeboden notering(en) voor [de [LIBOR][EURIBOR][CMS] referentierente vermeld voor Rente2] [, [+/-] [●] procent (zijnde de Marge)]] [, waarbij het resultaat vermenigvuldigd wordt met de Rentemultiplicator],] [(Indien Aziatische Optie – Interestvoeten van toepassing is) het gemiddelde van de rentes bepaald voor elk van de [●] observatiedata vermeld voor de betrokken interestperiode, elk gebaseerd op de aangeboden notering(en) voor [de [LIBOR][EURIBOR][CMS] referentierente] [, [+/-] [●] procent (zijnde de Marge)] [, waarbij het resultaat vermenigvuldigd wordt met de Rentemultiplicator],] [jaarlijks/halfjaarlijks/driemaandelijks/maandelijks] betaalbaar op [●] van elk jaar.] [(Voor Range Accrual Notes) De Notes genereren [ook] rente vanaf [de Interestaanvangsdatum][●]] tegen een range accrual-rentevoet voor elke interestperiode gelijk aan een proportioneel deel van [●] procent per jaar, gelijk aan het proportioneel aantal dagen in die interestperiode waarop aan de range accrual-voorwaarde is voldaan. Er is voldaan aan de range accrual-voorwaarde op een dag als [(1)] de variabele rente op basis van [het gemiddelde van] de aangeboden notering(en) voor [de [LIBOR][EURIBOR][CMS] referentierente vermeld voor Variabele 1] [min (2) de variabele rente op basis van [het gemiddelde van] de aangeboden notering(en) voor [de [LIBOR][EURIBOR][CMS] referentierente vermeld voor Variabele 2] [groter dan of gelijk is aan [●]% maar minder dan of gelijk is aan [●]%][groter dan [●]% is maar minder dan [●]%][groter is dan [●]%][groter dan of gelijk is aan [●]%][minder is dan [●]%][minder dan of gelijk is aan [●]%]. De range accrual-interest is [jaarlijks/halfjaarlijks/driemaandelijks/maandelijks] betaalbaar op [●] van elk jaar.] [De Uitgifteprijs van de Notes is [●].] [De Interestaanvangsdata voor de Notes zijn [●].] [De Interestvaststellingsdata zijn [●] voor de Notes.] [De Interestvaststellingsdata zijn [●] voor [Rente1][Variabele 1].] 13

Afdeling C – Effecten [De Interestvaststellingsdata zijn [●] voor [Rente2][Variabele 2].] [De Rentemultiplicator is [+/-] [●] procent.] [De Interestbetaaldata zijn [●].] [De Interestperiodes zijn [●].] [De Marge is [+/-] [●] procent.] [De Schaalfactoren zijn [●] procent.] [voor [●] Interestperiode]] Terugbetaling: De Vervaldatum van de Notes is [●][de Interestbetaaldatum die valt op [●]]. Tenzij vroeger terugbetaald of gekocht en geannuleerd, zal de Emittent de Notes op hun Vervaldatum terugbetalen tegen [100 procent van hun nominale waarde. Vertegenwoordiger van de houders: Er is geen trustee of andere vertegenwoordiger voor de Houders van de Notes.] (enkel toevoegen indien Notes worden uitgegeven die vereisen dat informatie wordt gegeven in overeenstemming met Bijlage V van de Verordening (EC) 809/2004, zoals gewijzigd) [C.10 ]

C.11

[Derivatencomponen t in de interestbetaling]

[[Niet van toepassing. Er is geen derivatencomponent in de interestbetaling.]

Aanvraag tot Toelating tot de Verhandeling

[Er werd bij [de Luxemburgse Beurs/[●]] een aanvraag ingediend tot toelating van de Notes tot de handel op [de gereglementeerde markt van de Luxemburgse Beurs /[●]].]

[De Notes hebben een derivatencomponent in de interestbetalingen. Gelieve te verwijzen naar Element C.9 hierboven waarin uitgelegd wordt hoe de voor elke interestperiode voor de Notes te betalen interest beïnvloed worden door de [waarde van][gemiddelde waarde van][verandering van de waarde van][verandering van de gemiddelde waarde van] de betrokken [[LIBOR][EURIBOR][CMS] referentierente]]. (enkel toevoegen indien Notes worden uitgegeven die vereisen dat informatie wordt gegeven in overeenstemming met Bijlage V van de Verordening (EC) 809/2004, zoals gewijzigd)

[De Notes zijn niet genoteerd en werden niet toegelaten tot de verhandeling op een beurs of markt.] [De Notes worden aangeboden aan het publiek in [●].]

C.15

Beschrijving van de wijze waarop de waarde van uw belegging wordt beïnvloed door de waarde van de Onderliggende Waarde

[Gelieve ook te verwijzen naar Element C.8 hierboven. Interest: (Wanneer Evolutie van een Onderliggend(e) Aandeel/Aandelenkorf/Index/Inflatiecijfer/Valuta van toepassing is) De Notes genereren [ook] interesten vanaf [de Interestaanvangsdatum][●]] tegen een variabele rente voor elke interestperiode op basis van de prestaties van [het aandeel][het ETF-aandeel][de korf van [aandelen][en][ETF-aandelen]][de index][de inflatie-index][de wisselkoersen] waaraan gerefereerd wordt (het “Referentie-item”), [jaarlijks/halfjaarlijks/driemaandelijks/maandelijks] betaalbaar op [●] van elk jaar. [(Behalve voor Evolutie van Valuta) De variabele rente voor een interestperiode is gebaseerd op het bedrag (uitgedrukt als een percentage van de onmiddellijk voorafgaande waarde (of, voor de eerste variabele rente, de initiële waarde) van het Referentie-item) waarbij (1) de waarde van het Referentie-item voor die interestperiode is [verhoogd][of][gedaald] ten opzichte van (2) het [product van de Schaalfactor en de] waarde voor de onmiddellijk voorafgaande interestperiode (of, voor de eerste variabele rente, de initiële waarde) [, [+/-] [●] procent (zijnde de Marge)]] [, waarbij het resultaat vermenigvuldigd wordt met de Rentemultiplicator].] [(Voor Evolutie van Valuta) De variabele rente voor een interestperiode is gebaseerd op het bedrag (uitgedrukt als een percentage van de waarde van het Referentie Item voor dergelijke interestperiode) waarbij (1) de waarde van het Referentie Item voor de onmiddellijk voorafgaande interestperiode (of, voor de eerste variabele rente, de initiële

14

Afdeling C – Effecten waarde) [meer][minder] is ten opzichte van (2) het [product van de Schaalfactor en de] waarde van het Referentie-item voor dergelijke interestperiode[, [+/-] [●] procent (zijnde de Marge)]] [, waarbij het resultaat vermenigvuldigd wordt met de Rentemultiplicator].] [(Wanneer Aziatische Optie – Index/Inflatie/Onderliggend aandeel/Onderliggende aandelenkorf/Valuta van toepassing is) De Notes genereren [ook] interest vanaf [de Interestaanvangsdatum][●]] tegen een variabele rente voor elke interestperiode op basis van de gemiddelde prestatie van [het Referentie-item][[de index][de inflatie-index][het aandeel][het ETF-aandeel][de korf van [aandelen][en][ETF-aandelen]][de wisselkoersen] waarnaar gerefereerd wordt (het “Referentie-item”)]], [jaarlijks/halfjaarlijks/driemaandelijks/maandelijks] betaalbaar op [●] van elk jaar. [(Behalve voor Aziatische Optie - Valuta) De variabele rente voor een interestperiode is gebaseerd op het bedrag (uitgedrukt als een percentage van het gemiddelde van de waarden van het Referentie-item bepaald voor de initieel vermelde observatie[data][maanden] (de “Initiële Waarde”)) waarbij (1) het gemiddelde van de waarden van het Referentie–item bepaald voor elk van de [●] observatiedata vermeld voor de betrokken interestperiode is [toegenomen][gedaald] ten opzichte van (2) het [product van de Schaalfactor en de] Initiële Waarde [, [+/-] [●] procent (de Marge)]] [, waarbij het resultaat vermenigvuldigd wordt met de Rentemultiplicator].] [(Voor Aziatische Optie - Valuta) De variabele rente voor een interestperiode is gebaseerd op het bedrag (uitgedrukt als een percentage van het gemiddelde van de waarden van het Referentie–item bepaald voor elk van de [●] observatiedata vermeld voor de betrokken interestperiode (de “Huidige Waarde”)) waarbij (1) het gemiddelde van de waarden van het Referentie–item bepaald voor de initieel vermelde observatiedata is [toegenomen][gedaald] ten opzichte van (2) [het product van de Schaalfactor en] de Huidige Waarde [, [+/-] [●] procent (zijnde de Marge)]] [, waarbij het resultaat vermenigvuldigd wordt met de Rentemultiplicator].] [(Voor Digitale Optie) De Notes genereren [ook] interest vanaf [de Interestaanvangsdatum voor de interest][●]] tegen de Digitale Optie Uitgeoefende Rente of de Digitale Optie-terugvalrente, [, [+/-] [●] procent (zijnde de Marge)] [, waarbij het resultaat wordt vermenigvuldigd met de Rentemultiplicator]. Die interest is [jaarlijks/halfjaarlijks/driemaandelijks/maandelijks] betaalbaar op [●] van elk jaar. De “Digitale Optie Uitgeoefende Rente” (zijnde [[●] procent op jaarbasis][de variabele rente op basis van [het gemiddelde van] de aangeboden notering(en) voor de [LIBOR][EURIBOR][CMS] referentierente voor die interestperiode [[+/-][●] procent (zijnde de Marge)][waarbij het resultaat wordt vermenigvuldigd met de betrokken Rentemultiplicator][de variabele rente op basis van [het gemiddelde van] de aangeboden notering(en) voor de [LIBOR][EURIBOR][CMS] referentierente voor de betrokken interestperiode [[+/-][●] procent (zijnde de Marge)][waarbij het resultaat vermenigvuldigd wordt met de betrokken Rentemultiplicator], [+/-] [●] procent (zijnde de Boordmarge), waarbij de benedengrens [●] procent op jaarbasis en de bovengrens [●] procent op jaarbasis bedraagt]) is van toepassing als (1) de Digitale Optie-variabele [groter is dan][minder is dan][groter dan of gelijk is aan][minder dan of gelijk is aan] (2) het [product van de Schaalfactor en de] Digitale Optie-uitoefenprijs. Anders is de “Digitale Optie-terugvalrente” van toepassing (zijnde [[nul][●] procent op jaarbasis][de variabele rente op basis van [het gemiddelde van] de aangeboden notering(en) voor de [LIBOR][EURIBOR][CMS] referentierente voor die interestperiode [[+/-][●] procent (zijnde de Marge)][waarbij het resultaat wordt vermenigvuldigd met de betrokken Rentemultiplicator]][de variabele rente op basis van

15

Afdeling C – Effecten de aangeboden notering(en) voor de [LIBOR][EURIBOR][CMS] referentierente voor de betrokken interestperiode [[+/-][●] procent (zijnde de Marge)][waarbij het resultaat vermenigvuldigd wordt met de betrokken Rentemultiplicator], [+/-] [●] procent (de Boordmarge), waarbij de benedengrens [●] procent op jaarbasis en de bovengrens [●] procent op jaarbasis bedraagt]). De Digitale Optie-variabele is [de variabele rente op basis van de aangeboden notering(en) voor [de [LIBOR][EURIBOR][CMS] referentierente [[+/-][●] procent (zijnde de Marge)][waarbij het resultaat vermenigvuldigd wordt met de betrokken Rentemultiplicator]][de waarde van [het Referentie–item][[de index][het aandeel][het ETF-aandeel[de korf van [aandelen][en][ETF-aandelen]][het inflatiecijfer][de wisselkoersen] waaraan gerefereerd wordt (het “Referentie–item”)]] voor die interestperiode. De Digitale Optie-uitoefenprijs is [[●] [procent op jaarbasis]] van de variabele rente op basis van de aangeboden notering(en) voor [de [LIBOR][EURIBOR][CMS] referentierente [[+/-][●] procent (zijnde de Marge)][waarbij het resultaat vermenigvuldigd wordt met de betrokken Rentemultiplicator][de waarde van [het Referentie–item][[de index][het aandeel][het ETF-aandeel][de korf van [aandelen][en][ETF-aandelen][het inflatiecijfer][de wisselkoersen] waaraan gerefereerd wordt (het “Referentie–item”)]] voor die interestperiode. [(Wanneer Enkelvoudige/Aziatische Fixing – Index van toepassing is) De Notes genereren [ook] interest vanaf [de Interestaanvangsdatum][●]] tegen een variabele rente voor elke interestperiode gelijk aan (1) [(voor Enkelvoudige Fixing – Index) de waarde van de referentie-index voor de betrokken interestperiode][ [(voor Aziatische Fixing – Index) het gemiddelde van de waarden van de referentie-index bepaald voor elk van de [●] observatiedata vermeld voor dergelijke interestperiode] gedeeld door (2) [●] [, [+/-] [●] procent (zijnde de Marge)]] [, waarbij het resultaat vermenigvuldigd wordt met de Rentemultiplicator], [jaarlijks/halfjaarlijks/driemaandelijks/maandelijks] betaalbaar op [●] van elk jaar. Niettegenstaande het bovenstaande, als de rentevoet voor enige interestperiode [bepaald op basis van [●]] [[(1)] hoger is dan [●] procent op jaarbasis, dan zal hij op die rente begrensd worden][en][,][(2)][lager is dan [●] procent op jaarbasis, dan zal hij niet onder die rente liggen][en (3)] negatief is, zal hij minimum nul zijn. [De Interestaanvangsdata voor de Notes zijn [●].] [De Interestvaststellingsdata zijn [●] voor de Notes.] [De Interestvaststellingsdata zijn [●] voor [Rente1][Variabele 1].] [De Interestvaststellingsdata zijn [●] voor [Rente2][Variabele 2].] [De Rentemultiplicator is [+/-] [●] procent.] [De Interestbetaaldata zijn [●].] [De Interestperiodes zijn [●].] [De Marge is [+/-] [●] procent.] [De Schaalfactoren zijn [●] procent.] [voor [●] Interestperiode]] [[De] [Het] Referentie-item[s] [is] [zijn] [●].] Terugbetaling: De Vervaldatum van de Notes is [●][de Interestbetaaldatum die valt op [●]]. Tenzij vroeger terugbetaald of gekocht en geannuleerd, zal de Emittent de Notes op hun Vervaldatum terugbetalen tegen [100 procent van hun nominale waarde][(Voor Terugbetaling van Notes Gekoppeld aan een Index en van Notes Gekoppeld aan Aandelen) een percentage van hun nominale waarde gelijk aan 100% plus (in het geval van een grotere eindwaarde) of min (in het geval van een lagere eindwaarde) een

16

Afdeling C – Effecten percentage gelijk aan het product van (i) het bedrag (uitgedrukt als een percentage van de initiële waarde van [het Referentie-item][[[de index][het aandeel][het ETFaandeel][de korf van [aandelen][en][ETF-aandelen]] waarnaar gerefereerd wordt] (het “Referentie-item op Vervaldatum”)), waarbij (1) de eindwaarde van het Referentieitem op Vervaldatum bepaald voor de Vervaldatum groter is dan of kleiner is dan (2) [het product van de Schaalfactor en] zijn initiële waarde en (ii) de [Index][Aandeel] terugbetalingsmultiplicator, waarbij het resultaat naar beneden begrensd wordt tot [[nul][●] procent] [en naar boven begrensd wordt tot [●] procent]] [(Voor Terugbetaling van Notes Gekoppeld aan Valuta) een percentage van hun nominale waarde gelijk aan 100% plus (in het geval van een hogere initiële waarde) of min (in het geval van een lagere initiële waarde) een percentage gelijk aan het product van (i) het bedrag (uitgedrukt als een percentage van de eindwaarde van [het Referentie-item][de wisselkoersen waaraan gerefereerd wordt] (het “Referentie-item op Vervaldatum”)) waarbij (1) de initiële waarde van het Referentie-item op Vervaldatum bepaald met het oog op de Vervaldatum meer of minder is dan (2) [het product van de Schaalfactor en] zijn eindwaarde en (ii) de Valutaterugbetalingsmultiplicator, waarbij het resultaat naar beneden begrensd wordt tot [[nul][●] procent] [en naar boven begrensd wordt tot [●] procent]. [(Voor Notes met Terugbetaling Gekoppeld aan Krediet) een percentage van hun nominale waarde gelijk aan 100% min een bedrag dat de vorige terugbetalingen weergeeft, die hebben plaatsgevonden volgend op een relevante kredietgebeurtenis.] De initiële waarde van het Referentie-item op Vervaldatum is [●][[de waarde][het gemiddelde van de waarden] van het Referentie-item op Vervaldatum bepaald voor [de waarderingsdag][elk van de [●] waarderingsdagen] voorzien voor [●][, [●]]. De eindwaarde van het Referentie-item op Vervaldatum is [●][[de waarde][het gemiddelde van de waarden] van het Referentie-item op Vervaldatum bepaald voor [de waarderingsdag][elk van de [●] waarderingsdagen] voorzien voor [●][, [●]]. Zie Element C.8 voor omstandigheden die leiden tot vervroegde terugbetaling van de Notes. Als de Notes terugbetaald worden op grond van een geval van wanprestatie, dan worden ze a pari terugbetaald [samen met de aangegroeide rente]. Als de Notes terugbetaald worden ten gevolge van een onwettigheid[,][of][een Terugbetaling om Fiscale Redenen] [,][of][ en Wijziging/Stopzetting van de Index][,][of][een beursexit, fusie, nationalisering en insolventie] [,][of][een openbaar overnamebod] [,][of][een valutaverstorende gebeurtenis][[,][of][een Bijkomende Verstorende Gebeurtenis][,][of][een vermelde Valutaverstorende Gebeurtenis] zullen de Notes terugbetaald worden aan [[●][een bedrag in de vermelde munteenheid gelijk aan [●] procent van zijn nominale waarde][, samen met de aangegroeide interest][hun reële marktwaarde. De reële marktwaarde wordt bepaald door de Berekeningsagent [en omvat de aangegroeide interest], maar is aangepast om de verliezen, uitgaven en kosten van de Emittent (of zijn verbonden vennootschappen) met betrekking tot de ontbinding van afdekkings- of financieringsovereenkomsten volledig op te nemen.] [(indien Calloptie van de Emittent van toepassing is) Als de Emittent een call uitoefent op de Notes, worden ze terugbetaald op een Optionele Terugbetalingsdatum tegen [●] (zijnde het “Optionele Terugbetalingsbedrag”)[, samen met de aangegroeide interest.] [(Voor Autocall Notes) Bij terugbetaling van de Notes bij Autocallterugbetaling gebeurt dat tegen [●]][als de terugbetaling gebeurt voor [●]][[,][en] [●] als de terugbetaling gebeurt voor [●]] [(Als Autocalltype anders is dan Valuta) een percentage van hun nominale waarde gelijk aan het product van (i) het percentage van (1) de eindwaarde van het Autocallreferentieitem ten aanzien van (2) [het product van de Schaalfactor en] de initiële waarde van het

17

Afdeling C – Effecten Autocallreferentie-item en (ii) de Autocallmultiplicator, waarbij het resultaat naar beneden wordt begrensd tot [[nul][●] procent] [en naar boven begrensd wordt tot [●] procent].] [(Als Autocalltype Valuta is) een percentage van hun nominale waarde gelijk aan het product van (i) het percentage van (1) de initiële waarde van het Autocallreferentie-item oplevert en (2) [het product van de Schaalfactor en] de eindwaarde van het Autocallreferentie-item en (ii) de Autocallmultiplicator, waarbij het resultaat naar beneden wordt begrensd tot [[nul][●] procent] [en naar boven begrensd wordt tot [●] procent].] De initiële waarde van het Autocallreferentie-item is [●][[de waarde][het gemiddelde van de waarden] van het Autocallreferentie-item bepaald voor [de waarderingsdag][elk van de [●] waarderingsdagen] voorzien voor [●][, [●]]. De eindwaarde van het Autocallreferentie-item is [●][[de waarde][het gemiddelde van de waarden] van het Autocallreferentie-item bepaald voor [de waarderingsdag][elk van de [●] waarderingsdagen] voorzien voor [●][, [●]]. Er zal geen aangegroeide interest betaald worden bovenop het bedrag betaald bij Autocallterugbetaling.] [Als de bepaling van een [Interestbedrag][,][of][Autocallterugbetalingsbedrag][,][of][Terugbetalingsbedrag] uitgesteld wordt ten gevolge van een storing bij het bepalen van [[het Referentieitem][het Referentie-item op Vervaldatum][het Autocallreferentie-item][[[de index][het aandeel][het ETF-aandeel][de korf van [aandelen][en][ETF-aandelen]][het inflatiecijfer][de wisselkoersen] waaraan gerefereerd wordt], zal dat uitgestelde bedrag betaald worden zonder Interestbedragen of andere sommen verschuldigd voor het uitstel of, als die bedragen worden berekend als het gemiddelde van verschillende waarderingsdata, kan de betrokken waarderingsdatum buiten mogelijk beschouwing gelaten worden voor de waardering.] [De Schaalfactoren voor Terugbetaling zijn [●] procent.] [De [Autocall][Index][Aandelen][Munt]-terugbetalingsmultiplicator procent.]

is

[+/-]

[●]

[[Het/De] [Autocall] referentie-item[s] [op Vervaldatum] [is/zijn] [●].] (enkel toevoegen indien Notes worden uitgegeven die vereisen dat informatie wordt gegeven in overeenstemming met Bijlage XII van de Verordening (EC) 809/2004, zoals gewijzigd) [C.16 ]

[Afloop- of Vervaldatum / Uitoefeningsdatum of referentieeinddatum]

[Met inachtneming van alle toepasselijke wetten, regelgeving en richtlijnen, is de Vervaldatum van de Notes [●]]. (enkel toevoegen indien Notes worden uitgegeven die vereisen dat informatie wordt gegeven in overeenstemming met Bijlage XII van de Verordening (EC) 809/2004, zoals gewijzigd)

[C.17 ]

[Afwikkelingsproced ure]

[De Notes zullen worden vereffend in cash op [●]. De Notes zullen worden geleverd op [●] [tegen betaling van de uitgifteprijs van de Notes]/[vrij van betaling van de uitgifteprijs van de Notes]. De clearing van de Notes gebeurt via [Euroclear]/[Clearstream, Luxembourg][andere].] (enkel toevoegen indien Notes worden uitgegeven die vereisen dat informatie wordt gegeven in overeenstemming met Bijlage XII van de Verordening (EC) 809/2004, zoals gewijzigd)

[C.18 ]

[Beschrijving van het rendement van de

[Het (De) bedrag(en) te betalen [als interest][,][bij Autocallterugbetaling] of bij terugbetaling van de Notes zullen het rendement van de belegger reflecteren.

18

Afdeling C – Effecten

[C.19 ]

[C.20 ]

Notes]

De waarde van [[het/de] Referentie-item[s]] [,][en] [[het/de] Autocallreferentieitem[s]][,][en] [[[het/de] Referentie-item[s] op Vervaldatum] waaraan de Notes gelinkt zijn, heeft een invloed op [de betaalde Interestbedragen,] [of de Notes eventueel vervroegd worden terugbetaald] [en,] [het te betalen bedrag bij vervroegde terugbetaling of op de vervaldatum].] (enkel toevoegen indien Notes worden uitgegeven die vereisen dat informatie wordt gegeven in overeenstemming met Bijlage XII van de Verordening (EC) 809/2004, zoals gewijzigd)

[De finale referentieprijs van de Onderliggende Waarde]

[[Het bedrag (in voorkomend geval) te betalen bij de terugbetaling van de Notes op de vervaldatum is niet gelinkt aan een Referentie-item op Vervaldatum.]

[Type van Onderliggende Waarden / Waar informatie over de onderliggende waarden terug te vinden is]

[De eindwaarde van het Referentie-item op Vervaldatum wordt berekend door te kijken naar het [gemiddelde van] [de koers[en]][[het/de] niveau[s]][de rente[s]] van het Referentie-item op Vervaldatum op het relevante tijdstip op de waarderingsdatum(data) die daarvoor werden vastgelegd (, namelijk [●]).]] (enkel toevoegen indien Notes worden uitgegeven die vereisen dat informatie wordt gegeven in overeenstemming met Bijlage XII van de Verordening (EC) 809/2004, zoals gewijzigd) [[De bedragen (in voorkomend geval) te betalen als Interestbedragen of bij de terugbetaling van de Notes zijn niet gelinkt aan een Referentie-item.] [Het (de) bedrag(en) te betalen [als Interestbedragen][,][bij Autocallterugbetaling] of bij terugbetaling van de Notes zijn gelinkt aan [een [LIBOR][EURIBOR][CMS] referentierente] [en] [het [Referentie-item] [en] [het Autocallreferentie-item] [en] [het Referentie-item op Vervaldatum]. Het [Autocall-] [R][r]eferentie-item [op Vervaldatum] is [een index][een aandeel][een ETF-aandeel][een korf van [aandelen][en][ETF-aandelen][een inflatie-index][een wisselkoers]. [Informatie daarover vindt u terug op [●].]] [Er zijn meerdere [Autocall-] [R][r]eferentie-item[s] [op Vervaldatum], zoals hieronder vermeld: [Autocall-] [R][r]eferentie-item[1] [op Vervaldatum]:

[Autocall-] [R][r]eferentieitem[2] [op Vervaldatum]:

[Autocall-] [R][r]eferentieitem[3] [op Vervaldatum]:

[●]

][●]

[●]

[Informatie over elk daarvan vindt u op de hieronder vermelde plaatsen: [Autocall-] [R][r]eferentie-item[1] [op Vervaldatum]:

[Autocall-] [R][r]eferentieitem[2] [op Vervaldatum]:

[Autocall-] [R][r]eferentieitem[3] [op Vervaldatum]:

[●]

[●]

[●]]

(enkel toevoegen indien Notes worden uitgegeven die vereisen dat informatie wordt gegeven in overeenstemming met Bijlage XII van de Verordening (EC) 809/2004, zoals gewijzigd)

Afdeling D – Risico’s D.2

Voornaamste risico’s met betrekking tot de Emittent

Er zijn bepaalde factoren die mogelijk een invloed kunnen hebben op het vermogen van de Emittent om aan zijn verplichtingen in het kader van de Notes te voldoen. De belangrijkste risico’s met betrekking tot de Emittent omvatten, zonder beperking, het volgende: (i) de Emittent is een financieringsvehikel en heeft bijgevolg geen 19

Afdeling D – Risico’s verhandelbare activa en, als de financiële toestand van de Garant verslechtert, kunnen de Emittent en de beleggers daar mogelijk directe en aanzienlijk negatieve gevolgen van dragen; (ii) de huidige economische en marktomstandigheden vormen aanzienlijke uitdagingen voor KBC Bank Groep en kunnen haar resultaten mogelijk negatief beïnvloeden; (iii) toegenomen reglementering van de financiële dienstensector; (iv) de sterke concurrentiële omgeving waarin de KBC Bank Groep actief is, zou nog kunnen verscherpen; (v) de risico’s verbonden aan liquiditeit en financiering kunnen mogelijk versterkt worden door de huidige wereldwijde marktomstandigheden; (vi) KBC Bank Groep is sterk blootgesteld aan een kredietwanbetalingsrisico; (vii) KBC Bank Group is blootgesteld aan een tegenpartijkredietrisico; (viii) veranderingen van de rentes; (ix) wisselkoersrisico; (x) strategieën voor afdekking tegen marktrisico’s kunnen mogelijk blijken niet te werken; (xi) een verlaging van de kredietrating kan mogelijk de toegang tot bepaalde markten en tegenpartijen beperken en bijkomend onderpand voor tegenpartijen of beurzen noodzakelijk maken; (xii) KBC Bank Groep is sterk geconcentreerd in en bijgevolg blootgesteld aan Europese overheidsobligaties, in het bijzonder in zijn thuisland België; (xiii) potentiële verliezen door gestructureerde producten in portefeuilles, (xiv) risico’s verbonden aan de overheidssteun en het daarmee verbonden EU-plan; (xv) operationele risico’s; (xvi) risicobeheerbeleid, procedures en -methodes kunnen KBC Bank Groep mogelijk blootstellen aan nietgeïdentificeerde, niet-verwachte of niet correct gekwantificeerde risico’s; (xvii) het risico van inbreuken op compliance gerelateerde voorschriften; (xviii) geschillen of andere procedures of vorderingen kunnen KBC Bank Groep negatief beïnvloeden en (xix) risico’s door pensioenverplichtingen. [D.3]

[Voornaamste risico’s met betrekking tot de Notes]

[Er zijn bepaalde risicofactoren die essentieel zijn voor het bepalen van de risico’s verbonden met de Notes, inclusief, maar zonder beperking, de volgende risicofactoren: (a)

De Notes zijn mogelijk geen geschikte belegging voor alle beleggers en omvatten een hoog risico.

(b)

Houders van Notes zijn mogelijk vereist om verliezen op te vangen indien KBC Bank Groep onderworpen zou zijn aan de “bail-in”-bevoegdheden van de afwikkelingsautoriteiten.

(c)

De Notes hebben [geen] kapitaalbescherming [; enige zulke bescherming is afhankelijk van de Emittent, en indien deze faalt, de Garant, die zijn verplichtingen met betrekking tot de Notes nakomt. Bovendien geldt de kapitaalbescherming alleen op de vervaldatum.] [Potentiële beleggers in de Notes, moeten zich ervan bewust zijn dat zij in bepaalde omstandigheden mogelijk geen interest zullen ontvangen.]

(d)

Risico’s verbonden aan het beleggen in de Notes omvatten, zonder beperking, [(i)] oplegging van een minimum [en][/][of] een maximum voor de rentevoeten, (ii) annuleren of afbouwen van aanbiedingen aan het publiek of uitstel van de uitgiftedatum, [(iii)] [afdekkingsactiviteiten van de Emittent en/of een van zijn verbonden vennootschappen], [(iv)] belangenconflicten tussen de Emittent en/of een van zijn verbonden vennootschappen en houders van de Notes, [(v)] verandering van de voorwaarden van de Notes door een voor alle houders bindende meerderheid van stemmen, [(vi)] bepalingen van CRD IV, RRD en de nieuwe Bankenwet, [(vii)] wetswijzigingen, [(viii)] illiquiditeit van coupures bestaande uit integrale veelvouden, [(ix)] betalingen onderworpen aan roerende voorheffing of andere belastingen, [(x)] vergoedingen en commissies waarmee geen rekening gehouden wordt bij het bepalen van de prijzen van de Notes op de

20

Afdeling D – Risico’s secundaire markt, [(xi)] het ontbreken van een secundaire markt, [(xii)] [wisselkoersrisico], [(xiii)] beïnvloeding van de marktwaarde van de Notes door verschillende factoren los van de kredietwaardigheid van de Emittent of de Garant en [(xiv)] kredietratings die niet alle risico’s weergeven. De risicofactoren opgesomd onder Element D.2 hierboven met betrekking tot de Emittent gelden ook voor de Garant (behalve het risico beschreven in subparagraaf (i) daarvan).] (enkel toevoegen indien Notes worden uitgegeven die vereisen dat informatie wordt gegeven in overeenstemming met Bijlage V van de Verordening (EC) 809/2004, zoals gewijzigd) [D.6]

[Risicowaarschuwin g dat beleggers mogelijk de waarde van de volledige belegging kunnen verliezen]

(a)

[Een aantal belangrijke risicofactoren zijn essentieel om het risico dat gepaard gaat met de Notes te kunnen inschatten, met inbegrip, maar zonder beperking, van de volgende belangrijke risicofactoren;De Notes zijn mogelijks geen gepaste belegging voor alle investeerders en zijn investeringen met een hoog risico.

(b)

De houders van Notes kunnen gevraagd worden om verliezen te dragen in het geval dat KBC Bank Groep het voorwerp uitmaakt van een ‘bail-in’ opgedragen door de regulerende overheden.

(c)

De Notes zijn [principaal] niet beschermd [;dergelijke bescherming is afhankelijk van de Emittent, bij gebreke hieraan, van de Garant, die zijn verplichtingen onder de Notes uitvoert. Bovendien bestaat dergelijke principale bescherming slechts op maturiteit] Bovendien, indien de Notes verbonden zijn aan een [Autocall] [Maturiteit] Referentie-item, het bedrag [van de interesten] betaalbaar aan de houders van de Notes [of bedragen betaalbaar op de Autocall Vervroegde Terugbetaling of op maturiteit] zal afhankelijk zijn van het niveau, de prijs of de waarde van de [Autocall] [Maturiteit] Referentie-item en van de structuur van de Notes. [Mogelijke investeerders in de Notes dienen op te merken dat zij, in bepaalde omstandigheden, geen interesten zunnen ontvangen.]

(d)

De risico’s verbonden aan investeringen in de Notes houden in, zonder hiertoe beperkt te zijn, [(i)] [risico op verstoring van de waarderingen], [(ii)] [aanpassing aan de voorwaarden, vervanging van de relevante index en/of vervroegde terugbetaling volgend op een voorval van wijziging of een ongeldigheid], [(iii)] [uitstel van interestbetalingen] [en/of] maximumlimieten opgelegd op de rentevoet, (iv) annulatie of terugschroeving van aanbiedingen aan het publiek of het uitstel van de uitgiftedatum, [(v)] [hedgingactiviteiten van de Emittent en/of enige van zijn verbonden vennootschappen], [(vi)] belangenconflict tussen de Emittent en/of enige van zijn verbonden vennootschappen en houders van de Notes, [(vii)] wijziging van de bepalingen en voorwaarden van de Notes bij meerderheidsstemmen die alle houders binden, [(viii)] bepalingen van CRD IV, RRD en de Bankwet, [(ix)] wijziging in de wet, [(x)] illiquiditeit van denominaties die bestaan uit integrale meervouden, [(xi)] betaling onderhevig aan de roerende voorheffing of andere belastingen, [(xii)] vergoedingen en provisies met dewelke geen rekening gehouden is op het moment van het bepalen van de prijzen op de secundaire markten van de Notes, [(xiii)] er is geen secundaire markt, [(xiv)] [wisselkoersrisico], [(xv) algemene risico’s gerelateerd aan de Notes Gekoppeld aan Krediet, zoals de variatie van de Referentieentiteiten als gevolg van de bepaling van een of meer rechtsopvolgers van de Referentie-entiteiten en factoren die het risico van het zich voordoen van een kredietgebeurtenis beïnvloeden en de gebeurtenis van verliezen volgend op het zich voordoen van een kredietgebeurtenis]. [(xvi) marktwaarde van de Notes dat 21

Afdeling D – Risico’s wordt beïnvloed door verschillende factoren onafhankelijk van de kredietwaardigheid van de Emittent of de Garant [met inbegrip van het kredietrisico met betrekking tot de Referentie-entiteiten en verplichtingen van dergelijke Referentie-entiteiten] en (xvii) kredietrating die niet alle risico’s weergeven. The risicofactoren samengevat in D.2 hierboven met betrekking tot de Emittent zijn ook van toepassing op de Garant (met uitzondering van het risico in sub-paragraaf (i) daarvan). Het kapitaal belegd in de Notes is risicokapitaal. Het bedrag dat een potentiële belegger bij terugbetaling van de Notes mogelijk kan ontvangen, kan bijgevolg mogelijk minder zijn dan het belegde bedrag, of zelfs nul (0) zijn. [Beleggers kunnen mogelijk de volledige waarde van hun belegging verliezen als: (a)

de relevante betalingsvoorwaarden mogelijk niet voorzien in een volledige terugbetaling van de initiële aankoopprijs bij terugbetaling of een vervroegde terugbetaling [en de prestatie van de onderliggende Referentie-items zodanig is dat het voor de Notes uit te betalen bedrag mogelijk minder is dan de initiële aankoopprijs];

(b)

de belegger zijn Notes vóór de Geplande Vervaldatum verkoopt op de secundaire markt tegen een bedrag dat lager is dan de initiële aankoopprijs;

(c)

de Emittent of de Garant onderworpen is aan een insolventie- of faillissementsprocedure of een andere gebeurtenis die de mogelijkheid voor de Emittent of de Garant om de voor de Notes verschuldigde bedragen terug te betalen negatief beïnvloed;

(d)

de Notes vervroegd worden terugbetaald voor redenen waarop de Emittent geen vat heeft (zoals bijvoorbeeld een verandering van de toepasselijke wetgeving of een marktgebeurtenis in verband met de [Autocall-] [R][r]eferentie-item(s) [op Vervaldatum] en het betaalde of afgeleverde bedrag lager is dan de initiële aankoopprijs; of

(e)

de Notes het voorwerp zijn van bepaalde aanpassingen of alternatieve waarderingen ten gevolge van bepaalde verstorende marktgebeurtenissen die ertoe leiden dat het te betalen of af te leveren bedrag verminderd wordt tot een bedrag of waarde beneden de initiële aankoopprijs.] (enkel toevoegen indien Notes worden uitgegeven die vereisen dat informatie wordt gegeven in overeenstemming met Bijlage XII van de Verordening (EC) 809/2004, zoals gewijzigd)

Afdeling E – Aanbieding E.2b

Redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengsten

[De netto-opbrengsten van de uitgifte van Notes zal door de Emittent gebruikt worden ter financiering van de activiteiten van de Garant of zijn verbonden vennootschappen, voor zover dat bij wet is toegestaan.] [De netto-opbrengsten uit deze uitgifte van Notes zullen door de Emittent gebruikt worden voor [●].]

E.3

Voorwaarden van de aanbieding

[Niet van toepassing; de Notes worden niet aan het publiek aangeboden.] [Elke Belegger die van plan is om Notes te verwerven of verwerft van een Toegestane Aanbieder, en aanbiedingen en verkopen aan een Belegger van Notes door een dergelijke Toegestane Aanbieder zullen gedaan worden overeenkomstig de voorwaarden 22

Afdeling E – Aanbieding en andere overeenkomsten tussen de Toegestane Aanbieder en dergelijke Belegger, met inbegrip van afspraken over de prijs, de allocatie en de afwikkeling.]

E.4

Belangen van natuurlijke en rechtspersonen betrokken bij de uitgifte/aanbieding

Prijs van het Aanbod:

[Uitgifteprijs][geef details]

Voorwaarden waaraan het aanbod onderhevig is:

[Niet van toepassing][geef details]

Beschrijving van het aanvraag proces:

[Niet van toepassing][geef details waaronder de periode waarin het aanbod geldt en eventuele wijzigingen]

Beschrijving van de mogelijkheden om het aantal inschrijvingen te beperken en de wijze om door de kandidaten te veel betaalde bedragen terug te betalen:

[Niet van toepassing][geef details]

Details van het minimum- en/of maximumbedrag waarvoor kan worden ingeschreven:

[Niet van toepassing][geef details]

Details van de methode en de tijdslimieten voor betaling en aflevering van de Notes:

[Niet van toepassing][geef details]

Manier waarop en datum wanneer de aanbieding openbaar gemaakt wordt:

[Niet van toepassing][geef details]

Procedure voor de uitoefening van voorkeurrechten, verhandelbaarheid van inschrijvingsrechten en behandeling van niet uitgeoefende inschrijvingsrechten:

[Niet van toepassing][geef details]

Of (een) bepaalde tranche(s) gereserveerd zijn voor bepaalde landen:

[Niet van toepassing][geef details]

Mededeling aan de aanvragers van het toegewezen bedrag en vermelding of de verhandeling mogelijk kan beginnen vóór de notificatie:

[Niet van toepassing][geef details]

Bedrag van enige kosten en belastingen die specifiek aan de inschrijver of koper worden aangerekend:

[Niet van toepassing][geef details]

[Openbare Aanbiedingen zijn enkel mogelijk door Toegestane Aanbieders in elke Openbare Aanbiedingsjurisdictie aan elke persoon tijdens de Aanbiedingsperiode. Alle aanbiedingen van de Notes zullen gedaan worden in overeenstemming met de toepasselijke wetten en regelgeving.] [●]

[Niet van toepassing; voor zover de Emittent weet, heeft geen enkele persoon betrokken bij de uitgifte van de Notes een belang dat wezenlijk is voor de aanbieding.] [De [●] ontvangt samengestelde commissies van [●] procent van het totale nominale bedrag van de Notes die zullen worden uitgegeven. Voor zover de Emittent weet, heeft geen andere persoon betrokken bij de uitgifte van de Notes een belang dat wezenlijk is voor de aanbieding.] [●][Elk [●] [en zijn verbonden vennootschappen] kan mogelijk ook

23

Afdeling E – Aanbieding betrokken zijn bij, en kan in de toekomst mogelijk betrokken zijn bij, [transacties of andere diensten geleverd aan] [de Emittent, de Garant en zijn verbonden vennootschappen] in het kader van het normale verloop van zijn activiteiten.] E.7

Kosten die aan de belegger worden aangerekend door de Emittent of een aanbieder

[Niet van toepassing; de belegger wordt geen kosten aangerekend door de Emittent of de aanbieder.] [De geschatte kosten die de belegger worden aangerekend door de Emittent of de aanbieder bedragen [●].]

24