Dokumenty pro řádnou valnou hromadu. návrhy usnesení nebo stanoviska představenstva k jednotlivým bodům pořadu jednání

Řádná valná hromada společnosti Severomoravská plynárenská, a.s. konaná dne 21. května 2012

Dokumenty pro řádnou valnou hromadu

a návrhy usnesení nebo stanoviska představenstva k jednotlivým bodům pořadu jednání

Řádná valná hromada společnosti Severomoravská plynárenská, a.s. (dále také „společnost“ nebo „SMP“) dne 21. května 2012


Představenstvo společnosti

Severomoravská plynárenská, a.s. se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, Plynární 2748/6, PSČ 702 72, IČ: 47675748 zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 757 (dále také „společnost“) svolává řádnou valnou hromadu, která se bude konat 21. května 2012 ve 13.30 hodin v sídle společnosti Severomoravská plynárenská, a.s. Plynární 2748/6, 702 72 Ostrava – Moravská Ostrava, zasedací místnost 1. poschodí Pořad jednání řádné valné hromady: 1. Zahájení valné hromady. 2. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2011, návrh na rozdělení zisku včetně výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém a přídělu do jednotlivých fondů; Zpráva týkající se záležitostí podle § 118 odst. 5 písm. a) až k) zákona 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění. 3. Vyjádření dozorčí rady k řádné účetní závěrce a konsolidované účetní závěrce za rok 2011, včetně výroku auditora a návrhu na rozdělení zisku, ke stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém a přídělu do jednotlivých fondů a ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami podle § 66a odst. 10 obchodního zákoníku. 4. Schválení řádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky za rok 2011 včetně výroku auditora, návrhu na rozdělení zisku, stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém a přídělu do jednotlivých fondů. 5. Určení auditora k ověření účetních závěrek pro rok 2012. 6. Rozhodnutí o změně stanov společnosti. 7. Odvolání a volba členů dozorčí rady. 8. Schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady. 9. Ukončení valné hromady. Prezence akcionářů bude probíhat od 12.30 hodin v místě konání řádné valné hromady. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 14. květen 2012. Právo účastnit se a právo hlasovat na řádné valné hromadě mají akcionáři uvedení ve výpisu z evidence emise z centrální evidence cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. k rozhodnému dni, kterým je sedmý den předcházející konání valné hromady, jak plyne z § 184 odst. 3, věta čtvrtá, Obchodního zákoníku. Práva akcionářů a) Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Akcionář přítomný na valné hromadě má právo na vysvětlení dle předcházející věty i ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných společností. Společnost vydala 1 472 285 ks akcií na majitele a 597 443 ks akcií na jméno, tj. celkem 2 069 728 ks akcií každá o jmenovité hodnotě


1 000 Kč. S každou akcií společnosti je spojen jeden hlas pro hlasování na valné hromadě společnosti, celkem 2 069 728 hlasů. b) Akcionář může vykonávat svá práva na valné hromadě osobně nebo v zastoupení. Podpisy na plných mocích musí být úředně ověřeny a v případě, že byly úředně ověřeny podle právních předpisů cizích států, musí být i superlegalizovány či apostilovány. Akcionáři nebo jejich zástupci na základě plné moci se při zápisu do listiny přítomných prokazují průkazem totožnosti. Osoby jednající jménem právnické osoby navíc odevzdají platný výpis z obchodního rejstříku nebo jiného rejstříku, ve kterém je akcionář evidován, ne starší 6 měsíců. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen odevzdat při zápisu do listiny přítomných na valné hromadě písemnou plnou moc, podepsanou zastoupeným akcionářem, z níž vyplývá rozsah zástupcova oprávnění. Je-li zástupcem právnické osoby, předloží rovněž platný výpis z obchodního rejstříku znějící na zastupovanou osobu, případně registrační listinu jiného rejstříku, ve kterém je zastupovaný akcionář evidován, ne starší 6 měsíců. Výpisy z obchodních či jiných rejstříků musí být předloženy v originálních či úředně ověřených kopiích a v případě, že byly vydány dle právních předpisů cizích států, musí být i superlegalizovány či apostilovány. O úředních ověřeních pravosti takových výpisů se přiměřeně použijí ustanovení o ověřování podpisů na plných mocích. Pokud z výpisu z obchodního nebo jiného rejstříku, ve kterém je akcionář evidován, nebude vyplývat oprávnění osob, které se účastní valné hromady, nebo které udělily jménem akcionáře plnou moc k zastupování na valné hromadě jednat jménem akcionáře, je třeba odevzdat též další dokumenty, které takové oprávnění budou prokazovat. Pokud je akcionářem město nebo obec, odevzdá její zástupce též dokument prokazující, že byl delegován v souladu s ustanovením zákona o obcích. Pokud zástupcem akcionáře majícího zaknihované akcie bude správce cenných papírů ve smyslu příslušných právních předpisů, postačí namísto plné moci, když správce bude k rozhodnému dni zapsán v centrální evidenci cenných papírů vedené centrálním depozitářem. Jakékoli dokumenty předkládané při zápisu do listiny přítomných musí být v českém jazyce nebo opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Plná moc pro zastupování akcionáře na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách v určitém období. Je-li společnost emitentem akcií, jež jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, zpřístupní nejpozději v den uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, resp. oznámení o jejím konání až do dne konání valné hromady, v listinné podobě komukoliv ve svém sídle a současně uveřejní na svých internetových stránkách formulář plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě. Za splnění podmínek stanovených Obchodním zákoníkem může akcionáře na valné hromadě zastoupit člen orgánu společnosti. Žádosti o vysvětlení, návrhy, protinávrhy a protesty jsou akcionáři oprávněni podávat buď písemně na diskusním lístku nebo ústně na základě výzvy předsedy valné hromady po předchozím prokázání se identifikační kartou. Na valné hromadě se k bodům programu hlasuje tak, že valná hromada je seznámena se všemi předloženými návrhy. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva, poté o návrhu dozorčí rady a potom o návrzích akcionářů v pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje. Hlasování probíhá pomocí hlasovacích lístků, které akcionáři obdrží při prezenci, případně v průběhu valné hromady, na základě pokynu předsedy valné hromady. Před každým hlasováním bude předsedou valné hromady oznámeno, o kterých otázkách a kterým hlasovacím lístkem se hlasuje. c) Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v oznámení o konání valné hromady nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého


návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady, tj. do 14. května 2012. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady. d) Na žádost akcionáře nebo akcionářů, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 3 % základního kapitálu představenstvo, za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení a že je mu doručen nejpozději do 20 dnů před rozhodným dnem, zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady; pokud žádost dojde po uveřejnění oznámení o konání valné hromady, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady ve lhůtě do deseti dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady; jestliže takové uveřejnění již nebude možné, lze určenou záležitost na pořad jednání této valné hromady zařadit jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. e) Společnost upozorňuje akcionáře, že v sídle společnosti v pracovní dny od 9.00 do 15.00 hodin ode dne uveřejnění tohoto oznámení je v listinné podobě komukoliv zpřístupněn formulář plné moci k zastoupení vlastníka akcií na valné hromadě. Akcionář má právo vyžádat si jeho zaslání v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na svůj náklad a na své nebezpečí. Formulář plné moci je současně uveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup (www.rwe.cz). Společnost přijímá sdělení o udělení plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě i její odvolání zmocnitelem na e-mailové adrese [email protected]. Takové sdělení musí být písemné a musí být opatřeno zaručeným elektronickým podpisem akcionáře ve smyslu zákona č. 227/2000 Sb., o elektronickém podpisu, ve znění pozdějších předpisů, a musí být určité co do označení akcionáře, akcií, jichž se zmocnění týká, rozsahu zmocnění, osoby zmocněnce a určení, zda se jedná o zmocnění pro zastoupení na konkrétní valné hromadě nebo pro více valných hromad v určitém období. V případě odvolání plné moci musí být navíc uvedeno datum odvolávané plné moci a rozsah, ve kterém ji akcionář odvolává. f)

Společnost v souladu §120b odst. 1 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále také „ZPKT“) spolu s tímto oznámením o konání valné hromady uveřejnila každý dokument týkající se programu valné hromady, návrh usnesení valné hromady anebo stanovisko představenstva k jednotlivým bodům navrhovaného programu valné hromady, celkový počet akcií ke dni uveřejnění tohoto oznámení, jakož i celkový počet hlasů s nimi spojený. Tyto dokumenty společnost zpřístupnila na svých internetových stránkách společnosti www.rwe.cz (v sekci Severomoravská plynárenská/Pro akcionáře). Společnost dále umožňuje získat všechny dokumenty týkající se této valné hromady v kanceláři společnosti v sídle společnosti po předchozí domluvě na tel. 595 142 803 nebo e-mail [email protected] v období od uveřejnění oznámení o konání této valné hromady. Informace pro akcionáře včetně dokumentů a písemných podkladů pro jednání valné hromady budou poskytovány v místě konání valné hromady informačním střediskem v den konání valné hromady. Další informace související s konáním valné hromady poskytují zaměstnanci společnosti na telefonním čísle 595 142 803.

K bodu pořadu jednání „Rozhodnutí o změně stanov společnosti“: Návrh změny stanov vychází jednak z důvodu legislativních změn, především obchodního zákoníku, kdy je navrhováno promítnout změnu v působnosti rozhodování o odměňování členů představenstva na dozorčí radu a upravit pověření obchodním vedením ve smyslu


nového § 66d obchodního zákoníku. Ve smyslu ustanovení zákona o podnikání na kapitálovém trhu je namísto Střediska cenných papírů působnost svěřena Centrálním depozitáři cenných papírů, a.s. – ve stanovách se tedy promítá tato změna. Nově se upravuje předmět podnikání (činnosti) společnosti. Některé činnosti, které nejsou provozovány, je navrženo zrušit, celkově je použita terminologie současné úpravy živnostenského zákona. Dále se navrhuje upravit podmínky zasedání dozorčí rady v souvislosti s možností zapojit využívání online komunikačních prostředků. V souladu s obchodním zákoníkem jsou zpřesněny způsoby odstupování členů představenstva a dozorčí rady společnosti. Pro lepší odlišení režimu schvalování smluv o výkonu funkce členů představenstva resp. dozorčí rady a účinků se schválením takových smluv příslušným orgánem společnosti spojených, je navržena výslovná úprava ve stanovách. Návrh změn stanov společnosti je akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti v pracovní dny od 9.00 do 15.00 hodin ode dne uveřejnění tohoto oznámení. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí.

Hlavní údaje řádné účetní závěrky auditované nekonsolidované výsledky za rok 2011 (v tis. Kč) podle IFRS Dlouhodobá aktiva 4 232 425 Vlastní kapitál Krátkodobá aktiva 2 036 056 Cizí zdroje Vlastní kapitál 6 268 481 a závazky celkem Aktiva celkem Tržby celkem 9 713 571 Hospodářský výsledek 1 010 050 po zdanění

5 112 146 1 156 335 6 268 481

Hlavní údaje konsolidované účetní závěrky auditované konsolidované výsledky za rok 2011 (v mil. Kč) podle IFRS Dlouhodobá aktiva 7 076 Vlastní kapitál Krátkodobá aktiva 1 078 Cizí zdroje Vlastní kapitál 8 154 a závazky celkem Aktiva celkem Tržby celkem 10 357 Hospodářský výsledek 972 po zdanění

4 913 3 241 8 154

Řádná účetní závěrka a konsolidovaná účetní závěrka za rok 2011 a zpráva o vztazích mezi propojenými osobami podle § 66a obchodního zákoníku jsou akcionářům k dispozici k nahlédnutí v sídle společnosti v pracovní dny v době od 9.00 do 15.00 hodin ode dne uveřejnění tohoto oznámení. V průběhu roku 2011 byly ve vztahu ke společnosti přímo ovládajícími osobami RWE Gas International N.V. a RWE Transgas, a.s. a nepřímo ovládající osobou RWE Aktiengesellschaft. Z žádné smlouvy uzavřené s propojenými osobami nebo z právních úkonů či opatření přijatých v jejich zájmu nebo na jejich popud nevznikla společnosti újma.


Navrhovaný rozvrh výplaty výnosu nebo jiného peněžitého plnění a údaje o osobě, prostřednictvím které výnosy nebo jiná peněžitá plnění vyplatí Výsledek hospodaření účetního období r. 2011 po zdanění

1 010 049 656,51 Kč

Příděl do zákonného rezervního fondu K výplatě dividend

0,00 Kč 1 010 027 264,00 Kč

Nerozdělený zisk

22 392,51 Kč

Příděl do rezervního fondu Vzhledem k tomu, že rezervní fond je naplněn do výše určené stanovami společnosti, není navrženo jeho navýšení. Výplata dividend bude provedena za následujících podmínek: Výše dividendy na jednu akcii před zdaněním dividendy činí 488,00 Kč. Rozhodný den pro výplatu dividendy Nárok na výplatu dividendy za rok 2011 mají akcionáři, kteří jsou uvedeni ve výpisu z evidence emise z centrální evidence cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. k rozhodnému dni, tj. 14. května 2012. Termín splatnosti dividendy Dividenda je splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. Úrok z prodlení související s výplatou dividendy nezaviněný společností nebude společnost hradit. Právo na dividendu se promlčuje uplynutím zákonné promlčecí lhůty. Místo a způsob výplaty dividendy Výplata dividend bude probíhat v souladu se zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, prostřednictvím bankovního ústavu Komerční banka, a.s. se sídlem Na Příkopě 33, Praha 1, PSČ 114 07. Výplatním místem jsou všechny pobočky této banky a centrála banky. Dividendy lze vyzvednout po dobu čtyř let od zahájení jejich výplaty. Dividendy budou vypláceny následujícím způsobem: Fyzické osoby: na základě předložení průkazu totožnosti ve všech pobočkách Komerční banky, a.s., v hotovosti nebo převodem na účet, který akcionář – fyzická osoba nebo v jeho zastoupení správce cenných papírů sdělí bance Právnické osoby: převodem na účet po obdržení nezbytných dokladů pro bezhotovostní výplatu a) písemná žádost o převedení dividendy na stanovený účet (sdělení čísla účtu a bankovního ústavu)  podepsaná osobami oprávněnými jednat za právnickou osobu  jména osob vypsaná strojem  podpisy úředně ověřeny b) výpis z obchodního rejstříku


 originál nebo ověřená kopie  nesmí být starší tří měsíců c) potvrzení o daňovém domicilu (zahraniční akcionáři) d) prohlášení konečného vlastníka (zahraniční akcionáři) Obec: převodem na účet po obdržení nezbytných dokladů pro bezhotovostní výplatu a) písemná žádost o převedení dividendy na stanovený účet (sdělení čísla účtu a bankovního ústavu)  podepsaná osobami oprávněnými jednat za obec  jména osob vypsaná strojem  podpisy úředně ověřeny b) doklad o přidělení IČ (originál nebo úředně ověřená kopie) c) doklad o zvolení městské rady (originál nebo úředně ověřená kopie)

Zástavní právo a správa akcií V případě výplaty dividendy z akcií, k nimž je zřízeno zástavní právo, platí ustanovení § 43 zákona č.591/1992 Sb., o cenných papírech, přičemž pro postup při výplatě dividendy zástavnímu věřiteli platí přiměřeně též usnesení valné hromady o výplatě dividendy. V případě, že ve výpisu z evidence emise k rozhodnému dni pro výplatu dividend je namísto majitele zaknihovaných akcií uveden správce ve smyslu § 36 zákona č.591/1992 Sb., o cenných papírech, je tento správce povinen předložit veškeré dokumenty k uplatnění práva na dividendu za tyto akcie ve stejném rozsahu jako akcionář a navíc doložit, kdo je skutečným vlastníkem příjmu z dividend za akcie, které jsou předmětem správy. Nerozdělený zisk Zbývající část čistého zisku za rok 2011 vyplývající ze zaokrouhlení dividendy na jednu akcii na celé Kč je navržena k převodu do nerozděleného zisku minulých let společnosti. Náklady spojené s účastí na řádné valné hromadě společnost nehradí. Představenstvo společnosti Severomoravská plynárenská, a.s.


Bod č. 1

Zahájení valné hromady

Stanovisko představenstva: V rámci zahájení valné hromady budou řešeny procedurální záležitosti, mimo jiné bude volen předseda valné hromady, zapisovatel, dva ověřovatelé zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů valné hromady (skrutátoři).


Bod č. 2

Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2011, návrh na rozdělení zisku včetně výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém a přídělu do jednotlivých fondů; Zpráva týkající se záležitostí podle § 118 odst. 5 písm. a) až k) zákona 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění.

Stanovisko představenstva: Valné hromadě bude přednesena Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2011, návrh na rozdělení zisku včetně výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém a přídělu do jednotlivých fondů. Valné hromadě bude přednesena Zpráva (Výkaz o správě a řízení společnosti) týkající se záležitostí podle § 118 odst. 5 písm. a) až k) zákona 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, v souladu s požadavkem tohoto zákona. O těchto zprávách se nehlasuje.

Samostatná příloha stanoviska představenstva: Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2011 Výkaz o správě a řízení společnosti (splňující náležitosti zprávy týkající se záležitostí podle § 118 odst. 5 písm. a) až k) zákona 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění)


Bod č. 3

Vyjádření dozorčí rady k řádné účetní závěrce a konsolidované účetní závěrce za rok 2011, včetně výroku auditora a návrhu na rozdělení zisku, ke stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém a přídělu do jednotlivých fondů a ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami podle § 66a odst. 10 obchodního zákoníku.

Stanovisko představenstva: Valné hromadě bude přednesena Zpráva dozorčí rady o kontrolní činnosti zahrnující informace o kontrolní činnosti dozorčí rady včetně informace, že dozorčí rada průběžně plnila funkci Výboru pro audit. O tomto vyjádření se nehlasuje.

Samostatná příloha stanoviska představenstva: Zpráva dozorčí rady o kontrolní činnosti za rok 2011


Bod č. 4

Schválení řádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky za rok 2011 včetně výroku auditora, návrhu na rozdělení zisku, stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém a přídělu do jednotlivých fondů.

Návrh představenstva na usnesení valné hromady: „Valná hromada společnosti Severomoravská plynárenská, a.s. schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti Severomoravská plynárenská, a.s. za rok 2011. Valná hromada společnosti Severomoravská plynárenská, a.s. schvaluje řádnou konsolidovanou účetní závěrku společnosti Severomoravská plynárenská, a.s. za rok 2011. Valná hromada společnosti Severomoravská plynárenská, a.s. schvaluje návrh na rozdělení zisku včetně výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém a přídělu do jednotlivých fondů společnosti Severomoravská plynárenská, a.s. za rok 2011 ve znění předloženém představenstvem společnosti, které je přílohou tohoto usnesení.“ Příloha k usnesení: Navrhovaný rozvrh výplaty výnosu nebo jiného peněžitého plnění a údaje o osobě, prostřednictvím které výnosy nebo jiná peněžitá plnění vyplatí Výsledek hospodaření účetního období r. 2011 po zdanění

1 010 049 656,51 Kč

Příděl do zákonného rezervního fondu K výplatě dividend

0,00 Kč 1 010 027 264,00 Kč

Nerozdělený zisk

22 392,51 Kč

Příděl do rezervního fondu Vzhledem k tomu, že rezervní fond je naplněn do výše určené stanovami společnosti, není navrženo jeho navýšení. Výplata dividend bude provedena za následujících podmínek: Výše dividendy na jednu akcii před zdaněním dividendy činí 488,00 Kč. Rozhodný den pro výplatu dividendy Nárok na výplatu dividendy za rok 2011 mají akcionáři, kteří jsou uvedeni ve výpisu z evidence emise z centrální evidence cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. k rozhodnému dni, tj. 14. května 2012. Termín splatnosti dividendy Dividenda je splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. Úrok z prodlení související s výplatou dividendy nezaviněný společností


nebude společnost hradit. Právo na dividendu se promlčuje uplynutím zákonné promlčecí lhůty. Místo a způsob výplaty dividendy Výplata dividend bude probíhat v souladu se zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, prostřednictvím bankovního ústavu Komerční banka, a.s. se sídlem Na Příkopě 33, Praha 1, PSČ 114 07. Výplatním místem jsou všechny pobočky této banky a centrála banky. Dividendy lze vyzvednout po dobu čtyř let od zahájení jejich výplaty. Dividendy budou vypláceny následujícím způsobem: Fyzické osoby: na základě předložení průkazu totožnosti ve všech pobočkách Komerční banky, a.s., v hotovosti nebo převodem na účet, který akcionář – fyzická osoba nebo v jeho zastoupení správce cenných papírů sdělí bance Právnické osoby: převodem na účet po obdržení nezbytných dokladů pro bezhotovostní výplatu a) písemná žádost o převedení dividendy na stanovený účet (sdělení čísla účtu a bankovního ústavu)  podepsaná osobami oprávněnými jednat za právnickou osobu  jména osob vypsaná strojem  podpisy úředně ověřeny b) výpis z obchodního rejstříku  originál nebo ověřená kopie  nesmí být starší tří měsíců e) potvrzení o daňovém domicilu (zahraniční akcionáři) f) prohlášení konečného vlastníka (zahraniční akcionáři) Obec: převodem na účet po obdržení nezbytných dokladů pro bezhotovostní výplatu b) písemná žádost o převedení dividendy na stanovený účet (sdělení čísla účtu a bankovního ústavu)  podepsaná osobami oprávněnými jednat za obec  jména osob vypsaná strojem  podpisy úředně ověřeny b) doklad o přidělení IČ (originál nebo úředně ověřená kopie) c) doklad o zvolení městské rady (originál nebo úředně ověřená kopie)

Zástavní právo a správa akcií V případě výplaty dividendy z akcií, k nimž je zřízeno zástavní právo, platí ustanovení § 43 zákona č.591/1992 Sb., o cenných papírech, přičemž pro postup při výplatě dividendy zástavnímu věřiteli platí přiměřeně též usnesení valné hromady o výplatě dividendy. V případě, že ve výpisu z evidence emise k rozhodnému dni pro výplatu dividend je namísto majitele zaknihovaných akcií uveden správce ve smyslu § 36 zákona č.591/1992 Sb., o cenných papírech, je tento správce povinen předložit veškeré dokumenty k uplatnění práva na dividendu za tyto akcie ve stejném rozsahu jako akcionář a navíc doložit, kdo je skutečným vlastníkem příjmu z dividend za akcie, které jsou předmětem správy. Nerozdělený zisk Zbývající část čistého zisku za rok 2011 vyplývající ze zaokrouhlení dividendy na jednu akcii na celé Kč je navržena k převodu do nerozděleného zisku minulých let společnosti.


Samostatná příloha k usnesení představenstva: Řádná účetní závěrka společnosti za rok 2011 Řádná konsolidovaná účetní závěrka společnosti za rok 2011


Bod č. 5

Určení auditora k ověření účetních závěrek pro rok 2012

Dozorčí rada společnosti vykonávající činnosti Výboru pro audit doporučila akcionářům (valné hromadě) na návrh představenstva společnosti na svém zasedání dne 26.3.2012 určit auditora k ověření účetních závěrek pro rok 2012 společnosti Severomoravská plynárenská, a.s. společnost PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o.

Návrh představenstva na usnesení valné hromady: „Valná hromada společnosti Severomoravská plynárenská, a.s. určuje auditora k ověření účetních závěrek pro rok 2012 společnosti Severomoravská plynárenská, a.s. společnost PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., se sídlem Kateřinská 40/466, 120 00 Praha 2, IČ 407 65 521, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 3637.“


Bod č. 6

Rozhodnutí o změně stanov společnosti

Návrh představenstva na usnesení valné hromady: Změna stanov

„Valná hromada společnosti Severomoravská plynárenská, a.s. schvaluje změny stanov společnosti dle návrhu představenstva společnosti, který byl předložen valné hromadě a který je přílohou tohoto usnesení.

Příloha k usnesení Návrh změny stanov společnosti Severomoravská plynárenská, a.s. 1. V článku 4 Předmět podnikání společnosti a) Se vypouští tyto předměty podnikání: „2. Činnost technických poradců v oblasti plynárenství 3. Výroba tepelné energie 4. Pronájem a půjčování věcí movitých 5. Pronájem a půjčování dopravních prostředků 8. Služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy u fyzických a právnických osob 9. Montáž, opravy, revize a zkoušky vyhrazených plynových zařízení a plnění nádob plyny 10. Poskytování služeb elektronických komunikací 11. Zprostředkování obchodu a služeb“ b) Ostatní předměty podnikání se nově přečíslují (od 1. do 4.) c) Doplňuje se nový předmět podnikání: „5. Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“ 2. V článku 6 Akcie se mění odst. 2 a 4 takto: a) V odst. 2 se text: „Středisku cenných papírů“ nahrazuje textem: „společnosti Centrální depozitář cenných papírů, a.s. (dále jen „CDCP“)“


b) V odst. 4 se text: „Střediskem cenných papírů“ nahrazuje textem: „CDCP“ 3. V článku 10 Účast na valné hromadě se mění odst. 2) takto: V odst. 2 se text: „centrálním depozitářem“ nahrazuje textem: „CDCP“ 4. V článku 15 Postavení a působnost představenstva se mění odst. 3) takto:

a) V písm. f) se čárka na konci nahrazuje tečkou a za ní se doplňuje text: „Podmínkou účinnosti smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady je její schválení valnou hromadou. Podmínkou účinnosti smlouvy o výkonu funkce člena představenstva je její schválení dozorčí radou.“ b) V písm. g) se vkládá nový text: „pověřovat zcela nebo zčásti jiného výkonem činnosti spadající pod obchodní vedení společnosti, činnosti mohou být též vykonávány v pracovněprávním vztahu zaměstnancem společnosti, přičemž tento zaměstnanec může být současně členem představenstva,“ c) Dosavadní text pod písmenem g) se nově označuje jako písm. h) 5. V článku 21 Postavení a působnost dozorčí rady se mění odst. 4) takto: a) V písm. m) se za slovy členy představenstva vypouští spojka „a“, místo ní se vkládá text: „, odměny členů představenstva za výkon jejich funkce a další“ b) Text uvedený pod písm. o) se zcela nahrazuje textem: „sjednávat nebo určovat mzdu či odměnu z dohody s členy představenstva, kteří byli představenstvem pověřeni vykonávat činnost spadající pod obchodní vedení společnosti v pracovněprávním vztahu.“ 6. V článku 22 Složení, volba a funkční období dozorčí rady se mění odst. 3) takto: V poslední větě se vymazává poslední část věty oddělená čárkou (z důvodu duplicity stejné časti textu): „, neschválí-li příslušný orgán společnosti na její žádost jiný okamžik zániku funkce“ 7. Článek 25 Rozhodování dozorčí rady se mění takto: Celý článek 25 Rozhodování dozorčí rady se nahrazuje tímto textem:


„Článek 25 Rozhodování dozorčí rady 1) Se souhlasem všech členů dozorčí rady mohou členové fyzicky nepřítomní na zasedání dozorčí rady hlasovat písemnou formou (například dopis, email, fax) nebo pomocí prostředků sdělovací techniky umožňujících online přenos ústního projevu vůle (například telefon, videopřenos) o rozhodnutí, které dozorčí rada přijímá na svém zasedání. Členové dozorčí rady hlasující některým ze způsobů dle tohoto odstavce se pro účely hlasování považují za přítomné. 2) Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, pokud je splněna alespoň jedna z těchto podmínek: a) jsou-li na zasedání přítomny fyzicky alespoň dvě třetiny (2/3) jejích členů, b) je-li na zasedání dozorčí rady přítomna fyzicky alespoň jedna polovina (1/2) jejích členů a alespoň jeden (1) její člen je spojen se zasedáním dozorčí rady pomocí prostředků sdělovací techniky umožňujících online přenos ústního projevu vůle, c) je-li na zasedání dozorčí rady přítomna fyzicky alespoň jedna třetina (1/3) jejích členů a alespoň jedna třetina (1/3) jejích členů je spojena se zasedáním dozorčí rady pomocí prostředků sdělovací techniky umožňujících online přenos ústního projevu vůle, d) je-li na zasedání dozorčí rady přítomen fyzicky alespoň jeden (1) člen dozorčí rady a alespoň jedna polovina (1/2) jejích členů je spojena se zasedáním dozorčí rady pomocí prostředků sdělovací techniky umožňujících online přenos ústního projevu vůle. 3) K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech členů dozorčí rady. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. 4) V případě písemné, či takové formy hlasování fyzicky nepřítomného člena dozorčí rady, která neumožňuje online spojení, mezi ním a zasedáním dozorčí rady vytvářející prostor ke vzájemné komunikaci (například dopis, email, fax), při projednávání příslušných bodů zasedání seznámí předsedající členy dozorčí rady přítomné na zasedání s obsahem stanoviska tohoto člena dozorčí rady k navrhovanému rozhodnutí. Stanovisko fyzicky nepřítomného člena dozorčí rady přitom musí být doručeno na zasedání dozorčí rady nejpozději do začátku hlasování o daném bodě. 5) Pakliže je fyzicky nepřítomný člen dozorčí rady spojen se zasedáním dozorčí rady takovým způsobem, že je možná vzájemná online komunikace (například telefon, videopřenos) mezi ním a zasedáním dozorčí rady, je takový člen oprávněn zapojit se do rozpravy a projednávání záležitostí dozorčí rady a při hlasování hlasuje spolu s ostatními členy dozorčí rady. 6) Při volbě a odvolání předsedy nebo místopředsedy dozorčí rady nehlasuje ten člen dozorčí rady, o němž se rozhoduje.“ 8. Článek 26 Rozhodování dozorčí rady mimo zasedání se mění takto: Celý článek 26 Rozhodování dozorčí rady mimo zasedání se nahrazuje tímto textem:


„Článek 26 Rozhodování dozorčí rady mimo zasedání (per rollam) 1) Jestliže s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, může dozorčí rada učinit rozhodnutí i mimo zasedání, a to písemnou formou nebo pomocí jiných prostředků sdělovací techniky (například email, fax). Hlasující se v případě takového rozhodování považují za přítomné. 2) Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu z nejbližšího následujícího zasedání dozorčí rady. K zápisu musí být přiložena stanoviska podle odstavce 1 tohoto článku, byla-li sdělována v písemné formě. 9. V článku 27 Podmínky výkonu funkce členů představenstva a dozorčí rady se mění odst. 3 a vkládá se nový odst. 4: a) V odst. 3 se v první větě za slovy „Členům představenstva“ vypouští spojka „a“, místo ní se vkládá text: „ přísluší za výkon jejich funkce měsíční odměna, jejíž výše a způsob výplaty jsou upraveny smlouvami o výkonu funkce schválenými dozorčí radou. Celková výše odměn členů představenstva za kalendářní rok nebo způsob jejího určení musí být schválena dozorčí radou. Členům“ b) V odst. 3 se v poslední větě za slovy“Celková výše odměn“ vkládá text: „členů dozorčí rady“ c) Vkládá se nový odst. 4, který zní: „Byl-li člen představenstva pověřen zcela nebo z části obchodním vedením společnosti, může být tato činnost vykonávána v pracovněprávním vztahu ke společnosti. Mzda, případně odměna z tohoto pracovněprávního vztahu musí být sjednána nebo určena dozorčí radou.“ 10. V článku 36 Snížení základního kapitálu se mění odst. 3: a) V odst. 3 písm. a) se text „Středisku cenných papírů“ obsažený v odrážkách 2, 6 a 7 nahrazuje textem „CDCP“ b) V odst. 3 písm. b) se text „Středisku cenných papírů“ obsažený v odrážkách 2 a 3 nahrazuje textem „CDCP“


Bod č. 7

Odvolání a volba členů dozorčí rady

Stanovisko představenstva: Představenstvo zařazuje tento bod do programu valné hromady s ohledem na skutečnost, že bezprostředně před valnou hromadou ke dni 15.5.2012 třem členům dozorčí rady voleným valnou hromadou končí funkční období a pokračuje pouze výkon funkce člena dozorčí rady. S ohledem na tuto skutečnost představenstvo vytvořilo předpoklad, aby akcionáři mohli na valné hromadě zvolit nové členy dozorčí rady a případné provést další změny v dozorčí radě.


Bod č. 8

Schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady

Stanovisko představenstva: Představenstvo upozorňuje, pokud budou v bodě č. 7 zvoleni noví členové dozorčí rady, představenstvo předloží takto nově zvoleným členům dozorčí rady, kteří budou přítomni na valné hromadě, k podpisu smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady, ve smyslu § 66 odst. 2 Obchodního zákoníku. Budou-li tyto smlouvy uzavřeny, navrhne představenstvo jejich schválení valnou hromadou, jak plyne z výše uvedeného ustanovení Obchodního zákoníku. Představenstvo přílohou tohoto stanoviska přikládá návrh smlouvy o výkonu funkce, který bude použit pro uzavření smlouvy o výkonu funkce s jednotlivými nově zvolenými členy dozorčí rady.

V případě zvolení nových členů dozorčí rady: Návrh představenstva na usnesení valné hromady: „Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady uzavřenou mezi společností a ………………………………………….., dne 21. května 2012.


Příloha: Vzor smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady

SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY

uzavřená mezi společností Severomoravská plynárenská, a.s., se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, Plynární 2748/6, PSČ 702 72, IČ: 47675748 zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 757, jejímž jménem jednají [________________________________________________] (dále jen „společnost“) a [jméno příjmení] trvale bytem [______________________] datum narození [______________________] (dále jen „člen dozorčí rady“) Návazně na skutečnost, že rozhodnutím valné hromady společnosti konané dne 21. května 2012 v souladu s článkem 22 stanov byl/a pan/paní [___________________], s účinností od ______________ zvolen/a členem dozorčí rady společnosti, sjednávají smluvní strany v souladu s ustanovením § 66 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, následující Smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady (dále jen „Smlouva“): Článek I. Předmět Smlouvy 1. Člen dozorčí rady se zavazuje vykonávat funkci člena dozorčí rady ve společnosti v rozsahu a způsobem stanoveným právními předpisy, zejména obchodním zákoníkem, stanovami společnosti a touto Smlouvou. 2. Společnost se zavazuje: a) platit členovi dozorčí rady za výkon funkce odměnu (úplatu) ve výši a za podmínek stanovených v čl. IV. této Smlouvy; b) informovat člena dozorčí rady o všech skutečnostech důležitých pro výkon funkce a poskytnout mu příslušné informace a podklady; c) vytvořit členovi dozorčí rady veškeré materiální podmínky nezbytné pro výkon funkce, a to v souladu s vnitřním předpisem společnosti; d) odškodnit úraz člena dozorčí rady, ke kterému došlo při plnění této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, analogicky podle ustanovení §275 zákoníku práce, pokud v tomto zákoně není uvedeno jinak (§ 365 a násl.).


Článek II. Povinnosti člena dozorčí rady 1. Člen dozorčí rady je povinen vykonávat svou funkci osobně a s péčí řádného hospodáře. V případě pochybností, zda člen dozorčí rady jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno člen dozorčí rady. 2. Člen dozorčí rady je dále povinen, zejména: a) chránit zájmy společnosti, její dobré jméno a všestranně usilovat o zajištění její prosperity; b) plnit veškeré povinnosti, které právní předpisy, stanovy společnosti a vnitřní předpisy společnosti ukládají členovi dozorčí rady; c) řídit se zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou společnosti, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami společnosti; d) účastnit se jednání orgánů společnosti, k němuž je podle právních předpisů a stanov společnosti povinen; e) respektovat meze svých kompetencí a kompetenční vztahy uvnitř společnosti; f) vykonávat další činnosti, které mu byly uloženy po dohodě s ostatními členy dozorčí rady. 3. Člen dozorčí rady se zavazuje zachovávat mlčenlivost dle článku III. této Smlouvy. 4. Pokud ze stanov nevyplývají další omezení, člen dozorčí rady nesmí: a) podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti ani vstupovat se společností do obchodních vztahů; b) zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti; c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání; d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání, ledaže jde o koncern. 5. Člen dozorčí rady odpovídá společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za škodu, kterou jí způsobí porušením povinností při výkonu činností podle této Smlouvy. 6. Členové dozorčí rady, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen dozorčí rady škodu neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti členů dozorčí rady k náhradě škody.


Článek III. Mlčenlivost 1. Člen dozorčí rady tímto prohlašuje, že byl v souvislosti s výkonem funkce společností poučen o povinnosti zachovávat mlčenlivost o skutečnostech, o nichž se dozvěděl či dozví při výkonu funkce, a které v zájmu společnosti nelze sdělovat jiné osobě (dále jen „důvěrné informace“). 2. Za důvěrné informace se pro účely této Smlouvy považují zejména (i) veškeré skutečnosti charakteru obchodního, technického a finančního, o kterých se člen dozorčí rady dozvěděl či dozví při výkonu uvedené funkce a (ii) veškeré skutečnosti obchodní, výrobní, finanční či technické povahy související s podnikem společnosti nebo s podnikem osob kontrolovaných společností nebo osoby kontrolující společnost. 3. Člen dozorčí rady se zavazuje, že důvěrné informace nesdělí třetím osobám a přijme taková opatření, která znemožní jejich přístupnost třetím osobám. Ustanovení předchozí věty se nevztahuje na případy, kdy (a) mají smluvní strany této Smlouvy opačnou povinnost stanovenou právním předpisem; a/nebo (b) takové informace sdělí osobám, které mají ze zákona stanovenou povinnost mlčenlivosti; a/nebo (c) poskytnutí takové informace třetí osobě je v oprávněném zájmu společnosti; a/nebo (d) se takové informace stanou veřejně známými či dostupnými jinak než porušením povinností vyplývajících z tohoto článku; a/nebo (e) třetími osobami jsou osoby tvořící se společností koncern ve smyslu § 66a obchodního zákoníku (včetně zaměstnanců těchto osob v potřebném rozsahu), nebude-li dotčen zájem společnosti. 4. Člen dozorčí rady podpisem této Smlouvy bere na vědomí, že porušení závazku mlčenlivosti a jednání v rozporu s oprávněnými zájmy společnosti může být kvalifikováno jako hrubé porušení dobrých mravů s případnou trestní odpovědností. Článek IV. Odměna člena dozorčí rady 1. Za řádný výkon funkce člena dozorčí rady náleží členovi dozorčí rady za každý i započatý měsíc výkonu jeho funkce odměna (úplata) určená rozhodnutím valné hromady společnosti. 2. Vykonává-li člen dozorčí rady funkci předsedy resp. místopředsedy dozorčí rady, náleží tomuto členovi dozorčí rady místo odměny určené v odst. 1. tohoto článku odměna (úplata) určená rozhodnutím valné hromady společnosti pro předsedu resp. místopředsedu dozorčí rady za každý i započatý měsíc výkonu jeho funkce předsedy resp. místopředsedy dozorčí rady. 3. Odměna se poskytuje nezávisle na celkových hospodářských výsledcích společnosti. 4. Odměna je splatná vždy do 11. dne následujícího měsíce a bude vyplácena bezhotovostním převodem na bankovní účet, který člen dozorčí rady sdělí společnosti.


5. Odměna uvedená v odst. 1. případně v odst. 2. tohoto článku nezahrnuje cestovní a jiné podobné výdaje, které člen dozorčí rady účelně vynaložil při plnění povinností vyplývajících z této Smlouvy; společnost je povinna uhradit uvedené výdaje, a to ve skutečně vynaložené výši.

Článek V. Závěrečná ustanovení 1. Jestliže by se některé z ustanovení této Smlouvy stalo neplatným nebo neúčinným, nedotkne se tato neplatnost či neúčinnost ostatních ustanovení této Smlouvy. Smluvní strany vyvinou přiměřené úsilí, aby takové ustanovení bylo bez zbytečného odkladu nahrazeno ustanovením účelem a obsahově nejbližším. 2. Smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, z nichž každá ze smluvních stran obdrží po jednom stejnopisu. 3. Tato Smlouva podléhá schválení valnou hromadou společnosti. 4. Smluvní strany prohlašují, že tato Smlouva je uzavřena po dobu výkonu funkce člena dozorčí rady. Smlouva nabývá účinnosti dnem, kdy v souladu s rozhodnutím valné hromady o volbě člena dozorčí rady vznikne členu dozorčí rady jeho funkce člena dozorčí rady. Skončí-li výkon funkce člena dozorčí rady, zanikne tímto okamžikem tato Smlouva. 5. Byla-li již mezi společností a členem dozorčí rady uzavřena smlouva, jejímž předmětem byl výkon funkce člena dozorčí rady, nahrazuje tato Smlouva takovou dříve uzavřenou smlouvu. 6. Právní vztahy neupravené touto Smlouvou se řídí příslušnými ustanoveními obchodního zákoníku. V Ostravě dne [______________________] Za Severomoravskou plynárenskou, a.s. _____________________ [jméno a funkce]

_____________________ [jméno člena dozorčí rady]

_____________________ [jméno a funkce]

Tato Smlouva o výkonu funkce byla schválena valnou hromadou společnosti na jejím zasedání dne: ______________________

Dokumenty pro řádnou valnou hromadu. návrhy usnesení nebo stanoviska představenstva k jednotlivým bodům pořadu jednání

Recommend Documents